附件10.1
对第二次修改和重述的循环信贷和定期贷款协议的第六次修正以及对其他贷款文件的修正
本第六修正案对第二次修订和重述循环信贷和定期贷款协议以及对其他贷款文件的修改(本修正案“)，日期为2024年10月18日，由战略教育公司，马里兰州公司，前身为Strayer Education，Inc.，马里兰州公司(The借款人”), 斯特莱尔大学，有限责任公司，马里兰州有限责任公司，前身为Strayer University Corporation，马里兰州公司，前身为Strayer University，Inc.，马里兰州公司(合并后继承纽约代码与设计学院，Inc.，特拉华州公司，纽约代码与设计学院，Inc.，特拉华州公司，NYCDA Realty，LLC，纽约有限责任公司，犹他州有限责任公司DevMountain，LLC，犹他州有限责任公司，以及特拉华州公司Hackbright Academy，Inc.)(“苏”), 无伴奏合唱教育公司，明尼苏达州一家公司(“清唱”), 卡佩拉大学，有限责任公司，这是一家明尼苏达州的有限责任公司，由明尼苏达州的一家公司Capella University，Inc.铜”), 卡佩拉学习解决方案有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司(“CLS”), 索菲亚学习有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司(“索菲亚“)，以及Workforce Edge，LLC，特拉华州有限责任公司（“劳动力”，并与SU、Capella、CU、Collins和Sophia一起，统称为“次级贷款方，“而每一个，一个”次级贷款方、”以及附属贷款方与借款人一起统称为“贷款方，”，单独来说，一个”贷款方”）、多家银行和其他金融机构以及贷方（“贷方”），以及 真实的银行合并为SunTrust Bank的继任者，以贷款人的行政代理人身份（“管理代理”），作为发行银行（“开证行)，并作为Swingline贷款人(TheSwingline放贷机构”).
独奏会
鉴于，借款人、贷款人、退出贷款人(定义如下)、行政代理、开证行和Swingline贷款人是借款人、借款人其他贷款方、贷款方和行政代理人之间、借款人、借款人其他贷款方、贷款方和行政代理人之间签订的日期为2012年11月8日的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的当事方，该协议由借款人和其他贷款方在借款人和其他贷款方之间修订。借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议，经日期为2016年1月12日的《第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议》的弃权书修订，借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议，借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的，经日期为2020年8月10日的《补充协议》修订的，借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的，经借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间修订的，经日期为2020年11月3日的《第二次修订和重新启动的循环信贷和定期贷款协议》和《其他贷款文件修正案》修订的，借款人、借款人其他贷款方和行政代理人之间于2023年6月13日通过的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议》和《对其他贷款文件的修正》(日期为2023年6月13日)，以及借款人、借款人其他贷款方和行政代理人之间于2024年6月21日通过的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议以及对其他贷款文件的修正案》(在本合同日期前进一步修订、补充、修改、重述或以其他方式修改的)修订的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议》和《行政代理人》(日期为2023年6月13日)修订的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议》和《行政代理》(日期为2023年6月13日)修订的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议》和《其他贷款文件修正案》(日期为2023年6月13日)以及借款人、其他贷款方和行政代理之间修订的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议》和《其他贷款文件修正案》(在本合同日期前进一步修订、补充、修改、重述或以其他方式修改的)现有信贷协议，并经修改后，信贷协议“)。信贷协议中定义的大写术语和本文中未定义的术语在本修正案中使用时应具有相同的定义含义；
鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改现有信贷协议的某些条款，除其他事项外，(1)延长循环承付款终止日期和(2)将循环承付款从350,000,000美元减少到250,000,000美元；
鉴于，行政代理和贷款人已同意在遵守本修正案的条款和条件的情况下，对现有的信贷协议进行这样的修改；以及
鉴于，在本修正案生效后，贷款人的循环承诺将如现修订的信贷协议所附附表II所反映的那样进行调整，因此，在本修订生效后，循环承诺总额将为250,000,000美元。
因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：
协议书
1.收录朗诵会。此处的朗诵以与在此完全阐述的相同的程度和相同的力度和效果通过引用并入本文。
2.对现有信贷协议和其他贷款文件的修订。现将现有的信贷协议和其他贷款文件修改如下：
(a)现对现有信贷协议(包括所附的附表和附件)进行修订，以反映本信贷协议的更新版中所列的所有条款和条件。附件A.
(b)现对《担保协议》中“除外抵押品”的定义进行修订，全文重述如下：
“除外抵押品”应具有信贷协议中规定的含义。
(c)现对《担保协议》第4(E)(I)节进行修正，在该节末尾增加以下句子：
尽管本文有任何相反规定，在第六修正案生效日期后，任何贷款方不得采取任何行动，以根据美国以外的任何司法管辖区的法律建立、完善或维持对抵押品(包括任何存款账户)的任何留置权。
(d)除本修正案特别修改外，现有信贷协议和担保协议的条款和规定由本协议双方批准和确认，并保持不变，具有充分的效力和作用。
(e)借款人、其他贷款方和行政代理均同意，自修订生效日期(如下所述)起及之后，贷款文件中每次提及“信贷协议”应被视为提及经修订的信贷协议，而每次提及“担保协议”应被视为提及经修订的担保协议。
3.正在退出的贷款机构。如本文所用，术语“退出贷款机构“是指根据现有信贷协议成为贷款人，但不是本协议签字人，且没有列于现修订的信贷协议附表二所列循环承诺的每一人。双方特此确认并同意，自本合同之日起，各退出贷款人的循环承诺已全部终止。
4.修正案的效力。本修正案及本文所载修正案自下列日期起生效(“修订生效日期“)当下列各项条件均已达到行政代理满意程度时：
2
(a)行政代理应收到本修正案的副本，并代表借款人、其他贷款方和贷款人正式签立和交付，以及经修订和重述的循环信贷票据和/或新的循环信贷票据，其金额为每个循环贷款贷款人的循环承诺的本金(在本修订生效后)，以及本修正案各方正式签立的所有其他贷款文件或因此(统称为修改文件”).
(b)在本修正案和其他修改文件生效后，不应发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。
(c)借款人在信贷协议中的所有陈述和担保，以及借款方在其作为一方的每份贷款文件中的所有陈述和担保，在修订生效日期应在所有重要方面(或，如果受到重大限制，在所有方面)都是真实和正确的，如同在修订生效日期并截至该修订生效日期一样(除非所述范围与特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或，如果受重大限制，在所有方面)都真实和正确)。
(d)借款人应以行政代理人合理接受的形式和内容，向行政代理人提交每一借款方的秘书或助理秘书的证书，(I)附上并证明其董事会决议或类似授权的副本，授权签署、交付和履行其所属的修改文件，(Ii)附上并核证其公司章程或类似的组建文件的副本(或证明该公司章程或类似的组建文件的副本自先前向行政代理人证明与第三修正案有关的副本以来没有改变)，(Iii)附上并证明其章程或类似的组织文件的副本(或证明该章程或组织文件自先前根据第三修正案向行政代理认证的副本以来没有改变)，以及(Iv)证明该借款方签署修改文件的每一官员的姓名、头衔和真实签名。
(e)行政代理(或其律师)应收到贷款当事人的律师Hogan Lovells US LLP和贷款当事人的当地律师Lathrop GPM LLP的有利书面意见，在每种情况下，均应写给行政代理和每个贷款人，并涵盖行政代理或所需贷款人合理要求的与贷款当事人、本修正案、其他修改文件和此处及其中预期的交易有关的事项。
(f)行政代理人(或其律师)应已收到关于组成此等人士的州(或其他司法管辖区)的贷款方的《统一商法典》档案(或同等档案)的检索结果，并在行政代理人要求的范围内，在此等人士的首席执行官办公室所在的州以及此等人士持有财产或经营业务的其他管辖区内，连同通过该检索披露的融资报表(或类似文件)的副本。并附上令行政代理满意的证据，证明任何该等融资声明(或类似文件)中表明的留置权将得到信贷协议第7.2节的允许，或已经或将同时解除或终止。
(g)如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人提供受益所有权证明。
(h)借款人应已向行政代理和TRUIST证券及其他牵头安排人(如第六修正案费用函中所定义)支付根据第六修正案费用函应付的金额，以及根据第六修正案费用函所需的费用和开支第11条在每一种情况下，自修正案生效日期起生效。
5.批准和重申。除本文明确修改或修改外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款和条件在此予以批准、确认和批准。自本合同之日起，贷款双方特此重申并重申任何贷款文件中所列的每一项担保和陈述，除非此类担保或陈述明确涉及较早的日期。在不限制前述规定的情况下，每一贷款方特此批准、确认、重申并约定该借款方已签署的质押协议、担保协议和附属担保协议(视情况而定)是有效存在的，并且根据其条款对该借款方具有约束力。每一借款方明确重申，该借款方根据质押协议、担保协议
3
和附属担保协议，适用于信贷协议和经修订的其他贷款文件的所有目的的延伸和适用。
6.仅限修改；不可更新；修改贷款文件。借款人及其他贷款方均承认并同意，本修订及其他修改文件只修订现有信贷协议及其他贷款文件的条款，并不构成更新，借款人及其他贷款方各自批准及确认现有信贷协议及其他贷款文件的条款及规定及其在各方面的义务。借款人和其他贷款方均承认并同意，贷款文件中对任何特定贷款文件的每一次提及应被视为对经本修正案和其他修改文件修订的该贷款文件的引用。在任何贷款文件的条款与本修正案的条款之间发生冲突的情况下，以本修正案的条款为准。
7.继承人和受让人。本修正案对借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。
8.没有进一步的修改。本修正案、其他修改文件或先前对贷款文件的任何修改不得要求行政代理或任何贷款人对贷款文件的条款进行任何进一步的修改。借款人和其他贷款方均承认并同意，在贷款文件中，不存在针对其各自义务的抗辩、反索赔或抵销。
9.申述及保证。借款人和其他借款方均声明并保证：(I)本修正案和其他修改文件均在其各自的公司权力范围内，已由其按照董事会或类似管理机构通过的决议正式授权、签署和交付，并且是该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但本修正案和其他修改文件的可执行性受一般衡平法和影响债权人权利执行的破产、破产和类似法律的约束，(Ii)执行，每一借款方交付和履行本修正案及其所属的每一其他修改文件(A)不需要得到任何政府当局的同意或批准，或不需要就任何政府当局采取行动，或向任何政府当局登记或备案，除非已获得或作出并具有充分效力的，(B)不违反任何政府当局或该借款方的组织文件的任何适用法律、法规或命令的任何规定，或构成违约，或任何对该借款方具有约束力的判决、强制令、命令或法令，且(C)不会违反任何契约、贷款协议或其他对借款方或其资产具有约束力的重大协议或文书，亦不会导致违约；及(Iii)借款人及每一其他贷款方在其所属贷款文件中所作的所有其他陈述及保证，于修订生效日期在所有重要方面均属真实及正确(或，如具重要性，则在所有方面均属真实及正确)(除非所述范围与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确的(或，如属重大限制，在所有方面))。借款人和其他贷款方各自向行政代理、贷款人和开证行陈述并保证，在本修正案和其他修改文件的条款生效后，没有违约或违约事件发生，且违约事件正在发生或将继续发生。
10.没有默示的豁免。除本协议明文规定外，借款人和其他贷款方均承认并同意，本协议和其他修改文件中包含的修改内容不构成对信用协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、契约、条款或规定的明示或默示的放弃，也不会使行政代理或任何其他贷款人承担任何明示或默示的义务，放弃或同意对任何现有或未来的违约、违约或违反信用协议或任何其他贷款文件的任何契诺、条款或规定的事件的任何修改。行政代理和贷款人有权要求借款人和其他贷款方严格遵守信贷协议和每一份其他贷款文件，本协议不得被视为就借款人或任何其他贷款方要求豁免或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、契诺、条款或规定而采取的行动或处理的程序。
11.留置权确认书。借款人和其他贷款方在此承认并同意，抵押品在所有方面都受到信贷协议和其他贷款文件的留置权、押记和产权负担的约束，且本协议中未包含任何内容，且根据本协议所做的任何事情不应
4
对贷款或其优先权所产生的留置权、押记或产权负担或转易产生不利影响或被解释为对其他留置权、押记、产权负担或转易产生不利影响。
12.费用。借款人同意支付行政代理及其附属公司与本修正案和其他修改文件的准备、尽职调查和管理相关的合理且有记录的自付费用和开支，包括行政代理及其附属公司的律师费用、收费和支出。
13.可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区非法、无效或不可执行的条款，对于该司法管辖区而言，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本修正案其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效性或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
14.治国理政法。本修正案应按照弗吉尼亚州联邦法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。这项修订将被视为根据弗吉尼亚州联邦法律订立并受其管辖的合同。
15.同行。本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方在任何数量的单独副本上签署(包括通过传真或其他电子传输)，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。每一方当事人的签名或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的人的签名，不必出现在多于一份的副本上。
16.《结案后公约》。如任何贷款方须根据《担保协议》(现予修订)第4(E)(I)节交付有关任何存款账户(定义见《担保协议》)的控制协议，则该贷款方应在不迟于本协议日期后一百二十(120)天(该期限可由行政代理自行决定延长)，使该贷款方在任何退出贷款人处维持的所有存款账户(除外账户)均受控制协议的约束，其形式和实质均合理地令行政代理满意。
[以下页面上的签名]
5
自上述日期起，本修正案由双方正式授权的代表正式签署，特此声明。
| 借款人： | ||||||||
战略教育公司，马里兰州公司，前身为斯特莱尔教育公司，马里兰州公司 | ||||||||
发信人：__/S/Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名：首席执行官Daniel·W·杰克逊 | ||||||||
| 职务：常务副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | ||||||||
| 附属贷款方： | ||||||||
斯特雷尔大学有限责任公司，马里兰州一家有限责任公司 | ||||||||
作者：__/s/蒂姆·费瑟利_______ | ||||||||
姓名： 蒂姆·费瑟利 | ||||||||
标题： 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||
CAPELA EDUCATION Company，一家明尼苏达州公司 | ||||||||
作者：__/s/ Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名： Daniel W.杰克逊 | ||||||||
| 标题： 副总裁兼财务主管 | ||||||||
卡佩拉大学有限责任公司，明尼苏达州有限责任公司 | ||||||||
作者：__/s/迈克·威卡德_______ | ||||||||
姓名： 迈克·威卡德 | ||||||||
| 头衔：财务主管 | ||||||||
[签名在以下页面继续]
CAPELA LEARNING SOLUTIONS，LLC，特拉华州有限责任公司 | ||||||||
作者：__/s/ Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名： Daniel W.杰克逊 | ||||||||
头衔：财务主管 | ||||||||
SOPHIA LEARNING，LLC，特拉华州有限责任公司 | ||||||||
作者：__/s/ Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名：丹尼尔·W杰克逊 | ||||||||
头衔：财务主管 | ||||||||
WORKE EDGE，LLC，特拉华州有限责任公司 | ||||||||
作者：__/s/ Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名： Daniel W.杰克逊 | ||||||||
标题： 首席财务官 | ||||||||
[签名在以下页面继续]
行政代理: | ||||||||
TRUIST BANk，作为行政代理人 | ||||||||
作者：__/s/克里斯·赫西_______ | ||||||||
姓名： 克里斯·赫西 | ||||||||
标题： 主任 | ||||||||
出借人: | ||||||||
真实的银行 | ||||||||
作者：__/s/克里斯·赫西_______ | ||||||||
姓名： 克里斯·赫西 | ||||||||
标题： 主任 | ||||||||
贷款人已确认: | ||||||||
北卡罗来纳州美国银行 | ||||||||
作者：__/s/科琳·兰道_______ | ||||||||
姓名： 科琳·兰道 | ||||||||
标题： 高级副总裁 | ||||||||
贷款人已确认: | ||||||||
PNC银行，全国协会 | ||||||||
作者：__/s/ Eric H.威廉姆斯_______ | ||||||||
姓名： 埃里克·H威廉姆斯 | ||||||||
标题： 高级副总裁 | ||||||||
贷款人已确认: | ||||||||
TD BANk，不适用 | ||||||||
作者：__/s/劳伦斯C.迪欧_______ | ||||||||
姓名： 劳伦斯·C迪欧 | ||||||||
标题： 副总裁 | ||||||||
贷款人已确认: | ||||||||
关联银行 | ||||||||
作者：__/s/ Adam F.卢托斯坦斯基__ | ||||||||
姓名： 亚当·F卢托斯坦斯基 | ||||||||
标题： 高级副总裁 | ||||||||
附件A
[See随附一致的信贷协议]
符合规定的副本-至第六修正案
第二次修订和重述
更新信贷和期限贷款协议
日期截至2012年11月8日1
其中
战略教育公司
原名斯特雷耶教育公司，
作为借款人
出借人不时与本合同签约。
和
真实的银行
合并为SunTrust Bank的继任者，
作为管理代理
和
北卡罗来纳州美国银行,
作为协同内容代理
和
TD BANk，不适用 和
PNC银行，全国协会
作为文档代理
====================================================================
Truist Securities，Inc.
美国银行证券公司，
道明证券有限责任公司
和
PNC资本市场有限责任公司，
担任联合首席编辑员和联合图书经理
______________________
1 符合第六修正案
目录
| 页面 | ||||||||
第1条定义;构造 | 1 | |||||||
| 第1.1节 | 定义. | 1 | ||||||
第1.2节 | 贷款和借款的分类。 | 35 | ||||||
| 第1.3节 | 会计术语和确定。 | 35 | ||||||
第1.4节。 | 一般条款。 | 36 | ||||||
第1.5节 | 信用证金额。 | 36 | ||||||
第1.6节。 | 已保留 | 36 | ||||||
第1.7节 | 有限条件收购。 | 36 | ||||||
第1.8节 | 分裂。 | 37 | ||||||
第1.9节 | 差饷。 | 37 | ||||||
第1.10节。以下内容： | 汇率；货币等价物 | 37 | ||||||
第1.11节。 | 其他替代货币。 | 38 | ||||||
第1.12.节、第一节、第二节。 | 兑换货币。 | 38 | ||||||
第1.13节。 | 篮子用法。 | 39 | ||||||
第2条承诺额和承付款条件 | 39 | |||||||
第2.1.节 | 设施的一般描述。 | 39 | ||||||
第2.2节、第二节。 | 循环贷款。 | 40 | ||||||
第2.3节。 | 循环借款的程序。 | 40 | ||||||
第2.4节。其他条款。 | Swingline承诺。表示。 | 40 | ||||||
第2.5节。其他条款。 | Reserved. | 42 | ||||||
第2.6节.第一节、第二节、第三节、第二节、第三节。 | 定期贷款。 | 42 | ||||||
第2.7节。 | 为借款提供资金。 | 42 | ||||||
第2.8节。其他条款。 | 利益选举。 | 42 | ||||||
第2.9节.不适用，不适用，不适用。 | 可选择减少和终止承付款。 | 44 | ||||||
第2.10节。以下内容： | 偿还贷款。 | 44 | ||||||
第2.11节、第二节。 | 有负债的证据。 | 44 | ||||||
第2.12节、第二节。 | 可选的预付款。 | 45 | ||||||
第2.13节、第二节。 | 强制提前还款。 | 45 | ||||||
第2.14节、第二节。 | 贷款利息。 | 46 | ||||||
第2.15节。 | 手续费。 | 47 | ||||||
第2.16节。 | 利息和费用的计算。 | 47 | ||||||
第2.17节。 | 无法确定利率。 | 48 | ||||||
第2.18节、第二节、第二节。 | 是违法的。 | 49 | ||||||
第2.19节。 | 增加了成本。 | 49 | ||||||
第2.20节、第二节、第二节。 | 基金赔款。 | 50 | ||||||
第2.21节。 | 税金。 | 51 | ||||||
第2.22节、第二节、第二节。 | 一般支付；按比例处理；分摊抵销。 | 52 | ||||||
第2.23节。更详细。 | 信用证。 | 54 | ||||||
第2.24节。更详细。 | 增加承诺；增加贷款人。 | 58 | ||||||
第2.25节、第二节。 | 减轻义务。 | 60 | ||||||
第2.26节、第二节、第二节。 | 更换贷方。 | 60 | ||||||
第2.27节、第二节、第二节。 | 违约贷款人。 | 60 | ||||||
第2.28节。更详细。 | 某些经允许的修订。 | 61 | ||||||
第三条贷款和信用证的先决条件 | 62 | |||||||
第3.1节。调查结果。 | 条件对有效性的影响。 | 62 | ||||||
第3.2节、第二节。 | 每个信用活动。 | 64 | ||||||
第3.3节。其他条款。 | 文件的交付。 | 65 | ||||||
第四条陈述和保证 | 65 | |||||||
第4.1节。协议。 | 存在；力量。 | 65 | ||||||
第4.2节。 | 组织权力；授权。 | 65 | ||||||
第4.3节。 | 政府批准；没有冲突。 | 66 | ||||||
第4.4节。新规则。 | 财务报表。 | 66 | ||||||
第4.5节。新规则。 | 诉讼和环境事务。 | 66 | ||||||
第4.6节。其他条款。 | 遵守法律和协议。 | 66 | ||||||
第4.7节。其他条款。 | 《投资公司法》等 | 66 | ||||||
第4.8节。其他条款。 | 税金。 | 66 | ||||||
第4.9节 | 保证金规定。 | 67 | ||||||
第4.10节、第一节、第二节。 | 埃里萨。 | 67 | ||||||
第4.11节。 | 财产所有权。 | 67 | ||||||
第4.12节。 | 披露。 | 67 | ||||||
第4.13节、第一节、第二节。 | 劳资关系。 | 68 | ||||||
第4.14节。 | 子公司 | 68 | ||||||
第4.15节。 | 破产。 | 68 | ||||||
第4.16节。 | 反腐败法;制裁。 | 68 | ||||||
第4.17节。 | 外国资产管制处。 | 68 | ||||||
第4.18节。 | 爱国者法案 | 68 | ||||||
第4.19节。 | 安全文件。 | 68 | ||||||
第4.20节。 | 受影响的金融机构。 | 69 | ||||||
第5条保证条约 | 69 | |||||||
第5.1节。 | 财务报表和其他信息。 | 69 | ||||||
第5.2节。 | 重大事件通知。 | 71 | ||||||
第5.3节。 | 存在；经营业务。 | 71 | ||||||
第5.4节。其他条款。 | 遵守法律等；维持执照和认证。. | 71 | ||||||
第5.5节，第一节，第二节，第二节。 | 清偿债务。 | 72 | ||||||
第5.6节。以下内容： | 书籍和唱片。 | 72 | ||||||
第5.7节，第一节，第二节。 | 探访、视察等 | 72 | ||||||
第5.8节。 | 财产的维护；保险。 | 72 | ||||||
第5.9节。 | 使用收益和信用证。 | 72 | ||||||
第5.10节。 | 故意删除的。 | 72 | ||||||
| 第5.11节。 | 其他附属公司；指定附属公司。 | 72 | ||||||
第5.12节 | 进一步的保证。 | 74 | ||||||
第5.13节 | 反腐败法;制裁。 | 74 | ||||||
第六条财务公约 | 74 | |||||||
第6.1.节 | 杠杆率。 | 74 | ||||||
第6.2节。 | 覆盖率。 | 74 | ||||||
ii
第七条负约 | 74 | |||||||
第7.1节。 | 负债累累。 | 75 | ||||||
第7.2节。 | 消极承诺。 | 76 | ||||||
第7.3节。 | 根本性的变化。 | 77 | ||||||
| 第7.4节。 | 投资、贷款等 | 77 | ||||||
第7.5节。 | 限制支付。 | 79 | ||||||
第7.6节。 | 出售资产。 | 79 | ||||||
| 第7.7节。 | 与附属公司的交易。 | 80 | ||||||
第7.8节。 | 限制性协议。 | 80 | ||||||
第7.9节。 | 出售和回租交易。 | 81 | ||||||
第7.10节。 | 故意卸载。 | 81 | ||||||
第7.11节。 | 组织文件的修改。 | 81 | ||||||
第7.12节。 | 故意卸载。 | 81 | ||||||
第7.13节。 | 会计变化。 | 81 | ||||||
第7.14节。 | 制裁和反腐败法。 | 82 | ||||||
第8条失败事件 | 82 | |||||||
第8.1节。 | 违约事件。 | 82 | ||||||
第8.2节。 | 抵押品收益的运用。 | 84 | ||||||
第九条管理机构 | 85 | |||||||
第9.1节。 | 行政代理人的任命。 | 85 | ||||||
第9.2节。 | 行政代理人职责的性质。 | 85 | ||||||
第9.3节。 | 缺乏对行政代理人的依赖。 | 86 | ||||||
第9.4节。 | 行政代理人的某些权利。 | 86 | ||||||
第9.5节。 | 行政代理人的信赖。 | 86 | ||||||
第9.6节。 | 以个人身份的行政代理人。 | 86 | ||||||
第9.7节。 | 继任行政代理人。 | 86 | ||||||
第9.8节。 | 授权执行其他贷款文件。 | 87 | ||||||
第9.9节。 | 第九条的好处。 | 88 | ||||||
第9.10节。 | 预扣税。 | 88 | ||||||
第9.11节。 | 标题为特工。 | 88 | ||||||
第十条其他 | 88 | |||||||
第10.1节。 | 通知。 | 88 | ||||||
第10.2节。 | 放弃;修正案。 | 90 | ||||||
| 第10.3节。 | 费用;赔偿。 | 92 | ||||||
第10.4节。 | 继任者和分配。 | 93 | ||||||
第10.5节。 | 准据法；管辖权；同意送达程序文件。 | 96 | ||||||
第10.6节。 | 陪审团审判豁免。 | 96 | ||||||
第10.7节。 | 抵消权。 | 96 | ||||||
第10.8节。 | 对应者;整合。 | 97 | ||||||
第10.9节。 | 生存。 | 97 | ||||||
第10.10节。 | 可分割性 | 97 | ||||||
第10.11节。 | 保密 | 97 | ||||||
第10.12节。 | 利率限制。 | 98 | ||||||
iii
| 第10.13节。 | 放弃公司印章的效力。 | 98 | ||||||
第10.14节。 | 爱国者法案 | 98 | ||||||
第10.15节。 | 宣传 | 98 | ||||||
第10.16节。 | 确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。 | 98 | ||||||
第10.17节。 | 判断货币。 | 99 | ||||||
第10.18节。 | 债权人间协议。 | 99 | ||||||
iv
| 附表 | ||||||||
附表I | — | 适用保证金和适用百分比 | ||||||
附表II | — | 承诺额 | ||||||
| 附表1.1 | — | 排除的合资企业 | ||||||
附表2.23 | — | 现有信用证 | ||||||
附表4.5 | — | 环境问题 | ||||||
附表4.14 | — | 附属公司 | ||||||
附表4.19 | — | 不动产 | ||||||
附表5.12 | — | 排除的不动产 | ||||||
附表7.1 | — | 未偿债务 | ||||||
| 附表7.2 | — | 现有留置权 | ||||||
附表7.4 | — | 现有投资 | ||||||
| 陈列品 | ||||||||
| 附件A | — | 循环贷方票据的格式 | ||||||
| 附件B | — | 定期通知的格式 | ||||||
| 附件C | — | 已保留 | ||||||
| 附件D | — | 旋转线附注的格式 | ||||||
| 附件E | — | 转让的形式和假设 | ||||||
| 附件F | — | [保留] | ||||||
| 附件G | — | [保留] | ||||||
| 附件H | — | [保留] | ||||||
| 附件2.3 | — | 循环借用通知书格式 | ||||||
| 附件2.4 | — | 秋千借用通知书格式 | ||||||
| 附件2.8 | — | 转换/延续通知的格式 | ||||||
| 附表5.1（d）（1） | — | 符合证书的格式 | ||||||
v
第二次修订和重述
更新信贷和期限贷款协议
本第二次修订和恢复的信贷和期限贷款协议 (as本”不时修订、修改或补充协议”）于2012年11月8日制定并签订2，并在其中战略教育公司是一家马里兰州公司，原名斯特雷耶教育公司，马里兰州的一家公司（“借款人”）、不时签订合同的多家银行和其他金融机构和贷方（“出借人“)，以及真实的银行，合并后成为SunTrust Bank的继承人，作为贷款人的行政代理(“管理代理”），作为发行银行（“开证行“)和作为Swingline贷款人(The”Swingline放贷机构”).
W I T N E S S E T H：
鉴于，行政代理、某些贷款人和借款人是2011年4月4日修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议(经修订、修改或补充至本合同日期)的当事各方。现有信贷协议“)，据此，此类贷款人向借款人提供信贷；
鉴于，借款人已要求(A)如果循环贷款贷款人建立以借款人为受益人的250,000,000美元的修订循环信贷安排，以及(B)定期贷款贷款人向借款人提供本金总额相当于125,000,000美元的定期贷款3;
鉴于在符合本协议的条款和条件的情况下，循环贷款贷款人、定期贷款贷款人、开证行和Swingline贷款人在其各自承诺的范围内，愿意分别建立以借款人为受益人的循环信贷安排、信用证分贷款和Swingline分贷款，并分别向借款人发放定期贷款。
现在，因此考虑到本协议的前提和相互约定，借款人、贷款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人同意如下：
第一条
定义；解释
第1.1条。定义. 除了本文定义的其他术语外，本文使用的以下术语应具有本文指定的含义（同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“接受收件箱“具有 第2.28（a）节.
“支持者“指任何实体或组织，无论是政府或政府特许的、私人还是准私人的，根据规定的标准和程序，从事授予或扣留高等教育机构或此类机构提供的教育项目的认证。
“额外承诺金额“应具有在#中赋予该术语的含义第2.24节.
“额外的贷款人“应具有在#中赋予该术语的含义第2.24节.
______________________
2 符合第六修正案
3 定期贷款承诺已到期并于截止日终止，定期贷款于2016年12月31日到期
“调整后的每日简单RFR指任何一天(或任何时间)RFR汇率日)，年利率相等于(I)当日(该日，a)索尼娅的总和英镑RFR决定日“)即提前两(2)个伦敦银行日：(I)如果该RFR汇率日是伦敦银行日，则该RFR汇率日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是伦敦银行日，则为紧接该RFR汇率日之前的伦敦银行日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；提供如果在下午5点之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR决定日之后的第二个(第2个)伦敦银行日，关于该英镑RFR决定日的SONIA没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于英镑的调整后每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，那么该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理人网站上公布的第一个伦敦银行日发布的SONIA；如果进一步提供根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不超过连续三(3)个RFR汇率和(B)SONIA调整和(Ii)下限。
“调整后的欧洲货币汇率“指任何利息期间以任何适用的准许货币(截至第六修正案生效日期，应指欧元和日元)计价的任何借款的年利率，等于(A)该准许货币在该利息期间的欧洲货币利率除以(B)一名减号 欧洲货币储备百分比。
“调整后期限CORA“就任何计算而言，指的是年利率等于(A)用于这种计算的期间CORA加上(B)期间CORA调整；但如果如此确定的调整期间CORA应小于下限，则调整期间CORA应被视为下限。
“调整后的期限软“指就任何计算而言，在符合第2.17(B)节的规定的情况下，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加(B)SOFR调整一词。
“调整后的定期SOFR指数利率“指，就任何计算而言，在符合第2.17(B)节的规定的情况下，年利率等于(A)此类计算的定期SOFR指数利率加(B)SOFR调整一词。
“行政调查问卷“就每个贷款人而言，指由行政代理人准备并由该贷款人正式填写并提交给行政代理人的行政调查问卷。
“受影响的金融机构“指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司“对任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指直接或间接地(I)投票5%或以上的具有普通投票权的证券，以选举某人的董事(或履行类似职能的人)，或(Ii)通过控制或其他方式，通过行使投票权的能力，直接或导致指导某人的管理层和政策。术语“受控”、“受控”和“受共同受控”具有与之相关的含义。
“循环承付款总额“应指不时合计的循环承付款的本金总额。截止日期，循环承诺额总额为1亿美元。在第一修正案生效之日，循环承诺额总额为150,000,000美元。在第二修正案生效之日，循环承诺额总额为250,000,000美元。在第三修正案生效之日，循环承诺额总额为350,000,000美元。在第六修正案生效之日，循环承诺额总额为250,000,000美元。
“总循环承诺“应指所有贷款人在任何时候未清偿的所有循环承诺。
“替代货币“指欧元、英镑、日元、加拿大元、澳元、新西兰元、港币以及根据第1.11节批准的其他货币(美元除外)。
2
“替代货币等值“指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，指由行政代理或开证行(视属何情况而定)在当时以美元购买该替代货币的即期汇率(就最近的重估日期而厘定)所厘定的以适用替代货币计算的等值金额。
“替代货币升华“指相等於$150,000,000的款额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“反腐败法“应具有第4.16节中赋予该术语的含义。
“适用的出借处应指，对于每个贷款人和每种类型的贷款和货币，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在由该贷款人或该贷款人(或该贷款人的关联公司)不时向行政代理和借款人指定的管理问卷中为该类型的贷款或货币指定的“贷款办公室”，该办公室可包括该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。
“适用保证金“指截至任何日期所有循环贷款和未偿还定期贷款的利息，或信用证费用(视属何情况而定)按下列规定不时适用的杠杆率厘定的每年百分率附表I; 提供，由于杠杆率变化而导致的适用保证金的变化，应在借款人提交以下要求的财务报表后的第二个营业日生效第5.1（a）节)或(b)和所需的合规证书第5.1(D)条); 提供, 进一步，如果借款人在任何时候未按要求交付该等财务报表和该合规证书，适用的保证金应为第III级附表I在提交财务报表和合规证书之前，应按上述规定确定适用的保证金；和 提供, 进一步，如任何财务报表依据第5.1（a）节)或(b)或依据以下规定交付的任何合规证书第5.1（d）节被证明是不准确的(无论在发现这种不准确时本协定或承诺是否有效)，如果纠正这种不准确，将导致在任何时期适用更高的适用保证金(和适用保证金期限“)超过该适用保证金期间申请的适用保证金，且仅在这种情况下，借款人应立即(I)向行政代理交付该适用保证金期间的经修正的合规证书，(Ii)根据经修正的合规证书确定该适用保证金期间的适用保证金，以及(Iii)立即向行政代理支付因该适用保证金期间增加的适用保证金而应得的应计额外利息，行政代理应根据第2.22节。本定义的规定是对行政代理和贷款人在以下方面的权利的补充第2.14(C)条 和 第八条以及他们在本协议下各自享有的其他权利。尽管有上述规定，自截止日期起至2012年12月31日止会计季度的财务报表和合规证书的适用保证金应为第II级附表I。附表I。尽管如上所述，从第二修正案生效之日起至截至2018年6月30日的财政季度的财务报表和合规证书被要求交付为止的适用保证金应为第I级，如附表I。尽管有上述规定，从第三修正案生效之日起至要求提交截至2020年9月30日的会计季度的财务报表和合规性证书为止，适用的保证金应为第I级，如附表I。尽管有上述规定，从第六修正案生效之日起至要求提交截至2024年12月31日的财政季度的财务报表和合规证书为止，适用的保证金应为附表I中规定的I级。
“适用百分比“应指，截至任何日期，就截至任何日期的承诺费而言，通过参考下列规定的日期有效的适用杠杆率而确定的年利率百分比附表I; 提供，因杠杆率变化而引起的适用百分比的变化，应在借款人提交以下要求的财务报表后的第二个营业日生效第5.1（a）节)或(b)和所需的合规证书第5.1(D)条); 提供 进一步，如果借款人在任何时候未能提交该等财务报表和该合规证书，适用的百分比应为第III级，如附表I在提交财务报表和合规证书之前，应按规定确定适用的百分比
3
以上；和 提供, 进一步，如任何财务报表依据第5.1（a）节)或(b)或依据以下规定交付的任何合规证书第5.1（d）节被证明是不准确的(无论在发现这种不准确时本协定或承诺是否有效)，如果纠正这种不准确，将导致在任何时期适用更高的适用百分比(和适用的百分比期“)超过该适用百分比期间适用的适用百分比，且只有在这种情况下，借款人才应立即(I)向行政代理交付该适用百分比期间的经更正的合规证书，(Ii)根据经更正的合规证书确定该适用百分比期间的适用百分比，以及(Iii)立即向行政代理支付因该适用百分比期间增加的适用百分比而产生的应计额外承诺费，该款项应由行政代理根据第2.22节。仅为计算适用百分比，贷款应被视为已使用当时未偿还的循环贷款。加(X)所有未提取信用证的未支取金额的总和加(Y)所有未偿还的信用证付款的总额。本定义的规定是对行政代理和贷款人在以下方面的权利的补充第2.14(C)条 和 第八条以及他们在本协议下各自享有的其他权利。尽管有上述规定，自截止日期起至截至2012年12月31日的财政季度的财务报表和合规证书为止，承诺费的适用百分比应为第II级附表I。尽管有上述规定，自第一修正案生效之日起至截至2015年6月30日的财政季度的财务报表和合规性证书为止，承诺费的适用百分比应为第I级附表I。尽管如上所述，从第二修正案生效之日起至截至2018年6月30日的财政季度的财务报表和合规性证书为止的承诺费的适用百分比应为第I级附表I。尽管有上述规定，自第三修正案生效之日起至截至2020年9月30日的财政季度的财务报表和合规性证书为止，承诺费的适用百分比应为第I级，如附表I。尽管有上述规定，从第六修正案生效之日起至截至2024年12月31日的财政季度的财务报表和合规证书被要求交付的承诺费的适用百分比应为附表I中规定的I级。
“适用的参考汇率“指：对于任何以美元计价的欧洲货币贷款，调整后期限SOFR；对于任何以欧元或日元计价的欧洲货币贷款，调整后欧洲货币利率；对于任何以英镑计价的欧洲货币贷款，调整后每日简单RFR；对于任何以加元计价的欧洲货币贷款，调整后期限Corra；对于任何以澳元计价的欧洲货币贷款，调整后的澳元筛选利率；对于任何以新西兰元计价的欧洲货币贷款，调整后的新西兰元筛选利率；以及对于任何以港币计价的欧洲货币贷款，视情况而定。
“适用时间“就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，指由行政代理或开证行(视属何情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以便在有关日期按照该借款或付款地的正常银行程序及时进行结算。
“核准基金
“分配和假设“应指贷款人和受让人(经其要求同意的任何一方当事人同意)订立的转让和承担第10.4(B)条）并由行政代理人接受，形式为 附件E 随附于此或行政代理批准的任何其他形式。
“澳元屏幕价格“就任何利息期而言，指澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)对期限等于该利息期的澳元汇票实施的平均投标参考利率，显示在路透社屏幕的BBSY页上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)，截至该利息期的报价日的指定时间。
4
“澳元“或”澳元“指澳大利亚的合法货币。
“可用期“应指从结算日到循环承付终止日之间的期间。
“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。
“基本费率“指(I)行政代理不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率中的最高者，加0.5%(0.50%)及(Iii)一个月指数利率。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表向客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。由于行政代理的最优惠贷款利率、联邦基金利率或指数利率的变化而导致的基本利率的任何变化，将从行政代理的最优惠贷款利率、联邦基金利率或指数利率的此类变化的生效日期起生效。所有基本利率贷款应以美元计价。如果基本汇率在任何时候小于零，则就本协议而言，基本汇率应被视为零。
“基准“最初，指(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的任何(A)债务、利息、手续费、佣金或其他金额；提供如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节替换了以前的基准利率，(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额以英镑计价或按适用于此类允许货币的调整后每日简单RFR计算；提供如果该调整后的每日简单RFR或该许可货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节取代了先前的基准利率；(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额分别以欧元或日元、EURIBOR或Tibor计价或计算；提供如果EURIBOR或TIBOR(视情况适用)或此类允许货币的当前基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节、(D)以加元计价或按加元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额取代先前的基准利率；提供如果发生了基准转换事件，涉及条款Corra参考汇率或该允许货币当时的基准，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节、(E)以澳元计价或按澳元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额取代了先前的基准汇率；提供提供如果NZD筛选汇率或该许可货币当时的基准发生了基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指根据第2.17(B)和(G)款义务、利息、费用、佣金或其他金额，该基准替换已取代先前基准利率的适用基准替换
5
以港元为单位或以港元为单位计算的金额；提供如港元筛选汇率或该许可货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节取代该先前基准汇率。
“基准替换“指：(A)由行政机关和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，并适当考虑(1)对替代利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定利率以替代以适用的许可货币计价的银团信贷安排的筛选利率的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如如此确定的基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。
“基准替换调整“就以未经调整的基准替换任何当时的基准而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换屏幕汇率，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的许可货币为单位的银团信贷安排以适用的未经调整基准取代筛选利率。
“基准更换符合性变更“指对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作变更(包括对”基本利率“的定义、”利率“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期“指以下事件中较早发生的事件，与屏幕速率相关：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)筛选率管理人永久或无限期停止提供筛选率的日期中较晚的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。
“基准过渡事件“指发生以下一个或多个与屏幕速率有关的事件：
(1)由放映率管理人或代表放映率管理人发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供放映率，但在声明或公布时，没有将继续提供放映率的继任管理人；
(2)监管机构为筛选率管理人、美国联邦储备系统、对筛选率管理人具有管辖权的破产官员、对筛选率管理人具有管辖权的解决机构、或具有类似破产或破产的法院或实体的公开声明或信息发布
6
对网速管理人的决议权，说明网速管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供网速，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供网速；或
(3)监管机构为网速管理人所作的公开声明或信息发布，宣布网速不再具有代表性。
“基准过渡开始日期“指(A)就基准转换事件而言，指(I)适用的基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，以较早者为准；(B)如果是提前选择，则为行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过通知借款人而指定的日期，行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的通知)和贷款人。
“基准不可用期限“是指，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期相对于筛选率已经发生，并且仅在筛选率尚未被基准替换的范围内，则自基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.17(B)-(E)和(Y)节就本协议下的所有目的替换筛选率，则截止于基准替换根据第2.17(B)-(E)节为本协议下的所有目的替换筛选率的时间。
“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。
“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。
“借债“指由(I)在同一日期作出、转换或延续的同一类别和类型的贷款，以及(就非英镑计价的欧洲货币贷款而言)只有一个有效利息期的借款，或(Ii)Swingline贷款。
“工作日“应指法律授权或要求支付厅所在州或其他司法管辖区的里士满、弗吉尼亚州或其他司法管辖区的商业银行(与美元债务有关)关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，并且：
(A)如果该日与以美元计价的指数利率贷款或欧洲货币贷款的任何利率设置有关，则指任何美国政府证券营业日，指任何美国政府证券营业日；
(B)如果该日与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定、任何此类欧洲货币贷款的欧元资金、支出、结算和付款有关，或根据本协定就任何此类欧洲货币贷款以欧元进行的任何其他交易，则指目标日；
(C)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则指由伦敦银行或该货币的其他适用离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；及
(D)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
7
“加元“或”加拿大元“指加拿大的合法货币。
“无伴奏合唱收购“指借款人在第二修正案生效日期根据借款人、Sarg Sub Inc.和Capella Education Company之间日期为2017年10月29日的特定协议和合并计划收购Capella Education Company的全部股本。
“资本租赁义务任何人的“应指该人根据任何不动产或动产或其组合的任何租约(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的所有义务，而根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
“股本“指借款人或其任何附属公司的任何股本(或如属合伙或有限责任公司，则指合伙人或成员的等值股权)(以发行予借款人以外的人为限)，不论是普通股或优先股。
“现金管理Swingline贷款“应具有第2.4(B)节中赋予该术语的含义。
“控制权的变化“指在第三修正案生效日期后发生下列一项或多项事件：(I)借款人的全部或实质所有资产出售、租赁、交换或其他转让(在单一交易或一系列相关交易中)予任何人或”团体“(指1934年证券交易法及其下的证券交易委员会规则于本修正案生效)，(Ii)直接或间接、以实益方式或记录在案的所有权的取得，借款人持有35%或以上有表决权股票的流通股的任何个人或“团体”(指1934年《证券交易法》及其生效之日生效的证券交易委员会规则)，或(Iii)在截至第三修正案生效日每个周年日的连续二十四(24)个月期间内，在任何该24个月期间开始时组成借款人董事会的个人(连同由该董事会选举产生的任何新董事，或其供借款人股东选举的提名经当时仍在任的董事(该等董事在上述期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)的过半数表决通过)，则因任何理由而不再构成当时在任的借款人的董事会的过半数成员。
“法律上的变化“应指(I)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或条例，(Ii)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或条例的任何更改，或对其解释或适用的任何更改，或(Iii)任何贷款人(或其适用的放贷办公室)或开证行(或为了第2.19(B)条由该贷款人或开证行的母公司(如适用)连同任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)(就本协议而言，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和与此相关的所有请求、规则、准则和指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美国或外国金融监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有关于资本充足率的请求、规则、准则或指令)，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过、发布、颁布或实施的日期)。
“收费“指任何费用、费用、成本、应计费用、准备金或任何种类的损失。
“班级“当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、摆动贷款还是定期贷款；当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺、摆动贷款承诺还是定期贷款承诺。
“截止日期“应指下列条件中规定的先例日期第3.1节而且，如果申请贷款或信用证，第3.2(A)条, (b) 和 (f)，已按照以下规定得到满足或豁免第10.2条.
“代码“指经不时修订并生效的1986年《国内税收法》。
8
“抵押品“应指贷款方现在拥有或以后获得的、声称由任何担保文件产生留置权的所有财产和资产，但排除抵押品除外。
“承诺“应指循环承诺、摆动承诺或定期贷款承诺或其任何组合(视上下文允许或要求)。
“商品交易法“指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“竞争对手“指在任何确定的时间，直接和主要从事与借款人及其附属公司实质上相同的业务，拥有和经营学院和大学，或从事与借款人及其附属公司的业务合理相关或附带的业务的任何人。
“合规证书“应指借款人的负责人出具的证书，其形式为本合同所附证书，并包含本合同附件中所列的证明。附件5.1(D)(1).
“合并EBITDA“对任何期间的借款人及其受限制附属公司而言，应指相当于(I)该期间综合净收入之和的数额加(2)在确定该期间的综合净收入时扣除的范围：
(A)综合利息支出，
(B)按照公认会计原则在综合基础上确定的所得税支出，
(C)按照公认会计准则在综合基础上确定的折旧和摊销，
(D)与授予雇员、高级人员、董事或顾问任何以股份为基础的薪酬奖励有关的任何收费的款额，
(E)扣除所有其他非现金费用(增加呆账准备除外)，
(F)非常或非经常性费用(由借款人真诚地厘定，但在厘定综合净收入时不排除的范围)，
(G)关于(1)资产出售、收购、投资、处置、经营改进、成本节约举措和某些其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)以及在第三修正案生效日期前完成的特定交易的形式上的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进、成本节约举措和某些其他类似举措(包括重新谈判合同和其他安排)以及在第三修正案生效日期之前完成的特定交易(扣除实际变现金额后)、(2)资产出售、收购、投资、处置、运营改善、重组、成本节约措施和某些其他类似措施(包括合同和其他安排的重新谈判)和在第三修正案生效日期后完成并经本协议允许的特定交易，以及(3)在上述第(1)、(2)和(3)款中的每一种情况下，借款人真诚地预计在24个月内(为避免疑问，包括与任何前述或采取的行动相关的)已经采取或将采取实质性步骤的行动导致的成本节约举措和某些其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)和特定交易，在第三修正案生效日期之前)，
(H)可归因于开展和/或实施业务优化活动、成本节约举措、成本合理化方案、减少运营费用和/或协同效应和/或类似举措和/或方案的任何费用，包括以下各项：任何业务优化费用、任何重组费用(包括与任何税务重组有关的任何费用)、与关闭或合并任何设施有关的任何费用(包括但不限于租金终止费用、搬迁费用和法律费用)、任何系统实施费用、任何保留或完工奖金、任何扩建和/或搬迁费用以及任何遣散费，
(I)与任何收购、投资、股票发行、债务发行、再融资、修订、处置或其他交易(在每一种情况下，不论是否完成)有关的所有费用
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本协议，包括但不限于与第三修正案和Torrens收购有关的，包括佣金、折扣、收益率和与任何允许的应收款融资有关的其他费用和费用(包括任何利息支出)，以及
(J)将应收款和相关资产出售给一家特殊目的应收款子公司时与准许应收款融资有关的损失金额
由于上述各项乃根据公认会计原则在综合基础上厘定，因此，上述各项均于上述期间内按个别情况厘定。
“合并EBITDAR
“合并利息支出“对借款人及其受限制附属公司而言，在根据公认会计原则确定的任何期间，指(1)总利息支出，包括但不限于(X)在该期间资本化或支出的资本租赁债务的任何付款的利息部分的总和 (Y)应付给借款人或附属贷款方以外的任何人的与任何准许应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用加(Ii)应付净额(或减号在该期间(不论在该期间内是否实际支付或收到)套期保值交易项下的应收款项净额)；提供, 然而，
“合并净收入“对借款人及其受限制附属公司而言，指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是指借款人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上厘定的期间内的净收益(或亏损)，但不包括(在以其他方式包括在内的范围内)(I)任何非常损益，(Ii)可归因于资产减记的任何收益，(Iii)借款人或借款人的任何受限制附属公司在任何非受限制附属公司的未汇出收入中的任何股权，(Iv)因采用或修改会计政策而改变会计原则及变动的累积影响；。(V)在任何收购完成后24个月内设立或调整的应计项目及储备，而该等应计项目及储备是因按照公认会计原则进行收购而须如此设立或调整的，或因根据公认会计原则采用或修订会计政策而产生的变动；及。(Vi)因放弃、关闭或停止经营而产生的任何损益(减去与此有关的所有费用、开支及收费)的税后净影响。或由借款人真诚地厘定的资产处置或任何人的任何股权的出售或其他处置，而在每种情况下，借款人真诚地厘定该等资产处置或出售或以其他方式处置任何人的权益。为免生疑问，初始期间及其后每个适用期间的综合净收入应包括Torrens及其附属公司在第三修正案生效日期前的业绩，并按备考基准厘定，犹如Torrens收购已于初始期间的第一天完成。
“综合租金支出“指就任何期间而言，指在计算综合净收入时扣除的经营租赁项下的所有付款，按一般公认会计原则就该期间的借款人及其受限制附属公司按综合基础计算。为清楚起见，综合租金支出(X)应扣除该期间的任何出租人租赁激励金额后计算，(Y)应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并应按形式确定，犹如Torrens收购已在初始期间的第一天完成。
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“合并总债务“指借款人及其受限制附属公司在任何日期的所有债务，但不包括(A)第(Iii)节所述类型的债务及(B)其中第(Xi)节所述类型的债务。
“合同义务“指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产所受约束的任何规定。
“科拉“指加拿大银行（或任何继任管理人）管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“覆盖率“应指截至任何日期(A)截至该日期或之前的连续四个财政季度期间的综合EBITDAR与(B)(I)综合利息支出和(Ii)综合租金支出之和的比率，两者均以截至该日期或之前的连续四个财政季度期间计算。如借款人于任何期间以超过10,000,000美元的购买价直接或透过受限制附属公司完成对任何人士或业务单位的收购，则该期间及其后每个适用期间的综合EBITDAR、综合利息开支及综合租金开支，在每种情况下，为厘定承保比率，其后应按备考基准厘定，犹如该项收购已于该初始期间的第一天完成。
“铜“指的是卡佩拉大学，LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司，由明尼苏达州的一家公司卡佩拉大学公司改造而成，前身为卡佩拉大学公司。
“每日简单RFR借款“就任何借款而言，指以调整后每日简单RFR为基础计息的贷款，包括此类借款。
“每日简单RFR贷款“指以每日调整后简单RFR为基础计息的贷款.
“债务人救济法“指美利坚合众国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。
“默认“指在发出通知或时间过去或两者兼而有之后将构成违约事件的任何条件或事件。
“违约贷款人指贷款人(行政代理应立即通知借款人)在任何时候(I)该贷款人在三个或三个以上工作日内未能履行其在本协议项下的贷款义务，未能就信用证向开证行付款和/或就Swingline贷款向Swingline贷款人付款(每一项“融资义务”)，(Ii)该贷款人已书面通知行政代理或借款人，或已公开声明，它将不履行本协议项下的任何此类融资义务，或拖欠任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议下的融资义务，(Iii)该贷款人在三个或三个以上的工作日内，未能响应行政代理的书面请求，向行政代理书面确认它将履行本协议项下的融资义务，(Iv)贷款人破产事件已经发生并且仍在继续，或(V)该贷款人成为自救行动的标的；行政代理应立即将本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。
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“违约利息“应具有下列定义：第2.14（c）节).
“处置“应具有下列定义：第7.6节.
“无名氏“指美国教育部。
“美元“和标志”$“指美利坚合众国的合法资金。
“美元等值“指在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，由行政代理或开证行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期而厘定)而厘定的等值美元金额。
“国内子公司“应指借款人根据美国法律组织的直接或间接子公司，美国的五十个州之一或公共财富区或哥伦比亚特区。
“提前选择加入选举“意味着发生：
(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以适用的允许货币表示的银团信贷安排，或包括与第2.16(B)-(E)节中所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代屏幕利率，以及
(2)如(I)由行政代理人选择或(Ii)由规定贷款人选择，以声明提前选择加入选举已经发生，并由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。
“教育许可证应指根据适用法律和认证标准和程序，借款人及其子公司作为高等教育机构运营所需的所有联邦、州和非债权人许可证、许可、授权、认证、协议或类似批准，其当前运营或可能在本协议期限内不时运营。
“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。
“动车组指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。
“动车组立法“指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
“环境法“指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的、以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、守则、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
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“环境责任“应指借款人或任何受限制子公司直接或间接因下列原因或有(包括任何损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿)的责任，或基于(I)任何实际或据称违反环境法的行为，(Ii)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)任何实际或声称接触任何危险材料的责任，(Iv)任何危险材料的释放或威胁释放，或(V)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“ERISA“指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及任何后续法规。
“ERISA附属公司“指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立，但不包括任何非限制性附属公司)，或仅就雇员补偿及补偿条例第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务。
“ERISA事件” 指(I)《雇员补偿及补偿办法》第4043条或根据其颁布的条例所界定的与某项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)任何计划是否存在“累积资金不足”(如《守则》第412条或《雇员补偿及保险法》第302条所界定)，不论是否放弃；(Iii)根据《守则》第412(D)条或《雇员补偿风险法》第303(D)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(Iv)借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(V)借款人或任何ERISA关联公司或PBGC指定的计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
“Euribor具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。
“Euribor利率具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。
“欧元“和”EUR“指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
“欧洲货币“在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考适用的参考利率确定的利率计息。欧洲货币贷款可以以美元计价，也可以以任何其他货币计价。
“欧洲货币银行日“指(A)对于以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，为目标日；(B)对于以日元计价或以日元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)。
“欧洲货币汇率“就任何利息期间的借款而言，指：
(A)以欧元计价，(I)年利率等于欧元银行同业拆息(“Euribor“)由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理，期限与该利息期(”Euribor利率“)，大约上午11：00。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内该欧洲货币利率借款的“EURIBOR利率”应为内插利率和(Ii)下限；以及
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(B)以日元计价，以(I)年利率等于东京银行同业拆息(“Tibor“)由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理局(或接管该利率管理的任何其他人)管理，期限与该利息期相当(”TIBR利率“)，大约上午11：00。(东京时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内该欧洲货币利率借款的“Tibor利率”应为内插利率和(Ii)下限。
“欧洲货币储备百分比“指在任何利息期内的任何一天，根据联储局为厘定有关欧洲货币资金(目前在条例D中称为”欧洲货币负债“)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而不时发出的规例，在该日有效的准备金百分比，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。
“违约事件“具有 第八条.
“排除的抵押品“应指：
(A)任何贷款方作为一方的任何租约、许可证、合同、产权或协议(包括任何教育许可证)或其各自在其中的任何权利或权益，如果且只要授予其中的担保权益将构成或导致(I)任何贷款方在其中的任何权利、权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同的条款发生违约或违约，财产权或协议或根据适用法律(除非任何此类条款将根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或任何其他适用法律)失效)；但在导致此种放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，应立即附加担保权益(该租赁、许可证、合同、产权或协议应立即停止作为排除抵押品)，并在可分割的范围内，应立即附加于该租赁、许可证、合同、产权或协议的任何部分(该租赁、许可证、合同、产权或协议的该部分应立即停止作为排除抵押品)，而该部分不会导致上述第(一)或(二)款所规定的任何后果；
(B)任何借款人及其附属公司根据第四章从联邦学生资助计划获得的资金，并根据34 C.F.R.668.163(或任何后续法规)在银行或投资账户中为联邦资金持有的资金，或根据34 C.F.R.668.161(B)和(Ii)以信托形式持有的任何类似的联邦或州学生资助资金；
(C)购买借款人尚未注销的任何库存股；
(D)转让不动产的租赁权益；
(E)在提交关于使用意向商标申请的《使用说明书》或《声称使用的修正》之前，仅在授予使用意向商标的担保权益会损害根据适用的联邦法律规定的此类使用意向商标申请的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内，批准该使用意向商标申请；
(F)购买受所有权证书和外国知识产权约束的汽车和其他货物(但通过提交UCC-1融资报表可达到的完美程度除外)；
(G)在任何除外的合资企业、不受限制的子公司、专属自保保险公司或非营利性子公司中出售任何股本；
(H)购买任何外国子公司或FSHCO的全部有表决权股本，超过该外国子公司或FSHCO所有有表决权股本的65%；
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(I)对受第7.2(D)及(E)条中任何一条所准许的留置权所规限的其他资产，只在授予该项留置权的协议的条款(A)有效禁止在该等资产上设定担保权益或(B)要求任何人同意作为对该资产设定担保权益的条件的范围内及只要该等条款依据第9-406、9-407条会使该等条款失效的范围内除外，任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的《统一商法典》(或任何后续条款)第9-408条或第9-409条；
(J)包括(I)仅用于支付工资和福利的任何账户，(Ii)仅用于管理福利计划或支付预扣税的任何受托账户，以及(Iii)仅用于为第三方托管资金的任何账户；
(K)管理受第7.2(K)条允许的留置权约束的资产，并确保允许的应收款融资；以及
(L)管理取得或完善担保权益的成本超过出借人在行政代理人合理酌情权下取得或完善该担保权益的价值的其他资产。
“排除的合资企业“指附件附表1.1所列的某些有限合伙权益，以及借款人或任何附属公司拥有股本的每一其他合资企业，该人的组织或合资企业文件或该人的任何合同义务(只要该合同义务在贷款文件中允许的范围内)禁止该合资企业的该股本的质押和/或该合资企业的债务担保。任何人在该人的组织或合资企业文件以及该人的任何合同义务不再禁止该合资企业的上述股本的质押和该合资企业的义务担保的范围内，应不再有资格成为被排除的合资企业，而该被排除的合资企业(就构成国内子公司(FSHCO除外)而言)应被要求遵守下列规定第5.11节.
“不包括的附属公司“应指(I)非限制性子公司，(Ii)任何FSHCO，(Iii)任何除外的合资企业，(Iv)非实质性子公司，(V)专属自保保险公司，(Vi)非营利性子公司，(Vii)借款人的任何直接或间接受限子公司，(A)外国子公司或FSHCO的国内子公司，(B)借款人的外国子公司的国内子公司，即《国税法》第957条所指的”受控外国公司“，(C)被适用的法律、规则或条例禁止的，或在收购该附属公司之日存在的(与非关联方的)任何合同义务禁止的，或要求政府(包括监管部门)或其他第三方同意、批准、许可或授权提供担保的，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(D)根据《1965年高等教育法》第四章或(E)条的规定，行政代理和借款人均本着善意行事，合理地确定获得担保的成本和/或负担大于由此为贷款人提供的实际利益，并且(Viii)任何特殊用途应收款子公司，据此担保将对任何州教育机构的要求或此类子公司参与学生资助计划的资格产生不利后果。
“互换债务除外“就贷款方而言，指根据《商品交易法》或任何规则，如该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保担保而授予的担保权益的全部或部分担保，或该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务；由于该借款方在发生该借款方的义务或该借款方的担保或该担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或该规则的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类义务、担保或担保权益不合法的掉期的那部分掉期义务。
“不含税“对于行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他将由借款人在本合同项下的任何义务或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人而言，指(A)美利坚合众国或根据该收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区对其净收入征收的所得税或特许经营税，(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税，或由任何贷款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；
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对于贷方，任何预扣税（i）在贷方成为本协议一方时对应付给贷方的金额征收，（ii）在贷方指定新贷款办事处的任何时候对应付给贷方的金额征收，但指定此类贷款办事处之前应计的税款不属于除外税，及（iii）归因于该分包商未能遵守 第2.21（e）节，和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“免除学生助学金“应指（i）（A）任何借款人及其子公司从第四条下的联邦学生助学金计划中获得的资金，以及（B）学生根据34 CFR未赚取的资金668.22（e）（或任何后续法规）和（ii）任何类似的联邦或州学生经济援助基金。
“现有信贷协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“现有信用证“指根据下列条款在现有信用证协议项下开立和未偿还的信用证附表2.23.
“FATCA“指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。
“联邦基金利率“指任何一天的年率（如有必要，向上四舍五入至下一个1/100这是等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应是行政代理人从行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易报价的1%的下一个百分之一的四舍五入的平均值(如有必要)。如果联邦基金利率在任何时候低于零，则就本协议而言，联邦基金利率应被视为零。
“纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
“费用信“应统称为(I)由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)签立的日期为2012年10月1日并于2012年10月2日被借款人接受的特定费用函；(Ii)由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2015年5月20日签立并由借款人于2015年5月20日接受的特定费用函；(Iii)由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2018年7月25日签立并由借款人于2018年7月25日接受的特定费用函，及该等特定费用函件，该等费用函件的日期为2020年10月30日，由信托证券及信托银行签署，并于2020年10月30日被借款人接受，以及该等特定费用函件，由彼此联席牵头协调人及/或为各该联席牵头协调人的附属机构的贷款人签署，并获借款人接受；及(V)该特定费用函件，日期为2024年10月18日，第六修正案费用函”).
“地板“意味着等于0.00%的利率。
“第一修正案应指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2015年7月2日签署的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的第一修正案。
“第一修正案生效日期“应指修改生效日期(该术语在第一修正案中定义)。
“本财季“指借款人的任何财政季度。
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“财政年度“指借款人的任何财政年度。
“外国贷款人“指的是本法典第7701（a）（30）条规定的非美国人的任何申请人。
“外国子公司“指根据美国、美国五十个州或联邦之一或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组建的任何子公司。
“FSHCO“指（i）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司，以及（ii）其几乎所有资产构成外国子公司的股本和/或债务。
“公认会计原则“指在美国一致适用并遵守 第1.3节.
“政府权威“指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治部门，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、征税、政府的监管或行政权力或职能（包括任何超国家机构，例如欧盟或欧洲央行）。
“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人应指担保人担保或有担保任何其他人的债务或其他义务的任何义务，或具有担保他人债务或其他义务的经济效果的任何义务(主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他义务的所有人保证付款，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(4)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的信用证或担保书；提供“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的款额，须当作相等于已述明或可厘定的主要债务的款额，或如不能如此述明或厘定，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该担保须履行的法律责任)。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。
“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的所有其他物质或任何性质的废物。
“套期终止值“就任何一项或多项套期保值交易而言，在考虑与该等套期保值交易有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指在该等套期保值交易完成当日或之后的任何日期的终止价值(S)，即该终止价值(S)。
“对冲义务“任何人的任何义务，无论是绝对的还是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有对冲交易的取消、回购、逆转、终止或转让，以及(Iii)任何和所有套期保值交易的任何和所有续展、延长和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代项下以何种方式产生、产生、证明或获得的，均指该人的任何和所有义务。
“套期交易买入/卖回交易、证券借贷
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交易或任何其他类似交易(包括任何此等交易的任何选择权)或其任何组合，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管限。主协议“)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“高等教育法“系指经修订的《1965年高等教育法》，载于《美国法典》第20编。28及其任何修正案或后继法规。
“香港迪士尼上网率自该利息期报价日的指定时间起计。
“港元“或”港币“指香港的合法货币。
“非实质附属公司“应指，在任何确定日期，借款人的任何国内子公司为受限子公司，且在截至根据本协定交付财务报表的最近一个财政季度(或12月31日，如果是第四财政季度)结束的连续四个财政季度期间，个人贡献不到综合EBITDA的5%；然而，尽管有前述规定或第5.11节中包含的任何相反规定，借款人可根据第5.11节的规定(并根据第5.11节的条款和条件)选择促使一家非实质性子公司成为附属贷款方，在这种情况下，在满足第5.11节的规定后，该非实质性子公司不再构成本协议项下或任何其他贷款文件下的任何目的的非实质性子公司。
“负债“任何人在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务((X)在正常业务过程中产生的贸易应付款除外；提供，就以下目的而言第8.1(G)条逾期超过120天的贸易应付款应包括在本定义中，除非任何此类贸易应付款项是真诚地通过适当措施引起争议的，以及(Y)任何收益、购买价格调整、特许权使用费支付、递延或或有债务或类似债务，直到公认会计准则要求将此类债务列入该人的资产负债表的负债部分)，(Iv)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，(V)该人的所有资本租赁义务，(Vi)所有义务，(Vii)对上述第(I)至(Vi)款所述债务的所有担保；(Viii)由第三方对该人所拥有的财产的任何留置权担保的所有债务，不论该人是否已承担此类债务；(Ix)该人购买、赎回、在循环承诺终止日或之前注销或以其他方式有价值地收购该人的任何优先股或普通股(自愿回购股本股份、行使以下允许的购买借款人股本股份的期权除外)第7.4(F)条, 7.5(i), 7.5(Iii), 7.5(Iv) 和 7.5(v)发生控制权变更时该等股本的赎回及回购义务，只要该等股本的条款规定发行人不会根据该等条文于缴足所有债务前根据该等条文赎回或回购任何该等股本)、(X)表外负债及(Xi)所有对冲责任。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该等负债的条款规定该人无须对该等负债负法律责任，则属例外。在未包括的范围内，负债应包括任何应收账款净投资额。
“保证税“应指除免税以外的其他税种。
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“指标率“就任何计算而言，应指等于调整后期限SOFR指数利率的年利率。
“指数利率借款“和”指数利率贷款用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考指数利率确定的利率计息，前提是指数利率借款“和”指数利率贷款“不应被视为指以参考指数利率确定的利率计息的任何基本利率贷款或基本利率借款。
“指标率确定日期“指第六修正案生效日期，以及此后每个日历月的第一个营业日。
“债权人间协议“应指一份合理地令行政代理满意的协议，该协议确立和管理行政代理与贷款人和适用债务的持有人之间的相对和各自的权利，并规定担保此类债务的抵押品上的留置权，如下所述：平价通行证行政代理人的留置权或(Ii)行政代理人的留置权的次要地位。
“利息期“就任何非以英镑计价的欧洲货币借款而言，指一、二、三或六个月的期间；前提是， 即：
(i)这种借款的初始利息期限应自借款之日(包括从另一种借款转换之日)开始，此后就此种借款发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日起算；
(ii)利息期间在营业日以外的其他日子结束的，应当延至下一个营业日，但该营业日在另一个历月内，该利息期间应在前一个营业日终止的除外；
(iii)自一个日历月的最后一个营业日开始的任何计息期，或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日开始的，应当在该日历月的最后一个营业日结束；
(iv)定期贷款的每一期本金应有一个截止于每个分期付款日的利息期，定期贷款的剩余本金余额(如有)应有如上所述确定的利息期；
(v)任何利息期限不得超过循环承诺终止日期(或，如果有任何定期贷款未偿还，则为到期日)。
“插值率“指在任何时间，对于以欧元或日元计价的任何借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在下列两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)在(A)EURIBOR或TIBOR(视情况适用)之间进行线性内插所产生的利率，其期限短于该利息期限；(B)EURIBOR或Tibor(如适用)的最短期限(EURIBOR或Tibor可用于该货币)，在每个情况下，在该时间超过该利息期限的最短期限；但如任何内插税率应低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。
“知识产权“应具有下列定义：第4.11(B)条.
“开证行应指真实的银行或任何其他同意开具信用证的贷款人，每个贷款人均以信用证开具人的身份根据第2.23节.
“信用证承诺“应指借款人可用于签发信用证的总循环承诺额中面值总额不超过150,000,000美元的部分。
“信用证付款“指开证行根据信用证支付的款项。对于以美元、美元签发的信用证，所有信用证付款应以(X)计价，对于以适用的替代货币--另一种货币--签发的信用证，应以(Y)计价。
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“LC文件“指与信用证有关的所有申请、协议和文书(但不包括信用证)。
“LC暴露“应指，在任何时候，(I)当时所有未提取信用证的未支取金额之和，加(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的总金额，在每种情况下，该金额均被确定为美元等值金额。任何贷款人的LC风险敞口应为其在当时LC风险敞口总额中的按比例份额。
“破产事件指(I)贷款人或其母公司无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)该贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、财产保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。
“出借人“应具有本协议开头段赋予该术语的含义，并应酌情包括Swingline贷款人和根据下列条件加入本协议的每个额外贷款人第2.24节.
“信用证“指根据 第2.23节由开证行根据信用证承诺和现有信用证由借款人承担。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5条。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于《1998年国际备用惯例》(ISP98)第3.14条(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的任何信用证可能出具的稍后修订)的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还”的剩余可开立金额。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
“杠杆率“应指截至任何日期(I)截至该日期的综合总债务(扣除贷款方及其受限制附属公司持有的不受限制的现金和现金等价物，金额不超过150,000,000美元)与(Ii)截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。如果借款人在任何期间以超过10,000,000美元的购买价格直接或通过受限制附属公司完成对任何人或业务单位的收购，则该期间结束时和之后每个适用期间的杠杆率应在预计基础上确定，犹如该收购已在该初始期间的第一天完成。
“留置权“指具有上述实际效力的任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、押记、产权负担、质押、转让、现金抵押品安排或其他安排，或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有与上述任何一项相同经济效果的任何资本租赁)。
“有限条件获取“应指借款人或其任何子公司根据贷款文件允许的任何允许的收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
“有限条件收购协议“就任何有限条件收购而言，应指为该有限条件收购签署的收购协议。
“有限条件获取测试日期“就任何有限条件收购而言，应指该有限条件收购的有限条件收购协议由协议各方签署和交付之日。
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“贷款文件4
“贷款修改协议“应指在借款人、其他贷款当事人、一个或多个接受贷款的贷款人和行政代理之间，在形式和实质上令借款人和借款人合理满意的贷款修改协议。
“贷款修改优惠“具有 第2.28（a）节.
“贷款方“指借款人和附属贷款当事人。
“贷款“应指所有循环贷款、摆动贷款和定期贷款的总和或其中任何一项，视上下文而定。
“伦敦银行日“指在伦敦银行间市场上进行美元存款或适用的替代货币交易的任何一天以及银行之间就相关货币进行交易的任何日子。
“LTM合并EBITDA“指借款人及其受限制子公司在最近四个会计季度期间的综合EBITDA，该四个会计季度的财务报表已根据本协议交付，按预计基础计算。
“实质性不良影响“对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，指借款人及其受限制附属公司的业务、经营结果、财务状况、资产或负债作为一个整体的重大不利变化或重大不利影响(应理解，仅借款人股票价格的波动，不应成为本条款(I)项下是否存在实质性不利影响的决定因素，(Ii)贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下任何实质性义务的能力，(Iii)行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或(Iv)贷款文件任何重大条款的合法性、有效性或可执行性。
“物质债务“指借款人或其任何受限附属公司的债务(贷款和信用证除外)和对冲义务，个别或本金总额超过50,000,000美元。为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候的套期保值债务的“本金金额”应为该套期保值债务的按市值计价的净敞口。
______________________
4第一修正案第3节对贷款文件进行了修订，内容如下：“双方同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，信贷协议中所界定的债务、附属担保协议中所界定的担保债务以及担保协议和质押协议中所界定的担保债务不应包括互换债务之外的债务。每一合资格ECP贷款方特此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但前提是，每一合资格ECP贷款方只须根据本第3条就不履行其在本第3条下的义务或根据贷款文件承担的最高责任承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，但不得承担更大金额的责任)。每一符合条件的ECP贷款方在本节项下的义务应保持完全有效，直至债务全部清偿。每一符合条件的ECP贷款方打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的而言，本第3款构成，且应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。
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“材料知识产权“应指对贷款当事人的整体创收能力有重大影响的知识产权，或对贷款当事人的业务行为有重大影响的知识产权，无论是现在拥有或许可的，还是以后获得、许可或开发的。
“到期日“就定期贷款而言，指(一)2016年12月31日之前，或(二)所有未偿还定期贷款本金已申报或自动到期应付(不论是否以加速方式)的日期，以较早者为准。
“穆迪“指穆迪投资者服务公司，如果该公司解散或清算或不再履行证券评级机构的职能，”穆迪“应被视为指借款人经行政代理同意指定的任何其他国家认可的证券评级机构。
“多雇主计划“应具有ERISA第(4001)(A)(3)节中规定的含义。
“净市值风险敞口“任何人的”指的是，在任何关于任何套期保值义务的确定日期，该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过该人所有未实现利润的部分(如有)。“未实现亏损”是指在确定之日(假设该套期保值交易在该日终止)时，该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指该人在确定之日因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值(假设该套期保值交易在该日终止)。
“新西兰元“或”新西兰元“指新西兰的合法货币。
“非违约贷款人“指在任何时候并非违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。
“备注“应统称为循环信用证票据、定期票据和定期票据。
“改装/延续通知“应指借款人就下述规定向行政代理发出的关于转换或继续未偿还借款的通知第2.8(B)条).
“循环借用通知“应具有下列定义：第2.3条.
“摇摆线借用通知“应具有下列定义：第2.4条.
“借款通知“统称为循环借款通知和摇摆线借款通知。
“NZD上网率“就任何利息期而言，指新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的汇票的平均银行汇票参考利率，其期限等于路透社屏幕BKBm页上显示的相关利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)，截至该利息期限的报价日的指定时间。
“义务“应指(A)借款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而欠行政代理、开证行或任何贷款人(包括Swingline贷款人)的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许申请后利息或请愿后利息索赔)、所有偿付义务、费用、费用、赔偿和偿付款项，费用和开支(包括行政代理、开证行和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的律师的所有费用和开支)根据本协议或任何其他贷款文件发生或必须偿还)，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、已清算或未清算的、目前存在的或今后根据本协议或其项下产生的，(B)所有对冲义务
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任何贷款方欠任何特定对冲提供商的债务，以及(C)任何贷款方欠任何指定金库管理提供商的所有金库管理债务，以及上述任何债务的所有续期、延期、修改或再融资；在每种情况下，不包括任何除外的掉期债务。
“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。
“表外负债指(I)该人就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等交易并不在该人士的资产负债表上构成负债，(Iii)任何合成租赁义务或(Iv)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。
“经营租赁“个人租赁是指承租人作为承租人对不动产的任何租赁(GAAP规定的资本租赁除外)，其原始期限为一年或一年以上(包括任何所需的续期和根据出租人的选择生效的任何续期)。
“职业安全与健康管理局“指不时修订的1970年《职业安全与健康法》以及任何后续法规。
“其他税种“应指任何和所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，因根据本协议支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的。
“隔夜利率“指在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则厘定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币隔夜存款的年利率，其数额大致相等于厘定该利率的数额，将由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的分支机构或关联公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。
“全额支付,” “全额支付“或”全额付款“就任何债务而言，系指(A)以现金全额偿付所有此类债务(但不包括(1)或有赔偿债务，只要没有提出索赔；(2)金库管理债务(除非行政代理已根据下列规定开始行使其补救办法第8.1条及(Iii)根据其条款或根据从交易对手取得的任何同意，无须继续以贷款文件下的抵押品作担保的对冲债务)(除非行政代理已根据下列条件开始行使其补救办法第8.1条(B)终止或终止所有承诺，以及(C)在终止或终止循环承诺时，(I)取消所有信用证并将其返还给行政代理，或(Ii)根据本协议的条款和条件，或以行政代理合理接受的方式，以现金抵押(或从行政代理在形式和内容上合理接受的背靠背信用证)，或以行政代理合理接受的其他方式，对所有信用证进行现金抵押(或提供行政代理合理接受的背靠背信用证)。
“母公司“就贷款人而言，指该贷款人的银行控股公司(如有的话)，及/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的人。
“参与者“应具有下列定义：第10.4(D)条).
“支付处“应指行政代理人位于乔治亚州30308亚特兰大市桃树街303号的办事处，或行政代理人向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点(包括任何货币)。
“PBGC“应指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
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“定期SOFR指标率确定日应具有“SOFR指数费率”定义中所给出的含义.
“允许的收购指在本协议日期后完成的任何交易，其中借款人或附属公司收购任何人或任何人的任何部门或业务线的全部或实质所有资产或未偿还股本，或与任何人合并或合并(任何此类收购称为收购的业务以及任何该等人士、部门或行业，目标“)，但就该交易而言，在符合第1.7款的规定下：(A)在该交易结束时，在该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件(但仅就由增量定期贷款承诺提供资金的有限条件收购而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意一项”资金某些条款“，该条款不将任何违约或违约事件(第8.1条(A)、(B)、(H)项下的任何违约或违约事件除外)作为向其提供资金的条件，(I)或(J)应在有限条件收购完成时已经发生并持续，在这种情况下，为其提供资金的条件应改为：(A)关于该有限条件收购，在有限条件收购测试日期不应发生并继续发生违约或违约事件，以及(B)根据第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条规定的违约或违约事件将不会发生且在该有限条件收购完成时仍在继续)，(B)如该项收购并非“敌意”收购，且已获借款人、适用附属公司及目标公司的董事会及/或股东批准，(C)在交易结束前至少5个营业日(或行政代理可接受的较短期间内)，借款人应向行政代理发出有关该项交易的书面通知(行政代理应立即将副本送交贷款人)(“收购通知“)，应包括(I)最后收购协议或当时的收购协议草案，或(B)对该允许收购的实质性条款的合理详细描述(包括但不限于收购价格、支付方法和结构)和(Ii)目标公司及其附属公司过去三年(或该财务报表编制的较短期间)的所有可用财务报表；(D)(1)如果借款人是该合并的一方，则借款人应是该合并的尚存实体。(2)如附属贷款方是该项合并的一方，则(A)该附属贷款方应为该项合并的尚存实体，或(B)该尚存实体应在该项合并完成的同时成为附属贷款方，或(3)在所有其他情况下，任何合并的尚存实体应为附属公司；(E)被收购的业务应与借款人及其附属公司的业务大致相同，或在与借款人及其附属公司的业务范围合理相关或附带的业务范围内，(F)在发出收购通知时，借款人应向行政代理提交下一个两年期间实施收购的形式财务报表，(G)行政代理应已收到收购协议的副本和与收购有关的所有其他重要文件，以及其合理需要的与收购有关的其他文件；(H)如果被收购的企业或目标是经认可的第四章合格机构，且交易的总对价超过25,000,000美元，则该被收购的企业或目标在其机构无债权人处状况良好(应理解，就本协议而言，如果被收购企业或目标收到其机构主债权人的命令、通知或其他决定，大意是该被收购企业或目标的认可被或将被撤回、撤销或终止，则应被视为信誉不佳)；和(I)借款人应已向行政代理提交一份由借款人的负责人签署的证书(行政代理应立即向贷款人交付一份副本)，该证书充分详细地表明，在实施该项收购后，并假设该项收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的，预计杠杆率不得大于1.75比1(但仅就由增量定期贷款承诺提供资金的有限条件收购而言，提供该等递增定期贷款承诺的贷款人可同意一项“基金某些条款”，即该比率应在适用于该等有限条件收购的有限条件收购测试日期测试)。
“允许的修订“具有 第2.28(C)条.
“允许货币“应指美元或任何替代货币，或上下文需要的每一种此种货币。
“准许的产权负担“应指：
(i)法律对税收或其他政府收费规定的留置权，这些税收或其他政府收费在当时不拖欠或此后不受惩罚地支付，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则对其保持充足的准备金；
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(ii)房东、供应商、承运人、仓库保管员、机械师、物料工的法定留置权，以及在正常业务过程中因法律实施而产生的类似留置权，这些留置权的金额在当时不会拖欠或此后不会受到惩罚，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计原则保持充足的准备金；
(iii)在正常经营过程中按照工伤补偿、失业保险等社会保障法律、法规作出的质押和缴存；
(iv)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
(v)判决和扣押留置权不会导致违约事件，或由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，而这些诉讼或法律程序目前正由适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计原则对其维持充足的准备金；
(vi)地役权、分区限制、通行权和法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其子公司作为一个整体的正常业务行为造成实质性干扰；
(vii)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不(X)对借款人及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Y)为借入的资金提供任何债务担保；
(viii)(X)出租人或转让人在任何租赁或再租赁下的任何权益或所有权，或(Y)在任何许可或再许可下的许可人或再许可人的任何权益或所有权，只要该权益或所有权仅与受其约束的资产有关；
(ix)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权是银行业的惯例，仅存在于借款人或其子公司开设的一个或多个账户(包括证券账户)中的现金和其他存款金额；
(x)对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；
(xi)代收银行根据《统一商业法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；
(xii)关于借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表备案(或其他适用法律下的类似备案)产生的留置权；
(xiii)在正常经营过程中合理取得的专利、商标、著作权和其他知识产权的许可，不保证借来的钱有任何债务；
(xiv)与下列任何投资交易有关的诚信按金第7.4节;
(xv)在构成留置权的范围内，保证与下列允许的任何投资交易相关的赔偿义务的第三方托管安排第7.4节;
(xvi)(X)以卖方为受益人的现金或许可投资预付款的留置权，借款人或其任何附属公司将在依据下列条件允许的投资中获得任何财产第7.4节以该投资的买入价为基准进行申请；提供(I)该等现金或准许投资的垫款总额不得超过该等投资的买入价；及(Ii)如该财产是在首次垫款的日期后365天内取得的；及(Y)由一份协议组成，该协议以下列方式处置任何财产：第7.6条，在每一种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设定之日本应被允许的范围内；以及
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(xvii)任何政府当局对免收学生资助基金的留置权。
“允许的投资“应指：
(i)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；
(ii)收购时对S或穆迪评级最高，且自收购之日起六个月内到期的商业票据；
(iii)存单、银行纸币、欧洲美元定期存款、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款，以及由任何贷款人或根据美国或其任何州或任何外国商业银行的法律组织的任何国内办事处或任何其他商业银行发行或担保或存放的隔夜银行存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，美国银行的资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元(或在非美国银行的情况下，为确定之日的美元等值)；
(iv)与符合上述第(3)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过90天的上述第(1)款所述证券的完全抵押回购协议；
(v)在设立之日起不超过12个月内到期的商业票据，并且在购买时具有S至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级(或者，如果在任何时候穆迪和S都没有对此类债务进行评级，则具有另一家国家公认评级机构的同等评级)；
(vi)在收购时具有S至少A-1或穆迪至少P-1评级的资产担保商业票据(或者，如果在任何时候穆迪和S都没有对此类义务进行评级，则具有另一家国家公认评级机构的同等评级)；
(vii)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可随时出售的直接债务或其任何公共工具，在获得该债务时，具有S的至少A-评级(或同等评级)或穆迪的至少A3评级(或同等评级)(或如在任何时候穆迪和S都没有对此类债务进行评级，则具有另一国家认可评级机构的同等评级)；
(viii)在取得可变利率即期票据时，具有来自S的至少A-1评级(或同等评级)或至少得到穆迪的VMIG1评级(或同等评级)(或者，如果在任何时候穆迪和S都没有对该等义务进行评级，则具有另一国家认可评级机构的同等评级)；
(ix)在收购时具有S评级至少为A-(或同等评级)或穆迪评级至少为A3(或同等评级)的公司债务证券(或，如果穆迪和S在任何时候都没有对此类债务进行评级，则为另一家国家认可评级机构的同等评级)；
(x)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划，由信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于上文第(I)至(Ix)款所述的性质、质量和期限的投资；以及
(xi)境外子公司按照正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，用于类似前述类型的投资。
“允许的应收款单据“应指证明、有关或以其他方式管理允许的应收款融资的所有文件、文书和协议。
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“允许应收账款融资“指一项或多项交易，根据该等交易，(1)将应收账款资产或其中的权益出售给一个或多个特殊目的应收账款附属公司或由其提供融资，以及(2)该等特殊目的应收账款附属公司以出售应收账款资产或借入应收账款资产的方式，为其收购该等应收账款资产或其中的权益或为其融资提供资金；提供借款人或任何附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)就该等交易向借款人或任何附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)提出的追索权，应限于适用司法管辖区进行类似交易的惯常程度(在适用范围内，包括以与就借款人或任何附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)的任何转让所提交的“真实出售”/“绝对转让”意见一致的方式)。
“人“指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。
“平面图“指受ERISA第IV条或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），借款人或任何ERISA附属机构是ERISA第3（5）条定义的“雇主”（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“质押协议“应指借款人和附属贷款当事人为担保当事人的利益(如其中所定义的)为行政代理订立的修订和重新签署的质押协议，根据该协议，借款人和每个附属贷款当事人应质押其在子公司持有的所有股本(不包括抵押品)，以保证经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债务。
“潜在违约贷款人指在任何时候拥有穆迪或S或其他国家认可评级机构的非投资级评级或其母公司拥有非投资级评级的银行。任何关于贷款人是潜在违约贷款人的决定，都将由行政代理依据其合理的酌情决定权真诚行事。行政代理应立即将本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。
“按比例分摊“应指(I)就任何循环承诺而言 任何时候的循环贷款贷款人，其分子应为该循环贷款贷款人的循环承诺(或如果该等循环承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期和应付，则为该贷款人的循环信用敞口)，其分母应为所有循环贷款贷款人的该等循环承诺的总和(或如果该等循环承诺已终止或到期或该贷款已被宣布到期并应支付，则为所有循环贷款贷款人的所有循环信贷敞口)；(Ii)就任何定期贷款贷款人的任何定期贷款承诺而言，在任何时间，其分子为该定期贷款贷款人的定期贷款承诺(或如该等定期贷款承诺已终止或期满或该等贷款已被宣布到期及应付，则为该定期贷款贷款人的定期贷款)，其分母为所有定期贷款贷款人的该等定期贷款承诺的总和(或如该等定期贷款承诺已终止或期满或该等贷款已被宣布到期及应付，则为所有定期贷款贷款人的所有定期贷款)及(Iii)就任何贷款人在任何时间的所有承诺而言，其分子应为该贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期及应付，则为该贷款人的循环信贷风险)与定期贷款的总和，而其分母应为所有贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期及应付，则为所有按该等承诺提供资金的贷款人的所有循环信贷风险)及定期贷款的总和。
“合格的BEP贷款方就任何掉期义务而言，是指在相关义务、担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。
“报价日“就厘定利率的任何期间而言，指：
(A)在该期间的第一天购买(如货币为澳元、新西兰元或港币)；
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(B)在该期间的第一天之前两个工作日购买(任何其他货币)，
除非某一货币适用参考汇率所依据的相关市场惯例不同，在这种情况下，该货币的报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一天)。
“分配资产“指学生贷款和应收账款(包括任何汇票)以及借款人或任何附属公司不时产生、获得或以其他方式拥有的相关资产和财产。
“应收账款净投资“应指贷款人或购买者根据任何许可应收款融资支付的与其购买应收款资产或应收款资产或其中的权益有关的或由应收款资产或其中的权益担保的贷款所支付的现金总额，该总额可不时通过对应收款资产的托收或根据允许应收款单据的条款以其他方式减少(但不包括用于支付合并利息支出定义(Y)款中所列项目的任何此类收款)；然而，前提是如该等应收账款投资净额因应用任何分派而有所减少，而其后该项分派被撤销或因任何原因而必须退还，则该等应收账款投资净额应按该分派的金额增加，一如该等分派并未作出。
“法规D“指美联储理事会的D号法规（该法规可能不时生效）以及任何后续法规。
“关联方“就任何指明人士而言，指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人和顾问。
“发布“指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、散布、淋滤或迁移到环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或任何建筑物、结构、设施或固定装置内。
“相关政府机构“指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，及(B)就以任何替代货币计值或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额为准许货币的中央银行，佣金或其他数额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代的管理人或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管者，(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
“所需的贷款人“应指：(A)在任何时候有两个或更少的贷款人，贷款人持有当时未偿还循环信贷和定期贷款总额的100%，或者如果贷款人没有未偿还的承诺，则贷款人持有100%的循环信贷风险和定期贷款；以及(B)在任何其他时间，贷款人在该时间持有50%以上的未偿还循环承诺和定期贷款，或如果贷款人没有未偿还的承诺，则贷款人持有超过50%的循环信贷风险和定期贷款；提供, 然而，，在任何贷款人是违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有承诺和循环信贷敞口应被排除，以确定所需的贷款人。
“法律的要求对任何人来说，是指该人的章程或公司章程、章程、合伙企业证书和协议、或有限责任公司的组织证书和协议，以及其他组织和管理文件，以及任何法律、条约、规则或
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在每一种情况下，对该人或其任何财产适用或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受该人或其任何财产约束。
“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责官员“指借款人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官或司库，或上述任何一人经行政代理同意以书面指定的借款人其他代表；仅就合规证书而言，指借款人的首席财务官或司库。
“受限支付“应具有下列定义：第7.5条.
“受限子公司“指不受限制的附属公司以外的任何附属公司。
“重估日期“指(A)就任何贷款而言，指以下各项：(I)借入以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.8节以替代货币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，及(Iii)如在任何历季内，即3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或如该日期不是营业日，则为紧接该日期之后的下一个营业日)内，并未根据(A)(I)或(A)(Ii)款进行重估；(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)每个历年每个月的第一个营业日；及(C)如行政代理或所需贷款人要求，本协议项下所有未清偿金额的美元等值(根据《华尔街日报》根据本例外规定在各自确定日期所引用的汇率重新计算)将导致该等未清偿金额的美元等值自最近一次重估日期起增加10%或更多的任何日期。
“循环承诺“应指，就每个贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供循环贷款，并参与本金总额不超过于附表II，因为该附表可能会根据 第2.24节如果某人在第六修正案生效日期之后通过转让现有循环承付款而成为贷款人，则该人作为受让人执行的转让和假设中规定的已分配“循环承付款”的金额，可根据本条款增加或减少。
“循环承诺终止日期“应指下列日期中最早的一个：(一)2029年10月18日，(二)所有循环承付款终止之日第2.9条及(Iii)本协议项下所有未清偿款项已申报或自动到期及应付的日期(不论是否以加速方式)。
“循环信贷风险敞口“指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款本金金额、LC风险敞口和Swingline风险敞口的未偿还本金的总和，在每种情况下，该金额均以美元等值金额确定。
“循环贷方票据“应指借款人的本票，按提出要求的贷款人的指示付款，金额为该贷款人循环承诺的本金，其实质形式为附件A.
“循环贷款“应指贷款人(Swingline贷款人除外)根据其循环承诺向借款人发放的贷款，可以是基本利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款。
“循环贷款贷款人“指有循环承诺或持有循环信贷风险的每一贷款人。
“售后回租交易“应具有下列定义：第7.9条.
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“同日基金“系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；以及(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理人或开证行(视具体情况而定)可能确定借款人可在支付地或付款地以有关替代货币结算国际银行交易的同一天或合理可用的其他资金。
“受制裁国家
“被制裁的人“在任何时候指(A)任何制裁对象或目标的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由任何该等人拥有或控制的任何人。
“制裁“指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国的财政部，或(C)任何其他有关制裁机关不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“标普(S&P)“指标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门，根据纽约州法律成立和存在的公司，其继承人和受让人，如果该公司解散或清算或不再履行证券评级机构的职能，”S“应被视为指借款人经行政代理同意指定的任何其他国家认可的证券评级机构。
“筛选率“应视情况指(A)术语SOFR参考汇率或(B)任何适用的参考汇率。
“第二修正案应指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2018年8月1日提出的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的第二修正案以及其他贷款文件的修正案。
“第二修正案生效日期“应指修改生效日期(该术语在第二修正案中定义)。
“安全协议应指借款人和附属贷款当事人为行政代理(如其中定义)的利益而订立的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、日期为2012年11月8日的修订和重新签署的担保协议。
“安全文档“指质押协议、担保协议以及根据担保协议或根据担保协议签立和交付的担保协议、抵押和其他文书和文件第5.12节，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“六修正案“指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间于2024年10月18日签署的第二次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议的第六修正案以及其他贷款文件的修正案。
“第六修正案生效日期“指修正案生效日期（该术语在第六修正案中定义）。
“第六修正案费用信“应具有费用信定义中规定的含义。
“软性“是指等于SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
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“SOFR管理员网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“索尼娅“是指等于SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值的利率。
“索尼娅调整“是指每年0.00%（0个基点）的百分比。
“SONIA管理员“指英格兰银行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。
“SONIA管理员网站“指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亚行政长官不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。
“特别通知货币“指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
“特殊用途应收账款明细表应指借款人为获得应收账款资产或其中的权益而为获得应收账款资产或权益而设立的直接或间接子公司，其组织方式旨在降低借款人或其任何子公司(特殊目的应收账款子公司除外)在借款人或任何此类子公司根据美国破产法(或其他破产法)受到诉讼时与其进行实质性合并的可能性。
“指定的对冲供应商指贷款人、任何贷款人的关联方或在订立套期保值交易之日是贷款方或贷款方关联方的人，如果是关联方，则该关联方以行政代理方合理接受的形式和实质签署并向行政代理方交付书面协议，根据该协议，该关联方(I)根据适用的贷款文件指定该行政代理方为其代理人，(Ii)同意受第九条 和 10.
“指定时间“指按照下列时间表确定的时间。
| BBSY是固定的 | 截至上午11：00的报价日 (悉尼时间) | ||||
| BKBm是固定的 | 截至上午10：45的报价日 (惠灵顿时间) | ||||
| 香港银行同业拆息固定 | 截至上午11：00的报价日 (香港时间) | ||||
“指定的财务管理提供商指向任何贷款方提供“金库管理义务”定义中所述类型的产品的每一个人，且该人(A)是贷款人(或在订立产生该等金库管理义务的适用协议时是贷款人)或(B)贷款人的关联公司(或在订立产生该等金库管理义务的适用协议时是贷款人的关联公司)，该人以行政代理人合理接受的形式和内容签署并向行政代理人交付函件协议关联公司(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理，以及(Ii)同意受第九条 和 10.
“即期汇率“对于一种货币，指由行政代理或开证行(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理或开证行可从
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由行政代理或开证行指定的另一家金融机构，如果以这种身份行事的人在确定之日还没有购买任何这种货币的即期汇率；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，开证行可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。
“英镑“和”£“指英国的合法货币。
“子公司就任何人而言，指(亲本“)，任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，其账目如果按照截至该日的GAAP编制，将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，普通合伙企业权益的50%以上为所有者，或(Ii)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。除非另有说明，本合同项下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
“子公司担保协议“应指借款人的所有国内子公司(不包括任何被排除的子公司)为被担保方的利益(如其中所界定的)而以行政代理为受益人而签订的日期为2012年11月8日的第二份修订和重新签署的子公司担保协议。
“附属担保附加费“应指实质上以下列形式的每项补充附表II借款人的一家境内子公司(不包括任何被排除的子公司)依据第5.11节.
“次级贷款方“应指签署或成为《子公司担保协议》一方的任何国内子公司(任何被排除的子公司除外)。
“苏“应指斯特莱尔大学，有限责任公司，马里兰州的有限责任公司，前身为斯特莱尔大学，公司，马里兰州的一家公司。
“互换债务“指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。
“摇摆线承诺“应指Swingline贷款人承诺在任何时候使Swingline贷款本金总额不超过30,000,000美元。
“摇摆线曝光“应指，就每个循环贷款贷款人而言，该贷款人在法律上有义务提供指数利率贷款或按照下列规定购买参与权的Swingline贷款本金第2.4条，这将等同于该循环贷款机构按比例在所有未偿还Swingline贷款中的份额。
“Swingline放贷机构“指真实银行，或任何其他同意在本合同项下提供Swingline贷款的贷款人。
“Swingline贷款“指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。
“摇摆线笔记“应指借款人以Swingline承诺书本金金额向Swingline贷款人付款的本票，实质形式为附件D.
“摆动线率“应指指数率加适用保证金。
“合成租赁应指租赁交易，在该租赁交易下，当事人打算：(1)根据《财务会计准则第13号声明》，租赁将被承租人视为“经营租赁”，如
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修正和(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。
“合成租赁义务“就任何人而言，指(I)作为承租人的该人在合成租约下可归因于本金的所有剩余租金义务，以及(Ii)假设该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，该人在该合成租约下的所有租金和购买价款支付义务的总和。
“目标2“是指跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
“目标日“指TARGET2开放进行欧元付款结算的任何一天。
“税费“指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征费、附加费、关税、扣除、收费或扣缴。
“术语Corra“应指期限相当于该利息期第一天前的报价日适用利息期的术语Corra参考利率，该利率由术语Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)在任何报价日，Corra管理人尚未公布适用基期的CRRA参考汇率，且有关CRRA参考率的基准更换日期尚未出现，则CRRA将是CRRA管理人在之前的第一个营业日发布的该基期的CRRA参考汇率，只要该第一个营业日不超过该报价日的三(3)个营业日。
“CORA期限调整“指相等于每年0.29547%的百分率。
“CORA任期管理员“指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多伦多证券交易所公司，或任何继任管理员。
“术语CORA参考利率“指以Corra为基础的前瞻性定期利率。
“定期贷款“应具有下列定义：第2.6节.
“定期贷款承诺“应指，就每个定期贷款出借人而言，该定期贷款出借人有义务在截止日期提供本合同项下的定期贷款，本金金额不得超过于附表II。截止日期，所有定期贷款机构的定期贷款承诺本金总额为1.25亿美元。
“定期贷款机构“指有定期贷款承诺或为定期贷款持有人的每一贷款人。
“学期笔记“应指借款人的本票，按提出请求的定期贷款贷款人的指示，按该贷款人的定期贷款承诺的本金金额付款，其实质形式为附件B.
“术语较软应指期限相当于适用利息期间的期限的SOFR参考利率周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供，如果是在下午5：00在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，提供如果SOFR一词按上述规定确定(包括根据下述但书确定(A)条 或 (b)以上)应始终小于楼层，则SOFR应被视为楼层。
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“期限SOFR调整“指相当于年息0.00%(0个基点)的百分比。
“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR指数利率应指一个月期限在当日(该日，即定期SOFR指标率确定日“)即每月第一个营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，每月第一个营业日调整，因为该费率由术语SOFR管理人公布；前提是截至下午5：00。在任何定期期限SOFR指数费率确定日，期限SOFR管理人尚未公布一个月期限的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR管理人的基准替换日期和关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，术语SOFR指数利率将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该一个月期限的期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR指数利率确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该一个月期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。
“期限SOFR参考率“应指基于SOFR的前瞻性期限汇率，由SOFR管理人管理，并在适用的路透社屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供行政代理可能不时酌情指定的报价)。
“Tibor具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。
“TIBR利率具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。
“第三修正案应指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2020年11月3日签署的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议第三修正案》和《其他贷款文件修正案》。
“第三修正案生效日期“应指修改生效日期(该术语在第三修正案中定义)。
“第四章“应指《高等教育法》第四章。
“标题四，HEA方案“应指第四章授权的联邦学生资助计划。
“托伦斯“指根据澳大利亚法律组织和存在的LEI Higher Education Holdings Pty Ltd、LEI Australia Holdings Pty Ltd和Lesa Education Services Holdings Pty Ltd，以及根据新西兰法律组织和存在的LEI新西兰。
“收购Torrens“应具有第三修正案中赋予该术语的含义。
“金库管理义务“应统称为任何贷款方根据任何有关向此类贷款方提供金库或现金管理服务的协议而承担的所有义务和其他负债，包括存款账户、资金转账、自动结算所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、加密箱、对账、报告和贸易融资服务、隔夜汇票、信用卡、购物卡和商业卡以及其他现金管理服务。
“Truist证券是指Truist Securities，Inc.，前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，以联席牵头安排人的身份。
“类型“在用于贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照适用的参考利率、指数利率还是基本利率来确定的。
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“英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。
“未经调整的基准替换“指不包括基准置换调整的基准置换。
“无限制现金和现金等价物“对于任何人来说，指的是不受限制的（意思是不受任何扣押权的约束（除（x）定义第（i）、（iii）、（iv）、（v）、（ix）、（Xi）和（xVII）条所述类型的许可保留除外）和（y）根据 第7.2(A)条, (e), (f), (g）（在构成第（a）、（e）或（f）段中提到的任何优先权的再融资、延期、续签或替换的范围内 第7.2节), (h), (i) 和 (j)）或其他使用限制）该人员的现金和许可投资，总额等于该人员截至该日期综合资产负债表中所包含的金额。
“不受限子公司“应指（a）根据条款和条件指定的每个子公司 第5.11节 本协议的任何子公司和（b）非限制子公司的任何子公司;前提是，为避免疑问，任何非限制子公司根据 第5.11节 不构成无限制子公司。
“美国政府证券营业日“指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。
“提款责任“指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E第一部分。
“减值和折算权力“指（a）对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟救助立法附表中描述;（b）对于英国，适用的清算机构根据保释法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将全部或部分负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，就好像其下的权利已被行使一样，或暂停有关该责任的任何义务或该保释下的任何权力-与任何这些权力相关或附属的立法。
“日元“和”¥“是指日本的法定货币。
第1.2节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型(如“欧洲货币贷款”、“指数利率贷款”或“基础利率贷款”)或按类别和类型(如：“循环欧洲货币贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(例如“循环欧洲货币借款”)。
第1.3节。会计术语和确定。除非本协议另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计准则编制，其适用基础应与借款人依据下列准则交付的最近一份经审计的合并财务报表一致第5.1（a）节); 提供，如果借款人通知行政代理借款人希望修改 第六条 消除GAAP的任何变化对该契约运作的影响（或者如果行政代理通知借款人要求贷款人希望修改 第六条为此目的)，则借款人对该公约的遵守应根据紧接在GAAP相关变更生效之前生效的GAAP来确定，直至发出该通知
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撤回或以令借款人及所需贷款人满意的方式修订该契诺。尽管有上述规定，为了确定是否遵守了本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响在本协议日期之后发生的关于经营租赁的会计处理的任何GAAP变更，以使任何租赁(无论是在本协议之日存在的或此后发生的)，尽管GAAP在本协议日期后对该租赁的会计处理有任何变化，但该租赁应继续被分类为经营租赁和费用项目，尽管该等租赁的会计处理有所变化。
第1.4节。术语一般. 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。或解释任何该等法律，以及任何法律或规例的任何提述或定义，除非另有说明，否则均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例。
第1.5条。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；提供, 然而，就任何信用证而言，根据其条款或任何与此相关的信用证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第1.6条。已保留
第1.7条。有限的条件获取。尽管本协议有任何相反规定，但在任何有限条件收购中，借款人可选择：
(a)就该有限条件收购而言，包括与产生任何债务有关的杠杆率、覆盖率或任何其他相关比率和篮子的确定(应理解，任何增量定期贷款承诺应另外遵守以下条款和条件第2.24节)或留置权，以及作出任何准许收购或其他投资或合并、合并或其他根本性改变第7.3条就该有限条件收购而言，应在该有限条件收购的有限条件收购测试日就该有限条件收购作出偿付或确定，以及根据本协议是否允许进行任何此类交易，并将其视为该有限条件收购和与之相关的其他形式事件(包括债务的产生)已在该日期完成；
(b)与任何违约或违约事件的发生或不发生有关的任何要求应改为：(A)在该有限条件收购测试日期不会发生并继续发生任何违约或违约事件，以及(B)在完成该有限条件收购时，第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条下的任何违约或违约事件将不会发生并持续；以及
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(c)关于贷款文件下任何陈述和保证的任何要求应改为所有此类陈述和保证的准确性应在该有限条件获取测试日期确定。
第1.8条。师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
第1.9条。费率。行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、调整期限SOFR指数利率、期限SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成定义或汇率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代方案的组成或特征，继任者或替代率(包括任何基准替代者)将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、经调整期限SOFR指数利率、期限SOFR、任何经调整的每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任.
第1.10节。汇率；货币等价物.
(a)行政代理或开证行(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率(并应立即书面通知借款人)，用于计算以替代货币计价的贷款、信用证、信用证风险或循环信用风险的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。
(b)在本协议中，凡与循环借用、转换、延续或预付欧洲货币贷款或签发、修改或延长信用证有关的金额均以美元表示，但此类循环借款、欧洲货币贷款或信用证以另一种货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行根据具体情况确定。
(c)尽管有上述规定，为了确定是否符合第七条对于以美元以外的货币进行的任何数额的债务、处置、投资或其他交易，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生该等债务、该等处置或投资或该等其他交易(只要该等债务、处置、投资或其他交易在当时)之后货币兑换率改变而发生的
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发生、制造或获得的，是根据本协议允许的)。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为了延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等债务延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该等债务的本金额不超过该等其他债务的本金，加上费用、退款、再融资、续期或失效的总额，即当作没有超过该限制。承销折扣、保费(含投标保费)及与此相关产生的其他合理成本及支出(含原发行折扣)。
第1.11节。其他替代货币.
(a)借款人可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲货币贷款和/或签发信用证；只要所请求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于任何与发放欧洲货币贷款有关的此类请求，此类请求应征得行政代理和贷款人的同意；同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，但应取决于各贷款人当时普遍向其公司借款人提供此类货币的现有能力；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和开证行同意。
(b)任何此类请求应在预期借款或开具信用证的日期(如上文(A)项所述)前七(7)个工作日的上午11：00之前(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则开证行自行决定)向行政代理提出。在与欧洲货币贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知每一贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知开证行。每一贷款人(如果是与欧洲货币贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(c)贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在第#句最后一句所指明的期限内对该请求作出答复第1.11(B)条应视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证。如果行政代理未能就根据本条款提出的任何额外货币请求获得同意第1.11节，行政代理应迅速将此通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。
第1.12节。货币兑换.
(a)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定所表达的利息的应计基础是
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如该货币与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何循环借款仍未清偿，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该循环借款生效。
(b)本协议的每一条款均应符合行政代理不时在向借款人发出的书面通知中指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(c)本协议的每一条款还应符合行政代理在与借款人协商后不时指定的合理的解释更改，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例，只要此类更改通常由行政代理在类似的信贷安排中采用，并向类似情况的人提供贷款。
第1.13节。篮子用法。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何债务、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动(或在单一交易或一系列实质上同时进行的相关交易中的任何前述项目)符合本协议项下一个或多个篮子类别的标准(包括在任何定义的条款内)，包括任何基于财务比率的篮子，(I)借款人可自行决定一次或多次(根据任何此类重新划分和重新分类之日的情况)对任何此类债务项目进行划分和分类，然后进行重新划分和重新分类。留置权、受限支付、投资、处置或其他交易或行动，全部或部分，在本协议项下可用于此类项目的一个或多个篮子中，以及(Ii)任何基于财务比率的篮子(即于厘定时(包括在任何初始分派及分类及任何其后的重新分派及重新分类时)，就任何契约计算的任何类别的篮子(包括基于财务比率的篮子)的可用性及使用率(包括所有以固定美元金额或LTM综合EBITDA或有关契约下的综合总资产为基础的篮子)的可获得性及使用率，应首先在不影响任何债务、留置权、受限制付款、投资、处置或其他交易或行动的数额或部分的情况下计算。每一项债务、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动将被视为在可用的范围内首先发生、发行、作出或采取，根据上文所述的基于财务比率的篮子的任何可用类别先于任何其他类别的篮子。如果任何债务项目(包括根据本协议产生的任何类别的债务)、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动(或前述的任何部分)可以随后在基于财务比率的篮子类别下被重新划分和重新分类(或重新划分和重新分类)，则这种重新划分和重新分类应被视为自动发生，并且每个负债、留置权、限制性付款、投资、就任何不以财务比率为基础的篮子类别而言，处置或其他交易或行动(或上述任何部分)应停止被视为已作出或未偿还。
第二条
承诺额和承诺额
第2.1条。设施概况。在本合同所述条款和条件的约束下，(I)循环贷款贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个循环贷款贷款人分别同意(在该贷款人的循环承诺范围内)按照下列规定向借款人提供循环贷款第2.2条开证行同意按照下列规定签发信用证第2.23节，(Iii)Swingline贷款人同意根据以下规定提供Swingline贷款第2.4条，(Iv)每个循环贷款贷款人同意根据本协议的条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权益；提供在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和未偿还LC风险敞口的本金总额在任何时候都不得超过不时有效的循环承诺额总额；以及
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(V)各定期贷款机构各自同意在截止日期向借款人提供本金不超过该定期贷款机构的定期贷款承诺。
第2.2条。循环贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款贷款人各自同意在可用期间不时以美元或(从第三修正案生效日期起及之后)以一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，按比例按比例向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不会导致(A)该循环贷款贷款人的循环信贷敞口超过该循环贷款贷款人的循环信贷承诺，(B)所有循环贷款贷款人的循环信贷风险总额超过循环承诺额总额，或(C)以替代货币计价的所有贷款人的循环信贷风险总额超过替代货币升华。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；提供如果存在违约或违约事件，或者存在下列任何条件，借款人不得借款或再借款第3.2节未按照本协议的规定予以满足或放弃。
第2.3条。循环借款程序。借款人应向行政代理机构发出书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)，说明每次循环借款的主要形式为附件2.3 (a “循环借用通知“)(X)上午11：00之前(弗吉尼亚州里士满时间)在每个基本利率借款或指数利率借款请求日期的同一营业日，(Y)上午11：00之前(弗吉尼亚州里士满时间)每种以美元计价的欧洲货币借款申请日期前三(3)个工作日，以及(Z)上午11：00之前。(纽约时间)以替代货币计价的每种欧洲货币借款申请日期前三(3)个工作日(或澳元为四(4)个工作日或特别通知货币为五(5)个工作日)。每份循环借款通知均不得撤销(除非以预期交易完成为条件，且借款人应在切实可行范围内尽快通知行政代理该项交易将不会如期进行)以及 应具体说明：(1)这种借款的本金总额，(2)这种借款的日期(应为营业日)，(3)包括这种借款的这种循环贷款的类型，(4)如果是以英镑计价的欧洲货币借款，则为适用的初始利息期间的持续时间(符合“利息期间”定义的规定)和(5)如果是欧洲货币借款，则为所借循环贷款的货币。如果借款人没有在关于欧洲货币借款的循环借款通知中指明货币，则如此请求的循环贷款应以美元进行。每笔循环借款应完全由基础利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款组成，如借款人所要求，提供，任何在截止日期提供资金的循环贷款应为指数利率贷款。每笔欧洲货币循环借款的本金总额不得低于1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数，每笔基本利率循环借款和指数利率循环借款的本金总额不得低于1,000,000美元或大于500,000美元的倍数；提供，即指数利率循环贷款或基本利率循环贷款，分别根据第2.4条 或 第2.23(D)条)可按其中所规定的较少数额制造。在任何时候，未偿还的欧洲货币借款总数在任何时候都不得超过8笔。行政代理在收到依照本条例规定的循环借款通知后，应立即通知各循环贷款出借人有关通知的细节，以及作为所请求的循环借款的一部分，该循环贷款出借人应提供的循环贷款的数额。
第2.4条。摇摆线承诺.
(a)根据本文所述的条款和条件，Swingline贷款人同意在可用期间不时向借款人提供Swingline贷款，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(I)当时有效的Swingline承诺和(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额之间的差额，两者之间的较小者；提供，Swingline贷款人不得通过Swingline贷款对未偿还的Swingline贷款进行再融资。借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。如果在任何有关Swingline贷款的请求或Swingline贷款的作出时有任何违约贷款人，则Swingline贷款人不应被要求提供任何Swingline贷款，除非按照第3.2(F)条、借款人已(根据第2.23(G)节)抵押了借款人欠Swingline贷款人的债务的一部分，金额相当于违约贷款人的Swingline风险敞口。
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(b)Swingline贷款人同意根据Swingline贷款人向借款人提供的金库和现金管理服务及产品，不时向借款人发放Swingline贷款。现金管理Swingline贷款“)。对于其他Swingline贷款，借款人应向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，每笔Swingline借款的形式为附件2.4随信附上(“摇摆线借用通知“)下午1：00之前(弗吉尼亚州里士满时间)在每次Swingline借用的请求日期。每份Swingline借款通知均不可撤销，并应注明：(I)该Swingline贷款的本金金额；(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)；及(Iii)应将该Swingline贷款的收益记入借款人的账户。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关Swingline借款的每个通知。每笔Swingline贷款应按Swingline利率计息。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或50,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。除非Swingline贷款人在紧接该日期之前的营业日或之前收到行政代理或任何贷款人的通知，否则Swingline贷款人将进行所请求的Swingline贷款，并指示Swingline贷款人不要发放Swingline贷款，因为根据本协议，此类Swingline贷款是不允许的，因为第2.4(A)条中指定的一个或多个条件第三条如果未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将在不迟于下午1：00之前在借款人在适用的Swingline借款通知中指定的帐户上以美元即时可用资金向借款人提供每笔Swingline贷款的收益。(弗吉尼亚州里士满时间)或在Swingline贷款申请日期送达Swingline借款通知后两个小时内。
(c)Swingline贷款人可代表借款人向行政代理发出循环借款通知，要求循环贷款贷款人(包括Swingline贷款人)发放相当于任何Swingline贷款未付本金金额的指数利率贷款(在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)。每一循环贷款机构应根据下列规定，将其指数利率贷款的收益提供给行政代理，作为Swingline贷款机构的账户第2.7条，这笔资金将仅用于偿还此类Swingline贷款。Swingline贷款人同意，如果有任何Swingline贷款未偿还，则应在每个日历周的最后一个营业日发出循环借款通知。
(d)如果出于任何原因，指数利率借款可能不是(由行政代理自行决定)或不是按照上述规定进行的，则每个循环贷款贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该Swingline贷款的不可分割的参与权益，金额相当于该指数利率借款发生之日其按比例所占份额。在需要购买的日期，每个循环贷款贷款人应立即将其参与利息的金额以当天的资金形式转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。如果该Swingline贷款以指数利率以外的利率计息，则该Swingline贷款将在任何此类参与的生效日期自动成为指数利率贷款，并应按需支付利息。
(e)每家循环贷款贷款人根据以下规定发放指数利率贷款的义务第2.4(C)条)或根据以下条件购买参与权益第2.4(D)条)应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于(I)该循环贷款贷款人或任何其他人可能具有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或该循环贷款贷款人或任何其他人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出的索赔；(Ii)存在违约或违约事件或终止任何循环贷款贷款人的循环承诺；(Iii)存在(或声称存在)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或条件，(Iv)借款人、行政代理或任何循环贷款机构违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如果任何循环贷款贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额以及自该贷款要求之日起的每一天的累算利息(I)按隔夜利率计算，直至该请求后的第二个营业日为止，以及(Ii)此后的所有时间按基本利率计算。在该循环贷款贷款人支付其要求的款项之前，就贷款文件的所有目的而言，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还参与额的未偿还Swingline贷款。此外，该循环贷款贷款人应被视为已将其循环贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的任何其他款项转让给Swingline。
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贷款人为该循环贷款贷款人在此类Swingline贷款中的参与权益提供资金的金额，而该循环贷款贷款人没有根据本第2.4条，直至该款额已全数购买为止。
第2.5条。已保留.
第2.6条。定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家定期贷款机构各自同意发放一笔贷款(每个、一个或多个)定期贷款提供如果由于任何原因，该定期贷款机构的定期贷款承诺在截止日未足额提取，则其未提取的部分应自动注销。定期贷款可以不时地是基础利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款或其组合；提供，在截止日期，所有定期贷款应为指数利率贷款。借款人签署和交付本协议，并满足下列前提条件第3.1节应被视为构成借款人在截止日期借入定期贷款的请求。
第2.7条。借款的资金来源.
(a)每一贷款人应在下午1：00前以电汇形式在当日基金(或等值美元，由贷款人选择)中提供其在本协议所述日期提供的每笔贷款。(弗吉尼亚州里士满时间)对于以美元计价的任何循环贷款，以及对于以替代货币计价的任何循环贷款，按照适用于各自货币的付款办公室的行政代理指定的适用时间；提供，Swingline贷款将按照 第2.4条。
(b)除非任何贷款人在下午5：00之前通知了行政代理。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。
(c)所有循环借款应由贷款人根据其各自的按比例份额进行。所有定期贷款应由贷款人根据其各自的按比例份额进行。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下的债务违约不负责任，每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。
第2.8条。利益选举。
(a)在截止日期，每笔在该日期提供资金的循环贷款应为指数利率贷款，在该日期提供资金的每一笔定期贷款应为指数利率贷款，每一笔Swingline贷款应为指数利率贷款。截止日期后，每笔借款最初应属于适用借款通知中规定的类型，如果借款不是以英镑计价的欧洲货币借款，则借款通知应规定初始利息期限，但只有循环贷款、摆动贷款和定期贷款才能作为指数利率贷款。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，并且在借款不是以英镑计价的情况下，借款人可以为其选择利息期限，所有这些都按照本条款的规定第2.8条。借款人可以选择不同的
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关于受影响借款的不同部分的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。
(b)根据这一点进行选择第2.8条借款人应事先向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，说明将主要以下列形式转换或继续(视情况而定)的每笔借款附件2.8现附上(A)项改装/延续通知“)，(X)上午11：00之前(弗吉尼亚州里士满时间)在循环借款(欧洲货币借款除外)转换为基本利率借款或指数利率借款的请求日期的同一营业日，(Y)上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)以美元计价的欧洲货币借款继续或转换为以美元计价的欧洲货币借款或以美元计价的欧洲货币借款转为以美元计价的另一类型借款的三(3)个工作日，以及(Z)上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)继续或转换为以替代货币计价的欧洲货币借款或以替代货币计价的欧洲货币借款转换为以替代货币计价的另一种类型的借款之前的三(3)个工作日(或澳元为四(4)个工作日或特别通知货币为五(5)个工作日)。每份这种转换/延续通知应是不可撤销的，并应具体说明(1)该转换/延续通知所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(3)和(4)款规定的信息)；(Ii)根据该转换/延续通知作出选择的生效日期，即营业日；。(Iii)所产生的借款是基本利率借款、指数利率借款或欧洲货币借款；。(4)如果所产生的借款是非以英镑计价的欧洲货币借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”的定义所设想的一段期间；和(5)如果所产生的借款是欧洲货币借款，则为需要转换或继续使用的循环借款的货币(应为美元或替代货币)。以另一种货币计价的循环贷款应被视为并被视为欧洲货币借款。如果任何此类转换/延续通知要求借入不以英镑计价的欧洲货币，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。任何由此产生的借款本金应满足下列规定的欧洲货币借款、指数利率借款和基本利率借款的最低借款金额第2.3条.
(c)如果在任何非英镑计价的欧洲货币借款的任何利息期届满时，借款人没有交付转换/延续通知，则除非该借款按本条例规定得到偿还，否则借款人应被视为已选择将该借款转换为基本利率借款；但如果没有及时请求继续或转换以另一种货币(英镑以外)计价的循环贷款，则此类贷款应继续作为以其原始货币计价的欧洲货币贷款，利息期限为一个月。 任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。
(d)在收到任何转换/延续通知后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。
(e)如果借款通知或转换/延续通知没有指明类型，借款人应被视为就循环贷款申请了指数利率借款。如果借款人没有在关于欧洲货币借款的转换/延续通知中指明货币，则如此申请的循环贷款应以美元计价。
(f)除非本文另有规定，否则非以英镑计价的欧洲货币贷款只能在该欧洲货币贷款付息期的最后一天继续或转换。 在违约存在期间，不得请求、转换为或继续作为欧洲货币贷款的循环贷款（无论是以美元还是任何替代货币）未经所需贷款人同意，且所需贷款人可以要求将任何或所有当时以替代货币计价的未偿还欧洲货币贷款重新计价为美元，金额相当于其美元等值，（x）对于以英镑以外的替代货币计价的每份欧洲货币贷款，在当时当前利息期的最后一天，或者（y）对于以英镑计价的每份欧洲货币贷款，立即进行。
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第2.9条。可选择减少和终止承付款。
(a)除非以前终止，否则所有循环承付款、摆动承付款和信用证承付款应在循环承付款终止之日终止。定期贷款承诺应在根据下列条件作出定期贷款后的截止日期终止第2.6节.
(b)借款人在向行政代理人发出至少三(3)个工作日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)后(该通知应不可撤销，除非取决于预期的再融资或其他交易的完成，且借款人应在切实可行的情况下尽快通知行政代理人此类再融资或其他交易将不会如期发生)，借款人可部分减少或全部终止循环承付款总额；提供，(I)任何部分减少应适用于按比例和永久地减少每一贷款人的循环承诺额，(Ii)依此而进行的任何部分减少第2.9条应至少为5,000,000美元和1,000,000美元的任何较大倍数，并且(Iii)不得允许将循环承诺额总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷风险的金额的此类减少。如果循环承诺额总额低于替代货币升华、Swingline承诺额和LC承诺额本金之和，将导致替代货币Suimit、Swingline承诺额和LC承诺额按比例减少(四舍五入至下一个最低整数倍100,000美元)。
(c)借款人可在不少于两个工作日前通知行政代理(行政代理将立即通知其贷款人)，终止违约贷款人或潜在违约贷款人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.22节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人或潜在违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但此种终止不被视为放弃或免除借款人、行政代理、开证行、开证行的任何索赔Swingline贷款人或任何贷款人可能针对该违约贷款人或潜在违约贷款人。借款人在第2.9(C)条下的权利是其根据第2.26条更换违约贷款人或潜在违约贷款人的权利之外的权利。
第2.10节。偿还贷款。
(a)所有循环贷款的未偿还本金应在循环承付款终止之日到期应付(连同应计利息和未付利息)。
(b)每笔Swingline借款的本金应在循环承付款终止日到期并支付(连同应计利息和未付利息)。
(c)借款人无条件承诺为每个定期贷款出借人的账户，向行政代理支付该定期贷款出借人当时未支付的定期贷款本金，自2013年3月31日起在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，每期付款为所有定期贷款出借人的本金总额：(I)2013年和2014年期间到期的每期贷款，金额为定期贷款原始本金总额的0.625；(Ii)2015年和2016年期间到期的每期贷款的本金总额。定期贷款本金总额的1.25%；提供，在以前未支付的范围内，定期贷款的未偿还本金余额总额应在到期日到期并支付。
第2.11节。有负债的证据。
(a)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息的金额。行政代理应维护 应记录以下内容的适当记录：(I)每个贷款人的循环承诺和定期贷款承诺；(Ii)每个贷款人在本协议项下发放的每笔贷款的金额、类别和类型以及适用于该贷款的利息期；(Iii)根据第2.8条，(Iv)根据下列条件，每次将全部或部分类型转换为另一种类型的日期第2.8条，(V)借款人就该等贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期及金额，及(Vi)行政代理根据本协议就该等贷款从借款人收到的任何款项的日期及金额，以及各贷款人所占的比例。在这些记录中记录的条目应为表面上看证据：
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其中记载的借款人债务的存在和数额，无明显错误；提供，任何贷方或行政代理未能或延迟保存或录入任何此类记录或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷方贷款（本金和未付应计利息）的义务。
(b)在任何贷款人(包括Swingline贷款人)于任何时间提出要求时，借款人同意其将签署并交付循环信贷票据及/或定期票据予该贷款人(视何者适用而定)，如属Swingline贷款人，则只向该贷款人交付一张Swingline票据，并按该贷款人的指示付款。
第2.12节。可选提前还款。借款人有权随时或不时通过向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，在不迟于(I)如果是以美元计价的任何欧洲货币借款的情况下，在上午11：00之前预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。(弗吉尼亚州里士满时间)不少于三(3)个工作日前，(Ii)如果是以替代货币计价的任何欧洲货币借款的任何预付款，上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)在任何此类预付款前不少于三(3)个工作日(如果是澳元，则为四(4)个工作日或五(5)个工作日)；(Iii)如果是任何基本利率借款或指数利率借款的任何预付款，则上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)在预付款的营业日，以及(Iv)Swingline借款的情况下，上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)，但任何Cash Management Swingline贷款的预付款不需要通知。每份此类通知均不得撤销(除非预期再融资或其他交易已完成，借款人应在切实可行的情况下尽快通知行政代理该再融资或其他交易将不会如期进行)，并应具体说明该预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如已发出该通知，则该通知所指明的总款额须于该通知所指定的日期到期并须予支付，连同根据下列规定预付的款项的应计利息第2.14(D)条); 提供，如果非以英镑计价的欧洲货币借款是在适用的利息期的最后一天以外的日期预付的，借款人还应支付根据第2.20节。任何贷款(Swingline贷款除外)的每一部分预付款应为美元等值金额，与根据下列规定垫付相同类型的循环借款时允许的金额相同第2.2条 或者如果是根据 第2.4条。每笔借款的提前还款应按比例适用于构成该借款的贷款，如为定期借款的提前还款，则按借款人指示的到期日顺序按本金分期付款方式使用。
第2.13节。强制提前还款.
(a)已保留.
(b)已保留.
(c)已保留.
(d)已保留.
(e)如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷敞口超过循环承诺额总额，根据第2.9条否则，借款人应立即偿还Swingline贷款和循环贷款，金额相当于该超额部分，以及该超额部分的所有应计和未付利息以及根据本条款应支付的任何金额。第2.20节。每笔预付款应首先用于全额的Swingline贷款，其次是全额的基本利率贷款，然后是全额的指数利率贷款，最后是全额的欧洲货币贷款。如果在提前偿还所有Swingline贷款和循环贷款后，所有贷款人的循环信贷风险超过循环承诺总额，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入相当于该超额部分的现金金额，外加任何应计和未支付的费用，作为LC风险敞口的抵押品。该帐户应按照以下规定管理第2.23(G)条在此。
(f)如果行政代理应在任何时候通知借款人，所有循环贷款和信用证风险的未偿还总额的总和，在每种情况下，都以替代方案计价
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任何重估日期的货币超过当时生效的替代货币升华，借款人应在收到通知后五(5)个工作日内，以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，提前偿还贷款或在行政代理的账户中存入相当于所有循环贷款未偿还总额和信用证风险总和的现金，在每种情况下，以替代货币计价(包括任何应计和未支付的费用)，金额为替代货币的100%，当时实际上(不减少)将作为LC风险的抵押品持有；提供, 然而，，借款人不应被要求就该信用证风险提供现金抵押品第2.13(F)条除非在提前偿还贷款后，这种超额贷款仍然存在。该帐户应按照本协议第2.23(G)节的规定进行管理。
第2.14节。贷款利息。
(a)借款人应按不时生效的基本利率支付每笔基本利率贷款的利息，按不时生效的经调整的每日简单RFR利率支付每笔每日简单RFR贷款的利息，并按此类贷款的适用利息期内适用的参考利率支付每笔非英镑计价的欧洲货币贷款的利息，加，在每种情况下，不时有效的适用保证金。借款人应按指数利率加不时生效的适用保证金支付每笔指数利率贷款的利息。指数利率贷款利率应根据第一个指数利率确定日的有效指数利率确定，并应在此后的每个指数利率确定日进行调整，以反映当时有效的指数利率。
(b)借款人应按不时生效的Swingline利率支付每笔Swingline贷款的利息。
(c)在违约事件发生时或加速发生后，借款人应根据所需贷款人的选择支付利息(“违约利息“)对于所有不以英镑计价的欧洲货币贷款，按当时本利息期间适用的利率计算加在该利息期的最后一天及以后，就所有以英镑计价的指数利率贷款、以英镑计价的欧洲货币贷款、基本利率贷款和本协议项下的所有其他义务(贷款除外)，按基本利率贷款的全盘利率支付额外的2%，加每年另外加收2%。
(d)所有贷款本金的利息应自贷款发放之日起计(包括该日在内)，但不包括偿还之日。所有未偿还基本利率循环贷款和基本利率定期贷款的利息应在每个日历月的最后一天、循环承付款终止日或到期日(视具体情况而定)按月支付。所有未偿还的指数利率循环贷款、指数利率定期贷款和Swingline贷款的利息应在每个日历月的最后一天、循环承诺终止日或到期日(视具体情况而定)按月支付。所有未偿还的Daily Simple RFR贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日或到期日(视情况而定)按季度支付。所有不以英镑计价的未偿还欧洲货币贷款的利息，应在适用于其的每个利息期的最后一天支付；如果任何欧洲货币贷款的利息期超过三个月，则应在该利息期初始日期后每三个月的每一天支付利息，并应在循环承诺终止日或到期日(视情况而定)支付利息。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。
(e)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的每种利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)通知借款人和贷款人该利率。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。
(f)就《利率法(加拿大)》和任何以加元计价的欧洲货币贷款而言，(I)凡本协议项下的利率或费用是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费用应表示为年利率，方法是将该利率或费用率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率。
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第2.15节。收费。
(a)借款人应按照借款人和行政代理事先书面商定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。
(b)借款人同意为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元计的承诺费，该承诺费应按每年适用的百分比累加(根据下列规定每日确定附表I)关于该循环贷款贷款人在可用期间未使用的循环承付款的每日数额。为了计算循环承诺的承诺费，每个循环贷款贷款人的循环承诺应被视为使用了该循环贷款贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不是Swingline风险敞口。
(c)借款人同意(I)为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与每份信用证的信用证费用，年利率应等于当时有效的欧洲货币贷款的适用保证金，相当于该循环贷款机构在该信用证开具之日起(包括该日)至该信用证到期或全部支取之日(包括但不包括该信用证到期或全额支取之日)期间可归因于该信用证的平均每日信用证风险的美元等值金额(包括但不限于在循环承诺终止日期后仍未偿还的任何信用证风险)和(Ii)向开证行支付预付费用，在可用期间(或到信用证不可撤销地取消之日为止，以较晚的日期为准)，应按相当于信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的美元等值金额，以及开证行就任何信用证的开立、修改、续期或延期或对信用证项下的提款的处理收取的美元标准费用，按0.25%的年利率累计。尽管有上述规定，如果被要求的贷款人选择将贷款利率提高到违约利息，第2.14(C)条，根据上述第(I)款计算信用证费用的年利率将自动每年增加2%。
(d)借款人应以美元向行政代理支付先前由借款人和行政代理根据第六修正案费用函商定的预付费用，该费用应于第六修正案生效日到期并应于第六修正案生效日支付，以保证每个贷款人的应课税额。
(e)上述(B)和(C)项下的应计费用应在自2012年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承付款终止日(如果较晚，则应在全部偿还贷款和信用证风险的日期)按季度支付欠款；提供 进一步，循环承诺终止日期之后累积的任何此类费用均应按需支付。
(f)尽管有任何相反的规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权获得在上述(B)和(C)段规定的期间内产生的任何费用(在不损害除违约贷款人以外的贷款人就该等费用所享有的权利的情况下)以及第2.22节将自动被视为调整，以反映本节的规定。此类费用应累加，但仅应根据第2.27(B)条.
第2.16节。利息及费用的计算. 除以下语句另有规定外，本协议项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，计算期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)(以过去的天数计算)，或就以替代货币计价的循环贷款的利息而言，按照市场惯例与上述不同的天数计算。根据行政代理的最优惠贷款利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下利息、金额或费用的每一次确定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。
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第2.17节。无法确定利率。
(a)如果在任何非英镑计价的欧洲货币借款的任何利息期开始之前，或在任何每日简单RFR借款的英镑RFR确定日，或任何指数利率借款或基础利率借款的指数利率确定日，
(i)行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间或该指数利率的适用参考利率或指数利率(包括但不限于，因为无法获得或在当前基础上公布屏幕利率)或该指数利率确定日的指数利率，或在该英镑RFR确定日借入任何每日简单RFR的情况下，但在该时间或该利率期间不应发生基准转换事件或提前选择参与选择，或
(ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即调整后的每日简单RFR、该利率期间适用的参考利率或指数利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放、融资或维持其以英镑计价的每日简单RFR贷款或欧洲货币贷款的成本，或其指数利率贷款或其基本利率贷款按参考指数利率确定的利率计息(视情况而定)，则行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或立即确认的电话通知)。在行政代理人通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)贷款人有义务以受影响的一种或多种货币进行欧洲货币循环贷款，或按参考指数利率决定的利率计息的指数利率贷款或基本利率贷款，或继续以受影响货币或按指数利率决定的利率计息的未偿还贷款或将未偿还贷款转换为以受影响货币计算的欧洲货币贷款，或按参考指数利率决定的利率计息的指数利率贷款或基本利率贷款的义务暂停；及(Ii)所有该等受影响的贷款须在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款(或如属以英镑计价的欧洲货币贷款，所有指数利率贷款应自动转换为基本利率贷款，除非在任何一种情况下，借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何欧洲货币循环借款或指数利率循环借款的日期前至少一个营业日通知行政代理它选择在该日期不借款，否则该循环借款应作为基本利率借款。
(b)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代屏幕利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要该行政代理在该时间之前尚未收到来自所需贷款人的反对该修订的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于所需贷款人向行政代理提交书面通知，表明其接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据这些规定用基准替换来替换屏幕汇率。
(c)在实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(d)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或被要求贷款人根据第2.17(B)-(E)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定
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采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其自行决定，且无需征得本合同其他任何一方的同意或与其协商，但第2.17(B)-(E)节明确要求的与借款人的磋商或同意除外。
(e)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续进行欧洲货币借款或指数利率借款或指数利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于适用的参考汇率或指数汇率的基本汇率的组成部分将不用于任何基本汇率的确定。
第2.18节。非法性. 如果法律的任何变更将使任何贷款人不能或不可能以参考指数利率确定的利率发放、维持或资助任何欧洲货币贷款(无论是以美元或替代货币计价)、指数利率贷款或基本利率贷款，或根据适用的参考利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，并且该贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即将此事通知借款人和其他贷款人。因此，在该贷款人通知行政代理和借款人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人应暂停该贷款人的义务，即以受影响的一种或多种货币发放欧洲货币贷款，或在欧洲货币美元贷款的情况下，或在欧洲货币贷款的情况下，或指数利率贷款或基准利率贷款按参考指数利率确定的利率计息，或继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款转换为欧洲货币贷款或指数利率贷款或基准利率贷款，按指数利率确定的利率计息。如借入以美元计价的欧洲货币，或借入指数利率或基本利率，并以参考指数利率厘定的利率计息，则该贷款人的循环贷款或定期贷款(视何者适用而定)须作为同一循环贷款或定期贷款(视属何情况而定)的一部分，在同一利息期内作为基本利率贷款作出，且如受影响的欧洲货币贷款当时仍未偿还，该贷款应在(I)适用于该欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天转换为基础利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日期，或(Ii)如果该贷款人确定其不能在该日之前合法地继续维持以美元计价的该欧洲货币贷款，则立即转换为基础利率贷款，如果是指数利率贷款或基础利率贷款，则按参考该指数利率确定的利率计息。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意行使其酌情权的情况下不会对该贷款人不利。
第2.19节。增加了成本。
(a)如果法律有任何变更，应：
(i)施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似的要求，而该准备金、特别存款或类似的要求在厘定适用的参考利率或指数利率时并未包括在任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款或为其提供的信贷(适用的参考利率或指数利率所反映的任何此等准备金要求除外))或开证行；或
(ii)对任何贷款人或开证行或欧洲货币银行间市场施加影响本协议或任何欧洲货币贷款、指数利率贷款或基础利率贷款的任何其他条件，按该贷款人制定的指数利率或任何信用证或其任何参与方确定的利率计息；而上述任何一项的结果是增加贷款人作出、转换、继续或维持按指数利率确定的利率计息的欧洲货币贷款或指数利率贷款或基本利率贷款的成本，或增加该贷款人或开证行参与或签发任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应立即付款，在借款人向借款人发出书面通知(其中应包括一项陈述，说明该要求的依据及其合理详细的计算方法)后(连同该通知和要求的副本)，在该通知和要求的日期后10天内，向该借款人的行政代理发出足以支付下列数额的额外款项：
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赔偿该贷款人或开证行(视具体情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损。
(b)如果任何贷款人或开证行已确定，在本协议之日或之后，有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本(或该开证行或开证行母公司的资本)的回报率，这是其根据或根据或就任何信用证承担的义务的结果，低于该贷款人或开证行母公司的回报率，低于该贷款人或开证行母公司若没有该等更改本可达到的水平在法律上(考虑到该贷款人或开证行的政策或该贷款人或开证行母公司关于资本充足率或流动性的政策)，借款人在收到借款人的书面要求后十天内(应包括一份陈述，说明该要求的依据及其合理详细的金额计算)(并向行政代理提供一份副本)，借款人应不时向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行母公司所遭受的任何此类减值。
(c)贷款人或开证行出具的一份证明，列明上述要求的依据，并计算本条款(A)或(B)项所述的贷款人或开证行、该贷款人或开证行的母公司(视情况而定)所需的补偿金额第2.19节应交付给借款人(连同一份副本给行政代理)，并应是决定性的，没有明显错误；然而，尽管本条款(A)或(B)款有任何相反规定，第2.19节贷款人或开证行或开证行母公司行使其在第2.19节项下的权利(如有)的条件是，该贷款人或开证行或开证行母公司一般应对其他借款人行使类似的权利。借款人应在收到后10天内向上述任何贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该笔或多笔款项。
(d)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条款要求赔偿第2.19节 并不构成对此类应收账款或发行银行要求此类赔偿的权利的放弃; 提供，借款人不应被要求根据本条款赔偿贷款人或开证行第2.19节在贷款人或开证行通知借款人增加的费用或减少的费用以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向之前六(6)个月以上发生的任何费用增加或减少；如果进一步提供如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则这六个月的期限应延长，以包括这种追溯效力的期限。
第2.20节。资金赔偿。如果发生以下情况：(A)支付欧洲货币的任何本金 除适用的利息期的最后一天(包括违约事件的结果)外，非以英镑计价的贷款，(B)一种欧洲货币的兑换或延续 (C)借款人未能借入、预付、兑换或继续使用任何欧洲货币 借款人在任何适用通知中指定的日期(不论该通知是否被撤回或撤销)或(D)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应在贷款人提出书面要求后五(5)个工作日内就该事件所引起的任何损失、汇兑损失、成本或开支向每一贷款人赔偿。在欧洲货币的情况下 不是以英镑计价的贷款，这种损失、汇兑损失、成本或费用应被视为包括贷款人确定为下列各项的超额数额：(A)这种欧洲货币本金应产生的利息 如果该事件没有以适用于该欧洲货币的适用参考汇率发生 从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的贷款(或如未能借款、转换或继续，则为该欧洲货币贷款的利息期间)，超过(B)该欧洲货币本金的应计利息金额 如果适用的参考利率是在这种欧洲货币的日期设定的，则为同期贷款 贷款是预付或转换的，或借款人未能借入、转换或延续此类欧洲货币贷款的日期。任何贷款人向借款人提交的关于根据本条款第2.20条应支付的任何额外金额的证明(连同行政代理的副本)应是决定性的，没有明显的错误。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
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第2.21节。税金。
(a)借款人根据本协议承担的任何义务或因其义务而支付的所有款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿性税款或其他税款；提供，如果借款人被要求从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣除或扣缴)后第2.21节)行政代理、任何贷款人或开证行(视情况而定)应收到的金额应与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相同，(Ii)借款人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。
(b)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(c)借款人应在提出书面要求后五(5)个工作日内向行政代理人、各贷款人和开证行全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务或因本合同项下的任何义务而支付的任何款项所支付的任何补偿税或其他税款(包括就本合同项下应付的款项征收、主张或归因于的补偿税或其他税款第2.21节)以及由此产生的或与之有关的任何罚款、利息和可能由行政代理、该贷款人或开证行支付的任何合理费用，无论这些补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行提交给借款人的关于此种付款或负债数额的证书，如有合理详细的计算方法，应为无明显错误的确凿证据。
(d)借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。
(e)根据《守则》或美国加入的任何条约有权就本协议项下的付款免除或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间向借款人交付适当填写和签署的文件，这些文件应由适用法律规定或借款人合理要求，允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的情况下，每一外国贷款人同意，它将酌情向行政代理和借款人(或如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付两(2)份正式填写的副本(I)美国国税局表格W-8 ECI或其任何后续表格，以证明本合同项下从借款人收到的付款与该外国贷款人在美国进行的贸易或商业活动有效相关；或(Ii)美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)，或其任何后续表格，证明该外国贷款人根据美国为缔约方的所得税条约有权享受降低利息支付预扣税税率的福利；或(Iii)美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)或国税局规定的任何后续表格，连同证明(A)证明向外国贷款人支付的款项有资格根据法典第871(H)或881(C)条免除美国预扣税，以及(B)说明(1)外国贷款人不是代码第881(C)(3)(A)条所指的银行，或借款人在本协议项下的义务，就该外国贷款人而言，不是该条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议；(2)该外国贷款人不是守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东；及(3)该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司；或(Iv)适用于外国贷款人的其他国税局表格，包括国税局表格W-8 Imy或W-8 Exp。每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(如果是参与方，则在该参与方购买相关参与方之日或之前)向借款人和行政代理交付该表格。任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，应在其成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人不受
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美国联邦备用预扣税。此外，每一贷款人应在该贷款人先前根据本条例提交的任何表格过时或失效时，立即交付该等表格。第2.21(E)条。每一贷款人应在任何时候迅速通知借款人和行政代理，其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国国税局为此目的采用的任何其他形式的证书)。
(f)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，仅就本款(F)而言，“FATCA”应包括在第一修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修正。
（g） 某些退款的处理。如果行政代理人、贷款人或开证行凭其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到借款人已赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则其应向借款人支付相当于该退款(但仅限于借款人根据本节就引起退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)的金额，并扣除在将此类资金从另一种货币兑换为另一种货币时实现的任何损失(或加上任何收益)。扣除行政代理机构或开证行(视属何情况而定)的所有自付费用，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理机构、该贷款机构或开证行的要求，同意在行政代理机构、该贷款机构或开证行被要求向该政府主管当局偿还上述退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理机构、该放贷行或开证行。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
第2.22节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。
(a)本合同项下的每一次借款、借款人因任何承诺费或信用证费用(仅向开证行支付的预付款除外)以及循环贷款贷款人循环承诺的任何减少而支付的每一笔款项均应支付Pro 比率根据相关贷款人各自按比例计算的股份。与贷款本金或利息有关的每笔付款(预付款除外)以及根据本合同应支付的费用的每一笔付款应适用于欠贷款人的该等债务的数额。Pro 比率根据当时到期的金额和欠贷款人的金额。
(b)定期贷款的每次付款（包括每次预付款）应分配给持有此类定期贷款的定期贷款贷方 Pro 比率以此类定期贷款出借人持有的此类定期贷款的本金金额为基准。应按照第2.12节的规定使用自愿预付款，所有其他预付款应按比例用于此类定期贷款的剩余分期付款。定期贷款的预付金额不能再借入。
(c)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)均应支付Pro 比率根据循环贷款出借人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额。
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(d)除以另一种货币计价的循环贷款的本金和利息外，借款人应支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或支付下列款项第2.19条, 2.20 或 2.21，或其他)中午12：00(弗吉尼亚州里士满时间)之前，以同一天的资金，免费和明确的任何抗辩，抵销权，反索赔，或扣缴或扣除税款的日期。尽管有上述规定，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理规定的适用时间内，以该替代货币支付给行政代理，并在不迟于行政代理规定的到期日、抵销权或反索赔的适用时间内，在适用于相应货币的付款办公室向行政代理支付。. 在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。第2.19条, 2.20 和 2.21 和 10.3应直接提交给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。除本合同另有规定外，本合同项下的所有款项均应以美元支付。如果出于任何原因，任何适用的法律、法规或政府当局的裁决禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，则借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。
(e)在有权享有这种义务的各方之间按比例分配，这取决于当时欠这些缔约方的此类债务的数额。为免生疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接地将从非合格ECP贷款方的任何贷款方收到的任何款项用于支付任何除外的互换义务。
(f)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式(包括通过对任何借款人或不是合格ECP贷款方的任何担保人行使补救措施)，就其任何循环贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，而该付款将导致该贷款人获得其循环贷款总额的付款以及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较高比例的贷款人应(在本条款不损害适用法律下的合法性的范围内)本协议或任何其他贷款文件的法规或规定，或以其他方式违反适用法律)购买(以面值现金)参与循环贷款，并在必要的范围内参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人应根据其各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
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(g)除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率按隔夜利率偿还该金额分配给该贷款人或开证行的每一天(包括该金额分配给它的日期，但不包括向管理代理付款的日期)。
(h)如果任何贷款人没有按照以下规定支付其应支付的任何款项第2.4(C)条), 2.4(d), 2.7(b), 2.22(d), 2.23(d）或（e)或10.3(d)，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何金额记入贷款人的账户，以履行该贷款人根据这些条款承担的义务，直至所有这些未履行的债务全部清偿为止。
第2.23节。信用证。
(a)在可获得期内，各开证行根据下列规定，根据其他循环贷款机构的协议，第2.23(D)条)同意应借款人的要求，按照下文规定的条款和条件，为借款人或其任何子公司开具以美元或任何替代货币计价的信用证；提供(1)每份信用证应于(A)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)循环承诺终止日期前五(5)个工作日中较早的日期到期；(Ii)每份信用证的规定金额(美元等值)至少为100,000美元(或开证行可能商定的其他金额)；在下列情况下，借款人不得要求任何信用证：(A)在实施这种签发后，信用证风险总额将超过信用证承诺额，或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环承诺额总额，或(C)所有以替代货币计价的贷款人的循环信贷风险总额将超过替代货币承诺额；第3.2(F)条如果在提出要求或签发信用证时有任何违约贷款人或潜在违约贷款人，开证行不应被要求开立任何信用证，并且(V)借款人不应要求，开证行也没有义务开立任何信用证，其收益将提供给任何人(Aa)为违反适用制裁的任何人或任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Bb)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。每一循环贷款贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从开证行无追索权地购买每份信用证的参与额，其数额等于该循环贷款贷款人在该信用证项下可提取总金额的比例：(I)在截止日期就所有现有信用证和(Ii)在就所有其他信用证开具之日。每次签发信用证应被视为使用了每个循环贷款贷款人的循环承付款，其金额与此种参与的金额相同。
(b)要求开具信用证(或对未完成信用证的任何修改、续展或延期)时，借款人应在要求开具信用证的日期前至少三(3)个工作日(或开证行和行政代理商定的较早日期)向开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知，说明信用证的开具日期(或修改、延期或续展，视情况而定)、信用证的到期日、金额和币种，信用证受益人的名称和地址，以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。除了对下列条件的满足外第三条该信用证(或任何增加该信用证金额的修改)的开立将受下列条件的制约：该信用证应符合开证行应批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付开证行合理要求的与该信用证有关的任何其他申请书、协议和文书；提供如该等申请、协议或文书与本协定有任何冲突，则以本协定的条款为准；提供, 进一步开证行可在下列具体情况下拒绝签发信用证：
(i)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证或任何适用的法律
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或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不获赔偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在截止日期不适用且开证行善意地认为重要的成本或费用(开证行在本合同项下不予赔偿)；或
(ii)开出此类信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；或
(iii)除非行政代理和开证行另有约定，该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；或
(iv)开证行在该要求开具的信用证签发之日未开立以美元以外的货币开立的信用证。
(c)开证行应在信用证签发前至少两个工作日(或开证行与行政代理行商定的较早日期)向行政代理行确认(通过电话或书面)行政代理行已收到通知，如果未收到，开证行将向行政代理行提供一份副本。除非开证行在紧接开证行开具信用证之日前一个营业日或之前收到行政代理或任何循环贷款机构的通知，指示开证行不得开立信用证，因为根据本合同规定，这种开具是不允许的，因为第2.23(A)条)或中指定的一个或多个条件第三条如未得到满足，则在符合本合同条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期按照开证行的惯例和惯例开具此类信用证。
(d)开证行在收到所有声称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。开证行应将这种付款要求通知借款人和行政代理，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；提供未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就信用证付款向开证行和循环贷款贷款人偿还费用的义务。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需提示、要求付款或其他任何形式的手续。除非借款人在上午11：00前通知开证行和行政代理。(弗吉尼亚州里士满时间)(或适用时间，如果信用证将以替代货币偿还)在紧接该提款被承兑之日之前的营业日，借款人打算从循环贷款收益以外的资金中偿还开证行的金额，借款人应被视为已及时向行政代理人发出循环借款通知，要求循环贷款贷款人进行基本利率借款 在该提款被兑付给开证行之日(对于以其他货币计价的信用证，以美元表示，金额为美元等值金额)；提供，仅为此类借款的目的，第3.2节本办法不适用。行政代理应根据以下规定通知贷款人此类借款第2.3条(在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的美元表示)，每个循环贷款贷款人应根据下列规定将其基本利率贷款的收益提供给开证行的行政代理，这些贷款包括在这种借款中第2.7条。这种借款的收益应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币向开证行偿付，除非(A)开证行(依其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开证通知后立即通知开证行借款人将以美元偿还开证行。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，开证行应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。
(e)如果由于任何原因，基本利率借款可能不符合或不符合上述规定(由管理代理单独决定)，则每个循环
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贷款贷款人(开证行除外)有义务为该循环贷款贷款人根据第(A)款购买的参与提供资金，金额与其按比例分摊的数额相等 在基本利率借款本应发生之日及截至该日止该等信用证支出。 每一循环贷款贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该贷款人或任何其他人可能因任何原因对开证行或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止；(Iii)借款人或其任何子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何行为，(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否类似上述任何规定。在需要为这种参与提供资金之日，每个循环贷款贷款人应迅速以当日资金(以美元为单位)将其参与的金额转入行政代理，记入开证行的账户。每当开证行从任何此类循环贷款贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，开证行(或代表开证行的行政代理)因此而收到任何付款时，行政代理或开证行(视情况而定)将按比例向该循环贷款贷款人分配该付款的比例份额；提供在任何破产程序中，如果因任何原因需要向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或类似的官员退还这笔款项，则该贷款人应退还行政代理人或开证行以前由行政代理人或开证行分发给它的任何部分。
(f)如果任何循环贷款贷款人未能在到期日支付根据上文(D)或(E)款规定必须支付的任何款项，则该循环贷款贷款人应(通过行政代理)向开证行支付从该到期日至付款之日的利息，年利率等于隔夜利率；提供如果该循环贷款贷款人未能在到期日起三(3)个工作日内向开证行付款，则该循环贷款贷款人有义务按下列规定的利率支付该金额的利息：第2.14(C)条.
(g)如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为开证行和循环贷款贷款人的利益，在当日将现金存入行政代理人的账户中，现金数额等于该日期的信用证风险，外加任何应计和未付的费用；提供，存放现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，该按金应立即到期并支付，而无需要求或发出任何形式的通知。第8.1条。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，并在如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则在所需贷款人同意的情况下，经所需贷款人同意，用于履行借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，应将该金额(在未如上所述使用的范围内)退还给借款人。行政代理人在首次存入此类现金抵押品后，可随时并不时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果，只要行政代理人合理地确定有必要对以替代货币计价的任何信用证采取此类变动，只要行政代理人在类似的信贷安排中普遍采用类似的信贷安排，即可适用于类似情况的个人。
(h)在每个日历季度结束后，开证行应立即(通过行政代理)向每一贷款人和借款人提交一份报告，说明该财政季度末未偿还信用证的总额。应任何贷款人不时提出的要求，发行
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银行应向该贷款人提供该贷款人合理要求的有关当时未付信用证的任何其他信息。
(i)借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论下列任何情况，都应严格按照本协议的条款履行：
(i)任何信用证或本协议的有效性或可执行性的缺失；
(ii)借款人或借款人的任何附属公司或关联公司可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代其行事的任何个人或实体)、任何贷款人(包括开证行)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议或信用证或与之相关的任何单据或任何无关交易有关；
(iii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；
(iv)开证行凭汇票或其他单据向开证行提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款；
(v)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本第2.23节构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权；
(vi)有关汇率或有关替代货币对借款人或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或
(vii)违约或违约事件的存在。
行政代理、开证行、贷款人或前述任何相关方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上述任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；提供，前述规定不得解释为免除(I)开证行对借款人的任何实际直接损害(相对于特殊、间接(包括利润损失或其他间接损害索赔)或惩罚性损害赔偿)的责任，因开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未尽到应有的谨慎，或(Ii)开证行或上述任何一项的任何关联方因开证行在具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决中认定的开证行的重大疏忽或故意不当行为而遭受的索赔(在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃)。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每一次此类裁定中作出应有的谨慎处理。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。
(j)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并且在符合适用法律的情况下，开证行、其代理行和受益人在信用证项下的履行将受《1998年国际备用惯例》(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的以后修订本)规则的管辖，并在不与此相抵触的范围内，适用于第10.5条.
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第2.24节。增加承诺；增加贷款人。
(a)借款人可在至少10天(或行政代理自行决定允许的较短期限)向行政代理(行政代理应立即向每个循环贷款贷款人提供该通知的副本)的书面通知后，建议(I)增加循环承诺总额或(Ii)建立一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，以及增量定期贷款承诺)发放增量定期贷款(任何此类增量定期贷款，增量定期贷款“)，总额不得超过(X)、(1)、300,000,000美元和(2)、100%的LTM综合EBITDA(截至发生日期)和(Y)之和，如果循环承诺总额的此类增加或此类增量定期贷款是与本协议允许的收购或其他投资相关的，则任何金额(为清楚起见，不包括因依赖(X)条款而产生的任何金额，也不应包括在计算本条(Y)杠杆率的目的中的负债)，只要(1)在实施该收购后确定，并假设该收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的，以及(2)就任何有限条件收购而言，按照第1.7(A)条)不应大于1.75%至1.1%(不言而喻，根据本条款第(Y)款，可根据借款人的选择增加循环承付款总额和递增定期贷款承付款第2.24(A)条在使用第(X)款之前，无论第(X)款是否有能力，如果第(X)款和第(Y)款都可用，且借款人没有作出选择，则借款人将被视为已选择第(Y)款)(任何此类增加或递增定期贷款承诺的金额(应以最低增量10,000,000美元为单位)，额外承诺额”).
(b)在要求增加循环承付款总额的情况下，每个循环贷款贷款人有权在收到通知后5个工作日内，通过书面通知借款人和行政代理选择将其循环承付款增加本金数额，数额与其在额外承诺额中按比例分摊的数额相等。循环承诺总额的任何此类增加都不会增加任何替代货币升华、LC承诺或Swingline承诺。
(c)在请求递增定期贷款承诺的情况下，或者如果任何循环贷款贷款人不选择根据本条款第(A)款增加其循环承诺第2.24节，借款人可指定另一家银行或其他金融机构(该银行或其他金融机构可以是但不必是一个或多个现有贷款人)，该另一银行或其他金融机构在当时同意增加其循环承诺额或提供递增定期贷款承诺额，而就任何其他此等人士(“贷款人”)而言，该另一银行或其他金融机构当时同意增加其循环承诺额或提供递增定期贷款承诺额。额外的贷款人“)，当时同意成为本协定的当事方，如果还不是贷款人的话；提供, 然而，，任何新的银行或金融机构必须是行政代理可以接受的，这种接受不会被无理地扣留、附加条件或拖延。现有贷款人依据本款(C)增加的循环承付款加上额外贷款人的循环承付款的总和，在提出增加循环承付款总额的请求的情况下，合计不得超过额外承诺额的未认缴数额。
(d)任何贷款人(或其任何继承者)均无义务增加其循环承诺或本协议及其他贷款文件规定的其他义务，或提供增量定期贷款承诺，贷款人增加其循环承诺或提供增量定期贷款承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定。
(e)增加循环承付款总额或据此确定增支定期贷款承付款第2.24节应在行政代理收到借款人和每个额外贷款人以及彼此将增加循环承诺的循环贷款贷款人签署的令行政代理合理满意的形式和实质合理的补充或合并时生效，该补充或合并列出了这些贷款人的新的循环承诺或递增定期贷款承诺，并列出了每个额外贷款人同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和规定的约束，并在该额外贷款人或将增加循环承诺的其他循环贷款贷款人要求的范围内，证明循环承诺增加的循环票据或证明该增量定期贷款承诺发生的本票，借款人和担保人就循环承诺的增加或增量定期贷款承诺的发生给予适当的公司授权的证据，以及借款人和担保人的律师对循环承诺的增加或增量期限的发生的意见
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提供(I)适用于增量定期贷款的条款和条件可能与循环贷款的条款和条件存在实质性差异，只要行政代理可以合理地接受这种差异，以及(Ii)适用于此类增量定期贷款的利率、期限、强制性提前还款拨备和摊销时间表应由借款人和持有增量定期贷款承诺的贷款人确定。与前述有关，且尽管有任何第10.2条相反，行政代理人、借款人、担保人和参与额外承诺额的额外贷款人或现有贷款人(视情况而定)可(根据行政代理人的判断)对本协议进行必要或适当的修订，以将额外承诺额的条款纳入本协议的条款，并向额外贷款人提供与该等额外贷款人处于同一类别的其他贷款人所享有的本协议的好处。
(i)即使第3.2节中有任何相反规定，循环承诺总额的增加或据此设立的增量定期贷款承诺第2.24节在实施拟议的增加循环承诺总额或确定递增定期贷款承诺并使用其收益时和紧随其后，不应发生并继续发生违约或违约事件，贷款文件中所列各贷款方的所有陈述和担保在该日期在所有重要方面均应真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实和正确)，但明确涉及较早日期的陈述和担保除外。在该较早日期在所有具关键性的方面(或在所有方面，视何者适用而定)均属真实和正确；提供仅就建立与有限条件收购融资有关的增量定期贷款承诺而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意一项“为某些条款提供资金”，即：
(ii)不规定在有限条件收购完成时不会发生并继续发生任何违约或违约事件(第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条下的任何违约或违约事件除外)，在这种情况下，为其提供资金的条件应改为：(X)就该有限条件收购而言，不会发生违约或违约事件并在有限条件收购测试日继续发生；(Y)第8.1(A)条下没有违约或违约事件。(B)、(H)、(I)或(J)在该有限条件收购完成时应已发生并正在继续；和
(iii)规定作出的陈述和担保应是(X)提供此类承诺的贷款人同意的某些“特定陈述”，以及(Y)由有限条件收购协议中的适用目标或就该目标作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人(或其任何受限制附属公司)有权终止借款人(或有关受限制附属公司)在该有限条件收购协议下的责任，或因违反该等有限条件收购协议中的该等陈述或保证(或该等陈述或保证不真实及正确或未能满足适用于该等陈述或保证的该等有限条件收购协议中的结束条件)而拒绝完成该有限条件收购协议所拟进行的交易。
(f)在行政代理人接受任何此类协议后，循环承付款总额应自动增加通过该协议增加的循环承付款金额，并且附表II应自动被视为经修订，以反映所有贷款人在实施增加此类增量定期贷款承诺或循环承诺后的增量定期贷款承诺或循环承诺。
(g)在循环承付款项总额因此而增加时第2.24节这在所有循环贷款贷款人中并不是按比例分配的：(X)对于当时未偿还的任何基本利率贷款，在当时的当月末，对于当时未偿还的任何指数利率贷款或欧洲货币贷款，在当时的当前利息期结束时，对于当时未偿还的任何以英镑计价的任何欧洲货币贷款，借款人应提前全部偿还此类贷款，并且，只要借款人选择这样做，借款人应提前偿还全部贷款
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并受第三条，借款人应在实现增加后按循环贷款贷款人各自的循环承诺按比例向循环贷款贷款人再借入循环贷款，直至循环贷款贷款人在实现增加后按其各自承诺的比例持有所有未偿还循环贷款为止)；提供就第(X)、(A)款而言，向任何现有贷款人预付款项及向其借款，须以记账方式进行，但预付予该贷款人及(B)现有循环贷款贷款人(视何者适用而定)的预付款额的任何部分随后须向该贷款人借款，而额外的贷款人须以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款项，使该等贷款人的贷款在生效后，由该类别的贷款人按照该类别贷款人各自的承担(在履行该额外承诺额后)按比例持有，和(Y)在这种增加后生效，每个循环贷款贷款人在当时未偿还的每份信用证中的参与金额应自动调整，以便在实施这种调整后，贷款人应按照其各自循环承诺的比例持有每份此类信用证的参与。
(h)提供增量定期贷款承诺的额外贷款人或现有贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，这些贷款人不会就本协议项下的任何目的构成单独的投票权类别。任何增量定期贷款应享有本协议和其他贷款文件所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于贷款文件所产生的担保和担保权益，但此类增量定期贷款的支付权可能排在次要地位，保证此类增量定期贷款的留置权可能排在次要地位，或此类增量定期贷款的无担保程度达到借款人、行政代理和提供此类增量定期贷款承诺的额外贷款人或其他贷款人在各自情况下共同商定的本协议修正案中规定的程度。
第2.25节。减轻义务. 如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第2.19节，或者如果借款人需要向任何贷方或任何政府当局支付任何额外金额，用于任何贷方的账户 第2.21节，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，如果该贷款人单独判断，这种指定或转让(I)将消除或减少其在本合同项下应支付的金额。第2.19节 或 第2.21节及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的所有费用和开支。
第2.26节。更换贷款人。如果任何贷款人无法根据以下条款为任何欧洲货币贷款或指数利率贷款提供资金第2.17(Ii)条 或 第2.18节或任何贷款人根据以下条款要求赔偿第2.19节，或借款人须根据下列规定向任何贷款人或任何贷款人账户的任何政府当局支付任何额外款项第2.21节，或任何贷款人是违约贷款人或潜在违约贷款人，或未能履行为本协议项下的贷款提供资金的义务或遵守第2.21(E)条或者，如果任何贷款人不同意任何提议的豁免或修改，除非得到所需贷款人(或本文规定的较高百分比或比例的贷款人)的同意，否则无效，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不具有追索权(按照和遵守下列限制第10.4(B)条)将其在本协定项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)；提供，(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝(但在依据下列条件进行转让的情况下，不需要这种同意第10.4条(2)该贷款人应已从受让人(就该未偿还本金和应计利息而言)和从借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于所欠其所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款；以及(3)如属根据本协议提出的赔偿要求，第2.19节或根据以下规定须缴付的款项第2.21节，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
第2.27节。违约贷款人.如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则以下规定适用于该违约贷款人的任何未偿还LC风险敞口和任何未偿还的Swingline风险敞口：
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(a)借款人将在行政代理提出要求后不少于一个工作日(在开证行和/或Swingline贷款人的指示下，视具体情况而定)：(I)未按照下列规定在作为非违约贷款人的所有其他贷款人之间重新分配第3.2(F)条，现金抵押(按照第2.23(G)条)借款人欠开证行和Swingline贷款人的债务的一部分，相当于该违约贷款人的LC风险敞口或Swingline风险敞口(视属何情况而定)：(Ii)在该等Swingline风险敞口的情况下，预付所有Swingline贷款，或(Iii)作出行政代理、开证行和Swingline贷款人(视属何情况而定)合理满意的其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险；以及
(b)借款人在本协议项下为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直到承诺终止并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。不定期按下列优先顺序付款：第一，支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，支付该违约贷款人根据本协议所欠开证行或Swingline贷款人的任何款项(按比例分别向开证行或Swingline贷款人支付)；第三，支付违约后利息，然后支付违约贷款人以外的贷款人的当期利息，并根据当时到期并应支付给贷款人的该等利息的金额按比例递增。第四，支付本协议项下到期和应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期和应支付给他们的此类费用的金额按比例支付；第五，按照当时到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例支付本协议项下到期和应付给非违约贷款人的本金和未偿还信用证付款；第六，应按比例支付当时到期和应付给非违约贷款人的其他款项；第七，在终止承诺并全额支付本协议项下借款人的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下欠下的金额。
第2.28节。某些经允许的修订。
(a)借款人可通过向行政代理发出书面通知，不时提出一个或多个要约(每个要约、一个要约贷款修改优惠“)要求所有贷款人根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序作出一项或多项经允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于该通知日期后的10个工作日，也不得超过该通知日期后的30个工作日)。尽管有任何相反的情况第10.2条，每项允许的修正案只需征得借款人、行政代理和接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人、接受贷款人对于任何贷款修改要约，借款人可以根据其唯一选择终止或减少一个或多个不接受贷款人的贷款人的循环承诺总额，和/或偿还或减少任何定期贷款。此外，如果借款人减少了这类贷款人的循环承诺和/或定期贷款，它可以要求任何其他金融机构(在行政代理同意的情况下，不得不合理地附加条件、延迟或扣留此类同意)作出承诺，按照该贷款修改要约中规定的条款提供贷款，其金额不得超过根据前述句子减少的循环承诺和定期贷款的金额。尽管本协议另有规定，借款人在任何时候都无权获得一个以上的贷款修改要约，也不得在贷款期限内提出五个以上的贷款修改要约。
(b)借款人和每个接受贷款的贷款人应签署一份《贷款修改协议》，并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅在必要的程度上)进行修订，以反映由此证明的允许修订的存在和条款，并仅针对接受贷款人的贷款和循环承诺，包括将接受贷款人的适用贷款和/或循环承诺视为新的贷款和/或循环承诺所需的任何修订
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本协议项下的承诺。尽管有上述规定，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、官员和秘书证书以及与本协议规定的截止日期交付的文件一致的其他文件，否则任何经允许的修订均不得生效。
(c)“准许的修订“指下列任何或所有事项：(I)延长到期日和/或仅适用于接受贷款人的贷款和/或循环承诺的循环承诺终止日期，(Ii)延迟就任何接受贷款人的定期贷款进行任何预定摊销付款的时间，(Iii)提高接受贷款人的贷款和/或循环承诺的利率，(Iv)包括与准许修正案有关而须支付给接受贷款人的额外费用(包括任何预付费用)，(V)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修改，以便将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一种新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺，前提是：(A)任何当时存在或其后签发或作出的信用证或摆线贷款的参与风险在该新“类别”的循环承诺与当时现有贷款人的循环承诺之间的分配，应按比例在该新“类别”的循环承诺与当时现有循环贷款贷款人的循环承诺之间按比例分配；(B)未经开证行或摆动贷款机构(视情况而定)事先书面同意，不得延长信用证承诺和摆动贷款承诺，只有在如此延长的LC承诺或Swingline承诺不超过根据上文第(I)款延长的循环承诺总额的范围内，(C)贷款(包括接受贷款人的贷款)的本金和利息的支付应继续按照以下规定按比例分摊第2.22节，但尽管如此第2.22节不接受贷款人的贷款人的贷款和循环承诺可以在其适用的到期日和/或循环承诺终止日(视情况而定)得到偿还和终止，而不会按比例减少接受贷款人的循环承诺和偿还具有不同到期日和/或循环承诺终止日期的贷款，以及(Vi)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的其他修订，以实施上述允许的修订。本公司拟进行的交易的费用第2.28节应由借款人按照以下规定支付第10.3（a）节.
(d)这第2.28节 应取代 第10.2条恰恰相反。尽管有任何与许可修正案相关的扩展和非扩展“类别”的重新分配，本协议项下向借款人提供的所有贷款应享有同等的支付权。
第三条
贷款和信用证的先决条件
第3.1节。有效性的条件。贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务以及开证行在本合同项下开具任何信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据下列条件免除)之日起生效第10.2条).5
(a)行政代理应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付本合同规定借款人根据任何其他贷款文件以及根据与行政代理或TRUIST证券达成的任何协议(包括费用函)要求偿还或支付的所有自付费用。
(b)行政代理(或其律师)应已收到以下材料：
(i)由本协议每一方或其代表签署的本协议的副本或令行政代理满意的书面证据(可包括传真传输本协议的签名页)，证明该缔约方已签署本协议的副本；
(ii)正式签立的应付给每个要求票据的贷款人的票据(包括应付给Swingline贷款人的Swingline票据)；
______________________
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(iii)各附属贷款方正式签署的附属担保协议；
(iv)借款人和各附属贷款方正式签署的担保协议；
(v)借款人和各附属贷款方正式签署的质押协议；
(vi)由现有债务的每个持有人或其代理人签署的、形式和实质均令行政代理满意的正式签立的还款信函副本，以及由借款人的一名负责官员正式签立的关于贷款方的完善性证书(如担保协议中所定义)；连同(A)在该等人士的组成州(或其他司法管辖区)及该等人士的行政总裁办公室所在的州(或其他司法管辖区)内与贷款当事人有关的统一商法典档案(或同等档案)的检索结果，以及(B)UCC-3或其他适当的终止声明的形式及实质令行政代理人满意的该等人士持有财产或经营业务的其他司法管辖区内的融资报表(或类似文件)的副本，解除该等持有人或代理人对借款人及其附属公司的任何个人财产的所有留置权，以及(C)行政代理人为证明偿还该等债务而合理需要的任何其他解除、终止或其他文件；
(vii)保留；
(viii)每一借款方的秘书或助理秘书的证书，其形式和实质为行政代理可以接受，并附上和证明其章程和董事会决议、合伙协议或有限责任公司协议、或类似的组织文件和授权的副本，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并证明该贷款方每名执行其所属的贷款文件的人员的姓名、头衔和真实签名；
(ix)每一借款方的章程或公司注册证书、组织证书或有限合伙企业证书或其他登记的组织文件的核证副本，以及可从该借款方组织所在地区的国务秘书处获得的良好信誉或存在证明；
(x)保留；
(xi)Hogan Lovells US LLP，贷款当事人的律师，致行政代理和每一贷款人的有利书面意见，并涵盖行政代理或所需贷款人合理要求的与贷款当事人、贷款文件和其中考虑的交易有关的事项；
(xii)证明(X)不存在违约或违约事件，(Y)贷款文件中所载的每一贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，则在所有方面)都是真实和正确的，(Z)自2011年12月31日以来，不应发生或可合理地预期产生重大不利影响的变化；
(xiii)对于将在截止日期提供资金的任何贷款，如有的话，正式签立的借款通知；
(xiv)对于将在结算日提供资金的任何贷款，如有的话，一份正式签立的资金支付协议，以及一份列明将于结算日支付的贷款收益的来源和用途的报告；
(xv)根据任何法律要求或每一贷款方的任何合同义务，与每一贷款方签署、交付和履行贷款文件有关的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的认证副本，以及贷款文件对每一贷款方或由此拟进行的任何交易的有效性和可执行性，以及该等同意、批准、授权、登记、备案和命令
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应完全有效，所有适用的等待期均已届满，任何政府当局不得就贷款或以贷款所得资金进行的任何交易进行调查或查询；
(xvi)保留；
(xvii)借款人合并和合并的资产负债表、损益表、现金流量和经营预算的副本，列出截止日期后的下一个五个财政年度的预测，并合理详细地列出这些预测所依据的假设；
(xviii)(A)借款人及其子公司内部编制的截至2012年9月30日会计季度的综合财务报表，以及(B)截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的会计年度借款人及其子公司经审计的综合财务报表；
(xix)一份填妥并签署的借款人合规证书，包括下列金融契约的形式计算第六条自2012年9月30日起生效；
(xx)一份《担保文件》适用条款所要求的保险单的复印件或承保证书，每份保单应背书或以其他方式修改，以包括习惯贷款人的应付损失背书，并将行政代理人指定为附加被保险人，其形式和实质应令行政代理人满意；
(xxi)已预留；以及
(xxii)行政代理或所需贷款人合理要求的其他文件、证书或信息，其形式和实质均合理地令行政代理或所需贷款人满意。
(c)行政代理应已收到(I)在质押协议要求的范围内，代表根据质押协议质押的股本股票的证书，以及借款人或适用的附属贷款方作为质押人的正式授权人员以空白方式签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力；(Ii)在担保协议规定的范围内，根据担保协议质押的相当于股本股份的股票的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由质押人的正式授权人员以空白方式签立；及(Iii)在担保协议或质押协议所规定的范围内，根据质押协议及担保协议质押予行政代理的每张承付票均空白背书(无追索权)(或附有行政代理满意的已签立的空白转让表格)。
(d)证券文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商法典融资声明)，以便为贷款人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(关于下列允许的留置权除外)第7.2节），应以适当的形式进行归档、登记或记录。
第3.2节。每个信用事件。根据第2.24节的规定，每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务均须满足下列条件：
(a)在该借款或该信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应存在违约或违约事件；
(b)在实施此类借款或签发、修改、续签或延期信用证(视情况而定)之时和之后，贷款文件(第4.6节除外，但仅限于任何不准确之处仅涉及法律、规则、法规和要求，或美国能源部采取的行动)中规定的每一借款方的所有陈述和担保，在借款之日或修改、修改之日及截止之日，应在所有重要方面(或，如果在重要性方面有条件，在所有方面)都是真实和正确的。该信用证的延期或续期(除非所述范围与
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具体的较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期之前和之后的每一种情况下在所有重要方面真实和正确；
(c)保留；
(d)借款人应已交付所需的借款通知，或在任何信用证的情况下，已按照下列规定交付任何其他通知第2.23节;
(e)已预留；以及
(f)在任何贷款人是违约贷款人或潜在违约贷款人的情况下，在该Swingline贷款或签发该信用证时，由此给开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)造成的成本或损失将通过以下方式全额支付或消除：(I)就该信用证而言，(X)该违约贷款人或潜在违约贷款人的LC风险在所有其他非违约贷款人之间按比例重新分配，但仅限于在实施该重新分配后，每一非违约贷款人的循环信贷风险不超过该非违约贷款人在循环承诺额总额中的比例份额；和(Y)在该违约贷款人或潜在违约贷款人的信用证风险超过根据前一条款(X)允许重新分配的金额的范围内，借款人已按开证行和行政代理人合理满意的条款和条件向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有，金额相当于上述超额部分；(Ii)就任何Swingline贷款而言，借款人已按Swingline贷款人和行政代理人合理满意的条款和条件向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有，金额相当于该违约贷款人或潜在违约贷款人的Swingline风险敞口，或(Iii)借款人作出令行政代理和开证行或Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人或潜在违约贷款人不付款的风险；但上述任何规定均不构成对借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，也不会导致该违约贷款人或潜在违约贷款人成为非违约贷款人。
每次借款以及任何信用证的每次签发、修改、延期或续签应被视为构成借款人在借款日期就本（a）和（b）段规定的事项的陈述和保证 第3.2节.
第3.3条。文件的交付。本合同所指的借款文件、证明、法律意见书及其他文件、文件第三条除非另有说明，否则应交付给行政代理，由每一贷款人负责。
第四条
申述及保证
借款人向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：
第4.1节。存在;权力。每一贷款方(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，(Ii)拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(Iii)在要求具备该资格的每个司法管辖区内，均具备经营业务的适当资格及信誉良好，但如无法合理预期未能取得上述资格会导致重大不利影响，则不在此限。
第4.2节。组织权力;授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织以及必要时股东、合伙人或成员的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方为其一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将由该借款方正式签立和交付，并将构成借款人或该借款方(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其执行，但可能的情况除外
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受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人权利的执行，并受衡平法的一般原则限制。
第4.3节。政府批准；没有冲突。借款人和借款方签署、交付和履行其作为一方的其他贷款文件(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动，但已获得或作出且完全有效的除外，(B)不违反适用于借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不违反或导致任何契约项下的违约，对借款人或其任何受限制附属公司或其任何资产具有约束力的重大协议或其他重要文书，或产生根据该等协议或其他重要文书而要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致设立或施加任何留置权(以下准许的留置权除外第7.2节)借款人或其任何受限制附属公司的任何资产。
第4.4节。财务报表。借款人已向每一贷款人提供(I)借款人及其附属公司截至2017年12月31日的经审核综合资产负债表，以及随后由普华永道会计师事务所编制的有关财政年度的综合收益表、股东权益及现金流量表，及(Ii)借款人及其附属公司截至2018年3月31日的未经审核综合资产负债表，以及当时经责任人员核证的财政季度及截至本财政年度迄今的相关未经审核综合收益表及现金流量表。该等财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至该等日期的综合财务状况，以及该等期间的综合经营业绩符合公认会计原则的一贯适用，但须受年终审计调整及第(Ii)款所述报表无脚注的规限。自2017年12月31日以来，没有任何事件、情况或状况已经或将合理地预期会单独或总体产生实质性不利影响。
第4.5条。诉讼与环境问题.
(a)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序不会针对借款人的任何负责人员或借款人的任何其他主要责任人员待决，或据借款人任何其他对此负有主要责任的高级人员所知，威胁或影响借款人或其任何受限制附属公司(I)有合理可能性作出不利裁决，而该不利裁决可合理预期个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式令人质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性。
(b)除下列事项外附表4.5或因无法合理预期导致重大不利影响，借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据。
第4.6条。遵守法律和协议。借款人及每一受限制附属公司均遵守(A)法律的所有规定及任何政府当局的所有判决、法令及命令，以及(B)对借款人或其财产具有约束力的所有契据、协议或其他文书，除非个别或整体不遵守规定不能合理地预期会导致重大不利影响。
第4.7条。投资公司法等借款人及其任何受限制的子公司都不是“投资公司”，也不受“投资公司”的“控制”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，或必须根据该法案进行登记。
第4.8条。税费。借款人及其受限制附属公司已及时提交或安排提交其须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他重大税项报税表，并已就该等报税表或任何政府当局对其或其财产作出的任何评估而证明应缴及应付的所有联邦税项及其他重大税项，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项、费用或其他收费，除非上述各项目前正真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，且借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计原则在其账面上预留足够的准备金。借款人账面上的费用、应计项目和准备金
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其受限制附属公司就该等税项而言是足够的，预计不会有任何税项负债会大幅超过拨备的金额。
第4.9条。保证金规定。任何贷款或信用证的收益不得直接或间接用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，或为购买或携带“保证金股票”的目的而向他人提供信贷，其含义与美联储理事会U规则下的每个术语的含义相同，无论是现在还是以后生效，或用于违反U规则规定的任何目的。借款人或其任何受限子公司均不主要从事或作为其重要活动之一。以购买或携带“保证金股票”为目的的信贷业务。
第4.10节。ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近一次财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务准则第87号报表使用的假设)没有超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据第87号财务准则报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。
第4.11节。财产所有权。
(a)借款人及其受限制附属公司对其业务运作所涉及的所有不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括反映于下述借款人的最新经审核综合资产负债表中的所有该等财产第4.4节或声称在上述日期后被借款人或任何受限制附属公司收购(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每一种情况下，除本协议允许的留置权外，均无留置权。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则所有个别或整体对借款人及其受限制附属公司的业务或营运构成重大影响的租约均属有效、存续及完全有效。
(b)借款人及其受限子公司中的每一个都拥有、被许可或以其他方式有权使用所有专利、商标、服务标记、商品名称、版权(统称为知识产权“)和其他知识产权材料，借款人及其受限制的附属公司使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，除非合理预期不会造成实质性的不利影响。
(c)借款人及其受限制附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人的联营公司，投保金额及免赔额及承保的风险通常由从事类似业务并在借款人或任何适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。
第4.12节。披露。借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加有关的报告(包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他信息(经如此提供的任何其他信息修改或补充的报告，包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)，在提供时，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏，以陈述在本协议或任何报告中陈述所需的任何重大事实，借款人提供或代表借款人提供的财务报表、证书或其他资料，从整体上看，应考虑到其作出时的情况，不具有重大误导性；但条件是，关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地编制的，其依据是在编制该预计财务信息时借款人管理层认为是合理的假设(行政代理和每个贷款人都承认，对未来事件的预测不应被视为对未来业绩的事实或保证，这种预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，借款人不作任何陈述
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预测实际上将会实现)。自第六修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第4.13节。劳资关系。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)不存在针对借款人或其任何受限制子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人的任何负责人员或借款人任何其他对此负有主要责任的高级人员所知，对借款人或其任何受限制的子公司构成威胁或影响的情况，以及(Ii)没有针对借款人或其任何受限制子公司的重大不公平劳动做法、指控或申诉待决，或据借款人的任何负责人员或借款人的任何其他主要责任人员所知，在任何政府当局面前对他们中的任何人进行威胁。
第4.14节。附属公司. 附表4.14说明借款人或任何子公司的名称、在每个子公司的公司或组织的管辖范围内的所有权权益以及子公司的类型，并确定作为附属贷款方的每个子公司，在每种情况下，均为第六修正案生效日期。
第4.15节。无力偿债。在生效签署和交付贷款文件以及根据本协议发放贷款后，借款人和贷款各方作为一个整体，在合并的基础上，(A)将不会在美国法典第11章第101节所定义的术语(经不时修订)内“资不抵债”，(B)在债务到期时一般不会有能力偿还债务，或(C)将不会有不合理的小资本来从事任何业务或交易，无论是当前的还是预期的。
第4.16节。 反腐败法；制裁。借款人及任何附属公司在经营业务时须遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及其他类似的反腐败法规(统称为《反腐败法》)以及适用于该借款人或任何附属公司的任何制裁措施。
第4.17节。OFAC。任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何人员，或据任何贷款方、其任何雇员、董事、代理人或附属公司所知，(I)不是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被冻结或被冻结的人(2001年9月23日行政命令第1条阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册(Ii)从事该行政命令第2节所禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2节或任何制裁的任何方式与任何该等人士有关联；(Iii)是特别指定国民及受封锁人士名单上的人，或受任何其他外国资产管制处条例或行政命令所限制或禁止的人；或(Iv)是受制裁人士。
第4.18节。《爱国者法案》。每一贷款方在所有实质性方面均遵守(1)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令；(2)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法》)。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。
第4.19节。安全文档.
(a)(I)担保协议在当事各方签署和交付时，将为贷款人的应课税利，在抵押品(定义见担保协议)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，其中担保权益可根据在有关时间有效的《统一商法典》通过提交融资报表来完善，以及(Ii)根据担保协议设定的留置权是(或将是)在提交
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适当的知识产权融资声明和担保授予以及适当控制协议的执行)完全完善的对贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益的第一优先权留置权和担保权益)，在每种情况下，权利优先于任何其他人，但关于下列情况允许的留置权除外第7.2节就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，在《担保协议》要求的范围内。
(b)故意删除的。
(c)附表4.19在第六修正案生效之日，完整和正确地列出借款人和子公司拥有和租赁的所有不动产及其地址。自《第六修正案》生效之日起，借款人和子公司拥有下列所有租赁不动产的有效租约附表4.19以及下列所有自有不动产的良好和有市场价值的所有权附表4.19.
(d)(I)质押协议在当事各方签署和交付时，将为贷款人的应计利益，在质押抵押品(如质押协议所界定的)及其收益中设定合法、有效和可执行的担保权益，其中担保权益可根据在有关时间有效的《统一商法》通过提交融资报表或获得控制权或占有权来完善，以及(Ii)根据质押协议设定的留置权是(或将是)在提交适当的融资报表后，签署适当的控制协议并向行政代理交付经认证的证券和票据)完全完善的对该质押抵押品的母公司的所有权利、所有权和权益的第一优先权留置权和担保权益，在每一种情况下，其权利优先于或高于任何其他人，但下列情况允许的留置权除外第7.2节在上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条的情况下，在质押协定要求的范围内。
第4.20节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第五条
平权契约
借款人承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺，或任何债务仍未支付或未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：
第5.1节。财务报表和其他信息。借款人将交付给行政代理(行政代理应转发给每个贷款人)：
(a)在任何情况下，如只适用于本条例所规定的合并报表，则须在每个借款人财政年度终结后120天内，提交一份该借款人及其附属公司该财政年度的经审计年度报告的副本，该报告载有借款人及其附属公司截至该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的有关综合损益表、股东权益及现金流量表(如属合并财务报表，则连同其所有附注)，并以比较形式列出上一财政年度的数字。所有这些都是合理详细的，在合并财务报表的情况下，仅由普华永道或其他国家公认地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、例外或解释，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外，但与这种审计后12个月内发生的贷款的债务到期日有关的惯常资格除外；但该等财务报表所附的核数师报告，须获准就审计后12个月内发生的任何债务或任何潜在无力履行任何未来日期或未来期间的债务的财务维持契诺，包括与债务到期日的债务到期日有关的惯常资格，以表明该等财务报表在各重要方面均按照公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司在该财政年度的财务状况及经营结果，以及该等会计师就该等综合财务报表所作的审核已按照普遍接受的审计准则作出；
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(b)借款人每个财政季度结束后45天内(就每个财政年度的前三个财政季度而言)，借款人及其附属公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政季度和该财政年度的过去部分的相关的未经审计的综合收益表和综合现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出借款人上一财政年度相应季度和相应部分的数字(有一项理解是，季度财务报表不要求有脚注披露，并须进行正常的年终调整)；
(c)[保留];
(d)在交付上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，由借款人的一名负责官员签署的合规证书；
(e)在每个财政年度结束后60天内，借款人及其子公司对下一个财政年度的预算和预测；
(f)在公开后，立即通知所有定期和其他报告、委托书和其他材料，提交给证券交易委员会、任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所，或由借款人分发给一般股东的通知，视情况而定；
(g)如有任何变更，应立即发出书面通知：(I)任何借款方的公司名称发生变化，(Ii)任何借款方的组织或组成管辖范围发生变化，(Iii)任何借款方的身份或组织形式发生变化，或(Iv)任何借款方的联邦纳税人识别码发生变化。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有文件，以便行政代理在此类变更后始终继续进行，以便在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，将立即通知行政代理；
(h)在行政代理人提出任何要求后，应立即提供(1)行政代理人或任何贷款人合理要求的有关借款人或任何受限制附属公司的经营结果、商业事务和财务状况的其他信息，以及(2)行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；以及
(i)在存在任何不受限制的子公司的范围内，与根据第5.1(A)条 或 (b)或根据以下条件提交的预测第5.1(E)条上述为将不受限制的子公司的帐目从根据下列规定提交的财务报表中剔除所需的备考调整(如有)的摘要第5.1(A)条 或 (b)如适用，或根据第5.1(E)条在上述每种情况下，除非另有明确说明，否则按照公认会计原则编制的会计准则在其所涵盖的整个期间内始终适用。
尽管本协议有任何其他规定，贷款人和行政代理机构承认并同意，本协议或其他贷款文件中的任何内容均不得要求借款人及其子公司(I)以不符合《家庭教育权利和隐私法》(《美国联邦法典》第20卷，第1232G页(或任何后续法规)及其实施条例，34 C.F.R.PT)的要求的方式披露教育记录和此类记录中的信息。99(或任何后续法规)；适用的认证标准、政策和程序；和适用的国家法律和法规，或(Ii)披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)任何法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，(C)违反其约束的任何真诚的具有约束力的合同保密义务，只要(I)该等义务不是在考虑本协议的情况下订立的，以及(Ii)该等义务是由其对非附属公司的个人承担的，或(D)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。
依据以下规定须交付的文件第5.01（a）节, (b) 或 (f)(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付
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如已交付，则应视为已于以下日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站上张贴该等文件或提供指向该等文件的链接；或(Ii)借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上代表借款人张贴该等文件的日期，如有的话，则视为已交付给借款人，而借款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站或由行政代理赞助)。
第5.2节。重大事件的通知。
(a)借款人应立即向行政代理提交以下书面通知(行政代理应转发给各贷款人)：
(i)发生任何违约或违约事件；
(ii)由任何仲裁员或政府当局对借款人的任何负责人员或对此负有主要责任的任何其他高级人员提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人的任何负责人员或对此负有主要责任的任何其他高级人员所知，影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；
(iii)借款人或其任何受限制附属公司发生的任何事件或任何其他发展：(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准；(Ii)受到任何环境责任的约束；(Iii)收到关于任何环境责任的索赔通知；或(Iv)了解到任何环境责任的任何基础，以及在前面的每一条款中，个别或总体上可合理预期会导致重大不利影响的任何基础；
(iv)发生任何ERISA事件，而该事件本身或与已发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会导致借款人及其受限制子公司的负债总额超过20,000,000美元；
(v)发生关于借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务的任何违约或违约事件，或借款人或其任何受限制附属公司收到任何指称的违约或违约事件的书面通知；及
(vi)造成重大不利影响的任何其他事态发展。
(b)不迟于根据以下规定需要交付符合证书的下一个日期第5.1(D)条，借款人应向行政代理提交书面通知(行政代理应向每一贷款人转发)，说明受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致该证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。
(c)根据以下条款递交的每份通知第5.2(A)条 应附有负责官员的书面声明，列出需要通知的事件或事态发展的详细信息以及就此已采取或拟议采取的任何行动。
第5.3条。存在；业务行为。借款人将，并将促使对方贷款方作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和维持充分有效的(A)其合法存在和(B)其各自的权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号，而这些权利、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商号的丧失可能会导致重大不利影响，并将继续从事与目前进行的相同业务或与其合理相关的其他业务；提供，这里面没有任何东西第5.3条应禁止下列条款允许的任何合并、合并、清算、解散或处置第7.3条 或 第7.6节.
第5.4节。遵守法律等；维持执照和认证。借款人将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其业务和财产的所有政府主管部门的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。借款人将维持其业务和物业经营所需的所有许可证和认证，并将促使其每一家受限制的附属公司保持这些许可证和认证，而这些许可证和认证的丢失不可能合理地预期会导致重大不利影响。
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第5.5条。债务的偿付.借款人将，并将促使其每一家受限子公司在到期或到期之前支付和清偿所有联邦和其他重要税项、评估和政府费用(包括但不限于可能导致法定留置权的所有税项债务和索赔)，除非下列情况除外：(A)其有效性或金额正通过适当的程序真诚地提出质疑；(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金；及(C)未能在该等竞投前付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。
第5.6条。书籍和记录。借款人将，并将促使其每一家受限附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，其程度应达到编制借款人符合公认会计准则的综合财务报表所必需的程度。
第5.7条。参观、检查等借款人将，并将促使其每一家受限制子公司，允许行政代理或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其簿册和记录，复制和摘录其中的内容，与其任何高级管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在行政代理或任何贷款人在合理事先通知借款人后可能合理提出的合理时间和频率内进行；提供, 然而，，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要事先通知。行政代理或任何贷款人进行的所有此类检查和检查应由借款人承担费用；提供，只要不存在违约事件，借款人只需在每个财政年度偿还一次此类检查或检查。
第5.8条。物业的保养； 保险。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡事件除外，(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持有关其财产和业务的保险，以及其受限制附属公司的财产和业务，(C)应始终在借款人及其受限制子公司的所有财产和一般责任保单上将行政代理指定为额外的受保人或贷款人损失收款人(这些保单应被背书或以其他方式修改，以包括惯常贷款人的应付损失背书，并以行政代理合理满意的形式和实质将行政代理指定为额外受保人或贷款人损失收款人)。应行政代理人的要求，借款人应以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人提交本合同所要求的保险单的证书或其他证据。尽管有上述规定，只要不存在违约事件，借款人及其受限制子公司可以保留借款人及其受限制子公司任何保险收益的全部或任何部分(只要不存在违约事件，行政代理应立即将其收到的此类保险的任何收益汇给借款人或适用的受限制子公司)。
第5.9节。款项和信用证的使用。借款人将使用所有贷款所得款项为现有信贷协议项下借款人的债务再融资及支付相关交易开支、为回购借款人股本股份提供融资、为Torrens收购协议规定于完成Torrens收购事项完成时须偿还的Torrens收购生效日期尚未偿还的任何债务再融资、为营运资金需求及相关获准收购事项提供融资及支付与借款人及其受限制附属公司的其他一般企业用途有关的交易开支。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的目的。具体地说，任何贷款所得的任何部分都不会用于购买或携带“保证金股票”，也不会为了购买或携带“保证金股票”而向他人提供信贷。所有信用证将用于一般企业用途。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接将贷款所得用于向违反适用制裁的任何被制裁人员或任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》修订本，或违反任何适用制裁。
第5.10节。故意删除.
第5.11节。其他附属公司；附属公司的指定.
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(a)如果任何国内子公司在第三修正案生效日期之后被收购或组建，且不是(I)在该组建或收购之日生效后的形式上的非实质性子公司或(Ii)被排除在外的子公司，借款人应立即将此事通知行政代理，并在该子公司被收购或组建后三十(30)天内(或行政代理酌情同意的较长期限内)使该子公司成为附属贷款方。一家国内子公司(从第三修正案生效之日起及之后，不是(I)在组建或收购之日起按形式将其作为非实质性子公司或(Ii)被排除在外的子公司)应通过签署并向行政代理交付子公司担保补充文件、担保协议和下列要求的其他担保文件而成为额外的子公司贷款方第5.12节，以及(I)与之相关的所有其他贷款文件，(Ii)证书或公司章程或组织章程、章程、会员经营协议和其他组织文件的认证副本，授权该等子公司董事会决议的适当文件，以及(在行政代理要求的范围内)可与根据第3.1节，以及(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件。除本协议另有规定外，成为附属贷款方的附属公司此后不再是附属贷款方，也无权解除或解除其在附属担保协议或其各自的担保协议或其他担保文件项下的义务。尽管本协议有任何相反规定，SEI Newco，Inc.在构成被排除子公司的范围内，不应被要求成为子公司贷款方。
(b)即使第5.11(A)节有任何相反规定，如果在借款人的任何财务季度的最后一天，在截至该财务季度的连续四个财务季度期间，任何非重要子公司(以个人为基础)贡献的综合EBITDA部分等于或超过5%，则在任何该财务季度结束后四十五(45)天内(或者，如果该财务季度是公司的第四个财务季度，则在此后90天内)(任一日期可由行政代理酌情延长)，借款人应促使该非实质性子公司采取下列规定的行动第5.11(A)条与任何新收购或组建的国内子公司(任何被排除的子公司除外)必须采用的基础相同。
(c)如果在根据以下规定交付合规证书时第5.1(D)条，任何附属贷款方是非重要附属公司，则(I)在借款人向行政代理提出书面请求(该书面请求应合理详细地证明任何该等附属贷款方是非重要附属公司)时，(Ii)只要借款人不需要根据下列条件增加任何非重要附属公司第5.11(B)条及(Iii)只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，则该附属贷款方可根据附属担保协议的条款，免除其根据附属担保协议及适用的担保文件所承担的义务。
(d)借款人可随时指定任何受限制附属公司(包括任何现有或其后收购或组织的附属公司)为“非受限制附属公司”或“受限制附属公司”，只要没有违约事件，亦不会在违约事件生效后发生。尽管有上述规定，借款人不得将任何子公司(包括任何现有的或随后收购或组织的子公司)指定为“不受限制的子公司”，前提是该子公司拥有或独家许可任何重大知识产权。
(e)任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人及其受限制附属公司在该日期(由借款人合理决定)对该附属公司的所有投资的未偿还金额。因此，只有当其所代表的投资在下列条件下被允许时，才允许这种指定第7.4节。
(f)任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(I)于指定日期产生该附属公司于该日期存在的任何投资、债务或留置权，及(Ii)就计算借款人及其受限制附属公司于所有非受限制附属公司的未偿还投资金额而言，借款人及其受限制附属公司于该附属公司的所有投资的回报，其金额相等于于指定日期该等附属公司的所有该等投资的未偿还金额。如果该附属公司在指定之日未成为附属贷款方，借款人及其受限附属公司对该附属公司的所有投资应重新分配到下列可用篮子中第7.4节对非附属贷款方的受限制附属公司的投资(由借款人根据第1.13节).
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第5.12节。进一步保证。借款人将，并将促使其每一家受限子公司签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动(包括提交统一商业法典和其他融资声明、抵押和信托契约)，或在每种情况下，所需贷款人或行政代理可在符合本协议、担保协议或质押协议的情况下合理要求，以完成贷款文件预期的交易，并为授予、保全、保护和完善担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先顺序(受下列条件允许的任何留置权的约束第7.2节)。此外，在符合本协议、担保协议和质押协议所述协议的情况下，借款人应不时自费通过质押或设定、或促使质押或设定以下各项的完善担保权益来迅速担保债务：(A)除除外抵押品外，贷款方的所有动产，以及(B)在行政代理人要求的范围内，在取得时公平市场价值超过500万美元的全部不动产，但下列不动产除外附表5.12。此类担保权益和留置权将根据担保文件和其他担保协议、抵押、信托契据和其他文书和文件设立，其形式和实质应合理地令行政代理满意，借款人应向行政代理交付或促使交付所有此类附加文书和文件(包括法律意见、留置权搜索，如果是根据本协议要求抵押的任何自有不动产，则包括洪水保险、所有权保险、分区、其他习惯性房地产贷款尽职调查以及贷款人为完成习惯性洪灾尽职调查而合理要求的任何其他信息，在每种情况下，在签立和交付适用的抵押或信托契约之前)，行政代理人应合理地要求证明符合本第5.12节。借款人同意提供行政代理人合理要求的证据，证明每项担保物权和留置权的完备性和优先地位。为进一步说明上述规定，借款人应立即通知行政代理，但无论如何不得迟于根据以下条款要求交付合规性证书的下一个日期第5.1(D)条借款人或任何附属贷款方在第三修正案生效日期后收购在收购时公平市场价值超过5,000,000美元的任何自有不动产。尽管贷款文件中有任何相反规定，在第三修正案生效日期之后，任何贷款方不得采取任何行动，以根据美国以外的任何司法管辖区的法律建立、完善或维持对抵押品的任何留置权。
第5.13节。反腐败法；制裁。每个借款人和任何子公司都将在实质上遵守反腐败法和适用于任何借款人或任何子公司的任何制裁措施开展业务。
第六条
金融契约
借款人承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺，或任何债务仍未支付或未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：
第6.1节。杠杆率。借款人将从每个财政季度的最后一天开始，从截至2012年12月31日的财政季度开始，保持不超过2.00比1的杠杆率。
第6.2节。覆盖率。
第七条
消极契约
借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本协议项下有承诺或任何债务仍未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：
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第7.1节。负债。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：
(a)根据贷款文件产生的债务；
(b)第六修正案生效日存在的借款人及其受限制子公司的债务，并于附表7.1以及任何此类债务的再融资、延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额(在紧接实施该等再融资、延期、续期或替换之前)，但增加的款额不等于与该等再融资、延期、续期或替换有关的已支付的合理溢价或其他合理金额以及合理发生的费用和开支，以及相等于根据该等再融资、延期、续期或替换而产生的任何应计和未付利息和费用以及根据该等债务未使用的现有承付款，或缩短其到期日或加权平均寿命的款额；
(c)(I)借款人或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务而招致的债务；但如属本条第(I)款的情况，则该等债务是在该项取得或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，(Ii)任何与取得任何该等资产有关而承担的债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等债务的再融资、延期、续期及更换，但不会增加(紧接在实施该等再融资、延期、续期或更换之前)该等债务的未偿还本金额，但增加的款额则不相等于已支付的合理溢价或其他合理款额。以及与该等再融资、延期、续期或更换有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何应累算及未付的利息及费用的款额，或缩短其到期日或加权平均年限；此外，根据本条(C)而招致的未清偿债务在任何时间的本金总额不得超过LTM综合EBITDA(截至招致日期)的(X)至100,000,000美元及(Y)至30%之间的较大者；
(d)(I)借款人欠任何附属贷款方的债务，(Ii)借款人或任何其他附属贷款方的任何受限附属公司的债务，以及(Iii)非贷款方的任何其他受限附属公司的债务；
(e)(I)借款人或任何附属贷款方的债务担保；(Ii)借款方或附属贷款方的任何附属公司的债务担保；(Iii)非贷款方的任何其他受限制附属公司的负债方担保；及(Iv)任何附属公司的负债方担保。第7.4节;
(f)在本协议日期后成为受限制子公司的任何人的债务；提供该负债是在该人成为受限制附属公司时存在的，而不是在该人成为受限制附属公司时或与该人成为受限制附属公司有关的情况下产生的，以及第7.1(F)条在任何时候，未清偿金额不得超过LTM综合EBITDA(截至发生之日)的(X)至少50,000,000美元和(Y)至少15%中的较大者；
(g)与在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所面临的风险而订立的套期保值义务有关的债务，包括任何此类债务，只要其条款规定该等债务可以通过发行股本来履行，该等债务即为远期股权承诺或确认或远期股权出售协议；
(h)与竞业禁止协议有关的无担保收益或类似的递延或或有债务、特许权使用费付款、卖方本票和付款义务，在每一种情况下，均与根据本协议允许的任何许可收购或其他投资或与在正常业务过程中签订的任何知识产权许可证有关而发生；提供每张此类卖方本票在付款权利上应从属于按行政代理合理接受的条件承担的义务；
(i)借款人或其附属公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过(X)至350,000,000美元及(Y)至100%的LTM综合EBITDA(截至发生日期)的其他债务，这些债务可以是(1)无抵押的，(2)以以下财产和资产的留置权作担保的：
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非抵押品或(3)抵押品排名上的留置权担保平价通行证具有留置权，或低于留置权，以担保受行政代理人合理接受的债权人间协议约束的债务)；
(j)作为受限子公司的外国子公司在任何时候发生的本金总额不得超过LTM综合EBITDA的(X)至50,000,000美元和(Y)至15%(截至发生日期)的债务；
(k)(1)Torrens(或Torrens的某些外国子公司)因收购Torrens而承担的与公司信用卡和信用证融资有关的债务，本金总额总计15,000,000美元；及(2)Torrens及其子公司对此类债务的担保；
(l)借款人及其受限制附属公司的其他债务，条件是：(X)在其生效之前和之后不存在违约事件；(Y)在有担保债务的情况下(该债务可通过抵押品排名上的留置权来担保平价通行证与担保债务的留置权一起或低于留置权)，就此订立行政代理合理接受的债权人间协议，以及(Z)在实施这种债务后(1)借款人遵守#中规定的财务契诺第六条(2)在债务由抵押品排名上的留置权担保的情况下平价通行证在留置权担保债务的情况下，杠杆率(以过去四个季度为基础和备考基础计算)不大于1.75比1，就前述第(1)和(2)款而言，假设适用的有担保债务是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天产生的)；以及
(m)任何时候与准许应收账款融资相关的未偿还债务总额不得超过(X)75,000,000美元和(Y)22.5%LTM综合EBITDA(截至发生日期)的较大者。
第7.2节。消极承诺.
(a)担保债务的留置权，提供, 然而，，任何留置权不得担保对冲义务，除非在至少与此类对冲义务同等的基础上担保所有其他义务，并受第2.22节 或 第8.2节 本协议;
(b)许可的产权负担；
(c)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权附表7.2; 提供，该优先权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产;
(d)购买任何固定资产或资本资产上或其中的货币留置权，以保证购买价格或该等固定资产或资本资产的建造或改善的成本，或保证纯粹为资助该等固定资产或资本资产的取得、建造或改善而产生的债务(包括保证 任何资本租赁债务)；提供，(I)该留置权获得下列允许的债务第7.1(C)条)、(2)该留置权同时或在该资产获得、改善或建造完成后180天内依附于该资产；(3)该留置权不延伸至任何其他资产；及(4)由此担保的债务的本金金额不超过在该购置、建造或改善之日取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；
(e)根据本协议条款，在第三修正案生效日期后成为受限制附属公司的任何人的财产或股本留置权；但条件是：该留置权(I)在该人成为受限制附属公司时存在，并且不是在该人成为受限制附属公司时设定的，(Ii)不延伸至借款人或其其他受限制附属公司拥有的任何财产，以及(Iii)债务本金总额不超过根据第7.1(F)条;
(f)在借款人或其任何受限制的子公司取得财产时的财产留置权(包括通过与借款人或任何子公司合并或并入的方式)；但此种留置权(一)
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在这种收购时存在，并且不是在考虑或与这种收购相关的情况下产生的，并且(Ii)不延伸到借款人或其受限制的子公司拥有的任何其他财产；
(g)本条款(A)至(F)项所指的任何留置权的再融资、延期、续期或替换第7.2节; 提供以此为担保的债务本金不增加，但增加的数额相当于与该再融资、延期、续期或更换有关的合理溢价或其他合理数额，以及合理发生的费用和开支，并增加的数额等于任何应计和未支付的利息及费用，且任何此类再融资、延期、续期或更换仅限于原来以此为抵押的资产；
(h)担保下列任何人允许的任何债务的留置权第7.1(I)条, 7.1(j), 7.1(k)，以及7.1(l)，但须受该节的条款及条件规限；提供，这样的留置权保证了任何允许的债务第7.1（j）节 或 7.1(k)仅适用于外国子公司的财产和股本；
(i)保证本协议允许的债务的留置权(在本协议允许的范围内，可能包括借款的债务)，在任何时候未偿还的金额不得超过LTM综合EBITDA的(X)至50,000,000美元和(Y)至15%(截至发生日期)；
(j)保证在任何时间未偿还本金总额不超过5,000,000美元的债务(借款除外)的留置权，并且这种留置权不会拖累任何子公司的股本；以及
(k)允许应收账款融资的留置权，仅适用于受其影响的应收账款资产。
第7.3条。根本性变化. 借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司合并或合并为任何其他人，或允许任何其他人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列交易中)其所有或基本上所有资产(在每一种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或其任何受限制附属公司的所有或基本上所有股票(在每种情况下，无论现在拥有或以后获得)，或清算或解散；提供, 第5.11节在规定的时间内，(2)任何子公司可以合并或合并为另一家子公司；提供，如合并的任何一方是附属贷款方，则附属贷款方应为尚存的人，或该尚存的人应成为附属贷款方第5.11节*任何附属公司可将其全部或实质上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或附属贷款方，或与根据第7.6节(V)借款人或任何附属公司可出售、转让、转让或以其他方式处置其任何附属公司的全部或实质所有股票。第7.6节(6)任何附属公司可进行清算或解散，条件是借款人善意地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，且在附属贷款方进行任何清算或解散的情况下，其所有资产在实施清算或解散时转移给借款人或另一附属贷款方，其所有债务和义务由借款人或另一附属贷款方承担；提供，根据本协议允许的任何合并第7.3条不得涉及在紧接合并前并非全资附属公司的人士，除非亦获第7.4节。
第7.4节。投资、贷款等借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资附属公司的任何人的任何合并)、任何股本、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他收购上述任何资产的权利)、向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务或对任何其他人士作出任何投资或任何其他权益，或(在一项或一系列交易中)购买或以其他方式收购任何其他人士的任何资产。
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构成一个业务单位，或创建或组成任何子公司的人(所有上述统称为投资“)，但以下情况除外：
(a)在第六修正案生效之日存在并列明的投资(许可投资除外)附表7.4 （包括对子公司的投资）;
(b)许可投资；
(c)担保构成以下允许的债务第7.1节;
(d)(I)借款人对任何附属贷款方的投资，(Ii)借款人或附属贷款方的任何附属公司的投资，以及(Iii)非贷款方的任何受限制附属公司或对非贷款方的任何其他受限制附属公司的投资；
(e)在正常业务过程中向借款人或任何子公司的雇员、高级管理人员或董事提供的用于差旅、搬迁和相关费用的贷款或垫款；提供, 然而，，所有此类贷款和垫款在任何时候的未偿还总额不超过(X)至5,000,000美元和(Y)至2%的LTM综合EBITDA(截至作出此类投资的日期)的较大者；
(f)回购股本股份，以及购买股本股份的期权、认股权证或其他权利，以购买借款人或任何除外合资企业的股本(在任何除外合资企业的情况下，应从该除外合资企业的少数股东手中回购)，以及提供就本条(F)而言，在作出上述回购时及在该回购生效后，(I)并无发生或发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件亦不会继续发生；及(Ii)借款人将会遵守第六条在形式基础上；
(g)(I)准许的收购及与此有关的保证金；及。(Ii)在该人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并时已存在的任何人就一项准许收购或根据本条例准许的其他投资而作出的投资，只要该等投资并非在考虑该人成为附属公司或该等合并、合并或合并时作出；。
(h)套期保值交易，但在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所面临的风险而进行的套期保值交易除外，包括任何此类债务，只要其条款规定该债务可通过发行股本来履行，则该债务为远期股权承诺或确认或远期股权出售协议；
(i)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及(X)为防止或限制损失而在合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的清偿或部分清偿的投资，以及(Y)与供应商和客户的破产或重组有关的投资，以及(Y)在善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷的情况下获得的投资；
(j)由学生在正常业务过程中收到的应收账款和票据组成的投资；
(k)Torrens的收购和对Torrens及其子公司的投资在第三修正案生效之日存在，只要该等投资不是在考虑Torrens及其子公司成为借款人的子公司时进行的；
(l)卡佩拉收购和对卡佩拉教育公司及其子公司的投资在第二修正案生效日存在，只要该等投资不是在考虑卡佩拉教育公司及其子公司成为借款人的子公司的情况下进行的；
(m)在任何会计年度，对被排除子公司的投资不得超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA的15%(截至作出此类投资之日)；
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(n)其他投资(包括但不限于对不包括的子公司的投资)，只要在该等投资生效后按预计基础计算，并假设该等投资在最近结束的连续四个会计季度期间的第一天完成，预计杠杆率不应大于1.75比1；
(o)因允许应收账款融资而产生的投资；以及
(p)在任何财政年度，合计不超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA的15%(截至作出该等投资之日)的其他投资。
尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方不得进行任何投资(非排他性许可除外)，导致或以任何方式便利该借款方拥有的任何物质知识产权被该借款方出资或以其他方式转让给任何非限制性子公司。
第7.5条。受限支付. 借款人 不会， 并不会允许其受限附属公司直接或间接地就其任何类别的股本支付或支付任何股息，或为购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购附属于借款人的义务或其任何担保或任何期权、认股权证或其他权利以购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购债务的任何股本或债务而支付任何款项，或为购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购该等债务(不论现在或以后未偿还的)而支付任何款项或拨出资产。受限支付“)，但(I)借款人仅以其任何类别普通股的股份支付的限制性付款除外；(Ii)任何附属公司向借款人或另一附属公司(如果该附属公司并非由借款人及其他全资附属公司全资拥有)至少按比例向借款人或另一附属公司支付的限制性付款；及(Y)该非全资附属公司的该等其他股东；(Iii)回购股本股份及购股权、认股权证或其他经准许的股本股份权利第7.4(F)条借款人或受限制附属公司支付的其他限制性付款(包括在借款人股本上支付的现金股息和分配)；提供就本条而言，(Iv)在支付该等股息或分派或作出限制性付款时，以及在其(X)生效后，并无违约或违约事件发生且不会继续发生，及(Y)如果借款人会在形式上遵守第6条所载的财务契诺，(V)借款人或受限制附属公司根据雇员及/或董事股票计划或雇员及/或董事补偿计划作出限制性付款，包括现金奖励花红和根据任何该等计划收购(或预扣)其股本，以满足任何现任或前任高级职员、雇员、董事或管理成员应缴的预扣税款或类似税款，及(Vi)在任何债务从属于借款人的义务或其任何担保的情况下，任何从属协议或其他从属条款所允许的付款，为行政代理合理接受。
尽管本合同有任何相反的规定，但本第7.5条不应禁止完成任何受限制的付款，如果在交付不可撤销的、具有法律效力的通知或声明之日起，此类受限制的付款在本协议下是被允许的第7.5条.
第7.6条。出售资产。借款人不会，也不会允许其任何受限附属公司转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产、业务或财产，无论这些资产、业务或财产是现在拥有的还是以后获得的。处置“)，但以下情况除外：
(a)以公平市价出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产或在正常业务过程中处置的业务所不需要的其他财产；
(b)在正常业务过程中出售存货和允许的投资；
(c)允许的处置 第7条。2, 7.3, 7.4 和 7.5;
(d)在正常业务过程中对不动产或动产的租赁、再租赁、许可或再许可，每一种情况都不会对借款人及其受限子公司的整体业务造成实质性干扰；
(e)以公平市价或与本协议未禁止的交易相关的方式处置允许的投资；
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(f)只要违约事件没有发生，并且在违约事件生效后仍在继续或将会发生，则在正常业务过程中处置拖欠票据或应收账款仅为催收目的(而不是为任何大宗销售、融资或证券化交易的目的)；
(g)设备或不动产的处置，前提是（i）此类财产被兑换为类似替代财产的购买价格的信贷，或（ii）此类处置的收益被合理及时地用于此类替代财产的购买价格;
(h)处置(除上述(G)款允许的处置外)苏州拥有的总价值不超过20,000,000美元的房地产资产；
(i)与本协议允许的收购或其他投资相关的非核心资产的处置，但根据本条款(I)出售的此类非核心资产(在借款人或受限制子公司收购之日确定)的公平市场价值不得超过在该许可收购或其他允许投资中收购的所有此类资产支付的购买价的25%；
(j)在任何财政年度，任何其他产权处置的总额不得超过(X)25,000,000美元和LTM综合EBITDA的7.5%(截至作出该等产权处置之日)的较大者(“年度处置篮子”) 加(Y)自第六修正案生效日期后结束的第一个完整财政年度开始，年度处置篮子中从紧接上一个财政年度起的任何未使用的数额，但前提是，只有在充分利用本财政年度的年度处置篮子后，才能将任何此类结转金额计入第(Y)款；
(k)在借款人或受限制子公司的合理业务判断中，对借款人或受限制子公司的业务不再使用或不再有用的知识产权的处置；
(l)财产和资产的处置，只要这些财产和资产是伤亡或谴责程序的标的；
(m)财产和资产的处置：(一)从借款人或任何子公司处置给贷款方；(二)从非贷款方的任何受限制子公司处置给不是贷款方的任何其他受限制子公司；
(n)处置与催收或妥协有关的应收账款；以及
(o)根据允许的应收账款融资处置应收账款资产(包括出资)。
第7.7条。与关联公司的交易..。借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司(借款人及其受限制附属公司除外)出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司(借款人及其受限制附属公司除外)购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行涉及借款人或任何受限制附属公司应付总额超过5,000,000美元的付款或代价的任何其他交易，除非(A)以不低于借款人或该受限制附属公司可从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件，(B)借款人与任何附属贷款方之间或之间不涉及任何其他附属公司的交易；。(C)允许的任何限制付款。第7.5节，允许的任何投资第7.4节、允许的交易第7.3条以及以下条件允许的处置第7.6节
第7.8条。限制性协议。
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对其任何资产或财产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何受限制子公司，或(B)任何受限制子公司有能力就其股本支付股息或其他分配，向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；提供(I)上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制或条件；(Ii)上述规定不适用于与待出售的附属公司有关的出售协议中所包含的习惯限制和条件，但此类限制和条件仅适用于已出售的附属公司，并且根据本协议允许进行此类出售；(Iii)第(A)款不适用于与本协议允许的任何留置权有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于受该等留置权限制的财产或资产，(4)第(A)款不适用于借款人或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的限制转让的租约、许可证和任何其他合同中的习惯条款；(V)前述条款不适用于根据本协议的规定允许发生的债务的任何协议中所载的任何禁止、限制或条件，即(X)是此类融资的惯例，并且总体上不比本协议的条款具有实质性的限制性(并且在发生或发行此类债务之前，借款人应已向行政代理人提交借款人负责官员的证书，证明符合第(V)(I)(X)款的要求，除非行政代理人和借款人修改本协议的条款，以规定适用于本协议项下的贷款的更具限制性的条款(行政代理人和借款人可在未征得任何其他贷款人同意的情况下进行修改)和(Y)不禁止授予留置权以保证义务，(Ii)第7.1(B)条, 提供任何管理该等债务的续期、延期、替换或再融资的协议所载的任何限制(经济条款除外)，在任何实质方面并不比该债务中所载的将予续期、延期、替换或再融资的限制更具限制性，。(Iii)根据第7.1(C)条, 提供其中所载的任何该等限制只与借此融资的资产有关；。(Iv)根据第7.1(F)条在本条第(Iv)款的情况下，该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但依据有关的准许收购或根据本条文准许的其他投资而取得的人或该人的财产或资产除外，且只要有关的产权负担或限制不是因或预期根据该条文准许的有关准许收购或其他投资而产生(或作出更多限制)，。(V)根据第7.1（j）节 或根据 第7.1（k）节，(Vi)(A)条不适用于就任何财产或资产所载的任何负面质押或转让限制，该等财产或资产载于任何协议内，该协议规定在下列准许的交易中处置该等财产或资产第7.6节，(Vii)上述规定不适用于在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务并非在考虑该人士成为附属公司时订立；(Viii)前述规定不适用于组织文件或任何合资企业协议或任何证明被排除的合营企业的债务的协议所施加的限制及条件；及(Xix)前述规定不适用于任何准许应收账款文件所载有关任何特殊目的应收账款附属公司的限制。
第7.9条。销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接地达成任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(每次此类交易，a售后回租交易“)，除非该买卖及回租交易获第7.1条 和 7.6.
第7.10节。故意删除.
第7.11节。对组织文件的修正。借款人不会、也不会允许任何附属贷款方以对其公司注册证书、章程或其他组织文件规定的贷款人有实质性不利的方式修改、修改或放弃其任何权利。
第7.12节。故意删除.
第7.13节。会计变更。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司对会计处理或报告做法作出任何重大改变，除非符合公认会计准则的要求或经行政代理同意(同意不会被无理拒绝，
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有条件或延迟)，或更改借款人或其任何受限制附属公司的会计年度，但更改受限制附属公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致者除外。
第7.14节。 制裁和反腐败法。借款人将不会，也不会允许任何子公司申请任何贷款或信用证，或直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何非法活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象；(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为安排人、行政代理、任何贷款人(包括Swingline贷款人)、发行银行、承销商、顾问、投资者或其他身份，或(Iii)违反适用的反腐败法律，为促进向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西而提出的要约、付款、付款承诺或授权。
第八条
违约事件
第8.1条。违约事件.如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件“)应发生：
(a)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不应以本合同规定的货币支付；或
(b)借款人不应支付任何贷款的任何利息、任何费用或任何其他金额(根据本条款(A)款应支付的金额除外第8.1条)根据本协议或任何其他贷款单据到期并以本协议所要求的货币支付时，应按本协议或任何其他贷款单据支付，且该违约应在三(3)个工作日内继续不予补救；或
(c)借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下作出或被视为作出的任何陈述或担保，包括其所附的附表(第4.6节，但仅在任何不准确仅涉及法律、规则、法规和要求，或美国能源部采取的行动的范围内)，以及对本协议的任何修订、修改或根据本协议或根据本协议的豁免，或在任何贷款方或任何贷款方的任何代表依据或与本协议或任何其他贷款文件(包括任何合规证书)提交给行政代理或贷款人的任何证书、报告、财务报表或其他文件中，在作出或视为作出或提交时，应证明在任何重要方面(或如果在重要性方面有限制，则在所有方面)都是不正确的；或
(d)借款人应不遵守或履行下列条款所载的任何契诺或协议第5.1(A)条, 5.1(b), 5.1(c), 5.2(A)(I)，或5.3(a)(关于借款人或任何贷款方的存在)或第六条 或 7或
(e)任何借款方不得遵守或履行本协议中包含的任何约定或协议(除(1)上文(A)、(B)、(D)和(2)款所述的以外)第5.4节，但仅限于该违约仅涉及法律、规则、法规和要求，或美国能源部采取的行动)或任何其他贷款文件，并且在(1)借款人的任何负责人意识到该违约，或(Ii)行政代理或任何贷款人已向借款人发出有关通知，或(2)在适用的范围内，该其他贷款文件规定的任何补救期限后(1)至30天内，该违约仍未得到补救；或
(f)故意删除；或
(g)(I)借款人或任何受限制附属公司(不论作为主债务人或作为担保人或其他担保人)，在任何重大债务(对冲债务除外)到期及应付(不论是在预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他情况下)时，将不支付任何尚未清偿的重大债务的本金、溢价或利息，并在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续。
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借款人或该受限制附属公司因此而超过50,000,000美元，且在协议规定的日期未获支付；或
(h)第8.1条，(Iii)申请或同意为借款人或任何该等附属贷款方或其大部分资产委任托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员；。(Iv)提交答辩书，接纳在任何该等法律程序中针对其提交的呈请的重要指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；或。(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动；或。
(i)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，对借款人或任何附属贷款方或其债务或其资产的任何实质性部分进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何附属贷款方或其大部分资产指定托管人、受托人、接管人、清算人或其他类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须在60天内保持不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
(j)借款人或任何附属贷款方在其债务到期时将变得无力偿付、应以书面承认其无力偿付或一般将无法偿付；或
(k)与已发生的其他ERISA事件一起发生的ERISA事件应合理地预期会导致重大不利影响；或
(l)任何支付款项总额超过$50,000,000的判决或命令(在保险人并无争议承保的独立第三者保险所涵盖的范围内)，须针对借款人或任何受限制附属公司作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令，或该判决不获解除；或
(m)任何非金钱的判决或命令须针对借款人或任何受限制附属公司作出，而该判决或命令是合理地预期会有重大不利影响的，而在该期间内，因上诉待决或其他原因而暂缓执行该判决或命令的有效期须为30天，或该判决不获撤销；或
(n)控制权的变更应发生或存在；或
(o)任何附属担保协议的任何规定应因任何原因对任何附属贷款方或任何附属贷款方以书面形式说明而不再有效和对其具有约束力或可强制执行，或任何附属贷款方应寻求终止其附属担保协议；或
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(p)借款人或任何其他贷款方声称由任何担保文件设定的任何担保权益应不再是其所涵盖的证券、资产或财产的有效的、完善的、优先的担保权益(除非本协议或该担保文件另有允许)(行政代理或任何贷款人的任何行动或不作为的单独结果除外)；或
则在每次该等事件中(本(H)、(I)或(J)款所述的与借款人有关的事件除外第8.1条借款人在此放弃所有这些，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；
第8.2节。抵押品收益的运用。在违约事件发生后，行政代理或任何贷款人出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现抵押品的所有收益应按如下方式使用，但须遵守任何债权人间协议：
(a)第一抵押品上与该出售或其他变现有关的可偿还的行政代理费用，直至全部支付为止；
(b)第二，行政代理人和发行银行根据任何贷款文件到期应付的费用和其他可报销费用，直至全额支付;
(c)第三，贷款人根据任何贷款文件到期并应支付的所有可报销费用（如有），直至全额支付;
(d)第四，根据以下规定到期和应付的费用 第2.15(B)条 和 (c) 以及根据本协议条款到期应付的利息，直至全额支付;
(e)第五定期贷款的未偿还本金总额(按比例在定期贷款贷款人之间按比例分配的股份)、循环贷款的未偿还本金总额、LC风险敞口以及借款人及其附属公司按市值计价的净风险敞口(在留置权担保的范围内)，直至这些贷款已全额支付，并根据其各自在此类循环贷款总额中按比例分配给任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何指定的对冲提供者按比例分配，LC风险敞口和按市值计价的净风险敞口，以及与任何指定的金库管理提供商保持的金库管理义务；
(f)第六，对所有未偿还信用证的总金额给予额外的现金抵押品，直至行政代理人根据本协议持有的所有现金抵押品的总金额等于前述条款生效后信用证风险的105%。第五及
(g)在任何收益剩余的范围内，给予借款人或其他合法有权享有收益的各方。
根据上述条款分配的所有金额第二穿过第六因贷款文件所欠贷款人而欠贷款人的款项，应根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间按比例分配给贷款人；前提是， 然而，，分配给该部分信用证风险的所有金额均由根据第条所有未付信用证的未提取金额总额组成 第五 和 第六 应分发给行政代理人，而不是贷方，并由行政代理人以行政代理人的名义在一个账户中持有，受益于发行银行和循环贷款贷方，作为信用证风险的现金抵押品，该账户将根据 第2.23(G)条。为免生疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，
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直接或间接从不是合格ECP贷款方的任何贷款方收到的付款，应由行政代理直接或间接用于支付任何排除的互换义务。
第九条
行政代理
第9.1条。委任行政代理人.
(a)每家贷款人不可撤销地指定Truist Bank作为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人或事实受权人及该行政代理人、任何该等次级代理人及任何该等事实受权人的关联方，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为行政代理人的活动。
(b)开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，直至该时间，除非行政代理可应所需贷款人的请求同意代表开证行就该信用证行事；
(c)双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
第9.2节。行政代理人职责的性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须以书面形式行使的裁量权利和权力除外(或在下列情况下所需的其他数目或百分比的贷款人第10.2条)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除非贷款文件中有明确规定，否则行政代理没有任何义务披露，也不对未披露的行为负责，以任何身份传达给管理代理或其任何附属公司或由其获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息。行政代理不对其、其子代理或事实律师在所需贷款人(或在下列规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责第10.2条行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非向行政机关发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议下的“违约”或“违约事件”)。
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借款人或任何贷款人的代理人，行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件内或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与此相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款及条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足下列任何条件第三条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。
第9.3节。缺乏对行政代理的信赖。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取任何行动。
第9.4节。行政代理人的某些权利。如果行政代理就与本协议相关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所需的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取此类行动或采取此类行动，除非并直至收到此类贷款人的指示，并且行政代理不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。
第9.5条。行政代理的依赖。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并由其真诚地相信是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第9.6节。论行政代理的个人身份。作为行政代理人的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理人一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“被要求的贷款人”、“票据持有人”或任何类似的术语应包括行政代理人的个人身份。作为行政代理的银行及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款、向其放贷，以及与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。
第9.7节。继任管理代理.
(a)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行，或在美国设有办事处的银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元，但须经借款人批准，但届时不得发生违约事件。如果没有指定继任行政代理人，并且在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定符合上述条件的继任行政代理人。
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(b)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人应立即继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本条款给予退休行政代理辞职的书面通知后45天内第9.7节任何继任行政代理人均未获委任，并已接受该项委任，则于这是第(一)日退休的行政代理人的辞职生效，(二)退休的行政代理人随即解除贷款文件规定的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有任何抵押品的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止，提供, 然而，除UCC或其他适用法律规定外，退休的行政代理人不应对此负有任何责任或义务)以及(Iii)此后，被要求的贷款人应履行贷款文件中规定的退休行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定如上规定的继任行政代理人为止。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效，以维护该退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。
第9.8节。授权执行其他借款文件。
(a)每一贷款人授权行政代理订立其所属的每一贷款文件，并采取该等贷款文件所预期的一切行动，包括但不限于任何债权人间协议的谈判及执行。每个贷款人都同意(除非第9.7(B)条行政代理辞职后)，除代表所有贷款人行事的行政代理外，任何贷款人不得单独寻求实现任何贷款文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款为贷款人的利益行使。每一贷款人进一步授权行政代理，并应借款人的请求，行政代理应解除任何附属贷款方在《附属担保协议》项下的义务及其作为一方的任何其他贷款文件(以及对该附属贷款方的任何股权的质押)：(I)与该附属贷款方的任何出售、清算、解散或其他处置有关；提供贷款文件以其他方式允许这种出售、清算、解散或其他处置，(Ii)按照第5.11(C)条以及(Iii)如果该附属贷款方成为被排除的附属公司。
(b)如果任何人将任何抵押品作为债务的抵押品担保，行政代理有权代表贷款人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理为代表的此类抵押品的留置权。
(c)贷款人特此授权行政代理人，行政代理人在此同意解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在付清所有债务后；(Ii)在适用贷款文件的条款允许的情况下；(Iii)如果得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下的所有贷款人的批准；(4)对下列资产的任何留置权的解除或从属地位：(A)根据本协议的条款转让或处置的资产，或(B)受第7.2(D)、(E)或(F)节允许的留置权管辖的资产，而适用的交易文件不允许该资产包括在本协议项下的抵押品中；(V)构成排除抵押品的资产；(Vi)如果受该留置权约束的财产为附属贷款方所有，则在该附属贷款方解除其根据附属担保协议或(Vi)在任何债权人间协议中另有明文规定的义务时。对于任何此类免除或从属关系，行政代理应立即(X)签署并向借款人交付借款人应合理要求作为此类免除或从属证据的所有文件，费用由借款人承担，以及(Y)由借款人自费将如此免除的抵押品的任何部分交付给借款人。此外，行政代理应应借款人的要求并由借款人承担费用，提交UCC融资声明终止或修改，并采取借款人合理要求的其他行动，以证明任何被排除的抵押品的解除。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本协议解除特定类型或项目的抵押品第9.8（c）节。尽管本协议中有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实付款情况，或已与
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关于套期保值交易和金库管理义务项下产生的债务，除非行政代理已从适用的指定对冲提供者或指定金库管理提供者(视情况而定)收到有关的书面通知以及该行政代理可能要求的证明文件。
(d)任何构成抵押品的资产的出售或转让(包括本协议允许的子公司的任何解散，其股份根据证券文件质押)根据任何贷款文件的条款是允许的，或(Y)经所需贷款人或所有贷款人书面同意(如果根据本协议要求此类资产的释放须经所有贷款人批准)，在第(X)或(B)款中，借款人至少在五(5)个工作日之前提出书面请求，在第(Y)款中，借款人至少在十(10)个工作日前提出书面请求(或行政代理凭其全权酌情决定权允许的较短期限)后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署借款人可能需要或合理要求的文件(如适用，包括返还，费用由借款人承担)。占有性抵押品和任何控制协议的终止)，以证明已出售或转让的抵押品解除了为贷款人利益而授予行政代理人的留置权；提供, 然而，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，行政代理人认为，这将使行政代理人承担责任或产生任何义务，或产生任何后果，但无追索权或担保解除此类留置权除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(或借款人或任何贷款方的义务)，包括(但不限于)销售收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。
第9.9节。第九条的好处。本条款中的任何一条第九条(中规定的借款人同意权利除外第9.7(A)条或借款人享有下列规定的抵押权和留置权第9.8节)应符合借款人或行政代理人以外的任何人以及每一贷款人及其各自的继承人和获准受让人的利益。因此，借款人或除行政代理人和贷款人以外的任何人(及其各自的继承人和允许的受让人)均无权依赖行政代理人或任何贷款人未能遵守本条款的规定，或以此作为抗辩理由第九条.
第9.10节。预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。
第9.11节。头衔特工。每一贷款人和每一贷款方同意，任何文件代理(或共同文件代理)或辛迪加代理(或联合辛迪加代理)或任何其他有头衔的代理，在任何贷款文件项下不对任何贷款人或任何贷款方负有任何责任或义务。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的账簿管理人、账簿管理人、安排人、联合牵头安排人或其他有标题的代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人、贷款人或本合同项下开证行的身份(如适用)除外。
第十条
其他
第10.1节 通告.
(a)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应
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以专人或隔夜速递服务、挂号或挂号信邮寄、索取回执或传真寄出，详情如下：
| 对借款人来说：房利美。 | 战略教育公司 | |||||||
| 杜勒斯车站大道2303号 | ||||||||
| 弗吉尼亚州赫恩登20171 | ||||||||
| 注意：Daniel·W·杰克逊，执行副总裁 | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| 复印电话：(703)890-2919 | ||||||||
| 带一份副本到：。 | Hogan Lovells美国律师事务所 | |||||||
哥伦比亚广场 | ||||||||
西北第十三街555号 | ||||||||
| 华盛顿特区20004 | ||||||||
注意：爱德华·S珀登，《绅士》 | ||||||||
| 收件箱号码：（202）637-5910 | ||||||||
| 致行政代理或Swingline收件箱： | 真实的银行 | |||||||
代理服务 | ||||||||
303 Peachtree Street，NE/ 25这是 地板 | ||||||||
佐治亚州亚特兰大30308 | ||||||||
注意：代理服务经理 | ||||||||
收件箱号码：（404）221-2001 | ||||||||
| 将副本复制到： | Arnall Golden Gregory LLP | |||||||
171 17这是街，西北部，2100套房 | ||||||||
佐治亚州亚特兰大30363 | ||||||||
注意：Anisa I.阿卜杜拉希，《绅士》 | ||||||||
收件箱号码：（404）873-8535 | ||||||||
| 将副本复制到： | 真实的银行 | |||||||
代理服务 | ||||||||
| 北桃树街303号E./ 25楼 | ||||||||
| 佐治亚州亚特兰大30308 | ||||||||
注意：道格拉斯·韦尔茨先生 | ||||||||
收件箱号码：（404）495-2170 | ||||||||
| 致开证行： | 真实的银行 | |||||||
收件人：备用信用证部 | ||||||||
| 桃树中心大道245号，第17佛罗里达州 | ||||||||
佐治亚州亚特兰大30303 | ||||||||
收件箱号码：（404）588-8129 | ||||||||
| 电话：（800）951-7847 | ||||||||
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| 致Swingline贷款人： | 真实的银行 | |||||||
代理服务 | ||||||||
| 北桃树街303号E./ 25楼 | ||||||||
| 佐治亚州亚特兰大30308 | ||||||||
注意：道格拉斯·韦尔茨先生 | ||||||||
收件箱号码：（404）221-2001 | ||||||||
| 致任何其他贷款人： | 行政性文件中规定的地址 | |||||||
问卷调查或作业与假设 | ||||||||
| 由上述贷款人签立的协议 | ||||||||
(b)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此类通知和其他通信在以隔夜递送或传真方式传送时，应分别以隔夜(次日)递送方式递送，或通过传真机以清晰形式传送时有效，如果邮寄，则应在存入邮件的日期后的第三个营业日生效，或者如果 在交付时交付；但交付给行政代理、开证行或Swingline贷款人的通知应在上述人员实际收到本协议中规定的地址后才生效第10.1条.
(c)行政代理与本合同的贷款人之间通过电话或传真接收某些通知的任何协议，仅为方便起见，并应借款人的要求而定。行政代理和贷款人有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出通知，行政代理和贷款人不应因行政代理或贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不得因行政代理和贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理和贷款人收到与行政代理和贷款人理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不一致的确认而受到任何影响。
第10.2节 弃权；修订。
(a)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或权力，以及借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或根据本协议或其规定行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人偏离本协议或任何其他贷款文件的同意，除非得到本协议或任何其他贷款文件(B)段的允许，否则无效。第10.2条则该放弃或同意仅在所给予的特定情况下和为所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。
(b)除非在第2.24节或本协议中另有规定，包括但不限于第2.17节关于实施基准替代率或符合基准的变更(如其中所述)，本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订、豁免或同意应以书面形式由借款人或适用贷款方和所需贷款人或借款人或适用贷款方和行政代理签署，并征得所需贷款人的同意，然后此类修改、豁免或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；提供，任何修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人的书面同意而增加贷款人的承诺(应理解，对任何违约或违约事件的豁免不应构成此类增加)；(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利息，或降低任何应付费用
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根据本协议，未经受影响的每一贷款人的书面同意(提供, 然而，，只需征得所需贷款人的同意即可(A)修订“违约利息”的定义(有一项理解是，对“违约利息”定义的任何修订，如降低适用于任何贷款或信用证付款的违约率，须由所需贷款人根据第2.14(C)条低于当时适用的此类贷款利率或在紧接上述选择之前生效的信用证付款，须征得受此影响的每一贷款人的同意)或免除借款人根据第#句的最后一句每年支付(1)违约利息或(2)信用证费用的任何义务。第2.15(C)条或(B)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证支出的利率或降低本合同项下应支付的任何费用)，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出的本金或利息的任何付款(强制性预付款除外)的指定日期，或减少本合同项下的任何费用，或减少免除或免除任何该等付款(除非如紧接上文第(Ii)条所述，只须取得所需贷款人的同意)，或未经受影响的每名贷款人书面同意而延迟终止或减少任何承诺的预定日期；(Iv)及(A)更改第2.22(B)条 或 (c)以改变按比例分摊所需付款的方式，(B)改变第2.9节，以改变按比例分摊所要求的承诺削减量的方式；(C)改变第8.2节以改变按比例分摊付款或由此要求的申请顺序的方式(除非第2.24节在建立增量定期贷款承诺方面)或(D)更改本协议或任何其他贷款文件中涉及(A)、(B)或(C)所述事项的任何其他条款，或允许任何直接或间接具有修改第(4)款所述任何条款的效力的行动，在每种情况下，未经受影响的每一贷款人书面同意，(V)更改第10.2条或“所需贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，规定在未经各贷款人同意的情况下，必须放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比；(Vi)免除借款人或任何担保人的责任(除非根据第5.11(C)条 或 9.8(a)，在这种情况下，可由行政代理单独行事)或限制借款人根据贷款文件或任何担保协议下的任何此类担保人的责任，而无需各贷款人的书面同意；(Vii)解除所有或基本上所有担保任何义务的抵押品(如有)，或同意将此类抵押品中的任何留置权从属于借款人或任何附属公司的任何其他债权人(除非按照第5.11(C)条 或 9.8，在这种情况下，可以由行政代理单独行事)，而无需每个贷款人的书面同意；(Viii)在抵押品中(为担保当事人的利益)给予行政代理的债务的偿付优先权或附属于行政代理的留置权(除非根据第#条的规定另有允许)部分 9.8，在这种情况下，这种从属关系可由单独行事的行政代理作出)，未经每个贷款人的书面同意，(Ix)对贷款人在未经受其影响的每个贷款人同意的情况下转让其承诺的能力施加额外或更繁琐的条件；(X)在未经所有贷款人同意的情况下增加所有承诺的总额(但依照第2.24节)或(Xi)未经各贷款人书面同意，擅自修改第1.11节或“替代货币”的定义；如果进一步提供未经行政代理、Swingline贷款人或开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺，且违约贷款人有权批准或不批准任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而其条款对该违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人发生了破产事件，在贷款人收到或被视为收到请求后，如果任何贷款人未能在较长的(X)十(10)个工作日或(Y)该请求中指定的时间段内答复该请求，则该贷款人应被视为已批准批准或豁免请求中规定的任何事项。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改和重述(但需征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止(但该贷款人应继续有权享受第2.19条, 2.20, 2.21 和 10.3)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或应计入其账户的所有本金、利息和其他金额。
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在不限制上述第10.2款中规定的贷款人的前述权利的情况下，各贷款人在此不可撤销地授权管理代理代表其对本协议进行修改或修改(包括但不限于对本协议的修改第10.2条)或任何其他贷款文件，或行政代理合理地认为仅为实现(I)条款的目的而订立额外贷款文件。第2.24节(包括但不限于，如适用，(1)允许增量定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，(2)允许在确定(I)所需贷款人或(Ii)适用于其的类似所需贷款条款时，包括增量定期贷款承诺或未偿还的增量定期贷款，以及(3)以与本协议和其他贷款文件下适用的条款类似的条款为定期贷款提供增量贷款，包括获得此类贷款习惯上的强制性预付款的权利，或根据第2.24条)或(Ii)项的其他条款第2.17(B)-(E)条和/或第2.18节按照合同的条款。
第10.3节 费用；赔偿。
(a)借款人应支付(I)行政代理及其关联公司的所有合理的有文件记录的自付费用和开支(但在法律费用和开支的情况下，限于一家外部律师事务所向作为整体的所有该等人支付的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，由任何相关实质性司法管辖区的一名律师向作为整体的该等人支付)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件和任何修订的准备和管理有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有有文件记录的合理自付费用，以及(Iii)所有有文件记录的自付费用和费用(但就法律费用和费用而言，仅限于一家外部律师事务所对所有这些人作为一个整体收取的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向作为整体的所有此类受影响的人额外提供一名外部律师，如有必要，向作为整体的任何有关管辖区的一名当地律师向此类人员提供额外的一名外部律师，仅在发生实际或潜在的利益冲突的情况下，向所有此类受影响的人额外提供一名当地律师))行政代理、开证行或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款单据有关的权利，包括其在本协议和其他贷款文件项下的权利而招致的第10.3条，或与本合同项下发放的贷款或签发的任何信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用。借款人应向行政代理或TRUIST证券或其他联合牵头协调人(视情况而定)支付费用函项下不时到期的所有费用。
(b)借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和开证行，以及上述任何人的每一关联方(上述每一人被称为受偿人“)反对所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款和相关费用，并使其不受损害(但就法律费用和开支而言，仅限于一名律师对所有受赔偿人的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，在实际或潜在利益冲突的情况下，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向所有受影响的受赔偿人额外增加一名律师，并在合理必要时，将任何有关司法管辖区的一名当地律师视为整体，仅在实际或潜在利益冲突的情况下)，为所有受影响的受赔者增加一名当地律师)，并应赔偿并使每名受赔者免受任何受赔者的雇员的律师的所有费用、时间费用和支出的损害，这些费用、时间费用和支付是由任何第三方、借款人或任何其他贷款方向受赔者提出的，或由于以下原因产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或由此，本合同各方履行其在本协议或本协议下的各自义务，或因此完成本协议或本协议所预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何实际或声称的环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何被赔偿人是否为当事人，提供这样的赔偿
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(X)借款人或任何其他贷款方因恶意违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿保人提出的索赔，而借款人或贷款方已就该等申索取得最终且不可上诉的判决，则该等损失、申索、损害赔偿、债务、罚款或相关开支(W)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)构成与未经借款人事先书面同意而达成的不包括税款或(Z)和解有关的款额(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，提供但是，如果借款人被提供了为作为该和解标的的诉讼承担抗辩的能力，但选择不承担该抗辩，或者如果在任何此类诉讼中有对受偿人不利的最终判决，则前述赔偿将适用于任何此类和解。
(c)借款人应支付与本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议到期的任何付款有关的任何和所有现有和未来的印花税、单据和其他类似税项(不包括税项)，并使行政代理和每一贷款人免受损害，并免除行政代理和每一贷款人因任何延迟或遗漏支付该等税款或因任何延迟或遗漏支付该等税款而承担的任何和所有责任。
(d)如果借款人未能支付本合同第(A)、(B)或(C)款规定必须支付给行政代理、开证行或Swingline贷款人的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)按比例支付该未付金额的该贷款人的按比例份额(在寻求未报销费用或赔偿付款时确定)；提供，未报销的费用或应收账款付款、索赔、损坏、责任或相关费用（视具体情况而定）是由行政代理人、发行银行或Swingline应收账款以其身份发生的或针对其主张的。
(e)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或任何协议或文书、本协议或本协议中计划进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)，主张并特此放弃任何索赔。
(f)本协议项下应支付的所有金额第10.3条应在提出书面要求后30天内支付，并附上一份合理详细的发票。
第10.4节 继任者和受让人。
(a)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(G)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；提供 任何此类转让均应符合以下条件：
(i)最低金额.
(A)如果转让贷款人的承诺和当时欠它的贷款的全部剩余金额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及
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(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款和循环信贷敞口)，或，如果适用的承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款和循环信贷敞口的本金未偿还余额(自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，截至交易日期)不得少于5,000,000美元(或全部承诺额，如果少于5,000,000美元)，并至少增加1,000,000美元的增量，除非行政代理中的每一人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(不得无理拒绝或拖延每一项此类同意)。
(ii)按比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、循环信贷敞口或转让承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在非按比例 基础.
(iii)所需的异议。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
除非(X)根据第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款发生违约事件，否则必须征得借款人的同意。第8.1条(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；
根据以下规定，(B)以下事项的转让必须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：(X)以下事项的转让须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：(1)如果转让给的人不是贷款人，且对该贷款机构的关联公司或核准基金有承诺；或(2)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供有资金定期贷款，以及(Y)违约贷款人的转让；以及
根据第(3)条，(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证项下风险的义务的转让(不论当时是否未清偿)，均须征得开证行同意(不得无理扣留或延迟)，与循环承诺有关的任何转让，须征得Swingline贷款人同意(不得无理扣留或延迟)。
(iv)分配和假设。每项转让的当事人应向行政代理交付(A)正式签立的转让和假设，(B)3,500美元的处理和记录费,(C)行政调查问卷，除非受让人已是贷款人；及。(D)第2.21(E)条 如果该转让人是外国转让人。
(v)不得转让给借款人或违约贷款人。不得将此类转让转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，也不得转让给任何违约贷款人(或违约贷款人的子公司)。
(vi)不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或竞争者转让此类转让。
(vii)没有转让会导致额外的补偿税。任何人如通过其借贷办事处不能在不征收任何额外的补偿税的情况下将适用的替代货币借给借款人，则不得转让给该人。
须经行政代理根据本协议第(C)款予以接受和记录第10.4条，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的权益范围内
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假设下的出借人具有出借人在本协议下的权利和义务，在该转让和承担所转让的利息范围内，出让人应被免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了出让人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有下列各节的利益：2.19, 2.20, 2.21 和 10.3关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本协议第(D)款出售对该权利和义务的参与。第10.4条。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述最低转让门槛的转让的同意)，借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)将转让通知实际送达借款人之日起五个工作日后同意转让，除非借款人在该第五个工作日之前明确拒绝同意。
(c)行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款(“)”不时向每个贷款人提供的贷款和循环信贷风险的承诺和本金。注册“)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(d)任何贷款人可在任何时候，无需借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行的同意或通知，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何附属公司或子公司或任何竞争对手除外)出售参与股份(每个、一个参与者“）该分包商在本协议下的所有或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其贷款）; 提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。
(e)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，在第一个但书要求贷款人同意本协议项下的该项修订、豁免或其他修改的范围内，第10.2（b）节，则该贷款人未经参与者同意，不得同意该等修改、豁免或其他修改。除本条款第(F)款另有规定外第10.4条，借款人同意，每个参与者都有权享受章节的好处2.19, 2.20，以及2.21在同一程度上，犹如它是贷款人，并已根据本条款(B)段以转让方式获得其权益第10.4节，只要该参与者同意受第2.26节的约束，就像它是贷款人一样. 在法律允许的范围内，每个参与者还有权享受以下福利 第10.7节就好像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.22节 就好像它是一把筷子一样。
(f)参与者无权根据以下规定获得任何更多付款 第2.19节 和 第2.21节 超出适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的金额，除非向该参与者出售参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的。 如果参与者是外国参与者，则无权享受以下福利 第2.21节 除非借款人被通知将参与出售给该参与者，而该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.21(E)条 就好像它是一把筷子一样。
(g)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；提供 任何此类质押或转让均不得免除该应收账款在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质押人或承让人代替该应收账款作为本协议一方。
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第10.5节 准据法；管辖权；同意送达程序文件。
(a)本协议和其他贷款文件应按照弗吉尼亚州联邦法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。每份贷款文件(贷款文件中另有明确规定的除外)将被视为根据弗吉尼亚州法律订立并受其管辖的合同。
(b)借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受弗吉尼亚州东区亚历山大区美国地方法院和弗吉尼亚州费尔法克斯县弗吉尼亚州任何州法院的非专属管辖权，以及其中任何上诉法院对因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此预期的交易而引起或有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在弗吉尼亚州法院审理和裁定，或，在适用法律允许的范围内，此类联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(c)借款人不可撤销且无条件地放弃其现在或将来可能对本条款(B)项所述的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。第10.5条 并提交本（b）段提及的任何法院 第10.5条。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(d)本协议的每一方都不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件。第10.1条。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第10.6节 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
第10.7节 抵消权。
(a)除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人和开证行及其任何关联方都有权在违约事件发生后或持续期间的任何时间或不时，在违约事件持续期间，无需事先通知借款人，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、不论该贷款人或开证行或该关联公司是否已根据本条例提出要求，该贷款人及开证行或该关联公司在任何时间就该贷款人或开证行或该关联公司(视属何情况而定)所持有的任何及所有债务而欠该贷款人或开证行或该关联公司的贷方或账户的任何及所有债务，不论该贷款人或开证行或该关联公司是否已根据本协议提出要求，尽管该等债务可能尚未到期，但该等债务(以任何货币计)在任何时间均由借款人拥有，或该等债务(以任何货币计)。本协议中规定的抵销权第10.7条不适用于借款人及其子公司或其代表以信托形式为他人持有的资金，包括但不限于在标题IV下收到的资金，即根据第34 C.F.R.668.161(B)条为受益人提供的以信托形式为受益人持有的HEA方案。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和任何
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由该贷款人和开证行或其任何关联公司(视属何情况而定)提出的申请；提供没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。
(b)如果任何贷款方或其代表向行政代理、开证行或任何贷款人或行政代理、开证行或任何贷款人支付任何款项，则开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与根据任何破产、资不抵债或类似的债务人救济法或其他法律进行的任何诉讼有关，则(I)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(Ii)各贷款人和开证行应要求分别同意向行政代理人支付其在从行政代理人处收回或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的隔夜利率支付款项之日起计的利息，贷款人和开证行在前款第(2)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
第10.8节：第一节。对口部门;整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或pdf格式的电子邮件)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子邮件以pdf格式交付本协议签字页的签约副本和任何其他贷款文件，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件一样有效。
第10.9节：不适用。生死存亡。借款人在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的本协议、贷款文件和证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。《公约》的规定第2.19条, 2.20, 2.21，以及10.3 和 第九条无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止，本协议均应继续有效。根据本协议交付的证书、报告、通知和其他文件中在贷款文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效。
第10.10节：第一节。可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第10.11节：第一节。保密性。行政代理、开证行和每家贷款人均同意对借款人或任何附属公司提供的任何信息保密，但此类信息可以(I)向行政代理、开证行或任何此类贷款人的任何关联方披露，包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在任何监管机构或当局要求的范围内，(Iv)在此类信息公开的范围内，而不是由于违反本第10.11节，或行政代理、开证行、任何贷款人或任何前述任何相关方在非保密基础上从非
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借款人，(V)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序，(Vi)符合与本协议实质上类似的规定第10.11节向任何实际或预期的受让人或参与者，或任何直接、间接、实际或预期的交易对手(或其顾问)，或(Vii)经借款人同意，与借款方及其义务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的任何交易对手，或与与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者的任何直接、间接、实际或潜在的交易对手。任何被要求对本协议中规定的任何信息保密的人第10.11节如果该人对这种信息的保密程度与该人对自己的保密信息的保密程度相同，则应被视为已履行其这样做的义务。
第10.12节：不适用。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费)，应超过最高合法利率(最高费率“)可由持有该贷款的贷款人按照适用法律订立合同、收取、收取或保留的，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，限于本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本第10.12条则须累积，而就其他贷款或其他期间而须支付予该贷款人的利息及收费须予增加(但不得高於有关的最高利率)，直至该贷款人收到该累积款额连同其按隔夜利率计算至还款日期为止的利息为止。
第10.13节：不适用。放弃公司印章效力。借款人声明并保证，根据法律或法规的任何要求，借款人或任何其他借款方均不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，并同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。
第10.14节：不适用。《爱国者法案》. 行政代理和每个贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据该爱国者法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应并应促使其每一子公司在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取其他行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。行政代理机构和各贷款人特此通知贷款当事人，根据受益所有权条例，需要获得受益所有权证书。
第10.15节：第一节。宣传。经借款人事先书面同意，行政代理或任何贷款人可使用借款人的姓名、标识或商标发布与本协议和贷款文件有关的惯常广告材料。
第10.16节。承认并同意接受受影响金融机构的自救. 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：
(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或
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(iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.17节：第一节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他贷款文件应向行政代理、任何贷款人或开证行支付的任何此类款项的义务，即使以一种货币(判断货币“)，但按照本协定适用条款计值的金额除外(”协议货币“)，只有在行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)收到被判定应以判定货币支付的任何款项后的营业日内，该行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)可按照正常的银行程序与判定货币一起购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、任何贷款人或开证行的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、该贷款人或开证行(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理、任何贷款人或开证行的金额，则行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)同意立即将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第10.18节：不适用。债权人间协议。每一贷款人在此理解、承认并同意此后可根据关于允许发生的债务的协议在抵押品上设立留置权。第7.1(I)条 或 第7.1节(L)，留置权应受债权人间协议的条款和条件的约束。每一贷款人(以及在本协议日期后成为本协议项下的贷款人的每一人)特此授权并指示行政代理在每种情况下代表该贷款人就此类债务订立任何债权人间协议，并同意受协议条款的约束，行政代理可代表其采取债权人间协议条款所预期的行动。此外，每一出借人和行政代理承认并同意：(A)行政代理和出借人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施受每个债权人间协议的约束，以及(B)如果发生任何冲突，应以该债权人间协议的规定为准。
(故意将页面的其余部分留空)
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特此为证自上述日期起，双方已促使各自的授权人员正式签署了本协议。
| 借款人： | ||||||||
战略教育公司，马里兰州公司，前身为Strayer Education，Inc.，马里兰州公司 | ||||||||
发信人：_______________________ | ||||||||
姓名：_。 | ||||||||
| 职称：_ | ||||||||
[签名续见下一页]
[第二次修订和重述循环信贷和定期贷款协议的签字页]
[在管理代理的文件中签名]
[第二次修订和重述循环信贷和定期贷款协议的签字页]
附表I
贷款的适用保证金和
适用百分比
定价 水平 | 杠杆率 | 欧洲货币贷款和指数利率贷款的适用保证金 | 基本利率贷款的适用保证金 | 承诺费的适用百分比 | ||||||||||
I | 小于或等于1.00：1 | 每年1.500% | 每年1.500% | 每年0.200% | ||||||||||
II | 大于1.00：1.00但小于或等于1.50：1.00 | 每年1.750% | 每年1.750% | 每年0.250% | ||||||||||
III | 大于1.50：1.00 | 每年2.000% | 每年2.000% | 每年0.300% | ||||||||||
附表II
承付款金额
| 出借人 | 循环承诺金额 | ||||||||||
| 真实的银行 | $ | 70,000,000 | |||||||||
| 美国银行 | $ | 55,000,000 | |||||||||
| PNC银行，全国协会 | $ | 50,000,000 | |||||||||
| 道明银行，不适用 | $ | 45,000,000 | |||||||||
| 关联银行 | $ | 30,000,000 | |||||||||
| 总 | $ | 250,000,000 | |||||||||