文件

EX-10.1 2 skyeex101bio-amendedandres.htm EX-10.1 文件

SKYE BIOSCIENCE, INC.

修订后的综合激励计划

第一条

计划目的和通过

1.01 目的. The purpose of the Skye Bioscience, Inc. Amended and Restated Omnibus Incentive Plan (as may be further amended from time to time, the “计划旨在帮助吸引和留住高素质的雇员、高管、董事和顾问，作为激励措施，激励公司及其子公司挑选的雇员、高管、董事和顾问实现长期企业目标。

1.02 Adoption and Term该计划最初于2014年10月31日获得董事会批准并采纳。计划最近一次修订并重新制订，于2024年9月10日董事会批准（“Amendment and Restatement Date”), subject to the approval of the stockholders of the Company. The Plan shall remain in effect until the tenth (10楼修正和重新规定日期的周年纪念日，或者在董事会行动终止之前，以较早者为准。

第二条

定义

为了本计划的目的，大写字母术语应具有以下含义：

2.01 “管理员” 在第3节中指定的含义。

2.02 “附属公司“”表示直接或间接通过一个或多个中间人，公司拥有至少50%的所有权利益，或根据法典第409A条的规定，至少拥有20%的所有权利益；provided, 然而在任何激励性股票期权授予的目的上，“关联方”指的是根据法典第424条的规定，是公司的母公司或子公司的公司，直接或间接。

2.03 “Award“”指代在计划第VI条中描述的任何一种或多种非合格股票期权或激励股票期权，第VI条中描述的股票增值权利，第VII条中描述的受限股票和受限股票单位，第VIII条中描述的绩效奖励，第IX条中描述的其他基于股票的奖励，或根据计划条款发放的任何其他奖励。

2.04 “奖励协议“”指一份公司与参与者之间的书面协议或公司向参与者的书面确认，明确规定了计划下授予的奖励的条款和条件。

2.05 “奖励期间“”表示，就某项奖励而言，在奖励协议中规定的必须达到的指定目标绩效目标或其他条件必须满足的期间。

2.06 “受益人“”表示个人，信托或遗产，通过与公司备案的参与者签署的书面指定，或者如果没有进行这样的书面指定，依法继承参与者在计划和奖励协议下的权利和义务直至参与者死亡。

2.07 “董事会”表示公司董事会。

2.08 “原因“”指（a）参与方和公司或其子公司之间有书面雇佣、离职或咨询协议，或者有术语“原因”定义的奖励协议的情况下，“原因”指该协议中定义的内容；（b）若无此类协议，则（i）管理员裁决认定参与方未能实质性履行其职责（但不包括由于参与方残疾导致的失败）；（ii）管理员裁决认定参与方未能执行或遵守董事会或参与方直属主管的任何合法合理指令；（iii）参与方未经授权使用或泄露公司或其子公司的机密信息或商业秘密或违反参与方与公司之间的任何书面协议；（iv）参与方的任何行为或不作为可能合理预期造成（或已经造成）参与方因重罪或涉及道德败坏的其他罪行而被定罪、认罪不抗辩、认罪认罚或面临未审理的刑事处置；（v）参与方在公司或其子公司场所内或在为公司或其子公司履行职责和责任时非法使用（包括酒后）或占有非法毒品；或（vi）参与方对公司或其子公司进行欺诈、挪用资金、侵占、不当行为或违反受托责任行为。

2.09 “加拿大人” means any person subject to tax under the laws of Canada or any province or territory situated therein in respect of an Award.

2.10 “控制权变更“”表示在发生以下任何一种事件时，应被视为已发生：

(a) The acquisition in one or more transactions, other than from the Company, by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Exchange Act), other than the Company, an Affiliate or any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or an Affiliate, of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of a number of Company Voting Securities in excess of 50% of the Company Voting Securities unless such acquisition has been approved by the Board;

(b) Any election has occurred of persons to the Board that causes two-thirds of the Board to consist of persons other than (i) persons who were members of the Board on the

Amendment and Restatement Date and (ii) persons who were nominated for elections as members of the Board at a time when two-thirds of the Board consisted of persons who were members of the Board on the Amendment and Restatement Date, provided, however, that any person nominated for election by a Board at least two-thirds of whom constituted persons described in clauses (i) and/or (ii) or by persons who were themselves nominated by such Board shall, for this purpose, be deemed to have been nominated by a Board composed of persons described in clause (i);

(c) The consummation (i.e. closing) of a reorganization, merger or consolidation involving the Company, unless, following such reorganization, merger or consolidation, all or substantially all of the individuals and entities who were the respective beneficial owners of the Outstanding Common Stock and Company Voting Securities immediately prior to such reorganization, merger or consolidation, following such reorganization, merger or consolidation beneficially own, directly or indirectly, more than 75% of, respectively, the then outstanding shares of common stock and the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled to vote generally in the election of directors or trustees, as the case may be, of the entity resulting from such reorganization, merger or consolidation in substantially the same proportion as their ownership of the Outstanding Common Stock and Company Voting Securities immediately prior to such reorganization, merger or consolidation, as the case may be;

(d) 公司的所有或几乎所有资产的销售或其他处置的完成（即结束），除非在此类销售或处置之后，以下情况发生：在此类销售或处置之后，曾分别是杰出普通股和公司投票证券的受益所有人的所有或几乎所有个人和实体，随后在此类销售或处置之后，他们直接或间接地比分别拥有，相比之下，购买此类资产的实体拥有的股票以及按照他们在此类销售或处置之前拥有杰出普通股和公司投票证券的方式拥有的投票权的综合投票权，各自超过75%，即按照他们在此类销售或处置之前拥有杰出普通股和公司投票证券的方式，购买此类资产的实体。

(e) 公司进行完全清算或解散。

2.11 “法规“1986年税收法典”指的是经修订的美国国内税收法典。对法典的任何条款的引用应包括该条款以及任何将来修改、补充或取代该条款的法律。

2.12 “普通股“公司普通股”是指每股面值为$0.001的公司普通股。

2.13 “公司”或“Skye”指Skye Bioscience，Inc.，一家内华达州公司，及其继任者。

2.14 ““公司投票权证券”指任何一种公司投票证券（在加权平均股本数的计算方法下）,如果持有股票的人出现投票争议，就以投票权代替股票。”指公司所有已发行的具有普遍选举权的表决权集合，用于在董事会选举中投票。

2.15 “顾问”指个体顾问或咨询机构的员工、高管或董事，他们在公司或子公司的事务和业务上花费大量时间和精力，而不是作为员工参与者：

(a) 承诺提供相关服务真实的原因除了与公司或子公司有关的证券分发相关的服务外，提供给公司或子公司的服务；

(b) 与公司或附属公司签订书面合同提供服务；和

2.16 “授予日期“日期”指管理员指定的授予奖励日期，该日期不得早于管理员批准授予该奖励的日期。

2.17 “残疾“伤残”一词的含义为（a）如果参与者与公司或其任何子公司签订了书面雇佣、遣散或咨询协议，或者在奖励协议中定义了“伤残”一词，“伤残”定义为该协议中的定义；以及（b）如果不存在此类协议，则是《法典》第22(e)(3)条修订稿中规定的永久和全面伤残。

2.18 “股息等值帐户“”表示根据第11.17节制定的一个簿记账户，并与相关奖项相关，该账户应记入任何现金股利或股东分红的金额，如果可按照该奖项中所规定的普通股份数计算，则这些普通股份实际上是普通股份。

2.19 “交易法“意味着1934年修订后的证券交易法案。

2.20 “行权价格“”表示与股票增值权相关的，由奖项协议中行政员确定的金额，该金额将在行权日从公允市值中扣除，以确定应支付给参与者的金额，更详细信息请参见第6.02(b)节。

2.21 “公允市场价“”表示截至任何适用日期：

(a) 对于加拿大人，如果普通股在加拿大证券交易所上市，在该日期交易所上普通股的收盘价格，或者，如果在该日期没有普通股交易发生，则在之前一个有报道的交易日期的价格；

(b) 对于美国人，如果普通股在全国证券交易所上市或被纳斯达克全国证券市场授权报价NMS”), the closing sales price of the Common Stock on the exchange or NMS, as the case may be, on that date, or, if no sale of the Common Stock occurred on that date, on the next preceding date on which there was a reported sale;

(d) 如果以上情况都不适用于特定人员，则由“粉红表格”上发布的最后报价或金融业监管局显示的报价确定FINRA”), Electronic Bulletin Board, or OTC Markets, Inc. as the case may be; or

(e) 如果以上情况都不适用，则由管理者制定的程序确定普通股的公允市值。

2.22 “激励股票期权”表示《税收法典》第422条规定的股票期权。

2.23 “非合格股票期权”表示不是激励股票期权的股票期权。

2.24 “选项”表示计划下随时授予的所有非合格股票期权和激励股票期权。

2.25 “流通的普通股“”在任何时间指发行并流通的普通股份。

2.26 “参与者“”指公司或任何子公司的员工、董事或顾问，或其许可受让方，在符合第5.01节规定的计划下获得奖励并签署了所有方当事人均已签署并送达的奖励协议的人，且对于加拿大人，其参与分配属自愿。如果满足以下条件，则被视为“自愿”参与分配：

（a）对于雇员或雇员的经许可分配者，不是通过对于雇员与公司的雇佣或继续雇佣的期望来引诱雇员或雇员的经许可分配者参与分发；

（b）对于顾问或顾问的经许可分配者，不是通过对于顾问提供服务或继续提供服务的期望来引诱顾问或顾问的经许可分配者参与分发；

（c）对于顾问的雇员，不是通过对于公司或顾问的期望来引诱雇员参与分发或继续与顾问就业。

2.27 “绩效奖励“”指根据第八条授予的奖励。

2.28 “绩效目标”意味着管理员可以选择用于奖励的标准（和调整）以建立绩效目标，这些标准可能包括但不限于：净收益或损失（计算前或计算后包括利息、税收、折旧、摊销和非现金股权报酬费用）；总销售额或净销售额或销售额或营收增长；净利润（计算前或计算后税收）或调整后的净利润；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润）、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益（计算前或计算后税收或在分配企业一般管理费用和奖金前后）；现金流（包括营运现金流和自由现金流或资本现金流回报）；资产收益率；资本回报率或投资资本；资本成本；股东权益收益率；股东总回报；销售回报率；成本、成本降低和成本管控措施；费用；营运资本；每股收益或每股亏损；调整后每股收益或每股亏损；每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规性；研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展相关目标的实施、完成或达成；市场份额；市值；经济价值或增加经济价值模型；部门、集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和人员保留；人力资本管理（包括多元化和包容性）；诉讼和其他法律事务的监督；战略合作伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动性、盈利能力或杠杆等比率）；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他资本筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；及市场推广活动，上述任何指标可能是绝对值，也可能是与任何增加或减少的相对比较。此类绩效目标还可以仅基于公司的绩效或子公司，部门，业务部门或业务单位的绩效，或仅基于相对于其他公司绩效的绩效，或基于绩效指标相对于其他公司的比较。

2.29 “Permitted Assign” means, for a person that is an employee, executive officer, director or Consultant of the Company or of a Subsidiary: (a) a trustee, custodian, or administrator acting on behalf of, or for the benefit of the person; (b) a holding entity of the person; (c) a “registered retirement savings plan”, “registered retirement income fund”, or “tax-free savings account” (all within the meaning of the 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 (Canada)) of the person; (d) a spouse of the person; (e) a trustee, custodian, or administrator acting on behalf of, or for the benefit of the spouse of the person; (f) a holding entity of the spouse of the person; or (g) a “registered retirement savings plan”, “registered retirement income fund”, or “tax-free savings account” (all within the meaning of the 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 (Canada)) of the spouse of the person.

2.30 “计划“”在第1.01节中有所指。

2.31 “购买价格”关于期权，应当按照第6.01(b)节中规定的含义。

2.32 “相关人”对于公司而言：（a）公司的董事或高管，或公司的关联公司；（b）公司的董事或高管的联合体，或公司的关联公司；或（c）公司的董事或高管的合格转让人，或公司的关联公司。

2.33 “限制性股票”指根据第七章授予的奖励而实施限制的普通股。

2.34 “受限制股票单位” 指代在第七条下授予奖励时受限制的代表普通股或其未来价值权益的单位。

2.35 “规则16b-3” 指证券交易委员会根据证券交易法第16条制定的规章160亿.3，该规章可能不时修改，以及任何后继规章。

2.36 “股票增值权” 指根据第六条授予的奖励。

2.37 “子公司” 指该公司直接或间接拥有至少50%所有类股票的总合议决权力的任何公司，或该公司直接或间接拥有至少50%其总权益的任何其他实体（包括合伙企业和合资企业）；但是，为了确定任何个人是否可以作为激励股票期权授予的任何参与者的目的，“子公司“”应按照法典第424(f)条中对该术语的定义

2.38 “服务的终止“”指参与者作为公司或其关联公司的雇员、董事或顾问因任何原因（包括死亡、伤残、退休或由于参与者的雇主被剥离或任何类似交易，导致参与者的雇主不再是公司或其子公司之一）而自愿或非自愿地终止服务。是否进入军队或其他政府部门服务应构成服务终止，或者是否以及何时由于伤残而发生服务终止，应由管理员酌情确定。

第三条

管理

3.01 管理员.

(a) 职责和权限该计划应由董事会或者在董事会自行决定的情况下，由董事会成员不少于两（2）名组成的委员会进行管理（董事会或董事会的委员会，"管理员管理人将拥有单独的裁量权，解释该计划，制定和修改计划的行政规则，对奖励施加其认为适当的条件和限制，并进行所有涉及该计划和根据本计划授予的奖励所需或可能认为必要或适当的所有事实裁定，并为与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有步骤采取的行动。

管理人可将其在该计划下认为适当的权力和职权委托给管理人的子委员会或公司指定的官员或雇员。在董事会进行权力委派或行使权力时，在计划中提到的管理人一词应视为适当地指代管理人的代表或董事会。管理人或其子委员会采取的行动、管理人向公司指定的官员或雇员的委托根据本3.01部分的规定应符合上市交易法第16(b)条及根据该法规颁布的规定，或其适用时期的各项审批，或该法规的继任者的规定。

(b) 补偿董事会成员、管理员、公司授权并按照计划授权的员工、雇员，应在公司批准下得到补偿并免责，对其在与或导致任何索赔、诉讼、或诉讼中因根据该计划采取行动或未能行动而征收或合理发生的任何损失、成本、责任或费用负责，并对其在支付的所有金额提供保护，公司批准通过的和他或她所支付的任何判决或解决的，前提是他或她应在自己处理和辩护之前给予公司机会，由公司自费处理和辩护同一事项；但是，前述赔偿不适用于由他或她自己的故意不端行为造成的任何损失、成本、责任或费用。前述赔偿权不排他，董事会成员可以根据公司章程或公司章程以外的任何其他赔偿权利，沿法律规定或以其他方式或公司可对其进行赔偿或豁免的任何权力而获得的赔偿权。

授予奖项

股份

4.01 股份准备金.

(a) 一般根据该计划始创以来，授权发行的股份总数应等于4,000,000股。前述股份限制应根据第11.07节进行调整。计划下要提供的股份应为获得授权但尚未发行的普通股，或者是公司已经回购的已发行普通股。

(b) 自动增加。根据第4.01(a)节授予的普通股奖励数量，将自2023年1月1日起，连续不超过十年，每年1月1日自动增加，至2032年1月1日（含），数量为相应前一年12月31日尚未普通股的总数的5%。尽管如上，董事会可在给定年份的1月1日之前采取行动，决定该年度不会有1月1日的增加或该年度的增加股数将少于本文规定的数量。

(c) 激励股票期权限制根据第11.07节的调整，普通股股票的最大发行数量为4,000,000股，每年1月1日将自动增加，连续不超过十年，从2023年1月1日开始至2023年1月1日结束（含）。增加数量为总普通股股票数的5%，不得超过修订与重述日的普通股股票总数。尽管如上，董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，以确定该年度不会有增加或该年度的增加数量将少于本处规定的普通股。

4.02 奖励限制。除非获得符合适用证券法规的股东批准，否则以下限制将适用于计划和所有奖励：

（a）根据全面摊薄基础计算的证券数量，用于授予的奖励应为：（i）发放给关联人员的，不得超过公司流通证券的10%，或（ii）发放给关联人员的，不得超过公司流通证券的5%；和

（b）根据全面摊薄基础计算的证券数量，12个月内发行给：（i）关联人员的，不得超过公司流通证券的10%，或（ii）发放给关联人员的，不得超过公司流通证券的5%。

4.03 终止奖励的股票任何未行使期权或股票增值权或终止或取消的奖励所覆盖的普通股，

以及参与者返还的任何奖励的普通股可以再次成为计划下的新奖励对象。公司为履行期权的购买价格或奖励税收扣缴义务而收回或扣留的普通股可供授予计划下的新奖励。在行使股票增值权时，不论是否与期权一起授予，作为对此类股票增值权支付的普通股数量将计入本处可供授予奖励的普通股数量。

4.04 非雇员董事薪酬尽管计划中可能有相反规定，但管理员可以不时设定非雇员董事的补偿，但须受计划中的限制。管理员将自行酌情确定所有此类非雇员董事的补偿的条款、条件和金额，行使其商业判断，并考虑从时间到时间认为相关的因素、情况和考虑，只要任何现金补偿或其他补偿的总和以及向非雇员董事授予的奖项的价值（按照财务会计准则委员会会计准则第718号或其继任者在授予日确定的价值）作为对任何公司的非雇员董事在公司的任何一个日历年度服务的补偿不得超过1,000,000美元（在非雇员董事第一次担任非雇员董事或担任董事会主席或主管独立董事的日历年度或任何非雇员董事担任主席或主管独立董事的日历年度中增加到1,500,000美元，这些限额不适用于任何公司的非雇员董事的补偿，他或她在任何额外职务中兼任非雇员董事，该额外职务将获得额外补偿，或在修改和更新日期发生的日历年度之后的日历年度支付给任何非雇员董事的任何补偿）。管理员可以酌情为个别非雇员董事做出例外。

第五章

参与

5.01 合格参与者计划的参与者将是公司及其子公司的员工、董事和顾问，由管理员酌情确定。管理员在任何年度内对参与者的指定并不要求管理员在其他年度指定该人员接受奖项或补助。将参与者指定为在计划的一部分接受奖项或补助并不要求管理员在计划的其他部分包括该参与者。管理员将考虑其认为相关的因素来选择参与者，并确定他们各自奖励的类型和金额。

第六章

10.14标题。计划中的标题仅供参考之用，如果有任何冲突，则以计划的正文为准，而不是这些标题。

6.01 期权奖励.

(a) 期权发放管理员可能授予管理员选择的参与者期权，使参与者有权以在与计划条款不矛盾的情况下由管理员制定的数量、价格、条件和条件从公司购买普通股。根据该计划授予的任何期权的条款应在奖励协议中规定。

(b) 期权的购买价格任何根据计划授予的期权行使时，每股普通股的购买价格应由管理员确定；但是，在任何情况下，购买价格不得低于授予日的公平市场价值；此外，对于加拿大人，购买价格在任何情况下也不得低于（a）授予日前一个交易日的公平市场价值和（b）授予日的其中较大者。

(d) 期权期限每个期权的期限应由管理员确定，但受适用于激励股票期权特殊限制的限制，任何期权不得在授予日期后十（10）年以上行使。

(e) 特别激励股票期权规则根据计划（或公司的任何其他计划）不得向参与者授予导致激励股票期权在任何一个日历年首次可被参与者行使的普通股股票总市值（按照授予日期计算）超过100,000美元的激励股票期权。与计划的任何其他规定相反，每个激励股票期权的行权价应等于或大于激励股票期权所涉普通股股票的授予日期的市价；provided, 然而任何时候不得授予激励性股票期权给任何在期权授予时拥有公司所有类股票总合投票权超过百分之十（10%）的人，除非在授予激励性股票期权时，期权的价格至少是该激励性股票期权所涉及的普通股的公允市场价值的百分之百一十（110%），且激励性股票期权的条款规定不得在授予日起五年内行使。

(f)股东的权利。参与者或根据第11.04条规定转让期权的受让人在未成为该等股票的记录持有人之前，对期权所涵盖的普通股没有股东权利，对于任何该等普通股的股利、分配或其他权利，如果其股权登记日早于参与者或期权受让人成为任何该等股票的记录持有人的日期，则不做调整；但是，根据第11.07条，参与者有权分享以反映资本变动的调整。

(g)因死亡或伤残的行使。如果期权受益人因死亡或伤残而终止与公司的雇佣关系，则在此后，期权可以由期权受益人的法定代表、期权受益人的遗产法定代表或期权受益人的遗嘱继承人立即行使（或由管理员确定在授予之后采取的加速基础上行使），在指定的时间期限内，从死亡或伤残之日起根据授予协议确定。

(h) 雇佣终止后的行使期限. 除非本段其他规定或由管理员决定，如果期权持有人因除死亡或残疾之外的任何原因而终止与公司的雇佣（除了因为原因而终止），则期权持有人必须在规定的时间段内行使他或她的期权，至该期间可行使的范围内（或在管理员于授予后确定或采取加速基础），从该终止之日起规定的奖励协议中。如果期权持有人未在规定的期限内行使他或她的期权，期权将自动终止，并且该期权将作废。

(i) 行使时间的加速或延长管理员有权（但不承担义务），自授予日期或之后的任何时间，酌情允许在奖励协议条款下该期权或股票增值权的行使，例如：在奖励协议条款的规定下该期权或股票增值权将变得行使时之前、根据奖励协议条款的终止之后，或在期权或股票增值权到期之后。

6.02 股票增值权.

(a) 股票增值权奖励. 管理员被授权向任何参与者授予一个或多个股票增值权益。这些股票增值权益可以独立授予或与授予同一参与者的期权并行授予。与期权同时授予的股票增值权益可以在授予相关期权的同时或在非法资格股票期权的情况下随后授予该参与者；但是，（i）任何覆盖任何普通股的期权在行使任何关于该股票的股票增值权益时将到期且不可行使，（ii）覆盖任何普通股的股票增值权益在行使任何相关期权时到期且不可行使，（iii）关于同一普通股的期权和股票增值权益将一起到期

普通股票不得同时行使。在行使股票增值权益时，参与者有权获得相应普通股份的公平市值超过（B）奖励协议中设定的权益价格的金额，该金额应按照第6.02(c)条款规定支付。

(b) 行权价格根据本计划授予的任何股票增值权益的行使价格应由管理员确定，但是在与期权一起授予的股票增值权益的情况下，行使价格不得低于相关期权的购买价格；但是，任何情况下行使价格均不得低于授予日的公允市场价值。在行使与期权一起授予的股票增值权益时，任何相关期权下的行使股数将自动减少，减少的数量为作为行使此类股票增值权益的结果而要求交出的普通股数量。

(c) 增值价款支付公司可能因参与者行使股票增值权益而产生的任何支付，将由管理员决定向参与者支付(i)全额现金、(ii)全额普通股，或(iii)现金和普通股的任何组合。如果部分或全部支付以普通股形式进行，那么支付的普通股股数将通过将该支付金额或部分支付金额除以行使日期的公允市场价值来确定。不会发行任何普通股的零头股份来作为对股票增值权益的任何支付；如果可能发行零头股份，由管理员调整向参与者支付的现金和普通股的组合，以避免发行任何零头股。

6.03 股票期权和股票增值权益条款.

(a) 行使条件关于期权或股票增值权益的奖励协议可以包括管理员确定的等待期、行使日期和行使限制（包括但不限于分期付款），如果管理员授予受《税收法典第409A节》约束的期权或股票增值权益，则管理员可以在行使此类期权或股票增值权益方面包括任何根据《税收法典第409A节》的要求必要或明智的额外条款、条件和限制。

(b) 期权和股票增值权的期限。期权和股票增值权应在以下事件首次发生时终止:

(i) 在授予协议中规定的期权或股票增值权到期；或

(ii) 在由奖励协议规定的残疾、退休、死亡或其他服务终止事件发生时终止奖励；或

(iii) 对于期权，自授予日期起十年内履行（在某些情况下为五年，如第6.01(e)节所述）；或

(iv) 仅当为与期权一起授予的股票增值权，在相关期权到期时终止。

6.04 行使程序每项计划授予的期权和股票增值权应根据董事会不时制定或批准的程序和方式行使。根据奖励协议，行使计划授予的期权时，购买股票的价格应由参与者全额以现金支付；但管理员可以（但无需）允许支付（a）除了对于加拿大人参与者而言，提供公司持有的普通股以偿付购买价格，（b）通过“净行使”方法进行支付，根据该方法，期权可换算为普通股数量，等于否则将在期权行使时发行的普通股数量减去与期权总购买价格相等的具有公允市值的股票数量（四舍五入至最接近整数股数），或（c）管理员认为适当并符合适用法律（包括根据联邦储备委员会颁布的允许无现金行使的现金买卖规定根据萨班斯-奥克斯利法案第402条规定而禁止的情况下进行付款的安排）。如果任何普通股被转移给公司以满足购买价格的全部或部分，作为购买价格被视为由该普通股转让给公司的部分来满足的，其数额应等于按行使当日的公允市值乘以转让给公司的普通股数量得到的乘积。参与者不得以转让普通股的方式满足购买价格中的任何碎股。

第七条

限制股份和限制股权单位

7.01 限制股的授予和限制股权单位的授予. 管理员可能向任何参与者授予限制性股票奖，包括向参与者发行的一定数量的普通股股票，受限于管理员制定的条款、条件、没收和转让限制，无论基于绩效标准、服务期间、参与者保有特定普通股股份的时间或其他标准。管理员还可以授予代表未来有权收到普通股的限制性股票单位，受限于管理员制定的条款、条件和限制，无论基于绩效标准、服务期间、参与者保有特定普通股股份的时间或其他标准。任何限制性股票和限制性股票单位的条款，条件

根据该计划授予的奖励将在奖励协议中载明，该协议应包含由管理员确定且与本计划不矛盾的条款。

7.02 限制性股票.

(a) 受限股份发行在受限制股奖的授予日期后尽快，公司应当在公司账簿上或通过其代理人将普通股转让给参与者，证明授予的受限股的股份，但如果参与者未按时签署与受限股有关的授予协议并及时交还给公司，则受限股被视为在授予日期丧失。根据本第 VII 条，所有受限制股奖覆盖的普通股应符合计划中和参与者签订的授予协议中包含的限制、条款和条件。在所有适用于受限股奖的限制解除或放弃之前，代表这些受限股的股票证书可以由公司、公司指定人员，或者如果证书带有限制性标记，则由参与者保管。在根据第 7.02(d)条描述的受限股奖的所有限制解除或放弃之后，按照第 7.02(d)条规定的适当股数，不受计划和授予协议中规定的任何限制的一个或多个股票证书将交付给参与者。

(b) 股东权益在受限制股份奖励的授予日期开始，并在根据第7.02(a)节规定签署奖励协议的情况下，参与者应成为公司的股东，与奖励协议关联的所有股份，并拥有所有股东的权利，包括但不限于投票权和收取股息的权利；但是，任何作为股息或以其他形式发放的普通股，关联的受限制股份尚未解除限制的，应与该受限制股份受相同限制并按照第7.02(a)节的规定进行保留或限制。

(d) 解禁交付在没有没收而限制期限到期或提早终止且符合或获释其他由管理者规定的条件，或按照第7.04条的规定提供的更早时间，适用于受限股份的限制将解除。

(e) 受限股份的没收根据第7.02(f)和7.04节的规定，所有受限股将被取消并归还给公司，参与者关于这些受限股的所有权益将终止，除非参与者继续担任公司或附属公司的雇员，直至受限股的取消期届满

受限股的取消期及满足奖励协议中规定的任何其他条件。管理员应确定取消期（可以分期，但未必）以及与任何受限股奖励相关的其他任何条款和条件。

(f)放弃没收期限尽管本第七章所规定的任何内容与之相反，但管理者可酌情放弃任何授予协议中规定的没收期限和其他条件，并在适当情况下（包括参与者的死亡、残疾或退休，或授予日期之后出现的情况重大变化）并根据管理者认为合适的条款和条件（包括放弃相应数量的受限股份）

7.03 限制性股票单位.

(a) 限制性股票单位的结算支付将尽快进行，一旦管理人员确定相关奖励的条款和条件已得到满足，或者如果分配已延迟，则可在稍后的日期进行。支付给参与者有关受限制股票单位的款项应以普通股、现金或两者的组合形式支付，具体支付形式由管理人员决定。以现金支付代替普通股的金额应根据任何此类支付所处理的日期上的普通股的公允市场价确定。至于构成该支付的普通股部分或全部的股份，管理人员可以对其可转让性和/或其没收设置限制，这些限制可以包含在适用的奖励协议中，或者由管理人员以其他方式确定，前提是这种决定是在相关参与者首次交付这些股份的证书之前或在这之日作出。尽管本文中存在相反规定，但在发放限制股票单位的年度之后的第三年结束后，不得向加拿大人发放任何款项。

(b) 股东权益在所有适用于限制性股票单位奖励的限制解除之前或解除之后，不得发行任何普通股以履行此类奖励，并且任何参与者都不得以股东身份享有由此限制性股票单位奖励覆盖的普通股的权利。

(c) 放弃没收期限尽管本第7.03节所载内容表示，管理人员可酌情在适当情况下（包括参与者死亡、残疾或退休，或在授予奖励后发生重大变化的情况下）放弃没收期限和任何在任何奖励协议中规定的其他条件，并受到管理人员认为适当的条款和条件的约束（包括放弃相应数量的限制性股票单位结算后可发行的股份）

(d) 付款延期如果经管理员批准并载入适用的奖励协议，参与者可以选择推迟应支付的金额，以履行参与者的限制性股票单位，符合管理员设定的条款，并须符合《税法409A条款》的要求。

参与者可以选择根据管理员制定的条款推迟支付限制性股票单位的金额，前提是经管理员批准，并载入适用的奖励协议，并且需符合《税法409A条款》的要求。

第八条

绩效奖励

8.01 绩效奖励.

(a) 奖励期限和潜在激励金额的计算管理人员可向参与者授予绩效奖励。绩效奖励应包括获得以某一指定数量的普通股的市价、在奖励期间内此等市价的增值和/或固定现金金额计量的权利，此权利取决于奖励期间内某些绩效目标的实现程度。奖励期间应由管理人员确定。

(b) 绩效目标根据第11.18条的规定，绩效奖励的绩效目标可能包括与公司绩效有关的目标，或者与其一个或多个子公司或部门的绩效有关，以及由管理员酌情设定的参与者的绩效。管理员设定的绩效目标可能针对不同的奖励期间而有所不同，并且不需要对每个在奖励期间收到绩效奖的参与者都相同。

(d) 支付已获得的绩效奖励根据第11.05条的要求，已获得的绩效奖励的支付应由管理员自行决定以现金或普通股，或现金和普通股的组合方式进行。管理员可以自行决定，在适用的奖励协议中明确规定与支付已获得的绩效奖励相关的条款和条件，以其认为合适的方式。

8.02 服务的终止在奖励期间参与者服务终止的情况下，除非适用奖励协议另有规定，否则参与者的绩效奖励将被取消。

第九条

在适用法律的限制下，委员会被授权授予使用以股票为基础的、全部或部分以股票为基础的、按参考或与股票相关的、或与股票相关的、基于或相关的其他奖励，因为委员会认为这符合计划的目的，包括授予未受任何限制或限制的股票、可转换或可交换债务证券或其他权利，可按所指定的证券或指定联属公司的表现进行计算的奖励。除非委员会另有规定，否则根据第13条颁发购买权授予的股票将以委员会确定的任何财产作为代价进行支付，包括现金、股票、未完成的奖励或其他财产。

9.01 授予其他股票奖励. Other stock-based awards, consisting of stock purchase rights (with or without loans to Participants by the Company containing such

terms as the Administrator shall determine), Awards of Common Stock, or Awards valued in whole or in part by reference to, or otherwise based on, Common Stock, may be granted either alone or in addition to or in conjunction with other Awards under the Plan. Subject to the provisions of the Plan, the Administrator shall have sole and complete authority to determine the persons to whom and the time or times at which such Awards shall be made, the number of shares of Common Stock to be granted pursuant to such Awards, and all other conditions of the Awards. Any such Award shall be confirmed by an Award Agreement executed by the Administrator and the Participant, which Award Agreement shall contain such provisions as the Administrator determines to be necessary or appropriate to carry out the intent of this Plan with respect to such Award.

9.02 其他基于股票的奖励条款除奖励协议中规定的条款和条件外，根据本第九条款授予的奖励将受以下约束：

(a) Any Common Stock subject to Awards made under this Article IX may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered prior to the date on which the shares are issued, or, if later, the date on which any applicable restriction, performance or deferral period lapses; and

(b) If specified by the Administrator in the Award Agreement, the recipient of an Award under this Article IX shall be entitled to receive, currently or on a deferred basis, interest or dividends or dividend equivalents with respect to the Common Stock or other securities covered by the Award; and

(c) The Award Agreement with respect to any Award shall contain provisions dealing with the disposition of such Award in the event of a Termination of Service prior to the exercise, payment or other settlement of such Award, whether such termination occurs because of Retirement, Disability, death or other reason, with such provisions to take account of the specific nature and purpose of the Award.

第十一条

[保留]

章程第十一条

适用于普遍奖励的条款
在计划下授予的奖励

11.01 计划条款控制奖项条款除非11.16条款规定，计划的条款将管理计划下授予的所有奖项，在任何情况下，管理员都无权授予违反计划任何规定的奖项。如果计划日期状态下授予的任何奖项的任何规定与计划中任何条款相冲突，则计划的条款将控制。除非11.03和11.07条款另有规定，任何授予的奖项的条款在奖项授予日期后不得更改，以致实质性降低奖项价值，除非持有人明确书面批准。

在奖项Grant日期后，未经持有人明确书面批准，不得修改计划下授予的奖项的任何条款，以实质性降低奖项的价值。

11.02 奖励协议除非公司和授予奖项的参与者已签署并交付奖项协议或接收了管理者明确授予该奖项并包含规定奖项条款的任何其他奖项确认的情况下，任何人均无权根据计划授予的任何奖项拥有任何权利。

11.03 授予后修改奖项除非经公司和参与者明确书面协议通过，计划授予的奖项不得在授予日期后修改（除非该修改不实质性减少奖项价值），前提是任何此类变更(a)不得与计划条款相抵触，(b)应经管理者批准。

11.04 转让限制除了限制股份在第7.02(c)款规定之外，参与者在计划下的权利和利益不得转让或转让，除非通过遗嘱或继承和分配法，并且在参与者的有生之年，只有参与者本人(或参与者的个人代表)可以行使计划下的权利。参与者的受益人在参与者去世后可以行使参与者根据计划可行使的权利。

11.05 税收公司在行使或归属奖励后，如行政人员认为必要或希望的，有权扣缴（或要求被授予人支付扣缴额）根据法律要求由公司代扣或支付的任何扣缴或其他税款金额，并且公司可以推迟支付或发行现金或股份，条件是在获得满意的赔偿以免对任何此类税款承担责任。此类扣缴或税款支付金额和方式将由行政人员确定，并须由被授予人根据行政人员按照以下规则确定的时间支付：

(a) 管理员有权要求或者在管理员批准的情况下，参与者（前提是他或她不是加拿大人）可以选择在合适的时机从该奖励中扣除应扣缴的税款，具体方式包括但不限于：（i）在管理员事先批准的情况下，从普通股中扣除数量相当于奖励的最低法定扣缴税款或适用法律和管理员允许的更大金额，前提是这种更大金额不超过适用司法管辖区的最高法定税率或对公司造成不利会计后果的数量，（ii）现金直接支付给公司，用于支付与该奖励相关的应扣税款（iii）从支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣除，（iv）通过管理员批准的其他方式，（v）以上述方法的组合方式扣除。被视为加拿大人的参与者必须按照第11.05条（a）（ii）中描述的方式满足他们的扣缴要求。

(b) 对于受美国证券交易委员会第16条规定约束的参与者，管理员可以施加其认为有必要或适当的限制和约束，以满足税款扣缴义务相关的股票的出售、交付或扣留。

11.06 奖励的放弃；重定价的授权计划下授予的任何奖励均可由管理员和持有人批准的条件下交还给公司进行注销。管理员可以在参与者放弃先前根据本计划或公司赞助的任何其他计划授予的权益奖励时，将新奖励方案替换为该计划下的新奖励，而无需股东批准，包括替换或授予（i）比被放弃的期权或股票增值权更低行权价格的新奖励，（ii）以不同类型的奖励替换或取消行权价格高于替换或授予当日基础普通股公允价值的期权或股票增值权，或者（iii）构成对期权或股票增值权再定价的任何其他奖励。

11.07 反映资本变动的调整.

(a) 资本重组在任何公司事件或交易（包括但不限于普通股变动或公司资本化）发生时，诸如合并、合并、重组、资本重置、分离、部分或完全清算、股票股利、股票分割、股票合并、分拆、分拆或其他公司股票或公司财产分配、普通股的组合或交换、实物股利或资本结构的其他类似变更，普通股的股数、分配给公司股东（除正常现金股利外）的股数或财产的数量，或者在任何日历年度内可以向任何参与者授予奖励的最大股数，以及适用于未清偿奖励的其他决定，行政管理员为防止本计划下参与者权利的稀释或扩大，将进行公平和适当的调整和替代，如有必要，对未行使的奖励股份数量和类型、购买价格或该等股份的行使价格、计划下未来发行的股份数量和类型以及在任何日历年度内可能向任何参与者授予奖励的最大股数等决定。行政管理员有权和唯一酌情权确定每种情况下的调整金额。

(b) 控制权变更在控制变更或公司不是生存实体的合并、重组或其他交易发生后，除非奖励协议或公司和参与者是当事方的雇佣、控制权变更、离职或相似协议另有规定，所有未清偿奖励应按公司为一方的最终交易协议中描述的方式处理（或者，如果没有这样的协议，按照行政管理者确定的方式），其中协议或决定无需以完全相同的方式处理所有奖励。在最终交易协议中指定的处理方式或由行政管理员确定的处理方式可能包括但不限于以下一种或多种情况与未清偿奖励有关：

(i) 取消授奖（无论是否已取得）;

(ii) 以适当调整股份或其他证券或财产的数量和种类以及适用的行权价格、基准金额或购买价格，承担或替换授奖;

(iii) 加速授奖的归属;

(iv) 取消已获得的授奖，并向持有此类被取消的已获得授奖的参与者支付一笔款额，该款额基于现金支付的每股股份考虑到与此类变更控制或其他交易相关的代表金数额或者按照行使价格或基准金额，仅如果每股代表金数额超过适用的行使价格或基准金额；并且在每股代表金数额小于或等于适用的行使价格或基准金额的情况下，这种已获得的期权和已获得的SAR将被无偿取消;

(v) 用保留替换前授奖价值的现金激励计划替换授奖（根据变更控制或其他交易确定）。

(c) 获得或其他交易。在公司或关联公司成为存续公司的任何合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易之后，管理者可以根据计划的规定，在遵守《法典》第424节的要求或（发给加拿大人的期权的情况下）第7(1.4)节 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 (加拿大)取代另一方计划下颁发的旧股权奖，该方交易后的股票可能不再发行。上述调整和上述规定的适用方式将由管理员自行决定。这样的调整可能包括消除任何碎股，否则可能成为任何期权的对象。此外，被收购公司股东批准的计划下的可用股份（适当调整以反映该收购）可用于计划下的奖励，并且不应计入第4.01节规定的股份限制，除非适用股票交易所规则要求。

11.08 没有持续服务的权利。任何人都没有任何要求在本计划下被授予奖励的权利。计划或根据此计划采取的任何行动均不得被解释为给与任何参与者被保留在公司或其子公司服务的权利。

11.09 不计入利益目的的奖励参与者根据计划规定收到的支付不应计入根据公司或其子公司提供的任何养老金、团体保险或其他适用于参与者的福利计划的福利确定中，除非根据这些计划的条款提供或由董事会确定。

任何由参与者根据计划规定收到的支付，不得计入由公司或其子公司维护的适用于该参与者的任何养老金、团体保险或其他福利计划的福利确定中，除非根据该等计划的条款提供或由董事会确定。

11.10 适用法律根据计划做出的所有决定和采取的行动应受内华达州法律管辖并依照其解释。

11.11 不作严格解释。在解释计划的任何条款、计划下授予的任何奖励或管理者制定的任何规则或程序时，公司、管理者或其他任何人均不得推定严格解释的规则。

11.12 遵守规则160亿.3。除非行政管理者另有决定，否则计划下的奖励应符合第160亿.3规则的豁免资格。董事会有权修订计划，并对奖励协议进行任何修改，以符合随时可能修改的第160亿.3规则，并对计划的宗旨进行任何其他必要或适当的修改，以充分实现第160亿.3规则的修订。

11.13 字幕计划中使用的标题（即，所有章节标题）仅供方便参考，不构成计划的一部分，不应被视为限制、特征或以任何方式影响计划的任何规定，计划的所有规定应被解释为如果计划中未使用标题。

11.14 可分割性如有可能，计划中的每一条款以及随时根据计划授予的每一个奖励应按照有效和符合适用法律的方式解释，但如果计划中的任何规定或随时根据计划授予的任何奖励被视为受到禁止或无效，则（a）应视为修改该规定，以最大程度地按照法律原文的目的履行该规定的目标，以最大程度准许的法律要求履行，以及（b）计划的所有其他规定和随时授予的每一个其他奖励应继续完全有效。

11.15 修订和终止.

(a) Amendment董事会有完全的权力和权威随时修订计划；但是，董事会不得在没有公司股东必要的肯定批准的情况下，进行需要根据法典或其他适用法律或任何上市普通股或公司表决证券交易所规定股东批准的修订。未经计划的终止或修改可能会在未经计划下授予奖励的参与者的同意的情况下，不良影响此类奖励下其个人的权利。

(b) 终止董事会有权利和权力随时终止计划。计划终止后不得授予任何奖励，但计划终止不会产生其他影响，终止计划时尚未实行的任何奖励可以在计划终止之后的任何时间内行使，直至该奖励的到期日，其程度与若该计划未终止时可行使的程度相同。

计划终止时的任何奖励可以在计划终止后的任何时间内行使，直至该奖励的到期日，其程度与若该计划未终止时可行使的程度相同。

11.16 外国合格奖励计划下的奖励可以授予公司及其子公司在外国司法管辖区居住的员工，由行政人员酌情决定。行政人员可以制定计划的补充协议，以便遵守这些外国司法管辖区的适用法律，并根据这些法律为参与者提供有利的待遇；但是，未根据计划中所述规定的条款，不得根据任何此类补充协议授予任何奖励。

11.17 分红相等物对于在计划下授予的任何奖励，行政人员有酌情权，在授予日期或之后，设立与该奖励相关的股利等值账户，适用的奖励协议或对其进行修订将确认此类设立。如果设立了股利等值账户，则以下条款适用：

(a) 条款和条件. 分红等值账户将受到管理员确定的条款和条件的约束，该条款和条件将在适用的奖励协议中规定。这些条款和条件可能包括但不限于，参与者的账户将在普通股的现金股息的每个股东权益登记日被记入一个金额，该金额等于相关奖励所覆盖的普通股数量，如果这些普通股在该登记日被参与者本人记名所有，则会支付相应的现金股利。

(b) 未拨款责任. 分红等值账户将仅在公司的账簿和记录上建立和维护，直到根据本协议实际支付的款项之前，公司的任何资产或资金都不应被设置、置于信托、摆脱公司一般债权人的索赔，或以其他方式提供。

11.18 绩效目标和指标的调整。尽管计划中的任何规定相反，管理员有权调整计划下任何奖励所确定的任何绩效目标、绩效目标或其他以绩效为基础的标准，如果发生情况（包括但不限于，不寻常或不经常的事件，税法或会计原则或实践的变化或业务或经济环境的变化）导致管理员认为任何这样的绩效目标、绩效目标或以绩效为基础的标准不合适。

11.19 发行的合法性。尽管计划或任何适用的奖励协议中可能有相反规定，但管理机构将独自决定对任何奖励的发放施加诸如暂停行权期权或股票增值权等限制、限制和限制（并在此类暂停期间暂停任何适用的行权期）直至管理机构判断发放股票符合任何适用的注册

根据1933年修订的证券法案的要求，或管理员已确定可以免除，(ii)任何普通股上市的任何股票交易所的适用上市要求，(iii)任何适用的公司政策或管理规定，和(iv)适用的州、联邦或外国法律的任何其他规定，包括适用的外国证券法。

11.20 转让限制。无论根据《1933年证券法》修正案是否已注册计划下的普通股的发行和销售，或已根据任何州的证券法注册或合格，公司可以对这些普通股的销售、质押或其他转让施加限制（包括在股票证明上放置适当的标记），如果在公司及其法律顾问看来这些限制对于实现与《1933年证券法》修正案、任何州的证券法、美国或任何其他适用外国法律的规定的遵守是必要或合适的。

11.21 进一步保证。作为获得计划下任何奖励的条件，参与者应在公司要求时同意执行公司可能合理需要的所有行为，并执行、交付和履行公司可能合理需要的所有附加文件、文件和协议，以实施计划的规定和目的。

11.22 外国参与者的规定管理员将有权力根据计划的明确规定采取程序和子计划，以允许和促进计划参与，或利用外国公民或在美国以外工作的参与者所授予的奖励的特定税收待遇（前提是不需要管理员批准对计划或任何奖励协议进行次要修改，以确保或促进遵守相关外国管辖区的法律）。

11.23 套现/回收根据公司被要求根据任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》等适用法律采纳的回购政策，计划授予的所有奖励都将受到追索。此外，管理员可能根据奖励协议规定其他追索、扣回或收回条款，如管理员认为有必要或适当，包括但不限于在发生因由的情况下收回先前获得的股份或其他现金或财产的回购权。在这种回购政策下的薪酬回收不会成为参与者因“出于正当理由辞职”或“构成辞职”等类似术语而自愿终止雇佣的事件。