書類

展示物 10.2

この文書からは重要でない特定の情報が削除されており、会社が通常私的または機密情報として取り扱っている種類で、削除が行われた場所には「[***]」が付されています。

生産価格契約（カンザスPPA）


		有効日: 10/1/2024
売り手名	北アメリカパナソニックエナジーコーポレーション（「PECNA」）
住所	カンザス州ジョンソン郡オレイスクレイブレアブルバード10900号
法人化地	デラウェア

商品の説明	バッテリーセル
ティア1またはティア2	ティア１
サプライヤー出荷サイトコード	作成する予定
インコタームズ	FCA（Incoterms 2010）
製造場所	デソト、カンザス州
発送元住所	10301 Astra Pkwy、デソト、カンザス州66018

配送場所	ルーシッド米国株式会社。
住所	ルーシッドモーターズカサグランデ倉庫、1185 W. Peters Road、Casa Grande、AZ 85122、米国


価格の有効期間	10/1/2024	通して	12/31/2031
生産量	予測展示会Cに提供される通り
支払条件	[***]

1. PPA改訂。この生産価格協定（“PPA”）は、Lucid米国株式会社（“このプレスリリースには、1933年の証券法第27条および1934年の証券取引法第21条に基づく、Nasdaqの最低入札価格の遵守を2024年10月2日までに回復する計画、法定の遵守期限の満了後にこの要件に適合するための追加の時間が可能である可能性、および原株式のクラスBが指定された遵守期間中にリストされ続け、取引されるとの期待など、将来の事象および状況に関連する前向き見通しの記述が含まれています。”）とPECNA（上記の記載がある）との間で、以下の商品について同意書 (“ ”). Lucid and PECNA are each a “Party” and collectively are the “Parties”. This PPA shall, as of October 1, 2024, amend and restate in entirety the Production Pricing Agreement effective as of December 1, 2022 (“2022 PPA”) by and between the Parties. The General Terms and Conditions between Panasonic Energy Co., Ltd. and Lucid dated as of 12月1日st, 2022 (“GTC”) are incorporated by reference into this PPA as an integral part hereof. In case of any inconsistencies between the terms of the GTC and the terms of this PPA, the terms of this PPA shall prevail.

2. Pricing and Payment Terms. Lucid and PECNA agree to the pricing for the Goods set forth in 同意書 (“製品と価格”); 価格: (a) 原材料調整に関する一部合意された調整の対象として、提供される展示品B および日本円で調達または支払われる商品のすべてのコストに関する米ドルと日本円の為替変動に対して提供される展示品B、および(b)すべての適用可能な売上税、付加価値税、サーチャージ、または類似の譲渡税または料金を除きます。PECNAは、各出荷日の各出荷の商品について請求書を発行する可能性があります。ルーシッドは[***]します。当事者は[***]します。

3. 注文、出来高。ルーシッドは、製品の出来高に対してスケジュール1で定義された生産指令、スポット指令、リリースを発行する展示品C.

Production Pricing Agreement (Standard), ver. 2 Page 1of3

4. その他. PECNA and Lucid agree (a) that the GTC, and the Production Order, Spot Orders and Releases (collectively, the “POs”) issued by or for Lucid and accepted by PECNA in accordance with POs, and this PPA constitute, collectively, the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter hereof and supersede all prior oral or written representations or agreements by the Parties with respect to such subject matter. No subsequent terms, conditions, understandings, or agreements purporting to modify the terms of this PPA will be binding unless in writing and signed by both Parties. Any standard preprinted or other terms and conditions included or referenced in the PECNA’s invoice(s) or other documents are excluded and shall not be part of this PPA.

5. 2022 PPA Replacement. As stated above in Section 1, this PPA replaces the 2022 PPA in its entirety, resolves any outstanding issues under the 2022 PPA, and the 2022 PPA has no further effect.

各当事者の権限を持つ代表者によって合意され、上記の日付に署名されました（「発効日”).

パナソニック・エナジー・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ

リューシッド米国株式会社

署名:

印刷:

クリス・タカモト

印刷済み:

Gagan Dhingra

役職：

President

職位：

代行最高財務責任者

2024年5月10日（金曜日）

10/1/2024

Date:

10/1/2024

このPPAには、以下の展示が含まれています：

同意書: 商品と価格

展示品B: 原材料と為替レートの調整

展示品C: 出来高予測

エクシビットD: 予測の調整

展示品E: 特別救済

展示品F: Lucidの前払い

展示品G: セルBOmコスト

展示品H: IRAコンプライアンスと原料調達

製造価格協定(標準)、ver. 2 ページ 2of3

付属書A: 商品と価格

チャートA-1: 商品

[***]

チャートA-2: バッテリーセルの価格

[***]

付属書B: 原材料と為替レートの調整

[***]

付属書C: 出荷量の予測

[***]

エクシビットD予測の調整

[***]

展示品E特別な救済

[***]

展示F：ルーシッドの前払い：

[***]

展示G：セルBOmコスト

[***]

展示H：IRAコンプライアンスおよび材料調達

[***]

b. 指示された調達

LucidとPECNAは、Lucidが指示する材料の調達を管理するための指示された調達契約を締結することに同意します。資格、商業条件、およびLucidが指示する材料ソースの受入について。

Production Pricing Agreement（標準版）、ver. 2 ページ 3of3