EX-10.3 4 rcel-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

 

 

展品10.3

已从展览中排除特定的身份信息,因为这两点(I)不重要并且(II)如果公开披露将造成竞争性损害。

分离 协议 AND 发布

此分离协议和解除协议(“协议”)由Donna Shiroma(“员工”)与avita medical公司及avita medical美洲有限责任公司(统称为“公司”)(员工和公司合称为“双方”或单独称为“一方”)签订。

 

前言

 

员工曾受聘于公司;

 

员工于2018年6月25日与公司签订了一份有效协议(“执行就业协议”);

双方一致同意员工与公司的雇佣关系将于2024年7月1日生效终止(“终止日期”);

 

鉴于各方希望解决员工可能对公司和以下被释放人(以下所定义)之一所提出的争议、索赔、投诉、不满、指控、诉讼、请愿和要求,包括但不限于与员工与公司的雇佣或解雇有关的任何和所有索赔;

 

现在,鉴于此处所作的相互承诺,公司和员工同意如下:

条款

 

1.
(1)(2)在员工执行本协议并履行其所有条款和条件的考虑下,前提是员工不撤销《关于ADEA第下的放弃索赔承认》条款下的协议,并经公司董事会(“董事会”)批准,以及董事会批准任何公司附属公司、子公司或继任公司的其他必要批准,公司同意如下:
a.
适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金,然后通过分期支付剩余金额,加上常规月度账单。公司同意根据员工的高管雇佣协议第3.3(b)条款向员工提供以下内容:
i.
基本工资:在终止日期的基础年薪款的一年期间内,以适用的代扣款项,作为通知的替代方式的总额支付[******],最迟在有效日定义之后的第六十天支付。
ii.
按比例计算的奖金:在不扣减适用的代扣款项的情况下,支付[******]的总额,代表您在2024年100%完成的比例奖金。
iii.
福利覆盖:如果员工及时选择COBRA保险,员工按照COBRA条款提供的时间(60天)内注册这些福利,公司将支付全额费用以提供团体健康、视力和牙科计划福利给员工,自2024年7月1日起的十二(12)个月期间。
iv.
股权:员工的股票期权和股票限制性股票单位将立即加速,以便任何未获授予的股票期权和股票限制性股票单位的100%立即获得和在有效日立即行使,并将在公司股权激励计划的条款和条件下持续行使三(3)个月。员工在激励计划下的股权奖励仍受员工根据激励计划的股权协议的条款和条件管辖。

 

1


 

 

 

2.
福利员工的健康保险福利将在终止日期终止,但员工有权根据COBRA法案或适用的州法继续健康保险。员工参与所有福利和就业相关事件,包括但不限于股票期权的授予和奖金、假期和带薪休假的计算,将于终止日期终止。所有适用的团体寿险、长期残疾保险、短期残疾保险和其他福利待遇(如果有的话),将根据适用计划的规定终止。公司或任何适用的保险提供商将提供关于个人保险覆盖权利的单独信息。员工在公司的401(k)退休计划(“第401(k)计划”)下的福利(如果有的话)将按照第401(k)计划的规定处理。

 

3.
工资付款和所有福利收据员工应于生效日期收到直至终止日期的所有基本薪资和未使用的带薪假期。员工必须及时提交所有符合公司费用政策可报销的业务费用报销请求。员工承认并声明,除本协议中规定的对价外,公司及其代理人已支付或提供员工应得的所有工资、奖金、累积假期/带薪休假、通知期、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、离职补偿、安置费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、授予、以及所有其他应得的福利和报酬。员工承认并同意并非适用于加利福尼亚劳动法第206.5条。该条款部分规定如下:

No 雇主 应该 需要 执行 任何 发布 任何 公司与您都同意通过最终和具有约束力的仲裁来解决任何可仲裁的索赔或争议(“claim”),但受本仲裁协议第b节的限制,即公司可能对您提出的或您可能对公司、其关联公司、股东或其各自的官员、董事、合伙人、所有者、雇员或代理人在其担任此类职务或其他情况下可能提出的索赔,或与您在公司或其关联公司具有的任何其他关系有关的索赔。这些索赔与您的雇佣或与公司或其关联公司的其他关系有关,包括但不限于与您的协议或本仲裁协议(本“Agreement to Arbitrate”)或其违约有关的任何索赔,或与仲裁协议的存在、有效性或终止有关的任何问题。这个仲裁协议所涵盖的法律争议包括但不限于:(i)歧视的索赔或指控(包括但不限于种族、肤色、宗教、信条、性别、性取向或性或其他非法骚扰、怀孕、国籍、血统、年龄、身体或精神残疾、遗传倾向或携带者身份、婚姻状况、退伍军人身份、报复或任何其他受适用联邦、州或地方公平就业实践法保护的类别,特别是包括但不限于根据1964年《民权法案》第七条、1990年《美国残疾人法案》、家庭和医疗假法案、劳工调整和再培训通知法案、公平信用报告法案、1974年《雇员退休收入保障法案》(“ERISA”)等下提出的索赔;(ii)违约或激励教唆的索赔;(iii)侵权索赔、非法解雇索赔、诽谤和不正当商业行为索赔;以及(iv)工资、佣金、奖金、解雇费、股票期权和其他权益、员工福利或其他补偿的索赔,无论是根据合同、州工资和工时法、公平劳动标准法、行业补偿计划与福利法(ERISA)或任何其他关于工资、补偿或员工福利的法律。 or 权利人 声明 账户 wages 到期, or to ]成为 due, or made as 经济。 事件 声明 wages to 失败 earned, 除非就任何特定的负债、租约、展期、续期或偿还而言,创造或证明该文件或租约的个人或实施或担保有关协议的个人明确规定此种负债、租约、展期、续期或偿还并没有优先权支付证券。 付款 这样的 工资 一直 made

4.
免责声明。员工同意,前述考虑代表了公司及其现任和前任高管、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理者、关联公司、福利计划、计划管理员、专业雇主组织或共同雇主、保险人、受托人、部门、子公司、前身和继任公司及受让人(以下统称“被释放方”)所欠员工的所有未清偿债务的结算。员工自己以及员工的各个继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人,在此永远地从中解除被释放方,并同意不起诉或以任何方式提起、进行或追究与任何事项有关的、以个人或代表性方式行为的、员工可能针对任何被释放方提出的债务、投诉、指控、职责、义务、要求或诉因,不论是当前已知的还是未知的、可疑的还是未被怀疑的,起诉日期或此协议生效日期之前发生的省略、行为、事实或损害,包括但不限于:
a.
所有涉及或由雇员与公司的雇佣关系以及该关系终止所产生的任何索赔;

 

b.
员工有关购买或实际购买公司或AVITA MEDICAL INC.或AVITA MEDICAL PTY. LIMITED股票的权利,包括但不限于欺诈、不当陈述、违反受托责任、违反适用州公司法或任何其他国家法律规定的职责以及任何州或联邦法律或任何其他国家法律下的证券诈骗的所有索赔。

 

c.
所有板块的错误解雇申诉;违反公共政策的终止;歧视;骚扰;报复;无论是明示还是默示的合同违约;明示和默示的善意和公平交易;诺言挡箭牌;疏忽或故意造成精神痛苦;欺诈;疏忽或故意虚假陈述;疏忽或故意干预合同或可预见的经济利益;不公平的商业行为;诽谤;诬蔑;过失;人身伤害;侮辱;电池;侵犯隐私;误关;残疾福利;

 

d.
对任何违反任何联邦、州或市法规或任何其他国家法规的索赔,包括但不限于1964年民权法案第七章,1991年民权法案,1973年康复法案,1990年美国残疾人法案,平等支付法,公平劳动标准法,公平信用报告法和类似州法律,1967年就业年龄歧视法,老年工作者法,

 

2


 

 

受益保护法,1974年雇员退休保障法,工人调整和再培训通知法,家庭和医疗假期法,2002年萨班斯-奥克斯利法案,移民改革和控制法案,加利福尼亚家庭权利法案,加利福尼亚劳动法典,加利福尼亚劳工赔偿法,加利福尼亚公平就业和住房法以及2001年公司法(Cth);

e.
所有声明有关违反联邦或任何州宪法的权利;
f.
任何其他国家与就业或就业歧视有关的法律法规产生的任何索赔;
g.
与澳大利亚联邦或澳大利亚任何州或地区管辖范围内与就业或担任与就业有关的任何职务(包括任何董事职位)有关的任何法律与法规产生的任何索赔
h.
任何因非代扣税款或其他税务处理引起的员工因本协议所得的任何收益而产生的任何损失、费用、损害或支出的索赔;
i.
任何和所有关于律师费用和成本的索赔。

 

员工同意,本部分规定的解除应在所有方面生效并保持生效,作为对已解除事项的完全一般性解除。本解除不延伸至根据本协议所承担的任何责任。本解除不包括法律不允许释放的任何索赔,包括任何受保护的活动(如下所定义)。本解除不涵盖员工可能享有的任何失业补偿或工伤赔偿福利。员工声明员工未转让或转让本部分所放弃或解除的任何权利、索赔、投诉、指控、义务、要求、诉因,或其他事项。

5.
《ADEA豁免索赔的确认》员工承认,员工正在放弃并解除员工可能根据1967年《就业年龄歧视法案》("ADEA")对被释放方所享有的任何权利,以及在本协议生效日期之前已经产生的任何和所有损害和争议,除非在此明确规定的除外,并且此放弃和解除是明智和自愿的。员工同意,此放弃和解除不适用于员工签署本协议日期之后可能产生的根据ADEA的任何权利或索赔。员工承认,就这项放弃和解除而言,给予的对价是额外的,不影响员工已经有权获取的任何有价值的东西。员工进一步承认,员工已被本书写作品告知:(a) 员工应就本协议及其影响咨询自己选择的律师,并承认和陈述员工已这样做,或已知情知意地放弃了这样做的权利;(b) 员工有21个工作日来考虑本协议;(c) 员工在签署本协议后的7天内有权撤销本协议;(d) 本协议在撤销期满后才生效;以及 (e) 本协议中的任何内容均不妨碍或阻止员工就本放弃的ADEA的有效性进行善意挑战或寻求裁决,除非受联邦法特别授权。如果员工在21天期限内签署本协议并将其退还给公司,则此处员工特此承认员工已自由和自愿选择放弃用于考虑本协议的时间段。员工承认并理解,撤销必须通过书面通知公司方代表完成,并在生效日期之前收到。各方同意,无论是实质性的还是非实质性的变更,都不会重新开始21天期间。 之前的 签署本协议之前,员工确知员工正在放弃和解除根据1967年《就业年龄歧视法案》("ADEA")对被释放方的任何权利,以及在本协议生效日期之前已经产生的任何和所有损害和争议,除非此处明确陈述,在员工签署本协议后可能产生的任何权利或索赔,本放弃和解除均明确知情自愿。员工同意,此放弃和解除不适用于员工在员工签署本协议后可能产生的根据ADEA的任何权利或索赔。员工承认,对此放弃和解除的考虑额外提供,不影响员工已有权获取的任何具有价值的东西。员工进一步承认,已通过此书面告知:(a) 按照员工自行选择,员工应就本协议及其影响咨询律师,并承认和陈述员工已这样做,或已明智和自愿地放弃了这种权利;(b) 员工有21天时间考虑本协议;(c) 员工在签署本协议后有7天的时间撤销本协议;(d) 本协议在撤销期届满后才生效;以及(e) 除非受联邦法特别授权,否则本协议中的任何内容都不防止或妨碍员工依据ADEA善意挑战或追求该放弃的有效性的裁定,也不会因其这样做而强加条件先决条件、罚款或费用。如果员工在21天期限内签署本协议并将其退还给公司,则员工特此承认员工已自由和自愿选择放弃用于考虑本协议的时间段。员工承认并理解,必须以书面形式通知公司下属代表,接收到根据生效日期之前的写通知即可撤销。各方同意,不管变更是实质性的还是非实质性的,都不会重新开始21天的计时周期。
6.
加利福尼亚民法典第1542条员工承认已被建议咨询法律顾问,并熟悉加利福尼亚州民法第1542条的规定,该法规禁止释放未知索赔,规定如下:

 

一般豁免协议不包括债权人或释放方在签署协议时不知道或怀疑存在的索赔,并且如果由其知道,会在其有利的情况下对其解决债务人或已释放方产生重大影响。

 

3


 

 

拥有明示放弃可能享有的任何权利,包括任何其他类似效果的法规或普通法原则。

员工,意识到该法规,同意明示放弃其可能享有的任何权利,以及任何其他类似效果的法规或普通法原则。

7.
公司设备归还在签署协议后,员工将向公司交还任何公司设备,以及所有图纸、笔记、备忘录、规格、装置、公式和文件,以及这些的所有复印件,以及包含或披露公司发明或公司机密信息的任何其他资料。员工同意在将公司计算机或公司设备归还之前不复制、删除或更改员工计算机或电脑上包含的任何信息。此外,如果员工使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统来接收、存储、查看、准备或传输任何公司信息,包括但不限于机密信息,员工同意向公司提供所有此类机密信息的计算机可用副本,或永久删除并清除这些系统中的机密信息,并同意按照合理要求向公司提供对员工系统的访问,以验证必要的复制和/或删除已完成。
8.
没有未决或未来的诉讼案件员工声明并保证员工是本协议中解除的所有权利的唯一所有人,并且员工未转让、转让或以其他方式处置过员工在这些事项中的权利或利益。员工名下没有在员工名义、代表员工或代表任何其他人或实体的名义对公司或任何其他被解除权利人提起的诉讼、索赔或诉讼。员工还声明,员工不打算代表员工自己或代表任何其他人或实体对公司或任何其他被解除权利人提出任何索赔。员工同意立即导致撤回或以有偏见的方式解雇此类诉讼,如果该诉讼由员工或任何代表员工的人提起。
9.
保密协议员工同意保密本协议的存在、本协议的内容和条款以及本协议的对价(以下统称为“解除信息”)。除法律要求外,员工只能向员工的直系亲属、法院、员工的律师和员工的会计师以及任何专业税务顾问披露解除信息,以便他们了解解除信息以便提供有关税务处理的建议或准备纳税申报表,并且必须防止向所有其他第三方披露任何解除信息。员工同意员工不会直接或间接地公开任何解除信息。

各方同意公司可以向其董事会、高管和经理、投资者披露解除信息,并根据适用法律的要求披露,包括但不限于强加给公开公司的协议和解除信息的披露要求。

10.
无第三方合作员工同意,员工不会故意鼓励、协助、或协助律师或其客户就任何第三方对任何被解除权利人提起争端、分歧、抱怨、索赔、控告或投诉,除非是依法遵守,根据传票,在由政府机构进行的调查或程序或其他法院命令要求这样做,或与本协议中的ADEA豁免直接相关。员工同意在收到任何此类传票或法院命令时立即通知公司,并在收到后的三(3)个工作日内提供此类传票或其他法院命令的副本。如果有人寻求员工在针对任何被解除权利人的任何争端、分歧、投诉、索赔、控告或投诉的案件中提供辅导或协助,员工应声明仅仅只是员工不能提供辅导或协助。

 

11.
与公司合作。员工同意,在与公司或任何被释放人提起的或针对公司或任何被释放人提起的任何索赔进行辩护或起诉,或在与公司涉及的任何正在进行或将来进行的调查、争议或任何性质的索赔有关的事宜中协助和配合公司,包括与公司的律师会面,在任何仲裁、行政、司法、立法或其他机构或机构之前的任何程序中,包括就服务员工执行或须要执行的服务、员工了解的相关知识或员工的任何行为进行作证,据其所述的索赔、调查或程序与员工执行或须要执行的的服务、员工了解的相关知识或员工的任何行为有关的范围内。

 

4


 

 

。员工进一步同意执行一切可能需要履行的行为,并签署和交付本段的任何文件。

12.
通信-半导体。员工同意不对任何被释放人进行贬低、诽谤、诽谤或诽谤,同意不对任何被释放人的合同和关系进行侵权干预,包括但不限于在互联网上发布的匿名或具名评论、推文、帖子或其他评论。员工确认,员工自终止日期至员工签署本协议之日未对公司进行贬低。在下文第 18 条的规定下,员工进一步同意,最迟在生效日期之前,员工应删除或以其他方式删除员工在生效日期之前就公司发布或涉及的任何贬低公开评论或陈述。包括但不限于在线论坛或网站(包括但不限于 Facebook、Glassdoor、Yelp 和 LinkedIn)上的评论。员工应将任何潜在未来雇主的询问引荐给公司的人力资源部,人力资源部将尽最大努力仅提供员工的最后职位和就职日期。员工同意在生效日期后一(1)周内修订并更新公开可获得的信息,包括专业和社交网络网站,例如 LinkedIn 和 Facebook,以删除任何显示员工受雇于公司的迹象。员工违反本条款应视为本协议的重大违约。

 

13.
违约除了下面“律师费”部分规定的权利外,员工承认并同意,除非员工提出以诚信质疑或寻求根据ADEA在本协议项下放弃的有效性的法律行动,否则对本协议的任何重大违约将使公司有权立即追回和/或停止提供给员工的考虑并获得损害赔偿,除法律允许外, 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;, 但是公司不会追回根据本协议已支付的一百美元($100.00)的考虑,该金额将作为员工根据本协议承担的承诺和义务的全部及完整的考虑。
14.
不承认责任员工理解并承认,本协议构成了员工提出的任何实际或潜在争议主张的妥协和和解。该公司此前或与本协议有关所采取的行动均不得视为(a)承认任何实际或潜在主张的真实性或虚假性(b)承认或对公司承担对员工或任何第三方的任何过失或责任。
15.
成本双方应自行承担因准备本协议而发生的各自成本、律师费和其他费用。
16.
仲裁。任何因或与本协议有关的争议应根据本第20条进行仲裁。该仲裁应在香港进行,受香港国际仲裁中心(“中心”)的监督,根据联合国国际贸易法委员会(“UNCITRAL”)现行规则进行,应有一名仲裁员。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终和约束力,任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。</br>双方同意任何与本协议及其解释、执行、违约、履行或执行、员工雇佣或雇佣终止(包括但不限于任何法定要求)有关的各种纠纷、索赔或争议(统称为“索赔”),应根据联邦仲裁法案,第9章美国法典第1-16节的规定,以及法律所允许的最大程度,在洛杉矶,加利福尼亚州(或其他双方接受的地点)由JAMS公司组织的单一中立仲裁员进行最终、具有约束力和保密的仲裁。索赔索赔),应根据联邦仲裁法案,第9章美国法典第1-16节的规定,以及法律所允许的最大程度,在洛杉矶,加利福尼亚州(或其他双方接受的地点)由JAMS公司组织的单一中立仲裁员进行最终、具有约束力和保密的仲裁。苹果CEO库克大规模出售股票,套现逾3亿港元。或其继任者,根据当时适用的JAMS仲裁规则和程序处理雇佣纠纷(请访问HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES-EMPLOYMENT-ARBITRATION/) HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES- EMPLOYMENT-ARBITRATION/). 同意 致: 仲裁。任何因或与本协议有关的争议应根据本第20条进行仲裁。该仲裁应在香港进行,受香港国际仲裁中心(“中心”)的监督,根据联合国国际贸易法委员会(“UNCITRAL”)现行规则进行,应有一名仲裁员。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终和约束力,任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。</br> PROCEDURE, 两张 员工 AND 该基金 公司 WAIVE 该基金 权利 致: 必须 任何 索赔 已解决 通过 A 审判 陪审团 或者 法官 或者 AN 进行中。 EMPLOYEE WILL HAVE THE RIGHt TO BE REPRESENTED BY LEGAL COUNSEL At ANY ARBITRATION PROCEEDING, At EMPLOYEE’S OWN EXPENSE. THIS PARAGRAPH SHALL NOt APPLY TO ANY CLAIm THAt CANNOt BE SUBJECt TO MANDATORY ARBITRATION AS A MATTER OF LAW, AND THE APPLICABLE LAW(S) ARE NOt PREEMPTED BY THE FEDERAL ARBITRATION ACt OR OTHERWISE INVALID (COLLECTIVELY, THE “EXCLUDED 索赔”). THE PARTIES AGREE THAt ANY DISPUTE IN ARBITRATION WILL BE BROUGHt ON AN INDIVIDUAL BASIS ONLY, AND NOt ON A CLASS, COLLECTIVE, OR REPRESENTATIVE BASIS. IN THE EVENt EMPLOYEE INTENDS TO BRING MULTIPLE CLAIMS, INCLUDING ONE OF THE EXCLUDED

 

5


 

 

CLAIMS LISTED ABOVE, THE EXCLUDED CLAIMS MAY BE PUBLICLY FILED WITH A COURt, WHILE ANY OTHER CLAIMS WILL REMAIN SUBJECt TO MANDATORY ARBITRATION. THE ARBITRATOR SHALL HAVE SOLE AUTHORITY FOR DETERMINING IF A CLAIm IS SUBJECt TO ARBITRATION, AND ANY OTHER PROCEDURAL QUESTIONS RELATED TO THE DISPUTE AND BEARING ON THE FINAL DISPOSITION. IN ADDITION, THE ARBITRATOR SHALL: (A) HAVE THE AUTHORITY TO COMPEL ADEQUATE DISCOVERY FOR THE RESOLUTION OF THE DISPUTE AND TO AWARD SUCH RELIEF AS WOULD OTHERWISE BE AVAILABLE UNDER APPLICABLE LAW IN A COURt PROCEEDING; AND (B) ISSUE A WRITTEN STATEMENt SIGNED BY THE ARBITRATOR REGARDING THE DISPOSITION OF EACH CLAIm AND THE RELIEF, IF ANY, AWARDED AS TO EACH CLAIm, THE REASONS FOR THE AWARD, AND THE ARBITRATOR’S ESSENTIAL FINDINGS AND CONCLUSIONS ON WHICH THE AWARD IS BASED. THE COMPANY SHALL PAY ALL JAMS ARBITRATION FEES. NOTHING IN THIS AGREEMENt SHALL PREVENt EMPLOYEE OR THE COMPANY FROm OBTAINING INJUNCTIVE RELIEF IN COURt TO PREVENt IRREPARABLE HARm PENDING THE CONCLUSION OF ANY ARBITRATION. ANY AWARDS OR ORDERS IN SUCH ARBITRATIONS MAY BE ENTERED AND ENFORCED AS JUDGMENTS IN THE FEDERAL AND STATE COURTS OF ANY COMPETENt JURISDICTION.

17.
授权. The Company represents and warrants that the undersigned has the authority to act on behalf of the Company and to bind the Company and all who may claim through it to the terms and conditions of this Agreement. Employee represents and warrants that Employee has the capacity to act on Employee’s own behalf and on behalf of all who might claim through Employee to bind them to the terms and conditions of this Agreement. Each Party warrants and represents that there are no liens or claims of lien or assignments in law or equity or otherwise of or against any of the claims or causes of action released herein.
18.
受保护的活动员工理解,本协议中的任何内容都不得以任何方式限制或禁止员工从事任何合法目的的受保护活动,但员工同意不会寻求或接受此类程序中的任何金钱奖励(除证监会之前的程序除外)。根据本协议,“受保护活动”包括(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括证券交易委员会(“SEC”)、平等就业机会委员会、加州民权部、职业安全与卫生管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”)提交投诉、控告或报告或以其他方式与之沟通、配合或参与任何可能由政府机构进行的调查或进程(b)根据《国家劳动关系法》第7节中明文允许的程度与他人讨论员工雇佣的条款和条件,(c)披露或讨论工作场所的非法行为信息,如骚扰、歧视或员工有理由认为是非法的任何其他行为,以及(d)遵守任何适用法律、法规或具有管辖权法院或授权政府机构的有效命令,前提是员工的遵从不超出这些法律、法规或命令的要求。员工理解,在进行此类受保护活动时,员工可以根据法律向政府机构披露文件或其他信息,并且无需通知或获得公司的授权。尽管前述,员工同意采取一切合理预防措施,以防止任何可能将属于公司机密信息的信息未经授权地使用或披露给除相关政府机构以外的任何一方。员工进一步理解,“受保护活动”不包括披露任何公司律师-客户特权沟通,未经公司书面同意,任何此类披露均构成本协议的实质性违约。然而,员工承诺并同意,员工放弃、解除并将不寻求或接受任何因公司与任何让渡索赔有关的政府机构行动而产生的赔偿金或其他个人利益,除非基于向证监会提供信息所获得的奖励。如果员工曾因本协议释放的任何索赔在任何论坛中被赋予或恢复任何数额(除了根据ADEA,如果员工合法被允许提起这类索赔,或证监会授予员工的任何赏金),员工在此将此类金额的权利分配给公司并同意立即将其支付给公司。此外,根据2016年的《保护交易秘密法案》,员工被告知,个人不会因向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或律师机密地报告或调查涉嫌违法行为的举报而根据任何联邦或州商业秘密法律承担刑事或民事责任,或者在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密,如果此类提交是密封的。此外,对于因报告涉嫌违法行为而遭受雇主报复的个人提起诉讼的个人可能向其报告商业秘密。

 

6


 

 

如果个人在法庭程序中提交包含商业秘密的文件且加盖印章,并且未透露商业秘密,除非根据法院命令。

 

19.
无陈述员工声明员工已有机会咨询律师,并且仔细阅读并理解本协议的范围和效果。员工并未依赖公司在本协议中未明确规定的任何陈述或声明。员工承认已有机会就本协议条款进行谈判,并且本协议不会被解释为雇主制定的协议。

 

20.
放弃除非此类放弃已经以书面形式得到有效执行并交付给应承担此项放弃责任的一方,否则任何一方均不被视为放弃本协议或本协议任何条款下的任何权利、权力或特权。任何一方在任何时候未坚持执行本协议的任何条款,绝不应被解释为对此类条款的放弃,也不以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性。对本协议的任何违约不放弃将不被视为对任何其他后续违约的放弃。

 

21.
可分割性如果本协议或本协议的任何部分,或作为一部分的任何继续有效协议,变得或被有权管辖的法院或仲裁员宣布为非法、无法执行或无效,该条款可以被修改以适当程度使其不再违反法律、无法执行或无效,并且该条款将以法律允许的最大程度予以执行。如果这样的修改不可能进行,则该条款,除第 4 和第 5 条款外,将被割除,本协议的其余部分将继续完全有效,而无需该条款或该部分条款。
22.
律师费用。除非在ADEA下就放弃权利的有效性进行善意诉讼,如果任何一方提起诉讼以执行或实施本协议项下的权利,则获胜方应有权按照法律规定的范围收回其在与该诉讼有关的调解、诉讼、法庭费用以及合理律师费等方面发生的费用和开支。

 

23.
全部协议。本协议代表了公司与员工就本协议的主题以及员工与公司之间的就业关系和分离以及相关事件达成的全部协议和理解,取代并替换了所有关于本协议主题以及员工与公司关系的先前协议和理解,包括执行就业协议,但不包括员工根据执行就业协议在其雇佣终止后继续存在的对公司的义务以及权益协议。

 

24.
不得口头修改。本协议只能在员工和公司首席执行官签署的书面文件中进行修订。

 

25.
409A合规性。本协议旨在符合1986年修正的《内部收入法》第409A条(“第409A条”)或其中的任何豁免,并应依照第409A条进行解释和管理。除本协议的其他条款外,根据本协议提供的支付只能在符合第409A条或适用豁免的情况下的事件和方式才能进行。根据本协议提供的可能被排除在第409A条之外作为由于非自愿服务分离而产生的分离支付或作为短期推迟的支付将尽可能被排除在第409A条之外。根据本协议进行雇佣终止时将进行的支付仅当该雇佣终止构成根据第409A条的“服务分离”时才能进行。尽管前述,公司并不保证在本协议下提供的支付和福利遵守第409A条,并且在任何情况下公司均不对员工因未遵守第409A条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

 

7


 

 

 

26.
管辖法本协议应受加利福尼亚州法律管辖,不考虑法律选择条款。员工同意在加利福尼亚州洛杉矶享有个人和专属司法管辖权和地点。

 

27.
生效日期。员工明白,如果员工未在上述规定的二十一 (21) 天内签署并退还公司,本协议将无效。双方在签署本协议七 (7) 天后各自有七 (7) 天的时间撤销本协议。员工签署并退还本协议后的第八 (8) 天,本协议将生效,前提是双方都已签署,并且在该日期之前没有被任一方撤销(“生效日期”)。
28.
相关方本协议可分别在可以通过传真、照片、电子邮件 PDF、SignNow 或类似授权的安全签名服务,或其他电子传输或签名方式执行的对方文本中签署、交换和交付。每份对方文本将被视为原件,所有对方文本合起来具有相同的效力和效果如同原件,并构成本部分签署人的有效、约束协议。

 

29.
自愿执行协议员工明白并同意,员工自愿签署本协议,没有受到公司或任何第三方的胁迫或不当影响,并全盘释放所有员工对公司和任何其他受让方的索赔的完整意图。员工承认:
(a)
员工已阅读本协议;
(b)
员工已选择自己的法律顾问代表并参与准备、协商和执行本协议,或选择不聘请法律顾问;

 

(c)
员工应理解本协议及其包含的条款和解除条款的后果;

 

(d)
员工充分意识到本协议的法律约束力和约束效果。

 

 

见证人感言,在下文所规定的各自日期内,各方签署了本协议。

 

 

Donna Shiroma,个人

日期: 2024年6月4日

Donna Shiroma

 

avita medical 美洲 有限责任公司 和 avita medical, inc.

 

日期: 2024年6月4日 通过

James Corbett

首席执行官

 

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