执行版本
票据回购协议
本票据回购协议（本“协议）由Outbrain Inc.（“Outbrain”或“买方”) 和 Baupost Group Securities, L.L.C. (“卖方）。买方和卖方在此统称为“各方”并且各自单独称为“一方.”
前言
鉴于，买方已发行并已流通价值118,000,000美元的2.95%可转换高级票据，截止日期为2026年，CUSIP号码为69002R AB9，ISIN号码为US69002RAB96（“票据”），这些票据是根据2021年7月27日签署的契约（“契约”）发行的，买方作为发行人（“发行者”）和纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”);
鉴于，卖方是所有额面为118,000,000美元的票据的合法所有者。卖方希望出售所有这些票据，额面为118,000,000美元（在此引用的销售对象为“卖方的票据”);
鉴于，卖方已向买方提供了出售卖方票据的报价，并且根据本协议的条款和控件，卖方希望向买方出售，买方希望从卖方购买所有这些卖方的票据，购买价格如本文所述。
现在因此， 鉴于双方在此所包含的相互契约和协议，双方同意如下：
1.卖方票据的购买与销售。
(a)购买与销售的协议；购买价格。 根据此处所述的条款和控件，卖方特此同意将所有卖方的票据出售给买方，买方特此同意以0.930美元的购买价格从卖方购买所有卖方的票据。 每$1,000的卖方票据本金金额（“购买价格”）。为避免疑惑，只要在2024年9月20日或之前完成交割（如下文定义），上述购买价格已包括已发生但未支付的卖方票据利息，截止至交割日期（如下文定义）。
(b)交割日期。 根据本协议（“交割”）对卖方票据的购买与销售应于2024年9月19日上午10:00（纽约市时间）进行，或在终止日期之前由各方相互同意的其他日期（“交割日期”).
(c)卖方票据的交付。 在交割日，并且在满足本协议中列明的条件的情况下，卖方应通过存入资金/提款在保管人（DWAC）计划将卖方票据交付给买方（或按照买方的指示，交付给买方或发行人与受托人建立的账户）DTC”).
(d)购买价格的支付。 在交割日，并且在满足本协议中列明的条件的情况下，买方应通过电汇立即可用资金向卖方的银行或券商账户支付或促成支付卖方票据的购买价格，按照卖方在上面列出的电汇指示进行。 附表I.
(e)费用每一方将对其在本协议的准备、执行和履行以及本协议设想的交易中实际发生或产生的自费支出和费用负责，包括其律师和其他代表的所有费用和支出。
2.卖方的声明、担保和协议。 卖方特此向买方声明和担保，并与买方达成协议，日期为本协议签署之日以及交割日（如果这些声明、担保和协议在交割时已作出）。
(a)卖方拥有签署本协议及完成由此所涉及交易的全部权力和权限。卖方对本协议的执行、交付和履行已获得所有必要的公司、合伙或其他组织的批准（视情况而定），而卖方无需采取其他任何行为或程序来授权其签署和交付本协议及其完成由此所涉及的交易。
(b)卖方已妥善签署并交付本协议。
(c)本协议构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，依据其条款可强制执行，除非该强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债、停业、重组或类似法律的限制，这些法律会影响债权人权利的执行，以及法律或衡平法中对于特定救济可用性的公平限制。
(d)截至本协议签署之日，卖方对上述金额的卖方票据拥有良好的可转让的所有权，并且是该票据的唯一法定和受益所有人，并且在交割日之前，卖方将继续拥有良好的可转让的所有权，并是卖方票据的唯一法定和受益所有人，该票据在交割日前自由且清晰，不存在任何责任、索赔、留置权、选项、代理、费用、参与和任何性质或形式的负担，这些负担是由于卖方的任何行为或其他原因造成的。
(e)卖方在与本协议所涉及的交易相关时未使用任何经纪人或寻找者，买方将不会因卖方因本协议所涉及的交易而与任何人保留的经纪费或其他佣金而承担任何责任或遭受其他损失或损害。
(f)卖方已独立评估与其出售卖方票据相关的税务、法律、经济和其他考虑因素。卖方根据自己的判断以及其认为在决定出售时所需或希望的任何顾问的建议做出了自己的投资决定。
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卖方的票据，而不是基于买方或买方的任何顾问、代理或代表表达的观点。
(g)购买价格是在卖方和买方之间以公平交易的方式进行协商的，卖方没有受到任何形式的压力、强迫或威胁，以便将卖方票据出售给买方。
(h)卖方是根据1933年证券法第144A条款定义的“合格机构买方”，证券法卖方是一个复杂、经验丰富且信息充分的机构投资者，在财务和业务事务方面具有知识和经验，能够评估本协议所设想交易的优点、风险和可行性。卖方理解根据本协议出售卖方票据的优点和经济风险，并在充分理解本协议条款及其优点和经济风险的情况下签署本协议。
(i)卖方承认并理解买方拥有卖方所不知道的重要非公开信息，这可能会影响票据或卖方票据的价值，该信息包括但不限于 (x) 买方未来财务业绩和前景的趋势、预测和展望，以及 (y) 可能的收购、处置、融资和其他交易（统称为“机密信息），买方无法且不会向卖方披露此保密信息，遵循联邦证券法。卖方基于其财务精明及经验，了解到由于卖方与买方之间信息差异而造成的劣势。尽管存在这种差异，卖方仍希望并认为完成本协议所述交易是合适的。
(j)卖方同意买方及其附属公司、主要股东、高管、董事、股东、合伙人、员工及代理人对卖方、其附属公司、主要股东、高管、董事、股东、合伙人、员工或代理人因买方使用或未披露保密信息而产生的任何责任均不承担，卖方在此不可撤销地放弃基于买方未能披露保密信息而可能提出的任何索赔。
(k)卖方承认买方依赖于卖方在本协议中的声明、保证、确认及协议作为进行本协议所述交易的控件。
3.买方的陈述、保证和协议。 买方 特此向卖方表示和保证，并同意与卖方在本日期和结束时（若此类陈述、保证和协议是在结束时作出的）内容如下：
(a)买方有完全的权力和权限进入本协议并完成本协议所述的交易。买方签署、交付和履行本协议已获得所有必要的公司批准，无需买方或任何其他方的进一步行动或程序即可授权本协议及本协议所述的交易。
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买方或任何其他方的进一步行动或程序不再需要来授权本协议及本协议所述的交易。
(b)买方已妥善有效地执行并交付本协议。
(c)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可以根据其条款对其强制执行，但此类可强制性可能受适用的破产、 insolvency（无力偿债）、 moratorium（延期偿还）、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利执行，并且受到法律或公正上具体救济可用的公平限制。
(d)买方在与本协议所设想的交易相关时未使用任何中介或介绍人，卖方将不会因任何买方在与本协议设想的交易中保留的任何中介或介绍人的费用或其他佣金而承担任何责任或遭受任何损失。
(e)买方在本协议下履行其义务的执行、交付和履行及本协议设想的交易的完成，不会(i)与任何条款或规定相抵触，或导致对买方或其子公司的任何财产或资产的违反、损害、或对买方或任何其子公司所签署的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书构成违约，(ii)导致与买方的公司章程、组织章程、章程或类似组织文件的条款相抵触，或(iii)导致对任何法律、任何法院或仲裁者或具有管辖权的美国联邦、州、地方或非美国政府机构或监管机构的任何判决、命令、法令、规则或规定的违反，除了对于(i)和(iii)条款的涉及外，不会发生可能合理被认为对买方履行其在本协议下义务的能力造成重大不利影响的冲突、违反、损害或违约。买方在本协议下的执行、交付和履行及本协议设想交易的完成不需要任何法院或政府机构或机关的同意、批准、授权或其他命令或资格。
4.进一步的保证在本协议日期之后，各方均同意勤勉并诚实地采取或促使采取所有商业上合理的必要、适当或可取的行动，或根据另一方不时合理要求的行动，以充分实现和完成本协议所涉及的交易及本协议的意图。
5.适用法律本协议受纽约州法律的管辖并根据其法律进行解释，这些法律适用于居住在该州的居民之间所形成的合同，并且在该州内完全履行，不考虑任何法律冲突原则，这些原则可能允许或要求适用其他司法管辖区的法律。
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6.不放弃权利。 一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成对该权利的放弃，或一方部分行使不妨碍对任何其他或进一步行使任何此类权利。
7.转让。 本协议对各方及其各自的继任者和受让人具有约束力，前提是任何一方不得在未经买方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，卖方的转让需买方同意，买方的转让需卖方同意。未经此类同意的任何尝试转让均为无效。
8.副本。 本协议可以以多个副本签署，每个副本共同构成一份协议。本协议在所有各方签署并交付后生效。
9.没有第三方受益人本协议的任何条款均不意图或应解释为赋予本协议的当事方及其各自的受让人以外的任何人或实体任何权利或救济。
10.修正。 本协议的任何修改或修正对当事方均不具有约束力，除非并直到所有当事方的授权代表以书面形式签署该等修改或修正。
11.管辖；放弃陪审团审判各方特此提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区对因本协议或所涉及交易而引起的或与之相关的任何诉讼的专属管辖。各方特此放弃可能现在或将来对在该等法院进行任何此类诉讼的管辖地提出的任何异议。各方特此放弃因本协议引起的或与之相关的任何诉讼的陪审团审判权利。
12.陈述和保证的存续本协议项下每一方所作的所有陈述和保证将在本协议的履行或终止后继续有效，不会被放弃。
13.完整协议本协议取代各方之间与此相关的所有先前的谈判、谅解和协议，并构成各方对该主题的所有理解和协议。
14.终止尽管本协议的其他条款另有规定，如果在2024年9月23日之前没有发生交割（“终止日期）则除非本协议各方另有共同约定，非违约方有权选择在该日期的营业结束时通过向本协议的另一方发送书面通知终止本协议。若本协议根据第14条终止，买方应及时将任何卖方的票据退还给卖方，卖方应及时将卖方从买方处收到的与该卖方票据相对应的购买价格退还给买方。
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15.Conditions to Closing. 卖方交付卖方票据的义务和买方交付购买价格的义务，均须在成交时或之前满足先决条件（i）卖方和买方在第2和第3节中所作的陈述和保证，在所有重要方面在成交时真实准确，仿佛这些陈述和保证是在成交时作出的，以及（ii）卖方和买方在成交日期时或之前已履行并遵守协议中规定的所有协议并满足所有条件，在每种情况下，均在所有重要方面。
[本页其余部分故意留空]
6
为此，双方已于上述首次书面日期签署本协议。
买方：
OUTBRAIN INC.
由 /s/ David Kostman
姓名： 大卫·科斯特曼
职务： 首席执行官
卖方：
BAUPOSt GROUP SECURITIES, L.L.C.
作者： /s/ 迈克尔·斯佩林 .
姓名：迈克尔·斯佩林
职务： 合伙人
[票据收购协议的签名页]