展品 10.2
泰拉生物科学有限公司
雇佣协议
本雇佣协议（”协议”) 自 2024 年 9 月 9 日起生效（”生效日期”），由特拉华州的一家公司 Tyra Biosciences, Inc.（”公司”）和道格拉斯·华纳万博士（”行政管理人员” 以及，与公司一起，”各方”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有中规定的含义 附录一 此处。
而，公司希望通过聘请高管根据本协议条款作为公司员工提供服务来保留高管的服务；以及
而，高管希望按照本协议条款向公司提供服务。
因此，现在，鉴于前述情况，并为了其他有益和宝贵的考虑，包括下文列出的相应盟约和协议，特此确认其已收到且充分性，本协议双方协议如下：
1.
就业.
(a)
普通的。公司应根据此处规定的条款和条件雇用高管，自生效之日起生效。
(b)
职位和职责。高管应担任公司的首席医疗官，该职位的责任、职责和权限通常和惯常受首席执行官的指导（”首席执行官”）。在高管在公司任职期间，高管应直接向首席执行官报告，并立即忠实地同意遵守公司与公司业务有关的所有现行和未来政策、要求、规章制度以及合理的指示和要求。行政人员将始终以忠诚和尽职尽责的方式，尽其最大能力和经验，履行高管在本协议下要求的所有职责和义务。
(c)
行政人员职责的履行。在高管在公司任职期间，除疾病、休假、残疾或因故请假外，高管应根据首席执行官的总体指示，将高管的全部时间和精力集中在公司的业务和事务上；前提是此处的任何内容均不妨碍高管，经首席执行官事先同意：(i) 从事与个人投资和社区事务有关的其他活动，包括在非营利组织董事会任职，(ii) 担任董事会成员非公司竞争对手的营利性组织的董事，以及（iii）担任非公司竞争对手组织的顾问或顾问委员会成员；前提是此类活动不会单独或总体上干扰高管在本协议下履行职责、违反当时有效的公司行为标准或在公司的利益冲突政策下引发冲突。高管的主要工作地点应为其在加利福尼亚州洛杉矶的家庭办公室，只要公司认为必要或提出要求，就高管的职责进行合理要求的旅行
不时。公司保留合理要求高管不时在其主要工作地点以外的地方履行职责的权利，并有权要求合理的商务差旅并以符合公司差旅报销政策的方式进行报销
2.
任期。根据本协议，高管的聘用期应从生效之日开始，一直持续到高管在公司的雇用终止为止。这句话”雇用期限” 本协议中使用的指公司雇用高管的整个期间。
3.
薪酬及相关事宜.
(a)
年度基本工资。高管应按每年530,000美元的标准获得基本工资（可能会不时增加）年度基本工资”），但有预扣和扣除额，应根据公司惯常的薪资惯例和程序向高管支付。此类年度基本工资应由公司董事会审查（”板”）或其指定委员会，每年不少于一次，在进行任何此类审查时可以增加，但不能减少。
(b)
年度奖金. 高管应有资格获得全权年度奖金（”年度奖金”）基于公司和/或高管根据董事会或其指定委员会规定的条款实现绩效目标的情况；前提是，2024财年的年度奖金应根据该年度从生效之日起至2024年12月31日的部分按比例分配。高管的目标年度奖金应等于高管年度基本工资的40％（”目标奖励”）。除非第 6 节另有规定，否则公司必须在支付任何年度奖金之日雇用高管，才有资格获得此类年度奖金。除非第 6 节另有规定，否则所获得的任何年度奖金将在向公司其他高管支付年度奖金的同时支付。
(c)
好处。高管有权参与公司可能不时向其高管提供的员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划的条款和条件。尽管有前述规定，本文中的任何内容均不得解释为要求公司制定或延续任何或任何特定的计划或福利。
(d)
业务开支。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向高管报销高管在履行公司职责时发生的所有合理、有据可查的自付差旅和其他业务费用。
(e)
假期；带薪休假。根据公司的政策，高管将有权休假或带薪休假。
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(f)
股权奖励.
(i)
经董事会或其指定人员批准，高管将获得购买公司26万股普通股的期权（行使价基于授予之日公司普通股的价格）（新员工选项”）。新员工期权将根据公司的2021年激励奖励计划授予（”计划”）并将受本计划的条款和条件以及公司签发的证明新员工期权的股票期权协议的约束。视高管在每个归属日继续在公司工作或服务而定，25％的新员工期权将在生效日一周年之际归属，然后在之后的三十六个月内按比例归属。
(ii)
高管应有资格全权酌情获得额外的股权奖励。
(g)
赔偿协议；保险。作为公司高管，高管有权签订公司的标准赔偿协议。在高管担任公司高管期间，高管还将获得由公司支付的董事和高级管理人员责任保险单的保障。
4.
控制权变更后加速股权奖励。尽管此处有任何相反的规定，但如果控制权发生变化，则将授予高管当时的未偿还期权、限制性股票和其他涵盖公司普通股的股权奖励（统称，”股权奖励”）应在控制权变更前夕加速，适用于受此类股权奖励约束的公司普通股的百分之五十的未归属股份。受高管股权奖励约束的公司普通股的剩余50％应继续按控制权变更前的相同利率归属，前提是高管在适用的归属日期之前继续在公司或其继任者工作。自控制权变更一周年之时仍未归属的高管股权奖励的任何部分均应随之全部归属，前提是高管在此一周年之前继续在公司或其继任者工作。尽管有上述规定，为避免疑问，任何根据前述规定在控制权变更前没有加速股权奖励的股份均应根据下文第6（d）（iii）节加速归属。
5.
终止.
(a)
随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇用是随意的，并将继续是随意的。这意味着它不在任何特定的时间段内，可以由高管或公司随时终止，无论是否事先通知，也可以出于任何或没有特定原因或原因。这也意味着高管的工作职责、职称、责任和报告级别是有效的
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公司可随时自行决定更改时间表、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，无论通知与否，均具有预期效力（视本协议第 6 节的规定此类变更可能产生的任何后果而定）。高管雇用的这种 “随意” 性质在高管作为员工的任期内应保持不变，除非由高管和公司授权官员签署的明确书面形式，否则不得更改。如果高管因任何合法原因解雇，则高管无权获得除本协议规定的以外的任何款项、福利、股权奖励或其他补偿。
(b)
终止通知。在雇佣期内，公司或高管解雇高管的任何情况（因死亡原因除外）均应通过书面通知告知（a”终止通知”) 从本协议一方到本协议另一方 (i) 指明本协议中依据的具体解雇条款（如果有），(ii) 合理详细地阐述了据称根据上述条款终止高管雇用的依据的事实和情况，以及 (iii) 具体说明高管终止与公司的雇佣关系的日期（”终止日期”）。公司未能在终止通知中列出有助于证明原因的所有事实和情况，不应放弃公司在本协议下的任何权利，也不得妨碍公司在行使本协议项下的权利时主张此类事实或情况。高管未能在解雇通知中列出有助于证明正当理由的所有事实和情况，不得放弃高管在本协议下的任何权利，也不得妨碍高管在执行本协议项下的权利时主张此类事实或情况。
(c)
被视为辞职。高管因任何原因终止在公司的雇用后，高管应被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司担任的所有职位和董事会成员（如果有），并应公司的要求，高管应签署实现此类辞职所必需或理想的文件。
6.
终止的后果.
(a)
终止时付款。如果高管根据第 5 条终止在公司的工作，则高管有权获得下述适用的补助金和福利，前提是： 如果是第 6 (c) 或 6 (d) 节所述的终止， 高管以公司批准的标准合理形式向公司交付豁免和索赔免除协议，该协议根据本协议第7条生效且不可撤销（a”发布”).
(b)
公司因故解雇时或高管无正当理由解雇时付款。在高管因故或高管无正当理由随时终止与公司的雇佣关系后，高管（或高管的遗产或法定代表人，如适用）有权在解雇之日起三十天内获得
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解雇（无论终止雇佣关系是由公司还是高管实施的）（或适用法律可能要求的更早日期）：(i) 在高管解雇之日之前未支付的高管年度基本工资的任何部分；(ii) 根据上述第3 (d) 条偿还应付给高管的费用；以及 (iii) 应付给高管的任何应计但未使用的假期或带薪休假 ((i)-(iii) 定义为”应计债务”）。如果高管因故被公司解雇，高管应没收所有未行使、未赚取和/或未付的股权奖励，包括但不限于已获得但尚未支付的股权奖励、所有未付的股息和股息等价物以及前述应计的所有利息（如果有），自高管从事此类行为导致其因故被解雇之日起生效。
(c)
控制期变更之外非自愿解雇时的遣散费。如果在控制变更期之外因非自愿解雇而终止高管的聘用，则公司应提供以下报酬和福利：
(i)
应计债务；
(ii)
现金金额等于 (A) 高管十二个月的年度基本工资和 (B) 高管在该非自愿解雇发生的日历年度的目标奖金，根据截至高管解雇之日该日历年度的总天数按比例分配；
(iii)
截至终止之日，高管持有的未归属股权奖励的百分之五十将完全归属，如果适用，可以行使，所有与之相关的公司普通股的回购限制和回购权都将失效；以及
(iv)
在自解雇之日起至解雇十二个月周年纪念日止的时期内，或者，如果更早，则为高管有资格获得后续雇主团体健康计划的类似替代保险之日，前提是行政部门有效选择根据经修订的1986年《美国国税法》第49800条继续提供医疗保险（”代码”）及其相关法规（”眼镜蛇”），公司应自行决定（A）继续向高管和高管的受抚养人提供保险，费用由公司承担，或者（B）在任一情况下，向高管和高管的受抚养人报销其团体健康计划（如果有）下的保险费用，其保险水平与解雇之日生效的保险水平相同（”福利保障”); 提供的, 但是，如果 (1) 根据《财政条例》第 1.409A-1 (a) (5) 条，任何提供此类福利的计划不适用或在延续保险期到期之前停止适用第 409A 条，(2) 否则公司无法继续根据其团体健康计划为高管或高管的受抚养人提供保障，或 (3) 公司在不违反适用法律的情况下无法提供福利（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），然后在任何此类情况下，现金金额此后，应向高管支付维持福利保障所必需的实质性款项
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在COBRA延续期内（或其余部分），每月应纳税分期付款相等。
(d)
控制期变更期间非自愿解雇时的遣散费。如果在控制权变更期间，高管因非自愿解雇而被终止，则公司应提供以下报酬和福利：
(i)
应计债务；
(ii)
现金金额等于 (A) 十八个月的高管年度基本工资加上 (B) 发生此类非自愿解雇的日历年度的百分之百（100%）（为避免疑问，如果 (x) 高管在控制权变更之前发生非自愿解雇，使高管有资格根据第 6 (c) (ii) 条获得遣散费，并且 (y) 控制权变更发生在高管被非自愿解雇后的三个月期限，这使高管有资格根据本协议获得增加的福利第6 (d) (ii) 条，那么高管有权一次性支付根据本第6 (d) (ii) 条计算的金额，减去根据第6 (c) (ii) 条已经支付的任何金额）；
(iii)
截至终止之日，高管持有的所有未归属股权奖励的百分之百（100％）将完全归属，如果适用，则可以行使，所有受其约束的公司普通股的限制和回购权将在（x）终止之日或（y）控制权变更之日起生效（为避免疑问，如果是高管）的非自愿解雇发生在控制权变更之前，然后是高管未偿股权的任何未归属部分奖励将在终止之日起的三个月内保持未偿状态（如果更早，则直到控制权变更发生为止），因此，如果在终止后的三个月内发生控制权变更，则可以提供本条款（iii）规定的任何归属加速权益（前提是在任何情况下，股权奖励都不会在股权奖励的最长期限或到期日之后继续未支付）。在这种情况下，如果在高管被解雇后的三个月内没有发生控制权变更，则高管股权奖励的任何未归属部分将在没有归属的情况下自动没收；以及
(iv)
在自终止之日起至解雇十二个月周年纪念日止的时期内，或者（如果更早）高管有资格获得后续雇主团体健康计划的类似替代保险之日，前提是高管有效选择继续在COBRA下提供医疗保险，公司应自行决定（A）继续向高管和高管的受抚养人提供补偿，或者（B）报销无论是哪种情况，行政人员和行政人员的受抚养人均需承担以下费用：福利覆盖范围； 提供的, 但是，如果 (1) 根据美国财政部条例，任何提供此类福利的计划不适用或在延续保险期到期之前终止，则不受第 409A 条的适用约束
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第 1.409A-1 (a) (5)、(2) 条，否则公司无法继续根据其团体健康计划为高管或高管的受抚养人提供保障，或 (3) 如果不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则在任何此类情况下，维持福利保险所需的现金金额随后应按基本相等的应纳税月度支付给高管在 COBRA 延续期（或其余部分）内分期付款。
(e)
没有其他遣散费。本协议的条款，包括但不限于本第6节，应完全取代公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排中的任何遣散费条款，但在本协议发布之日之后董事会或薪酬委员会另行批准的额外福利除外。
(f)
无需缓解；生存。不得要求高管通过寻求其他工作或以任何其他方式减少本协议规定的任何付款金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但终止高管的聘用不应损害任何一方的权利或义务。
7.
发布和付款时间。
(a)
发布. 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于高管解雇而根据本协议第6（c）和6（d）条应支付的任何款项或其他福利（应计债务除外）均受高管执行和交付新闻稿的约束，如下所示：(i) 公司应在高管解雇之日起五天内向高管交付新闻稿，且公司未能在到期前发布新闻稿在这五天期限内构成对任何要求的豁免执行解约，(ii) 如果高管未能在发行到期日（定义见下文）或在此之后及时撤销高管对新闻稿的接受，则高管无权获得任何以发布为条件的付款或福利；(iii) 如果解除协议在终止之日起六十天内未生效且不可撤销（该截止日期，即”发布截止日期”），高管无权获得任何以发布为条件的款项或福利。就本第 7 节而言，”发布到期日期” 是指自公司及时向高管发布新闻稿之日起二十一天的日期，或者，如果高管解雇是 “与退出激励措施或其他解雇计划有关”（该短语的定义见1967年《就业年龄歧视法》），则为该交付日期后的四十五天。
(b)
付款时间。本协议第6 (c) (ii) 和6 (d) (ii) 条规定的因高管终止雇佣关系而应支付的款项应在终止之日起的六十天内一次性支付；但是，如果高管在控制权变更期内非自愿离职，但是
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在控制权变更之前，根据第 6 (d) (ii) 条向高管支付的任何额外款项，如果超过根据第 6 (c) (ii) 条应支付给该高管的金额，则应在 (i) 终止日期或 (ii) 控制权变更之日后的六十天内一次性支付。
8.
持续义务.
(a)
专有信息协议。在高管开始工作时，高管将被要求签署并同意遵守公司的标准员工专有信息和发明协议的条款（”专有信息协议”)，本文附文为 附录二 并以引用方式纳入此处，并同意高管在本协议期限内应继续受该协议条款和条件的约束，此类义务自终止之日起继续有效。
(b)
非招揽行为。在高管解雇之日起的一年内，高管不得直接或间接地 (i) 通过任何个人、公司、公司或其他企业、公司或其任何关联公司的任何员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商招聘，或 (ii) 邀请公司或其任何关联公司的任何员工、顾问或其他服务提供商离职或停止向其提供服务公司或其任何关联公司； 提供的, 但是，前述 (i) 和 (ii) 条款不适用于非专门针对此类员工、顾问或其他服务提供商的入境查询或任何一般广告或招标（或根据此类广告或招标进行的任何招聘）。
(c)
归还财产。在终止之日，高管同意立即向公司交付高管随时拥有的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、备注、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产（包括但不限于计算机、笔记本电脑、传呼机等）、信用卡、入境卡、身份证徽章和钥匙以及任何种类的包含或的材料包含公司的任何专有或机密信息（及其所有复制品）。
(d)
补救措施。如果高管违反或威胁要违反本第 8 节的任何规定，Executive 同意此类违规行为或威胁违规行为将对公司造成无法弥补的损害，并且金钱赔偿不会为公司提供足够的补救措施。根据法律或衡平法，公司还应拥有任何其他权利和补救措施，以及根据第6（c）条和第6（d）条立即停止提供离职后补偿的权利。
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(e)
其他保护。本协议或专有信息协议中的任何内容均不妨碍行政人员或任何其他人员 (i) 在未通知或寻求的情况下直接与任何联邦、州或地方政府机构沟通、合作、向其提供信息或获得财务奖励，包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会的许可公司，（ii）行使高管或任何其他人根据美国《国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利，例如参与协调活动的权利，包括集体行动或讨论工资或工作条件的权利，或（iii）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视或高管或任何其他人有理由认为非法的任何其他行为。此外，行政部门确认收到了美国《捍卫商业秘密法》规定的以下豁免权通知，该通知规定：“(1) 根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 秘密披露商业秘密的 (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密承担刑事或民事责任；(ii) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 在提交的投诉或其他文件中提出在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封的；以及（2）因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人（A）密封提交任何包含商业秘密的文件，而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”
9.
黄金降落伞消费税.
(a)
最佳薪酬。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管根据本协议或其他规定将从公司获得的任何付款或福利（”付款”）将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，（ii）除本句外，应缴纳该法第4999条征收的消费税（”消费税”），则此类付款将等于减少的金额（定义见下文）。这个”减少金额” 将是 (i) 付款中导致款项（减免后）无需缴纳消费税的最大部分，或（ii）全部付款，以考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算，扣除可通过扣除后获得的最大联邦所得税减免额后的金额）后的金额为准此类州和地方税），导致高管在税后基础上收到的收入更大尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税，但仍有经济利益。如果根据前一句要求减少付款，并且减少的金额是根据前一句第（i）条确定的，则减少的金额应按以下方式进行（”还原方法”）这为行政部门带来了最大的经济利益。如果一种以上的减免方法将产生相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少（”按比例减少
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方法”）。尽管如此，如果减免法或按比例减免法导致根据第 409A 条（定义见下文）缴纳的款项的任何部分根据第 409A 条本来无需纳税，则应视情况修改减免法和/或按比例减免法，以避免根据第 409A 条征税，如下所示：(A) 作为第一要务，修改应最大限度地保持最大的经济利益高管根据税后确定；(B) 第二优先事项，视未来事件而定的付款 (例如.，无故终止），应在不以未来事件为条件的付款之前减少（或取消）；而且（C）作为第三优先事项，第 409A 条所指的 “递延补偿” 的款项应在非递延补偿的付款之前减少（或取消）第 409A 条所指的非递延补偿。
(b)
会计师事务所。有关本第9条适用的所有决定均应由独立会计师事务所或咨询小组作出，该会计师事务所或咨询小组应具有全国认可的地位，在计算《守则》第280G条的适用性以及公司在适用的所有权或控制权变更之日之前保留的消费税的适用性方面具有丰富的专业知识和经验（”280G 公司”）。公司将承担与280G公司根据本协议作出的决定有关的所有费用。参与做出以下决定的280G公司将在控制权变更完成前的三十天内（如果公司当时提出要求）或公司要求的其他时间向公司提供其计算结果以及详细的支持文件。如果280G公司在申请减免金额之前或之后确定无需为某笔款项缴纳消费税，它将向公司提供公司合理接受的文件，证明不会对此类付款征收消费税。280G公司根据本协议做出的任何善意决定对公司和高管都是最终的、具有约束力的和决定性的。
10.
第 409A 节.
(a)
普通的。双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或不受该法典第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导的约束，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导，（”第 409A 节”），因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合本协议。如果高管通知公司，高管已收到具有全国声誉的具有第 409A 条专业知识的税务顾问的建议，称本协议的任何条款将导致高管根据第 409A 条征收任何额外税收或利息（具体说明原因），或者公司独立做出此类决定，则公司和高管应采取商业上合理的努力改革此类条款，努力通过真诚遵守或免除第 409A 条的约束合理地进行最低限度的修改适合符合第 409A 节， 提供的 任何此类修改都不会增加公司的成本或责任。至
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如果为了遵守或免受第 409A 条的约束而对本协议中的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意作出，并应在合理的最大范围内在不违反第 409A 条规定的前提下保持适用条款的初衷和经济利益。
(b)
离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 除非行政人员解雇构成《财政部条例》第1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”，否则不应根据上文第6 (c) 条或第6 (d) 节支付任何构成 “递延薪酬” 的款项 (”离职”）；（ii）就第409A条而言，高管获得分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的补助金的权利；（iii）如果任何费用或实物福利的报销构成第409A条规定的 “递延补偿”，则此类报销或福利应不迟于支出发生年度的次年12月31日提供。一年内报销的费用金额不应影响以后任何一年有资格获得报销的金额。一年内提供的任何实物补助金的金额不应影响任何其他年份提供的实物补助金额。
(c)
特定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在高管离职时根据第 409A 条将高管视为 “特定员工”，则在为避免第 409A 条禁止的分配而需要延迟启动高管根据本协议有权享受的任何部分福利的范围内，高管福利的此类部分不得在 (i) 中较早者之前提供给高管自生日起计的六个月期限的到期高管离职或 (ii) 高管去世日期。在适用的第409A条期限到期后的第一个工作日，根据前一句话延期的所有款项应一次性支付给高管（或高管的遗产或受益人），根据本协议应付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
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预扣税。公司有权从本协议规定的任何应付金额中预扣公司必须预扣的任何联邦、州、地方或国外预扣税或其他税款或费用。如果对预扣税的金额或要求出现任何疑问，公司有权依赖律师的意见。
12.
杂项规定.
(a)
先前就业。高管声明并保证，高管对公司工作的接受没有违反，高管履行本协议规定的职责也不会违反高管对任何前雇主或其他人应承担的任何责任。高管进一步向公司陈述和保证：(i) 高管履行本协议项下的义务不会违反高管与任何其他个人、公司、组织或其他实体之间的任何协议；(ii) 高管不受以下条款的约束
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与任何前雇主或其他方达成的任何协议的条款，以避免直接或间接地与该前雇主或其他方的业务竞争，高管根据本协议的条款签订本协议和/或向公司提供服务会违反这些协议；以及 (iii) 高管履行本协议项下高管职责的行为不要求高管履行本协议规定的高管职责或向公司或披露信息，高管也不得依赖高管履行职责或向公司或披露信息任何其他个人或实体，或以任何方式诱使公司使用或依赖任何前高管雇主的任何商业秘密或其他机密或专有信息或材料。
(b)
任务和继任者。公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本全部业务或资产的任何继承者（通过合并或其他方式）。本协议对公司、高管及其各自的继任者、受让人、人事和法定代表人、执行人、管理人、继承人、受让人、设计人和受遗赠人（视情况而定）具有约束力并使其受益。行政部门不得转让或转让高管的任何权利或义务，但高管根据本协议获得的付款权除外，这些权利或义务只能通过遗嘱、法律实施或此处另行规定进行转让。
(c)
适用法律。本协议应根据其明示条款进行管辖、解释、解释和执行，并以其他方式受加利福尼亚州的实体法管辖、解释、解释和执行，不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，以及适用的美国法律。
(d)
有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。
(e)
修正案；豁免。除非由高管和公司正式授权的代表签署书面文书，否则不得修改、修改或终止本协议。通过类似签署的书面文书，公司高管或正式授权的高级管理人员（如适用）可以放弃另一方遵守该另一方过去或有义务遵守或履行的本协议中任何明确规定的条款； 提供的, 但是, 这种放弃不应构成对任何其他或后续失败的放弃或禁止反言.任何未能行使和延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力均不得妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。
(f)
争议解决。除非法律另有禁止或下文另有规定，否则所有因本协议或其执行、履行、违约或解释引起或与之相关的法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼理由，包括与高管终止雇用的原因或正当理由存在的任何争议，均应在加利福尼亚州洛杉矶进行的最终和具有约束力的仲裁前单独和独家解决
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通过司法仲裁和调解服务，单一、双方同意的中立仲裁员（”果酱”）根据当时存在的JAMS仲裁规则。这些规则可以在www.jamsadr.com上在线查阅，也可以应公司的书面要求查阅。本第12（f）条旨在成为解决双方相互提出的与高管雇用有关的任何和所有索赔的唯一方法； 提供的 该行政部门将保留向任何有管辖权的政府机构提出行政指控或通过任何政府机构寻求救济的权利，以及参与任何政府调查的权利，包括但不限于（i）工伤赔偿、州伤残保险或失业保险索赔；（ii）向加利福尼亚州劳工标准执法局提出的未付工资或等待时间罚款索赔（提供的 对裁决或拒绝发放工资和/或等待时间罚款的任何上诉均应根据本款的条款进行仲裁；以及（iii）向美国平等就业机会委员会和/或加利福尼亚公平就业和住房部（或加利福尼亚州以外任何适用司法管辖区内的任何类似机构）提出的行政救济申请； 提供的, 更远的，除非法律另有规定，否则行政部门无权通过此类机构获得除工伤补偿金或失业保险金以外的任何金钱救济。此外，本第 12 (f) 条中的任何内容均无意阻止任何一方根据《加州民事诉讼法》第 1281.8 条或适用司法管辖区的任何类似法规，在任何具有司法管辖权的法院获得法庭禁令救济以防止不可弥补的损害，包括但不限于禁令救济。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方强制仲裁的权利。在解决任何提交仲裁的事项时，仲裁员将严格遵守适用于争议、索赔或争议的实体法，仲裁员的权力和管辖权将仅限于根据有关责任、损害赔偿和补救措施的适用法律对争议作出裁决，其程度与争议由没有陪审团的法院裁决相同。仲裁员将发布一份书面裁决，其中包含该裁决所依据的基本事实调查结果和法律结论，任何具有司法管辖权的法院均可将该裁决作为判决提交。公司应支付所有仲裁费用，包括但不限于仲裁管理费、仲裁员薪酬和开支以及仲裁员传唤的任何证人的费用。除非仲裁员根据适用法律另有命令，否则公司和高管应各自承担自己的费用，例如律师费、费用和支出。除任何其他救济外，双方之间任何仲裁或其他争端的胜诉方将有权获得律师费和费用裁决。双方均保证有机会在本协议（包括本协议中的律师费条款）的谈判和执行中由律师代理。高管和公司都明确放弃他及其接受陪审团审判的权利。高管进一步放弃了以集体方式向公司提出索赔的权利； 提供的, 但是，在法律保留的范围内，该高管并未放弃根据《加利福尼亚私人总检察长法》对公司提起代表性索赔的权利。
(g)
执法。如果根据现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割；
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协议应被解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样；本协议的其余条款应保持完全的效力和效力，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议分离的影响。此外，作为本协议的一部分，应自动添加一条条款来代替此类非法、无效或不可执行的条款，该条款应尽可能与非法、无效或不可执行的条款类似，并且合法、有效和可执行。
(h)
完整协议。本协议和此处提及的其他协议（包括专有信息协议）的条款旨在成为双方就公司雇用高管达成的协议的最终表达，并取代先前就高管在公司聘用高管的所有书面或口头谅解和协议。双方还打算使本协议构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改本协议的条款。
(i)
行政致谢。Executive 承认，Executive 已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，除本协议书面陈述或承诺外，未依据公司做出的任何陈述或承诺采取行动，并且根据高管自己的判断自由签订本协议。
(j)
对应方。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。以传真方式交付的签名对于所有目的均应视为有效。
(k)
通告。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，并应被视为有效送达：（i）在个人送达通知方后；（ii）通过经确认的电子邮件或传真发送（如果在收件人的正常工作时间内发送），则在下一个工作日发出；（iii）在通过挂号或挂号邮件发送五天后，要求退货收据，预付邮费；或（iv）第二天向国家认可的隔夜快递公司存款，注明次日送达，并书面验证收据。所有通信均应通过公司主要执行办公室发送给公司，或通过公司工资记录上的最新地址或公司或高管可能在十天前向本协议另一方发出书面通知之前指定的其他地址发送给高管。
[签名页面如下]
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为此，双方已于下述日期和年份正式签署本协议，以昭信守。
泰拉生物科学有限公司
来自： /s/ 托德·哈里斯
姓名：托德·哈里斯
职位：首席执行官兼总裁
行政的
来自： /s/ 道格拉斯·华纳
姓名：道格拉斯·华纳万.D.
[雇佣协议签名页]
附录一
定义
本附录一中使用的所有未在本附录一中另行定义的定义术语应具有本附录一所涉雇佣协议中此类术语所赋予的含义。
“原因” 是指发生以下任何一种或多种事件或情况：
(i)
高管在忠实和专业地履行高管职责方面的任何重大失误（由于高管残疾除外），在公司向高管发出详细说明此类失职的书面通知后十（10）天内，这种失误持续了十（10）天；
(ii)
高管的不诚实行为或其他不当行为，前提是此类不诚实行为或其他不当行为旨在或可能对公司的业务或声誉造成重大损害；
(iii)
行政人员被定罪或不对任何涉及不诚实、盗窃、欺诈或道德败坏或任何重罪的轻罪辩护。
(iv)
行政人员不清醒或非法使用毒品、化学品或受管制物质（A）在履行本协议规定的行政职责和责任的过程中，或（B）以其他方式对行政部门履行相同职责和责任的能力产生重大影响；
(v)
高管严重违反与公司或其任何关联公司签订的任何书面协议，或严重违反公司的行为准则或公司的任何其他重要书面政策；或
(vi)
行政部门的任何恶意或故意失职。
“控制权变更” 应具有公司2021年激励奖励计划中该术语的含义。尽管如此，如果控制权变更对本协议项下任何规定延期支付补偿的款项构成付款事件，但仅限于避免根据第 409A 条征收额外税款所必需的范围，则该交易或事件只有在此类交易也构成 “控制权变更事件”（如《财政监管条例》部分所定义的 “控制权变更事件”）的情况下才构成控制权变更 1.409A-3 (i) (5)。
“控制期的变更” 是指从控制权变更前三个月开始至控制权变更十八个月周年之日止的时期。
“残疾” 是指《守则》第22 (e) 条所指的永久和完全残疾。
“好理由” 应指以下任何一项：（i）大幅削减高管的年度基本工资（但作为公司所有或几乎所有其他处境相似的员工基本工资的削减比例与高管年度基本工资减少的比例相同）；（ii）大幅削减高管的职责以及
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生效之日生效的责任；(iii) 公司严重违反本协议（除降低高管年度基本工资作为公司所有或几乎所有其他处境相似员工的基本工资减少的一部分，其比例与高管年度基本工资的减少比例相同）；或（iv）永久非自愿地调动高管的主要工作地点，使高管的单程通勤时间增加至超过三十五英里，前提是每英里都有在这种情况下，除非 (A) 高管在首次出现该情况后的三十天内首先向董事会提供书面通知，说明该情况引起正当理由，(B) 公司或继任公司未能在收到此类书面通知后的十天内纠正此类状况（”治愈期d”），以及（C）高管基于这种正当理由的辞职在补救期到期后的三十天内生效。
“非自愿解雇” 是指（i）公司无故解雇高管，（ii）高管出于正当理由解雇，（iii）因死亡或（iv）因残疾解雇。在任何情况下，高管在没有正当理由的情况下自愿辞职都不会被视为非自愿解雇。
“人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体。
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