As filed with the Securities and Exchange Commission on November 7, 2024
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
赫克拉礦業公司
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 77-0664171 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 （標識號碼） |
6500 North Mineral Drive，200號套間
科爾德艾林，愛達荷州 83815-9408
(208) 769-4100
公司總部地址（包括郵政編碼）:
David C. Sienko, Esq.
總法律顧問
赫克拉礦業公司
6500 North Mineral Drive，200號套間
科爾德萊恩，愛達荷州 83815
(208) 769-4100
（服務代理人的名稱、地址（包括郵政編碼）、包括區號的電話號碼）
在本註冊聲明生效日期後，儘快進行。在本註冊聲明生效日期後不時
如果此表格上註冊的證券僅是根據股息或利息再投資計劃而發行的，請勾選以下方框。 ☐
如果此表格中註冊的任何證券按照1933年證券法規定415條第四款推遲或連續發行，除了只在分紅或利息再投資計劃中提供的證券，請勾選以下方框。 ☒
如果本表格是根據1933證券法規則462(b)註冊其他證券的，以進行同一發行的發行，請勾選以下方框並列出發行相同的早期有效發行註冊聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據1933證券法規定下462(c)規則提交的後生效修正案，請勾選以下方框並列出早期生效的同一發行的證券法登記聲明號。☐
如果本表格是根據I.D.一般指示或根據1933年證券法規462(e)項規定委託提交併生效的後續生效修正文，則勾選以下框。☒
如果此表格是一份在提交證券法413（b）條規定的規則下注冊附加證券或其他類別證券的註冊聲明的後效修正案，請勾選下面的框。 ☐
勾選相應項以表明註冊者是否屬於大型加速存儲器、加速器存儲器、 存儲器、較小的報告 公司或新興增長公司。請參閱「大型加速存儲器」、「準加速存儲器」、「較小的報告 公司」和「新興增長公司」的定義。規則非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 12b-2所示。
| 大型加速文件申報人 | ☒ | 加速文件申報人 | ☐ | |||
| 未加速的報告人 | ☐ | 更小的報告公司 | ☐ | |||
| 成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興的成長型公司，請在選框中標示，說明註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐
招股說明書
赫克拉礦業公司
普通股
（$0.25 每股 面值）
我們已準備好這份招股說明書，以註冊可轉讓赫克拉礦業公司普通股100萬股，面值爲$0.25，我們將這些股份 作爲贈與貢獻給了赫克拉礦業公司養老計劃信託基金（「赫克拉計劃」）和幸運星期五養老計劃信託基金（「幸運星期五計劃」與赫克拉計劃一起，「銷售股東」）, 是在2021年9月22日達成的貢獻協議下進行的私下 配售。這份招股說明書將由銷售股東不時地重新銷售股份。這些股份由美國國家銀行協會持有，爲每位銷售股東的受託人。我們將不會從股份銷售中獲得任何收益。
我們的普通股股份 在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「HL」。 2024年11月6日，根據紐約證券交易所報價，我們的普通股每股最後報價爲$6.20。
投資我們的普通股存在風險。請參閱本補充說明書的「」部分，伴隨的基本招股說明書的第5頁以及我們引用到本補充說明書和伴隨的基本招股說明書中的文件，了解在購買我們的普通股之前應考慮的重要事實。風險因素請參閱第 9 頁開始和本招股說明書所引用的文件，了解在決定購買股份之前應考慮的某些因素。
美國證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會均未覈准或否定這些證券，也未確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反陳述都構成犯罪。
您應僅依賴於本招股說明書中所含或所引用的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書中所含或所引用的信息不同的信息。本招股說明書不構成出售或要約購買本招股說明書所明確提供的以外的任何證券的要約或要約購買在任何管轄區內，或者向任何個人，進行此類出售。您不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充、引用的文件或任何其他發售材料所提供的信息截至除了上述文件正面的日期外，其他任何日期都是準確的。
此招股說明書日期爲 2024 年 11 月 7 日。
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i
該招股說明書是根據表格自動申報的一部分 S-3 我們正向證券交易委員會(「SEC」)提交文件，作爲《1933年證券法》修訂版第405條規定的「知名成熟發行人」。在這個過程中，使用本招股說明書和（如有必要）一個或多個招股說明書，賣出股東可能不時地提供並銷售本招股說明書中描述的普通股，可以進行一個或多個發行。
本招股說明書向您提供賣出股東可能提供的普通股的一般描述。每當賣出股東銷售普通股時，我們將根據法律要求提供包含有關該發行條款的具體信息的招股說明書。招股說明書還可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本說明書與任何招股說明書或我們準備或授權的任何相關自由書寫招股說明書中的信息不一致，則您應依賴招股說明書或相關的自由書寫招股說明書中的信息。您應仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書、任何自由書寫招股說明書和下文「更多信息獲取途徑」和「通過引用並納入某些文件」下描述的其他信息。
您應僅依賴包含在本招股說明書中或通過我們向美國證券交易委員會提交的任何附屬招股說明書或任何相關自由書面招股說明書中的信息。我們和出售股東未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或額外的信息，則您不應依賴它。
本招股說明書及任何附屬招股說明書或自由書面招股說明書並不構成出售或購買本招股說明書中所描述的證券以外證券的要約或出售或在任何違法情況下購買證券的邀請。您應假定出現在本招股說明書、任何附屬招股說明書和任何自由書面招股說明書中的信息截至各自封面日期爲準，以及在本招股說明書或附屬文件中引用的任何信息僅截至被引用文件的日期爲準，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能已發生變化，並可能再次發生。
我們進一步指出，我們在任何作爲附件提交併納入本招股說明書的協議中所作的陳述、擔保和契約僅供協議各方（或在某些情況下，爲了在相關協議各方之間分配風險）之利益，不應被視爲向您作出的陳述、擔保或契約。因此，不應依賴這些聲明、擔保和契約作爲準確代表我們事務當前狀態。
1
本招股說明書和其他公開文件中含有的某些聲明（包括引用的信息）是「前瞻性聲明」，旨在受到1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條規定的安全港的保護。我們的前瞻性聲明包括我們對未來生產、結果、表現、前景和機會，包括儲量、資源和其他礦產化的目前期望和預測。我們嘗試通過使用諸如「可能」、「可能會」、「將」、「期待」、「預計」、「相信」、「可能」、「打算」、「計劃」、「估計」等詞語來識別這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是基於我們目前可獲得的信息並以善意表達，並相信有合理依據。然而，我們的前瞻性聲明受到一系列風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們實際的生產、結果、表現、前景或機會，包括儲量、資源和其他礦產化，與這些前瞻性聲明中表述或暗示的不同。
這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們2023年年度報告中列明的內容 10-K 截至2023年12月31日的年度報告和截至2024年6月30日的季度報告 10-Q 這些報告已納入本招股說明書，以及我們提交的任何其他SEC報告中的內容，具體包括以下：
| • | 金屬價格出現實質性或持續下跌將對我們產生重大不利影響； |
| • | 金屬價格持續下跌、運營或資本成本增加、礦山事故或關閉、監管義務增加，或者我們無法將資源或勘探目標轉化爲儲量可能導致資產減值，進而對我們的經營業績產生負面影響； |
| • | 我們負債巨大，可能損害我們的財務狀況，阻礙我們履行現有和未來債務下的義務； |
| • | 我們曾經遭受損失，這種情況可能在未來再次發生； |
| • | 我們的會計和其他估計可能不精確； |
| • | commodity and currency risk management activities could prevent us from realizing possible revenues or lower costs or expose us to losses; |
| • | our ability to recognize the benefits of deferred tax assets related to net operating loss carryforwards and other items is dependent on future cash flows and taxable income; |
| • | returns for investments in pension plans and pension plan funding requirements are uncertain; |
| • | natural disasters, public health crises, political crises, and other catastrophic events or other events outside of our control may materially and adversely affect our business or financial results; |
| • | our operations are subject to a range of risks related to climate change and transitioning the business to meet regulatory, societal and investor expectations for operating in a 低碳 economy; |
| • | mining accidents or other adverse events at an operation could decrease our anticipated production or otherwise adversely affect our operations; |
| • | 我們的業務可能會受到與採礦業相關的風險和危害的影響，這可能不完全由保險公司承擔； |
| • | 我們延伸儲量或開發新礦體的成本可能會比我們估計的要高，並且獲得的回報可能較少； |
| • | 我們的礦產儲量和資源估計可能不夠精確； |
2
| • | 擴展礦山有限壽命的努力可能不成功，或者可能會對我們的流動性造成重大壓力，這可能會阻礙我們的增長； |
| • | 我們營銷金屬生產的能力取決於冶煉廠和/或提煉設施的可用性，我們的業務和財務狀況可能會受到冶煉廠和/或提煉設施的中斷、關閉或因其他原因而無法使用的影響； |
| • | 我們的大部分營業收入來自相對較少的客戶，偶爾會與金屬交易商進行濃縮鍛銷售； |
| • | 關鍵零部件和設備短缺可能會對我們的業務和開發項目產生不利影響； |
| • | 我們的境外活動受到額外固有風險的限制； |
| • | 我們在加拿大的業務和財產使我們面臨額外的政治風險; |
| • | 我們某些礦山和勘探財產位於土地上，可能面臨傳統領地、所有權主張和/或文化重要性主張，這些主張以及聯邦政府對這些部落社區和利益相關者的責任可能影響我們當前和未來的運營; |
| • | 我們可能受到與基礎設施不足有關的許多意外風險的影響; |
| • | 我們在收購其他採礦公司或財產方面面臨固有風險，這可能對我們的增長戰略產生不利影響; |
| • | 我們可能無法成功整合我們收購的財產的運營; |
| • | 我們在某些板塊面臨的問題可能要求我們對長揸資產的賬面價值進行減記。我們在其他運營中可能會面臨類似問題。這種減記可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響; |
| • | 我們可能無法實現我們收購行動中的所有預期利益，包括我們2022年對Alexco的收購; |
| • | 我們可能收購的財產未如預期產出，我們可能無法確定收購財產的儲量潛力，識別與收購財產相關的責任，或從賣方獲得對此類責任的保護; |
| • | 我們面臨着與從我們的礦山運送產品以及在Greens Creek、Casa Berardi和Keno Hill工地運送員工和材料相關的風險; |
| • | 我們面臨着大量政府監管，包括美國的礦山安全與健康法案、各種環境法律法規和1872年礦業法; |
| • | 我們的運營受複雜、不斷髮展且日益嚴格的環境法律法規的約束。遵守環境法規，以及基於這些法規的訴訟，涉及巨大成本，可能威脅現有運營或限制擴張機會; |
| • | 礦山關閉和復墾法規給我們的運營帶來了巨大成本，包括要求我們提供支持這些義務的財務擔保的要求。這些成本可能大幅增加，我們可能無法提供財務擔保; |
| • | 我們需要獲得政府許可和其他批准才能進行採礦作業; |
| • | 我們目前正在進行持續的法律糾紛，可能對我們造成重大不利影響; |
| • | 我們的環境和資產退休義務可能超過我們已提供的準備金; |
| • | 新的聯邦和州法律、法規和倡議可能影響我們的運營; |
3
| • | 法律挑戰可能阻止我們在蒙大拿的項目得以開發； |
| • | 我們某些資產的所有權可能存在瑕疵或受到質疑； |
| • | 我們可能無法產生足夠的現金來支付所有債務和滿足其他持續流動性需求，可能被迫採取其他行動來滿足我們的義務，這可能會失敗； |
| • | 我們的股票價格具有波動性歷史，未來可能會下跌； |
| • | 我們的B系列優先股每股清算優先權爲50美元，總額爲7.9百萬美元； |
| • | 我們未來可能無法支付普通股或優先股的股利； |
| • | 我們現有股東事實上處於我們的優先票據持有者之下； |
| • | 未來發行額外的優先股或普通股可能會對普通股持有者產生不利影響； |
| • | 我們公司章程的規定和特許經營權可能會推遲或阻止要約收購或收購企圖； 公司治理。 和德拉華州法律可能會推遲或阻止要約收購或收購企圖； |
| • | 我們的債務條款對我們的經營施加了限制； |
| • | 我們變動利率的債務使我們面臨利率風險，可能導致我們的債務服務義務顯著增加； |
| • | 全球金融事件或影響主要工業國家或發展中國家的發展可能以目前我們無法預測的方式影響我們的業務和財務狀況； |
| • | 關稅、對關稅以及進出口法規的潛在更改，以及美國與其他司法管轄區之間持續的貿易爭端可能對全球經濟狀況以及我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響； |
| • | 我們的盈利能受到其他大宗商品價格的影響； |
| • | 我們的業務取決於擁有熟練礦工的可用性和與員工良好的關係； |
| • | 我們的信息技術系統可能容易受到干擾，這可能會導致我們的系統面臨數據丟失、運營故障或機密信息泄露的風險； |
| • | 來自其他礦業公司的競爭可能會損害我們的業務； |
| • | 我們進行的股權證券的額外發行將稀釋現有股東的所有權，並可能降低我們的每股收益； |
| • | 如果大量我公司普通股在公開市場上銷售，這種銷售可能會降低我們普通股的交易價格，阻礙我們未來籌資的能力； |
| • | 我們或我們的債務證券被評定的信用評級降級可能會增加未來借款成本，對新融資的可用性產生不利影響，並可能導致我們現有按金債券組合下的增加抵押要求； |
| • | 損害我們聲譽可能導致投資者信心降低，難以維護積極的社區關係，並給我們開發項目的能力帶來額外障礙，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響； |
| • | 我們的基諾山礦可能受到與許可證和本土民族有關的風險的影響 Na-Cho Nyäk Dun. |
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Given these risks and uncertainties, readers are cautioned not to place undue reliance on our forward- looking statements. Projections and other forward-looking statements included in this prospectus have been prepared based on assumptions, which we believe to be reasonable, but not in accordance with United States generally accepted accounting principles (「GAAP」) or any guidelines of the SEC. Actual results may vary, perhaps materially. You are strongly cautioned not to place undue reliance on such projections and other forward-looking statements. All subsequent written and oral forward-looking statements attributable to Hecla Mining Company or to persons acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by these cautionary statements. Except as required by federal securities laws, we disclaim any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
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The following summary is qualified in its entirety by reference to the more detailed information and consolidated financial statements appearing elsewhere or incorporated by reference in this prospectus, as well as the other materials filed with the SEC that are considered to be part of this prospectus. For a more complete understanding of our company and this offering and before making any investment decision, you should read this entire prospectus, including 「Risk Factors」 and the financial information and the notes thereto included and incorporated by reference herein. Unless otherwise stated or the context otherwise requires, in this prospectus, 「we,」 「us,」 「our,」 「Hecla」 or the 「Company」 refers to Hecla Mining Company and its subsidiaries.
Hecla Mining Company and our subsidiaries have provided precious and base metals to the U.S. and worldwide since 1891. We discover, acquire and develop mines and other mineral interests and produce and market (i) concentrates containing silver, gold, lead and zinc, (ii) carbon material containing silver and gold, and (iii) unrefined dore´ containing silver and gold. In doing so, we intend to manage our business activities in a safe, environmentally responsible and cost-effective manner.
我們生產的鉛、鋅和散礦精礦銷售給定製的冶煉廠、金屬交易商和第三方處理廠，我們生產的未經提煉的金積金出售給精煉廠或在金屬銷售給交易商之前進一步精煉。我們組織管理四個板塊，涵蓋我們的運營單位：格林溪、幸運星期五、基諾山和卡薩貝拉蒂。
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以下地圖顯示了我們的運營單位和勘探及開發前項目的位置，以及位於愛達荷州科爾德藍和不列顛哥倫比亞省溫哥華的公司辦公室。 前期開發 項目及位於愛達荷州科爾德藍和不列顛哥倫比亞省溫哥華的公司辦公室。
赫克拉礦業公司信息
我們的首席執行辦公室位於愛達荷州科爾德藍礦石大道6500號，200號套房，郵編83815-9408，電話號碼（208） 769-4100. 我們的網站是www.hecla-mining.com。網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也沒有被納入本招股說明書的引用中。
7
股份
以下摘要僅供您方便查閱。此摘要並非旨在完整。您應閱讀完整文本以及此招股說明書中其他地方或參考的更詳細信息。有關股份更詳細的描述，請參閱「普通股本金說明」部分。
| 處置 |
赫克拉礦業公司 |
| 出售的證券 |
赫克拉礦業公司普通股1,000,000股，面值爲$0.25。 |
| 國家證券交易所 |
我們目前所有已發行的普通股均在紐約證券交易所（NYSE）以「HL」爲股票代碼掛牌。 |
| 使用所得款項 |
我們將不會從股東出售股份中收到任何現金款項。 |
| 註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。 |
我們已經提交了一份架構註冊聲明，本招股說明書屬於其中一部分，根據證券法，涉及股份的轉售。我們將盡商業上的合理努力使架構註冊聲明持續有效，直到架構註冊聲明涵蓋的所有證券全部出售或者貢獻協議的第五週年爲止。 |
| 售股股東 |
這些股份由赫克拉礦業退休計劃信託出售，這是赫克拉退休計劃的資金載體， 符合稅收資格的養老計劃；或 由公司和幸運星期五退休金計劃信託出售，這是幸運星期五計劃的資金載體， 符合稅收資格的養老計劃；或 由Delaware州創業公司Hecla Limited贊助的員工福利養老金計劃，是該公司的全資子公司。請參閱第10頁開始的「售股股東」章節。 |
| 風險因素 |
投資於這些股票涉及重大風險。您應仔細考慮我們年度報告Form 1A中包含的風險因素。 10-K 截至2023年12月31日止財年，其內容已納入本招股說明書，以及任何後續提交的Form季度報告。 10-Q, 上述每份報告也已納入本說明書中。 |
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我們編制了本招股說明書，以便賣方股東不時地合計出售我們的普通股，最多達1,000,000股，這些股份是根據公司、賣方股東和美國銀行全國協會之間的捐贈協議獲取的。在與捐贈協議相關聯的情況下，我們與賣方股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意盡商業上的合理努力使登記聲明宣佈生效並保持其有效性，直至以下最早的日期 (i) 所有本招股說明書覆蓋的股份全部出售的日期，以及 (ii) 捐贈協議簽署日期的第五週年。本招股說明書是我們義務完成所提交的登記聲明的一部分。
捐贈協議和註冊權協議作爲附件包含在本招股說明書所屬的登記聲明中，本招股說明書中包含的對這些協議的描述應參考這些附件。
這些股票的轉售登記並不一定意味着出售股東會全部或部分出售由本招股說明書所組成一部分的登記聲明中包含的股份。出售股東可能不時地提供和出售本招股說明書和任何適用招股說明書補充中涵蓋的全部或部分股份，但沒有義務提供或出售任何這樣的股份。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置由本招股說明書涵蓋的全部、部分或一些股份，我們無法確定將由出售股東出售、轉讓或以其他方式處置的股份數量，或在任何特定發行終止時出售股東持有的股份數量或所佔比例。養老信託目前擁有我公司普通股總數的2,643,714股，LF信託目前擁有我公司普通股總數的597,093股。
出售股東可能被視爲《證券法》中定義的「承銷商」。出售股東獲得的任何利潤可能被視爲承銷佣金。
公司的養老委員會及其子公司赫克拉有限公司（Hecla Limited）的養老委員會，公司董事會和赫克拉有限公司董事會已將養老信託及LF信託的資產投資責任委託給分別任命戴爾·斯蒂文斯（Dale Stevens）作爲信託的獨立受託人，負責公司證券帳戶（Company Securities Accounts）中的證券。信託的受託人和監護人是美國銀行全國協會（Trustee）。斯蒂文斯先生將行使他獨立的自主判斷權，與根據《僱員退休收入保障法》1974年第I部分第4章的要求，關於保留、獲取和處置公司證券帳戶中持有的公司證券有關的事宜。
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The following is a summary of certain considerations associated with the purchase and holding of the shares by employee benefit plans that are subject to Title I of ERISA, plans, individual retirement accounts and other arrangements that are subject to Section 4975 of the Internal Revenue Code (the 「Code」) or provisions under any federal, state, local, 非美國 or other laws or regulations that are similar to such provisions of ERISA or the Code (collectively, 「Similar Laws」), and entities whose underlying assets are considered to include 「plan assets」 of any such plan, account or arrangement (each, a 「Plan」).
一般託管事宜ERISA 法和內部收入法規對適用於 ERISA 或內部收入法第 4975 條的計劃（「 ERISA 計劃」）的受託人施加某些職責，並禁止涉及 ERISA 計劃和其受託人或其他利益相關方或不合格人員的某些交易。根據 ERISA 法和內部收入法，任何行使對此類 ERISA 計劃的行政管理或此類 ERISA 計劃的資產的管理或處置的控制權或控制權的任何人，或以此類 ERISA 計劃爲代價或其他補償提供投資建議的任何人，一般被認爲是 ERISA 計劃的受託人。在考慮使用任何計劃的一部分資產投資票據時，受託人應考慮計劃的特定情況和投資的所有事實和情況，並確定購買和持有票據是否符合管理計劃和適用於受託人的 ERISA、內部收入法或任何類似法規的規定，包括但不限於 ERISA、內部收入法和任何其他適用的相似法規定的審慎、多樣化、控制委託、專屬利益和禁止交易條款，並且可能沒有市場用於出售或處置票據。此外，受託人還應確定該投資是否會導致此類計劃產生不相關的營業稅。
ERISA and the Code impose certain duties on persons who are fiduciaries of a Plan subject to Title I of ERISA or Section 4975 of the Code (a 「Covered Plan」) and prohibit certain transactions involving the assets of a Covered Plan and its fiduciaries or other interested parties. Under ERISA and the Code, any person who exercises any discretionary authority or control over the administration of such a Covered Plan or the management or disposition of the assets of such a Covered Plan, or who renders investment advice for a fee or other compensation to such a Covered Plan, is generally considered to be a fiduciary of the Covered Plan.
In considering an investment in the shares of a portion of the assets of any Plan, a fiduciary should determine whether the investment is in accordance with the documents and instruments governing the Plan and the applicable provisions of ERISA, the Code or any Similar Law relating to a fiduciary’s duties to the Plan including, without limitation, the prudence, diversification, delegation of control and prohibited transaction provisions of ERISA, the Code and any other applicable Similar Laws. A fiduciary of a Plan should consider the Plan’s particular circumstances and all of the facts and circumstances of the investment, including, but not limited to, the matters discussed above under 「Risk Factors」, in determining whether an investment in the shares satisfies these requirements.
使用 ERISA (內部收入法) 規定下的「計劃資產」的人或實體與 ERISA 定義的「利害關係方」或內部收入法第 4975 條定義的「不合格人員」參與某些指定交易是被禁止的。進行非豁免禁止交易的利害關係人或不合格人員可能受到 ERISA 法和內部收入法下徵收的稅收和其他處罰和責任的影響。此外，從事此類非豁免禁止交易的 ERISA 計劃的受託人可能會受到 ERISA 法和內部收入法的處罰和責任的影響。
根據僱員退休保障法案的第406節和《法典》第4975節，禁止覆蓋計劃與根據僱員退休保障法案規定爲「利益相關方」或根據《法典》第4975節規定爲「被取消資格的人」的個人或實體從事涉及計劃資產的指定交易，除非存在豁免。從事禁止交易的利益相關方或被取消資格人士，包括覆蓋計劃的受託人，可能受到僱員退休保障法案和《法典》的罰稅和其他處罰。 非豁免 覆蓋計劃收購和/或持有股份，如發行人或出售股東被視爲利益相關方或被取消資格人士，可能構成或導致根據僱員退休保障法案第406節和/或《法典》第4975節直接或間接的禁止交易，除非該投資根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免合規地收購併持有。
在此方面，美國勞工部發布了禁止交易類豁免，即「PTCEs」，可能爲由於出售、購買或持有股份而導致的直接或間接禁止交易提供豁免。這些類別豁免包括但不限於PTCE 84-14 尊重獨立的合格專業資產經理確定的交易的PTCE PTCE 90-1 尊重保險公司共同獨立帳戶的PTCE 91-38 關於銀行集合投資基金的尊重，PTCE 95-60 關於壽險公司一般帳戶和PTCE的尊重 96-23 關於由資產管理人確定的交易方面的尊重 內部的 此外，ERISA法典第408(b)(17)節和《法典》第4975(d)(20)節規定了對於某些交易的禁止交易規定的解除，前提是證券的發行者或其任何關聯公司（直接或間接）不對涉及交易的任何Covered Plan的資產行使任何自由裁量權或控制權，也不就交易涉及的Covered Plan的資產提供任何投資建議，並且進一步規定Covered Plan在與交易相關的情況下支付的費用不超過適當。無法保證對任何這種豁免的所有條件都得到滿足。
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計劃和實體，其中的資產構成政府計劃（如ERISA第3(32)節定義）、教會計劃（如ERISA第3(33)條定義）尚未根據《法典》第410(d)條作出選舉的計劃（或其資產構成的資產），以及州計劃，儘管不受ERISA第I條的受託責任規定或ERISA第I條的禁止交易規定或《法典》第4975條的約束，但可能仍然受到包括類似要求的類似法律的約束。這類計劃的受託人在購買任何股票前應諮詢他們的法律顧問。 非美國 州計劃和實體，雖然不受ERISA第I條的受託責任規定或ERISA第I條的禁止交易規定或《法典》第4975條的約束，但可能仍然受到包括類似要求的類似法律的約束。這類計劃的受託人在購買任何股票前應諮詢他們的法律顧問。
因此，不應由任何投資「計劃資產」的人購買或持有股份，除非這樣的購買和持有不構成 非豁免 根據ERISA和法典或類似違反任何適用的類似法律的禁止交易。
該換髮平台的兌換將允許獲得新的Notes。我們要求兌換申請的持有人在他們提交兌換請求時就堅持這些表示保證。否則，對兌換持有人無法得到核心橋牌母公司或其附屬公司的任何文章的正確性進行保證。
因此，通過接受股份，每個購買者和後續受讓人應被視爲已聲明並保證，即(i) 用於購買或持有股份的資產的任何部分不構成任何計劃的資產或(ii) 由這樣的購買者或受讓人購買股份，或者持有股份將不構成ERISA第406節、法典第4975節或任何適用的類似法律的禁止交易。 非豁免 上述討論具有普遍性質，不旨在
因此，不應由任何投資「計劃資產」的人購買或持有股份，除非這樣的購買和持有不構成 all-inclusive. Due to the complexity of these rules and the penalties that may be imposed upon persons involved in 非豁免 prohibited transactions, it is particularly important that fiduciaries, or other persons considering purchasing the shares (and holding the shares) on behalf of, or with the assets of, any Plan, consult with their counsel regarding the potential applicability of ERISA, Section 4975 of the Code and any Similar Laws to such investment and whether an exemption would be applicable to the purchase and holding of the shares.
Purchasers of the shares have the exclusive responsibility for ensuring that their purchase and holding of the shares complies with the fiduciary responsibility rules of ERISA and does not violate the prohibited transaction rules of ERISA, the Code or applicable Similar Laws. Neither this discussion nor anything provided in this prospectus is or is intended to be investment advice directed at any potential Plan purchasers or at Plan purchasers generally and such purchasers of any shares (or beneficial interests therein) should consult and rely on their own counsel and advisers as to whether an investment in the shares is suitable for the Plan.
13
The following summary is not complete. You should refer to the applicable provisions of our certificate of incorporation and our bylaws, and to Delaware corporate law for a complete understanding of the terms and rights of our common and preferred stock.
普通股
我們被授權發行7.5億股普通股，每股面值$0.25，其中截至2024年11月6日，共有628,247,064股普通股已經發行。我們目前所有已發行的普通股均在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「HL」。
在不影響持有任何未償還的優先股的股東權益的情況下，每股普通股享有：(i) 在提交股東討論的所有事項中擁有一票表決權，不具有累積表決權；(ii) 可獲得董事會根據資金合法來源宣佈的股息；以及(iii) 在我們清算或解散時，按比例分享我們的資產分配。
持有普通股的股東沒有優先認購權或其他購買未發行或庫藏股或可轉換爲此類股票的權利，也沒有適用贖回或沉沒基金條款。所有已發行的普通股均已繳足款項且不可再徵收。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
我們的公司章程授權我們發行500萬股優先股，每股面值爲$0.25。優先股可按系列發行，具有董事會確定的表決權（如果有的話）、指定、權力、特許和其他權利，以及我們董事會確定的資格、限制和約束。董事會可以確定每個系列構成的股份數量，並增加或減少任何系列的股份數量。截至2024年11月6日，共有157,756股優先股已發行，其中所有股份均爲b系列優先股。我們所有的b系列優先股均在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「HL Pb」。
排名
b系列優先股在支付股息和清算、解散或清算時擁有優於我們的普通股和任何A系列次級參與優先股（從未發行）的地位。
只要任何b系列優先股仍未全部清償，我們不得授權創建或發行任何按照股息或在清算、解散或清算時擁有優於b系列優先股的任何類別或系列的股票，而不經66.67%的b系列優先股股東的同意，以及任何與b系列優先股在股息和在清算、解散或清算時擁有平等地位的其他系列優先股，作爲單個類別進行表決，而不考慮系列。
股息
B系列優先股股東有權獲得每股B系列優先股每年$3.50的累積現金股息，具體支付時間由董事會根據資產情況申明，B系列優先股股息每季度在每年10月1日、1月1日、4月1日和7月1日支付(對於任何未宣佈和未支付的股息，由董事會於額外時間和中間期間，如確定的任何時間時計算)，具體年度利率。 股息從B系列優先股的最初發行日期開始累積，無論我們在任何股息期間或期間內是否有法定的資產可以支付這些股息。 B系列優先股股息累積的部分不帶利息。
14
2024年(截至目前)、2023年、2022年和2021年我們B系列優先股的所有季度股息均以現金形式宣佈和支付。
贖回
B系列優先股可由我們選擇，在每股50美元的選擇價格全部或部分贖回，並在每種情況下，贖回日期爲截止日止之前B系列優先股上未宣佈和未支付的所有股利。
清算優先權 如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。
在我們清算、解散或清算，無論是自願的還是非自願的情況下，B系列優先股股東有權獲得每股50美元的B系列優先股加上每股等於直到對這些持有人進行最終分發日期的未宣佈和未支付的所有股利的金額(「清算優先權」)，不多不少。 直到B系列優先股東被全額支付清算優先權之前，不會向我們在我們的清算、解散或清算時支付任何優先股持有人。術語「優先股」指的是我們的普通股和我公司發行的所有其他的資本股票類別，均未支付除B系列優先股外所有的股息或在我們的清算、解散和清算時應支付的金額。 截至2023年12月31日，我們B優先股的總清算優先權爲7,900萬美元。
您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。
除非特定情況下並且按照適用法律時不允許，B系列優先股股東沒有投票權，不需要他們同意採取任何公司行動。當B系列優先股股東有投票權時，每位持有人將有權每股投一票。
換股的計算和換股價格
每股B系列優先股可按持有人選擇全部或部分轉換爲普通股，轉換價格爲每股普通股15.55美元（相當於每股B系列優先股轉換爲3.2154股普通股）。指定贖回的B系列優先股轉換權將於贖回日期營業結束時終止（除非我們未按時支付贖回價）。
可能具有反收購效果的條款
我們章程、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會使第三方更難收購我們的控制權，即使該交易對股東有利。這些障礙包括：
| • | 董事會分爲三個類別，任期爲三年，使得迅速更換董事會成員更加困難； |
| • | 董事會有權發行具有其認爲合適的權利的優先股，並無需股東批准； |
| • | 董事會特別會議只能由我們的首席執行官或者我們的多數董事會成員召集； |
| • | 股東特別會議只能根據董事會全體成員多數通過的決議召集； |
| • | 禁止股東通過書面同意行動； |
15
| • | 我們的董事會成員只能因有原因被移除，並且需要至少80%的流通投票股的肯定投票； |
| • | 我們的股東需遵守提前通知要求，以提出董事提名或其他事項至我們股東會議； |
| • | 有關某些企業與獲取我們15%或更多普通股的收購方在收購後三年內禁止達成某些商業組合，除非股票收購或商業組合在取得15%利益之前經我們董事會批准，或者在此類收購後我們的董事會和其他普通股持有人批准此商業組合；三分之二 其他普通股的股東和持有者的股東批准該商業組合； |
| • | 禁止我們在未經至少80%的現有投票股權的持有人肯定投票的情況下與利益相關的股東進行某些企業組合。 |
16
我們已經註冊了普通股的股票，以允許出售股東隨時從本招股說明書日期後的某個時間點起向公衆出售全部或部分股票。每位出售股東可以直接出售股票，也可以通過承銷商、經紀商或代理商進行談判交易。
這些股票可能根據以下所述的方法隨時由出售股東或代表其帳戶在紐交所，或者我們的普通股當時在上市的任何其他國家證券交易所或自動經紀報價系統上出售，或者在一個或多個交易中以以下方式出售：
| • | 固定價格或價格，可更改； |
| • | 在出售時的市場價格； |
| • | 價格與市場價格相關；或 |
| • | 根據談判或基於競爭買盤價確定的價格。 |
這些銷售可能以法律允許的任何方式進行，包括以下一種或多種方式：
| • | 在紐約證券交易所或任何國家證券交易所或行情服務中銷售我們普通股的 可能被列出或報價的時間； |
| • | 一個區塊交易（可能涉及交叉）中，從事的經紀人或經銷商將嘗試作爲代理銷售 股份，但可以倉位，轉售部分區塊作爲信安金融以促進交易； |
| • | 券商或經紀人以主要身份進行的購買； |
| • | 普通券商交易以及券商尋求購買者的交易；或 |
| • | 私下協商的交易。 |
SEC可能認定出售股東及參與股份分銷的任何經紀商或代理商 爲《證券法》第2(11)條的定義下的「承銷商」。因此，SEC可能認定銷售股東因出售股份而獲利，以及任何經紀商或代理商所獲得的折扣、佣金或優惠 視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。據我們所知，目前銷售股東與任何 承銷商、經紀商或代理商之間就出售股份沒有任何計劃、協議、安排或諒解。
爲了遵守某些州的證券法，如適用的， 銷售股東可能只能通過註冊或持牌經紀商在這些轄區銷售股份。此外，在某些轄區，除非這些股份已在該 轄區註冊或符合銷售資格，或可提供並符合豁免登記或資格的規定，否則這些股份可能無法出售。根據本說明書銷售的銷售股東和任何其他參與此類交易的人可能受 Exchange Act及Exchange Act下的規定和法規的約束。每位銷售股東也可能依照Rule 144或《證券法》下的任何豁免，以符合該豁免的要求和規定而銷售股份，而不是根據本說明書。
就特定股票發行而言，我們將根據法律要求不時提交附帶的招股說明書或適當時提交《本招股說明書》的一部分的註冊聲明的後有效修正案，描述具體的分銷計劃，披露以下信息：
| • | 所提供和銷售的股份數量； |
| • | 各自的購買價格和公開發行價格以及發行的其他重要條款； |
17
| • | 參與銷售股東與此銷售有關的任何參與經紀人、經銷商或承銷商的名稱；以及 |
| • | 任何適用的佣金、折扣、讓步和其他構成銷售股東的補償的項目。 |
如果需要，我們可以通過招股說明書增加受讓人、繼承人和受贈人，情形是在此招股說明書生效日期後，受讓人、繼承人或受贈人從本招股說明書中提到的銷售股東處取得任何認股權證或任何我們普通股的股份或可行使的股份。
如果銷售股東通過承銷商、經紀人或代理商出售股份，我們將不對承銷折讓、折讓或佣金（佣金不會超過所涉交易中慣例的費用）或代理佣金負責。我們已同意支付與向公衆註冊、發行和出售股份有關的所有費用。
每位銷售股東可對所擁有的部分或全部股份提供質押或設定擔保權益，如果其未能履行擔保義務的，質權人或受抵押方可以不時根據本招股說明書提供和出售股份。每位銷售股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他權利繼承人將成爲本招股說明書目的銷售股東。
不能保證出售股東會出售任何或全部根據本招股說明書提供的證券，也無需出售股東出售任何或全部證券。
我們根據註冊權協議爲此提供有利於出售股東的註冊權，以在特定情況和特定時間下根據適用的聯邦和州證券法註冊這些股份。註冊權協議規定賠償出售股東用於與股票發售相關的特定責任，包括證券法下的責任。
根據註冊權協議，我們有責任盡商業上的合理努力導致貨架註冊聲明持續有效，直至貨架註冊聲明涵蓋的證券全部出售或貢獻協議的第五個週年。
我們保持本招股說明書相關的註冊聲明可供使用的義務受限於註冊權協議中規定的特定，允許的例外情況。在這些情況下，我們可能禁止根據本招股說明書相關的註冊聲明提供的股票的發售。我們可以暫停使用本招股說明書的期限不得超過30天，在任何十二個月內總計不得超過60天。
我們將不會收到根據本招股說明書提供的股票出售所得的任何部分。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易符號爲「HL」。
18
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明以及其他信息。我們的SEC文件可從SEC網站向公衆提供。 http://www.sec.gov 或者致電證券交易委員會 800-SEC-0330。 關於我們的信息，包括我們的SEC備案，也可以通過我們的網站獲取： http://www.hecla-mining.com。然而，網站上的信息並未納入本招股說明書或我們的其他SEC備案文件，並不屬於本招股說明書或這些備案文件的一部分。
本招股說明書是我們向SEC備案的註冊聲明的一部分。註冊聲明的附件，或在證券交易所法案下備案並作爲參考文件納入本文件中的文件，包含了我們在本說明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買在本招股說明書下可能提供的證券時可能發現的所有重要信息，您應該查閱這些文件的全文。註冊聲明和附件可以從上述SEC處獲取，也可以從我們這裏獲取。
證券交易委員會允許我們「參考備查」我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過引用您到另一個已提交的文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息自我們提交該文件之日起被視爲本招股說明書的一部分。我們在提交本說明書日期之後且在本說明書止售前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，如適用的話，取代本招股說明書中包含的任何信息，或者是參考備查於本招股說明書中的信息。因此，我們參考備查以下向證券交易委員會提交的文件或信息：
| • | 2023財年年度報告 10-K表格 於2024年2月15日提交給證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告； |
| • | 季度報告 表10-Q 於2024年5月9日提交； |
| • | 季度報告 表格 10-Q 2024年8月7日提交; |
| • | 季度報告 表10-Q 2024年11月7日提交; |
| • | 關於當前的報告 表格8-K 2024年2月15日提交（與發佈新聞稿和宣佈分紅有關）（僅適用於項目8.01）; |
| • | 關於當前報告 表格 8-K申報的參照附錄 於2024年2月26日提交; |
| • | 關於當前報告 表格8-K 於2024年4月9日提交（僅限8.01項目）; |
| • | 關於當前報告 表格8-K 於2024年5月9日提交（僅限於項目8.01）; |
| • | 關於當前報告 表格8-K 於2024年5月20日提交; |
| • | 關於當前報告 表格8-K 於2024年5月21日提交; |
| • | 關於當前報告的 表格8-K 於2024年5月23日提交; |
| • | 關於當前報告的 表格8-K 於2024年6月7日提交; |
| • | 關於當前報告的 表格8-K 於2024年8月7日提交 (僅限第8.01項); |
| • | 關於當前報告 表格8-K 於2024年10月3日提交; |
| • | 關於當前報告 表格8-K 於2024年10月16日提交; |
| • | 關於當前報告 表格8-K 於2024年11月4日提交（僅限第5.09和第8.01項）; |
19
| • | 關於當前報告 表格8-K 於2024年11月7日提交（僅限第8.01項）; |
| • | 我們資本股描述在我們的申請表8-B中包含於1983年5月6日提交；並 我們的資本股描述在1983年5月6日提交的8-B表格中；並 |
| • | 關於第三部分的信息 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告中提供的 卷軸14A表格的明確代理聲明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A) 我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提供的 |
| • | 針對本招股說明書之日期起，至本招股說明書下結束期間根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件，除非根據SEC規定視爲提供而非提交的文件或信息。 |
我們將向已收到本招股說明書副本的每一人，包括任何受益人，根據該人的書面或口頭請求，無償提供本招股說明書內所引用的文件的副本，除了這些文件的附件，除非這些附件被明確引用到本招股說明書所引用的信息中。您應該將對這些副本的請求指向:
赫克拉礦業公司
6500 North Mineral Drive, Suite 200
科爾德藍，愛達荷83815
注意：投資者關係部
電話（208） 769-4100
特定法律事項，涉及本次發行股票的合法性，將由赫克拉礦業公司的總顧問大衛·C·西格諾審查。西格諾先生受僱於赫克拉，擁有赫克拉普通股。
赫克拉礦業公司截至2023年12月31日和2022年，以及在截至2023年12月31日的三年中的各項合併財務報表及管理層對於截至2023年12月31日的內部控制效果的評估，已納入本招股說明書和註冊聲明中，仰賴BDO USA公司報告的獨立註冊會計師報告，該公司根據該專家在審計和會計方面的權威所提供的意見已納入相關。
在此引用的文件中包含有關赫克拉礦業公司及其子公司礦產項目的信息，這些信息源自由SLR國際公司（就格林斯克裏克礦和幸運星期五礦而言）編制的技術報告摘要，並已得到SLR諮詢（加拿大）有限公司的授權引用（就Casa Berardi礦而言），RESPEC公司有限責任公司（就Casa Berardi礦而言），Mining Plus Canada有限公司（就基諾山礦而言），Matthew Blattman工程師（就基諾山礦而言）和唐寶堯工程師（就基諾山礦而言）資格負責有關涵蓋報告內容的事宜並提供這些報告。
20
第二部分
招股說明書不需要的信息
項目 14.發行和分配的其他費用
下表列出了與本註冊聲明中登記、發行和分銷所涉證券相關的估計費用，所有費用均由我們承擔。所有金額均爲估計金額，除SEC註冊費外。
| 證券交易委員會登記費 |
$ | 973.72 | ||
| 印刷費和開支 |
$ | 2,000 | * | |
| 會計費用和支出 |
$ | 15,000 | * | |
| 法律費用和開支 |
$ | 5,000 | * | |
| 其他 |
$ | 5,000 | * | |
| 總計 |
$ | 27,973.72 | * |
| * | 預估 |
第15項 董事和高級職員的取保
特拉華州普通公司法
註冊申請人組織成爲特拉華州的一家公司，並受特拉華州《普通公司法》規定的約束。以下描述僅供參考，並不構成全部內容，請參閱註冊申請人的公司章程、公司章程和特拉華州《普通公司法》。
根據特拉華州《普通公司法》，一家公司可以爲任何因該人員是或曾是該公司的董事、官員、僱員或代理人，或應該在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託基金或其他實體的請求下擔任該職務的情況，而涉及威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟程序或調查（除非是由該公司提起或代表該公司提起的訴訟）提供保障，賠償該人員在該等訴訟、訴訟程序或調查中實際合理發生的支出（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，如果該人員以善意行事，併合理相信自己的行爲符合或不反對該公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，他或她沒有理由相信自己的行爲違法。
公司法允許公司在類似情況下爲參與該公司的辯護或和解而實際合理發生的費用（包括律師費）提供賠償，但除非特拉華州特權法院或提起該訴訟的法庭判定申請人合理有權獲得該費用補償，該法院認爲適當。否則就其應賠償的任何索賠、問題或事項而言，對於判定其對公司承擔責任的情形，除非上述法庭決定申請人公平合理有權獲得該費用補償爲適當。
在爲這種訴訟、訴訟或程序（或其中的任何索賠、問題或事項）進行辯護時，無論現任還是前任董事或高管成功，公司都需要根據特拉華公司法爲該人實際合理發生的費用（包括律師費）提供賠償。
董事或高管在辯護任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序中發生的費用（包括律師費）可能是在最終處理此類訴訟、訴訟或程序之前支付（以符合公司認可的條件和要求）並收到此類人或代表其提供的承諾，如果最終確定該人沒有權利獲得此類賠償，則必須返還此金額。
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
在獲得公司董事會贊同、股東表決、協議或其他方式授予公司根據其章程或者對其他形式的賠償或費用貼現安排時，公司法規定上述賠償和費用貼現不得被視爲公司可以根據以上描述爲該類人員提供的其他賠償或費用貼現的專屬權益。
公司法還規定公司有權代表曾是或現爲公司董事、高管、僱員或代理人，或受公司要求在另一家公司、合夥、合資企業、信託或其他企業中擔任或曾擔任類似職務的人士購買並保持保險，以防止在任何此類身份被主張向該人員施加責任或由於該人員身份而產生的任何責任，無論公司是否有權爲該人員根據上述描述提供此類責任的賠償。
公司法還授予公司購買並保持保險以代表任何現任或曾任公司的董事、高管、僱員或代理人，或應公司要求在其他公司、合夥關係、合資企業、信託或其他企業中擔任或曾擔任類似職務的人員，抵禦針對此類人員在任何此類身份中提出的任何責任，或由於該人員身份而產生的責任的權力，無論公司是否有權爲該人員根據上述描述提供此類責任的賠償。
根據註冊人的章程，在適用法律允許的最大範圍內，對每個人（每個「受保護人」），無論其是否是或曾是註冊人的董事、高管或僱員，或者在擔任註冊人的董事、高管或僱員期間，是否或曾是應註冊人的要求充當其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或 非獲利實體 實體的董事、高級經理或僱員，包括與僱員福利計劃相關的服務，受最大限度不違反適用法律要求，註冊人應當賠償並使每個尋求賠償的人（「受保護人」）免受損失。然而，只有在董事會授權的程序或用於執行該人對按章程或由註冊人授予的權利提出賠償要求的程序中，註冊人才應該賠償尋求賠償的任何人。註冊人也可以與任何人簽訂一項或多項協議，規定賠償比註冊人的公司章程提供的規定更大或不同的賠償。
註冊人的章程還規定，註冊人應根據適用法律允許的最大範圍，支付由受保護人在處理任何訴訟過程中（包括律師費）所發生的費用，但是，根據法律要求，該費用在處理過程的最終決定之前只有在收到受保護人承諾在最終確定不得獲得賠償時償還所有預先支付金額的情況下才能支付。
註冊人的章程還規定，註冊人應盡其最大努力，但不受適用法律禁止的限制，向在其要求擔任其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或實體的董事、高級經理、僱員或代理人提供辯護過程中所發生的費用（包括律師費）的付款，但是，根據法律要求，該費用在處理過程的最終決定之前只有在收到受保護人的承諾時才能支付，即使最終確定該受保護人沒有權利獲得賠償。 非獲利實體 註冊人的章程還規定，如果任何受保護人也在同一要求服務的其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或實體從其他公司、合作伙伴、合資企業、信託中獲得賠償或費用預支的任何金額，註冊人對此受保護人提供的賠償或預付費用的責任（如果有任何）應減少。 非獲利實體 實體。
此外，根據登記機構的公司章程，根據DGCL允許，公司董事不會對公司或其股東在履行其作爲董事的受託責任時發生違約而造成的經濟損失負有個人責任，但有以下情形除外：(1) 違反對公司或其股東的忠誠責任；(2) 非善意行爲或涉及故意不當行爲或明知違法行爲；(3) 根據DGCL第174條規定；或 (4) 因個人不當受益從中獲利的交易。
DGCL允許公司爲其董事和高級管理人員購買了責任保險。
項目16. 附件和財務報表附表
此註冊聲明的附件列在此註冊聲明的附件索引中，該附件索引已通過引用被納入。
II-2
第17條 標的承諾
簽署註冊者特此承諾：
（1）在進行任何報價或銷售的期間，提交此註冊聲明的後期有效修訂：
(i) 包括《1933年證券法》第10(a)(3)條規定的任何招股說明書;
(ii) 在招股說明書中反映在註冊聲明的生效日期之後發生的任何事實或事件(或最近的後續生效修正)，這些事實或事件，無論單獨還是總體上，都代表在註冊聲明中所載信息的重大變化。儘管前述情況，但如果證券的發行總額不超過註冊時的金額，而導致證券數量的增加或減少(如總計超過申報的金額)，以及估計最高發行範圍的底端或頂端有任何偏離，都可以反映在提交給證券交易委員會的招股說明書中，前提是在數量和價格的總體上，變化不超過有效註冊聲明中「註冊費計算」表中規定的最大總髮行價格的20%變化; 並
但是，本節的段落(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)不適用於以表格註冊的註冊聲明 S-3或表格F-3 並且董事根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向或提交給委員會的報告中包含的本節段落要求包含的信息，該報告被引用並納入註冊聲明，或者包含在根據第424(b)條提交的招股說明書形式中，該說明書是註冊聲明的一部分。
(2) 對於根據1933年證券法確定任何責任的目的，每一份這樣的發後有效修正案應被視爲與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，此時出售該等證券應被視爲其初始的善意發行。
（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。
(4) 爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的任何責任：
(i) 根據規則424(b)(3)提交的每份由發行人提供的招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲並被包括在註冊聲明中的日期起；而
(ii) 根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行根據規則4300億的發行的註冊聲明作爲規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股書，爲了提供1933年證券法第10(a)條要求的信息應被視爲註冊聲明的一部分並被包括在註冊聲明中，作爲在有效性後首次使用此類形式招股說明書或在招股說明書所述發行中首次銷售證券的銷售合同日期的較早日期。根據規則430億的規定，對於發行人和在該日期屬於承銷商的任何人的責任目的來說，此日期應被視爲與註冊聲明中的證券有關的註冊聲明的新有效日期，此時出售該等證券應被視爲其初始的善意發行。但是，對於在註冊聲明中或被引入或被視爲被引入的文件中向在此之前簽訂銷售合同的購買者提出的任何說法，不會
II-3
生效日期，不會取代或修改在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明中或在此類文檔中立即在生效日期前所做的任何聲明。
（5）爲了確定在1933年證券法下注冊申請人對初次分配證券的責任：
申請人保證，在根據本註冊聲明進行申請人證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向購買者出售證券，如果通過以下任何一種通信向購買者提供或出售證券，則申請人將是購買者的銷售方，並被視爲向購買者提供或出售此類證券：
（i）根據規則424要求提交的申請人相關初步招股說明書或招股說明書；
（ii）由或代表申請人準備的與發行相關的任何自由撰寫的招股說明書，或者由申請人使用或參考的；
（iii）包含由申請人提供或代表申請人提供的有關申請人或其證券的重要信息的任何其他自由撰寫招股說明書的部分；和
（iv）申請人向購買者發出的在發售中構成要約的任何其他通信。
簽署的發行人特此承諾，爲了確定根據1933年證券法在內的任何責任，發行人根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節的每份年度報告的申報(以及如適用的，根據1934年證券交易法第15(d)節的每份僱員福利計劃的年度報告的申報)，該報告被參考併入登記聲明，則視爲與其中提供的證券相關的新的登記聲明，並且在那時提供這些證券被視爲其初始真實申報。
就根據1933年證券法產生的責任所允許的董事、高管和實際控制人對發行人實行賠償，根據前述規定或其他規定，發行人已被告知，根據證券交易委員會的觀點，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能執行。 如果針對這種責任的賠償的請求(除了發行人支付董事、高級管理人員或實際控制人在成功辯護任何訴訟或訴訟中發生或支付的費用)由這些董事、高管或實際控制人提出，與正在註冊的證券相關，發行人將提交至適當司法管轄權的法院，以確定根據其法律顧問的意見，該問題是否已根據控制先例解決，這種賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受到此問題最終裁決的管轄。
II-4
指數
| * | 此處提交。 |
II-5
根據1933年證券法的要求，申報人在合理的範圍內認爲自己符合在表格上進行申報的所有要求。 S-3 並授權使得本註冊聲明人簽署，代表其在2024年11月7日於愛達荷州科爾德萊恩市所授權，謹此簽署。
| 赫克拉礦業公司 | ||
| 作者： | /s/ Catherine J. Boggs | |
| 姓名： | Catherine J. Boggs | |
| 標題： | 臨時首席執行官，總裁和董事 | |
授權委託書
特此證明，以下籤署的每個人都認爲並任命David C. Sienko和Michael L. Clary，以及他們倆，爲他或她的真實合法代理人 全權代理人 ，並授權其全權代理並代表其及其名義、地位和利益，在任何和所有職責範圍內簽署任何和所有修正案（包括後生效修正案）至本註冊聲明，以及根據證券法規462(b)條款要求提交的任何相關注冊聲明，並且提交同意，連同所有附件和與此相關的所有其他文件，提交給證券交易委員會，授予上述 全權代理人 代理全權和權限去做和執行每一個必要的行爲和事情，如同他或她親自可以做的一樣完全地，特此通過本人確認並批准上文提及的所有 全權代理人 代理或其替補或替代者依據本文件可以合法執行的一切行爲或導致的一切事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員於2024年11月7日按所示職位簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/ Catherine J. Boggs |
臨時首席執行官，總裁兼董事（首席執行官） | |
| /s/ Russell Lawlar Russell Lawlar |
高級副總裁 首席財務官和財務主管 姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管） | |
| George R. Johnson George R. Johnson |
董事 | |
| Charles b. Stanley Charles b. Stanley |
董事 | |
| Stephen F. Ralbovsky Stephen F. Ralbovsky |
董事 | |
| /s/ Jill Satre Jill Satre |
董事 | |
| /s/ Alice Wong Alice Wong |
董事 | |
| /s/ 馬克P. 委員會 馬克P. 委員會 |
董事 | |