leu-20241107

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

1934年の証券取引所法第13条または15条（d）に基づく

_________________

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年11月7日

セントラスエナジークラスa

（会社設立時の指定名）


デラウェア	1-14287	52-2107911
（設立時に所在した州などの法的な管轄地）	（証券取引委員会ファイル番号）	（国税庁雇用者識別番号）

6901 Rockledge Drive, スイート800

ベセスダ, MD 20817

（本社所在地）

登録者の電話番号（市外局番を含む）: (301) 564-3200

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。


☐			証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐			証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐			取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐			取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条（b）に基づく登録証券


証券の種類	取引シンボル	登録されている取引所の名称
普通株式A種　1株の名義額　$0.10	LEU	NYSEアメリカ

1933年証券法のRule 405またはこの章の§230.405, 1934年証券取引法のRule 120.2またはこの章の§240.12.2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

新興企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関して、拡張移行期間の使用を選択しないことを示すためにチェックマークを入れてください。☐

記事1.01の主要な確定契約への参加

2024年11月7日、セントラスエナジークラスa社（以下「当社」）は、初期購入者（以下「初期購入者」）に対して、当社の2030年満期の2.25%優先債/シニア債（以下「債券」）の総元本額で40250万ドルをBofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間での購入契約に基づき、初期購入者の代表として発行しました。

ノートは、1933年改正証券法（以下「証券法」という）に基づいて制定されたルール144Aに基づく資格のある機関投資家と合理的に信じられている者に非公募で提示されました。ノートおよびノートの転換により発行される会社の普通株式クラスA株式、1株あたり$0.10の割額（以下「クラスA普通株式」という）、は証券法または他のどの管轄区域の証券法にも登録されず、登録されていない場合は、ノートおよび該当する株式は適用除外規定に基づく米国でのみ提示または売却されることができません。この8-Kフォーム（以下「このフォーム8-K」という）は、ノート（またはノートの転換により発行される会社のクラスA普通株式のいずれか）の販売オファーを構成するものではなく、買いオファーの勧誘を構成するものではないものであり、ノート（またはノートの転換により発行される会社のクラスA普通株式のいずれか）を提供できる州または管轄区域が、そのような州または管轄区域の証券法の登録または資格取得が行われる前に不法となる場合、そのような州または管轄区域でのオファー、勧誘、または販売は行われません。

ノートの発行に関連して、会社はインデンチャー契約を結びました。2024年11月7日付けのもの（以下、「契約」といいます）その契約は、会社と銀行トラストカンパニー、全米協会、信託業者（以下、「受託者」といいます）との間で締結されました。ノートの条件は契約によって規定されています。ノートは年利2.25％で、毎年5月1日と11月1日に満期前支払日の半年ごとに支払われ、2025年5月1日から支払いが始まります。ノートは、2025年11月1日に満期となります。ただし、その日付までに条件に従って買い戻されたり、償還されたり、換算されたりしない限りです。

ノートは会社の上位無担保債務であり、ノートの支払権において会社の無担保負債の中で明示的に下位支払権にされているものに優先して上位に位置付けられます。ノートの支払権においては、そのような下位支払権にされていない会社の無担保負債に対しては平等に上位に位置付けられます。会社の資産を担保とする負債（会社の8.25％満期2027年のノートを含む）の価値の範囲内で、これらの負債に担保される資産の価値に応じて、実質的に支払いの順位が低くなります。また、会社の既存および将来の子会社の全負債およびその他の債務（取引債務を含むが、米国濃縮公社が会社の8.25％満期2027年のノートを担保することを保証する以外の繰り返し担保契約、および子会社の貸借対照表に記載する必要のないGAAPに従った負債を除く）よりも構造的に下位に位置付けられます。

新規株式に関するノートの募集による純収益は、会社が支払う初期調達者の割引および推定された募集費用を差し引いた後、おおよそ38870万ドルでした。会社は、新規株式の純収益を一般的な運転資本および企業目的に使用する方針であり、その中にはテクノロジーの開発や展開への投資、未返済の債務の償還や買い戻し、設備投資、可能な買収、その他のビジネス機会や目的が含まれることがあります。

ホルダーは、2020年8月1日のビジネスデーの直前に、1,000ドルの元本額の倍数で、以下の条件の下で任意でノートを換金することができます。

•2024年12月31日に終了する暦四半期の後に開始する任意の四半期中（かつその四半期中だけ）、前の四半期の最終取引日である最終取引日を含む連続30営業日の期間中に、少なくとも20営業日（連続であるか否かにかかわらず）におけるAクラス普通株式の最終報告取引価格が、各適用取引日ごとに換算価格の130%以上である場合；

•連続して10日間の取引日の各日において、ノートの1,000ドルの元本額当たりの取引価格が、当該期間の最終取引価格の普通株式と換算比率の積の98%未満であった場合、その後の5営業日間

•会社が、償還のためにノートのいずれかまたは全てをいつでも償還する場合、償還日の直前の第二スケジュール取引日の閉鎖前に（議定書で説明されているように）

•指定された企業イベントの発生時

所有者は、2025年8月1日以降の任意の時点で、$1,000の原則金額の倍数で、ノートをビジネス日の終了までに任意で変換することができます。ノートの期限切れの前のビジネス日には、前述の状況を考慮せずに変換することができます。ノートの初期換算レートは、ノートの$1,000の原則金額につき10.2564株の一般株式Aクラスを相当し、一般株式Aクラスの株価が約$97.50に相当する初期換算価格となります。ただし、契約書に規定されている特定の事象の発生に応じて調整されます。変換時には、企業は、変換されるノートの累積原則金額までの現金を支払い、そして、企業の残りの変換義務のうち、変換されるノートの累積原則金額を超える部分について、企業が選択した場合に、現金、一般株式Aクラスの株式、または現金と一般株式Aクラスの株式の組み合わせを支払うか、または提供します。

また、《契約書》で定義されている基本的変更が発生した場合、債券保有者は自己の債券を現金で返済するよう会社に要求することができ、債券の全部または一部を、1,000ドルの元本額単位で、返済価格は返済される債券の元本額の100%となります。プラス特定のメイクホール基本的変更が発生する場合、債券の換算率は増加する可能性があります。メイクホール基本的変更または償還通知に伴う換算率の増加後、債券1,000ドルの総元本額ごとに発行可能なAクラス普通株式の最大株数は、《契約書》で定められた調整に従って12.8205株となります。

ノートは2027年11月8日以前に償還できません。2027年11月8日以降、会社は、Aクラスの普通株式の最終売却価格が、換算価格に対して少なくとも20営業日（連続しているかどうかにかかわらず）にわたって少なくとも130％であった場合に、任意でノートのすべてまたは一部を現金で償還することができます（30連続取引日の期間中、その期間の最終取引日を含む）。償還通知を行う日の前日を含む）に、償還されるノートの元本額に等しい償還価格で償還できます。プラス償還日までの利子の総計、但し、その償還日を除く。

インデンチャに規定されているデフォルトの事象は次の通りです:

•利息支払いのいずれかのデフォルトが支払い期日になるときに発生し、デフォルトが30日間続く場合；

•ノートの元本の支払いが期日に満期支払い可能、任意の償還、必要な償還、加速の宣言、またはその他の場合に遅延した場合

•会社が債券の転換権の行使による債券の変換を譲受人の要求通りに行わなかった場合、かつその不履行がビジネス日５日間継続する場合；

•会社が基本変更、特定の企業取引、または償却基本変更に関する通知を、期限にすることができず、その不履行が5営業日続く場合

•会社がインデンチャーに規定された一部の合併、統合、資産売却取引に関する義務を履行しないこと

•会社が、議定書に準拠して60日以内に書面通知を受けても、ノートまたは議定書の規定に違反してその他の契約を遵守しなかった場合。

•会社またはその子会社が、会社および/またはその子会社の合計金額が3000万ドル（またはその外貨における相当額）を超える借入金に関してデフォルトをした場合;

•会社または会社の重要な子会社の破産、不渡り、または再編の特定の事象。

債務不履行イベントというのは、当社または直接的な関連会社の破産、経営破綻、再編を除くその他のイベントのいずれかに該当する債務不履行が発生し続ける場合、信託機関または当時未決済の債券の総元本額の少なくとも25％を所有する債権者たちは、当社および信託機関に通知し、信託機関は、そのような債権者の書面による要請により、当時未決済のすべての債券の総元本額およびこれに付帯する利息（あれば）の100%を直ちに償還すべきである。一方、当社または直接的な関連会社の破産、経営破綻、再編を含む債務不履行イベントが発生した場合、未決済のすべての債券の総元本額およびこれに付帯する利息（あれば）の100%は、通知やそれ以外の行動を伴わず、自動的に直ちに償還すべきである。前述のとおり、債務不履行が証書で定められた報告契約に違反する特定の不履行に関するものの唯一の是正手段は、関係者がそのような不履行後360日間までの期間、債券の所有者が追加利息を受け取る権利であるということを当社は任意で選択することができる。

上記の契約書およびノートの記述は完全でないものとして、ご参照のために契約書およびノートの全文と、それぞれこの第8-kフォームに添付されたエキジビット4.1およびエキジビット4.2の形式が参照、それにより完全に修正されています。

項目2.03 登録者による直接的な財務義務またはオフバランスシートの取り決めの作成

Item 1.01に記載されている情報は、このItem 2.03に参照設定されています。

項目3.02 登録不要の株式の未登録販売

Item 1.01に記載されている情報は、このItem 3.02に参照として組み込まれています。

このプレスリリースには、現在の傾向および予測される製品パフォーマンスに基づく現在の期待、見積もり、予測、および将来のパフォーマンスに関する現在の判断、信念、判断に基づく現在の期待、見積もり、予測、および将来のパフォーマンスに関するフォワードルッキングステートメントが含まれています。これらのフォワードルッキングステートメントには、TOMIのビジネス戦略とミッションに関する声明が含まれます。フォワードルッキングステートメントには、製品の結果が実際には含まれず、業績がフォワードルッキングステートメントに含まれる予測とは大きく異なる可能性があるリスクと不確定要因が含まれます。これらの要因には、パンデミックが当社および顧客ビジネスに及ぼす影響、成長と売上を維持および管理する能力、売上の大半を単一または一部の製品に依存すること、一般的なビジネスおよび経済状況などが含まれます。およびその他のリスクについては、当社のSECファイリング、当社がSECに提出した2023年12月31日の財務諸表に関する年次報告書を含む、当社のSECファイリング、およびその他の定期報告書に記載されていることもあります。この文書で提供される情報は、この時点で知られている事実および状況に基づいています。その他の未知または予測不可能な要因または後の実績が誤りであった基礎的仮定が、フォワードルッキングステートメントに含まれている実際の結果と大きく異なることがあります。フォワードルッキングステートメントに反映される期待が合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または業績を保証するものではありません。これらのフォワードルッキングステートメントに過度に依存しないでください。このプレスリリースで提供される情報は、今日の日付（それ以外の場合は明示的に記載されていない限り）に基づいています。適用される法律に従って、そのような情報を更新する義務を負いません。

このForm 8-kには、1934年の証券取引法の第21E条および1995年改正の民事訴訟改革法に基づく、「将来を展望する声明」が含まれています。この文脈では、将来を展望する声明とは、将来の出来事に関連する声明を指し、企業の将来のビジネスおよび財務パフォーマンスに影響を及ぼす可能性があり、「expects」、「anticipates」、「intends」、「plans」、「believes」、「will」、「should」、「could」、「would」、「may」といった言葉やそれに類する言葉がしばしば含まれます。これらの将来を展望する声明は、このニュースリリースの日付に基づいて企業が入手可能な情報に基づき、経営陣が将来の出来事および事業、経済、財務パフォーマンスに関する見解と仮定を表しています。将来を展望する声明は、将来のパフォーマンス、出来事、または結果を保証するものではなく、我々のコントロールを超える既知または未知のリスク、不確実要素、その他の要因を含みます。このような要因を考慮すると、これらの将来を展望する声明に過度の依存を置くべきではありません。このForm 8-kに記載されたすべての情報は、このForm 8-kの日付と同じです。企業は、適用法、規制または他の適格な法的機関によって要求される場合を除き、このリリースに含まれる将来を展望する声明を更新する義務や義務を負いません。

項目9.01 財務諸表および展示物

（d）展示


展示物番号			説明

4.1			2024年11月7日に同社とU.S.銀行信託会社、全米協会の間で締結された契約書。
4.2			2.25％の2023年満期の転換社債の形式（付録4.1に含まれています）。
104			インタラクティブなデータファイルのカバーページ（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）

署名

証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。

セントラスエナジークラスa

2024年5月10日（金曜日）

2024年11月7日

署名:

/s/ Kevin J. Harrill

Kevin J. Harrill

チーフファイナンシャルオフィサー　シニアバイスプレジデント

および会計係