0001065059False00010650592024-11-072024-11-07


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
_________________

报告日期（最早报告事项日期）：2024年11月7日

centrus energy corp.
(根据其章程规定的注册人准确名称)

特拉华州1-1428752-2107911
（合并的）主权或其他管辖区(设立或其它管辖地的州)（纳税人识别号码）

6901 Rockledge Drive, 800套房
贝塞斯达, MD 20817
(主要领导机构的地址)

注册人电话号码，包括区号: (301) 564-3200

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
☐根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料
☐根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通
☐根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通


在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每种类别的证券交易代码名称为每个注册的交易所:
每份普通股A类股票，面值为0.10美元LEU纽交所美国

请勾选√，标明是否符合《1933年证券法》第405条（本章第230.405条）或《1934年证券交易法》第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴增长公司☐

如果是新兴成长企业，请在复选框中打勾，以表示注册申请人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期来符合规定。☐





项目1.01进入实质性明确协议

2024年11月7日，centrus energy公司（以下简称“公司”）向若干初始购买方（以下简称“初始购买方”）发行了总额40250万美元的公司2024年到期的2.25%可转换优先票据（以下简称“票据”），根据公司与美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司作为初始购买方代表签订的购买协议。

票据以私募方式提供给在1933年《证券法》修改案(“证券法”)下颁布的144A条规所规定的合格机构买家，本公司股份(A类普通股，每股面值0.10美元)及票据可转换后发行的公司股份（如有）的发行及销售未经过《证券法》或其他任何司法辖区的证券法注册，并且除非经过注册，否则票据和该等股份（如有）不得在美国以外的其他司法辖区出售，除非符合相关的登记要求豁免规定。根据1933年《证券法》修改案颁布的规定，本《8-k表格》（“8-K表格”）并非构成供售或要约买入的要约，亦不得在未经过注册或符合任何具体州或司法辖区的证券法规定的法律豁免前，在任何州或司法辖区中供售任何票据（或任何公司股份A类普通股，根据规定可转换成票据的公司股份）。

就发行票据而言，公司与美国银行信托公司国家协会作为受托人（以下简称“受托人”）于2024年11月7日签订了一份《契约》。票据的条款受《契约》约束。票据将以每年2.25%的利率计息，于每年5月1日和11月1日递年支付，从2025年5月1日开始。票据将于2030年11月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。

发行的债券是公司的优先无担保债务，将优先处于公司明确受限于债券支付权的任何无担保债务之上；在不受限于债券支付权的情况下，与公司任何未明确受限于债券支付权的无担保债务具有同等支付权；在支付权方面效力低于公司任何担保债务（包括公司到期日为2027年的8.25%债券）的价值，与公司现有及未来子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款，不包括美国浓缩铀公司对公司2027年8.25%债券的保证）以及根据GAAP要求未反映在资产负债表上的类型的负债，处于结构上的次级地位。

债券发行的净收益约为38870万美元，在扣除初级买方折扣和公司应支付的估计发行费用后。公司打算将债券发行的净收益用于一般营运资本和企业用途，包括投资于科技开发或部署、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在收购以及其他业务机会和用途。



持有人可以选择在2030年8月1日前的任何时间将其债券转换为$1,000的倍数，仅在以下情况下：关闭业务日前的业务。

•在2024年12月31日之后开始的任何一个季度（仅在该季度），如果A类普通股的最后报告的销售价格在连续的30个交易日内至少20个交易日（无论是否连续）内超过或等于每个适用交易日的转换价格的130％；
•在任何连续十个交易日期间之后的五个营业日内，债券每日每1,000美元本金的交易价格低于该期间内每个交易日上市类A普通股最后报告的销售价格与每个交易日的转换率的乘积的98%，
•如果公司在赎回日期前的最接近的第二个预定交易日营业结束前（如信托契约中所述），要求赎回任何或全部票据。
•在指定企业事件发生时。

持有人可以选择在2030年8月1日或之后的任何时间起，以每1000美元本金的倍数转换其债券，直至债券到期日前的交易日结束营业，不受前述情况的限制。债券的初始转换比率为每1000美元本金的10.2564股A类普通股，相当于每股A类普通股的初始转换价格约为97.50美元，根据债券中的规定，在发生特定事件时进行调整。转换时，公司将支付现金直至待转换债券的累计本金金额，并根据公司的选择支付或交付相应剩余部分的现金、A类普通股股份，或现金和A类普通股股份的组合，超过待转换债券的累计本金金额，如契约中所述。

此外，在基金会变更发生时（如在发行契约中所定义），持有票据的持有人可以要求公司以现金回购他们的所有或部分票据，以$1,000的本金金额倍数计算，回购价格为需回购票据本金金额的100%， 加号 加上任何应计未付利息，直至但不包括基金会变更回购日期。如果发生某些称为赔偿性基金会变更的基金会变更，票据的转股比率可能会增加。在发生赔偿性基金会变更或赎回通知而导致转股比率增加后，每$1,000的票据总本金金额可发行的A类普通股最大股数为12.8205，根据发行契约规定进行调整。

在2027年11月8日之前，不能兑换这些票据。2027年11月8日或之后，如果A类普通股的最新成交价至少达到当时生效的转换价格的130%并且在任何30个连续交易日（无论是否连续）中至少有20个交易日（包括该期末最后一个交易日）的话，公司可以选择将所有或部分票据以现金形式兑现，兑现价格等于待兑现票据的本金金额100%。 加号 任何应计但尚未支付的利息截至兑现日期不计入内。

包括在契约中规定的违约事件:
•当任何票据应支付的利息逾期且未支付，并且逾期持续30天时；
•在任何票据到期时未按约定支付本金，自愿赎回，任何要求的回购，加速宣布或其他情况下；


•公司未能在投资信托文件规定的时间内按照要求将债券转换为公司股份，而持有人行使转换权后此类失败已持续五(5)个工作日；
•公司未能在规定期限内通知有关基本变更、指定公司交易或偿付性基本变更的情况，并且此类失败持续五（5）个工作日。
•公司未能遵守契约项下关于某些合并、合并和资产出售交易的义务。
•公司在根据债券或信托契约规定收到书面通知后未能遵守其它协议共60天;
•公司或其部分子公司针对超过3000万美元（或其外币等值）的借款债务而设定的默认，总额为公司和/或该等子公司；和
•公司或公司的重要子公司出现破产、无力清偿债务或重组等特定事件。

如果发生除公司或其重要子公司发生某些破产、破产或重组事件以外的违约事件，并且该事件持续发生，不论是信托受托人还是持有至少未偿还款项总额25%的债券持有人都可通过通知公司和受托人，宣布立即到期支付所有未偿还的债券的本金金额及应计利息（如果有）。如果涉及公司或其重要子公司发生某些破产、破产或重组事件的违约事件发生，则所有未偿还的债券的本金金额及所有应计利息（如果有）将自动立即到期支付，无需受托人或任何持有人通知或采取其他行动。尽管上述规定，公司可选择，按其选择，某些未遵守信托契约中某些报告承诺的违约事件的唯一补救措施将仅包括债券持有人有权在此类违约事件发生后360天内收取债券的额外利息。

上述对契约和债券的描述并不完整，并且完全参考契约和债券的全部文本，具体内容详见附件4.1和附件4.2，以及本8-k表格中附上的债券形式，并通过引用纳入本文件。

项目2.03创建登记者的直接金融债务或负担于场外安排

上述第一节中的信息已并入本条款2.03。

“项目3.02无注册股票销售”

上文1.01项中所载信息已纳入本文档3.02项。



1995年《私人证券诉讼改革法案》下的免责声明

本8-k表格包含"前瞻性陈述"，指的是1934年修订的证券交易法第21E条和1995年修订的《私人证券诉讼改革法》中的含义。在此背景下，前瞻性陈述指的是与未来事件相关的陈述，可能影响公司预期的未来业务和财务表现，通常包含"期望"、"预期"、"打算"、"计划"、"相信"、"将"、"应该"、"可能"等类似含义的词语。这些前瞻性陈述基于公司在本新闻发布日期可获取的信息，并代表管理层对未来事件、运营、经济和财务表现的当前看法和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩、事件或结果的保证，涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能超出我们的控制范围。鉴于这些因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本8-k表格中提供的所有信息截至本8-k表格的日期。公司无需或义务更新本发布中包含的任何前瞻性陈述，除非根据适用法律、法规或其他有权的法律机构的要求。


项目9.01基本报表和展示
(d) 附件
附件编号Description
4.1
4.2截至2030年到期的2.25%可转换高级票据形式（包括在展示4.1中）。
104交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档内）


签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。



 centrus energy corp.
    
    
日期：2024年11月7日作者：/s/ Kevin J. Harrill 
  Kevin J. Harrill 
高级副总裁，首席财务官，
和司库