美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。 |
截至2024年6月30日季度结束
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
过渡期从 ____ 至 ______
委员会档案编号：
（根据其章程所指定的正式名称）
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) |
(国税局雇主识别号码) |
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(总部办公地址) |
（邮政编码） |
注册者的电话号码，包括区域号码: (
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 |
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交易标的（s） |
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每个注册交易所的名称 |
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请在核对标记上打勾，确认申报人（1）已在前12个月（或申报人被要求提交此类申报的缩短期间）内提交证券交易所法案第13条或第15(d)条要求申报的所有报告，以及（2）过去90天一直处于此类申报要求的范围内。
请打勾表明申报人在过去的12个月（或申报人需在该较短期间内提交这些档案）中已根据《对S-t法规（本章节第232.405条）的规定405条》提交了所有必须提交的交互式资料档案。
勾选表示登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型申报公司或新兴成长公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速归档人 |
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☐ |
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☒ |
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非加速归档人 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型企业 |
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如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选是否为外壳公司 (依照交易所法规定定义的外壳公司条款120亿2)。是
截至2024年10月31日，登记人的A类普通股股份数目为
目录
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页面 |
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介绍注意事项 |
ii |
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iii |
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第一部分 |
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项目一。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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6 |
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7 |
|
项目二。 |
27 |
|
第三项目。 |
33 |
|
第四项。 |
34 |
|
第二部分 |
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项目一。 |
36 |
|
项目 1A。 |
36 |
|
第六项 |
44 |
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45 |
||
i
特别注意 关于前瞻性声明
本季度报告10-Q表格内含根据1933年证券法第27A条（修订版）（“证券交易法”）和1934年证券交易法第21E条（修订版）（“交易法”）释出的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常涉及未来事件、未来财务或经营绩效，包括所有非历史事实的陈述，如有关董事会考虑的战略替代方案、所采取的决定以及关于停牌后现金使用的替代方案，我们可能或假定的未来经营和费用结果，管理策略和计划，竞争地位，商业环境，潜在增长策略和机遇以及我们继续在纳斯达克上市的所有陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可通过使用“预计”、“假设”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预见”、“预测”、“意图”、“目标”、“判断”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”或类似表达方式以及这些词的否定形式来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中暗示或表达的任何未来结果、表现或成就有实质不同。这些风险包括本季度报告表格10-Q表格第II部分，项目1A“风险因素”中描述的风险，以及我们的简明综合财务报表、相关注释，在本季度报告表格10-Q中其他地方出现的其他信息，截至2024年3月31日提交的2024年5月8日提交的2024年6月30日提交的本季度报告表格10-Q，提交的2023年12月31日结束的年度报告表格10-k截至2024年3月5日提交的本季度报告表格10-Q。以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。将前瞻性信息纳入其中，不应被视为我们、我们的管理层或任何其他人代表未来计划、估计或期望的陈述。考虑到这些不确定性，您不应该对本季度报告表格10-Q中的任何前瞻性陈述给予过高的依赖。
此外，「我们相信」等类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见，包括但不限于有关董事会考虑的战略替代方案，包括对此采取的决定；未来的财务表现；我们未来的流动性和营运支出；财务状况和营运结果；市场竞争格局的变化；进行中诉讼的结果；我们预期的税率；新或修订的税法变化的影响；新会计准则的影响；以及对未来事件或环境的其他描述。这些陈述基于我们掌握的信息截至此Form 10-Q季度报告的日期。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限或不完整的。我们的陈述不应被认为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。
本季度报告10-Q中所做的展望性陈述仅涉及该陈述所做之日期的事件。我们没有义务更新本季度报告10-Q中所做的任何展望性陈述，以反映本季度报告10-Q日期之后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们实际上可能无法实现本展望性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的展望性陈述。我们的展望性陈述未反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
您应该阅读这份10-Q表格季度报告以及我们在此10-Q表格季度报告中参考并作为此10-Q表格季度报告展示文件提交给证交会的文件，并了解我们实际的未来结果、活动水平、表现和事件以及情况可能与我们的预期有很大不同。
ii
第一部分—财务AL资讯
项目 1. 简明综合财务报表财务报表（未经审核）
contextlogic inc.
简明综合账目表缩编平衡表
（以百万美元计算，以千为单位计算股份，除票面价值外）
(未经查核)
|
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Value |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金及现金等价物 |
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有价证券 |
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所有基金类型应收款项 |
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预付费用及其他流动资产 |
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全部流动资产 |
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物业及设备，扣除折旧后净值 |
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— |
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租赁资产 |
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— |
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其他资产 |
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— |
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递延税款资产，净额 |
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— |
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资产总额 |
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$ |
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$ |
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550,714 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应付商户款项 |
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— |
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退款责任 |
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— |
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应付负债 |
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流动负债合计 |
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非流动负债：租赁负债 |
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— |
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其他负债 |
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— |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 |
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0.01 |
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资本公积额额外增资 |
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累积其他全面损失 |
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— |
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( |
) |
累积亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
相关附注是这些基本报表的一个不可或缺的部分。
1
contextlogic inc.
综合财务报表摘要综合损益表
（金额以百万美元计算，股份以千计算，每股数据以美元计）
(未经查核)
|
|
结束于三个月的期间 |
|
|
九个月结束了 |
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||||||||||
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九月三十日， |
|
|
九月三十日， |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
营业收入 |
|
$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
营业成本 |
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— |
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毛利润 |
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— |
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营业费用： |
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销售和市场推广费用 |
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— |
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产品开发 |
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— |
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总务与行政 |
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营业费用总计 |
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营运亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入，净额： |
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利息收益及其他净收入 |
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资产出售盈利 |
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— |
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所得税赋前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和稀释每股净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在计算基本和稀释每股净损失时使用的加权平均股份 |
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||||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
2
CONTEXTLOGIC INC.
简明合并报表综合损益表综合损益表附注
（单位百万）
(未经审计)
|
|
三个月结束 |
|
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九个月结束 |
|
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9月30日, |
|
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9月30日, |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合损失: |
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未实现的衍生工具和可交易证券持有收益（损失），扣除税后 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
资产出售中包含的外汇相关调整 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
外币翻译调整 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
3
CONTEXTLOGIC INC.
综合资产负债表股东权益
（金额以百万美元计，股数以千为单位）
(未经审计)
|
截至2024年9月30日的三个月 |
|
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普通股 |
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累积 |
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股票 |
|
金额 |
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额外 |
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其他 |
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累积的 |
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总计 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
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在限制性股票单位结算时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他综合亏损，净额 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 9 月 30 日的余额 |
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|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
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截至2024年9月30日的九个月 |
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普通股 |
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累积 |
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股票 |
|
金额 |
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额外 |
|
其他 |
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累积 |
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总计 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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在限制性股票单位结算时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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与净股份结算相关的扣留股份 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他综合亏损，净额 |
|
— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
|
( |
) |
|
净亏损 |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
截至 2024 年 9 月 30 日的余额 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
4
CONTEXTLOGIC INC.
股东权益的简明合并报表
（金额以百万美元计，股数以千为单位）
（未经审核）
|
截至2023年9月30日的三个月 |
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普通股 |
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累积 |
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||||||||
|
股票 |
|
金额 |
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额外 |
|
其他 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2023年6月30日的余额 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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|||
在限制性股票单位结算时发行普通股 |
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— |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
与净股份结算相关的扣留股份 |
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( |
) |
|
— |
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|
( |
) |
|
— |
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|
— |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
其他综合亏损，净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
|
2023年9月30日止九个月 |
|
||||||||||||||||
|
普通股 |
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
股份 |
|
数量 |
|
共计 |
|
其他 |
|
累计 |
|
总计 |
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
由于反向股票拆分而发行的碎股 |
|
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
解锁限制性股票单位后公共股票发行 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
与净股份结算相关的股份被扣留 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
通过ESPP发行普通股 |
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— |
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— |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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以股票为基础的补偿 |
|
— |
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|
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其他综合损益，净额 |
|
— |
|
|
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— |
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( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2023年9月30日余额 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
5
CONTEXTLOGIC INC.
综合收益的压缩综合财务状况表现金流量表
（单位百万）
（未经审计）
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
9月30日, |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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||
经营活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
净损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整为净损失到经营活动现金流量净使用： |
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|
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||
折旧和摊销 |
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||
非现金租赁费用 |
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||
租赁资产和房地产及设备减值 |
|
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— |
|
|
|
|
|
以股票为基础的补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券的折价与溢价的净增额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
资产出售收益 |
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( |
) |
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其他 |
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经营性资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
||
资金应收款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
预付款，其他流动和非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商家应付款项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计及退款负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动和非流动负债 |
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投资活动现金流量： |
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购买固定资产和设备以及开发内部使用软件 |
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资产出售所得净额，扣除现金处置 |
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购买有市场流通的证券 |
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可变市场证券销售 |
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投资活动产生的净现金流量 |
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筹集资金的现金流量： |
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与RSU结算相关的税款支付 |
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外币对现金、现金等价物和受限制现金的影响 |
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现金、现金等价物和受限制现金净减少额 |
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期初现金、现金等价物及受限制的现金余额 |
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期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 |
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现金、现金等价物和受限制现金的调节与简明综合资产负债表 |
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现金及现金等价物 |
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限制性现金已包括在压金和其他流动资产中的综合资产负债表 |
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现金、现金等价物和受限制的现金总额 |
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支付的所得税款，净额 |
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随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
6
CONTEXTLOGIC INC.
未经审计的基本报表附注合并财务报表注释
注意事项 1。概述、列报基础和重要会计政策
正如先前披露的那样，2024年2月10日，ContextLogic Inc.（“公司”、“ContextLogic”、“我们” 或 “我们”）与特拉华州的一家公司Qoo10 Inc.（“特拉华州Qoo10”）以及出于某些特定目的与Qoo10 Pte签订了资产购买协议（“资产购买协议”）。Ltd.，一家新加坡私人有限公司，也是特拉华州Qoo10的母公司（“Qoo10”），根据该协议（“Qoo10”），该公司同意将其几乎所有资产出售给特拉华州Qoo10或特拉华州Qoo10指定的关联公司（此类指定关联公司，“买方”），但不包括（A）公司的净营业亏损（“NOL”）和某些其他税收属性，（B）公司的市场可转让证券和（C）公司的某些现金和现金等价物，以及（ii）Qoo10同意收购这些资产并承担公司的几乎所有资产资产购买协议（“资产出售”）中规定的负债。
2024年4月18日，公司普通股大部分已发行股份的持有人投票批准了资产出售。根据该投票和其他惯例成交条件的满足，资产出售于2024年4月19日结束。
在资产出售之前，公司拥有并运营Wish平台（“Wish”）。Wish平台通过向商家提供的市场和物流服务为公司创造了收入。由于资产出售，Wish平台和所有相关的运营资产被出售给了买方。本10-Q表季度报告中列出的简明合并财务报表反映了2024年4月19日完成的资产出售。因此，未经审计的简明合并财务报表附注以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的简明合并财务报表和对公司业务、资产、负债和风险的叙述性描述反映了截至2024年4月19日的资产出售前业务、资产出售结果以及自2024年4月19日以来的有限资产出售后活动。有关资产出售的更多信息，请参阅附注4 — 资产出售。
该公司在美国注册成立
反向股票分割
2023年4月10日，公司向特拉华州国务卿提交了公司重报的公司注册证书的修正证书（“反向股票拆分修正案”），以生效
列报和合并的基础
随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。截至2024年9月30日的中期简明合并财务报表以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表未经审计。管理层认为，中期财务数据包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报中期业绩所必需的。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的合并财务报表，但是，它不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些简明合并财务报表应与公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中的合并财务报表和相关附注一起阅读。 所列中期的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
税收优惠保留计划和A系列初级参与优先股
7
2024年2月10日，公司董事会通过了一项税收优惠保全计划，并宣布为公司每一股普通股的持有人（“股东”）在营业结束时记录下的记录日期发放一份认购权利（“权利”）
为了配合税收优惠保全计划的通过，于2024年2月12日，公司向特拉华州国务卿提出了一份指定证书，指定为公司的
公司采纳了税收优惠保全计划，以防止可能限制公司使用公司净经营亏损（"NOLs"）和其他某些税收属性以减少潜在未来美国联邦所得税义务。 NOLs和其他某些税收属性对公司来说是有价值的资产，可能对公司及其股东有利。 但是，如果公司发生“所有权变更”，如1986年修订的《内部税收法典》第382条规定的那样，其完全利用NOLs和其他某些税收属性的能力将受到重大限制，利用NOLs和其他税收属性的时间可能会受到重大延迟，这可能会严重损害这些资产的价值。 一般而言，“所有权变更”发生在公司股份被其一个或多个“5%股东”（如《内部税收法典》第382条所定义）持有的比例比该股东或股东在任何三年期间内持有的最低股份数额增加超过50个百分点的情况下。 税收优惠保全计划旨在通过阻止任何人或团体及其关联方和联属方收购有益所有权来防止这种“所有权变更”
除非特定例外情况，权利只有在“分发时间”时才可行使并与公司普通股分开交易，该时间为以下较早者：（i）“股权收购日期”之后第十天的营业结束（这是指（a）宣布任何人或团体成为“收购人”的首个公告日期，其被定义为一个与其关联方和联属方共同拥有
权利将在以下最先发生的日期到期：（a）2027年2月10日营业结束时间；（b）在公司对权利进行赎回或交换的时间；（c）在公司的董事会在任何人或团体成为收购者之前已经批准的涉及公司的任何并购或其他收购交易的交割时间，并（d）在公司董事会确定净损失和某些其他税务属性在所有重要方面被利用或者在这些属性可能在任何特定时间段由公司使用的税收目的上被重大影响，会不会在任何重要方面减少公司可以在任何特定时间段内使用的净损失和其他税收属性的数量。
使用估计
根据美国通用会计准则编制的简明合并财务报表要求管理层对影响简明合并财务报表日期报告的资产和负债，以及报告期内的营业收入和费用的金额进行估计和假设。这些估计构成了公司对从其他来源无法直接获得的资产和负债的账面价值所作出的判断的基础。这些估计包括但不限于金融工具的公允价值，长期资产的预期使用寿命，衍生工具的公允价值，适用于租赁会计的增量借款利率，有条件负债，与Wish Cash相关的赎回概率，用于退款和退款冲销以及不确定税项的准备。
当满足以下所有标准时，公司将待售的长期资产或减值组划分为待售的资产：（1）有权批准该行动的管理层批准了销售资产或减值组的计划；（2）资产或减值组在满足通常和习惯销售此类资产或减值组的条件的前提下，可以立即按其现状出售；（3）已启动定位买方以及完成销售资产或减值组所需的其他行动的活动计划；（4）出售资产或减值组是有可能的，且预计在一年内将作为一项已完成的销售给予确认，除非发生了本公司无法控制的事件或情况，使得出售资产或减值组所需的时间超过一年；（5）该资产或减值组正在以与其当前公允价值相当的价格积极营销；以及（6）完成该计划所需的行动表明不太可能出现重大的计划变更或计划被撤回。
公司在满足以下所有标准的期间，将长期资产或待出售处置群体归类为持有待售：（1）有权批准该行动的管理层承诺制定出售资产的计划
8
或处置团体；（2）资产或处置团体目前处于可立即销售状态，并仅受到通常的和习惯性的与此类资产或处置团体销售相关的条款约束；（3）已启动寻找买家并完成计划出售资产或处置团体的活动；（4）出售资产或处置团体的可能性很大，并且预计在一年内将资产或处置团体转让给买家并作为已完成销售来确认，但如果公司无法控制的事件或情况延长了销售资产或处置团体所需的时间超过一年，则除外；（5）资产或处置团体正在积极以合理价格在市场上销售，与当前公允价值相比价格合理；和（6）完成计划所需的行动表明计划不太可能发生重大变化或被取消。
企业最初按所持有的出售分类的长期资产或处置团体的账面价值或公允价值减去任何出售费用中较低的那个数额进行衡量。由此导致的任何损失在符合持有待售条件的期间内确认。相反，直到出售日期，长期资产或处置团体的出售不会被确认。企业评估长期资产或处置团体的公允价值（减去任何出售费用）作为其持有待售的分类，并将任何后续变化报告为对资产或处置团体的账面价值的调整，只要新的账面价值不超过最初分类为待售状态时的资产账面价值。
确定长期资产或处置团体符合作为待售状态分类的标准后，公司停止折旧并将长期资产和/或处置团体的资产负债（如果有必要）报告在公司简化综合资产负债表中的分项资产待售和负债待售中。2024年2月，公司宣布将资产出售给Qoo10。资产出售在2024年4月18日达到符合待售标准的日期，即公司股东批准资产出售的日期。有关资产出售的额外信息，请参阅附注4 - 资产出售。
终止运营的业务
当满足以下条件时，处置分组被分类为已中止的业务：(1) 处置分组是实体的一个组成部分；(2) 实体的这一组成部分符合我们上述政策中的待售标准；以及(3) 实体的这一组成部分代表了企业经营和财务结果的战略转变。或者，如果一项业务在收购日符合待售标准，则该业务将被视为已中止的业务。资产出售并未导致公司经营符合已中止业务的标准，因为根据资产出售，被处置的经营活动与公司其余部分并不明显可区分。
长期资产的减值损失
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司都会对长期资产（包括无形资产和租赁资产）进行减值检查。公司将在代表可识别现金流几乎独立于其他资产和负债的资产组水平进行减值测试。首先，资产的可收回性将通过将资产的账面价值与预计由资产产生的未折现净现金流量进行比较来衡量。如果被视为减值的资产，将根据资产的账面价值超过资产公允价值的差额确认减值损失。
板块
公司将其经营管理和资源分配作为一个经营部门。公司的首席经营决策者是其首席执行官（“CEO”），CEO根据简明一体化财务信息做出经营决策，评估财务表现并分配资源。因此，公司已确定自己的业务是在 经营部门中经营。公司的首席经营决策者是公司的首席执行官（“CEO”），CEO 根据简明一体化财务信息做出经营决策、评估财务表现并基于已调整的合并财务信息分配资源。因此，公司已确定其在
风险集中
信用风险 金融工具可能使公司面临的信用风险主要包括现金及现金等价物和有市场性的证券。公司的现金及现金等价物存放在信誉良好的金融机构。虽然公司的存款超过了联邦保险限额，但公司在这些账户中未曾遭受任何损失。公司将其多余资金投资于货币市场账户、美国国债、美国国库券、商业票据、企业债券和非美国政府证券。公司面临信用风险，如果持有其现金、现金等价物和有市场性证券的金融机构发生违约，可能会影响抵押在简明合并资产负债表上的金额。公司的投资政策将投资限制在由美国政府、其机构和拥有投资级信用评级的机构发行的某些类型的债务证券，并对到期日限制和按类型和发行者的集中度施加限制。
9
资产出售后，公司仅在美国开设银行账户。在中国保留的前银行账户的总现金余额约为
在资产出售之前，该公司的衍生金融工具使其面临信用风险，以至于交易对手无法满足该安排的条款。资产出售后，截至2024年9月30日，公司没有任何衍生工具。有关资产出售的更多信息，请参阅附注 4 — 资产出售。
在资产出售之前，如果支付服务提供商（“PSP”）违约，公司将面临信用风险。资产出售后，截至2024年9月30日，公司没有任何应收资金。截至2023年12月31日，占公司应收基金余额10％以上的两家PSP总额为
服务风险 — 在资产出售之前，公司使用第三方数据中心和托管提供商为所有用户提供服务。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中，已知没有发生严重的服务中断。由于公司不再拥有市场和物流，因此截至2024年9月30日，该公司没有任何服务风险 截至2024年4月19日资产出售时的运营情况。有关资产出售的更多信息，请参阅附注 4 — 资产出售。
重要会计政策摘要
该公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表中描述的重大会计政策没有任何变化，这些变化对其简明合并财务报表产生了重大影响。
会计公告
公司审查了最近的会计声明，得出以下结论：
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》，要求在年度和中期基础上进行额外的细分市场相关披露，以使投资者能够制定更明智和更具可操作性的分析。该指导方针将在截至2024年12月31日的年度开始的年度期间以及自2025年1月1日开始的过渡期内生效。允许提前收养。该指导方针一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。我们预计该指导方针的通过不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，FasB发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，该文件要求（1）在有效的税率对账中进行统一的类别和更多的信息分类，以及（2）按司法管辖区分的所得税，从而提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该指南将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。允许提前收养。通过后，该指南可以前瞻性或回顾性地适用。我们正在评估修订后的指导方针可能对我们简明合并财务报表脚注产生的影响。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2024-01号《薪酬-股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的适用范围》，该文件阐明了实体如何确定利润利息或类似奖励（1）是否属于ASC 718的范围或（2）不是基于股份的支付安排，因此属于其他指导的范围。该修正案将对2024年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些年度的过渡期。允许提前收养。修订后的指导方针不会对我们简明合并财务报表的脚注产生影响。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2024-02号《编纂改进——删除提及概念声明的修正案》，其中包含对编纂的修正案，删除了对各种FasB概念声明的提及。本更新中的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效。允许提前申请。实体应使用以下过渡方法之一应用本更新中的修正案：1.预计适用于该实体首次适用修正案之日或之后确认的所有新交易 2.回顾一下，这是首次适用修正案的最早比较期的开始。实体应调整截至所列的最早比较期初的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额。我们预计本指南的通过不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
10
注意2. 营业收入的细分
在资产出售之前，公司通过向客户提供的市场和物流服务生成了营业收入。
在资产出售之前，营业收入是指公司向客户转让约定的货物或服务的控制权，反映公司预期获得的就该等货物或服务交换而获得的对价。公司认为商家和用户均为客户，具体取决于营业收入流。公司评估收入是以毛额还是净额的方式来确认的，基于其是否控制了指定货物或服务的评估，并考虑是否主要负责实现承诺，是否拥有库存风险，是否在确定价格和选择供应商方面具有自主权等因素。基于这些因素，市场营业收入一般以净额确认，而物流营业收入一般以毛额确认。收入不包括代表第三方收取的任何金额，包括间接税。
市场营业收入
在资产出售之前，公司向客户提供了一系列市场服务。公司为商家提供了访问其市场的机会，商家在其中展示并向用户出售其产品。公司还提供了ProductBoost服务，帮助商家在公司的市场内推广其产品。
在资产出售之前，市场营业收入包括与用户购买商家产品相关的佣金费用。佣金费用根据地理位置、产品类别、Wish标准的层级、商品价值和动态定价等因素而异。公司在用户订单处理时确认收入，并且相关订单信息已经提供给商家。佣金费用将扣除估计的退款和退单而确认。市场营业收入还包括通过增加在公司市场内商家相关产品的曝光，产生的ProductBoost收入。公司根据传递的展示次数或用户点击次数确认ProductBoost收入。
物流营业收入
资产出售前，公司为商家提供的物流服务旨在实现从商家位置直接端到端的单一订单运输到用户。物流服务包括将商家的产品运输和递送给用户。商家需要根据每个订单预先支付物流服务费用。
在资产销售之前，公司将营收分期认定，随着商户同时接收和消耗物流服务的益处，随着物流服务的执行。公司采用基于运输期间天数的输出法，因为公司认为这最能反映公司对履行责任的完全满意度的进展。
下表显示了适用期间的未分配营业收入：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（单位百万） |
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核心市场营业收入 |
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产品推广收入 |
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市场收入 |
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物流营业收入 |
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营业收入 |
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参见附注12-地理信息，按地理区域细分的营业收入。
在2024年4月19日完成的资产出售后，公司
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注 3. 金融工具和公允价值计量
公司的金融工具包括现金等价物、可交易证券、所有基金类型应收款、衍生工具、应付账款、应计负债和商家应付款。由于到期时间短，现金等价物的账面价值近似公允价值。可交易证券和衍生工具按公允价值确认。所有基金类型应收款、应付账款、应计负债和商家应付款的账面价值近似公允价值，因为预期收款或付款日期短。
资产和负债在简明合并资产负债表中公允价值计量，包括现金等价物、可交易证券和衍生工具，根据用于测量其公允价值的输入涉及的判断程度进行分类。公允价值定义为在测量日期，按照市场参与者之间有序交易买卖的价格。
金融资产和负债以循环基础上公允价值计量，并且在此类计量中使用的输入级别如下：
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2024年9月30日 |
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总计 |
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一级 |
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二级 |
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Level 3 |
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（单位百万） |
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金融资产： |
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可转换证券: |
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美国国债票据 |
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总计可出售证券 |
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所有财务资产 |
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2023年12月31日 |
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总计 |
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一级 |
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二级 |
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Level 3 |
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（单位百万） |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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公司债券 |
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现金等价物总计 |
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可转换证券: |
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商业票据 |
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公司债券 |
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非美国政府 |
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总计可出售证券 |
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预付款及其他流动资产: |
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衍生工具资产 |
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所有财务资产 |
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财务负债： |
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应计费用： |
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衍生工具负债 |
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总金融负债 |
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12
公司在确定是否将可交易证券分类为现金及现金等价物时，应用《会计准则宗《（ASC）230》，即“现金流量表”。截至2024年9月30日，公司的“现金及现金等价物”项目包括货币市场基金和政府证券，“可交易证券”仅由政府证券组成。公司将现金等价物和可交易证券分为一级或二级，因为公司使用报价市场价格或替代定价来源和模型利用市场可观察输入来判断其公允价值。与公司的外币衍生工具合同相关的衍生资产和负债均被分类为公允价值等级2，因为估值输入是基于报价价格和市场可观察数据，包括主动市场中类似工具的货币现货和远期利率。
以下表格总结了公司可交易证券的合约到期情况：
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9月30日, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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分期偿还的 |
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预计 |
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分期偿还的 |
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预计 |
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（单位百万） |
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一年内到期 |
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所有板块公司的可供出售的有价证券均需要定期评估信用减值准备和减值检讨。公司没有确定任何需要信用减值准备或有其他暂时性减值的可供出售的有价证券。此外，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可供出售的有价证券的未实现净损失和净收益均不重大。截至2024年9月30日和2023年12月31日，那些原始到期日为三个月或更短的投资被分类为现金及现金等价物，而那些原始到期日超过三个月的投资被分类为有价证券。公司将所有的有价证券分类为可供出售。
截至2024年9月30日，应收款项、衍生工具、应付帐款和商户应付款项为所有基金类型。
13
注意 4. 资产出售
根据注明1-概述，报告编制依据和重大新会计政策，2024年2月10日， 公司于2024年4月19日根据公司股东于2024年4月18日批准的资产购买协议进行了资产销售。作为资产销售的对价，Qoo10支付给公司等于$的购买价格，经过资产购买协议中规定的购买价格调整后，以及同意承担几乎所有公司的负债。
资产购买协议关联的净资产符合2024年4月18日股东批准后分类为待售资产的标准。
处置业务截至处置日期即2024年4月19日的资产和负债如下（以百万计）：
|
|
（单位百万） |
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资产 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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资金应收款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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资产和设备，净值 |
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使用权资产 |
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其他 |
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待售资产总额 |
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负债 |
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应付账款 |
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商家应付款项 |
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退款责任 |
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应计负债 |
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租赁和其他负债 |
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待售负债总额 |
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净资产 |
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$ |
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由于资产出售，公司在汇编的综合经营报表中记录了一笔资产出售收益，为$
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|
（单位百万） |
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资产出售每份购买价格 |
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$ |
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|
增加：买方代表公司在收盘时支付的交易成本 |
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|
|
|
减少：收盘时排除的现金 |
|
|
( |
) |
减少：根据资产出售调整的现金 |
|
|
( |
) |
净收益 |
|
|
|
|
减少：根据资产出售出售的净资产 |
|
|
( |
) |
资产出售收益 |
|
$ |
|
|
排除现金包括公司特定现金及现金等价物和有市场流通性的证券。
2024年4月19日，公司终止了于2020年11月20日签订的循环信贷协议，该协议由公司作为借款人、参与方贷款人、参与方发行银行以及摩根大通银行有限公司作为行政代理方（“循环信贷机构”）签订，并终止了相关的安全协议。在终止之前，循环信贷机构使公司可以借款至多
2024年4月19日，所有尚未获得的员工和董事的限制性奖励被提前实现并完全实现。有关额外信息，请参阅注释9 - 股权奖励活动和股权报酬。
14
注意事项 5. 资产负债表元件
应计负债
应计负债包括以下内容：
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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|
（单位百万） |
|
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物流成本(1) |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
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已收入账但尚未履行服务的营收和客户存款(1) |
|
— |
|
|
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祝愿现金负债(1) |
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— |
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销售和间接税款(1) |
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— |
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其他 (2) |
|
|
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|
|
||
总应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15
注意6. 衍生金融工具
在资产出售之前，公司在全球业务中以某些外币开展业务，并且各个实体持有货币资产或负债，在货币单位以外的货币中赚取收入或发生成本。结果，公司面临外汇收益或损失，从而影响公司的营运结果。公司向其用户使用本地货币进行结算，主要是美元和欧元，公司通过第三方支付服务提供商以各种货币向商家支付在公司平台上销售的产品，这就带来了货币汇率波动的风险敞口。公司通过对冲这些风险来减少其收益和现金流由于汇率变化而受到不利影响的风险。作为公司在资产出售之前的外汇风险缓解策略的一部分，公司开始了延期合约和外汇远期合约，最长期限为12个月，以对冲与其预测收入相关交易的以非美元计价的现金流动量的波动。
公司的衍生品交易没有提供担保，也没有与交易对手签署担保协议。公司以前并且现在都不会为投机或交易目的使用衍生金融工具。
衍生品交易量
截至期末，尚未偿还的衍生品（以公允价值确认）的总名义金额包括以下内容：
|
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9月30日, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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（单位百万） |
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现金流量套期收益 |
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$ |
— |
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|
$ |
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非指定套期保值工具 |
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— |
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|
总计 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
衍生金融工具的公允价值
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
资产(1) |
|
|
负债(2) |
|
|
资产(1) |
|
|
负债(2) |
|
||||
|
|
（单位百万） |
|
|||||||||||||
作为避险工具指定的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金流量套期收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
未被指定为避险工具的衍生工具 |
|
|
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|
|
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|
||||
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
衍生品总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与现金流量避险有关的衍生品
由于现金流量套期保值产生的累积其他综合收益（损失）的变动如下：
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（单位百万） |
|
|||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
重新分类前的其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
核心市场营业收入中确认的金额，以及重新分类的金额 |
|
|
( |
) |
|
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期末余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
16
公司承认，外币计价的商品应付款项的现金流量套期保值工具的公允价值变动被确认为累计其他综合损失，直到预测交易发生。当预测交易影响收益时，公司将相关的现金流量套期保值的收益或损失重新分类为核心市场营收。期末的所有其他综合收益金额预计将在12个月内重新分类到收益中。如果基础的预测交易未发生，或者发生了不太可能发生的情况，公司将重新分类相关的现金流量套期保值的收益或损失，从累计其他综合损失到核心市场营收。 2024年和2023年9月30日结束的三个和九个月内，与未发生或不太可能发生的预测交易的套期交易有关的核心市场营收中承认的净收益或净损失。
在资产出售前，公司将与其现金流量套期保值相关的现金流量分类为经营活动，在其简明综合现金流量表中。
非指定为套期保值工具的衍生品
截至2024年9月30日结束的三个和九个月，公司外汇远期合约公允价值变动的净收益和净损失，未指定为套期工具，承认为运营活动中的其他收入净额，均微不足道，约为净收益$
在资产出售之前，公司将与非指定对冲工具相关的现金流量分类为现金流量表中的经营活动。
截至2024年9月30日，公司没有任何衍生工具，因为它们是在2024年4月19日的资产出售中的一部分。有关资产出售的更多信息，请参阅附注4 - 资产出售。
17
注意事项7. 经营租赁
在资产出售之前，公司根据各种到2027年的不同届满日期，对其设施和idc概念进行经营租赁。
总经营租赁成本为
在资产出售之后，公司
截至2023年12月31日，公司的简明合并资产负债表中包括了价值$的租赁资产
公司经营租赁的补充现金流量信息如下：
|
|
截至九个月的时间, |
|
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|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
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2024 |
|
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2023 |
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|
（单位百万） |
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支付与租赁负债计量相关的现金： |
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经营租赁的经营现金流量 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
||
截至2024年9月30日，营运租赁负债为
18
注8。承诺和 contingencies
循环授信设施
2020年11月，公司参与了一项
循环信贷设施包含借款的惯常条件，违约事件和契约，包括限制公司（及公司的某些子公司）承担债务，授予留置权，进行某些根本性变更和资产销售，向股东分配款项，进行投资或与关联方进行交易的契约。它还包括一个最低流动性财务契约，金额为$
在2024年4月19日资产出售结束时，公司终止了循环信贷设施。在交易结束时，信用证在循环信贷设施下停止发行，并由公司和买方以等额现金进行担保。此外，公司的以前总部被转让给买方，买方承担了资产出售结束时作为换公司总部租约的义务。请参阅附注4-资产出售，以获取有关资产出售的其他信息。
采购义务
在资产出售前，公司与一家共定位和云服务协议进行了修订，承诺支付$
法律诉讼和诉讼程序
自2021年5月开始，
2021年8月，一名股东代表诉讼声称代表该公司提起诉讼，原告为Patel起诉Szulczewski，在美国加利福尼亚北区联邦地方法院提起诉讼，声称该公司的董事和高管发布了虚假和/或误导性的关于公司业务运营和财务前景的各种公开文件。原告主张违反受托人职责、不当获利、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产、违反《交易法》第14(a)条款，以及根据《交易法》第10(b)和21D条款寻求赔偿。此案目前暂缓。公司认为此诉讼毫无根据，并打算积极捍卫。根据这些案件程序尚处初步阶段的性质，公司目前无法估计潜在损失的范围。
19
截至2024年9月30日，管理层认为，在业务正常经营过程中，没有其他法律争议事项出现，无论是单独还是累积起来，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，公司基于评估时可获得的信息进行估计。随着额外信息的到手，公司将重新评估潜在责任并可能修订估算。
20
注9.与客户的合同股权奖励活动和基于股票的薪酬
股权奖励活动
在股权计划下的活动和相关信息摘要如下：
|
|
期权未行权 |
|
|
未行使的RSU |
|
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|
数量 |
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|
加权授予日期公允价值的平均数 |
|
|
加权授予日期公允价值的平均数 |
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|
数量 |
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|
（以千为单位） |
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（以千为单位） |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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已行权 |
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— |
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行使或归属 |
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— |
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( |
) |
||
被剥夺或取消的 |
|
|
— |
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|
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( |
) |
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2024年9月30日的余额 |
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$ |
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|||||
限制性股票的加权平均授予日期公允价值为 和 $
CEO交接
2023年2月，董事会任命了Jun Yan为公司CEO，当时他担任公司的临时CEO。根据他的新雇佣协议，严先生被授予了（i）
期权评估
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型考虑了输入因素，如执行价格、授予日期的基础股票价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率。期权的公允价值是使用下文讨论的方法和假设确定的：
用于判断期权公平价值的Black-Scholes期权定价模型中所使用的假设总结如下：
21
|
|
截至九个月结束 |
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
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预计期限（年） |
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— |
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无风险利率 |
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— |
|
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% |
|
波动性 |
|
|
— |
|
|
|
% |
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股息率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
每股估计公平价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
股权奖励的修改
2024年2月，公司修改了其未行权期权，将任何在雇佣终止日期前获得的期权到期日从90天延长至
股票补偿费用
在简明综合利润表中包括的总股权报酬费用如下：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（单位百万） |
|
|||||||||||||
营业收入成本 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
销售及营销费用 |
|
|
— |
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产品开发 |
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— |
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一般行政 |
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— |
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股权报酬总额 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
公司将在加权平均期限内确认剩余未确认的与资产销售后授予的 RSU 相关的百万美元股票补偿费用。
员工股票购买计划
在资产出售后，公司终止了员工股票购买计划。
22
注10. 所得税
公司对中期期间的税项计提是根据年度有效税率的估算进行的，需要调整离散项目（如果有），这些项目在期间内会出现。每个季度，公司都会评估其对年度有效税率的估算，如果估计的年度有效税率发生变化，公司会在变更期间进行累积调整。
公司的季度税项计提和年度有效税率的估算会受到几个因素的波动影响，包括税前收益的变化、税前收益的地理分布、税法变化、不可抵扣的费用（如以股票为基础的报酬）以及对准备金估算的变更。
所得税准备金为 600 万美元，分别是截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年，有效税率分别为
公司
公司在美国联邦管辖区以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报表。目前公司未受联邦、州或其他司法管辖区所得税机构的审查。所有税务申报将由联邦和州当局分别在利用任何净损失或税收抵免的日期起计三年和四年内保持开放供审查。某些税务年度将受外国所得税机构审查，直至诉讼时效到期。
23
注意事项11。每股净亏损
以下表格列出了基本和摊薄每股净亏损的计算过程：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
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||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
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|
（单位：百万美元，股份单位：千，除每股数据外） |
|
|||||||||||||
分子： |
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|
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|
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净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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|
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基本和稀释每股净损失的加权平均股数 |
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||||
基本和稀释每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由于包括这些可能具有抗稀释效应的潜在稀释证券，在计算每股稀释净损失时被排除在外：
|
|
截至2022年9月30日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千为单位） |
|
|||||
未行使的普通股期权 |
|
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未归属的限制性股票单位。 |
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|
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员工股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
总计 |
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|
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|
|
|
||
24
经常性公允价值计量的资产和负债包括衍生工具和投资证券。地理信息
中国占据着截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的全部市场和物流营业收入，基于商户业务地点的情况。总部位于美国的商户在这两个期间的市场和物流营业收入均微乎其微。
在资产出售之前，公司认为披露根据用户所在地确定的地理营业收入信息是相关的。资产出售完成后，公司不再认为根据用户的地理营业收入信息是相关的。
截至2023年12月31日，公司的长期有形资产，包括净固定资产和经营租赁权使用资产，位于美国（
25
第13条。减少劳动力
2023年1月和2023年8月，公司宣布计划将其工作人员压力位削减到
资产出售之后，公司的几乎所有员工成为买方的员工。
26
第二条 营运绩效及财务状况之管理讨论分析。 财务状况和经营业绩的分析
有关我们财务状况、经营业绩和现金流量的讨论和分析应与以下内容一起阅读：（1）其他地方包括在本季度报告的10-Q表格中的未经审计的简明合并财务报表及相关附注，以及（2）在我们年度报告中包含的截至2023年12月31日的审计合并财务报表及附注和管理层的对财务状况和经营业绩的讨论与分析为截至2023年12月31日的年度报告10-k ("2023年度报告10-K"). 除非另有说明，所有呈现的结果均按照US GAAP的所有重要方面准备。此外，除非另有说明，当前期结果中所确定的所有变化均表示与上一对应财政期间结果的比较。我们的讨论和分析可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的结果，我们实际的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质差异，这些因素包括本季度报告10-Q中第II部分第1A项下的“风险因素”，本季度报告10-Q中关于前瞻性陈述的特别说明，以及本季度报告10-Q的其他地方。所有关于"我们"、"我们"、"我们的"、"contextlogic"或"公司"的参考均指contextlogic公司。
资产销售
于2024年2月10日，我们与特拉华州公司Qoo10 Inc.（“Qoo10 Delaware”）以及特定目的的新加坡有限责任公司Qoo10 Pte. Ltd.（“Qoo10”）签署了一份资产购买协议（“资产购买协议”）。根据该协议，我们同意将几乎所有资产出售给Qoo10 Delaware或Qoo10 Delaware指定的附属公司（该指定附属公司称为“买方”），除了（A）我们的净经营亏损（“NOLs”）和某些其他税收属性，（B）我们可供交易的证券和（C）我们特定的现金及现金等价物；Qoo10同意收购这些资产并根据《资产购买协议》承担几乎所有规定的负债（“资产出售”）。2024年4月18日，我们普通股的持有人中持有绝大多数股份的人投票批准了资产出售。根据这样的投票和其他惯例的交割条件，资产出售于2024年4月19日完成，并在资产出售完成后，我们获得/保留了约16200万美元的现金、现金等价物和可交易证券（包括政府证券）（“闭市后的现金”），以及此处叙述的NOLs和其他税收属性。
在资产出售完成后，我们已退出了市场和物流业务以及其他历史业务的操作。然而，我们目前并未打算清算。我们正在积极制定评估战略替代方案，并审查、确定和执行这些战略机会，以造福于contextlogic及其股东。这些替代方案目前预计包括使用闭关后现金，至少部分资助资产或业务的收购，该业务有望使我们能够利用并从我们的擦查赔额和某些其他税收属性中获益。
概述
在资产销售完成之前，我们是一个连接世界各地商家和消费者的市场和物流业务。自资产销售完成后，随着我们追求战略机会，我们的主要收入来源是我们持有的有市场价值证券、现金及现金等价物所赚取的利息。我们还在欧洲持有一项付款许可证，这是我们仍持有的两家在荷兰的子公司在等待被荷兰国家银行批准将某些许可证转让给Qoo10。尽管我们的董事会正在评估关于资产销售所得款项的各种战略替代方案，旨在最大程度地提升股东价值，但我们尚未确定任何特定的收购或投资，也未承诺在特定日期前做出这样的决定。我们无法保证我们的董事会和管理层能够吸引我们认为适合我们目标的业务，因为市场上的竞争力量不在我们控制范围之内，或者达成战略交易，包括资产或业务的收购，以我们认为符合ContextLogic及其股东最佳利益的条款和条件。公司未根据1940年修正的《投资公司法》（“ICA”）注册，也没有根据ICA注册为投资公司的要求。
27
经营结果
以下表格显示了我们所述时期的经营结果，并表达了某些项目与该时期营业收入的百分比关系。财务结果的时期对比反映了我们不再经营的业务，并不代表未来的结果。
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（单位：百万） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
234 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
36 |
|
|
|
184 |
|
毛利润 |
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
7 |
|
|
|
50 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
18 |
|
|
|
111 |
|
产品开发 |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
26 |
|
|
|
127 |
|
一般和行政 |
|
|
3 |
|
|
|
21 |
|
|
|
38 |
|
|
|
68 |
|
运营费用总额 |
|
|
3 |
|
|
|
94 |
|
|
|
82 |
|
|
|
306 |
|
运营损失 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(256 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和其他收入，净额 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
13 |
|
出售资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(67 |
) |
|
|
(243 |
) |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
净亏损 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
(80 |
) |
|
$ |
(73 |
) |
|
$ |
(249 |
) |
以下表格显示我们简明合并运营报告的各项元件占营业收入的百分比:
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
|
— |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
77 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
79 |
% |
毛利润 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
21 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
— |
|
|
|
58 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
47 |
% |
产品开发 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
54 |
% |
一般和行政 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
29 |
% |
运营费用总额 |
|
|
— |
|
|
|
156 |
% |
|
|
190 |
% |
|
|
130 |
% |
运营损失 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
)% |
|
|
(174 |
)% |
|
|
(109 |
)% |
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
出售资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
% |
|
|
— |
|
所得税准备金前的亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(128 |
)% |
|
|
(156 |
)% |
|
|
(103 |
)% |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
3 |
% |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
)% |
|
|
(170 |
)% |
|
|
(106 |
)% |
28
2024年和2023年截至9月30日三个月和九个月的比较
自2024年4月19日资产销售完成以来，我们不再获得营业收入，也不再产生与先前市场和物流业务相关的成本。我们预计在监督和策划剩余资产过程中将产生最低限度的行政成本。
营业收入
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
Change |
|
|
9月30日, |
|
Change |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
% |
|
||||||||
|
|
（单位：百万美元，除非有百分比） |
|
|||||||||||||||||||||||||
核心市场营业收入(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
19 |
|
$ |
(19 |
) |
|
(100 |
)% |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
71 |
|
$ |
(58 |
) |
|
(82 |
)% |
产品推广收入 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
(5 |
) |
|
(100 |
)% |
|
|
4 |
|
|
|
19 |
|
|
(15 |
) |
|
(79 |
)% |
市场收入 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
(24 |
) |
|
(100 |
)% |
|
|
17 |
|
|
|
90 |
|
|
(73 |
) |
|
(81 |
)% |
物流营业收入 |
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
|
(36 |
) |
|
(100 |
)% |
|
|
26 |
|
|
|
144 |
|
|
(118 |
) |
|
(82 |
)% |
营业收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
60 |
|
$ |
(60 |
) |
|
(100 |
)% |
|
$ |
43 |
|
|
$ |
234 |
|
$ |
(191 |
) |
|
(82 |
)% |
营业收入在2024年9月30日结束的三个月内减少了6000万美元，或100%，降至零，相比之下，2023年9月30日结束的三个月为6000万美元。营业收入在2024年9月30日结束的九个月内下降了19100万美元，或82%，降至4300万美元，相比之下，2013年9月30日结束的九个月为23400万美元。这些减少归因于上一季度资产出售的完成。因此，2024年9月30日结束的三个月的可比期间没有之前的市场和物流运营。
营业成本和毛利率
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
Change |
|
|
9月30日, |
|
|
Change |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（单位：百万美元，除百分比外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
营业收入成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
(46 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
184 |
|
|
$ |
(148 |
) |
|
|
(80 |
)% |
营收百分比 |
|
|
— |
|
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
84 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
2024年9月30日结束的三个月和九个月的营业成本分别下降了4600万美元，或100%，以及14800万美元，或80%，与2023年同期相比。 这些降低主要是由于上一季度的资产出售。 因此，2024年9月30日结束的三个月的可比期没有以前的市场和物流运营。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百万美元计，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
35 |
|
|
$ |
(35 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
111 |
|
|
$ |
(93 |
) |
|
|
(84 |
)% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
58 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
42 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销费用在2024年9月30日结束的三个月内减少了3500万美元，或100%，降至零，而在2023年9月30日结束的三个月内为3500万美元，在2024年9月30日结束的九个月内减少了9300万美元，或84%，降至1800万美元，相比于2023年9月30日结束的九个月为11100万美元。此降低主要是由于上一季度资产出售的完成。因此，2024年9月30日结束的三个月期的可比期间没有之前的市场和物流业务。
29
产品开发
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百万美元计，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
产品开发 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
38 |
|
|
$ |
(38 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
(101 |
) |
|
|
(80 |
)% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
60 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
产品研发费用在截至2024年9月30日的三个月内下降到零，金额为3800万美元，相比于2023年9月30日的三个月为3800万美元，以及在截至2024年9月30日的九个月内下降到2600万美元，金额为10100万美元，相比于2023年9月30日的九个月为12700万美元。这主要是由于上一季度资产销售的完成。因此，截至2024年9月30日的三个月期间没有之前的市场和物流业务。
一般和行政
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百万美元计，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
21 |
|
|
$ |
(18 |
) |
|
|
(86 |
)% |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
(30 |
) |
|
|
(44 |
)% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
88 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年9月30日三个月结束时，一般行政费用下降1800万美元，或86％，至300万美元，与2023年9月30日三个月结束时的2100万美元相比，同时截至2024年9月30日九个月结束时下降了3000万美元，或44％，至3800万美元，与2023年9月30日九个月结束时的6800万美元相比。 减少主要是由于前一季度资产出售的完成。 因此，2024年9月30日结束的三个月无之前的市场和物流运营。 减少部分抵消了300万美元的法律、员工和其他专业服务支出。
利息和其他收入，净
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百万美元计，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
利息和其他收入，净额 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
|
(33 |
)% |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
|
(69 |
)% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
利率期货和其他利息收入净额下降100万美元，或33%，截至2024年9月30日的三个月为200万美元，相比之下，截至2023年9月30日的三个月为300万美元。这一下降是由于较低的利率和较低的现金和有价证券余额赚取利息。
利息和其他收入净额减少900万美元，或69%，至2024年9月30日结束的九个月为400万美元，而2013年9月30日结束的九个月为1300万美元。这一减少归因于利息收入减少800万美元，受到现金和可市场证券余额减少的影响。
自资产出售完成以来，我们预计在资产出售后剩余的有价证券、现金及现金等价物上获得利息收入。
30
资产出售收益
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
% |
||||||
|
|
（以百万美元计，百分比除外） |
||||||||||||||||||||||||||
出售资产的收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
— |
|
|
N/M |
|
N/M |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
*N/m表示无意义
资产销售收益增加了400万美元，或100%，至2024年9月30日结束的九个月内的400万美元。 这一增长是由于2024年4月19日完成的资产销售所产生的收益。
所得税费用提列
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百万美元计，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
所得税准备金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
0 |
|
|
|
0 |
% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
14 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
2024年9月30日结束的三个月的所得税准备金减少了300万美元，与2023年同期相比减少了100%。 所得税准备金的减少主要与2023年9月30日结束的三个月内300万美元的未确认税收好处有关。
2024年9月30日止九个月的所得税准备金与2023年同期稳定在600万美元。2024年的准备金主要与2024财年第一季度在某些子公司股息上暂扣税款有关，而2023年的准备金是与2023年9月30日结束的九个月内未认可的税收福利及我们的国际业务有关。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为3300万美元，其中大部分存放在现金存款和美国国债中，以及11700万美元的有价证券，这些资金用于营运资本目的。我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足未来至少12个月的预期现金需求。
我们在正常运营成本之外的资金需求包括总计500万美元的负债。
尽管我们将现金和短期投资存放在不同的大型国家金融机构，但无法保证我们存入资金中超过美国联邦存款保险公司或其他类似保险限额的任何其他存款将得到美国支持，或者我们进行业务的任何银行或金融机构在发生失败或流动性危机时能够从其他银行、政府机构或通过收购获得所需流动性。
流动性来源
由于资产出售，我们获得/保留了约16200万美元的现金。截至2024年9月30日，我们拥有现金及现金等价物3300万美元，市场证券11700万美元（包括政府证券）。根据资产购买协议的要求，买方承担了公司的几乎所有负债。
自资产出售完成以来，我们：(i)从继续持有的现金和可交易证券中获得利息收入；(ii)没有其他营业收入和相关成本；以及(iii)只产生最小的行政成本。
31
现金流量
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（单位：百万） |
|
|||||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
运营活动 |
|
$ |
(92 |
) |
|
$ |
(266 |
) |
投资活动 |
|
$ |
(103 |
) |
|
$ |
75 |
|
融资活动 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
(5 |
) |
经营活动中的现金流量净额
2024年9月30日结束的前九个月，我们的经营活动产生的净现金流为9200万美元。这主要是由于我们的净亏损达到7300万美元，以及2600万美元的经营资产和负债不利变动，部分抵消了700万美元的非现金费用。不利的营运资本变动主要是由应付帐款、商户应付款和应计和退款负债的减少推动的。由于资产出售，应付帐款、商户应付款和应计和退款负债显着减少。
截至2023年9月30日的九个月内，我们经营活动使用的净现金为26600万美元。这是由于我们的净亏损为24900万美元和经营资产及负债发生的7300万美元不利变动驱动，部分抵消了5600万美元的非现金费用。不利的营运资本变动主要受应付账款、商户应付款和应计及退款负债的减少影响。主要由于订单量减少和数字广告支出降低，应付账款、商户应付款和应计及退款负债减少9200万美元。
投资活动产生的净现金流量
截至2024年9月30日止九个月，投资活动产生的净现金流为10300万美元。这主要是因为资产出售带来的13300万美元的净现金收入以及12000万美元的可交易证券购买，部分抵消了15000万美元的可交易证券到期和出售。
截至2023年9月30日止，投资活动提供的净现金为7500万美元。这主要是由于31700万美元的有价证券到期，部分抵消了23900万美元的有价证券购买和300万美元的资本支出。
筹资活动中使用的净现金流量
截至2024年9月30日，我们融资活动中使用的净现金为100万美元；截至2023年9月30日，我们融资活动中使用的净现金为500万美元。这是因为与员工RSU结算有关的税费支付。
资产负债表之外的安排
截至2024年9月30日止三个月和九个月，我们在荷兰有两个未纳入合并的实体，这些实体来自资产出售。这两个实体持有并管理欧洲的支付许可，并正在等待被荷兰国家银行批准转让给Qoo10。我们不保留这些实体的任何经济利益，因此不将它们纳入我们的简明合并基本报表。
截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们与未纳入合并的组织或金融合作伙伴没有任何关系，例如结构融资或旨在促成资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限目的而成立的特殊用途实体。
重要会计政策
与我们2023年提交给美国证券交易委员会的10-k表格中描述的相比，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
最近的会计声明
请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项注释1，以了解最近的会计准则描述。
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Item 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为《规则S-K》第10条所定义的“较小报告公司”，我们无需提供此信息。
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第 4 条. 控制措施 和程序。
披露控件和程序的评估
我们的信息披露控制和程序（根据1934年修订的《证券交易法》第13a-15(e)或15d-15(e)条规定义）旨在确保我们根据证券交易法提交的报告中应披露的信息得以记录、处理、汇总和报告，并且在证券交易委员会（“SEC”）的规则和表格规定的时间内披露，并确保需要披露的信息已被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和财务负责人，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的首席执行官（“CEO”）和致富金融(临时代码)官（“CFO”），在其他管理人员的协助下，已经评估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估，他们得出这样的结论：由于财务报告内部控制存在重大缺陷，导致截至该日期时我们的披露控制和程序不是有效的，以下所描述的。
先前报告的财务报告内部控制方面的重大缺陷
根据我们在2023年10-k表格中披露的第9A条“控制和程序”，该表格于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会（SEC），截至2024年9月30日，发现并未解决以下重大弱点：
• 公司没有设计和维护与其财务报告要求相匹配的有效控制环境。具体来说，公司没有（i）为内部控制评估过程提供足够的管理监督和所有权，或者（ii）雇佣和培训足够的胜任人员来支持公司的内部控制目标。这一重大缺陷导致了以下额外的重大缺陷：
• 公司未设计和维护与准备合并基本报表相关的信息系统和应用程序的信息技术总体控制（“ITGCs”）。具体而言，公司未设计和维护：(i) 足够的用户访问控制，以确保适当分离职责，并充分限制用户和特权访问财务应用程序、程序和数据，以适当的公司人员；(ii) 程序变更管理控制，以确保识别、测试、授权和适当实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术程序和数据更改；(iii) 计算机操作控制，以确保监控重要的批处理和接口作业，适当授予权限，并授权和监控数据备份。
上述的任何重大弱点并未导致我们年度或中期的整体财务报表出现重大错误。然而，上述的重大弱点可能导致一个或多个账户余额或披露的错误，这将导致年度或中期的整体财务报表出现重大错误，而这些错误将无法被预防或检测到。
在充分考虑这些重大弱点以及我们执行的其他分析和程序以确保我们在此《10-Q表格季报》中包含的简明综合财务报表符合美国通用会计准则的情况下，我们的管理层得出结论，认为我们的简明综合财务报表在所有重大方面公平地呈现了披露期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层改善实质性缺陷的计划
2024年4月19日，公司完成了向Qoo10出售其几乎所有资产的交易，Qoo10支付了公司16200万美元现金，经过某些购买价格调整，同时同意承担公司几乎所有负债（“资产销售”）。 在资产出售后，公司的资产主要包括现金、现金等价物和可交易证券，以及联邦所得税净经营亏损（“NOLs”）结转和某些其他税收属性（公司已提供了完全的减值准备）。
公司自资产销售关闭以来，一直在重新评估其整改工作，因为（i）大部分信息科技（"IT"）系统已出售给Qoo10，（ii）与控制环境中的实质性弱点相关的流程控制不再适用于公司当前控制环境的相对有限规模、范围和复杂性。因此，我们的管理层目前正在重新设计一个全新的控制环境，配备新的IT系统、流程和控制措施，与我们目前有限的业务运营相匹配。
关于财务报告内控的变化
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除了上述描述的弥补措施来解决现有的重大弱点外，在2024年第三季度，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
披露控制和程序的有效性存在固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融主管，均不期望我们的信息披露控制程序或财务报告内部控制能够预防所有错误和欺诈。无论控制系统设计和运行得多好，都只能提供合理的而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映资源限制的事实，并且必须考虑到控制的好处相对于成本的比较。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈行为（若有）都将被发现。这些固有局限性包括这样几个现实：决策中的判断可能出错，由于简单错误或失误可能会导致故障。此外，控制可能会因某些人的个别行为、两人或更多人的勾结或管理者对控制的覆盖而被规避。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件发生可能性的某些假设，且无法保证任何设计在所有潜在未来条件下实现其所述目标的成功；随着时间推移，由于条件变化，或者与政策或程序的遵守程度可能会下降，控制可能变得不足够。由于成本效益控制系统的固有限制，由于错误或欺诈可能导致的错误报表可能会发生但不会被检测到。
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第二部分—
第1项. 法律诉讼。 进行中。
基本报表附注8中的承诺和或有事项内容，已纳入参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项目中的未经审计简明综合财务报表附注。
项目1A. 风险因素k因素。
投资我们的普通股涉及高风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及此季度10-Q表格中包含的所有其他信息，包括我们的简明综合财务报表和相关附注，以及截至2023年12月31日的年度报告10-k中的信息。我们不知晓的其他风险和不确定因素，或者目前我们认为不重要的因素，也可能成为影响我们业务的重要因素。这些风险因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的普通股市场价格可能会下跌。这些风险因素并未涵盖我们所面临的所有风险-我们的财务状况和/或业务也可能会受我们目前不知道的或目前我们认为对我们的财务状况和/或业务无关紧要的因素影响。由于已知和未知的风险和不确定性，以及于2024年4月19日完成资产出售，我们过去的财务业绩将不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应过度用于预测未来时期的结果或趋势。
由于我们有很少的运营历史来评估我们的公司，因此必须考虑早期阶段公司经常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等问题。
自资产出售以来，我们没有实质性运营和营业收入的重要来源，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
自资产出售结束以来，我们没有开展营业业务产生营业收入。直到我们动用收盘后的现金和其他利用我们的悬而未决损失，我们将没有除我们的可交易证券、现金及等价物上的利息收入外的任何重大营业收入来源。尽管董事会正在评估的收盘后现金的战略替代方案包括在资助部分情况下购买能够让我们利用我们的悬而未决损失以及一些其他税收属性的业务或资产，但无法保证我们将能够购买到适合的资产，也无法保证任何已购资产将产生预期的营业收入，或者根本没有任何营业收入。如果我们无法收购合适的资产，我们剩余的税收属性价值将受到限制，甚至可能毫无价值。我们未能获得额外营收来源将可能对我们的普通股价值和流动性产生负面影响。
如果根据1940年投资公司法案我们被视为投资公司，我们的运营结果可能会受到损害。
根据1940年修订的《投资公司法案》(“Investment Company Act”)的第3(a)(1)(A)和(C)条文，一家公司通常将被视为“投资公司”，如果（i）其主要从事投资、再投资或证券交易的业务，或自称为这样做，或拟主要从事这样的业务，或（ii）其从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，且拥有或拟获取的投资证券价值超过其非合并基础上的总资产价值的40%（不包括美国政府证券和现金项目）。如果我们被要求注册为“投资公司”，我们将不得不遵守《投资公司法案》下的各种实质性要求，包括对资本结构的限制、特定投资的限制、与关联公司的交易禁止以及遵守报告、记录保留、投票、代理披露和其他法规规定，这将增加我们的运营和合规成本，可能会使我们无法继续计划的业务，对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在资产出售结束后继续承担遵守公开公司报告要求的费用。
自资产销售完成以来，我们已经并将继续被要求遵守《证券交易法》的适用报告要求，遵守这些报告要求在经济上具有负担，并需要我们管理层的时间和注意力。
作为一家上市公司，我们需要承担大量的法律、会计和其他费用。例如，我们需要遵守《交易所法》的报告要求，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的相关要求，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及SEC的规章制度。
此外，作为一家上市公司，我们的管理层和其他关键人员必须将注意力从其他业务事项转移，以投入大量时间进行报告和其他上市公司要求。特别是，我们需承担巨额开支，并投入大量管理工作来遵守《萨班斯-奥克利法案》第404条的要求。
由于我们作为一家上市公司的义务，我们可能会面临来自股东和竞争对手的威胁或实际诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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即使这些索赔不会导致诉讼或在我们的利益得到解决，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们的淨損和其他税务属性相关的风险
我们可能无法利用我们的净营业亏损结转和其他税务属性的大部分，这可能会对我们普通股的价值造成不利影响。
截至2023年12月31日，我们有联邦税前亏损(NOLs)可用于减少未来可征税收入（如果有的话）为88600万美元，这些亏损将从2030年开始到2037年到期，另有19亿美元的亏损享有无限期延伸。 截至2023年12月31日，我们有州级NOLs可用于减少未来可征税收入（如果有的话）为70亿美元，这些亏损将从2026年开始到2043年到期，另有20亿美元的亏损享有无限期延伸。 根据2017年制定的法律，非正式称为税收削减和就业法案（“税法”），受冠状病毒援助、救济和经济安全法案（“CARES法案”）修改后，自2017年12月31日后开始计税年度中产生的未使用的美国联邦NOLs不会到期，可无限期延展，但这些联邦NOLs在2020年12月31日后开始的计税年度中的扣除限制为可征税收入的80%。不确定各州是否会遵守税法或CARES法案。此外，这些NOLs的部分可能会过期未使用，未来无法用来抵消所得税责任。此外，在州一级可能会有NOLs使用被暂停或受其他限制的时段。例如，加州最近限制了加州州级NOLs在2019年后2022年之前的计税年度中用于抵消应税所得的可用性。因此，即使未来我们收购盈利资产并实现盈利，我们可能无法使用我们的NOLs和其他税收属性的重要部分，这可能会对我们未来的现金流和普通股的价值造成不利影响。
“所有权变更”可能限制我们对NOL的使用，并影响我们从NOL中获益的潜力。
根据1986年修订的《内部税收法》第382和383节的规定，NOL和其他税务属性用于抵消未来应纳税收入或税款可能会受到限制，以及类似的州法例可能会受到限制，这是由于未来可能发生的所有权变更。虽然我们相信我们的NOL目前不受这些规则的限制，并且已经签订了旨在保护和维护我们的NOL的税务利益保护计划，但不能保证我们在过去没有经历所有权变更，也不能保证这样的计划能够防止我们在将来经历所有权变更，从而限制我们使用NOL的能力。
一般情况下，如果一个或多个“5%股东”在三年测试期间累计变更了我司普通股超过50%的所有权，则会发生“所有权变更”。
我们的税收利益保护计划并不禁止股东收购我们大部分流通股，从而影响我们保留净利润的能力。
我们的税务利益保全计划旨在通过阻止新的5%股东并在未经授权的人获取或持有我们超过4.9%的优先股票时触发，以保全与《法典》第382条相关的某些税款资产的价值。 税收利益保全计划旨在通过经济稀释来阻止新的5%股东，但不禁止股东收购我们超过4.9%的优先股票，这可能导致“所有权变更”，如果一个或多个“5%股东”在三年测试期内对我们的普通股份的所有权发生累计变更，这可能会在很大程度上降低并限制我们利用和受益于我们的NOL的能力。
与我们的业务计划和未来业务相关的风险
在收购一个运营业务或资产的搜索中，我们可能会面临困难、延迟或失败，并且我们可能会在一项最终未完成的潜在业务或资产收购上耗费大量时间和资本。
我们的董事会正在评估战略选择，包括利用闭幕后现金和利用我们的NOLs，通过收购资产或业务。针对任何具体目标资产或业务的调查和任何随后的谈判和相关协议的起草，SEC披露和其他文件将需要大量管理层的时间和精力以及与会计师、律师和其他专业人士外包服务相关的额外成本。我们可能会花费大量时间和资源搜索、进行尽职调查，并就拟议中的资产或业务收购的交易条款进行谈判，可能最终无法达成最终协议。我们或许会遇到我们或适用的资产或业务出售方无法控制的意外问题，这将迫使我们终止与目标公司的讨论，比如目标公司未能或无法提供足够文件协助我们调查，一方未能取得必要的豁免或同意以满足交易要求，由于无法获得必要的审计、适用法律、公司章程文件和协议，另一位潜在买方提出了竞标，或者卖方无法维持其运营时间足够长以允许交易达成。在寻找新资产或业务的任何过程中存在此类风险，投资者在投资我们这样的企业之前应该意识到这些风险，我们无法保证我们在收购资产或产生营业收入的业务方面会取得成功。
我们预计在寻找资产或产生营业收入的业务以结合或收购时，将面临激烈的竞争。其他方面，如股权投资和创投公司、规模较大的企业以及其他战略投资者，可能拥有比我们更多的资本或人力资源，或在特定行业中拥有更丰富的经验。
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选择搜索。这些竞争对手可能有一定数量的现金流可用于利用有利的市场条件，以期购买某项资产或业务。由于我们相对于其他潜在买家存在某些不利因素而导致未能寻找、谈判并进行资产或业务收购的任何延误或无能会导致我们失去有价值的业务机会，转而被其他潜在买家抢走，这将对我们的业务计划和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们无法控制的经济因素，包括通货膨胀、较高的利率期货和经济不确定性，以及地缘政治不稳定可能会阻碍我们寻找和获取资产或业务的能力 以对我们有利的条件。
此外，我们的资本有限，可能无法利用任何可利用的业务机会，也可能无法以有利的条件或根本无法获取利益。我们不能保证我们将拥有足够的资本或能够筹集额外的资金，以为我们成功收购我们认为适当或必要的资产或业务提供必要的资金，否则我们可能被迫终止我们收购资产或营业收入的努力，且您对我们普通股的投资可能会受到重大不利影响。此外，我们在收购方面可能获得的任何债务融资可能会导致额外的经营和财务契约，从而限制或限制我们采取某些行动的能力。不能保证我们将能够获得供我们接受的金额或条件的融资，甚至可能无法获得任何融资。
如果我们无法成功收购资产或开展新业务并产生实质收入，投资者可能会失去他们的全部投资。
如果我们在获取资产或新业务方面不成功进行实施，则我们的投资者对我们的普通股的全部投资可能会受到重大和不利影响。即使我们成功收购一个运营实体的资产，也不能保证我们能够在短期内或根本上从中获得实质性的营业收入，也不能保证投资者能从他们的投资中获利。如果我们不成功，我们的投资者可能会失去他们的全部投资。
我们可能会尝试与一家可用信息有限的私人目标公司完成收购，而该目标实体可能不会产生预期的营业收入，或者与我们的预期不相符。
在寻找资产或业务收购时，我们可能会寻求与一家私人公司完成业务收购或从一家私人公司收购资产。通常关于私人公司的公开信息非常有限，而在做出决定之前，我们可以获取的唯一信息可能来自于目标公司与交易相关的文件和信息直接提供给我们。这些文件或信息，以及我们由此得出的结论可能会被证明是不准确或误导性的。因此，我们可能需要根据有限、不完整或错误的信息做出是否进行潜在资产或业务收购的决定，这可能导致我们随后的业务运营产生的营业收入少于预期，这可能严重损害我们的财务状况和业务运营结果。
在评估潜在的业务收购的吸引力时，我们可能由于时间、资源或信息的不足而无法充分评估目标业务的管理。因此，我们管理层对目标管理层能力的评估可能会证明是错误的，这样的管理层可能缺乏预期的技能、资质或能力。如果目标管理层没有必要管理上市公司或协助其前身实体与我们合并或组合所需的技能、资质或能力，后收购业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响，我们的股东可能会遭受股票价值的下降。
如果我们未能成功进行任何未来收购和投资，并使其整合和维护，我们的业务可能会受到影响。
我们可能会在未来收购资产、业务或科技。整合已收购的资产、业务或科技是困难且存在风险的。这些潜在的和已完成的交易会带来诸如下列风险：
收购还可能要求我们花费可用现金的大部分、发行股票、负债或其他债务、摊销与无形资产相关的费用，或计提商誉或其他资产的减值准备。最后，收购可能会被分析师、投资者或我们的用户视为负面。
我们业务的成功在一定程度上取决于特定关键人员的持续服务以及我们吸引和留住合格人员的能力。
我们业务的成功将在一定程度上取决于管理团队的持续服务。我们未能吸引和留住合格人员可能会严重干扰我们的业务。尽管我们采取谨慎措施留住关键人员，但我们面临来自众多专业服务和其他公司的合格人才的竞争。例如，我们的竞争对手可能通过提供更具竞争力的薪酬方案来吸引和留住更多合格的专业和技术人员。如果我们无法吸引新的人员并留住现有人员，我们可能无法执行业务计划。
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与资产购买协议相关的风险
购买方未承担资产购买协议约定的排除责任。
根据资产购买协议，买方并未承担我们之前业务相关的所有负债。某些负债在交割后仍由我们承担。例如，买方并未承担任何与我们员工的雇佣或解雇有关的责任，未承担任何未转至买方的员工或拒绝买方雇佣或服务提议的员工的离职赔偿款或未付工资，或者与公司首次公开发行有关的某些第三方索赔，包括一项已存在的集体诉讼和股东衍生诉讼。这些负债以及资产购买协议下的其他排除负债可能是重要的。我们无法保证我们不会承担重大的交割后负债。
我们与买方及其关联方存在违约风险，根据资产购买协议的某些持续义务，买方及其关联方未履行其义务可能导致我们遭受损失。
关于资产出售，在资产购买协议下，我们同买方同意将位于One Sansome Street的设施租赁（“租赁”）转让给买方，并由买方承担租赁下的所有义务。公司在资产出售后放弃了对租赁设施的控制。为了获得房东对租赁转让的同意并实施转让，我们同意在2024年4月19日结束日期后额外保持90天的信用证，期间（i）买方有责任确保取得房东接受的替代安全保障，并且（ii）我们和买方同意向房东提供700万美元的现金担保，由双方平均分担。截至2024年10月31日，房东已同意将租赁转让给买方。但是，我们继续持有该设施的信用证。在房东接受买方提出的替代安全保障之前，任何由房东引起的对安全保障的提取都将来自维持的信用证。根据资产购买协议，买方同意自资产出售以来承担租赁下的所有义务。
截至2024年8月1日，据报道，Parent Qoo10的两个电子商务平台在韩国申请破产清算，此前Qoo10被曝在韩国未能向韩国供应商付款而被调查。如果买方未能支付租金或违反租赁协议中的其他义务，我们将对租赁协议下的余下义务负责。虽然我们资产负债表上作为受限制现金而持有的现金担保可以用于支付租赁义务，如果买方未能履行义务，但这一半现金担保是由公司提供的，如果超过一半的现金担保用于支付租赁义务，这些资金将不会退还给公司。尽管买方根据资产购买协议将对此类义务负责，但我们无法保证我们能成功获得买方或Qoo10对此类损失的支付或补偿。
与我们内部控制相关的风险。
我们已经确定了基本报表的内部控制存在实质性缺陷，并且将来可能确定更多的实质性缺陷，或者未能维持有效的内部控制机制，这可能导致我们的合并财务报表出现实质性错误陈述，或导致我们未能满足周期性的报告义务。
在准备和审计截至2021年12月31日的我们合并基本报表的过程中，我们和我们独立的注册会计师事务所确定了我们财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面存在的一个或多个缺陷，致使我们年度或中期财务报表发生重大错误的可能性，而这些错误可能无法及时预防或检测。此外，考虑到我们依赖信息科技系统来综合财务和非财务信息，我们的IT控制存在的任何重大缺陷可能导致不仅是我们的合并基本报表，而且我们的非财务指标也出现错误。
我们在2021年发现的重大弱点是因为（i）与我们基本报表编制相关的IT系统的流程和控制不够完善（ii）当前的流程不足以让我们及时完成内部财务报告控制设计和运行有效性的测试和评估。
如第4项“控制与程序”所述，我们将继续推进措施的落实，以确保剩余的导致实质性弱点的控制缺陷得到纠正，使这些控制措施得以有效设计、实施和有效运行。
我们不能保证我们的努力将纠正基本报表内部控制上的这些缺陷，也不能保证我们对基本报表内部控制的额外重大缺陷将来不会被发现。我们未能实施和维护有效的基本报表内部控制可能导致我们合并基本报表中的错误，这可能会导致我们基本报表被重述，并可能导致我们未能满足报告义务，任何这些情况都可能减弱投资者信心并导致我们普通股价格下跌。有关已确定的重大缺陷的进一步讨论，请参阅第4项“控制和程序”。
我们的管理层必须评估我们的披露控制和财务报告内部控制的有效性。如果我们无法维护有效的披露控制和财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性失去信恳智能。
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作为一家上市公司，我们有责任维持对财务报告的内部控制，并报告这些内部控制中的任何实质性弱点。Sarbanes-Oxley法案的第404节要求我们评估和判断我们的财务报告内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所还必须提交关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告。我们预计这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时、昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。
我们正在继续开发和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保在规定时间内记录、处理、汇总和报告在我们将提交给SEC的报告中所需披露的信息，并确保在交易所法案规定的报告中所要披露的信息被积累并传达给我们的首席执行官和财务负责人。尽管我们已经建立了一个新的控制环境，配备了新系统、流程和控制，与我们不断发展的业务相适应，并且已经设计和记录了新的业务流程和控制，以通过“控制和程序—管理层补救重大缺陷的计划”中描述的补救措施来改进我们的财务报告内部控制，但我们无法保证这些变化将补救未来的缺陷，或者我们的财务报告内部控制中将不会发现其他重大缺陷。
为了维护和改善我们的信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制的效力，我们已经投入了，并预计将继续投入，大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果任何这些新的或改进的控制和系统表现不如预期，我们可能会出现进一步的控制不足。
我们目前的控制措施以及我们开发的任何新控制措施可能会因为业务状况的变化而变得不足，其中一些可能源自我们的重组和扭亏为盈措施。我们和我们的独立注册会计师事务所确定了我们财务报告的内部控制方面的弱点，并且未来可能会发现其他弱点。任何未能制定或维护有效控制措施或在实施或改进过程中遇到的困难都可能会损害我们的运营结果，导致我们未能履行报告义务，并且影响到周期性管理评估的结果以及由SEC要求的我们独立注册会计师事务所的鉴证报告。无效的信息披露控制与程序以及财务报告的内部控制可能会减弱投资者的信心，对我们的普通股价格产生负面影响，并且可能导致我们在纳斯达克上市掉价。如前所述，请参阅项目4，“控制和程序”，进一步讨论已确定的重大弱点。
与我们的A类普通股相关的风险
关于资产出售所得款项的使用以及我们未来的运营的不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性造成负面影响。
关于资产出售所得款项的使用，我们有广泛的决定权。尽管我们的董事会将继续评估关于资产出售所得款项的各种战略选择，以最大化股东价值，包括可能利用我们的现金和/或我们的NOLs，但目前尚未确定任何特定收购或投资，也未承诺在特定日期前做出任何决定。这种不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们不能保证我们会继续遵守纳斯达克的上市要求。
我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，为了保持上市资格，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括但不限于，我们的收盘买盘价格至少为每股1.00美元（“最低买盘价格要求”）。
2023年4月10日，在股东批准后，我们的董事会批准了普通股的1股拆分30的逆向股票拆分。2023年4月12日，我们的普通股开始在纳斯达克全球选择市场上以经过拆分调整的价格交易。截至2023年4月26日，我们已恢复符合最低买盘价格要求。
自资产销售完成以来，我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市。然而，无法保证我们将继续符合最低买入价格要求，或者其他纳斯达克上市规则的规定。如果我们未能符合纳斯达克的上市要求，无法保证我们的普通股有资格在任何其他国家证券交易所上市。
未来对我们普通股的销售和发行，或者购买普通股的权利，可能会导致股东权益进一步稀释，并可能导致我们普通股价格下跌。
我们可能会发行其他普通股、认购权、可转换证券或其他股权证券。我们还可能雇员、董事和其他服务提供者根据我们的股权激励计划或其他计划发行普通股。这种发行可能对投资者造成稀释效应，并可能导致我们的普通股价格下跌。此类发行中的新投资者还可能获得优先于我们的普通股持有人的权利。
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如果我们选择追求资产或业务收购，我们可能需要额外的资金来资助此类收购。根据我们进行的收购、未来的业务发展活动，以及行政开支，如工资、保险、一般开销、法律和合规费用以及会计费用，可能需要大量的额外资金。我们可能无法在需要时获得额外资金。
我们普通股的市场价格可能会因大量出售我们的普通股而下跌。
在我们寻求战略选择时，股东可能无法评估或批准任何资产或业务收购机会。
我们的股东可能无法评估和批准拟议的业务收购。在大多数情况下，根据适用法律，财产或业务收购不需要股东批准，而且我们的公司章程和章程不赋予股东批准此类交易的权利。为了制定并实施我们的业务计划，我们将来可能会聘请律师、会计师、技术专家、评估师或其他顾问，以帮助确定我们的方向并完成其中涉及的任何交易。我们可以依赖这些人在与公司未来业务和前景相关的困难决策中。任何此类人员的选择将由我们的董事会进行，而基于上述任何内容而产生的任何费用或决定可能事后对公司不利，其结果可能会削弱我们股东的价值。
我们是一家较小的报告公司，我们决定仅遵守适用于此类公司的减少报告和披露要求可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。
截至2024年9月30日，我们符合《证券交易法》中对“较小报告公司”的定义，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人或非属母公司的多数持股子公司，且我们股票的非关联方持有的普通股的市值，或者我们的公开流通股，不超过25000万美元。作为“较小报告公司”，我们可以选择利用某些豁免规定，这些规定适用于其他非“较小报告公司”的公开公司。这包括我们在SEC文件中降低披露义务，例如简化的高管报酬披露，豁免于萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条要求独立注册会计师事务所对内部财务报告的有效性提供审计报告，并且仅需提供两年的年度审计合并基本报表。由于我们作为“较小报告公司”的身份而使SEC文件中的披露减少，可能会使投资者更难分析我们的运营业绩和财务前景，投资者可能会发现我们的普通股不太具吸引力，这可能导致我们的普通股交易市场不太活跃，并且股价波动较大。
我们不打算在可预见的将来向普通股股东支付任何现金分红，未来现金分红的可用性和时间，如果有的话，尚不确定。
我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何普通股的现金分红。我们的董事会将确定股东分红的金额和时间，如果有的话，我们在未来期间可能支付的分红。在做出这一判断时，我们的董事们将考虑所有相关因素，包括用于分红的现金金额、资本支出、与分红相关的契约、禁令或限制、适用法律、一般运营要求以及其他变量。我们无法预测您可能收到的任何未来分红的金额或时间，如果我们开始支付分红，我们可能无法随时间支付、维持或增加分红。因此，您在我们的普通股投资上可能在相当长一段时间内无法获得任何回报，如果有的话，除非通过出售股票。
我們普通股的價格一直都很波動。普通股價格的下跌已經並可能導致我們面臨未來的訴訟。
我们的普通股市场价格波动并下跌，可能继续大幅波动或下跌。因此，我们的普通股价格已受到广泛波动的影响，并可能因多种原因继续受到广泛波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括本“风险因素”部分描述的因素和其他因素比如：
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其中许多因素超出我们的控制范围，可能会导致我们的普通股市场价格下跌，无论我们是否选择追求和实施资产或业务收购，以及我们当前或随后的运营绩效和财务状况。过去，在公司证券市场价格波动后，经常发生证券集体诉讼。针对我们的证券集体诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的时间和注意力，否则原本可以用于造福我们的业务。
我们公司章程中的反收购条款、我们的税收优惠保护计划以及特拉华州法律下的相关规定，可能会使我们公司的收购更加困难，限制对管理层进行变更的尝试，可能会压低我们普通股的价格。
公司章程和章程中的规定可能会延迟或阻止公司控制权的变更或限制我们管理层的变动。 其他事项包括，我们公司章程和章程中的规定包括：
此外，与资产购买协议的批准有关，我们的董事会制定了税收利益保护计划，以防止公司使用公司的NOLs和特定其他税收属性来减少未来潜在的美国联邦所得税义务的能力受到可能的限制。税收利益保护计划可能导致某位股东所持有的股份被稀释，他们如果获得超过我公司普通股的4.9％以上。请参阅本季度报告第I部分，第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注1中标题为“税收利益保护计划和A系列初级参与优先股”。
上述规定可能会延迟或阻止我们的股东企图更换管理人员，因为这会让股东更难以更换我们的董事会成员，而董事会负责任命我们的管理人员。此外，特拉华州公司法（“DGCL”）第203条可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有15%或更多普通股的股东之间的合并、业务组合和其他交易施加了一定限制。防御性接管规定可能通过延迟或阻止我们公司的控制权变更来压低我们普通股的价格。
我们的公司章程规定，特拉华州的康德雷法庭和美利坚合众国的联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东获取有利的司法论坛来解决与我们、董事、高管或雇员的纠纷。
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我们的公司章程规定，特拉华州底拉华州法院和美利坚合众国联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能限制我们股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高管或员工发生争议的能力。我们的公司章程规定，特拉华州底拉华州法院是专属法庭：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 提出违反受托人责任的索赔的任何诉讼；(iii) 根据DGCL的任何规定、我们的公司章程或章程(随时可能修订)或我们的章程提出的任何诉讼；(iv) 解释、适用、执行或判断我们的公司章程或章程的有效性的任何诉讼；或(v) 提出受内部事务主义管理的反我们要求的任何诉讼。
本规定不适用于旨在执行《交易法》所设立的义务或责任的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院创造了对所有此类《证券法》诉讼的并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权审理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区诉讼索赔并面临不一致或相反裁决的威胁等其他考虑，我们的公司章程进一步规定，美国联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》产生诉因的投诉的专属法院。虽然特拉华州法院已确定此类选定论坛规定在表面上有效，但股东仍可寻求在专属论坛规定中未指定的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望会积极主张我方公司章程中专属论坛规定的有效性和可执行性。这可能需要额外的巨大成本来解决在其他司法管辖区的此类诉讼，并不能保证这些规定会被其他司法管辖区的法院执行。
这些专属论坛规定可能限制股东在司法论坛中提出与我们、董事、高管或其他雇员发生纠纷的索赔能力。如果法院认为我们公司章程的任一专属论坛规定不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生进一步的重大额外成本，所有这些都可能严重损害我们的业务。
我们过去曾经，并且将来可能会涉及昂贵和耗时的诉讼事务或其他法律诉讼。
我们已经参与过，并且在未来可能继续参与诉讼事务，包括集体诉讼。我们作为一方参与的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利判决。我们还可能决定以不利条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付大笔赔偿金或罚款，损害我们的声誉，丧失权利或对我们的产品或业务实践造成不利改变。这些结果中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。此外，辩护索赔成本高昂，会给我们的管理层造成重大负担。
此外，我们普通股的市场价格一直较为波动，可能会继续波动。 因此，我们已被提起诉讼，并可能受到与我们股价/绩效以及/或董事会独立性和绩效相关的持续诉讼和其他要求的影响。
我们目前是三起被美国加利福尼亚州北区地方法院提起的集体诉讼的一方，涉及公司、其董事、部分高管以及首次公开发行（“IPO”）注册声明中列明的承销商，指控违反证券法，理据是注册声明中根据其与SEC提交的S-1表格有关IPO的陈述，并要求金钱赔偿，并已协调和合并（“IPO案件”）。2022年5月，法院指定了首席原告，随后根据证券法第11和15节和《交易所法》第10（b）和20（a）条规定提交了一份修正的合并集体诉讼申诉，2023年4月，原告提交了首份修正的合并集体诉讼，仅声称依据证券法第11和15条提出的索赔。法院于2023年12月驳回了此诉状，留有修正机会。2024年2月，原告提交了一份第二份修正的合并集体诉讼申诉，被告提出了驳回诉状的动议。2024年8月，法院准许了无修正和有偏见的驳回动议。2024年9月，原告提交了一份关于更改判决的动议，定于2025年1月举行听证。
此外，2021年8月，据称代表公司提起的股东代理诉讼案件Patel v. Szulczewski在美国联邦法院提起，声称公司的董事和高管制造或导致公司发布关于公司业务运营和财务前景的虚假和/或误导性声明，目前此事在IPO案件中进行某些诉讼程序后暂停。
目前我们无法预测这些案件的结果，我们可能会继续成为证券诉讼的目标，并且可能在未来接受其他民事和监管机构的查询和要求。针对我们的证券诉讼、查询或调查可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力，影响我们的业务、运营结果和/或声誉。
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项目6. E展览品。
展览 数字 |
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描述 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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32.2** |
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101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
*随此提交。
**随此呈交。
＃表示管理契约或补偿计划。
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
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ContextLogic Inc. |
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Date: November 7, 2024 |
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By: |
/s/ Rishi Bajaj |
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Rishi Bajaj |
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Chief Executive Officer |
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(Principal Executive Officer)
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By: |
/s/ Brett Just |
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Brett Just |
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Chief Financial Officer |
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(Principal Financial Officer) |
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