美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。 |
截至2024年6月30日季度結束
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告 |
過渡期從 ____ 至 ______
委員會檔案編號：
（根據其章程所指定的正式名稱）
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主識別號碼) |
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(總部辦公地址) |
（郵政編碼） |
註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 |
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交易標的（s） |
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每個註冊交易所的名稱 |
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請在核對標記上打勾，確認申報人（1）已在前12個月（或申報人被要求提交此類申報的縮短期間）內提交證券交易所法案第13條或第15(d)條要求申報的所有報告，以及（2）過去90天一直處於此類申報要求的範圍內。
請打勾表明申報人在過去的12個月（或申報人需在該較短期間內提交這些檔案）中已根據《對S-t法規（本章節第232.405條）的規定405條》提交了所有必須提交的交互式資料檔案。
勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速歸檔人 |
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☐ |
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☒ |
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非加速歸檔人 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型企業 |
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如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選是否為外殼公司 (依照交易所法規定定義的外殼公司條款120億2)。是
截至2024年10月31日，登記人的A類普通股股份數目為
目錄
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頁面 |
|
介紹注意事項 |
ii |
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iii |
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第一部分 |
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項目一。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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6 |
|
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7 |
|
項目二。 |
27 |
|
第三項目。 |
33 |
|
第四項。 |
34 |
|
第二部分 |
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|
項目一。 |
36 |
|
項目 1A。 |
36 |
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第六項 |
44 |
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45 |
||
i
特別注意 關於前瞻性聲明
本季度報告10-Q表格內含根據1933年證券法第27A條（修訂版）（“證券交易法”）和1934年證券交易法第21E條（修訂版）（“交易法”）釋出的前瞻性陳述，其中涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常涉及未來事件、未來財務或經營績效，包括所有非歷史事實的陳述，如有關董事會考慮的戰略替代方案、所採取的決定以及關於停牌後現金使用的替代方案，我們可能或假定的未來經營和費用結果，管理策略和計劃，競爭地位，商業環境，潛在增長策略和機遇以及我們繼續在納斯達克上市的所有陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可通過使用“預計”、“假設”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“預測”、“意圖”、“目標”、“判斷”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”或類似表達方式以及這些詞的否定形式來識別。
前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中暗示或表達的任何未來結果、表現或成就有實質不同。這些風險包括本季度報告表格10-Q表格第II部分，項目1A“風險因素”中描述的風險，以及我們的簡明綜合財務報表、相關註釋，在本季度報告表格10-Q中其他地方出現的其他信息，截至2024年3月31日提交的2024年5月8日提交的2024年6月30日提交的本季度報告表格10-Q，提交的2023年12月31日結束的年度報告表格10-k截至2024年3月5日提交的本季度報告表格10-Q。以及我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。將前瞻性信息納入其中，不應被視為我們、我們的管理層或任何其他人代表未來計劃、估計或期望的陳述。考慮到這些不確定性，您不應該對本季度報告表格10-Q中的任何前瞻性陳述給予過高的依賴。
此外，「我們相信」等類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見，包括但不限於有關董事會考慮的戰略替代方案，包括對此採取的決定；未來的財務表現；我們未來的流動性和營運支出；財務狀況和營運結果；市場競爭格局的變化；進行中訴訟的結果；我們預期的稅率；新或修訂的稅法變化的影響；新會計準則的影響；以及對未來事件或環境的其他描述。這些陳述基於我們掌握的信息截至此Form 10-Q季度報告的日期。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的陳述不應被認為表明我們對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。
本季度報告10-Q中所做的展望性陳述僅涉及該陳述所做之日期的事件。我們沒有義務更新本季度報告10-Q中所做的任何展望性陳述，以反映本季度報告10-Q日期之後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們實際上可能無法實現本展望性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的展望性陳述。我們的展望性陳述未反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應該閱讀這份10-Q表格季度報告以及我們在此10-Q表格季度報告中參考並作為此10-Q表格季度報告展示文件提交給證交會的文件，並了解我們實際的未來結果、活動水平、表現和事件以及情況可能與我們的預期有很大不同。
ii
第一部分—財務AL資訊
項目 1. 簡明綜合財務報表財務報表（未經審核）
contextlogic inc.
簡明綜合賬目表縮編平衡表
（以百萬美元計算，以千為單位計算股份，除票面價值外）
(未經查核)
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Value |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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有價證券 |
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所有基金类型應收款項 |
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預付費用及其他流動資產 |
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全部流動資產 |
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物業及設備，扣除折舊後淨值 |
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— |
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租賃資產 |
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其他資產 |
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递延税款资产，净额 |
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— |
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資產總額 |
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$ |
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$ |
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550,714 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應付商戶款項 |
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— |
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退款責任 |
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— |
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應付負債 |
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流動負債合計 |
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非流動負債：租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 |
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0.01 |
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資本公積額額外增資 |
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累積其他全面損失 |
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( |
) |
累積虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
1
contextlogic inc.
綜合財務報表摘要綜合損益表
（金額以百萬美元計算，股份以千計算，每股數據以美元計）
(未經查核)
|
|
結束於三個月的期間 |
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|
九個月結束了 |
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九月三十日， |
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|
九月三十日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業收入 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業成本 |
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— |
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毛利潤 |
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— |
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營業費用： |
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銷售和市場推廣費用 |
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— |
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產品開發 |
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總務與行政 |
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營業費用總計 |
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營運虧損 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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其他收入，淨額： |
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利息收益及其他淨收入 |
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資產出售盈利 |
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— |
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所得稅賦前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用 |
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— |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和稀釋每股淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在計算基本和稀釋每股淨損失時使用的加權平均股份 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
2
CONTEXTLOGIC INC.
簡明合併報表綜合損益表綜合損益表附註
（單位：百萬）
(未經審計)
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合損失: |
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未實現的衍生工具和可交易證券持有收益（損失），扣除稅後 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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資產出售中包含的外匯相關調整 |
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— |
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— |
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— |
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外幣翻譯調整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
3
CONTEXTLOGIC INC.
綜合資產負債表股東權益
（金額以百萬美元計，股數以千爲單位）
（未經審計）
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截至2024年9月30日的三個月 |
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普通股 |
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累積 |
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股票 |
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金額 |
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額外 |
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其他 |
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累積的 |
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總計 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
$ |
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在限制性股票單位結算時發行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合虧損，淨額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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淨虧損 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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— |
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|
( |
) |
|
( |
) |
截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
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截至2024年9月30日的九個月 |
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普通股 |
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累積 |
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股票 |
|
金額 |
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額外 |
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其他 |
|
累積 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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在限制性股票單位結算時發行普通股 |
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— |
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與淨股份結算相關的扣留股份 |
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) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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) |
基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合虧損，淨額 |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
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|
( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
4
CONTEXTLOGIC INC.
股東權益的簡明合併報表
（金額以百萬美元計，股數以千爲單位）
（未經審核）
|
截至2023年9月30日的三個月 |
|
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普通股 |
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累積 |
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股票 |
|
金額 |
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額外 |
|
其他 |
|
累積的 |
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總計 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
|
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
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在限制性股票單位結算時發行普通股 |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
與淨股份結算相關的扣留股份 |
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
— |
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|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
其他綜合虧損，淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
|
2023年9月30日止九個月 |
|
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|
普通股 |
|
|
|
累積的 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
股份 |
|
數量 |
|
共計 |
|
其他 |
|
累計 |
|
總計 |
|
||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
由於反向股票拆分而發行的碎股 |
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— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
解鎖限制性股票單位後公共股票發行 |
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— |
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— |
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— |
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與淨股份結算相關的股份被扣留 |
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
通過ESPP發行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
以股票爲基礎的補償 |
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其他綜合損益，淨額 |
|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
|
— |
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( |
) |
淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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( |
) |
|
( |
) |
截至2023年9月30日餘額 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
5
CONTEXTLOGIC INC.
綜合收益的壓縮綜合財務狀況表現金流量表
（單位百萬）
（未經審計）
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2024 |
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2023 |
|
||
經營活動現金流量： |
|
|
|
|
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|
||
淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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折舊和攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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租賃資產和房地產及設備減值 |
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以股票爲基礎的補償 |
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有價證券的折價與溢價的淨增額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
資產出售收益 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
其他 |
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— |
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|
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經營性資產和負債變動: |
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|
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資金應收款 |
|
|
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應付賬款 |
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購買有市場流通的證券 |
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有價證券到期收益 |
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支付的所得稅款，淨額 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
6
CONTEXTLOGIC INC.
未經審計的基本報表附註合併財務報表註釋
注意事項 1。概述、列報基礎和重要會計政策
正如先前披露的那樣，2024年2月10日，ContextLogic Inc.（「公司」、「ContextLogic」、「我們」 或 「我們」）與特拉華州的一家公司Qoo10 Inc.（「特拉華州Qoo10」）以及出於某些特定目的與Qoo10 Pte簽訂了資產購買協議（「資產購買協議」）。Ltd.，一家新加坡私人有限公司，也是特拉華州Qoo10的母公司（「Qoo10」），根據該協議（「Qoo10」），該公司同意將其幾乎所有資產出售給特拉華州Qoo10或特拉華州Qoo10指定的關聯公司（此類指定關聯公司，「買方」），但不包括（A）公司的淨營業虧損（「NOL」）和某些其他稅收屬性，（B）公司的市場可轉讓證券和（C）公司的某些現金和現金等價物，以及（ii）Qoo10同意收購這些資產並承擔公司的幾乎所有資產資產購買協議（「資產出售」）中規定的負債。
2024年4月18日，公司普通股大部分已發行股份的持有人投票批准了資產出售。根據該投票和其他慣例成交條件的滿足，資產出售於2024年4月19日結束。
在資產出售之前，公司擁有並運營Wish平台（「Wish」）。Wish平台通過向商家提供的市場和物流服務爲公司創造了收入。由於資產出售，Wish平台和所有相關的運營資產被出售給了買方。本10-Q表季度報告中列出的簡明合併財務報表反映了2024年4月19日完成的資產出售。因此，未經審計的簡明合併財務報表附註以及隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的簡明合併財務報表和對公司業務、資產、負債和風險的敘述性描述反映了截至2024年4月19日的資產出售前業務、資產出售結果以及自2024年4月19日以來的有限資產出售後活動。有關資產出售的更多信息，請參閱附註4 — 資產出售。
該公司在美國註冊成立
反向股票分割
2023年4月10日，公司向特拉華州國務卿提交了公司重報的公司註冊證書的修正證書（「反向股票拆分修正案」），以生效
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）編制的。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。截至2024年9月30日的中期簡明合併財務報表以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表未經審計。管理層認爲，中期財務數據包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報中期業績所必需的。截至2023年12月31日的合併資產負債表來自經審計的合併財務報表，但是，它不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些簡明合併財務報表應與公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（「2023年10-K表格」）中的合併財務報表和相關附註一起閱讀。 所列中期的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
稅收優惠保留計劃和A系列初級參與優先股
7
2024年2月10日，公司董事會通過了一項稅收優惠保全計劃，並宣佈爲公司每一股普通股的持有人（「股東」）在營業結束時記錄下的記錄日期發放一份認購權利（「權利」）
爲了配合稅收優惠保全計劃的通過，於2024年2月12日，公司向特拉華州國務卿提出了一份指定證書，指定爲公司的
公司採納了稅收優惠保全計劃，以防止可能限制公司使用公司淨經營虧損（"NOLs"）和其他某些稅收屬性以減少潛在未來美國聯邦所得稅義務。 NOLs和其他某些稅收屬性對公司來說是有價值的資產，可能對公司及其股東有利。 但是，如果公司發生「所有權變更」，如1986年修訂的《內部稅收法典》第382條規定的那樣，其完全利用NOLs和其他某些稅收屬性的能力將受到重大限制，利用NOLs和其他稅收屬性的時間可能會受到重大延遲，這可能會嚴重損害這些資產的價值。 一般而言，「所有權變更」發生在公司股份被其一個或多個「5%股東」（如《內部稅收法典》第382條所定義）持有的比例比該股東或股東在任何三年期間內持有的最低股份數額增加超過50個百分點的情況下。 稅收優惠保全計劃旨在通過阻止任何人或團體及其關聯方和聯屬方收購有益所有權來防止這種「所有權變更」
除非特定例外情況，權利只有在「分發時間」時才可行使並與公司普通股分開交易，該時間爲以下較早者：（i）「股權收購日期」之後第十天的營業結束（這是指（a）宣佈任何人或團體成爲「收購人」的首個公告日期，其被定義爲一個與其關聯方和聯屬方共同擁有
權利將在以下最先發生的日期到期：（a）2027年2月10日營業結束時間；（b）在公司對權利進行贖回或交換的時間；（c）在公司的董事會在任何人或團體成爲收購者之前已經批准的涉及公司的任何併購或其他收購交易的交割時間，並（d）在公司董事會確定淨損失和某些其他稅務屬性在所有重要方面被利用或者在這些屬性可能在任何特定時間段由公司使用的稅收目的上被重大影響，會不會在任何重要方面減少公司可以在任何特定時間段內使用的淨損失和其他稅收屬性的數量。
使用估計
根據美國通用會計準則編制的簡明合併財務報表要求管理層對影響簡明合併財務報表日期報告的資產和負債，以及報告期內的營業收入和費用的金額進行估計和假設。這些估計構成了公司對從其他來源無法直接獲得的資產和負債的賬面價值所作出的判斷的基礎。這些估計包括但不限於金融工具的公允價值，長期資產的預期使用壽命，衍生工具的公允價值，適用於租賃會計的增量借款利率，有條件負債，與Wish Cash相關的贖回概率，用於退款和退款沖銷以及不確定稅項的準備。
當滿足以下所有標準時，公司將待售的長期資產或減值組劃分爲待售的資產：（1）有權批准該行動的管理層批准了銷售資產或減值組的計劃；（2）資產或減值組在滿足通常和習慣銷售此類資產或減值組的條件的前提下，可以立即按其現狀出售；（3）已啓動定位買方以及完成銷售資產或減值組所需的其他行動的活動計劃；（4）出售資產或減值組是有可能的，且預計在一年內將作爲一項已完成的銷售給予確認，除非發生了本公司無法控制的事件或情況，使得出售資產或減值組所需的時間超過一年；（5）該資產或減值組正在以與其當前公允價值相當的價格積極營銷；以及（6）完成該計劃所需的行動表明不太可能出現重大的計劃變更或計劃被撤回。
公司在滿足以下所有標準的期間，將長期資產或待出售處置群體歸類爲持有待售：（1）有權批准該行動的管理層承諾制定出售資產的計劃
8
或處置團體；（2）資產或處置團體目前處於可立即銷售狀態，並僅受到通常的和習慣性的與此類資產或處置團體銷售相關的條款約束；（3）已啓動尋找買家並完成計劃出售資產或處置團體的活動；（4）出售資產或處置團體的可能性很大，並且預計在一年內將資產或處置團體轉讓給買家並作爲已完成銷售來確認，但如果公司無法控制的事件或情況延長了銷售資產或處置團體所需的時間超過一年，則除外；（5）資產或處置團體正在積極以合理價格在市場上銷售，與當前公允價值相比價格合理；和（6）完成計劃所需的行動表明計劃不太可能發生重大變化或被取消。
企業最初按所持有的出售分類的長期資產或處置團體的賬面價值或公允價值減去任何出售費用中較低的那個數額進行衡量。由此導致的任何損失在符合持有待售條件的期間內確認。相反，直到出售日期，長期資產或處置團體的出售不會被確認。企業評估長期資產或處置團體的公允價值（減去任何出售費用）作爲其持有待售的分類，並將任何後續變化報告爲對資產或處置團體的賬面價值的調整，只要新的賬面價值不超過最初分類爲待售狀態時的資產賬面價值。
確定長期資產或處置團體符合作爲待售狀態分類的標準後，公司停止折舊並將長期資產和/或處置團體的資產負債（如果有必要）報告在公司簡化綜合資產負債表中的分項資產待售和負債待售中。2024年2月，公司宣佈將資產出售給Qoo10。資產出售在2024年4月18日達到符合待售標準的日期，即公司股東批准資產出售的日期。有關資產出售的額外信息，請參閱附註4 - 資產出售。
終止運營的業務
當滿足以下條件時，處置分組被分類爲已中止的業務：(1) 處置分組是實體的一個組成部分；(2) 實體的這一組成部分符合我們上述政策中的待售標準；以及(3) 實體的這一組成部分代表了企業經營和財務結果的戰略轉變。或者，如果一項業務在收購日符合待售標準，則該業務將被視爲已中止的業務。資產出售並未導致公司經營符合已中止業務的標準，因爲根據資產出售，被處置的經營活動與公司其餘部分並不明顯可區分。
長期資產的減值損失
每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會對長期資產（包括無形資產和租賃資產）進行減值檢查。公司將在代表可識別現金流幾乎獨立於其他資產和負債的資產組水平進行減值測試。首先，資產的可收回性將通過將資產的賬面價值與預計由資產產生的未折現淨現金流量進行比較來衡量。如果被視爲減值的資產，將根據資產的賬面價值超過資產公允價值的差額確認減值損失。
板塊
公司將其經營管理和資源分配作爲一個經營部門。公司的首席經營決策者是其首席執行官（「CEO」），CEO根據簡明一體化財務信息做出經營決策，評估財務表現並分配資源。因此，公司已確定自己的業務是在 經營部門中經營。公司的首席經營決策者是公司的首席執行官（「CEO」），CEO 根據簡明一體化財務信息做出經營決策、評估財務表現並基於已調整的合併財務信息分配資源。因此，公司已確定其在
風險集中
信用風險 金融工具可能使公司面臨的信用風險主要包括現金及現金等價物和有市場性的證券。公司的現金及現金等價物存放在信譽良好的金融機構。雖然公司的存款超過了聯邦保險限額，但公司在這些帳戶中未曾遭受任何損失。公司將其多餘資金投資於貨幣市場帳戶、美國國債、美國國庫券、商業票據、企業債券和非美國政府證券。公司面臨信用風險，如果持有其現金、現金等價物和有市場性證券的金融機構發生違約，可能會影響抵押在簡明合併資產負債表上的金額。公司的投資政策將投資限制在由美國政府、其機構和擁有投資級信用評級的機構發行的某些類型的債務證券，並對到期日限制和按類型和發行者的集中度施加限制。
9
資產出售後，公司僅在美國開設銀行帳戶。在中國保留的前銀行帳戶的總現金餘額約爲
在資產出售之前，該公司的衍生金融工具使其面臨信用風險，以至於交易對手無法滿足該安排的條款。資產出售後，截至2024年9月30日，公司沒有任何衍生工具。有關資產出售的更多信息，請參閱附註 4 — 資產出售。
在資產出售之前，如果支付服務提供商（「PSP」）違約，公司將面臨信用風險。資產出售後，截至2024年9月30日，公司沒有任何應收資金。截至2023年12月31日，佔公司應收基金餘額10％以上的兩家PSP總額爲
服務風險 — 在資產出售之前，公司使用第三方數據中心和託管提供商爲所有用戶提供服務。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中，已知沒有發生嚴重的服務中斷。由於公司不再擁有市場和物流，因此截至2024年9月30日，該公司沒有任何服務風險 截至2024年4月19日資產出售時的運營情況。有關資產出售的更多信息，請參閱附註 4 — 資產出售。
重要會計政策摘要
該公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表中描述的重大會計政策沒有任何變化，這些變化對其簡明合併財務報表產生了重大影響。
會計公告
公司審查了最近的會計聲明，得出以下結論：
2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了第2023-07號會計準則更新（「ASU」），《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，要求在年度和中期基礎上進行額外的細分市場相關披露，以使投資者能夠制定更明智和更具可操作性的分析。該指導方針將在截至2024年12月31日的年度開始的年度期間以及自2025年1月1日開始的過渡期內生效。允許提前收養。該指導方針一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的所有以往期間。我們預計該指導方針的通過不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
2023年12月，FasB發佈了ASU第2023-09號《所得稅（主題740）：所得稅披露的改進》，該文件要求（1）在有效的稅率對賬中進行統一的類別和更多的信息分類，以及（2）按司法管轄區分的所得稅，從而提高了所得稅披露的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得稅披露的有效性。該指南將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。允許提前收養。通過後，該指南可以前瞻性或回顧性地適用。我們正在評估修訂後的指導方針可能對我們簡明合併財務報表腳註產生的影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2024-01號《薪酬-股票補償（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍》，該文件闡明瞭實體如何確定利潤利息或類似獎勵（1）是否屬於ASC 718的範圍或（2）不是基於股份的支付安排，因此屬於其他指導的範圍。該修正案將對2024年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些年度的過渡期。允許提前收養。修訂後的指導方針不會對我們簡明合併財務報表的腳註產生影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2024-02號《編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案》，其中包含對編纂的修正案，刪除了對各種FasB概念聲明的提及。本更新中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。允許提前申請。實體應使用以下過渡方法之一應用本更新中的修正案：1.預計適用於該實體首次適用修正案之日或之後確認的所有新交易 2.回顧一下，這是首次適用修正案的最早比較期的開始。實體應調整截至所列的最早比較期初的留存收益（或財務狀況表中權益或淨資產的其他適當組成部分）的期初餘額。我們預計本指南的通過不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
10
注意2. 營業收入的細分
在資產出售之前，公司通過向客戶提供的市場和物流服務生成了營業收入。
在資產出售之前，營業收入是指公司向客戶轉讓約定的貨物或服務的控制權，反映公司預期獲得的就該等貨物或服務交換而獲得的對價。公司認爲商家和用戶均爲客戶，具體取決於營業收入流。公司評估收入是以毛額還是淨額的方式來確認的，基於其是否控制了指定貨物或服務的評估，並考慮是否主要負責實現承諾，是否擁有庫存風險，是否在確定價格和選擇供應商方面具有自主權等因素。基於這些因素，市場營業收入一般以淨額確認，而物流營業收入一般以毛額確認。收入不包括代表第三方收取的任何金額，包括間接稅。
市場營業收入
在資產出售之前，公司向客戶提供了一系列市場服務。公司爲商家提供了訪問其市場的機會，商家在其中展示並向用戶出售其產品。公司還提供了ProductBoost服務，幫助商家在公司的市場內推廣其產品。
在資產出售之前，市場營業收入包括與用戶購買商家產品相關的佣金費用。佣金費用根據地理位置、產品類別、Wish標準的層級、商品價值和動態定價等因素而異。公司在用戶訂單處理時確認收入，並且相關訂單信息已經提供給商家。佣金費用將扣除估計的退款和退單而確認。市場營業收入還包括通過增加在公司市場內商家相關產品的曝光，產生的ProductBoost收入。公司根據傳遞的展示次數或用戶點擊次數確認ProductBoost收入。
物流營業收入
資產出售前，公司爲商家提供的物流服務旨在實現從商家位置直接端到端的單一訂單運輸到用戶。物流服務包括將商家的產品運輸和遞送給用戶。商家需要根據每個訂單預先支付物流服務費用。
在資產銷售之前，公司將營收分期認定，隨着商戶同時接收和消耗物流服務的益處，隨着物流服務的執行。公司採用基於運輸期間天數的輸出法，因爲公司認爲這最能反映公司對履行責任的完全滿意度的進展。
下表顯示了適用期間的未分配營業收入：
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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（單位百萬） |
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營業收入 |
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參見附註12-地理信息，按地理區域細分的營業收入。
在2024年4月19日完成的資產出售後，公司
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注 3. 金融工具和公允價值計量
公司的金融工具包括現金等價物、可交易證券、所有基金類型應收款、衍生工具、應付賬款、應計負債和商家應付款。由於到期時間短，現金等價物的賬面價值近似公允價值。可交易證券和衍生工具按公允價值確認。所有基金類型應收款、應付賬款、應計負債和商家應付款的賬面價值近似公允價值，因爲預期收款或付款日期短。
資產和負債在簡明合併資產負債表中公允價值計量，包括現金等價物、可交易證券和衍生工具，根據用於測量其公允價值的輸入涉及的判斷程度進行分類。公允價值定義爲在測量日期，按照市場參與者之間有序交易買賣的價格。
金融資產和負債以循環基礎上公允價值計量，並且在此類計量中使用的輸入級別如下：
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2024年9月30日 |
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總計 |
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二級 |
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Level 3 |
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（單位百萬） |
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2023年12月31日 |
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總計 |
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一級 |
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（單位百萬） |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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公司債券 |
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公司債券 |
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非美國政府 |
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總計可出售證券 |
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財務負債： |
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應計費用： |
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衍生工具負債 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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總金融負債 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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12
公司在確定是否將可交易證券分類爲現金及現金等價物時，應用《會計準則宗《（ASC）230》，即「現金流量表」。截至2024年9月30日，公司的「現金及現金等價物」項目包括貨幣市場基金和政府證券，「可交易證券」僅由政府證券組成。公司將現金等價物和可交易證券分爲一級或二級，因爲公司使用報價市場價格或替代定價來源和模型利用市場可觀察輸入來判斷其公允價值。與公司的外幣衍生工具合同相關的衍生資產和負債均被分類爲公允價值等級2，因爲估值輸入是基於報價價格和市場可觀察數據，包括主動市場中類似工具的貨幣現貨和遠期利率。
以下表格總結了公司可交易證券的合約到期情況：
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9月30日, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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分期償還的 |
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預計 |
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分期償還的 |
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預計 |
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（單位百萬） |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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總計可出售證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所有板塊公司的可供出售的有價證券均需要定期評估信用減值準備和減值檢討。公司沒有確定任何需要信用減值準備或有其他暫時性減值的可供出售的有價證券。此外，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可供出售的有價證券的未實現淨損失和淨收益均不重大。截至2024年9月30日和2023年12月31日，那些原始到期日爲三個月或更短的投資被分類爲現金及現金等價物，而那些原始到期日超過三個月的投資被分類爲有價證券。公司將所有的有價證券分類爲可供出售。
截至2024年9月30日，應收款項、衍生工具、應付帳款和商戶應付款項爲所有基金類型。
13
注意 4. 資產出售
根據註明1-概述，報告編制依據和重大新會計政策，2024年2月10日， 公司於2024年4月19日根據公司股東於2024年4月18日批准的資產購買協議進行了資產銷售。作爲資產銷售的對價，Qoo10支付給公司等於$的購買價格，經過資產購買協議中規定的購買價格調整後，以及同意承擔幾乎所有公司的負債。
資產購買協議關聯的淨資產符合2024年4月18日股東批准後分類爲待售資產的標準。
處置業務截至處置日期即2024年4月19日的資產和負債如下（以百萬計）：
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（單位百萬） |
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資產 |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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資金應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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使用權資產 |
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其他 |
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待售資產總額 |
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負債 |
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應付賬款 |
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商家應付款項 |
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退款責任 |
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應計負債 |
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租賃和其他負債 |
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待售負債總額 |
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淨資產 |
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$ |
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由於資產出售，公司在彙編的綜合經營報表中記錄了一筆資產出售收益，爲$
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（單位百萬） |
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資產出售每份購買價格 |
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$ |
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增加：買方代表公司在收盤時支付的交易成本 |
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減少：收盤時排除的現金 |
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( |
) |
減少：根據資產出售調整的現金 |
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( |
) |
淨收益 |
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減少：根據資產出售出售的淨資產 |
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( |
) |
資產出售收益 |
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$ |
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排除現金包括公司特定現金及現金等價物和有市場流通性的證券。
2024年4月19日，公司終止了於2020年11月20日簽訂的循環信貸協議，該協議由公司作爲借款人、參與方貸款人、參與方發行銀行以及摩根大通銀行有限公司作爲行政代理方（「循環信貸機構」）簽訂，並終止了相關的安全協議。在終止之前，循環信貸機構使公司可以借款至多
2024年4月19日，所有尚未獲得的員工和董事的限制性獎勵被提前實現並完全實現。有關額外信息，請參閱註釋9 - 股權獎勵活動和股權報酬。
14
注意事項 5. 資產負債表元件
應計負債
應計負債包括以下內容：
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9月30日, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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（單位百萬） |
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物流成本(1) |
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$ |
— |
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$ |
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已收入賬但尚未履行服務的營收和客戶存款(1) |
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— |
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祝願現金負債(1) |
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— |
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銷售和間接稅款(1) |
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— |
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其他 (2) |
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總應計負債 |
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$ |
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$ |
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15
注意6. 衍生金融工具
在資產出售之前，公司在全球業務中以某些外幣開展業務，並且各個實體持有貨幣資產或負債，在貨幣單位以外的貨幣中賺取收入或發生成本。結果，公司面臨外匯收益或損失，從而影響公司的營運結果。公司向其用戶使用本地貨幣進行結算，主要是美元和歐元，公司通過第三方支付服務提供商以各種貨幣向商家支付在公司平台上銷售的產品，這就帶來了貨幣匯率波動的風險敞口。公司通過對沖這些風險來減少其收益和現金流由於匯率變化而受到不利影響的風險。作爲公司在資產出售之前的外匯風險緩解策略的一部分，公司開始了延期合約和外匯遠期合約，最長期限爲12個月，以對沖與其預測收入相關交易的以非美元計價的現金流動量的波動。
公司的衍生品交易沒有提供擔保，也沒有與交易對手簽署擔保協議。公司以前並且現在都不會爲投機或交易目的使用衍生金融工具。
衍生品交易量
截至期末，尚未償還的衍生品（以公允價值確認）的總名義金額包括以下內容：
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9月30日, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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（單位百萬） |
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現金流量套期收益 |
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$ |
— |
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$ |
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非指定套期保值工具 |
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— |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
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衍生金融工具的公允價值
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9月30日, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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資產(1) |
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負債(2) |
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資產(1) |
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負債(2) |
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（單位百萬） |
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作爲避險工具指定的衍生工具 |
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現金流量套期收益 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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未被指定爲避險工具的衍生工具 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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衍生品總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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與現金流量避險有關的衍生品
由於現金流量套期保值產生的累積其他綜合收益（損失）的變動如下：
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9月30日, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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（單位百萬） |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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重新分類前的其他綜合損失 |
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— |
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( |
) |
核心市場營業收入中確認的金額，以及重新分類的金額 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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16
公司承認，外幣計價的商品應付款項的現金流量套期保值工具的公允價值變動被確認爲累計其他綜合損失，直到預測交易發生。當預測交易影響收益時，公司將相關的現金流量套期保值的收益或損失重新分類爲核心市場營收。期末的所有其他綜合收益金額預計將在12個月內重新分類到收益中。如果基礎的預測交易未發生，或者發生了不太可能發生的情況，公司將重新分類相關的現金流量套期保值的收益或損失，從累計其他綜合損失到核心市場營收。 2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月內，與未發生或不太可能發生的預測交易的套期交易有關的核心市場營收中承認的淨收益或淨損失。
在資產出售前，公司將與其現金流量套期保值相關的現金流量分類爲經營活動，在其簡明綜合現金流量表中。
非指定爲套期保值工具的衍生品
截至2024年9月30日結束的三個和九個月，公司外匯遠期合約公允價值變動的淨收益和淨損失，未指定爲套期工具，承認爲運營活動中的其他收入淨額，均微不足道，約爲淨收益$
在資產出售之前，公司將與非指定對沖工具相關的現金流量分類爲現金流量表中的經營活動。
截至2024年9月30日，公司沒有任何衍生工具，因爲它們是在2024年4月19日的資產出售中的一部分。有關資產出售的更多信息，請參閱附註4 - 資產出售。
17
注意事項7. 經營租賃
在資產出售之前，公司根據各種到2027年的不同屆滿日期，對其設施和idc概念進行經營租賃。
總經營租賃成本爲
在資產出售之後，公司
截至2023年12月31日，公司的簡明合併資產負債表中包括了價值$的租賃資產
公司經營租賃的補充現金流量信息如下：
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截至九個月的時間, |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2024 |
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2023 |
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（單位百萬） |
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支付與租賃負債計量相關的現金： |
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經營租賃的經營現金流量 |
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$ |
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$ |
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截至2024年9月30日，營運租賃負債爲
18
注8。承諾和 contingencies
循環授信設施
2020年11月，公司參與了一項
循環信貸設施包含借款的慣常條件，違約事件和契約，包括限制公司（及公司的某些子公司）承擔債務，授予留置權，進行某些根本性變更和資產銷售，向股東分配款項，進行投資或與關聯方進行交易的契約。它還包括一個最低流動性財務契約，金額爲$
在2024年4月19日資產出售結束時，公司終止了循環信貸設施。在交易結束時，信用證在循環信貸設施下停止發行，並由公司和買方以等額現金進行擔保。此外，公司的以前總部被轉讓給買方，買方承擔了資產出售結束時作爲換公司總部租約的義務。請參閱附註4-資產出售，以獲取有關資產出售的其他信息。
採購義務
在資產出售前，公司與一家共定位和雲服務協議進行了修訂，承諾支付$
法律訴訟和訴訟程序
自2021年5月開始，
2021年8月，一名股東代表訴訟聲稱代表該公司提起訴訟，原告爲Patel起訴Szulczewski，在美國加利福尼亞北區聯邦地方法院提起訴訟，聲稱該公司的董事和高管發佈了虛假和/或誤導性的關於公司業務運營和財務前景的各種公開文件。原告主張違反受託人職責、不當獲利、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產、違反《交易法》第14(a)條款，以及根據《交易法》第10(b)和21D條款尋求賠償。此案目前暫緩。公司認爲此訴訟毫無根據，並打算積極捍衛。根據這些案件程序尚處初步階段的性質，公司目前無法估計潛在損失的範圍。
19
截至2024年9月30日，管理層認爲，在業務正常經營過程中，沒有其他法律爭議事項出現，無論是單獨還是累積起來，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，公司基於評估時可獲得的信息進行估計。隨着額外信息的到手，公司將重新評估潛在責任並可能修訂估算。
20
注9.與客戶的合同股權獎勵活動和基於股票的薪酬
股權獎勵活動
在股權計劃下的活動和相關信息摘要如下：
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期權未行權 |
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未行使的RSU |
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數量 |
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加權授予日期公允價值的平均數 |
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加權授予日期公允價值的平均數 |
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數量 |
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（以千爲單位） |
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（以千爲單位） |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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已行權 |
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行使或歸屬 |
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被剝奪或取消的 |
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— |
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( |
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2024年9月30日的餘額 |
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限制性股票的加權平均授予日期公允價值爲 和 $
CEO交接
2023年2月，董事會任命了Jun Yan爲公司CEO，當時他擔任公司的臨時CEO。根據他的新僱傭協議，嚴先生被授予了（i）
期權評估
期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型考慮了輸入因素，如執行價格、授予日期的基礎股票價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。期權的公允價值是使用下文討論的方法和假設確定的：
用於判斷期權公平價值的Black-Scholes期權定價模型中所使用的假設總結如下：
21
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截至九個月結束 |
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2024 |
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2023 |
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預計期限（年） |
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無風險利率 |
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— |
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% |
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波動性 |
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— |
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% |
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股息率 |
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— |
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— |
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每股估計公平價值 |
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$ |
— |
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$ |
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股權獎勵的修改
2024年2月，公司修改了其未行權期權，將任何在僱傭終止日期前獲得的期權到期日從90天延長至
股票補償費用
在簡明綜合利潤表中包括的總股權報酬費用如下：
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（單位百萬） |
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營業收入成本 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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銷售及營銷費用 |
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產品開發 |
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一般行政 |
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股權報酬總額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司將在加權平均期限內確認剩餘未確認的與資產銷售後授予的 RSU 相關的百萬美元股票補償費用。
員工股票購買計劃
在資產出售後，公司終止了員工股票購買計劃。
22
注10. 所得稅
公司對中期期間的稅項計提是根據年度有效稅率的估算進行的，需要調整離散項目（如果有），這些項目在期間內會出現。每個季度，公司都會評估其對年度有效稅率的估算，如果估計的年度有效稅率發生變化，公司會在變更期間進行累積調整。
公司的季度稅項計提和年度有效稅率的估算會受到幾個因素的波動影響，包括稅前收益的變化、稅前收益的地理分佈、稅法變化、不可抵扣的費用（如以股票爲基礎的報酬）以及對準備金估算的變更。
所得稅準備金爲 600 萬美元，分別是截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年，有效稅率分別爲
公司
公司在美國聯邦管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得稅申報表。目前公司未受聯邦、州或其他司法管轄區所得稅機構的審查。所有稅務申報將由聯邦和州當局分別在利用任何淨損失或稅收抵免的日期起計三年和四年內保持開放供審查。某些稅務年度將受外國所得稅機構審查，直至訴訟時效到期。
23
注意事項11。每股淨虧損
以下表格列出了基本和攤薄每股淨虧損的計算過程：
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2024 |
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2023 |
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|
2024 |
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2023 |
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（單位：百萬美元，股份單位：千，除每股數據外） |
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分子： |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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基本和稀釋每股淨損失的加權平均股數 |
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基本和稀釋每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
由於包括這些可能具有抗稀釋效應的潛在稀釋證券，在計算每股稀釋淨損失時被排除在外：
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截至2022年9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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（以千爲單位） |
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未行使的普通股期權 |
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未歸屬的限制性股票單位。 |
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員工股票購買計劃 |
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總計 |
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24
經常性公允價值計量的資產和負債包括衍生工具和投資證券。地理信息
中國佔據着截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的全部市場和物流營業收入，基於商戶業務地點的情況。總部位於美國的商戶在這兩個期間的市場和物流營業收入均微乎其微。
在資產出售之前，公司認爲披露根據用戶所在地確定的地理營業收入信息是相關的。資產出售完成後，公司不再認爲根據用戶的地理營業收入信息是相關的。
截至2023年12月31日，公司的長期有形資產，包括淨固定資產和經營租賃權使用資產，位於美國（
25
第13條。減少勞動力
2023年1月和2023年8月，公司宣佈計劃將其工作人員壓力位削減到
資產出售之後，公司的幾乎所有員工成爲買方的員工。
26
第二條 營運績效及財務狀況之管理討論分析。 財務狀況和經營業績的分析
有關我們財務狀況、經營業績和現金流量的討論和分析應與以下內容一起閱讀：（1）其他地方包括在本季度報告的10-Q表格中的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註，以及（2）在我們年度報告中包含的截至2023年12月31日的審計合併財務報表及附註和管理層的對財務狀況和經營業績的討論與分析爲截至2023年12月31日的年度報告10-k ("2023年度報告10-K"). 除非另有說明，所有呈現的結果均按照US GAAP的所有重要方面準備。此外，除非另有說明，當前期結果中所確定的所有變化均表示與上一對應財政期間結果的比較。我們的討論和分析可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的結果，我們實際的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質差異，這些因素包括本季度報告10-Q中第II部分第1A項下的「風險因素」，本季度報告10-Q中關於前瞻性陳述的特別說明，以及本季度報告10-Q的其他地方。所有關於"我們"、"我們"、"我們的"、"contextlogic"或"公司"的參考均指contextlogic公司。
資產銷售
於2024年2月10日，我們與特拉華州公司Qoo10 Inc.（「Qoo10 Delaware」）以及特定目的的新加坡有限責任公司Qoo10 Pte. Ltd.（「Qoo10」）簽署了一份資產購買協議（「資產購買協議」）。根據該協議，我們同意將幾乎所有資產出售給Qoo10 Delaware或Qoo10 Delaware指定的附屬公司（該指定附屬公司稱爲「買方」），除了（A）我們的淨經營虧損（「NOLs」）和某些其他稅收屬性，（B）我們可供交易的證券和（C）我們特定的現金及現金等價物；Qoo10同意收購這些資產並根據《資產購買協議》承擔幾乎所有規定的負債（「資產出售」）。2024年4月18日，我們普通股的持有人中持有絕大多數股份的人投票批准了資產出售。根據這樣的投票和其他慣例的交割條件，資產出售於2024年4月19日完成，並在資產出售完成後，我們獲得/保留了約16200萬美元的現金、現金等價物和可交易證券（包括政府證券）（「閉市後的現金」），以及此處敘述的NOLs和其他稅收屬性。
在資產出售完成後，我們已退出了市場和物流業務以及其他歷史業務的操作。然而，我們目前並未打算清算。我們正在積極制定評估戰略替代方案，並審查、確定和執行這些戰略機會，以造福於contextlogic及其股東。這些替代方案目前預計包括使用閉關後現金，至少部分資助資產或業務的收購，該業務有望使我們能夠利用並從我們的擦查賠額和某些其他稅收屬性中獲益。
概述
在資產銷售完成之前，我們是一個連接世界各地商家和消費者的市場和物流業務。自資產銷售完成後，隨着我們追求戰略機會，我們的主要收入來源是我們持有的有市場價值證券、現金及現金等價物所賺取的利息。我們還在歐洲持有一項付款許可證，這是我們仍持有的兩家在荷蘭的子公司在等待被荷蘭國家銀行批准將某些許可證轉讓給Qoo10。儘管我們的董事會正在評估關於資產銷售所得款項的各種戰略替代方案，旨在最大程度地提升股東價值，但我們尚未確定任何特定的收購或投資，也未承諾在特定日期前做出這樣的決定。我們無法保證我們的董事會和管理層能夠吸引我們認爲適合我們目標的業務，因爲市場上的競爭力量不在我們控制範圍之內，或者達成戰略交易，包括資產或業務的收購，以我們認爲符合ContextLogic及其股東最佳利益的條款和條件。公司未根據1940年修正的《投資公司法》（「ICA」）註冊，也沒有根據ICA註冊爲投資公司的要求。
27
經營結果
以下表格顯示了我們所述時期的經營結果，並表達了某些項目與該時期營業收入的百分比關係。財務結果的時期對比反映了我們不再經營的業務，並不代表未來的結果。
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
234 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
36 |
|
|
|
184 |
|
毛利潤 |
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
7 |
|
|
|
50 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
18 |
|
|
|
111 |
|
產品開發 |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
26 |
|
|
|
127 |
|
一般和行政 |
|
|
3 |
|
|
|
21 |
|
|
|
38 |
|
|
|
68 |
|
運營費用總額 |
|
|
3 |
|
|
|
94 |
|
|
|
82 |
|
|
|
306 |
|
運營損失 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(256 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和其他收入，淨額 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
13 |
|
出售資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
所得稅準備金前的虧損 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(67 |
) |
|
|
(243 |
) |
所得稅準備金 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
(80 |
) |
|
$ |
(73 |
) |
|
$ |
(249 |
) |
以下表格顯示我們簡明合併運營報告的各項元件佔營業收入的百分比:
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
|
— |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
77 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
79 |
% |
毛利潤 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
21 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
— |
|
|
|
58 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
47 |
% |
產品開發 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
54 |
% |
一般和行政 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
29 |
% |
運營費用總額 |
|
|
— |
|
|
|
156 |
% |
|
|
190 |
% |
|
|
130 |
% |
運營損失 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
)% |
|
|
(174 |
)% |
|
|
(109 |
)% |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
出售資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
% |
|
|
— |
|
所得稅準備金前的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(128 |
)% |
|
|
(156 |
)% |
|
|
(103 |
)% |
所得稅準備金 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
3 |
% |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
)% |
|
|
(170 |
)% |
|
|
(106 |
)% |
28
2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的比較
自2024年4月19日資產銷售完成以來，我們不再獲得營業收入，也不再產生與先前市場和物流業務相關的成本。我們預計在監督和策劃剩餘資產過程中將產生最低限度的行政成本。
營業收入
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
Change |
|
|
9月30日, |
|
Change |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
% |
|
||||||||
|
|
（單位：百萬美元，除非有百分比） |
|
|||||||||||||||||||||||||
核心市場營業收入(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
19 |
|
$ |
(19 |
) |
|
(100 |
)% |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
71 |
|
$ |
(58 |
) |
|
(82 |
)% |
產品推廣收入 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
(5 |
) |
|
(100 |
)% |
|
|
4 |
|
|
|
19 |
|
|
(15 |
) |
|
(79 |
)% |
市場收入 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
(24 |
) |
|
(100 |
)% |
|
|
17 |
|
|
|
90 |
|
|
(73 |
) |
|
(81 |
)% |
物流營業收入 |
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
|
(36 |
) |
|
(100 |
)% |
|
|
26 |
|
|
|
144 |
|
|
(118 |
) |
|
(82 |
)% |
營業收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
60 |
|
$ |
(60 |
) |
|
(100 |
)% |
|
$ |
43 |
|
|
$ |
234 |
|
$ |
(191 |
) |
|
(82 |
)% |
營業收入在2024年9月30日結束的三個月內減少了6000萬美元，或100%，降至零，相比之下，2023年9月30日結束的三個月爲6000萬美元。營業收入在2024年9月30日結束的九個月內下降了19100萬美元，或82%，降至4300萬美元，相比之下，2013年9月30日結束的九個月爲23400萬美元。這些減少歸因於上一季度資產出售的完成。因此，2024年9月30日結束的三個月的可比期間沒有之前的市場和物流運營。
營業成本和毛利率
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
Change |
|
|
9月30日, |
|
|
Change |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（單位：百萬美元，除百分比外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
營業收入成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
(46 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
184 |
|
|
$ |
(148 |
) |
|
|
(80 |
)% |
營收百分比 |
|
|
— |
|
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
84 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
2024年9月30日結束的三個月和九個月的營業成本分別下降了4600萬美元，或100%，以及14800萬美元，或80%，與2023年同期相比。 這些降低主要是由於上一季度的資產出售。 因此，2024年9月30日結束的三個月的可比期沒有以前的市場和物流運營。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百萬美元計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
35 |
|
|
$ |
(35 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
111 |
|
|
$ |
(93 |
) |
|
|
(84 |
)% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
58 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
42 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷費用在2024年9月30日結束的三個月內減少了3500萬美元，或100%，降至零，而在2023年9月30日結束的三個月內爲3500萬美元，在2024年9月30日結束的九個月內減少了9300萬美元，或84%，降至1800萬美元，相比於2023年9月30日結束的九個月爲11100萬美元。此降低主要是由於上一季度資產出售的完成。因此，2024年9月30日結束的三個月期的可比期間沒有之前的市場和物流業務。
29
產品開發
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百萬美元計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
產品開發 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
38 |
|
|
$ |
(38 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
(101 |
) |
|
|
(80 |
)% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
60 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
產品研發費用在截至2024年9月30日的三個月內下降到零，金額爲3800萬美元，相比於2023年9月30日的三個月爲3800萬美元，以及在截至2024年9月30日的九個月內下降到2600萬美元，金額爲10100萬美元，相比於2023年9月30日的九個月爲12700萬美元。這主要是由於上一季度資產銷售的完成。因此，截至2024年9月30日的三個月期間沒有之前的市場和物流業務。
一般和行政
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百萬美元計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
21 |
|
|
$ |
(18 |
) |
|
|
(86 |
)% |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
(30 |
) |
|
|
(44 |
)% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
88 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年9月30日三個月結束時，一般行政費用下降1800萬美元，或86％，至300萬美元，與2023年9月30日三個月結束時的2100萬美元相比，同時截至2024年9月30日九個月結束時下降了3000萬美元，或44％，至3800萬美元，與2023年9月30日九個月結束時的6800萬美元相比。 減少主要是由於前一季度資產出售的完成。 因此，2024年9月30日結束的三個月無之前的市場和物流運營。 減少部分抵消了300萬美元的法律、員工和其他專業服務支出。
利息和其他收入，淨
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以百萬美元計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
利息和其他收入，淨額 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
|
(33 |
)% |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
|
(69 |
)% |
收入百分比 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
利率期貨和其他利息收入淨額下降100萬美元，或33%，截至2024年9月30日的三個月爲200萬美元，相比之下，截至2023年9月30日的三個月爲300萬美元。這一下降是由於較低的利率和較低的現金和有價證券餘額賺取利息。
利息和其他收入淨額減少900萬美元，或69%，至2024年9月30日結束的九個月爲400萬美元，而2013年9月30日結束的九個月爲1300萬美元。這一減少歸因於利息收入減少800萬美元，受到現金和可市場證券餘額減少的影響。
自資產出售完成以來，我們預計在資產出售後剩餘的有價證券、現金及現金等價物上獲得利息收入。
30
資產出售收益
|
|
三個月已結束 |
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|
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|
|
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|
|
九月三十日 |
|
|
改變 |
|||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
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2023 |
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（以百萬美元計，百分比除外） |
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出售資產的收益 |
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4 |
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N/M |
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N/M |
收入百分比 |
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9 |
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*N/m表示無意義
資產銷售收益增加了400萬美元，或100%，至2024年9月30日結束的九個月內的400萬美元。 這一增長是由於2024年4月19日完成的資產銷售所產生的收益。
所得稅費用提列
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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九月三十日 |
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改變 |
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九月三十日 |
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改變 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以百萬美元計，百分比除外） |
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所得稅準備金 |
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3 |
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6 |
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0 |
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收入百分比 |
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3 |
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2024年9月30日結束的三個月的所得稅準備金減少了300萬美元，與2023年同期相比減少了100%。 所得稅準備金的減少主要與2023年9月30日結束的三個月內300萬美元的未確認稅收好處有關。
2024年9月30日止九個月的所得稅準備金與2023年同期穩定在600萬美元。2024年的準備金主要與2024財年第一季度在某些子公司股息上暫扣稅款有關，而2023年的準備金是與2023年9月30日結束的九個月內未認可的稅收福利及我們的國際業務有關。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲3300萬美元，其中大部分存放在現金存款和美國國債中，以及11700萬美元的有價證券，這些資金用於營運資本目的。我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足未來至少12個月的預期現金需求。
我們在正常運營成本之外的資金需求包括總計500萬美元的負債。
儘管我們將現金和短期投資存放在不同的大型國家金融機構，但無法保證我們存入資金中超過美國聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的任何其他存款將得到美國支持，或者我們進行業務的任何銀行或金融機構在發生失敗或流動性危機時能夠從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需流動性。
流動性來源
由於資產出售，我們獲得/保留了約16200萬美元的現金。截至2024年9月30日，我們擁有現金及現金等價物3300萬美元，市場證券11700萬美元（包括政府證券）。根據資產購買協議的要求，買方承擔了公司的幾乎所有負債。
自資產出售完成以來，我們：(i)從繼續持有的現金和可交易證券中獲得利息收入；(ii)沒有其他營業收入和相關成本；以及(iii)只產生最小的行政成本。
31
現金流量
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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（單位：百萬） |
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提供的淨現金（用於）： |
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運營活動 |
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投資活動 |
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(103 |
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75 |
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融資活動 |
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(1 |
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(5 |
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經營活動中的現金流量淨額
2024年9月30日結束的前九個月，我們的經營活動產生的淨現金流爲9200萬美元。這主要是由於我們的淨虧損達到7300萬美元，以及2600萬美元的經營資產和負債不利變動，部分抵消了700萬美元的非現金費用。不利的營運資本變動主要是由應付帳款、商戶應付款和應計和退款負債的減少推動的。由於資產出售，應付帳款、商戶應付款和應計和退款負債顯着減少。
截至2023年9月30日的九個月內，我們經營活動使用的淨現金爲26600萬美元。這是由於我們的淨虧損爲24900萬美元和經營資產及負債發生的7300萬美元不利變動驅動，部分抵消了5600萬美元的非現金費用。不利的營運資本變動主要受應付賬款、商戶應付款和應計及退款負債的減少影響。主要由於訂單量減少和數字廣告支出降低，應付賬款、商戶應付款和應計及退款負債減少9200萬美元。
投資活動產生的淨現金流量
截至2024年9月30日止九個月，投資活動產生的淨現金流爲10300萬美元。這主要是因爲資產出售帶來的13300萬美元的淨現金收入以及12000萬美元的可交易證券購買，部分抵消了15000萬美元的可交易證券到期和出售。
截至2023年9月30日止，投資活動提供的淨現金爲7500萬美元。這主要是由於31700萬美元的有價證券到期，部分抵消了23900萬美元的有價證券購買和300萬美元的資本支出。
籌資活動中使用的淨現金流量
截至2024年9月30日，我們融資活動中使用的淨現金爲100萬美元；截至2023年9月30日，我們融資活動中使用的淨現金爲500萬美元。這是因爲與員工RSU結算有關的稅費支付。
資產負債表之外的安排
截至2024年9月30日止三個月和九個月，我們在荷蘭有兩個未納入合併的實體，這些實體來自資產出售。這兩個實體持有並管理歐洲的支付許可，並正在等待被荷蘭國家銀行批准轉讓給Qoo10。我們不保留這些實體的任何經濟利益，因此不將它們納入我們的簡明合併基本報表。
截至2023年9月30日止三個月及九個月，我們與未納入合併的組織或金融合作夥伴沒有任何關係，例如結構融資或旨在促成資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限目的而成立的特殊用途實體。
重要會計政策
與我們2023年提交給美國證券交易委員會的10-k表格中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
最近的會計聲明
請參閱本季度報告表格10-Q第I部分第1項註釋1，以了解最近的會計準則描述。
32
Item 3.關於市場風險的定量和定性披露
作爲《規則S-K》第10條所定義的「較小報告公司」，我們無需提供此信息。
33
第 4 條. 控制措施 和程序。
披露控件和程序的評估
我們的信息披露控制和程序（根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(e)或15d-15(e)條規定義）旨在確保我們根據證券交易法提交的報告中應披露的信息得以記錄、處理、彙總和報告，並且在證券交易委員會（「SEC」）的規則和表格規定的時間內披露，並確保需要披露的信息已被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務負責人，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的首席執行官（「CEO」）和致富金融(臨時代碼)官（「CFO」），在其他管理人員的協助下，已經評估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估，他們得出這樣的結論：由於財務報告內部控制存在重大缺陷，導致截至該日期時我們的披露控制和程序不是有效的，以下所描述的。
先前報告的財務報告內部控制方面的重大缺陷
根據我們在2023年10-k表格中披露的第9A條「控制和程序」，該表格於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會（SEC），截至2024年9月30日，發現並未解決以下重大弱點：
• 公司沒有設計和維護與其財務報告要求相匹配的有效控制環境。具體來說，公司沒有（i）爲內部控制評估過程提供足夠的管理監督和所有權，或者（ii）僱傭和培訓足夠的勝任人員來支持公司的內部控制目標。這一重大缺陷導致了以下額外的重大缺陷：
• 公司未設計和維護與準備合併基本報表相關的信息系統和應用程序的信息技術總體控制（「ITGCs」）。具體而言，公司未設計和維護：(i) 足夠的用戶訪問控制，以確保適當分離職責，並充分限制用戶和特權訪問財務應用程序、程序和數據，以適當的公司人員；(ii) 程序變更管理控制，以確保識別、測試、授權和適當實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改；(iii) 計算機操作控制，以確保監控重要的批處理和接口作業，適當授予權限，並授權和監控數據備份。
上述的任何重大弱點並未導致我們年度或中期的整體財務報表出現重大錯誤。然而，上述的重大弱點可能導致一個或多個帳戶餘額或披露的錯誤，這將導致年度或中期的整體財務報表出現重大錯誤，而這些錯誤將無法被預防或檢測到。
在充分考慮這些重大弱點以及我們執行的其他分析和程序以確保我們在此《10-Q表格季報》中包含的簡明綜合財務報表符合美國通用會計準則的情況下，我們的管理層得出結論，認爲我們的簡明綜合財務報表在所有重大方面公平地呈現了披露期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層改善實質性缺陷的計劃
2024年4月19日，公司完成了向Qoo10出售其幾乎所有資產的交易，Qoo10支付了公司16200萬美元現金，經過某些購買價格調整，同時同意承擔公司幾乎所有負債（「資產銷售」）。 在資產出售後，公司的資產主要包括現金、現金等價物和可交易證券，以及聯邦所得稅淨經營虧損（「NOLs」）結轉和某些其他稅收屬性（公司已提供了完全的減值準備）。
公司自資產銷售關閉以來，一直在重新評估其整改工作，因爲（i）大部分信息科技（"IT"）系統已出售給Qoo10，（ii）與控制環境中的實質性弱點相關的流程控制不再適用於公司當前控制環境的相對有限規模、範圍和複雜性。因此，我們的管理層目前正在重新設計一個全新的控制環境，配備新的IT系統、流程和控制措施，與我們目前有限的業務運營相匹配。
關於財務報告內控的變化
34
除了上述描述的彌補措施來解決現有的重大弱點外，在2024年第三季度，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
披露控制和程序的有效性存在固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融主管，均不期望我們的信息披露控制程序或財務報告內部控制能夠預防所有錯誤和欺詐。無論控制系統設計和運行得多好，都只能提供合理的而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的事實，並且必須考慮到控制的好處相對於成本的比較。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐行爲（若有）都將被發現。這些固有侷限性包括這樣幾個現實：決策中的判斷可能出錯，由於簡單錯誤或失誤可能會導致故障。此外，控制可能會因某些人的個別行爲、兩人或更多人的勾結或管理者對控制的覆蓋而被規避。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件發生可能性的某些假設，且無法保證任何設計在所有潛在未來條件下實現其所述目標的成功；隨着時間推移，由於條件變化，或者與政策或程序的遵守程度可能會下降，控制可能變得不足夠。由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐可能導致的錯誤報表可能會發生但不會被檢測到。
35
第二部分—
第1項. 法律訴訟。 進行中。
基本報表附註8中的承諾和或有事項內容，已納入參閱本季度報告表格10-Q第I部分第1項目中的未經審計簡明綜合財務報表附註。
項目1A. 風險因素k因素。
投資我們的普通股涉及高風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及此季度10-Q表格中包含的所有其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和相關附註，以及截至2023年12月31日的年度報告10-k中的信息。我們不知曉的其他風險和不確定因素，或者目前我們認爲不重要的因素，也可能成爲影響我們業務的重要因素。這些風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們的普通股市場價格可能會下跌。這些風險因素並未涵蓋我們所面臨的所有風險-我們的財務狀況和/或業務也可能會受我們目前不知道的或目前我們認爲對我們的財務狀況和/或業務無關緊要的因素影響。由於已知和未知的風險和不確定性，以及於2024年4月19日完成資產出售，我們過去的財務業績將不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應過度用於預測未來時期的結果或趨勢。
由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。
自資產出售以來，我們沒有實質性運營和營業收入的重要來源，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
自資產出售結束以來，我們沒有開展營業業務產生營業收入。直到我們動用收盤後的現金和其他利用我們的懸而未決損失，我們將沒有除我們的可交易證券、現金及等價物上的利息收入外的任何重大營業收入來源。儘管董事會正在評估的收盤後現金的戰略替代方案包括在資助部分情況下購買能夠讓我們利用我們的懸而未決損失以及一些其他稅收屬性的業務或資產，但無法保證我們將能夠購買到適合的資產，也無法保證任何已購資產將產生預期的營業收入，或者根本沒有任何營業收入。如果我們無法收購合適的資產，我們剩餘的稅收屬性價值將受到限制，甚至可能毫無價值。我們未能獲得額外營收來源將可能對我們的普通股價值和流動性產生負面影響。
如果根據1940年投資公司法案我們被視爲投資公司，我們的運營結果可能會受到損害。
根據1940年修訂的《投資公司法案》(「Investment Company Act」)的第3(a)(1)(A)和(C)條文，一家公司通常將被視爲「投資公司」，如果（i）其主要從事投資、再投資或證券交易的業務，或自稱爲這樣做，或擬主要從事這樣的業務，或（ii）其從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，且擁有或擬獲取的投資證券價值超過其非合併基礎上的總資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目）。如果我們被要求註冊爲「投資公司」，我們將不得不遵守《投資公司法案》下的各種實質性要求，包括對資本結構的限制、特定投資的限制、與關聯公司的交易禁止以及遵守報告、記錄保留、投票、代理披露和其他法規規定，這將增加我們的運營和合規成本，可能會使我們無法繼續計劃的業務，對我們的經營業績產生不利影響。
我們在資產出售結束後繼續承擔遵守公開公司報告要求的費用。
自資產銷售完成以來，我們已經並將繼續被要求遵守《證券交易法》的適用報告要求，遵守這些報告要求在經濟上具有負擔，並需要我們管理層的時間和注意力。
作爲一家上市公司，我們需要承擔大量的法律、會計和其他費用。例如，我們需要遵守《交易所法》的報告要求，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的相關要求，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及SEC的規章制度。
此外，作爲一家上市公司，我們的管理層和其他關鍵人員必須將注意力從其他業務事項轉移，以投入大量時間進行報告和其他上市公司要求。特別是，我們需承擔巨額開支，並投入大量管理工作來遵守《薩班斯-奧克利法案》第404條的要求。
由於我們作爲一家上市公司的義務，我們可能會面臨來自股東和競爭對手的威脅或實際訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
36
即使這些索賠不會導致訴訟或在我們的利益得到解決，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們的淨損和其他稅務屬性相關的風險
我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他稅務屬性的大部分，這可能會對我們普通股的價值造成不利影響。
截至2023年12月31日，我們有聯邦稅前虧損(NOLs)可用於減少未來可徵稅收入（如果有的話）爲88600萬美元，這些虧損將從2030年開始到2037年到期，另有19億美元的虧損享有無限期延伸。 截至2023年12月31日，我們有州級NOLs可用於減少未來可徵稅收入（如果有的話）爲70億美元，這些虧損將從2026年開始到2043年到期，另有20億美元的虧損享有無限期延伸。 根據2017年制定的法律，非正式稱爲稅收削減和就業法案（「稅法」），受冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（「CARES法案」）修改後，自2017年12月31日後開始計稅年度中產生的未使用的美國聯邦NOLs不會到期，可無限期延展，但這些聯邦NOLs在2020年12月31日後開始的計稅年度中的扣除限制爲可徵稅收入的80%。不確定各州是否會遵守稅法或CARES法案。此外，這些NOLs的部分可能會過期未使用，未來無法用來抵消所得稅責任。此外，在州一級可能會有NOLs使用被暫停或受其他限制的時段。例如，加州最近限制了加州州級NOLs在2019年後2022年之前的計稅年度中用於抵消應稅所得的可用性。因此，即使未來我們收購盈利資產並實現盈利，我們可能無法使用我們的NOLs和其他稅收屬性的重要部分，這可能會對我們未來的現金流和普通股的價值造成不利影響。
「所有權變更」可能限制我們對NOL的使用，並影響我們從NOL中獲益的潛力。
根據1986年修訂的《內部稅收法》第382和383節的規定，NOL和其他稅務屬性用於抵消未來應納稅收入或稅款可能會受到限制，以及類似的州法例可能會受到限制，這是由於未來可能發生的所有權變更。雖然我們相信我們的NOL目前不受這些規則的限制，並且已經簽訂了旨在保護和維護我們的NOL的稅務利益保護計劃，但不能保證我們在過去沒有經歷所有權變更，也不能保證這樣的計劃能夠防止我們在將來經歷所有權變更，從而限制我們使用NOL的能力。
一般情況下，如果一個或多個「5%股東」在三年測試期間累計變更了我司普通股超過50%的所有權，則會發生「所有權變更」。
我們的稅收利益保護計劃並不禁止股東收購我們大部分流通股，從而影響我們保留淨利潤的能力。
我們的稅務利益保全計劃旨在通過阻止新的5%股東並在未經授權的人獲取或持有我們超過4.9%的優先股票時觸發，以保全與《法典》第382條相關的某些稅款資產的價值。 稅收利益保全計劃旨在通過經濟稀釋來阻止新的5%股東，但不禁止股東收購我們超過4.9%的優先股票，這可能導致「所有權變更」，如果一個或多個「5%股東」在三年測試期內對我們的普通股份的所有權發生累計變更，這可能會在很大程度上降低並限制我們利用和受益於我們的NOL的能力。
與我們的業務計劃和未來業務相關的風險
在收購一個運營業務或資產的搜索中，我們可能會面臨困難、延遲或失敗，並且我們可能會在一項最終未完成的潛在業務或資產收購上耗費大量時間和資本。
我們的董事會正在評估戰略選擇，包括利用閉幕後現金和利用我們的NOLs，通過收購資產或業務。針對任何具體目標資產或業務的調查和任何隨後的談判和相關協議的起草，SEC披露和其他文件將需要大量管理層的時間和精力以及與會計師、律師和其他專業人士外包服務相關的額外成本。我們可能會花費大量時間和資源搜索、進行盡職調查，並就擬議中的資產或業務收購的交易條款進行談判，可能最終無法達成最終協議。我們或許會遇到我們或適用的資產或業務出售方無法控制的意外問題，這將迫使我們終止與目標公司的討論，比如目標公司未能或無法提供足夠文件協助我們調查，一方未能取得必要的豁免或同意以滿足交易要求，由於無法獲得必要的審計、適用法律、公司章程文件和協議，另一位潛在買方提出了競標，或者賣方無法維持其運營時間足夠長以允許交易達成。在尋找新資產或業務的任何過程中存在此類風險，投資者在投資我們這樣的企業之前應該意識到這些風險，我們無法保證我們在收購資產或產生營業收入的業務方面會取得成功。
我們預計在尋找資產或產生營業收入的業務以結合或收購時，將面臨激烈的競爭。其他方面，如股權投資和創投公司、規模較大的企業以及其他戰略投資者，可能擁有比我們更多的資本或人力資源，或在特定行業中擁有更豐富的經驗。
37
選擇搜索。這些競爭對手可能有一定數量的現金流可用於利用有利的市場條件，以期購買某項資產或業務。由於我們相對於其他潛在買家存在某些不利因素而導致未能尋找、談判並進行資產或業務收購的任何延誤或無能會導致我們失去有價值的業務機會，轉而被其他潛在買家搶走，這將對我們的業務計劃和運營業績產生重大不利影響。此外，我們無法控制的經濟因素，包括通貨膨脹、較高的利率期貨和經濟不確定性，以及地緣政治不穩定可能會阻礙我們尋找和獲取資產或業務的能力 以對我們有利的條件。
此外，我們的資本有限，可能無法利用任何可利用的業務機會，也可能無法以有利的條件或根本無法獲取利益。我們不能保證我們將擁有足夠的資本或能夠籌集額外的資金，以爲我們成功收購我們認爲適當或必要的資產或業務提供必要的資金，否則我們可能被迫終止我們收購資產或營業收入的努力，且您對我們普通股的投資可能會受到重大不利影響。此外，我們在收購方面可能獲得的任何債務融資可能會導致額外的經營和財務契約，從而限制或限制我們採取某些行動的能力。不能保證我們將能夠獲得供我們接受的金額或條件的融資，甚至可能無法獲得任何融資。
如果我們無法成功收購資產或開展新業務併產生實質收入，投資者可能會失去他們的全部投資。
如果我們在獲取資產或新業務方面不成功進行實施，則我們的投資者對我們的普通股的全部投資可能會受到重大和不利影響。即使我們成功收購一個運營實體的資產，也不能保證我們能夠在短期內或根本上從中獲得實質性的營業收入，也不能保證投資者能從他們的投資中獲利。如果我們不成功，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。
我們可能會嘗試與一家可用信息有限的私人目標公司完成收購，而該目標實體可能不會產生預期的營業收入，或者與我們的預期不相符。
在尋找資產或業務收購時，我們可能會尋求與一傢俬人公司完成業務收購或從一傢俬人公司收購資產。通常關於私人公司的公開信息非常有限，而在做出決定之前，我們可以獲取的唯一信息可能來自於目標公司與交易相關的文件和信息直接提供給我們。這些文件或信息，以及我們由此得出的結論可能會被證明是不準確或誤導性的。因此，我們可能需要根據有限、不完整或錯誤的信息做出是否進行潛在資產或業務收購的決定，這可能導致我們隨後的業務運營產生的營業收入少於預期，這可能嚴重損害我們的財務狀況和業務運營結果。
在評估潛在的業務收購的吸引力時，我們可能由於時間、資源或信息的不足而無法充分評估目標業務的管理。因此，我們管理層對目標管理層能力的評估可能會證明是錯誤的，這樣的管理層可能缺乏預期的技能、資質或能力。如果目標管理層沒有必要管理上市公司或協助其前身實體與我們合併或組合所需的技能、資質或能力，後收購業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響，我們的股東可能會遭受股票價值的下降。
如果我們未能成功進行任何未來收購和投資，並使其整合和維護，我們的業務可能會受到影響。
我們可能會在未來收購資產、業務或科技。整合已收購的資產、業務或科技是困難且存在風險的。這些潛在的和已完成的交易會帶來諸如下列風險：
收購還可能要求我們花費可用現金的大部分、發行股票、負債或其他債務、攤銷與無形資產相關的費用，或計提商譽或其他資產的減值準備。最後，收購可能會被分析師、投資者或我們的用戶視爲負面。
我們業務的成功在一定程度上取決於特定關鍵人員的持續服務以及我們吸引和留住合格人員的能力。
我們業務的成功將在一定程度上取決於管理團隊的持續服務。我們未能吸引和留住合格人員可能會嚴重干擾我們的業務。儘管我們採取謹慎措施留住關鍵人員，但我們面臨來自衆多專業服務和其他公司的合格人才的競爭。例如，我們的競爭對手可能通過提供更具競爭力的薪酬方案來吸引和留住更多合格的專業和技術人員。如果我們無法吸引新的人員並留住現有人員，我們可能無法執行業務計劃。
38
與資產購買協議相關的風險
購買方未承擔資產購買協議約定的排除責任。
根據資產購買協議，買方並未承擔我們之前業務相關的所有負債。某些負債在交割後仍由我們承擔。例如，買方並未承擔任何與我們員工的僱傭或解僱有關的責任，未承擔任何未轉至買方的員工或拒絕買方僱傭或服務提議的員工的離職賠償款或未付工資，或者與公司首次公開發行有關的某些第三方索賠，包括一項已存在的集體訴訟和股東衍生訴訟。這些負債以及資產購買協議下的其他排除負債可能是重要的。我們無法保證我們不會承擔重大的交割後負債。
我們與買方及其關聯方存在違約風險，根據資產購買協議的某些持續義務，買方及其關聯方未履行其義務可能導致我們遭受損失。
關於資產出售，在資產購買協議下，我們同買方同意將位於One Sansome Street的設施租賃（「租賃」）轉讓給買方，並由買方承擔租賃下的所有義務。公司在資產出售後放棄了對租賃設施的控制。爲了獲得房東對租賃轉讓的同意並實施轉讓，我們同意在2024年4月19日結束日期後額外保持90天的信用證，期間（i）買方有責任確保取得房東接受的替代安全保障，並且（ii）我們和買方同意向房東提供700萬美元的現金擔保，由雙方平均分擔。截至2024年10月31日，房東已同意將租賃轉讓給買方。但是，我們繼續持有該設施的信用證。在房東接受買方提出的替代安全保障之前，任何由房東引起的對安全保障的提取都將來自維持的信用證。根據資產購買協議，買方同意自資產出售以來承擔租賃下的所有義務。
截至2024年8月1日，據報道，Parent Qoo10的兩個電子商務平台在韓國申請破產清算，此前Qoo10被曝在韓國未能向韓國供應商付款而被調查。如果買方未能支付租金或違反租賃協議中的其他義務，我們將對租賃協議下的餘下義務負責。雖然我們資產負債表上作爲受限制現金而持有的現金擔保可以用於支付租賃義務，如果買方未能履行義務，但這一半現金擔保是由公司提供的，如果超過一半的現金擔保用於支付租賃義務，這些資金將不會退還給公司。儘管買方根據資產購買協議將對此類義務負責，但我們無法保證我們能成功獲得買方或Qoo10對此類損失的支付或補償。
與我們的內部控制相關的風險
我們已經確定了基本報表的內部控制存在實質性缺陷，並且將來可能確定更多的實質性缺陷，或者未能維持有效的內部控制機制，這可能導致我們的合併財務報表出現實質性錯誤陳述，或導致我們未能滿足週期性的報告義務。
在準備和審計截至2021年12月31日的我們合併基本報表的過程中，我們和我們獨立的註冊會計師事務所確定了我們財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制方面存在的一個或多個缺陷，致使我們年度或中期財務報表發生重大錯誤的可能性，而這些錯誤可能無法及時預防或檢測。此外，考慮到我們依賴信息科技系統來綜合財務和非財務信息，我們的IT控制存在的任何重大缺陷可能導致不僅是我們的合併基本報表，而且我們的非財務指標也出現錯誤。
我們在2021年發現的重大弱點是因爲（i）與我們基本報表編制相關的IT系統的流程和控制不夠完善（ii）當前的流程不足以讓我們及時完成內部財務報告控制設計和運行有效性的測試和評估。
如第4項「控制與程序」所述，我們將繼續推進措施的落實，以確保剩餘的導致實質性弱點的控制缺陷得到糾正，使這些控制措施得以有效設計、實施和有效運行。
我們不能保證我們的努力將糾正基本報表內部控制上的這些缺陷，也不能保證我們對基本報表內部控制的額外重大缺陷將來不會被發現。我們未能實施和維護有效的基本報表內部控制可能導致我們合併基本報表中的錯誤，這可能會導致我們基本報表被重述，並可能導致我們未能滿足報告義務，任何這些情況都可能減弱投資者信心並導致我們普通股價格下跌。有關已確定的重大缺陷的進一步討論，請參閱第4項「控制和程序」。
我們的管理層必須評估我們的披露控制和財務報告內部控制的有效性。如果我們無法維護有效的披露控制和財務報告內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性失去信懇智能。
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作爲一家上市公司，我們有責任維持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何實質性弱點。Sarbanes-Oxley法案的第404節要求我們評估和判斷我們的財務報告內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所還必須提交關於我們財務報告內部控制有效性的鑑證報告。我們預計這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時、昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
我們正在繼續開發和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保在規定時間內記錄、處理、彙總和報告在我們將提交給SEC的報告中所需披露的信息，並確保在交易所法案規定的報告中所要披露的信息被積累並傳達給我們的首席執行官和財務負責人。儘管我們已經建立了一個新的控制環境，配備了新系統、流程和控制，與我們不斷髮展的業務相適應，並且已經設計和記錄了新的業務流程和控制，以通過「控制和程序—管理層補救重大缺陷的計劃」中描述的補救措施來改進我們的財務報告內部控制，但我們無法保證這些變化將補救未來的缺陷，或者我們的財務報告內部控制中將不會發現其他重大缺陷。
爲了維護和改善我們的信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制的效力，我們已經投入了，並預計將繼續投入，大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果任何這些新的或改進的控制和系統表現不如預期，我們可能會出現進一步的控制不足。
我們目前的控制措施以及我們開發的任何新控制措施可能會因爲業務狀況的變化而變得不足，其中一些可能源自我們的重組和扭虧爲盈措施。我們和我們的獨立註冊會計師事務所確定了我們財務報告的內部控制方面的弱點，並且未來可能會發現其他弱點。任何未能制定或維護有效控制措施或在實施或改進過程中遇到的困難都可能會損害我們的運營結果，導致我們未能履行報告義務，並且影響到週期性管理評估的結果以及由SEC要求的我們獨立註冊會計師事務所的鑑證報告。無效的信息披露控制與程序以及財務報告的內部控制可能會減弱投資者的信心，對我們的普通股價格產生負面影響，並且可能導致我們在納斯達克上市掉價。如前所述，請參閱項目4，「控制和程序」，進一步討論已確定的重大弱點。
與我們的A類普通股相關的風險
關於資產出售所得款項的使用以及我們未來的運營的不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性造成負面影響。
關於資產出售所得款項的使用，我們有廣泛的決定權。儘管我們的董事會將繼續評估關於資產出售所得款項的各種戰略選擇，以最大化股東價值，包括可能利用我們的現金和/或我們的NOLs，但目前尚未確定任何特定收購或投資，也未承諾在特定日期前做出任何決定。這種不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
我們不能保證我們會繼續遵守納斯達克的上市要求。
我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，爲了保持上市資格，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括但不限於，我們的收盤買盤價格至少爲每股1.00美元（「最低買盤價格要求」）。
2023年4月10日，在股東批准後，我們的董事會批准了普通股的1股拆分30的逆向股票拆分。2023年4月12日，我們的普通股開始在納斯達克全球選擇市場上以經過拆分調整的價格交易。截至2023年4月26日，我們已恢復符合最低買盤價格要求。
自資產銷售完成以來，我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市。然而，無法保證我們將繼續符合最低買入價格要求，或者其他納斯達克上市規則的規定。如果我們未能符合納斯達克的上市要求，無法保證我們的普通股有資格在任何其他國家證券交易所上市。
未來對我們普通股的銷售和發行，或者購買普通股的權利，可能會導致股東權益進一步稀釋，並可能導致我們普通股價格下跌。
我們可能會發行其他普通股、認購權、可轉換證券或其他股權證券。我們還可能僱員、董事和其他服務提供者根據我們的股權激勵計劃或其他計劃發行普通股。這種發行可能對投資者造成稀釋效應，並可能導致我們的普通股價格下跌。此類發行中的新投資者還可能獲得優先於我們的普通股持有人的權利。
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如果我們選擇追求資產或業務收購，我們可能需要額外的資金來資助此類收購。根據我們進行的收購、未來的業務發展活動，以及行政開支，如工資、保險、一般開銷、法律和合規費用以及會計費用，可能需要大量的額外資金。我們可能無法在需要時獲得額外資金。
我們普通股的市場價格可能會因大量出售我們的普通股而下跌。
在我們尋求戰略選擇時，股東可能無法評估或批准任何資產或業務收購機會。
我們的股東可能無法評估和批准擬議的業務收購。在大多數情況下，根據適用法律，財產或業務收購不需要股東批准，而且我們的公司章程和章程不賦予股東批准此類交易的權利。爲了制定並實施我們的業務計劃，我們將來可能會聘請律師、會計師、技術專家、評估師或其他顧問，以幫助確定我們的方向並完成其中涉及的任何交易。我們可以依賴這些人在與公司未來業務和前景相關的困難決策中。任何此類人員的選擇將由我們的董事會進行，而基於上述任何內容而產生的任何費用或決定可能事後對公司不利，其結果可能會削弱我們股東的價值。
我們是一家較小的報告公司，我們決定僅遵守適用於此類公司的減少報告和披露要求可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
截至2024年9月30日，我們符合《證券交易法》中對「較小報告公司」的定義，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或非屬母公司的多數持股子公司，且我們股票的非關聯方持有的普通股的市值，或者我們的公開流通股，不超過25000萬美元。作爲「較小報告公司」，我們可以選擇利用某些豁免規定，這些規定適用於其他非「較小報告公司」的公開公司。這包括我們在SEC文件中降低披露義務，例如簡化的高管報酬披露，豁免於薩班斯-奧克斯利法案第404(b)條要求獨立註冊會計師事務所對內部財務報告的有效性提供審計報告，並且僅需提供兩年的年度審計合併基本報表。由於我們作爲「較小報告公司」的身份而使SEC文件中的披露減少，可能會使投資者更難分析我們的運營業績和財務前景，投資者可能會發現我們的普通股不太具吸引力，這可能導致我們的普通股交易市場不太活躍，並且股價波動較大。
我們不打算在可預見的將來向普通股股東支付任何現金分紅，未來現金分紅的可用性和時間，如果有的話，尚不確定。
我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何普通股的現金分紅。我們的董事會將確定股東分紅的金額和時間，如果有的話，我們在未來期間可能支付的分紅。在做出這一判斷時，我們的董事們將考慮所有相關因素，包括用於分紅的現金金額、資本支出、與分紅相關的契約、禁令或限制、適用法律、一般運營要求以及其他變量。我們無法預測您可能收到的任何未來分紅的金額或時間，如果我們開始支付分紅，我們可能無法隨時間支付、維持或增加分紅。因此，您在我們的普通股投資上可能在相當長一段時間內無法獲得任何回報，如果有的話，除非通過出售股票。
我們普通股的價格一直都很波動。普通股價格的下跌已經並可能導致我們面臨未來的訴訟。
我們的普通股市場價格波動並下跌，可能繼續大幅波動或下跌。因此，我們的普通股價格已受到廣泛波動的影響，並可能因多種原因繼續受到廣泛波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括本「風險因素」部分描述的因素和其他因素比如：
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其中許多因素超出我們的控制範圍，可能會導致我們的普通股市場價格下跌，無論我們是否選擇追求和實施資產或業務收購，以及我們當前或隨後的運營績效和財務狀況。過去，在公司證券市場價格波動後，經常發生證券集體訴訟。針對我們的證券集體訴訟可能導致巨額成本，並分散我們管理層的時間和注意力，否則原本可以用於造福我們的業務。
我們公司章程中的反收購條款、我們的稅收優惠保護計劃以及特拉華州法律下的相關規定，可能會使我們公司的收購更加困難，限制對管理層進行變更的嘗試，可能會壓低我們普通股的價格。
公司章程和章程中的規定可能會延遲或阻止公司控制權的變更或限制我們管理層的變動。 其他事項包括，我們公司章程和章程中的規定包括：
此外，與資產購買協議的批准有關，我們的董事會制定了稅收利益保護計劃，以防止公司使用公司的NOLs和特定其他稅收屬性來減少未來潛在的美國聯邦所得稅義務的能力受到可能的限制。稅收利益保護計劃可能導致某位股東所持有的股份被稀釋，他們如果獲得超過我公司普通股的4.9％以上。請參閱本季度報告第I部分，第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1中標題爲「稅收利益保護計劃和A系列初級參與優先股」。
上述規定可能會延遲或阻止我們的股東企圖更換管理人員，因爲這會讓股東更難以更換我們的董事會成員，而董事會負責任命我們的管理人員。此外，特拉華州公司法（「DGCL」）第203條可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有15%或更多普通股的股東之間的合併、業務組合和其他交易施加了一定限制。防禦性接管規定可能通過延遲或阻止我們公司的控制權變更來壓低我們普通股的價格。
我們的公司章程規定，特拉華州的康德雷法庭和美利堅合衆國的聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬法院，這可能會限制我們的股東獲取有利的司法論壇來解決與我們、董事、高管或僱員的糾紛。
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我們的公司章程規定，特拉華州底拉華州法院和美利堅合衆國聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能限制我們股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高管或員工發生爭議的能力。我們的公司章程規定，特拉華州底拉華州法院是專屬法庭：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(ii) 提出違反受託人責任的索賠的任何訴訟；(iii) 根據DGCL的任何規定、我們的公司章程或章程(隨時可能修訂)或我們的章程提出的任何訴訟；(iv) 解釋、適用、執行或判斷我們的公司章程或章程的有效性的任何訴訟；或(v) 提出受內部事務主義管理的反我們要求的任何訴訟。
本規定不適用於旨在執行《交易法》所設立的義務或責任的訴訟。此外，《證券法》第22條爲聯邦法院和州法院創造了對所有此類《證券法》訴訟的並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權審理此類索賠。爲了避免在多個司法管轄區訴訟索賠並面臨不一致或相反裁決的威脅等其他考慮，我們的公司章程進一步規定，美國聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》產生訴因的投訴的專屬法院。雖然特拉華州法院已確定此類選定論壇規定在表面上有效，但股東仍可尋求在專屬論壇規定中未指定的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望會積極主張我方公司章程中專屬論壇規定的有效性和可執行性。這可能需要額外的巨大成本來解決在其他司法管轄區的此類訴訟，並不能保證這些規定會被其他司法管轄區的法院執行。
這些專屬論壇規定可能限制股東在司法論壇中提出與我們、董事、高管或其他僱員發生糾紛的索賠能力。如果法院認爲我們公司章程的任一專屬論壇規定不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生進一步的重大額外成本，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們過去曾經，並且將來可能會涉及昂貴和耗時的訴訟事務或其他法律訴訟。
我們已經參與過，並且在未來可能繼續參與訴訟事務，包括集體訴訟。我們作爲一方參與的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利判決。我們還可能決定以不利條件和解訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付大筆賠償金或罰款，損害我們的聲譽，喪失權利或對我們的產品或業務實踐造成不利改變。這些結果中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。此外，辯護索賠成本高昂，會給我們的管理層造成重大負擔。
此外，我們普通股的市場價格一直較爲波動，可能會繼續波動。 因此，我們已被提起訴訟，並可能受到與我們股價/績效以及/或董事會獨立性和績效相關的持續訴訟和其他要求的影響。
我們目前是三起被美國加利福尼亞州北區地方法院提起的集體訴訟的一方，涉及公司、其董事、部分高管以及首次公開發行（「IPO」）註冊聲明中列明的承銷商，指控違反證券法，理據是註冊聲明中根據其與SEC提交的S-1表格有關IPO的陳述，並要求金錢賠償，並已協調和合並（「IPO案件」）。2022年5月，法院指定了首席原告，隨後根據證券法第11和15節和《交易所法》第10（b）和20（a）條規定提交了一份修正的合併集體訴訟申訴，2023年4月，原告提交了首份修正的合併集體訴訟，僅聲稱依據證券法第11和15條提出的索賠。法院於2023年12月駁回了此訴狀，留有修正機會。2024年2月，原告提交了一份第二份修正的合併集體訴訟申訴，被告提出了駁回訴狀的動議。2024年8月，法院准許了無修正和有偏見的駁回動議。2024年9月，原告提交了一份關於更改判決的動議，定於2025年1月舉行聽證。
此外，2021年8月，據稱代表公司提起的股東代理訴訟案件Patel v. Szulczewski在美國聯邦法院提起，聲稱公司的董事和高管制造或導致公司發佈關於公司業務運營和財務前景的虛假和/或誤導性聲明，目前此事在IPO案件中進行某些訴訟程序後暫停。
目前我們無法預測這些案件的結果，我們可能會繼續成爲證券訴訟的目標，並且可能在未來接受其他民事和監管機構的查詢和要求。針對我們的證券訴訟、查詢或調查可能會導致巨額成本，並分散我們管理層的注意力，影響我們的業務、運營結果和/或聲譽。
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項目6. E展覽品。
展覽 數字 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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32.2** |
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101.INS* |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*隨此提交。
**隨此呈交。
＃表示管理契約或補償計劃。
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
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ContextLogic Inc. |
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Date: November 7, 2024 |
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By: |
/s/ Rishi Bajaj |
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Rishi Bajaj |
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Chief Executive Officer |
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(Principal Executive Officer)
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By: |
/s/ Brett Just |
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Brett Just |
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Chief Financial Officer |
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(Principal Financial Officer) |
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