S-8

As filed with the Securities and Exchange Commission on November 7, 2024

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

KLA 公司

Exact 註冊人名稱

特拉華州

04-2564110

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

（IRS僱主

唯一識別號碼）


加利福尼亞州米爾皮塔斯科技大道一號		95035
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

1997年修訂的僱員股票購買計劃（「ESPP」）

（計劃的完整標題）

瑪麗·貝絲·威爾金森

執行副總裁，首席法律官兼公司秘書

KLA公司

一科技驅動，加利福尼亞州米爾皮塔斯95035

（代理服務機構的名稱和地址）

(408) 875-3000

（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）

勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。申報人，較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《規則》中對「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。 12b-2所示。


大型快速提交者	☑		快速提交者	☐

非加速文件提交人	☐	（如果是較小的報告公司，請勿選中）	更小的報告公司	☐

			成長型公司	☐

如果申報人是新興成長公司，請在以下選項前打勾，以表明申報人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

說明

本表格FR- S-8 KLA公司正在向證券交易委員會申報，註冊額外的320,121股KLA公司普通股，每股面值爲$0.001，用於根據KLA公司修訂後的1997年員工股票購買計劃發行。根據表格E的一般說明進行。 S-8, 註冊聲明內容爲註冊聲明號333-22939 1997年3月7日提交給委員會的文件在此引用。

第一部分

在10(a) 資料表所需的信息

第I部分要求的信息表格S-8是未與或包括在此表格S-8中（通過引用或其他方式）符合證券交易委員會（「SEC」）的規則和規定。通過引用或其他方式）不會與或包含在此表格S-8中，根據證券交易委員會（「SEC」）的規則和規定。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

本註冊人特此通過引用已向委員會提交的以下文件和信息，納入本註冊聲明中:

(a)

註冊人的2023年年度報告表格 10-K 於2024年8月5日根據1934年修正案第13(a)條提交給委員會的文件

(b)

特別參考我們2023年年報表格中明確涉及的信息 10-K 從我們的權威 BLAC股東會議於2024年9月24日向美國證券交易委員會提交的14A表格。

(c)

我們於2024年9月30日結束的季度提交給美國證券交易委員會的季度報告， 10-Q 提交給美國證券交易委員會的2024年9月30日結束的季度報告。 2024年10月31日.

(d)

Our Current Reports on Form 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年7月25日, 2024年8月, 2024年9月3日, and 2024年9月20日左右支付.

(e)

註冊人根據《交易法》第13(a)或第15(d)條向委員會提交的所有其他報告，自注冊人年度報告所指的財政年度結束以來。

(f)

根據註冊人於1989年3月29日提交的表格提交的註冊聲明中載明的註冊人普通股的描述 8-A 於1989年3月29日（文件編號000-09992 根據1934年修正案交易所法第12(g)條的規定，以及針對更新該描述的任何修正案或提交給委員會的報告，包括表格1的修正案 1 8-A 提交 1995年9月25日和表格2的修正案 8-A提交 1996年9月24日.

根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，從本註冊聲明之日起至提交本註冊聲明的後有效修正聲明之前，由申請人提交的所有文件，指出所有發行的證券均已銷售或撤銷，所有未銷售的證券均視爲被納入本註冊聲明並自該文件提交日期起成爲本註冊聲明的一部分；但是須說明的是，根據委員會規則認定爲提供而非提交的文件或信息不被視爲納入本註冊聲明。

本登記聲明的任何由參考或被認爲納入的文件中包含的聲明，如果本文件中的聲明或任何隨後提交的文件中的聲明，該文件也是或被認爲納入了本文件中，並修改或取代了該聲明，爲本登記聲明的目的而被認爲被修改或取代。任何被修改或取代的聲明，在未經修改或取代的情況下，不被視爲本登記聲明的一部分。

項目6. 董事和官員的賠償。

特拉華州普通公司法第145條授權法院授予或公司董事會授予董事和高管廣泛到足以允許在某些情況下根據《證券法》進行此種賠償的賠償，其中包括因根據《證券法》而產生的支出的補償。現行有效的申請人章程允許對其董事、高管、僱員和其他代理人進行最大程度受特拉華州普通公司法允許的賠償，並且現行有效的申請人修訂的章程規定，申請人將賠償其董事和高管，並允許申請人賠償其僱員和其他代理人，均在特拉華州普通公司法允許的最大程度。

申請人已與其董事和高管簽訂了賠償協議，同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高管進行賠償，包括賠償在法律訴訟中產生的支出和責任，其中由於該董事或高管曾經或正在被威脅成爲的訴訟的一方，由於該董事或高管是或曾是申請人的董事、高管、僱員或代理人的事實，前提是該董事或高管是以善意行事，並以其合理相信的方式行事，符合或不反對申請人的最佳利益。

註冊代表的修訂公司章程、修訂公司章程和補充條款，以及其與董事和高管簽訂或將簽訂的賠償協議中的賠償條款，可能會阻止股東對其董事和高管提起違反受託責任訴訟。它們也可能降低針對註冊代表董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使某項訴訟成功也可能爲其和其他股東帶來好處。此外，根據這些賠償條款的要求，如果註冊代表支付和解費用和對董事和高管的損害賠償，可能會對股東的投資產生負面影響。

目前，註冊代表暫無涉及董事或高管而尋求賠償的未決訴訟或訴訟程序，也不知道可能會導致賠償索賠的任何潛在訴訟。

註冊代表持有保險單，賠償其董事和高管在其任職期間根據證券法和交易法可能發生的各種責任。

項目8. 附錄。

展示文件
數量

Description

借鑑

提交
此處

形式

展示文件

文件編號

歸檔日期

4.1

修訂後的公司章程

10-K

3.1

000-09992

2019年8月16日

4.2

修訂並重述公司章程

8-K

3.1

000-09992

2022年11月4日

5.1

Jeffrey S. Cannon, Esq. 的意見

23.1

獨立註冊會計師事務所同意書

23.2

Jeffrey S. Cannon, Esq. 的同意（包含在附件5.1中）

24.1

委託狀（附在簽名頁上）

99.1

1997年修訂後的員工股票購買計劃

S-8

99.1

333-219734

2017年8月4日

107.1

隨附文件

第9項。承諾。

註冊申報人在本註冊聲明中參考以下之前與委員會已提交的文件和信息：

A. 申報人在此承諾：

(1)

在任何發售期內提交後期生效修正文書，以：

(i)

包括根據證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股說明;

(ii)

爲了反映在註冊聲明生效日期之後（或最新的生效修正案之後）發生的任何事實或事件，這些事實或事件在單獨或整體上代表了註冊聲明中所列信息的重大變化。儘管前述，若證券提供的數量有所增加或減少（若證券的總價值不會超過註冊的價值），以及預計最高發行區間的上限或下限有任何偏離的話，可以在提交給委員會的表格中反映在註冊聲明生效的註冊聲明的"註冊費計算"表中最高總髮行價值的變化不超過20%，並且價格的變化代表不超過註冊聲明中所規定的最高總髮售價值的20%的總量變更。

(iii)

包括任何關於分銷計劃的重要信息，這些信息在招股說明書中以前未披露，或者對招股說明書中這些信息的重大變化。

但是，如果根據這些段落要求在發生效的修正案中包括的信息已包含在註冊聲明中註冊者向證券交易委員會根據《交易所法》第13條或第15(d)章提交或提供的定期報告中，那麼第(A)(1)(i)段和(A)(1)(ii)段不適用。

(2)

爲了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視爲涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視爲最初的誠信發售。

(3)

爲了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

b、本公司特此承諾，爲確定根據《證券法》的任何責任，註冊人每次根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)章提交註冊人的年度報告（以及如適用的，根據《交易所法》第15(d)章提交的僱員福利計劃的年度報告）被納入註冊聲明中，應被視爲涉及其提供的證券的新註冊聲明，並且在該時刻提供這些證券應被視爲其初始的善意提供。

C、就根據《證券法》產生的責任而言，對於註冊者的董事、高級管理人員及控制人員可能是根據上述條款或其他規定享有的賠償，註冊者已被告知委員會認爲這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果董事、高級管理人員或註冊者的控制人員在與正在註冊的證券相關的事項中主張對此類責任的賠償（但不包括註冊人支付的任何行動、訴訟或程序中董事、高級管理人員或註冊人的控制人員實際支出或支付的費用），除非就其律師的意見該問題已經通過具有約束力的先例解決，否則註冊人將向有管轄權的法院提交該問題，以確定其通過此種賠償是否違反了《證券法》規定的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。

簽名。

根據1933年證券法的要求，登記人證明他們有合理的理由相信他們滿足所有在表格上提交的要求。 S-8 已授權並代表其在加利福尼亞州米爾皮塔斯市簽署了本註冊聲明^th 2024年11月1日。


KLA CORPORATION

作者：		/s/ Bren Higgins
Name: Bren Higgins
頭銜: 執行副總裁兼首席財務官

授權委託書

KNOW ALL PERSONS BY THESE PRESENTS:

That the undersigned officers and directors of KLA Corporation, a Delaware corporation, do hereby constitute and appoint Bren Higgins and Mary Beth Wilkinson or any one of them, the lawful 全權代理人 and agent, each with full power and authority to do any and all acts and things and to execute any and all instruments which said attorney and agent determines may be necessary or advisable or required to enable said corporation to comply with the Securities Act of 1933, as amended, and any rules or regulations or requirements of the Securities and Exchange Commission in connection with this Registration Statement. Without limiting the generality of the foregoing power and authority, the powers granted include the power and authority to sign the names of the undersigned officers and directors in the capacities indicated below to this Registration Statement, to any and all amendments, both 今天天氣不錯！ and post-effective, and supplements to this Registration Statement, and to any and all instruments or documents filed as part of or in conjunction with this Registration Statement or amendments or supplements thereof, and each of the undersigned hereby ratifies and confirms all that said attorneys and agents, or any one of them, shall do or cause to be done by virtue hereof. This Power of Attorney may be signed in several counterparts.

IN WITNESS WHEREOF, each of the undersigned has executed this Power of Attorney as of the date indicated.

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this Registration Statement has been signed by the following persons in the capacities and on the dates indicated.


簽名	標題	日期

/s/ Richard Wallace RICHARD WALLACE	總裁，首席執行官兼董事 (首席執行官)	11/6/2024

Bren Higgins BREN HIGGINS	執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)	11/6/2024

Virendra Kirloskar VIRENDRA KIRLOSKAR	高級副總裁兼首席會計師Chris A. Cox （主管會計官）	11/7/2024

Robert Calderoni ROBERt CALDERONI	董事會主席	11/6/2024

Jeneanne Hanley JENEANNE HANLEY	董事	11/7/2024

/s/橫澤惠美子橫澤惠美子	董事	11/6/2024

/s/凱文·肯尼迪凱文·肯尼迪	董事	11/6/2024

邁克爾·麥克馬倫	董事

/s/ 加里·摩爾 GARY MOORE	董事	11/6/2024

/s/ 維克托·彭 VICTOR PENG	董事	11/6/2024

/s/ 羅伯特·蘭戈 ROBERt RANGO	董事	11/6/2024