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目次

UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM 10-Q
（表1）
x建設
四半期終了時点2024年9月30日
または
o証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書
_____年から_____年の移行期間について
書類記号 000-56237
SERVE ROBOTICS INC.
（会社設立時の指定名）
デラウェア85-3844872
(州または組織の他の管轄区域)
　
(I.R.S. 雇用者識別番号)
（識別番号）
  
730 Broadway
 レッドウッドシティ, カリフォルニア 94063
(818) 860-1352
（主要執行事務所の住所）（郵便番号）
（登録者の電話番号（市外局番を含む））
法第12条（b）に基づく登録証券
証券の種類取引シンボル登録されている取引所の名称
普通株式、株式1株あたりの名目価値0.0001ドル SERV
ナスダックキャピタル・マーケット
本登録者が、前述の12か月間（あるいは登録者が当該報告書を提出しなければならなかった短い期間）において、証券取引法第13条または15条（d）で定められた提出すべき報告書を全て提出したかどうかをチェックマークで示し、(2) 本登録者が過去90日間にわたってその提出要件に従っていたかどうかを示します。はい x✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。o
規則405に基づき、本章の§232.405に規定されている対話型データファイルを、過去12か月間（またはそのようなファイルを提出する義務があった期間の短い場合）に電子提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい x✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。o
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイラーo加速ファイラーo
非加速ファイラーxレポート義務のある中小企業x
  新興成長企業x
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 o
取引所法第12億2条に定義されるシェル企業（shell company）であるかを、チェックマークで示してください。はい o✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。x
2024年11月5日現在、登録者は持っています 44,298,197 普通株式0.0001ドルの名義株式1株あたり、発行済みです。

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SERVE ROBOTICS INC.
10-Qフォームのインデックス
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前向きな声明に関する注意書き
このForm10-Qには、1995年私的訴訟等改革法（PSLRA）、修正された証券法案27A条（証券法）、1934年修正された証券取引法21E条（取引所法）の意味に基づく、「前向きの声明」が含まれています。私たちは、ビジネスの財務状況に影響を与える将来のイベントやトレンドに関する現在の期待や予測を元に、これらの前向きな声明を大部分に基づいて作成しました。前向きな声明は、将来のパフォーマンスや結果を保証するものではなく、必ずしも、そのようなパフォーマンスや結果が達成される時期を正確に示すものではありません。前向きな声明は、その声明がなされた時点で利用可能な情報と/またはその時点での管理陣の良心的な信念に基づいており、将来のイベントに関するリスクや不確実性についての適用範囲があります。これらは、前向きな声明に示唆される結果やパフォーマンスと異なる実際のパフォーマンスや結果が生じる可能性があります。
将来に関する声明には、歴史的事実とは異なるすべての声明が含まれます。場合によっては、「可能性がある」「するはず」という言葉などで将来を示唆する言葉や、同様の表現や将来の期間を参照する可比的用語などで将来を示唆することがあります。将来に関する声明は以下のようなものが含まれますが、これに限定されません。：
•知的財産保護を保護し、執行する能力とその保護の範囲と期間；
•当社は、サプライヤー、デリバリープラットフォーム、ブランドスポンサー、ソフトウェアプロバイダー、サービスプロバイダーなどの第三者に依存しています。
•人間の監督者、ネットワーク接続、または自動化によって引き起こされるすべてのエラーとともに、公共空間での運営能力；
•私たちのロボットは、サードパーティの部品とネットワークを組み込んだ高度なソフトウェア テクノロジーに依存して運用されており、私たちがこのソフトウェア テクノロジーのライセンスを維持し続ける能力が必要です。
•私たちの製品を大規模に商品化する能力；
•私たちが営業する競争の激しい業種は急速な技術変化の影響を受けています。
•私たちは、テクノロジーの開発と活動の拡大に必要な追加資本を調達する能力がある。
•競合他社や業種に関する動向や予測;
•私たちの運営に関連するコストを十分に管理する能力；
•個人配達デバイスに関連する現在および将来の法律および規制の影響；
•私たち自身やサードベンダーによる、オペレーションシステム、インフラ関連、統合ソフトウェアへの潜在的なサイバーセキュリティリスク；
•当社の普通株式の市場開発;
•会社の存続能力；および
•その他のリスクや不確実性は、この四半期報告書の「」のキャプションにリストされていますリスクファクター.”
これらのリスクや不確実性のいずれかが実現し、または根底にある仮定が誤っている場合、実際の結果は予想、信じられている、見積もられている、期待されている、意図されている、計画されているものと大きく異なる可能性があります。
全セクターの実際の結果とは異なる要因や出来事が時間の経過と共に生じる可能性があるため、我々はそれらを全て予測することができません。我々は将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成水準を保証することはできません。そのため、このForm 10-Qに含まれる予見声明は、そのような記述の結果または状況が発生すること、そして我々の目標や計画が達成されることを示すものではなく、これらの予見声明の正確性や完全性については何ら責任を負いません。
ii
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第I部分
アイテム1。財務諸表
Serve Robotics Inc.
未監査の簡易合併引受可能な非支配持分と資本の計算書
2024年9月30日および2023年12月31日時点
(未監査)
 9月30日,
2024		12月31日
2023
資産
流動資産:
現金$50,913,133 $6,756 
売掛金 13,099 2,955 
在庫327,363 774,349 
前払費用3,452,560 676,969 
手形債権180,000 - 
流動資産合計54,886,155 1,461,029 
有形固定資産、正味額5,406,261 48,422 
利用権資産660,286 782,439 
保証金512,659 512,659 
総資産$61,465,361 $2,804,549 
   
負債および株主資本（赤字）  
流動負債：  
支払調整$3,606,754 $2,050,605 
未払費用55,440 255,849 
前払収益14,097 - 
流動負債（ノートペイブル）- 1,000,000 
関連会社パラブル- 70,000 
使用権債務，流動部分436,377 496,963 
リース債務、流動負債の部分1,042,093 2,363,807 
流動負債合計5,154,761 6,237,224 
流動負債に対するノートペイアブルの純額- 230,933 
制限付き株式授与責任- 158,617 
使用権債務135,181 211,181 
負債合計5,289,942 6,837,955 
コミットメントとコンテンジェンシー（注9）
株主資本（赤字）：
优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份0.0001市場価値、10,000,000株$300,000,000株式を認可し、なし 2024年9月30日および2023年12月31日時点の発行済みまたは未解約の株式数
- - 
普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金0.0001の帳簿価額； 300,000,000株$300,000,000株式を認可し、42,957,446 そして 24,832,814発行済み株式数は42,844,956 そして 24,508,795 2024年9月30日と2023年12月31日現在の発行済み株式数。
4,283 2,450 
追加の資本金150,577,074 64,468,141 
未収入金- (169,616)
累積欠損(94,405,938)(68,334,381)
株主資本（赤字）の合計56,175,419 (4,033,406)
負債及び株主資本（赤字）の合計$61,465,361 $2,804,549 
財務諸表の付属ノートを参照してください。
1
目次
Serve Robotics Inc.
未監査の簡易合併財務諸表注記
2024年9月30日および2023年までの3か月および9か月間
(未監査)

 3か月が終わりました
9月30日、		9か月が終わりました
9月30日、
 2024202320242023
   
収入$221,555 $62,565 $1,636,641 $164,826 
収益コスト377,304 572,537 1,055,755 1,331,165 
売上総利益 (損失)(155,749)(509,972)580,886 (1,166,339)
   
営業経費:  
一般と管理1,980,087 1,428,143 4,861,478 3,414,949 
オペレーション917,350 558,068 2,329,535 1,672,403 
研究開発5,007,985 2,962,812 17,434,332 7,171,446 
セールスとマーケティング383,902 118,793 667,750 481,511 
営業費用の合計8,289,324 5,067,816 25,293,095 12,740,309 
   
事業による損失(8,445,073)(5,577,788)(24,712,209)(13,906,648)
   
その他の収益（費用）、純額：  
利息収入（費用）、純額448,854 (1,483,390)(1,137,788)(2,021,996)
デリバティブ負債の公正価値の変動- (149,000)(221,560)(149,000)
将来の株式に関する単純契約の公正価値の変動- (435,794)- (1,672,706)
その他の収益（費用）の合計、純額448,854 (2,068,184)(1,359,348)(3,843,702)
   
所得税の引当金- - - - 
純損失$(7,996,219)$(7,645,972)$(26,071,557)$(17,750,350)
   
   
加重平均発行済普通株式-基本株式と希薄化後普通株式40,586,78118,528,26233,267,58910,674,991
普通株式1株あたりの純損失-基本および希薄化後$(0.20)$(0.41)$(0.78)$(1.66)

財務諸表の付属ノートを参照してください。
2
目次
Serve Robotics Inc.
未監査の株主資本（赤字）の短縮された連結損益計算書
2023年9月30日までの9か月間
(未監査)
シリーズシード
優先株式		シリーズシード-1
優先株式		シリーズシード-2
優先株式		シリーズシード-3
優先株式		普通株式追加
出資
2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。		定期購読
債権		累積
赤字		総計
株主の
株式
(赤字)
株式数量株式数量株式数量株式数量株式数量
2022年12月31日の残高3,091,672$309 2,440,411$244 2,088,696$209 357,836$36 6,826,352$683 $31,232,737 $(165,719)$(43,520,645)(12,452,146)
リコースノートで購入されたベステッドリストリクテッドストック-- -- -- -- 2,820- 3,436 (1,202)- 2,234 
リストリクテッドストックの購入-- -- -- -- (238,625)(24)20 - - (4)
株式報酬認識支払い-- -- -- -- -- 93,943 - - 93,943 
最終損失-- -- -- -- -- - - (5,138,122)(5,138,122)
2023年3月31日の残高3,091,672$309 2,440,411$244 2,088,696$209 357,836$36 6,590,547$659 $31,330,136 $(166,921)$(48,658,767)$(17,494,095)
リコースノートで購入されたベステッドリストリクテッドストック-$- -$- -$- -$- 2,820$- $3,433 $(1,302)$- $2,131 
リストリクテッドストックの購入-$- -$- -$- -$- (62,975)$(6)$6 $- $- $- 
株式報酬認識支払い-$- -$- -$- -$- -$- $106,929 $- $- $106,929 
最終損失-$- -$- -$- -$- -$- $- $- $(4,966,256)$(4,966,256)
2023年6月30日時点の残高3,091,672$309 2,440,411$244 2,088,696$209 357,836$36 6,530,392$653 $31,440,504 $(168,223)$(53,625,023)$(22,351,291)
合併に基づく普通株式の発行--------3,040,14030412,160,256-- 12,160,560 
普通株式への転換可能ノートおよび派生商品の普通株式への転換に関連する--------937,961943,751,781-- 3,751,875 
合併に関連してSAFEを普通株式に転換--------4,372,60143717,489,967-- 17,490,404 
合併に伴う優先株の普通株式への転換(3,091,672)(309)(2,440,411)(244)(2,088,696)(209)(357,836)(36)7,978,616798--- - 
前身株が合併時に普通株式に転換--------1,500,000150(150)-- - 
債務不履行証書で購入されたベストリクト株--------2,734-3,433(293)- 3,140 
転換社債付きで発行されたウォランツ----------991,000-- 991,000 
株式報酬認識支払い----------103,385-- 103,385 
提供コスト----------(2,134,302)-- (2,134,302)
純損失------------(7,645,972)(7,645,972)
2023年9月30日の残高--------24,362,4442,43663,805,874(168,516)$(61,270,995)$2,368,799 


Serve Robotics Inc.
未監査の株主資本（赤字）の短縮された連結損益計算書
2024年9月30日までの9ヶ月間について
(未監査)
シリーズシード
優先株式		シリーズシード-1
優先株式		シリーズシード-2
優先株式		シリーズシード-3
優先株式		普通株式追加
出資
2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。		定期購読
債権		累積
赤字		総計
株主の
株式
(赤字)
株式数量株式数量株式数量株式数量株式数量
2023年12月31日の残高-$- -$- -$- -$- 24,508,795$2,450 $64,468,141 $(169,616)$(68,334,381)$(4,033,406)
新規売の行使-- -- -- -- 125,00012 5,820 - - 5,832 
返済可能なローンの利息-- -- -- -- -- - 3,987 - 3,987 
株式報酬認識支払い-- -- -- -- -- 4,255,432 - - 4,255,432 
最終損失-- -- -- -- -- - - (9,037,971)(9,037,971)
2024年3月31日の残高-$- -$- -$- -$- 24,633,795$2,462 $68,729,393 $(165,629)$(77,372,352)$(8,806,126)
公募による普通株式の発行-- -- -- -- 10,000,0001,000 39,999,000 - - 40,000,000 
Offering costs-- -- -- -- -- (4,150,864)- - (4,150,864)
転換社債およびデリバティブ pass 債務の普通株式への換金-- -- -- -- 2,104,562210 6,803,390 - - 6,803,600 
新規売の行使-- -- -- -- 18,3412 73 - - 75 
オプションの行使-- -- -- -- 17,9361 8,756 - - 8,757 
再取得された制限付株式報酬-- -- -- -- (245,060)(24)24 - - - 
返済可能ローンの利子と免除-- -- -- -- -- - 165,629 - 165,629 
株式報酬認識支払い-- -- -- -- -- 3,480,037 - - 3,480,037 
最終損失-- -- -- -- -- - - (9,037,367)(9,037,367)
2024年6月30日の残高-$- -$- -$- -$- 36,529,574$3,651 $114,869,809 $- $(86,409,719)$28,463,741 
非公募発行に関連する普通株式購入のための前払い済みワラントの発行（発行コストの控除後）-- -- -- -- 3,055,55530617,115,657--17,115,963
新規売の行使-- -- -- -- 3,182,76531816,318,607--16,318,925
オプションの行使-- -- -- -- 10,442177,997--77,998
ベストされた制限付き株式ユニット
-- -- -- -- 66,7687(7)---
リストリクテッドストックの購入
-- -- -- -- (148)-----
株式報酬認識支払い-- -- -- -- --2,195,011--2,195,011
最終損失-- -- -- -- ----(7,996,219)(7,996,219)
2024年9月30日の残高-$- -$- -$- -$- 42,844,956$4,283 $150,577,074 $- $(94,405,938)$56,175,419 
未監査の連結財務諸表の付属ノートを参照してください
3
目次
Serve Robotics Inc.
項目2. 財務状況および業績の分析
2024年および2023年9月30日までの9ヶ月間を対象として
(未監査)
終了した9か月間
9月30日,
20242023
営業活動によるキャッシュフロー:  
純損失$(26,071,557)$(17,750,350)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：
減価償却費用36,560 1,396,919 
株式報酬認識支払い9,930,480 304,256 
債務割引の償却1,677,942 816,715 
転換社債付きで発行されたウォランツ- 991,000 
デリバティブ債務の公正価値変動
221,560 149,000 
将来の株式に対する単純な契約の公正価値変動 - 1,672,706 
返済可能なローンの利息- (2,797)
運転資産及び負債の変動：
売掛金 (10,144)19,742 
在庫品446,986 (250,459)
前払費用(2,775,591)(517,233)
エスクロー債権(180,000)- 
支払調整金1,556,149 782,454 
未払費用 (110,870)129,481 
前受収益14,097 - 
使用権債務、純額 (14,433)(35,782)
営業によるキャッシュフローの純流出(15,278,821)(12,294,348)
投資活動によるキャッシュフロー：
資産購入 (5,394,399)(2,493)
投資活動によるキャッシュフローの純流出(5,394,399)(2,493)
財務活動からのキャッシュフロー:
公開募集による普通株式の発行に伴う収益。募集費用控除後
35,849,136 - 
非公募発行に関連する普通株式の購入のための前払い済みワラントの発行による収益。発行費用控除後
17,115,963 - 
オプションの行使による収益
16,324,832 - 
転換社債による収益。募集費用控除後
4,844,625 2,798,410 
オプションの行使による収益
86,755 - 
支払いノートからの受取り金750,000 
ノートの返済 (1,250,000)(1,500,000)
関係者による約定手形の受領- 449,000 
関係会社とのノートの返済 (70,000)(449,000)
公開費用を差し引いたMergerによる普通株式の発行- 10,026,258 
将来の株式に関する単純な合意からの受取金 - 2,666,953 
リース債務の返済 (1,321,714)(1,658,359)
財務活動による純現金流入額71,579,597 13,083,262 
現金及び現金同等物の純変化50,906,377 786,421 
期首の現金及び現金同等物6,756 2,715,719 
期末の現金及び現金同等物$50,913,133 $3,502,140 
 
キャッシュフロー情報の補足開示:
所得税支払$- $- 
支払利息の現金62,494 258,256 
 
非現金による投資及び財務活動の補足開示：
転換社債やデリバティブを普通株式に換算$6,803,600 $- 
リコースノートで購入されたベステッドリストリクテッドストック$- $10,302 
転換社債に関連するデリバティブ pass負債$- $601,000 
債務割引として発行された未払い負債$- $63,840 
未監査の連結財務諸表の付属ノートを参照してください
4
目次
Serve Robotics Inc.
第I部　財務情報
1. 事業の性質Guardforce AI株式会社(Guardforce) は、2018 年 4月 20 日にカイマン諸島会社法に基づき設立され、カイマン諸島において組織化され、居住しています。同社の普通株式およびワラントは、2021 年 9 月 28 日の初期公開株式（IPO）完了時にナスダック・キャピタル・マーケット上でそれぞれ“GFAI”および“GFAIW”のシンボルで取引が開始されました。
サーブ・オペレーティング株式会社（以下、「Serve」という）は、2021年1月15日にデラウェア州法に基づいて設立された会社である（以前の名称はサーブ・ロボティクス株式会社であった）。

2023年7月31日、2023年7月10日にデラウェア州で設立された企業であるServe Acquisition corp.(「Acquisition Sub」とも称する)であり、2012年11月9日に設立されたデラウェア州法人であるPatricia Acquisition Corp. (以下「Patricia」という) の完全子会社であるAcquisition Subが、以下で定義する当社と合併し、この取引(以下「合併」という)により、Serveは存続する企業となり、Patriciaの完全子会社となり、およびServeの全発行済み株式はPatriciaの普通株式に換算されます。Serveの全発行済みワラントおよびオプションは、Patriciaに引き継がれます。さらに、2023年7月31日に、Patriciaの取締役会及びこれまでに出資した全株主が、公証人に認められた認証書による賛成により、修正された証明書を承認しました。修正された証明書は2023年7月31日にデラウェア州事務次官に申告され、効力を持ちます。そのため、Patriciaは名称を「Serve Robotics Inc.」へと変更します。合併完了後、Serve Robotics Inc.は「Serve Operating Co.」へと改名しました。
合併の結果、パトリシアはビジネスを取得し、同じビジネスを Serve Robotics Inc. という名前で公開報告会社として継続しました。同社は、ラストマイル配送サービス用の自律型ロボットを開発しています。同社はカリフォルニア州レッドウッドシティに本社を置いています。逆取得会計処理に基づき、同社は会計取得者と判定されました。メルジャー以前のパトリシアの財務諸表は、メルジャー以降、SEC に申請された場合を除き、メルジャー以前の Serve の財務諸表に取り替えられました。
Ottawa、オンタリオ州、2024年4月9日 - KWESST Micro Systems Inc.（Nasdaq: KWE、KWESW; TSXV: KWE、KWE.WT.U）（「KWESST」または「会社」）は、本日、発行済み普通株式735,000株と行使価格が$0.001の803,500件の事前資金提供ワラント（「事前資金提供ワラント」）が、公開価格が1株あたりUS $0.65、事前資金提供ワラント1件あたりUS $0.649、アンダーライティングディスカウントを差し引いた価格で米国において事前に定められた株式の公開買い戻しを完了したことを発表しました。証券の公開価格の7.5％にあたる75,002米ドルのアンダーライティングディスカウントを除いた募集からの総収益は、同社が支払う見込みの募集費用を控除する前に、約1,000,000米ドルでした。また、同社は、米国0.8125米ドルの行使価格を持つ76,925株の普通株式購入ワラントを、サービスの報酬としてアンダライターに発行しました。すべての普通株式と事前資金提供ワラントは、同社が提供したものです。
2024年4月17日、当社はAegis Capital Corp.（「Aegis」）とアンダーライティング契約（「アンダーライティング契約」）を締結し、公開提供の一環として1株あたり$の公開価格でシェアを提供しました。公開に係るその他の見積もり費用を差し引いた当社の純収益は約$でした。この公開により、当社の普通株式はナスダック・キャピタル市場に上場し、「SERV」というシンボルで取引を開始しました。注8を参照してください。 10,000,000ドルの帳簿価額普通株式シェア0.0001、株式の公開価格は1株あたり ＄ で、公開されました（以下「Offering」という）。4.00 35.8 百万ドル。この公開により、企業の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場が承認され、2024年4月18日より「SERV」という歩み値で取引が開始されました。詳細は注記7を参照してください。
2. リバースマージャー会計
2023年7月31日、Acquisition Subは会社と合併しました。合併により、当社は存続会社としてPatriciaの完全子会社となり、Serveのすべての発行済み株式はPatriciaの普通株式に換えられました。Serveのすべての発行済みワラントおよびオプションはPatriciaに引き継がれました。合併の完了後、Serve Robotics Inc.は「Serve Operating Co.」に名称を変更しました。
合併は、米国一般会計原則（GAAP）に従った逆合併および再編成として計上されました。 Serve Robotics Inc.は、財務報告目的上の取得会社であり、Patriciaは取得会社です。そのため、合併前の歴史的財務諸表に反映されている資産、負債および事業はServe Robotics Inc.のものであり、その原価ベースにおいてServe Robotics Inc.のものとして記録されており、合併完了後の財務諸表には、Patriciaの資産、負債、Serve Robotics Inc.の過去の事業およびPatriciaの運営が含まれています。合併に伴い、Patriciaの普通株式およびそれに対応する資本金額は、合併比率を反映した株式に後戻りして再表示されました。合併に関連して、同社はPatriciaから現金を受け取らず、負債を引き継いでいませんでした。
合併の結果、Serveの発行済みかつ未払金株式のそれぞれが、合併の締結時点で自動的に転換され、右に受け取る権利があります。 0.8035 会社の定款に認められた普通株式または優先株式の発行数またはその証券の名義株式という点には影響はありません。
5
目次
3. 見積もりの使用
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
会社の会計及び報告方針は米国会計原則に準拠しています。会社の財務年度は12月31日に終了します。
再分類

過去の期間における特定の金額は、現在の期間の表現に合わせて再分類されました。
連結財務諸表の原則
これらの連結財務諸表には、同社と完全子会社のServe Operating Co.とServe Robotics Canada Inc.の口座が含まれています。すべてのグループ内取引や残高は、連結時に除去されます。
未監査の連結財務情報
未経査の要約連結財務諸表および関連ノートは、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って、中間財務情報についてのGAAPに準拠して作成されました。通常、GAAPに準拠して作成される年次財務諸表に含まれる特定の情報および開示事項は、このような規則および規制に基づいて縮小または省略されています。未経査の要約連結財務諸表は、監査済財務諸表と一貫性のある基盤で作成され、管理部門の見解によれば、中間期間における結果およびその時点での財務状況が適正に提示されるために必要な全調整（通常繰り返し調整のみ）を反映しています。これらのノートに掲載された要約連結財務諸表に関連する財務データおよびその他の情報は未経査です。未経査中間結果は、完全な会計年度の結果を必ずしも示すものではありません。添付の未経査の要約連結財務諸表は、2024年2月29日にSECに提出されたForm 10-kに含まれる2023年12月31日の会社の監査済財務諸表およびその注記と併せて読まれるべきです。
流動性と営業継続性
関連会社の包括的な財務諸表は、財務諸表発行の1年後以内に会社が存続すると仮定し、資産の実現と負債の適正処理をビジネスの通常運転の中で想定して作成されています。包括的な財務諸表には、以下に説明する不確実性の結果から生じる可能性がある回収性および記録された資産金額の分類、負債の金額および分類に関連する調整は一切含まれていません。

以下で議論された経営計画は、これらの財務諸表の発行日から1年間、企業が存続し続ける能力に関する以下の実質的な疑念を軽減しました。

2024年9月30日現在、会社は債務を$で抱えています。50.91現金及び現金同等物で1,000万ドルを保有し、運転資本の不足が発生しました。2024年9月30日までの3か月間および9か月間にわたり、会社はそれぞれ1,000万ドルの純損失を被りました。8.00$百万の売上高を認識しました26.072024年9月30日までの9か月間、会社は運用活動で使用された純現金流入額が1,000万ドルでした。15.28百万ドルでした。

財務諸表の表示-Going Concern（財務諸表提示-Going Concern）に関する会計基準コーディフィケーション（ASC）第205-40号に従い、企業は、これらの連結財務諸表が発行されてから1年以内のGoing Concernとしての継続可能性に関して、総合的に考慮される条件および事象が会社の能力について疑念を生じさせるかどうかを評価しました。企業の現在の現金フロー予測の1年間のGoing Concernを見通した期間についての予想によると、オペレーション資金を提供するのに十分な資本が利用可能であると見込まれますが、この予測は売上高に関しても含めて、重大な不確実性に影響を受けています。企業の売上高の予測は、公共の場で人々に役立つ低排出ロボットの設計、開発、運営に成功する能力に依存しており、これは不確実で多くのリスクにさらされています。

経営陣は、繰り返し発生してきた損失、ネガティブな運転資本、予想される将来の資本支出、および累積赤字に関する過去の履歴を考慮すると、会社の能力について重大な疑問が生じていると考えています。
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これらの財務諸表が発行された日から1年間、存続する見込みがあります。 このような状況や事象を緩和するための経営陣の計画には、株式資金調達、負債資金調達、代替資金源の追求が含まれる場合があります。 経営陣の計画には、主にロボットフリートに関連する資本支出を中心とした商業計画の実行が含まれます。 会社は株式市場へのアクセスの成功履歴があります。

新しい資金調達は、企業に商業的に受け入れ可能な条件で提供されるとは限らず、また提供されない場合もあります。さらに、追加の提携、戦略的提携、資産売却、マーケティング、流通、またはライセンス契約についても、企業は製品やテクノロジーに対する権利の一部または全てを放棄させる必要がある場合があり、その場合はその権利の実質的な価値以下であることもあります。企業が追加の資本を調達できない場合、企業は資本リソースを評価し、運営の一部または全体、資本支出を延期したり、縮小したり、あるいは組織を縮小したりする必要が生じる可能性があります。これらの措置のいずれかが同社のビジネス、財務状況、業績、および運営を「継続的な懸念として機能する」という点で重大な不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、地政学的な緊張、資本市場の変動、および他のマクロ経済の否定的な事象、インフレ圧力によるもの、金利の上昇、銀行の不安定さ、金融政策の変更、そしてアメリカ政府が連邦債務上限を管理できる能力、またその他の健康危機がグローバルな金融市場に及ぼす潜在的影響などが、企業が資本にアクセスする能力を減少させる可能性があり、それが同社の流動性や持続性に悪影響を及ぼす可能性があります。
見積もりの使用
会社の財務諸表をGAAPに準拠して準備するには、経営陣が資産および負債の報告金額、財務諸表の日付時点における潜在的な資産および負債の開示、および報告された収益および費用の金額に影響を与える推定値や仮定を行う必要があります。 これらの財務諸表に反映される重要な推定値や仮定には、普通株式やオプションの評価などが含まれます。 会社は、推定値を歴史的経験、既知のトレンド、および状況下で合理的と考える他の市場固有の要因に基づいて行っています。 経営陣は、状況、事実、経験に変化がある場合には定期的にその推定値を評価しています。 推定値の変更は、判明した時期に記録されます。 実績は、それらの推定値と異なる可能性があります。
信用リスクの集中
会社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融機関は、主に現金及び現金同等物であります。会社は、一般的に、ファイナンシャルインスティテューションズにおける操業口座の残高を管理陣が信用力があると考える金額で維持しておりますが、連邦保険制度で保護される限度額を超えることがあります。会社は現金及び現金同等物に関連する損失を経験しておらず、商業銀行との取引に関連する通常の信用リスクを超える異常な信用リスクにさらされているとは考えておりません。
2024年3月31日時点で、顧客A、顧客B、および顧客Cからの売掛金は、当社の売掛金の約%を占めています。2023年12月31日時点で、顧客Dおよび顧客Eからの売掛金は、当社の売掛金の約%を占めています。
2024年9月30日までの9ヶ月間において、1つの顧客が売上高の 72会社の売上高の％のうち、1つの顧客が％を占め、会社の売掛金の％を占めました。 882023年の同じ期間には、別の顧客が会社の売上高の％を占めました。 68会社の売上高の％のうち、別の顧客が％を占めました。
現金及び現金同等物
当社は、購入時に3か月以内の短期的な投資を全セクターの現金同等とみなします。
公正価値測定
会社の特定の資産および負債は、GAAPの下で公正価値で計上されています。公正価値とは、当該資産を売却する場合に得られる交換価格または負債を譲渡する場合に支払われる交換価格（退出価格）を、当該資産または負債にとって優位な市場において市場参加者間で整然とした取引によって算定された価値のことです。公正価値を測定するために使用される評価技術は、観測可能な入力の使用を最大限に活用し、不可観測な入力の使用を最小限に抑える必要があります。公正価値で計上される金融資産および負債は、公正価値階層の以下の3つのレベルの1つに分類され、開示されなければなりません。そのうち、最初の2つは観測可能であり、最後のものは不可観測と見なされます：
•第1層-　同一の資産や負債について、活発な市場で引用される価格
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•レベル2-観測可能なインプット(レベル1のクォートドプライス以外)、例えば似たような資産または負債の活発な市場でのクォートドプライス、同一または似たような資産または負債に対して活発でない市場でのクォートドプライス、または観測可能な市場データで裏付けがとれるその他のインプットなど。
•資産または負債の公正価値の決定に重要な役割を果たすが、市場にほとんど活動がなく、観測が困難な入力値である。これには、価格モデル、割引現金フロー手法、類似手法などが含まれます。
会社の売掛金、前払費用、支払手形及び未払費用の帳簿価額は、これらの資産及び負債が短期性であるため、その公正価値に近似しています。新規売の資産と負債が短期であるため、会社の売掛金、前払費用、支払手形及び未払費用の帳簿価額は、公正価値に近似しています。
公正な価値の開示に関してはノート4を参照してください。
売掛金
売上債権は顧客へのサービス提供に基づき、その純実現可能価値で計上されます。会社はASC 310-10-35に基づいて不良債権引当金を処理しています。毎月、会社は顧客単位で債権を点検し、既知または予想される徴収上の問題に基づいて不良債権引当金が必要かどうかを評価します。最終的に回収不能となる残高は、徴収手段が全て尽くされ、回収可能性が極めて低いと判断された後、引当金に償却されます。 2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は不良債権引当金が必要ないと判断しました。
在庫
棚卸は原価または市場価値の低い方を適用し、特定の識別原価法を用いて処理されます。2024年9月30日および2023年12月31日時点での棚卸は、主に会社のサプライヤーから購入したロボット部品で構成されています。経営陣は、棚卸品の陳腐化および減損を定期的に見直しており、2024年9月30日および2023年に9か月間を完了した際に陳腐な棚卸品に対する引当金を記録していませんでした。
固定資産
資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。減価償却費は、資産の推定耐用年数である3年間にわたって定額法で計上されます。3) から 5 (5）オフィス機器の場合は2年、（2）会社のロボット資産の年数。推定耐用年数は定期的に評価され、変更が適切かどうかが判断されます。メンテナンスと修理は、発生時に費用として請求されます。資産が償却またはその他の方法で処分されると、これらの資産の費用および関連する減価償却累計額は貸借対照表から除外され、結果として生じる利益または損失は処分期間の営業報告書に含まれます。
長期有価証券損失
会社は常に、長期資産の帳簿価額が回収不能となる恐れがある事象や状況の変化を監視しています。このような事象や状況の変化がある場合、会社は、その資産の帳簿価額が未来の現金収支予想から回収可能かどうかを評価します。将来のキャッシュフローの合計がこれらの資産の帳簿価額を下回る場合、会社は、その資産の帳簿価額とその資産の公正価値との差額に基づいて損失を計上します。売却される資産については、帳簿価額と売却費用を差し引いた公正価値の低い方に報告されます。
認知度コスト
会社は、ASC 340-10-S99-1の要件に準拠して、募集費用に関して対処しています。募集が完了する前に、募集費用は資本化されます。募集費用は、募集が完了した場合は、追加の資本金に計上され、または債務の割引として計上されます。募集が完了しない場合は、費用として計上されます。 2024年9月30日現在、会社は行いました。 非表示 資本化された未払いの募集費用を保有していません。
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可換社債
GAAPは、一定の基準に従って、コンバージョンオプションをホスト契約とは独立した派生金融商品として分割し、それらを処理することを要求しています。その基準には、(a)埋め込み型派生商品の経済的特性およびリスクがホスト契約の経済的特性およびリスクと明確かつ密接に関係していない場合、(b)埋め込み型派生商品とホスト契約の両方を含むハイブリッド契約が、一般的な会計原則に従って公正価値には再計上されず、公正価値の変動が生じた場合には当座利益に報告されず、(c)埋め込み型派生商品と同じ条件を満たす別の契約が派生商品と見なされる場合が含まれます。ただし、ホスト契約が適用されるGAAPにおいて「従来的」として説明される場合を除き、このルールの例外があります。
収益認識
会社はASC 606に従って売上高を計上します。会社は次の手順で売上高を認識します。
•顧客との契約の識別；
•契約における履行義務の特定；
•取引価格の決定；
•契約に含まれる業績義務への取引価格の割り当て；及び
•パフォーマンス義務が履行された時点で、売上高を認識すること。
売上高は、約束された商品またはサービスの制御が顧客に移転したとき、その商品またはサービスに対する見込まれる対価を反映する金額で認識されます。実用的な迅速化として、契約締結時にお客様の支払いと商品またはサービスの移転の間隔が1年以下であることが予想されている場合、会社は重要な財務要因の効果のために取引価格を調整しません。
会社はソフトウェアサービスの売上高を時間とともに認識します。会社は進捗の尺度として労働時間を利用し、各報告期間ごとに履行義務の完了割合を見積もります。請求されたまたは支払われたサービス料金で、履行義務を果たしていないものは、未収売上高として記録されます。2024年9月30日時点で、会社はソフトウェアサービスに係る未収売上高が$14,097 です。ソフトウェアサービスに関連する未収売上高は、ソフトウェアサービスに係る未収売上高は、
配送サービスに関して、会社は納品が完了した時点でその履行義務を果たします。つまり、商品の引き渡しを顧客に移転させる時点です。
契約の期間中に完了するパフォーマンスの義務が完了するごとに、企業はブランド料金を時間の経過とともに認識します。
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売上の分解
売上高の分割は以下の通りです：

 3か月が終わりました
2024年9月30日		9か月が終わりました
2024年9月30日
 2024202320242023
ソフトウェアサービス$38,767 $- $1,185,903 $- 
配送サービス112,288 54,065 239,588 111,784 
ブランディング料70,500 8,500 211,150 53,042 
 $221,555 $62,565 $1,636,641 $164,826 
売上原価
売上高に基づく費用とは、収益生産活動に使用されるロボット資産の償却費、収益活動に関連する人員時間、ロボットが意図通りに機能するために必要なデータ、ソフトウェアなどの費用、およびサービス中のロボットと会社との通信に関連するコストを主に含みます。
販売とマーケティング
セールスおよびマーケティング費用には、人件費および広報費用が含まれます。広告費用は支出発生時に費用計上され、セールスおよびマーケティング費用に含まれます。2024年3月31日および2023年3月31日のうち、内部開発ソフトウェア費用の減損はありませんでした。なし 2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間にわたる広告費用は $であり、それぞれ全セクター。また、2024年6月30日および2023年6月30日の3か月間の広告費用はありません。184,000 2024年9月30日および2023年までの9か月間には、それぞれ、すべてありました。 なし 2024年9月30日および2023年までの3か月間には、広告費がありました。
オペレーション
オペレーション費用は、主に現場オペレーションの人件費から構成されます。
一般行政費用
一般管理費は、主に役員経営や財務会計、法務、人事などの人事関連費用、一般向け費用や一般保険などが含まれます。一般管理費には、資産の減価償却費や使用権資産の償却費も含まれます。これらの費用は発生するたびに費用計上されます。
研究開発費用
企業の製品の研究開発にかかる費用は、支出時に費用として計上されます。研究開発費には、製品の設計、ハードウェアおよびソフトウェアの費用が含まれます。
リース

会社はASC 842に基づいてリースを処理しています。会社は、契約期間が12か月以下のリースに対する認識要件を適用しません。
当社は、契約または協定ごとに、取引がリースであるか、埋め込まれたリースを含むかを発注時に判定します。契約に埋め込まれたリースが含まれる契約は、以下のすべての条件を満たす場合です。
(i)特定された資産があります。
(ii)企業はその資産のほとんど全ての経済的利益を得ることがある；そして。
(iii)会社は資産の利用を指示する権利を有します。
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会社の運営リース契約にはオフィスや倉庫スペースが含まれています。ROU資産は、リース期間中に基盤となる資産を使用する権利を表し、運用リース債務は、リースまたは埋め込まれたリースに起因する支払いの義務を表します。運用リースROU資産および運用リース債務は、リース期間中の将来の最低リース支払いの現在価値に基づいて発生日に認識されます。殆どのリースには暗黙の利率が提供されないため、会社は、リース支払い開始日と同じ期間を使用して同様の資産の担保付き借入りの推定金利に基づく、増分借入金利を使用しています。間接的な資本費用は、発生日にROU資産に資本化されます。
オペレーティングリースROU資産およびオペレーティングリース pass 負債は、賃料の支払いを含み、インデックスまたはレートに基づくいかなる可変量も含み、リースインセンティブを除きます。時間単価に基づいて支払われる支払いなど、インデックスやレートに起因しない変動性は、リース負債から除外されます。リース条件には、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。
リース期間内に更新オプション期間が含まれ、それらが自由裁量に基づいて行使されることが合理的に確実と判断された場合、関連する支払いはROU（使用権資産）の測定とオペレーティングリース債務の認識に含まれます。リース期間中、企業は、効果的利率法を使用してリース債務を計上し、リース料の支払いが行われるとROU資産が直線的に費用認識されるように償却します。
1株あたりの純損失
希薄化後当期純利益又は損失は、当期中に発行済みかつ未払いを受けるか没収されるシェアを除いた普通株式の加重平均数で当期中の当期純利益または損失を割って計算されます。 会社は基本及び希薄化後の当期純利益又は損失の1株あたりのシェアを提示します。 希薄化後の当期純利益又は損失は、 当期中に発行済みかつ未払いで潜在的に希薄性のある有価証券を調整した実際の普通株式の加重平均を反映します。 潜在的に希薄性のある有価証券は、希薄化後の1株あたりの純損失の計算から除外されます。それらの含有が希薄性を持つ場合に。全ての潜在的に希薄性のある有価証券は2024年及び2023年9月30日現在、希薄性があるため、各期間において基本希薄化後1株あたりの純損失は基本希薄化後1株あたりの純損失と同じです。 2024年及び2023年9月30日現在の潜在的に希薄性のある項目は、以下の通りです：
 9月30日,
 20242023
普通株式 warrants4,474,52413,911
優先株式ワラント-128,819
ストックオプション1,521,5851,594,800
債務保証および無担保ローン関連の株式112,490326,839
未付き企業株式給与4,814,060-
希薄化を考慮した株数合計10,922,6592,064,369
最近採用された会計基準
米国のGAAPへの変更は、会計基準審議会（「FASB」）によって、会計基準アップデート（「ASU」）の形で、FASBのASCによって確立されます。会社は、FASBが指定するさまざまなタイムテーブルに従って、これらの変更を採用します。
直近採用された会計基準は、会社の連結財務状況、業績、株主資本の変動、およびキャッシュフローに実質的な影響を与えていません。
まだ採用されていない新しい会計原則
2023年12月、FASBはASU2023-09、所得税（第740号）- 所得税開示の改善を発行し、所得税調整および支払われた所得税に関連する所得税開示をより細かく分類することを要求します。修正は、税率の調整における情報の一貫したカテゴリおよびより詳細な分類（1）、および管轄区分別に分類された所得税の支払い（2）を要求することで、所得税開示の透明性を向上させます。新基準は、2024年12月15日以降の年次決算期から発効し、前倒しが許可されています。
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会社は、ASU 2023-09の修正が会社の連結財務諸表には重大な影響を与えないと考えており、採用時にはすべての必要な開示事項を含める予定です。
2023年11月、FASbはASU 2023-07、部門報告（トピック280）-報告可能セグメント開示の改善を発行し、主に報告可能セグメントごとに重要なセグメント費用カテゴリと金額の追加セグメント情報の開示を必要とします。新基準は、2023年12月15日以降の年次期間および2024年12月15日以降の財政年度内の四半期期間に適用されます。会社は、2024年12月31日終了の年次財務諸表および2025年から始まる四半期期間のASU 2023-07を採用します。会社は、ASU 2023-07の修正が連結財務諸表に与える影響は大きくないと考え、採用時に必要なすべての開示を含める予定です。

4. この会社の金融資産および負債の公正価値の見積もりは、公正価値会計基準に基づく枠組みに基づいています。この枠組みは、評価に使用される入力に基づいており、能動的市場での引用価格を最優先し、観察可能な入力が利用可能な場合は観察可能な入力を使用することを要求します。公正価値会計基準階層での公正価値評価の開示は、評価における重要な入力が観察可能かどうかに基づいています。評価が開示される階層のレベルは、能動的市場での未調整引用価格に最優先が与えられ、この会社の重要な市場仮定を反映する観察可能な入力に最低限優先されます。公正価値評価が報告される公正価値階層は、測定全体に重要な入力の最も低いレベルに基づいています。階層は以下の3つです。
会社の財務資産および負債は、再発生する価値に基づく測定対象であり、その測定に使用される入力のレベルは以下のとおりです：
2024年9月30日または2023年12月31日時点で、レベル1、2、または3の資産または負債は一切ありませんでした。
デリバティブ負債
会社の転換社債に関連して、会社は派生 passivo（Note 6を参照）を計上しました。派生 passivoの見積もられた公正値は、著しい未観測措置およびその他の公正値入力を使用して記録され、したがって、Level 3 金融 instrumentとして分類されます。
デリバティブ passivity の公正価値は、ノートの条件を使用した確率加重シナリオ分析を用いて評価されました。会社は、ウィズ・オア・ウィズアウト・メソッドに従って、 100% の一定の確率を決定し、2024年4月の公開時に普通株式に転換される ノートが普通株式に転換される確率として決定しました。
以下の表は、2024年9月30日に終了した9ヶ月間のレベル3の負債の公正価値の変化を示しています:
組み込み
デリバティブ
責任
2019年の株式報酬計画により発行された株式オプション数は10,744,406株です。$- 
埋め込みデリバティブ負債の発行1,489,000 
公正価値変動221,560 
普通株式への転換(1,710,560)
2024年9月30日現在の優れた業績$- 
2024年4月の提供に伴い、全セクターの転換社債（本金及び利息）は普通株式の2,104,562株に換算され、関連するデリバティブ債務は追加資本金に換算されました。 2,104,562 普通株式の株式。したがって、関連するデリバティブ pass-through liability が追加の出資金に換えられました。
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5. PROPERTY AND EQUIPMENT, NET
以下は固定資産の純額の概要です。
 9月30日、
2024		12月31日、
2023
オフィス機器$256,794 $250,661 
ロボット資産2,092,293 2,092,293 
ロボットビルドの製作は進行中です5,388,266 — 
合計7,737,353 2,342,954 
控除:減価償却累計額(2,331,092)(2,294,532)
資産および設備、純額$5,406,261 $48,422 
その他の無形資産に関する償却費は、それぞれ、、および2023年について、1000万ドルでした。9,060と $465,640 2024年9月30日と2023年の3か月間にわたる終了時点で、および$36,560と $1,396,919 2024年9月30日および2023年の9ヶ月間を指します。
6. 支払い可能なノート
シリコンバレー銀行
2024年9月30日現在、割引前払金借入残高は なし, それに対して$1,230,933 2013年12月31日を1,250,000と $750,0002024年9月30日と2013年の9か月間、会社はそれぞれ$を返済しました。2024年9月30日と2013年の9か月間、債務割引の償却が行われました。 なしと $12,250、それぞれ。
関係先に対する支払い可能なノート
2023年12月、同社は最高経営責任者に対して、シニアシークライドの約束手形を発行し、その代金をサーブが受け取りました。この手形の利子は年率7.67%でした。手形は2024年1月3日に完済されました。70,000 7.67%の年利を持つノートは発行されました。 7.67そのノートは2024年1月3日に完済されました。
コンバーチブルノート債務
2024年1月、会社は一定の認定投資家に対して、合計$ 5,014,500の転換社債を発行し、純収益が$ 4,844,625（以下、「1月のノート」）になりました。その結果、会社は$ 169,875の手数料を負担し、これは債務割引として計上されました。1月のノートは、年利％で複利計算され、各投資家の要求に応じて、各ノートの元の発行日から○か月後以降に支払われるものとされていました。会社は1月のノートを事前に償還または返済することはできません。5,014,500、会社は$ 4,844,625を受け取りました（以下、「1月のノート」）。その結果、会社は$ 169,875の手数料を負担し、これは債務割引として計上されました。4,844,625 会社は手数料$ 169,875を支払い、これは債務の割引として計上されました。169,875 1年あたり％の利率で複利で、各投資家が各ノートの元の発行日から○か月後以降、要求に応じて支払うことができるようになっていました。 6.00五 12-月記念日は、各ノートの元発行日です。会社は、投資家の同意なしに現金で1月のノートを前払いまたは返済することはできません。1月のノートは、普通株式に優先して変換される予定で、株価の支払い単位によって乗じた価格以下で行われます。 75$〈Conversion Price〉を株式1株あたりに支払った額に⼀株につき〈%〉を乗じた金額と$〈〉を通常発⾏株式希薄化後の発⾏株式数で⾜り得ない商のうち、いずれか⼩さいほうで1月のノートが変換される予定でした。80,000,000 2024年4⽉の募集終了時に、1⽉のノート(利息込み)は1株あたりの変換価格が$〈Conversion Price〉となるように普通株式に転換されました。 2,104,562 $〈Conversion Price〉での1株あたりの換算価格で、普通株式⾃体が希薄化された場合の発⾏済み普通株式数に基づいて1月のノートが変換される予定でした。2.42 株あたりで評価されました。

ASCテーマNo.815-40に従い、会社は1月債券の転換条件を評価しました。 デリバティブおよびヘッジ-企業所有者株式に関する契約について 引換え特権に準じた転換条件は、会社の普通株式にインデックス化されておらず、負債の定義を満たしていることが判明しました。1月債券には、会社がコントロールできない転換オプションを含む不特定多数の株式を決定することができます。そのため、会社は転換条件を分割し、別個のデリバティブ負債として処理しました。1月債券の発行時、会社は公正価値$Xのデリバティブ負債を認識し、債務割引として記録し、1月債券の寿命にわたって償却しました。公募増資が完了すると、デリバティブ負債の公正価値は$Yに達しており、1月債券の下にある株式を転換することに関連して、追加の著しい自己資本金に再分類されました。1,489,000・・ドルの公正価値でデリバティブ負債を認識しました。1,710,560公正価値・・ドルであるデリバティブ負債は、1月債券の潜在株式を転換することに関連して、追加の資本金に再分類されました。
1月のノートの結果、会社は$1,658,875の債務割引を認識しました。2024年6月30日までに、$1,658,875の債務割引が利息費用に償却されました。1,658,875 2024年9月30日まで、償却されて利息費用に振り替えられます。

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2024年9月30日までの3ヶ月間、会社は発生しました なし 2024年9月30日までの9ヶ月間、1月のノートに関連する利子費用は$78,540 2024年9月30日までの9ヶ月間、すべてが普通株式に換金された利子費用は$
2024年4月の公開後に、1月のノートの未払い元本と利子が普通株式に換金されました。 2,104,562 それに伴い、関連するデリバティブ pass pass入資本に計上されました。ノート7を参照してください。

1月債の発行に関連して、当社はプレースメント・エージェントに、以下の金額の普通株式を購入するための購入ワラント（「転換約束手形募集ワラント」）を付与しました 10プレースメントエージェントによって紹介された投資家に売却された1月号が最初に転換可能な普通株式の数の割合。転換約束手形募集ワラントは、転換価格と同じ価格で行使できます。オファリングの終了時に、当社は最大購入できる転換約束手形募集ワラントを発行しました 63,479 $の行使価格の普通株式2.42 一株当たり。転換約束手形募集ワラントは、2029年4月17日に失効します。転換約束手形発行ワラントには、通常の希薄化防止条項が含まれています。2024年9月30日に終了した3か月間は、 62,388 の 63,479 普通株式に行使された新株予約権。
7. 株主資本
普通株式の1株につき、保有者に●●を付与します。 1人 全セクターの重要な事柄について投票する権利がありますが、会社の取締役会が宣言しない限り、普通株式保有者には配当が支払われません。
合併が終了した時点で、優先株式と普通株式の合計がありました。1シェアあたりの希望価格は$でした。 10,000,000 そして 300,000,000 優先株式と普通株式はそれぞれ、1シェアあたりの希望価格が$で、発行の認可を受けています。0.0001 合併後、発行を認可された株式は、優先株式と普通株式を含め、それぞれ1シェアあたりの額面が$でした。
2024年2月、普通株式ワラントが行使され、収益は$になりました。 125,000 普通株式ワラントが行使され、収益は$になりました。5,832.

2024年4月、当社は普通株式を発行し、売上高は1株あたり4000万ドルであり、募集に基づくものです。募集に関連する費用として、当社は4150864ドルを負担しました。本募集に関連して、当社は普通株式のワラントを発行しました（「代表者のワラント」と呼びます）。代表者のワラントは、1株あたりの行使価格が10.00ドルであり、2024年10月14日以降いつでも、部分的にまたは全部を対象として、行使できます。代表者のワラントの有効期限は、2029年4月17日です。 10,000,000 4000万ドルの総収益に対して、普通株式の株式を発行しました。 40,000,000.00ドルまたは4.00 募集に関連して、当社は4150864ドルの費用を負担しました。4,150,864 株式公募費用に掛かる費用。公募に関連して、会社は購入する株券を発行しました 500,000 普通株式のシェア（「代表者の株券」と呼ぶ）5.00 1株あたりの行使価格が$である代表者の株券は、2024年10月14日にいつでも全額または一部を行使可能となりました。代表者の株券は2029年4月17日に満了します

オファリング終了時に、1月のノートは1株普通株式に換算され、換算価格は$です。 2,104,562 2.42です。

2024年4月、当社は普通株式を発行し、売上高は1株あたり4000万ドルであり、募集に基づくものです。募集に関連する費用として、当社は4150864ドルを負担しました。本募集に関連して、当社は普通株式のワラントを発行しました（「代表者のワラント」と呼びます）。代表者のワラントは、1株あたりの行使価格が10.00ドルであり、2024年10月14日以降いつでも、部分的にまたは全部を対象として、行使できます。代表者のワラントの有効期限は、2029年4月17日です。 18,341 warrantsのキャッシュレス行使により、普通株式の株式発行がありました。

2024年5月には、 17,936 普通株式のオプションが行使され、収益は$になりました。8,757.
2024年7月23日、当社は特定の公的機関投資家と証券購入契約（「7月の購入契約」という）を締結し、同社の普通株式を取得するための事前資金を積み増ししたワランツ（「7月の事前資金ワランツ」という）による非公募発行を行うために、7月の投資家ワランツに対して発行を行いました。7月の購入契約に基づき、当社は、 2,500,000 事前に資金を積み増した7月のワランツ1つにつき 1人 7月の普通株式取得権を含む普通株式1つにつき、7月の投資家ワランツを合わせて購入できるようにしました。各7月の事前資金ワランツとそれに付随する7月の投資家ワランツは、7月の購入契約に基づき合計の契約金額が1000万ドルとなるように一緒に販売されました。 2,500,000 7月の事前資金ワランツの間において各7月の事前資金のワランツ1つは5.9999同社は、手数料および経費を差し引いた総手取り額$を受け取りました。13.7 7月の購入契約に基づき、組み合わされたオファリング価格が1000万ドルとなるように、百万ドルで売却しました。
2024年8月27日、当社は、当社の普通株式および普通株式に行使可能なワラント（「8月の投資家新株予約権」）を購入するための事前積立ワラント（「8月の事前資金調達ワラント」）の私募募集について、特定の認定機関投資家と証券購入契約（「8月の購入契約」）を締結しました。8月の購入契約に従い、会社は売却しました 555,555 8月の事前出資ワラントは以下に行使可能です 一 普通株式と、最大購入できる8月の投資家向け新株予約権 555,555 株式。毎年8月のプレファンドワラントとそれに付随する8月の投資家向けワラントは、合計金額の募集価格で一緒に売却されました8.9999。7月の投資家向け新株予約権は全額行使されました 2,500,000 普通株式。既存のワラントの全額を即時行使する対価として、行使者は新しいワラント（「8月の交換ワラント」）を受け取りました 2,200,000 の普通株式と行使価格
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$10.00 株あたり。8月の取引所ワラントは発行と同時に行使可能となり、発行日から5年半後に満了します。会社は8月の買収契約に基づいて純利益$18.6 百万ドルを受け取りました。

2024年9月30日までの3ヶ月間にわたり、 10,442 普通株式のオプションが行使され、収益は$になりました。77,997.
2024年9月30日を終了した3か月間、追加されました 3,182,765 普通株式ワラントが行使され、収益は$になりました。16,318,607.
制限付き普通株式と制限付きストックユニット

2022年、当社は普通株式を資産担保証書による返還請求に対応するため、総額164,116ドルの債権に対して338,121株の制限付き普通株式を発行しました。当社は資産担保証書に基づいて権利を行使する予定であり、未発行株が再取得された場合のポテンシャル決済のために、対応する債務を制限付き株式に対して認識しました。従って、ASC 505-10-45-2に従い、当社は債権募集金額（利息込み）であるサブスクリプション債務を負債対価額欄に減算して、貸し倒れ引当金を認識しました。当社は、制限付き普通株式のコールオプションが行使され、未付与株が買い戻された場合の可能性のある決済のために162,747ドルの制限付き株式授与負債を計上しました。当社は、コールオプションの対象から外れた普通株式に関連する債務価値をその都度、債務の価値に相当する追加の資本金を減らすことで縮減しました。2024年6月30日までの6か月間に、当社は1件の債権担保融資を返済し、その他の債権については執行不可能であると判断されたため、当社は以前に債権担保融資に分類されていた制限付株式授与負債および関連するサブスクリプション債務を解消しました。ASC 718に従い、これらの行動は授与の修正とみなされました。当社は、授与の付加価値に関連する株式報酬額と、分類変更に関連する追加で204,272ドルの費用を認識しましたが、これらの費用は、連結損益計算書の一般および管理費に含まれます。 338,121 164,116ドル164,116サブスクリプション債務165,719コールオプション162,747 制限付き株式授与負債 拘束される株式賞の負債を既にコール権の対象外として引き受けた株式と関連するノートの価値に支払った資本金。 2024年6月、会社は 1人 債務不履行のため、残りのローンは非返済と見なされました。それにより、会社は普通株式拠出資産の削減と、以前に回収すべきローンと関連付けられた申込権に伴う制限株式賞債務を清算しました。 ASC 718に従い、これらの措置は賞の修正と見なされました。 会社は認識しました $204,272 株式報酬額 $11,503 分類変更に関連する追加費用

4Q23現在、2024年9月30日 112,490 非返済債務を受ける普通株式発行済み株式は、未債務株式とみなされます。

2024年9月30日現在、会社は普通株式を発行しました。 6,273,254 シェアはベスティング要件の対象で、従業員が離職した場合、会社は未ベストの株式を希望に応じて買い戻すことができます。
2024年9月30日までの9か月間に、会社は米ドル後にシェア発行コストを控除した純収益のために、発行しました 4,880,966 2024年6月30日現在、95,828株のRSUが発行され、発行されていません。 1か月間売上高 調整後 EBITDA の4年2024年9月30日現在、 66,768 RSUが発生し、 4,814,060 RSUが未処理のまま残り、約 2.94年数。
2024年9月30日までの3か月間および2023年9月30日までの3か月間の間、会社は制限付き普通株式とRSUの受け取りに関連する株式報酬を$に計上しました。1,003,138と $72,6782024年9月30日までの9か月間および2023年9月30日までの9か月間の間、会社は制限付き普通株式とRSUの受け取りに関連する株式報酬を$に計上しました。1,919,840と $218,453、それぞれ。
2024年9月30日および2023年に終了した9ヵ月間に、企業は制限付き株式賞を取り消しました。 245,208 そして 301,600 普通株式の名義額に対して。
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warrants
2024年9月30日までの9か月の認識の要約は以下の通りです：
 ワラント 加重平均
行使価格
2023年12月31日時点で未処理です1,090,272$2.67 
付与されました11,019,5895.87 
運動した(6,548,926)5.73 
没収(13,911)3.89 
2024年9月30日の時点で未払いのままです5,547,0245.41 
   
2024年9月30日に行使可能です4,474,5246.71 
未決済ワラントの加重平均残存期間は 6.76 2024年9月30日時点での年数。

マグナ・ワラント
2024年2月1日、サーブはマグナ・ニューモビリティ・米国株式会社（「マグナ」）とマスターサービス契約（「MSA」）に調印し、2024年1月15日より効力を発することとなった。
ストラテジック・パートナーシップとMagnaとの関連で、2024年2月7日、会社はMagnaに対して普通株式購入のためのワラント（「Magnaワラント」）を発行しました。 2,145,000 株を、株価が1株あたりで$0.01 株当たりにつき。Magnaワラントは、2024年4月に当事者間のMSAに関連して締結された生産契約に基づき発行されました。これにより、Magnaは、会社のロボティック配達車両の組み立てを支援します。
マグナ・ウォラントは「Testing」ごとに行使可能です。 two 等分されたもの： (i) 最初の取引は2024年5月15日に行使可能となりました; および(ii) 第二の取引は、Magnetoまたはその関連会社による自律配達ロボットの契約製造について締結される生産および購入契約に規定される特定の製造マイルストーンの達成により行使可能となります。 ただし、マグナウォラントシェアは「Magna-Warrant」で定義されている「統制の変更」に該当した場合に任意で利用可能になります。
マグナ・ワラントの公正な価値は、以下に示す入力範囲を使用してブラック-ショールズ価格モデルを用いて8,566,184ドルと評価されました:8,566,184以下に示す範囲の入力を使用して、ブラック-ショールズ価格モデルを使用して評価されました:
無リスク金利4.09 %
期待される期間（年）10.0
オプションの取引時に使用される債務不履行リスクフリー金利を使用する必要があります。 75.0 %
予想配当利回り— %
2024年3月31日の3か月間に、この会社は調査担当者がスポンサーとなった臨床製造コストの回収に関連して、売上高$ を認識しました。2023 年の比較期間には、売上高はありませんでした。1,122,634と $7,443,550 2024年9月30日終了の3か月および9か月にわたる、上記のベスティング条件に基づき、およびサービスが完了する見込み時期に関するこれらのワラントに係る在庫ベースの報酬費用は、それぞれ、会社はその費用を研究開発費用に計上しました。連結損益計算書に。
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8. 株式報酬
2023年エクイティインセンティブプラン
2023年株式報酬計画（「2023年計画」）は、インセンティブ株式オプション、非法定株式オプション、株式価値増加権（「SAR」）、制限株、制限株式ユニット（「RSU」）および株式賞与（これらのすべての賞与を含めて、総称して「株式報酬」といいます）の付与を許可します。
2023年の計画に設定された調整を受けることにより、2023年の計画の下で発行可能な普通株式の最大数は次のとおりである。 5,298,349 株。
2024年10月に、2023年プランが改定され、2023年プランの認可株式数が増加しました 2,188,680 追加の株式です。
Serve Robotics 2021株式インセンティブプラン
本社は、株式オプションおよびSAR（株式配当権付株式）および従業員、非役員取締役および非役員コンサルタントに対する制限付き普通株式の発行を提供する、修正されたおよび再編集されたServe Robotics 2021年のエクイティインセンティブプラン（以下「2021年のプラン」といいます）を採用しました。2021年のプランで承認された株式数は4,870,663株であり、2024年6月30日時点で使用可能な株式数はありません。2021年プランに基づく株式オプションは、通常、2年間の分割で付与され、特定のマイルストーンを達成することにより、クリフベストで獲得できます。 4,870,663 2024年9月30日時点での株式。2024年9月30日時点で、株式は 52,627 2021年のプランの下で、発行可能な株式数はありません。 4 2021年のプランの下で、株式オプションは通常、1年間の分割で所有権を得ます。 1年 2021年のプランの下で、株式オプションは通常、特定のマイルストーンを達成することにより、クリフベストで獲得できます。
2024年9月30日までの9か月間に関連する株式オプションに関する情報の要約は次のとおりです:
 オプション加重平均価格
平均値
行使価格		内在的価値
値
2019年の株式報酬計画により発行された株式オプション数は10,744,406株です。1,515,386$0.61 $5,111,928 
承諾されました110,3744.05  
行使(28,378)1.84  
没収(75,797)0.53  
2024年9月30日現在の優れた業績1,521,585$0.84 $10,818,782 
    
2024年9月30日現在の行使可能965,483$0.83 $6,878,112 
2024年9月30日に行使可能で期待される1,521,585$0.84 $10,818,782 
2024年9月30日時点で、未解決のオプションの満期までの加重平均期間は 7.85年数。
株式オプションに対する株式ベースの報酬費用$185,878、$32,516が、それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に認識されました。株式オプションに対する株式ベースの報酬費用$215,144が、それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に認識されました。非退職株式オプション授与に関連する全未認識の報酬費用は、2024年6月30日現在で約$であり、加重平均期間にわたって認識されることになります。69,239と $30,706 2024年9月30日と2023年9月30日の3ヶ月間についてそれぞれ認識されました。 株式オプションの株式報酬費用は、$284,382と $85,803 2024年9月30日と2023年9月30日の9ヶ月間についてそれぞれ認識されました。未実施の株式オプションのベスト効果に関連する未認識の総報酬費用は、約 $286,128 2024年9月30日時点で、加重平均期間にわたって認識される$ 1.76年数。
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分類
普通株式、株式オプション、制限つき普通株式およびRSU（ノート7）及びマグナ・ワラント（ノート7）に係る株式ベースの報酬費用は、以下の通りに損益計算書に分類されました:
 3か月が終わりました
9月30日、		9か月が終わりました
9月30日、
 2024202320242023
一般管理と管理 $386,281 $11,924 $820,658 $33,239 
オペレーション 47,066 9,600 191,305 27,902 
研究開発 1,740,947 77,997 8,841,755 232,182 
セールスとマーケティング 20,717 3,863 76,762 10,933 
 $2,195,011 $103,384 $9,930,480 $304,256 

9. コミットメント及びコンティンジェンシー
リース-使用権資産と負債
会社の運営リース契約にはオフィスや倉庫スペースが含まれています。ROU資産は、リース期間中に基盤となる資産を使用する権利を表し、運用リース債務は、リースまたは埋め込まれたリースに起因する支払いの義務を表します。運用リースROU資産および運用リース債務は、リース期間中の将来の最低リース支払いの現在価値に基づいて発生日に認識されます。殆どのリースには暗黙の利率が提供されないため、会社は、リース支払い開始日と同じ期間を使用して同様の資産の担保付き借入りの推定金利に基づく、増分借入金利を使用しています。間接的な資本費用は、発生日にROU資産に資本化されます。
リース費用の部品は以下の通りです:
 3か月が終わりました
9月30日、		9か月が終わりました
9月30日、
タイプ財務諸表のラインアイテム2024202320242023
オペレーティングリース一般と管理$8,863 $(136,226)$26,588 $275,544 
オペレーティングリースオペレーション339,615 326,462 502,942 326,462 
オペレーティングリース研究開発63,339 154,564 132,693 154,564 
リース費用の合計 $411,817 $344,800 $662,223 $756,570 
前期の金額は現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
リースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は以下のとおりです：
 終了した9か月間
9月30日,
 20242023
オペレーティングリースに支払ったオペレーティングキャッシュ・フロー$419,906 $411,393 
オペレーティングリース債務の代償として取得した使用権資産$275,326 $- 
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リースに関連する補足的な貸借対照表情報は以下の通りです：
 9月30日,
2024		12月31日
2023
加重平均残存リース期間（年）0.931.30
加重平均割引率7.25 %7.25 %
2023年6月、同社はロボット資産のための機器リース契約を締結し、約$の総調達額を確保しました。 two 100万ドル。 これらの契約は最初の期間があり、保証金は約$930,000であり、最初の資金が引き出されるまで支払う必要がありません。11.60 百万。契約には初期契約期間があります。 2年以内 2024年6月30日現在、これらの契約の下で引き出された金額はありません。930,000 35%- 40%の元の設備コスト。2024年9月30日時点で、 なし これらの契約の下で引き出された金額はありません。
ファイナンスリース - 失敗したセールスリースバック
2022年11月、会社はファーナムキャピタルとロボット資産のリース契約を締結しました。ASC 842-40-25-1に基づいて、この取引は失敗した売却後リースとして扱われ、したがってリースは財務契約として処理されました。2024年9月30日時点の未払債務は、資産の元のコストの％でした。1,042,093. リース終了時に会社は資産を購入するオプションがあります 45元の機器コストの％
融資承諾
2021年12月31日、当社は同社のロボット資産に使用される部品メーカーと戦略的供給契約を締結しました。当初の契約では、当社は2023年12月までの期間に最低で$ ・・・2.30 百万ドルの購入を約束しました。期間終了時、注文不足分についてメーカーは当社に請求することができました。この契約は、2024年1月に延長され、必要な$ ・・・ 2年 の半分は2024年に購入し、残りの半分は2025年12月31日までに購入することになっています。当社には、シミュレーションソフトウェアとストレージサービスに関連する最低支出契約があります。購入契約は、期間中に延長される場合があります。 2年 期間中、メーカーは注文不足分を請求することができました。この契約は2024年1月に延長され、必要な額の半分が要求されました。2.30 百万ドルの半分を2024年に購入し、残りを2025年12月31日までに購入することになっています。 two売上高 調整後 EBITDA の3年間.
不測の事態
会社はビジネスの通常業務の過程で未解決の法的手続きや規制措置の対象となる可能性があります。このような手続きの結果は確実に予測することはできませんが、会社はそのような事項に関する最終結果がある場合でも、そのビジネス、財務状況、業績に重大な悪影響を及ぼすと予想していません。
10. 今後の事象
2024年11月7日、同社はVebu, Inc.（「Vebu」）と資産購入契約（「契約」）を締結し、Vebuの全資産のほとんど、主に売主のAutocado製品ラインやその他の資産（「資産」）を受け取ることで合意しました。通常の閉鎖条件に準拠します。
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項目2 - 経営陣の財務状態と業績に関する分析と議論
会社の財務状況と業績に関する以下の議論は、2024年9月30日までの四半期報告書に含まれている財務諸表およびその諸表の注記と併せて読むべきです。この議論および分析に含まれる情報の一部、ビジネスの計画と戦略に関する情報を含むものには、リスク、不確実性、および仮定が関係している前向きな見通し声明が含まれています。この議論と分析に含まれる前向きな声明に記載または暗示された結果とは異なる実績を生じさせる重要な要因に関する議論については、この四半期報告書の「リスク要因」セクションをお読みください。また、この四半期報告書の他の場所にある「前向きな声明に関する注意事項」セクションもご覧ください。
概要
私たちは持続可能でセルフドライブのデリバリーの未来を形作っています。私たちは、食品デリバリーを始めとする公共空間で人々に役立つ低排出ロボットを設計し、開発し、運用しています。2017年、当社の共同創業者および製品開発・エンジニアリングチームの大部分は、アメリカ合衆国のサンフランシスコ、カリフォルニア州にあるPostmates Inc.（"Postmates"）の特別プロジェクトとして、当初の技術が開発されました。米国で先駆的な食品デリバリースタートアップの1つであるPostmates。2020年末までに、チームはカリフォルニアでPostmates向けに1万回以上の商業デリバリーを成功裏に遂行した歩道用ロボットのフリートを開発し、Postmatesの徒歩配達員のフリートを補完しました。Postmatesは、2020年にUber Technologies, Inc.（"Uber"）によって買収され、2021年2月にUberのリーダーシップチームが、チームが開発し、このプロジェクトに関連する資産と知的財産を提供することに同意しました。この貢献と現金の投資の見返りに、Uberは私たちのビジネスに少数株式を取得しました。
最近の進展
リバース・マージャー
2023年7月31日、Patricia Acquisition社、Serve Acquisition社、2023年7月10日にデラウェア州で設立された企業（「子会社取得企業」）、及びServeは、合併契約（「合併契約」）を締結しました。合併契約の条件に基づき、子会社取得企業がServeと合併し、Serveが存続会社となり、私たちの完全子会社となりました。合併の結果、私たちはServeの事業を取得し、Serveの既存の事業をServe Robotics Inc.という名前で公開報告会社として継続します。同時に、ServeはServe Operating Co.と改名されました。合併は財務報告目的において再資本化および逆取得として取り扱われ、会計目的ではServeが買収者と見なされます。合併および事業および運営の変更の結果、Patricia Acquisition社の過去の財務結果の議論は不適切であり、適用される会計原則に従い、合併前の財務結果を我々の歴史的な財務結果として考慮されるServe、会計的買収会社の歴史的な財務結果と見なします。
Ottawa、オンタリオ州、2024年4月9日 - KWESST Micro Systems Inc.（Nasdaq: KWE、KWESW; TSXV: KWE、KWE.WT.U）（「KWESST」または「会社」）は、本日、発行済み普通株式735,000株と行使価格が$0.001の803,500件の事前資金提供ワラント（「事前資金提供ワラント」）が、公開価格が1株あたりUS $0.65、事前資金提供ワラント1件あたりUS $0.649、アンダーライティングディスカウントを差し引いた価格で米国において事前に定められた株式の公開買い戻しを完了したことを発表しました。証券の公開価格の7.5％にあたる75,002米ドルのアンダーライティングディスカウントを除いた募集からの総収益は、同社が支払う見込みの募集費用を控除する前に、約1,000,000米ドルでした。また、同社は、米国0.8125米ドルの行使価格を持つ76,925株の普通株式購入ワラントを、サービスの報酬としてアンダライターに発行しました。すべての普通株式と事前資金提供ワラントは、同社が提供したものです。
2024年4月17日、当社はAegis Capital Corp.（以下、「Aegis」）とアンダーライティング契約（以下、「アンダーライティング契約」）を締結し、1株当たり公開価格が4.00ドルの10,000,000株の当社普通株式の公募に関連して、オファリングを実施しました。当社のオファリングによる純収益額は、当社が支払うアンダーライティングディスカウント及びその他の見積もりに基づく費用を差し引いた額で、約3580万ドルでした。オファリングの結果、当社の普通株式は、「SERV」という歩み値の銘柄でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しました。
株式公開契約に基づき、2024年4月22日に公開時に、会社はイージスに普通株式500,000株を購入する権利証（「代理人権利証」）を発行しました。代理人権利証は1株当たりの行使価格が5.00ドルで、2024年10月14日から全額またはいつでも一部、または随時行使可能となりました。代理人権利証は2029年4月17日に満了します。.
転換社債
2024年1月2日の初回決済及び2024年1月12日、1月22日、1月26日の後続決済において、一定の認定投資家に対して総額$5,014,500の転換社債を発行し、そのうちCompanyは純受取高$4,844,625を受け取りました（「1月のノート」）。その結果、Companyは未監査の総合財務諸表において$169,875の手数料を負債割引として計上しました。転換社債は年利6.00%の複利で利子をもち、期日は
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各投資家は、各ノートの元発行日の12ヶ月記念日以降に請求に応じて支払われます。1月のノートの条件により、1月のノートは、資格のある公開募集（1月のノートで定義）において、普通株式の株式変換が行われることが求められ、普通株式の発行済みシェアの希薄化後直前の株式公開価格によって支払われた価格乗数75%または$80,000,000を発行済み株式数で除算した商のうち小さい方に変換されます。

オファリングの終了時に、1月のノートは株式換算価格2.42ドルに基づいて2,104,562株の普通株式に換換され、証券償還権の行使により3,542株の普通株式が発行されました。さらに、同社は1月のノートのプレースメント・エージェントに対して、株式購入証券63,479枚を発行し、行使価格は株式1株あたり2.42ドルです。
関係企業に対する支払い予定額
2023年12月、同社は最高経営責任者に対して優先担保付き約束手形を発行し、サーブはその手形から70,000ドルを受け取りました。手形は年利7.67%で利子を生じ、2024年1月3日に全額償還されました。
マグナ・ワラント
2024年2月1日、サーブはマグナ・ニューモビリティ・米国株式会社（「マグナ」）とマスターサービス契約（「MSA」）に調印し、2024年1月15日より効力を発することとなった。
2024年2月7日、同社はマグナとの戦略的パートナーシップに関連して、マグナに2,145,000株の普通株式（「マグナワラントシェア」）を1株あたり0.01ドルの行使価格で購入する権利を与えるワラント（「マグナワラント」）を発行しました。マグナワラントは、双方のMSAに関連して実行された製造契約に基づいて発行され、マグナは同社のロボティック配送車の組み立てを支援することになっています。
マグナウォラントは2つの等分割で行使できます：（i）最初の等分割は2024年5月15日に行使可能になりました。そして（ii）第二の等分割は、自律配送ロボットの契約製造に関する生産および購入契約書に定められた特定の製造業のマイルストーンがマグナまたはその関連会社によって達成された場合に行使可能になります。ただし、マグナウォラント株式は「マグナウォラント」で定義される「支配権の変更」があった場合に付与され、行使可能になります。
ブラックショールズオプション価格法を使用して決定されたマグナワラントの公正価値は、8,566,184ドルでした。
私たちのビジネスが直面している見通しと課題
当社のビジネスに影響を与える業種要因は、以下を含む多数があります。
パートナープラットフォーム上の最後の配達の総需要量.
私たちの成長ポテンシャルは、パートナープラットフォーム上のフードデリバリーやその他商品のラストマイルデリバリーへの持続的な需要に大きく左右されます。この需要は、様々な市場サイクル、天候、地域のコミュニティの健康状況、および競争力の進化に基づいて変動する可能性があります。私たちの最大の売上高は、パートナープラットフォームでの配達をロボットにより最大限に活用することによって得られます。これらのプラットフォーム上のマッチングアルゴリズム、商人と最終顧客のロボット配達への参加度合いが、ロボットの活用率に直接的に影響を与えます。予測が困難な両方の要因が、需要を予測するのを私たちやパートナーに困難させます。
顧客集中度.
1つの顧客が2024年9月30日と2023年9月30日に終了した3か月間で、企業の売上高の78%および86%を占めていました。2024年9月30日に終了した9か月間で、1つの顧客が企業の売上高の72%を占めていました。同じ期間において、2023年には別の顧客が企業の売上高の68%を占めていました。2024年9月30日時点で、1つの顧客が売掛金の88%を占めています。現在、顧客数が限られています。重要な顧客のうちいずれかが当社との契約を破棄、取り消し、または修正した場合、売上高、手元資金、および収益に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社のビジネス開発チームは、顧客基盤を多様化するために新しい配信およびブランディング顧客の獲得に積極的に取り組んでいます。
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インフレーションと市場の考慮事項；材料、労働力およびサービスの入手性.
私たちは、多くの即時購入を消費者の自由裁量的支出と見なし、そのため、パートナーのプラットフォームにある店舗が運営する地理的地域の自由裁量的支出パターンと経済減速に影響を受けることがあるため、注意が必要です。自由裁量的支出には、一般的な経済状況、失業、消費者債務、インフレーション、ガソリン価格の上昇、金利、消費者信頼度、その他のマクロ経済指標が影響することがあります。インフレーションは、レストランや商人にとって材料や労働力のコストが上昇する可能性があり、それに応じて売っている品物の価格を引き上げることで、需要が減少する可能性があります。インフレーションが経済活動や私たちが提供する品物への消費者の需要を減少させる場合、私たちの財務結果に否定的な影響を与える可能性があります。経済の状況が不確実である場合や、私たちの市場のいくつかで悪化する場合、そしてこれらの傾向への消費者の反応が悪い場合、私たちのビジネスに悪影響を与え、新たな市場開拓の数や頻度を減らす、または既存の市場でのオペレーションを停止するなど、様々なリスクがあります。ただし、労働力の価格が上昇し、人が配達するコストが上昇するために、自動化されたロボット式ラストマイルデリバリーの採用が加速する助けとなるのがインフレーションだということも重要です。
知的財産.
製造業およびその他の主力事業に関する製品開発、製造能力、およびその他の核心能力に関する特許および非特許の専有情報に頼っています。知的財産の保護は重要です。そのため、追加の特許出願、機密保持および非公開契約、およびその他のセキュリティ措置などの手順が重要です。弊社は、強力な特許ポートフォリオを有していると確信しており、特許関連問題に対する実際のおよび、知られている脅威に対して訴訟を起こされていないと考えていますが、訴訟や脅威された訴訟は、知的財産権を効果的に行使または保護するための一般的な方法です。このような行動は、私たちによってまたは私たちに対して開始され、重要な管理時間と費用が必要になります。
サプライチェーンの制約。
電子部品のグローバル供給不足、半導体チップや製造及びメンテナンスに必要なその他のハードウェア部品が、2024年を通じてロボットの製造及びメンテナンスに欠かせない部品として不足が続いた。そのため、ロボットを製造するための特定の部品のリードタイム及びコストが上昇したことが起きた。今後のロボット製造計画にグローバルなサプライチェーンの不足がどのように影響するかは確定できない。サプライチェーンのリスクを回避するためには、在庫を確保するために高いコストを負担し、キャンセルできない購入コミットメントを我々のサプライヤーと取引する必要性が生じる可能性がある。もし我々の予測及び仮定が間違っていた場合、在庫のリスクが生じる可能性がある。部品の高いコストは我々のキャッシュランウェイに影響を与え、ロボットの製造の遅延は、我々の売上高の予測を後退させる。
政府および規制条件。
私たちの成長潜在力は、ロボットが配達を行う地元政府や自治体に対する継続的な許可と受容に依存しています。ロボットの数に上限が設けられたり、ロボットのサイズや重量制限、またはある地理的地域内での自律性に制限がかけられるなどの規制の変更は、これらの市場での収益の生成能力を減少させるか、または制限に影響を与える可能性があります。
将来の見通し.
2024年と2025年も引き続き、長期戦略計画を実施し、研究開発支出、ロボットフリートの拡大、営業と事業開発の拡大、全体的な従業員数の増加を含めて、営業損失を経験すると予想しています。成長を通じて効率を実現するために。次の2年間の目標は、営業フリートを拡大し、ロサンゼルス以外の新しい市場に地理的カバレッジを拡大することです。この増加に伴い、資本コスト、一般管理経費、営業費用も比例して増加すると予想しています。初期の収益性達成能力は、収益の発展、一般的なビジネスおよび経済状況、および「この四半期報告書の他の場所でリストされているリスクと不確実性」など、多数の要因に依存しています。リスクファクターこの四半期報告書の別の場所に記載されている「」のキャプションの下でリストされたその他のリスクと不確実性を含む、収益の発展、総合的なビジネスおよび経済状況などを含む、多くの要因に依存しています。
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業績の構成要素
売上高
現在の売上高は、(1) 配信収入、(2) ブランド収入、および (3) ソフトウェアサービス収入で構成されています。
営業費用
売上高の原価は、主に収益生産活動に使用されるロボット資産の減価償却の割り当て、収益活動に関連する人員時間、ロボットが意図した通りに機能するためのデータ、ソフトウェア、および類似の費用によるものであり、企業がロボットとの通信をサービス中に行うための費用も含みます。
オペレーション主に現場での作業員の費用が運営費に含まれます。
研究開発会社の製品の研究開発にかかった費用は、発生した時点で費用として計上されます。研究開発費用には、製品の設計、ハードウェアおよびソフトウェアの費用が含まれます。
販売とマーケティング営業・マーケティング費用には、人件費や広報費用が含まれています。広告費用は支出発生時に経費計上され、営業・マーケティング費用に含まれます。
一般管理一般および行政費用には、財務および会計、法務および人事、および一般企業費用や一般保険などの執行役員と行政機能の人員関連費用が含まれます。一般的および行政的な費用は、固定資産および設備の減価償却費用と使用権資産の減価償却費用を含みます。これらの費用は実際に発生した時点で費用計上されます。
利子費用
利息費用には、資金調達手段に基づく固定金利、資金調達手段関連の手数料、もしくは債務割引の累積が含まれます。
将来の株式義務の公正価値の変動
将来の株式に関するシンプルな合意（「SAFE」）の公正価値変動は、更新された仮定と見積もりに関連し、営業結果計算書に認識されます。
その他の利益、純額
その他の収入は、その他の費用を差し引いた純額で、主に利子-bearing入金口座から生成されます。
財務概要
2024年9月30日までの3ヶ月間と2023年9月30日までの3ヶ月間に、それぞれ$221,555と$62,565の収益を生み出し、各々$7,996,219と$7,645,972の純損失を報告しました。
2024年9月30日現在、私たちは累積赤字が94405938ドルあります。
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業績
2024年9月30日までの3か月間の業績の比較と2023年の業績の比較結果
下記の表は、2024年9月30日および2023年同期間の未監査の業績計算書に反映される当社の運営結果を要約し、これらの期間中のドルおよびパーセンテージの増減に関する情報を提供しています。
3か月が終わりました
9月30日、
20242023変更します% を変更
収入$221,555 $62,565 $158,990 254 %
収益コスト377,304 572,537 (195,233)(34)%
売上総利益 (損失)(155,749)(509,972)354,223 (69)%
  
営業経費:  
一般と管理1,980,087 1,428,143 551,944 39 %
オペレーション917,350 558,068 359,282 64 %
研究開発5,007,985 2,962,812 2,045,173 69 %
セールスとマーケティング383,902 118,793 265,109 223 %
営業費用の合計8,289,324 5,067,816 3,221,508 64 %
  
事業による損失(8,445,073)(5,577,788)(2,867,285)51 %
  
その他の収益（費用）、純額：  
利息収入（費用）、純額448,854 (1,483,390)1,932,244 (130)%
デリバティブ負債の公正価値の変動- (149,000)149,000 (100)%
将来の株式に関する単純契約の公正価値の変動- (435,794)435,794 (100)%
その他の収益（費用）の合計、純額448,854 (2,068,184)2,517,038 (122)%
所得税の引当金- - 
純損失$(7,996,219)$(7,645,972)$(350,247)5 %
売上高は2024年9月30日までの3ヶ月で16万ドル増の22万ドルに増加し、2023年同期の6万ドルに比べました。増加は主に配信収入とブランド収入の増加に起因しています。同社は、2024年9月30日までの3ヶ月で配信収入とブランド収入が0.12百万ドルから0.18百万ドルに増加し、2023年同期の6万ドルに比べ増加しました。
売上原価は2024年9月30日までの3か月間で0.20百万ドル減少し、2023年と同じ期間の57万ドルから38万ドルに減少しました。主に減価償却費の減少が原因です。
一般管理費は、2024年9月30日に終了した3か月間で、2023年の同じ期間の143万ドルから198万ドルに、55万ドル増加しました。これは、主に従業員数と公開企業料金の増加によるものです。
2024年9月30日までの3ヶ月間の運用費は、2023年同期間の560万ドルから920万ドルまで、主に従業員数の増加と株式報酬費の増加によるもので、0.36百万ドル増加しました。
2024年9月30日までの3か月間、研究開発費は前年同期の2023年の$2.96ミリオンから$5.01ミリオンに増加しました。この増加は主に株式に帰するものです。
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2024年9月30日までの3か月間に認識された112万ドルのMagna株式獲得に起因する補償金、および人員数と関連する株式ベースの報酬の増加費用。
2024年9月30日までの3か月間において、セールスおよびマーケティング費用は、投資家関係費用および株式報酬費用の増加に主に起因し、0.12百万ドルから0.38百万ドルに増加した。2023年の同じ期間に比べ増加した0.27百万ドル。
利息収入（費用）、純額は2024年9月30日に終了した3か月間で、2019年の同じ期間の148万ドルの費用から45万ドルの収益へ1.93百万ドル増加し、主に銀行預金からの利息収入と未払い残高の利息減少によるものです。
2024年9月30日終了の三ヶ月間におけるデリバティブの公正価値には、2023年9月30日終了の三ヶ月間に比べて0.15百万ドルの費用が発生しました。費用の減少は、2023年4月に発行された転換社債が合併時に普通株式に換金されたためです。
2024年9月30日までの3ヶ月間における未来の株式のための簡易協定（"SAFEs"）の公正価値に変化はありませんでした。2023年9月30日までの3ヶ月間と比較して$0.44百万と同じです。経費の減少は、もはやSAFE契約を持っていないことに関連しています。
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2024年9月30日および2023年の9か月間の業績比較
次の表は、2024年9月30日と2023年9月30日までの9か月間における我々の監査されていない業績計算書に反映された業績を要約し、これらの期間中のドルおよびパーセンテージの増加（または減少）に関する情報を提供しています。
9か月が終わりました
9月30日、
20242023変更します% を変更
収入$1,636,641 $164,826 $1,471,815 893 %
収益コスト1,055,755 1,331,165 (275,410)(21)%
売上総利益 (損失)580,886 (1,166,339)1,747,225 (150)%
  
営業経費:  
一般と管理4,861,478 3,414,949 1,446,529 42 %
オペレーション2,329,535 1,672,403 657,132 39 %
研究開発17,434,332 7,171,446 10,262,886 143 %
セールスとマーケティング667,750 481,511 186,239 39 %
営業費用の合計25,293,095 12,740,309 12,552,786 99 %
  
事業による損失(24,712,209)(13,906,648)(10,805,561)78 %
  
その他の収益（費用）、純額：  
利息収入（費用）、純額(1,137,788)(2,021,996)884,208 (44)%
デリバティブ負債の公正価値の変動(221,560)(149,000)(72,560)49 %
将来の株式に関する単純契約の公正価値の変動- (1,672,706)1,672,706 (100)%
その他の収益（費用）の合計、純額(1,359,348)(3,843,702)2,484,354 (65)%
所得税の引当金- - 
純損失$(26,071,557)$(17,750,350)$(8,321,207)47 %
加重平均発行済普通株式-基本株式と希薄化後普通株式33,267,58910,674,991
普通株式1株あたりの純損失-基本および希薄化後$(0.78)$(1.66)
売上高は、2024年9月30日に終了した9か月間で、2023年同期の16万ドルから147万ドル増の164万ドルに増加しました。この増加は、主にソフトウェアサービスから得られた115万ドルの売上高によるものです。会社はまた、2024年9月30日に終了した9か月間の配信およびブランディング収益が0.16百万ドルから0.45百万ドルに増加し、2019年同期の0.29百万ドルからの増加を認識しています。

売上原価は、2024年9月30日までの9か月間で$1.06百万に減少し、2023年の同期間の$1.33百万と比較して主に減価償却費の減少によるものです。

一般管理費は2024年9月30日に終了した9ヶ月間に145万ドル増の486万ドルになりました。これは、2023年の同期間の341万ドルから、主に従業員数と公開企業料金の増加によるものです。

2024年9月30日までの9か月間の運営費は、2023年同期間の167万ドルから233万ドルに増加し、主に従業員数の増加と追加の施設費用の増加によるものです。
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2024年9月30日までの9か月間に、研究開発費は1,026万ドル増加し、2024年の17,430万ドルになりました。これは、2023年の同じ期間の7,170万ドルと比較しています。この増加は、主にMagna株式手形に起因する7,440万ドルの株式報酬に加え、従業員数やソフトウェア、株式ベースの報酬費用の増加によるものです。
売り上げとマーケティング費用は、2024年9月30日に終了した9か月間で190万ドル増加し、2023年同期間の480万ドルから670万ドルに増加しました。これは主に従業員数と株式報酬費用の増加に起因しています。
利息収入（費用）、純利益は2024年9月30日終了の9ヶ月間に$248万増の$1.14百万に増加し、2023年同期間の$202万から費用から収益に主に銀行預金で得た利息と未払い残高の利息の減少により増加しました。
2024年9月30日終了の9ヵ月間におけるデリバティブの公正価値の変化は220万ドルであり、2023年同期間の150万ドルと比較している。支出の増加は、共同公開において一般株式に換算された2024年1月のノートに起因しています。

2024年9月30日までの9ヶ月間、単純な将来の株式契約（＂SAFEs＂）の公正価値に変化はありませんでした。2023年同期間の167万ドルと比較します。費用の減少は、SAFE契約をもはや維持していないことに関連しています。
2024年3月
ビジネスを評価し、業績を計測し、ビジネスに影響を及ぼすトレンドを特定し、ビジネス計画を立案して戦略的な判断をするために、以下の主要なビジネスメトリックスを定期的に確認しています。
終了した三ヶ月間
9月30日,		終了した9か月間
2024202320242023
2024年3月(未監査)(未監査)(未監査)(未監査)
デイリーアクティブロボット (1)
59304927
デイリーサプライ時間 (2)
465224384188
デイリーアクティブロボット： 日々のアクティブロボットを、その期間中に日々の配達を行っているロボットの平均数と定義します。日々のアクティブロボットは、配達を行うアクティブなロボットをフィールドに配置し、またはブランドの収益を生み出すことができる運営チームの能力を反映しています。私たちは、自律性とその結果となる人間とロボットの比率を改善し、プラットフォーム上での商人とブランド広告主の数を増やすことで、効率的に日々のアクティブロボットの数を増やすように絶えず監視しています。
毎日の供給時間： 当社は、期間中にその日に我々のロボットがオファーを受け入れて毎日の配信を行う準備ができている平均時間を日次供給時間と定義しています。供給時間は、我々が配送にロボットを利用できる日ごとのロボット時間の総数を表します。アクティブなロボットを追加し、それらのロボットのオペレーティングウィンドウを一日に増やすことで、供給時間が増加します。私たちは、効率的に当社のフリートの日次供給時間を増やすことを監視し努力しています。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
現金及び現金同等物は、ファイナンス活動によって生み出される資金調達の主要な源泉です。2024年9月30日現在、現金及び現金同等物は5091万ドルありました。現金及び現金同等物は、購入時における元本満期が90日以内の高度流動性の投資から構成されています。
2024年4月17日、当社はAegis Capital Corp.（以下、「Aegis」という）とのアンダーライティング契約を締結し、1株4.00ドルで10,000,000株の普通株式を公開して募集しました（以下、「募集」という）。当社の募集後の純収益は、アンダーライティングディスカウントおよび当社が負担する他の見積もり募集費用を差し引いた額で、およそ$35.8 millionでした。
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2024年7月23日、当社は特定の認定機関投資家と非公募発行オファリングのために有償のワラント（「7月のプリファンドワラント」）を購入するための証券購入契約（「7月の購入契約」）を締結しました。同契約に基づき、当社は各7月のプリファンドワラントが1株の普通株式を取得できるように、250万個の7月のプリファンドワラントおよび最大250万株の普通株式を購入するための7月の投資家ワラントを販売しました。各7月のプリファンドワラントおよび添付の7月の投資家ワラントは、合算のオファリング価格5.9999ドルで一緒に販売されました。当社は7月の購入契約に基づき、1370万ドルの純収益を得ました。
2024年8月27日、当社は特定の認定投資家および機関投資家との非公開募集オファリングのための前払い済みワラント（「8月前払済証券」）購入契約（「8月購入契約」）に調印しました。会社の普通株式を購入するためのワラントと普通株式の購入用ワラント（「8月投資家ワラント」）を購入しました。8月購入契約に従って、当社は555,555の8月前払済ワラントを売却し、それぞれの8月前払済ワラントは1株の普通株式を購入でき、8月投資家ワラントと共に555,555株の普通株を購入できます。それぞれの8月前払済ワラントと付随する8月投資家ワラントは、合計のオファリング価格が1株あたり8.9999ドルで売却されました。7月の投資家ワラントは、2,500,000株の普通株式に対して全額行使されました。既存のワラントをすぐに全額行使することを考慮し、行使権の保有者は、1株あたり10.00ドルの行使価格で2,200,000株の普通株式を購入できる新しいワラント（「交換ワラント」）を受け取りました。交換ワラントはすぐに行使可能であり、発行日から5年半後に満期日を迎えます。当社は8月購入契約に基づいて18.65百万ドルの純収益を得ました。
私たちは研究開発や一般管理費用を含む事業資金を調達するために、追加の資本が必要です。これは追加の資金調達、公募、研究資金、追加の協力、契約や補助金の売上高、その他の源泉から調達可能です。
当社の営業継続能力は、ビジネス活動から流動性を生み出せるまでの運営損失を資金調達する能力に依存しています。十分な資金調達が得られない場合、提供内容の開発や義務の履行ができず、または遅れる可能性があります。可処分キャッシュに対する見積もり支出と財務要件を満たすため、資金調達の代替手段を評価し続ける予定です。
キャッシュ・フロー
2024年9月30日現在、当社の現金及び現金同等物は5091万ドルでした。次の表は、百万単位で表示された各期間の現金フローの要約を示しています:
終了した9か月間
9月30日,
20242023Change
営業活動による現金流出$(15.28)$(12.29)$(2.98)
投資活動によるキャッシュ流出$(5.39)$0.00 $(5.39)
財務活動からの現金流入$71.58 $13.08 $58.50 
営業活動
2024年9月30日までの9か月間の運営活動による純現金使用額は1億5280万ドルであり、2023年と比べて1億2290万ドルでした。 この298万ドルの増加は、800万ドルの純損失の増加によるものであり、株式報酬の963万ドルの増加によって相殺されました。
投資活動

投資活動に係る純現金流は2024年と2023年の9か月間でそれぞれ$5,390,000と$0です。この$5,390,000の増加は主に進行中のロボット建設に起因しています。
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財務活動

2024年9月30日までの9か月間の財務活動による純現金は、それぞれ7158万ドルと1308万ドルでした。$5850万の増加は、普通株式の公開を通じた発行の収益から3580万ドル、発行コストを差し引いた金額からのもの、非公募発行に伴う普通株式の購入用前払いwarrantsの発行から1712万ドル、発行コストを差し引いた金額からのもの、warrantsの行使から1632万ドルの収益から生じました。これには、シリコンバレー銀行のリース債務の返済が部分的に相殺されました（以下で詳細に説明します）。
債務
2022年3月、弊社は250万ドルの総収益をもたらすシリコンバレー銀行との期限付きローン契約を締結し、利息は年3.25％またはプライムレートのいずれか高い方で加算され、2025年3月1日が満期となっていました。元本の支払いは2022年10月1日に開始され、2024年9月30日までにローンは全額返済されました。
2022年6月、Farnam Streetと装置資金リース契約を締結し、ロボット製造の費用のために44.6百万ドルのロボット部品費用および製造原価を見込んで、約19万ドルの24回払いを支払いました。2023年12月に、3回の約3万ドルの月次返済と12回の約19万ドルの月次返済に変更され、特定の条件に基づいて2024年1月から有効となりました。
オフバランスシート取引
当社は、調査期間中にオフ・バランスシートの融資契約や、オフ・バランスシート取引や特別目的会社などの、非連結子会社や財務パートナーシップなどの関係を持っておらず、現在も持っていません。
重要な会計上の見積もり
2023年12月31日終了会計年度に対する当社重要な会計方針に関する開示と同様に、当社の重要な会計方針には実質的な変更はありません。
新興成長企業および小規模報告会社ステータス
私たちはJOBS法に定義される「新興成長企業」です。JOBS法により、新興成長企業は、新しいまたは改訂された会計基準の遵守に向けた長期の移行期間を利用することができます。この規定により、新興成長企業は、一部の会計基準の早期採用または採用延期を選択し、それらの基準が民間企業に適用されるまで、これらの基準の遵守を先送りすることができます。私たちはJOBS法に提供される長期の移行期間を利用し、(i)新興成長企業でなくなる日または(ii)JOBS法に提供される長期の移行期間から明確かつ不可逆的に脱退するまで、これを選択しました。その結果、当社の財務諸表は、公開企業の有効日として新しいまたは改訂された会計原則に準拠する他社と比較することができない場合があります。
当社は「小型報告会社」でもあります。非関係者が保有する株式の時価総額が$70,000,000未満であり、直近の財政年度の売上高が$100,000,000未満であることを意味します。当社が小型報告会社である場合、(i)非関係者が保有する株式の時価総額が$25,000,000未満である、または(ii)直近の財政年度の売上高が$100,000,000未満であり、かつ非関係者が保有する株式の時価総額が$70,000,000未満である場合、引き続き小型報告会社のままであることができます。当社が新興成長企業としての地位を失った時点で、小型報告会社である場合、小型報告会社にのみ適用される一部の開示要件の例外を引き続き利用することができます。具体的には、小型報告会社として、Form 10-Kにおいて監査済み財務諸表の直近2年のみを報告することができ、新興成長企業と同様に、小型報告会社には役員報酬に関する開示要件が緩和されています。
項目3.市場リスクに関する量的・質的情報の開示
当社は取引所法第12億2条に定義される小規模報告会社であり、この報告期間においては、本項目で必要な情報を提供する義務はありません。
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項目 4. 統制および手順
開示の管理、手順、およびプロセス
当社の取締役会および当社の主席経営責任者および主たる財務責任者を含む役員の監督および参加の下、当社のフォーム10-Qに掲載される報告書の終了日である2024年9月30日時点で当社の開示コントロールおよび手続の効果を評価しました。 「開示コントロールおよび手続」とは、取引所法13a-15(e)と15d-15(e)の規定に定められた通り、企業が取引所法で提出するレポートに開示されることが求められる情報が、SECによって定められた期限内に記録され、処理され、まとめられ、報告されることを合理的に保証するように設計されている企業のコントロールおよび手順を意味します。 開示コントロールおよび手続には、制限なく、企業が取引所法で提出するレポートに開示される情報が、必要に応じて主席経営責任者および主たる財務責任者を含む当社の経営陣に蓄積され、通知されるように設計されたコントロールおよび手順、適切な時期に情報の開示が必要な裁定をするために提供されます。
私たちの開示管理と手順の設計と評価において、管理層は、どのように慎重に設計及び運用されていても、開示管理及び手順が目標を達成することに対して、絶対保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理及び手順の設計にあたり、当社の管理層は、潜在的な開示管理及び手順の費用対効果の関係を評価するために判断力を必要としました。管理システムの設計もまた、将来の地点での可能性についてのある種の前提条件に基づいています。任意の設計が、すべての潜在的な将来条件下でその目標を達成することに成功することを保証することはできず、時が経つにつれて、状況の変化により、管理が不十分になることがあります。また、ポリシーや手順への規制遵守の程度が悪化する可能性もあります。コントロールシステムの固有の制限により、誤りや不正に起因する誤報が発生し、検知されない可能性があります。
2024年9月30日時点で、私たちはチーフエグゼクティブオフィサーおよびチーフファイナンシャルオフィサーを含む経営陣の監督のもと、設計および運用の効果についての評価を行いました。取引所法第13a-15(e)条の規定に基づき、取引所法第13a-15条に示された我々の情報開示コントロールと手続きの効果に関する結論を下しました。その評価に基づき、我々のチーフエグゼクティブオフィサーおよびチーフファイナンシャルオフィサーは、我々の情報開示コントロールと手続きが効果的でないと結論しました。
財務報告における内部統制の物質的弱点
当社の2023年12月31日までの年次報告書（Form 10-K）にて以前報告されたように、監査人は当社の連結財務諸表の監査に際して、内部統制に関する正式な評価を行わなかった。しかし、2023年と2022年の両期間にわたる財務諸表の監査に伴い、当社の経営陣は内部統制上の重大な欠陥を確認している。合併前の当社の規模は、適切な監督と職務の分離を可能にするために十分な人員を雇用することができなかったため、経営陣は当社にとって財務報告プロセスに必要な情報を詳細に説明する包括的で形式化された会計および財務報告方針および手順マニュアルがないこと、さらには潜在的なエラーや技術的な会計要件を監視するための経営陣による強力なレビュープロセスがないことを結論づけ、内部統制上の重大な不備が2023年12月31日時点で生じたと判断しました。
弊社は、会計方針と手順が組織全体で一貫しており、引退活動報告書への適切な管理を確保するために、有資格な財務人員の能力を向上することを含む、前述の重大な欠陥の是正策を講じます。また、会計および財務報告に関する形式的な方針および手順マニュアルを実装します。上記の措置が一定期間有効に機能することが管理者によってテストを行われた後、弊社は、これらの欠陥が是正されたとはみなされません。経営陣は、弊社の是正計画の効果を監視し、適切と判断した変更を加えます。
財務報告内部統制の変更に関する情報
2024年9月30日を終了した四半期において、証券取引所法の下で公布された規則13a-15(f)および15(d)-15(f)に定義されている『内部統制に関する報告』について、当社の内部統制に実質的に影響を及ぼしておらず、または実質的に影響を及ぼす可能性のある変更はありません。
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PART II その他の情報
項目 1. 法的手続き
同社またはその子会社が当事者である未解決、脅迫されている、または実際の重大な法的手続きはありません。
項目 1A. リスク ファクター
当社の2023年12月31日までの年次報告書の第I部、項目1A、ページ18に開示されたリスク要因に関して重大な変更はありません(i)。 第II部、項目1A「リスク要因」、2024年3月31日までの四半期に提出された10-Qフォームの27ページから始まる(ii) 、および(iii)、2024年6月30日までの四半期に提出された10-Qフォームの31ページから始まる「リスク要因」の第II部、項目1A。
項目 2. 登録されていない株式の販売と処理に係る収益利用
未登録の資本増加株式販売
本報告書のカバーされる期間中に発行された、有価証券法に登録されていない全セクターの株式に関する情報については、参照先のフォームS-1で2024年7月31日に提出された登録声明に含まれる項目15.未登録証券の最近の販売を参照してください。これは参照のために当該規則S-kの項目701で必要な情報として組み込まれています。
発行者による株式買い戻し
なし。
項目3。上位証券の債務不履行。
なし。
項目4。鉱山安全性の開示。
該当なし。
項目5。その他の情報。
以下は、1934年証券取引法（修正されたもの）第16a-1（f）条に定義される会社の取締役および役員の間の取引計画を含む2024年9月30日終了四半期に関する進展に関するものです。
•2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2024年9月9日, Brian Read、その会社の 社長兼最高執行責任者, が10b5-1取引計画に入りました 取引所法第10b5-1(c)条の肯定的なディフェンス条件を満たすために、会社の普通株式最大 100,000 株の売却を許容するものであり、(1)のいずれかが」前まで有効であります 2025年9月9日取引所の取引計画の下で普通株式が合計10万株売却された日、または（2）それ以降の日付は、2024年12月9日より前に会社の普通株式が取引計画の下で売却されることはありません。この報告書の日付時点では、株式は売却されず、この報告書に記載される四半期期間中に取引計画に他の調整は行われませんでした。
•2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2024年8月19日, アリカシャニ、その会社の 最高経営責任者, が10b5-1取引計画に入りました 取引所法第10b5-1(c)条の肯定的なディフェンス条件を満たすために、会社の普通株式最大 600,000 株の売却を許容するものであり、(1)のいずれかが」前まで有効であります 2025年8月19日または（2）普通株式の合計60万株が取引計画の下で売却された日に販売される。一切の場合において、2024年11月19日以前に会社の普通株式が取引計画の下で売却されることはありません。この報告書の日付時点では、株式は売却されず、四半期にわたる報告書での取引計画に他の調整は行われませんでした。
•2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2024年8月16日, /s/ Euan Abraham、その会社の 最高財務責任者, が10b5-1取引計画に入りました Exchange Actの規則10b5-1(c)に基づく肯定的なディフェンス条件を満たすことを目的として、
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最大でその他普通株式を売却する可能性があります 75,000 ；または（1）のいずれかが先に当てはまる日まで有効です 2025年8月15日；または（2）普通株式合計75,000株が取引計画の下で売却される日まで有効です。取引計画の下での普通株式の売却は、2025年4月29日より前に一切行われません。この報告書での日付時点で、株式は一切売却されず、当該報告書によってカバーされる四半期間中に取引計画に他の調整は行われていません。
•2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2024年8月16日, ユアン・アブラハム、その会社の ハードウェアエンジニアリングのシニアバイスプレジデント, が10b5-1取引計画に入りました 取引所法第10b5-1(c)条の肯定的なディフェンス条件を満たすために、会社の普通株式最大 150,000 株の売却を許容するものであり、(1)のいずれかが」前まで有効であります 2025年8月16日; または(2) 普通株式の合計15万株が取引計画に基づいて売却された日。2024年11月16日以前には同社の普通株式を取引所の取引計画のもとで売却してはなりません。この報告書の日付を基準にして、まだ株式は売却されておらず、報告書に記載された四半期期間中に取引計画に他の変更も行われませんでした。
10b5-1は 取引計画 役員からプランを管理するブローカーに、その役員が会社またはプランの対象となる証券に関する重要な非公開情報を所持していないことを伝えました。会社のインサイダー取引方針に基づくプランの採択に関連して、同様の説明が当社に対してなされました。これらの表明は、10b5-1計画の採択日時点で行われ、その日時点でのみ発言されています。これらの表明を行うにあたり、役員が知らなかった重要な非公開情報、または代理日以降に役員または会社が取得した重要な非公開情報に関しては、保証はありません。
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項目 6. 展示物
展示物番号説明
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
31.10
31.20
32.1*
32.2*
101.INSInline XBRLインスタンスドキュメント。
101.SCHInline XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント。
101.CALインラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEFインラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LABインラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PREInline XBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104インタラクティブデータファイルのカバーページ（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。
*Regulation S-kのアイテム601(b)(32)(ii)に従って家具付き。
+管理契約または報酬計画、契約または取り決めを示します。
#この展示物の一部（アスタリスクによって示される）は、Regulation S-kのItem 601(b)(10)に従って省略されています。登録者は、SECからの要請に応じて、この展示物の省略された部分のいずれかの補足的なコピーを提供することに同意します。
§本展示の一部の展示物またはスケジュールは、Regulation S-kのItem 601(a)(5)に従って削除されました。発行者は、SECからの要求に応じて、省略された展示物またはスケジュールのコピーを供給することに同意します。
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署名
証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。
 SERVE ROBOTICS INC.
   
日付: 2024年11月7日
署名:/s/アリカシャニ
  最高経営責任者
  （主要経営責任者）
日付: 2024年11月7日
署名:
/s/ Brian Read
最高財務責任者
（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）
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