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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
FORM 10-Q
(標記一個)
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截止至本季度結束 2024年9月30日
或者
o根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
轉型期從___到___
佣金檔案號 000-56237
服務機器人公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州85-3844872
（註冊或組織的）州或其他司法轄區
設立或組織的方式)
（聯邦稅號
鑑別編號)
  
730 Broadway
 Redwood City, 加利福尼亞州 94063
(818) 860-1352
（總部地址）（郵政編碼）
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每種類別的證券交易代碼名稱爲每個註冊的交易所:
普通股，每股面值爲$0.0001SERV
The 納斯達克資本市場資本市場
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。Yes x 否 o
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。Yes x 否 o
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人o加速文件提交人o
非加速文件提交人x較小的報告公司x
  新興成長公司x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請在方框內打勾，以指示註冊人是否爲空殼公司（如證券交易所12b-2規則中定義）。是 ☐o 否 x
截至2024年11月5日，註冊用戶擁有 44,298,197 流通普通股股數。

目錄
服務機器人公司
生成Q10表格指數
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目錄
關於前瞻性陳述的警示性說明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第21E條所指的 「前瞻性陳述」。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述不應被視爲對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明在何時或之前實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。
前瞻性聲明包括所有非歷史事實陳述。在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「會」、「預計」、「期望」、「尋求」、「計劃」、「預測」、「相信」、「估計」、「投影」、「預測」、「潛在」、「可能」、「繼續」或這些詞的否定形式，以及類似的表達和可比較的術語來指代未來的時期。前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：
•我們保護和執行知識產權保護的能力及其保護的範圍和期限；
•我們對第三方的依賴包括供應商、交付平台、品牌贊助商、軟件提供商和服務提供商；
•我們在公共空間進行操作的能力，以及由人類監督員，網絡連接或自動化引起的任何錯誤；
•我們的機器人依賴於集成了第三方組件和網絡的複雜軟件科技來運作，我們需要保持這些軟件科技的許可證。
•我們能夠大規模商業化我們的產品；
•我們運營的競爭行業板塊正在面臨快速技術變革。
•我們籌集額外資本來發展我們的科技和擴大我們的業務的能力；
•與我們的競爭對手和行業的發展和預測有關的發展。
•我們能夠充分控制與運營相關的成本；
•當前和未來的法律法規的影響，尤其是與個人交付設備相關的法律法規;
•我們的操作系統、製造行業和集成軟件存在由我們或第三方廠商帶來的網絡安全概念風險；
•發展我們普通股票的市場；
•公司繼續作爲一個持續關注的能力；和
•其他風險和不確定性，包括在本季度報告中列在“風險因素.”
如果這些風險或不確定性中的一個或多個變得現實，或者基礎假設證明不正確，實際結果可能與預期、認為、估計、期望、意圖或計劃有顯著不同。
可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。因此，在本季度報告的表格10-Q中的前瞻性聲明不應視爲陳述表示此等聲明所描述的結果或狀態將發生或我們的目標和計劃將實現，我們不對這些前瞻性聲明的準確性和完整性承擔任何責任。
ii
目錄
第一部分
項目1.基本報表
Serve Robotics Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
截至2024年9月30日和2023年12月31日
(未經審計)
 九月30日,
2024		12月31日,
2023
資產
流動資產：
現金$50,913,133 $6,756 
應收賬款13,099 2,955 
庫存327,363 774,349 
預付費用3,452,560 676,969 
代管應收款項180,000 - 
總流動資產54,886,155 1,461,029 
資產和設備，淨值5,406,261 48,422 
使用權資產660,286 782,439 
按金512,659 512,659 
資產總額$61,465,361 $2,804,549 
   
負債和股東權益（赤字）  
流動負債:  
應付賬款$3,606,754 $2,050,605 
應計負債55,440 255,849 
遞延收入14,097 - 
應付票據，流動- 1,000,000 
註記付款 - 關聯方- 70,000 
租賃負債，流動部分436,377 496,963 
租賃負債，流動部分1,042,093 2,363,807 
流動負債合計5,154,761 6,237,224 
應付票據淨額，減：當前部分- 230,933 
受限股票授予負債- 158,617 
租賃負債135,181 211,181 
負債合計5,289,942 6,837,955 
承諾和 contingencies（注9）
股東權益（赤字）：
優先股，$0.00010.0001每股面值，10,000,000 no 2024年9月30日和2023年12月31日的已發行或流通股份
- - 
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001每股面值; 300,000,000 42,957,446 和 24,832,814股份發行量爲42,844,956 和 24,508,795 2024年9月30日和2023年12月31日的流通股
4,283 2,450 
額外實收資本150,577,074 64,468,141 
應收訂閱款- (169,616)
累積赤字(94,405,938)(68,334,381)
股東權益（赤字）56,175,419 (4,033,406)
負債和股東權益（赤字）總額$61,465,361 $2,804,549 
請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
1
目錄
Serve Robotics Inc.
未經審計的簡化合並收支表
2024年和2023年9月30日止三個和九個月
(未經審計)

 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2024202320242023
   
收入$221,555 $62,565 $1,636,641 $164,826 
收入成本377,304 572,537 1,055,755 1,331,165 
毛利（虧損）(155,749)(509,972)580,886 (1,166,339)
   
運營費用：  
一般和行政1,980,087 1,428,143 4,861,478 3,414,949 
運營917,350 558,068 2,329,535 1,672,403 
研究和開發5,007,985 2,962,812 17,434,332 7,171,446 
銷售和營銷383,902 118,793 667,750 481,511 
運營費用總額8,289,324 5,067,816 25,293,095 12,740,309 
   
運營損失(8,445,073)(5,577,788)(24,712,209)(13,906,648)
   
其他收入（支出），淨額：  
利息收入（支出），淨額448,854 (1,483,390)(1,137,788)(2,021,996)
衍生負債公允價值的變化- (149,000)(221,560)(149,000)
未來股權簡單協議公允價值的變化- (435,794)- (1,672,706)
其他收入（支出）總額，淨額448,854 (2,068,184)(1,359,348)(3,843,702)
   
所得稅準備金- - - - 
淨虧損$(7,996,219)$(7,645,972)$(26,071,557)$(17,750,350)
   
   
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股40,586,78118,528,26233,267,58910,674,991
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.20)$(0.41)$(0.78)$(1.66)

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
2
目錄
Serve Robotics Inc.
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明綜合表
截止2023年9月30日止九個月
(未經審計)
種子系列
優先股		系列種子輪-1
優先股		系列種子輪-2
優先股		系列種子輪-3
優先股		普通股額外的
實收資本
資本		認購
應收款項		累積的
$		總計
股東的
股權
(赤字)
股份數量股份數量股份數量股份數量股份數量
2022年12月31日的餘額3,091,672$309 2,440,411$244 2,088,696$209 357,836$36 6,826,352$683 $31,232,737 $(165,719)$(43,520,645)(12,452,146)
購買具有追索權的已歸屬限制性股票-- -- -- -- 2,820- 3,436 (1,202)- 2,234 
回購限制性股票獎勵-- -- -- -- (238,625)(24)20 - - (4)
股票補償-- -- -- -- -- 93,943 - - 93,943 
淨損失-- -- -- -- -- - - (5,138,122)(5,138,122)
2023年3月31日的餘額3,091,672$309 2,440,411$244 2,088,696$209 357,836$36 6,590,547$659 $31,330,136 $(166,921)$(48,658,767)$(17,494,095)
已授予以可追索票據購買的限制股-$- -$- -$- -$- 2,820$- $3,433 $(1,302)$- $2,131 
回購的限制股獎勵-$- -$- -$- -$- (62,975)$(6)$6 $- $- $- 
股票補償-$- -$- -$- -$- -$- $106,929 $- $- $106,929 
淨損失-$- -$- -$- -$- -$- $- $- $(4,966,256)$(4,966,256)
2023年6月30日的餘額3,091,672$309 2,440,411$244 2,088,696$209 357,836$36 6,530,392$653 $31,440,504 $(168,223)$(53,625,023)$(22,351,291)
根據合併發行普通股--------3,040,14030412,160,256-- 12,160,560 
在併購交易中，可轉換票據和衍生品轉換爲普通股--------937,961943,751,781-- 3,751,875 
在併購交易中，將SAFE（未定價可轉換證券）轉換爲普通股--------4,372,60143717,489,967-- 17,490,404 
在併購交易中，優先股轉換爲普通股(3,091,672)(309)(2,440,411)(244)(2,088,696)(209)(357,836)(36)7,978,616798--- - 
前身股在合併後轉換爲普通股--------1,500,000150(150)-- - 
用可追索票據購買的歸屬限制性股--------2,734-3,433(293)- 3,140 
使用可轉換票據發行的權證----------991,000-- 991,000 
股票補償----------103,385-- 103,385 
發行成本----------(2,134,302)-- (2,134,302)
淨虧損------------(7,645,972)(7,645,972)
2023年9月30日的餘額--------24,362,4442,43663,805,874(168,516)$(61,270,995)$2,368,799 


Serve Robotics Inc.
未經核數的股東權益（赤字）變動綜合財務報表
截至2024年9月30日九個月的數據
（未經審計）
種子輪
優先股		種子輪-1
優先股		種子輪-2
優先股		種子輪-3
優先股		普通股額外的
實收資本
資本		訂閱
應收款項		累計
赤字累計		總計
股東权益
股權
（赤字）
股份金額股份金額股份金額股份金額股份金額
2023年12月31日餘額-$- -$- -$- -$- 24,508,795$2,450 $64,468,141 $(169,616)$(68,334,381)$(4,033,406)
行使認股權-- -- -- -- 125,00012 5,820 - - 5,832 
擔保貸款利息-- -- -- -- -- - 3,987 - 3,987 
股份報酬-- -- -- -- -- 4,255,432 - - 4,255,432 
淨損失-- -- -- -- -- - - (9,037,971)(9,037,971)
2024年3月31日的餘額-$- -$- -$- -$- 24,633,795$2,462 $68,729,393 $(165,629)$(77,372,352)$(8,806,126)
按照要約發行的普通股發行-- -- -- -- 10,000,0001,000 39,999,000 - - 40,000,000 
發行成本-- -- -- -- -- (4,150,864)- - (4,150,864)
可轉換票據及衍生負債轉換為普通股-- -- -- -- 2,104,562210 6,803,390 - - 6,803,600 
行使認股權-- -- -- -- 18,3412 73 - - 75 
選擇權的行使-- -- -- -- 17,9361 8,756 - - 8,757 
限制性股票獎勵已被回購-- -- -- -- (245,060)(24)24 - - - 
應付款利息和寬限-- -- -- -- -- - 165,629 - 165,629 
股份報酬-- -- -- -- -- 3,480,037 - - 3,480,037 
淨損失-- -- -- -- -- - - (9,037,367)(9,037,367)
2024年6月30日的結餘-$- -$- -$- -$- 36,529,574$3,651 $114,869,809 $- $(86,409,719)$28,463,741 
發行預資產warrants，以購買普通股，涉及定向增發，扣除發行成本-- -- -- -- 3,055,55530617,115,657--17,115,963
行使認股權-- -- -- -- 3,182,76531816,318,607--16,318,925
選擇權的行使-- -- -- -- 10,442177,997--77,998
已解除限制的股票單位
-- -- -- -- 66,7687(7)---
已收購的限制性股票獎勵
-- -- -- -- (148)-----
股份報酬-- -- -- -- --2,195,011--2,195,011
淨損失-- -- -- -- ----(7,996,219)(7,996,219)
2024年9月30日的結餘-$- -$- -$- -$- 42,844,956$4,283 $150,577,074 $- $(94,405,938)$56,175,419 
請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
3
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Serve Robotics Inc.
未經審計的現金流量簡明合併報表
2024年和2023年截至9月30日的九個月期間
(未經審計)
九個月結束
九月30日,
20242023
經營活動現金流量：  
每股數據 $(26,071,557)$(17,750,350)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊36,560 1,396,919 
股票補償9,930,480 304,256 
債務折扣攤銷1,677,942 816,715 
使用可轉換票據發行的權證- 991,000 
衍生負債公允價值變動
221,560 149,000 
未來股權簡單協議公允價值變動 - 1,672,706 
應付貸款利息- (2,797)
經營性資產及負債的變動:
應收帳款(10,144)19,742 
庫存446,986 (250,459)
預付款項 (2,775,591)(517,233)
代管收款(180,000)- 
應付賬款1,556,149 782,454 
應計負債 (110,870)129,481 
遞延收入14,097 - 
租賃負債，淨額 (14,433)(35,782)
經營活動使用的淨現金流量(15,278,821)(12,294,348)
投資活動現金流量：
購置固定資產(5,394,399)(2,493)
投資活動產生的淨現金流出(5,394,399)(2,493)
籌集資金的現金流量：
按公開發行扣除發行成本後的普通股募集收入
35,849,136 - 
按定向增發扣除發行成本後的可預先資金的認購權證募集收入
17,115,963 - 
行使認購權證募集收入
16,324,832 - 
按可轉股票應付款扣除發行成本後的收入
4,844,625 2,798,410 
期權行使所得
86,755 - 
票據應收款項收入750,000 
應付票據償還款項 (1,250,000)(1,500,000)
應付票據款項，關聯方- 449,000 
應付票據償還款項，關聯方 (70,000)(449,000)
根據併購發行普通股，扣除發行成本- 10,026,258 
簡單未來股權協議所得款項 - 2,666,953 
租賃負債融資償還款項 (1,321,714)(1,658,359)
籌資活動產生的現金淨額71,579,597 13,083,262 
現金及現金等價物淨變動額50,906,377 786,421 
期初現金及現金等價物餘額6,756 2,715,719 
期末現金及現金等價物$50,913,133 $3,502,140 
 
現金流量補充披露：
支付的所得稅費用$- $- 
支付的利息現金62,494 258,256 
 
非現金投資和籌資活動的補充披露:
可轉換票據及其衍生品轉換成普通股$6,803,600 $- 
已授予以可追索票據購買的限制股$- $10,302 
關於可轉換票據的衍生品負債$- $601,000 
作爲應計負債發行的債務折扣$- $63,840 
請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
4
目錄
Serve Robotics Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註。
1. 業務性質
Serve Operating Co. ("Serve")（前身爲Serve Robotics Inc.）是一家於2021年1月15日根據特拉華州法律成立的公司。

2023年7月31日，成立於2023年7月10日的特拉西婭收購公司（Acquisition Sub）和它的全資子公司Serve Acquisition Corp.，與於2020年11月9日設立的特拉西婭公司（「Patricia」）合併，併入本公司（以下稱「公司」）。 根據該交易（「合併」），Serve是倖存的公司，併成爲Patricia的全資子公司，Serve的所有優先股和期權都被Patricia所承擔。此外，在2023年7月31日，特拉西婭董事會和所有的合併前股東批准了一份重組後的公司章程，該章程將於2023年7月31日提交至特拉西婭州德拉華州國務卿，並通過該章程，Patricia更名爲「Serve Robotics Inc.」，之後，Serve Robotics Inc. 更名爲「Serve Operating Co.」
由於合併的結果，帕特里夏收購了 Serve 的業務，並以 Serve Robotics Inc.（以下簡稱「公司」）的名稱作爲公開報告公司繼續 Serve 的現有業務運營。 該公司正在開發用於末端投遞服務的自主機器人。公司總部位於加利福尼亞州Redwood City市。 根據「倒向合併」或「歸併」的會計處理方法，公司被確定爲會計收購方。 自合併前，帕特里夏的歷史財務報表已被 Serve 的歷史財務報表替換，除非另有說明。
公開發售
2024年4月17日，本公司與Aegis Capital Corp.（「Aegis」）簽訂了承銷協議（「承銷協議」），以每股其他公開發行價格爲$逐筆明細，完成了發行（「發行」）。F公司扣除承銷折扣和其他估計發行費用後，從發行中獲得的淨收益約爲$其他百萬。由於這次發行，公司的普通股獲得了納斯達克資本市場上市的批准，並於2024年4月18日開始以「SERV」爲股票標的進行交易。請參見注釋8。 10,000,0000.010.0001逐股其他公開發行價格爲$4.00 其他百萬35.8 百萬美元。由於本次發行，公司的普通股已獲納斯達克資本市場批准上市，並於2024年4月18日開始以逐筆明細代碼「SERV」交易。請參閱注7。
2. 反向併購會計
2023年7月31日，Acquisition Sub與公司合併。根據合併協議，公司成爲維特麗婭的全資子公司並生存，Serve的所有優先股轉換爲維特麗婭普通股。維特麗婭承擔了Serve所有的未行使權證和期權。合併完成後，Serve Robotics公司更名爲「Serve Operating Co.」。
合併按照美國普通會計準則（「GAAP」）的反向合併和重組進行記賬處理。Serve Robotics Inc.是財務報表的獲得方，Patricia是被收購公司。因此，在合併之前反映在歷史財務報表中的資產、負債和營運活動均爲Serve Robotics Inc.的資產、負債和營運活動，按Serve Robotics Inc.的歷史成本基礎進行記錄；合併完成後的財務報表包括Patricia和Serve Robotics Inc.的資產、負債和營運活動，Serve Robotics Inc.的歷史營運活動以及自合併結束日起Patricia的營運活動。Patricia的普通股和相應的資本金額在合併前被追溯調整爲資本股票份額，反映了在合併中的交換比率。與合併同時，公司沒有從Patricia處獲得現金，也沒有承擔任何負債。
作爲合併的結果，在合併結束之前，Serve公司發行和流通的每一股資本股，被轉換爲獲得0.8035股Patricia的普通股權益（「普通股轉換比率」）的權利。因此，伴隨財務報表的共同陳述和附註中所有板塊的股份和每股額均已按照適用情況進行了調整，以反映普通股轉換比率進行的追溯調整。公司章程授權發行的普通股或優先股的股數以及其證券的面值沒有受到影響。 0.8035 基本報表附註所呈報的所有板塊的每股額和股份均已依據普通股轉換比率進行了適當的追溯調整，以反映普通股轉換比率的影響。公司章程授權發行的普通股或優先股的股數以及其證券的面值沒有受到影響。
5
目錄
3. 重要會計政策摘要
演示基礎
公司的會計和報告政策符合GAAP。公司財年結束於12月31日。
重新分類

先前期間的某些金額已經重新分類以符合當前期間的呈現。
整合原則
這些基本報表包括公司及其全資子公司Serve Operating Co.和Serve Robotics Canada Inc.的帳戶。所有的公司間交易和餘額在合併時已經抵消。
未經審計的簡明合併財務信息
未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註已按照美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規，根據GAAP編制了中期財務信息。根據這些規則和法規，一些通常包括在按照GAAP編制的年度財務報表中的信息和披露已被壓縮或省略。未經審計的簡明綜合財務報表已按照審計的財務報表基礎進行編制，並在管理層的意見中，反映了所有調整，僅包括必要的正常重複調整，以便公平地展示所呈現的中期期間結果和財務狀況截至簡明綜合資產負債表日期。這些簡明綜合財務報表中披露的財務數據和其他信息相關的三個月期間均未經審計。未經審計的中期結果不一定代表整個財政年度的結果。附屬的未經審計簡明綜合財務報表應與公司的年度審計財務報表及相關附註一起閱讀，這些財務報表於2023年12月31日在2024年2月29日提交給SEC的10-k表格中。
流動性和持續經營
附屬的合併基本報表已經假定公司將在發行基本報表後的一年內繼續作爲持續經營單位，並考慮在業務的正常過程中實現資產和償還負債。合併基本報表不包括任何與下文描述的不確定性結果可能導致的已記錄資產金額的收回能力和分類或負債金額和分類相關的調整。

上述管理層的計劃已經消除了有關公司在這些財務報表發行之日起一年內作爲持續經營實體的能力方面所提及的重大疑慮。

截至2024年9月30日，公司負債$50.91現金及現金等價物爲xxx萬美元，但流動資金不足。截至2024年9月30日止三個月和九個月，公司淨虧損xxx萬美元。8.001百萬美元和26.07分別爲xxx萬美元。截至2024年9月30日止九個月，公司經營活動產生的淨現金流爲xxx萬美元。15.28百萬美元。

根據《會計準則法規彙編》（「ASC」）205-40號主題《基本報表的呈現 - 持續經營》，公司評估是否存在綜合考慮的條件和事件，對其在這些合併基本報表發佈後一年內作爲持續經營的能力產生重大疑慮。儘管公司對一年持續經營展望期的現金流預測表明將有足夠的資本用於資金運營，但這一預測存在重大不確定性，包括與未來十二個月營業收入相關的部分。公司的營業收入預測取決於其成功設計、開發和運營爲公共空間服務的低排放機器人的能力，這是固有不確定性，並受到多種風險的影響。

管理層認爲，鑑於公司歷史上屢次虧損、負的營運資金、預期的未來資本支出以及累積赤字，存在導致公司能力受到嚴重質疑的條件或事件。
6
目錄
在這些基本報表發佈之日起的一年內，作爲持續經營的標的。管理層緩解這些條件或事件的計劃可能包括尋求股權融資、債務融資和替代融資來源。管理層的計劃包括執行其商業計劃，主要涉及其機器人艦隊的資本支出。公司成功地歷史上向股票市場融資的經驗。

新的融資可能無法以商業可接受的條件或根本無法獲得。此外，任何額外的合作、戰略聯盟、資產銷售和營銷、分銷或許可安排可能要求公司放棄部分或全部對產品或技術的權利，在某些情況下可能低於該等權利的全部潛在價值。如果公司無法獲得額外的資本，公司將評估其資本資源，並可能需要推遲、縮減範圍或淘汰部分或全部業務，包括資本支出，或削減組織規模，任何這些舉措都可能對其業務、財務狀況、運營結果及經營爲持續經營之可能性產生重大不利影響。此外，地緣政治緊張局勢、資本市場的波動以及其他不利的宏觀經濟事件，包括由於通貨膨脹壓力、利率上升、銀行不穩定性、貨幣政策變化以及美國政府管理聯邦債務限額的能力所致的那些事件，以及全球金融市場上其他健康危機可能會降低公司獲取資本的能力，這可能會對其流動性和繼續作爲持續經營主體的能力產生負面影響。
估算值的使用
公司的基本報表根據GAAP準則編制，要求管理層對影響資產和負債金額、披露基本報表日期的待定資產和負債以及報告期間內收入和費用金額的估計和假設進行估計。這些基本報表中體現的重要估計和假設包括但不限於普通股和期權的估值。公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其他相應市場或其他相關因素制定估計，認爲在相關情況下是合理的。管理層會定期評估其估計，當情況、事實和經驗發生變化時。估計變化將記錄在變爲已知的期間內。實際結果可能與這些估計不符。
信用風險集中度
潛在使公司承受信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司通常在金融機構的各種營運帳戶中保持賬面餘額，管理層認爲這些金融機構信用良好，金額可能超過聯邦保險限額。公司未經歷與其現金及現金等價物相關的任何損失，並且不認爲自己面臨飛凡信用風險，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險。
集中度
2024年9月30日結束的九個月內，一個客戶佔到了 72％，並佔公司應收賬款的 88％。在2023年同期，另一客戶佔公司營業收入的 68％。
現金及現金等價物
該公司認爲購買日起三個月或以下到期的所有高流動性投資爲現金等價物。
公允價值衡量
根據GAAP，該公司的某些資產和負債以公允價值計量。 公允價值定義爲在最主要市場上與交易對手之間在測量日以有序交易方式所收到的應該收到的交易價格（一種退出價格），或者支付轉讓負債的交易價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大程度地利用可觀察輸入並最小程度地利用不可觀察輸入。計入公允價值的金融資產和負債應分爲以下三個公允價值層次之一，並將其披露，前兩個層次被視爲可觀察到的，最後一個被視爲不可觀察到的：
•1級——標準化資產或負債的活躍市場上的報價價格。
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目錄
•2級——可觀察到的輸入（除一級報價價格外），如類似資產或負債的活躍市場的報價價格，在非活躍市場的相同或類似資產或負債的報價價格，或者其他可觀察到或可以通過可觀察市場數據予以證實的輸入。
•非市場活躍度不高或無市場活躍度支撐，但對於確定資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
由於這些資產和負債是短期性的，因此公司應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值近似於其公允價值。
請參閱註釋4以了解公允價值披露。
應收賬款
應收賬款來自向客戶提供的服務，以其淨變現價值報告。公司按照ASC 310-10-35準則覈定壞賬準備。公司每月按客戶逐個審核其應收賬款，並根據已知或預計的收款問題評估是否需要壞賬準備。任何最終被視爲無法收回的餘額在所有追收方式耗盡且無法恢復的情況下都會被沖銷至壞賬準備。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司確定無需設立壞賬準備。
庫存
庫存按照成本或市場價值較低的原則進行覈算，並採用特定識別成本法。截至2024年9月30日和2023年12月31日，庫存主要包括公司從供應商購買的機器人零部件。管理層定期審查庫存的過時和減值情況，截至2024年9月30日以及2023年的九個月期間，並未記錄過時庫存準備金。
資產和設備
固定資產用成本減除累計折舊原值列示。按直線法計算折舊費用，折舊費用會在資產的預計使用壽命內攤銷，辦公設備的預計使用壽命爲3到5年，公司的機器人資產預計使用壽命爲2年。定期評估預計使用壽命以確定是否需要調整。維護和修理費用按實際發生的金額計入費用。當資產報廢或出售時，這些資產的成本及相關的累積折舊或攤銷將從資產負債表中刪除，並將任何導致的損益計入處置當期的損益表中。3五年內(5辦公設備5年，公司機器人資產2年。預計使用壽命會定期進行評估以判斷是否需要做出更改。維護和維修費用按發生的費用計入費用。當資產退役或出售時，這些資產的成本和相關的累計折舊或攤銷將從資產負債表中刪除，任何因此而產生的收益或損失將計入處置期間的損益表中。2公司機器人資產預計壽命2年。
長期資產的減值損失
公司不斷監測可能表明長期資產賬面價值恢復不了的事件和變化的情況。如果存在這種事件或變化的情況，公司通過確定這些資產的賬面價值是否能夠通過未折現的預期未來現金流量來恢復，來評估長期資產的恢復能力。如果未來現金流量的總和小於這些資產的賬面價值，則根據賬面價值超過資產的公允價值的金額，確認減值損失。待出售的資產按賬面價值或公允價值減去出售費用的較低者報告。
遞延發行成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求，關於發行費用。在完成發行之前，發行費用被資本化。完成發行後，未實現的發行費用將計入增資或作爲債務折扣（如果適用），如果發行未完成則計入費用。 截至2024年9月30日，公司進行了 沒有 沒有資本化的未實現的發行費用。
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目錄
可轉換證券
GAAP要求企業將轉換期權與其主合同分離，並根據某些標準將其視爲獨立的衍生金融工具進行會計覈算。這些標準包括以下情況：(a)嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險不明確且密切相關，(b)既包含嵌入式衍生工具又包含主合同的混合工具未根據否則適用的普遍公認會計准則以公允價值重新計量，其價值變動應作爲確認利潤中的項目而確認，(c)具有與嵌入式衍生工具相同條款的單獨衍生工具將被視爲衍生工具。此規則的例外是當主合同被視爲常規合同時，該術語在適用的GAAP下被描述。
收入確認
公司按照ASC 606 - 與客戶的合同收入規定覈算收入。公司通過以下步驟確定收入確認：
•確定與客戶的合同；
•確定合同中的履行責任；
•確定交易價格；
•將交易價格按合同中履行責任劃分。
•在業績責任得到滿足時或者業績責任得到履行時確認營業收入。
營業收入是指在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶時確認的一種金額，該金額反映了公司預計從交換這些貨物或服務中獲得的考慮。作爲一項實用的加快措施，如果在合同簽訂時預計客戶付款和交付貨物或服務之間的期限爲一年或更短，公司不會調整重要融資成分的交易價格。
公司按時間分配的方式確認其軟件服務的營業收入。公司利用勞動小時作爲衡量進度的指標，以估計每個報告期履約義務完成的百分比。已經開具發票或支付的服務費，但履約義務尚未完成的，被記錄爲遞延收入。截至2024年9月30日，公司遞延營業收入爲$14,097 ，涉及軟件服務。
對於交付服務，公司在交付完成時滿足其履約義務，這是交付產品的控制轉移到客戶的時間點。
公司在協議期內隨着履行義務的完成逐步確認品牌費用。
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目錄
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
營業收入的細項如下所示：

 三個月已結束
2024 年 9 月 30 日		九個月已結束
2024 年 9 月 30 日
 2024202320242023
軟件服務$38,767 $- $1,185,903 $- 
送貨服務112,288 54,065 239,588 111,784 
品牌推廣費70,500 8,500 211,150 53,042 
 $221,555 $62,565 $1,636,641 $164,826 
營收成本
營業成本主要包括使用於收入產生活動的機器人資產折舊費用分攤、與營業活動相關的人員時間以及與數據、軟件和類似成本相關的費用，這些費用使機器人能夠按照預期功能運作，並讓公司在服務時與機器人通信。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
銷售和市場營銷費用包括人員成本和公共關係費用。廣告費用以發生爲基礎計入銷售和市場營銷費用。2023年和2022年七月未存在收入合同的改善成本。no 廣告費用和 $184,000 截至2024年和2023年9月30日的九個月，分別爲所有板塊。有 no 截至2024年和2023年9月30日的三個月的廣告費用。
操作
運營費用主要由現場運營人員的成本組成。
一般行政費用
一般和管理費用主要包括執行管理和行政職能的人員相關費用，包括財務和會計、法律和人力資源，以及一般企業費用和一般保險。一般和管理費用還包括財產和設備折舊以及使用權資產的攤銷。這些成本在發生時會被支出。
研究和開發成本
公司產品的研發成本按發生時計入費用，研發成本包括產品設計、硬件和軟件成本。
租約

公司根據ASC842-租賃會計準則進行租賃覈算。公司不適用於12個月或更短期限的租賃識別要求。
公司在每份合同或協議的簽訂之初確定該安排是否屬於租賃，或是否包含內嵌式租賃。如果合同符合以下所有標準，則視爲租賃或包含內嵌式租賃：
(i)有一項已確認的資產；
(ii)公司獲得了資產的幾乎所有經濟利益；並且
(iii)公司有權指導資產的使用。
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目錄
公司的經營租賃協議包括辦公室和倉庫空間。ROU資產代表着在租賃期內使用基礎資產的權利和經營租賃負債代表着由租賃或嵌入租賃產生的支付義務。經營租賃的ROU資產和經營租賃負債將根據租賃期內未來最低租金支付的現值於租賃的開始日確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司使用遞增借貸利率，該利率基於使用相似財產的抵押借貸的預估利率，在租賃支付開始日使用類似的期限。間接資本成本也被資本化並在租賃開始時包含在ROU資產中。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債包括任何支付的租賃費用，包括任何基於指數或利率的可變金額，並排除租賃激勵措施。不基於指數或利率的可變性，例如基於小時費率的支付，被排除在租賃負債之外。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。
續租期限包含在租賃期限內，當我們自行決定併合理地認爲將行使租賃期延長期限時，相關付款將被納入營運租賃資產和營運租賃負債的計量。在租賃期內，公司使用有效利率方法來覈算租賃負債，因爲租賃付款的支付和租賃運營權資產按照導致直線費用確認的方式進行攤銷。
每股淨虧損
每股淨利潤或虧損是通過將淨利潤或虧損除以期間內普通股權重平均持股數計算的，不包括應當轉讓或沒收的股份。公司提供基本和攤薄每股淨利潤或虧損。攤薄每股淨利潤或虧損反映了期間內實際發行和流通的普通股的加權平均數，調整爲潛在攤薄證券的流通量。如果包括潛在攤薄證券將具有反抗攤薄性，則將排除潛在攤薄證券的計算。由於所有潛在攤薄證券在2024年和2023年9月30日爲反抗攤薄性，攤薄每股淨虧損對於每個期間與基本每股淨虧損相同。 2024年和2023年9月30日未行使的潛在攤薄項目如下：
 九月30日,
 20242023
普通股認股權證4,474,52413,911
優先股認股權證-128,819
股票期權1,521,5851,594,800
與追索和非追索貸款相關的股份112,490326,839
未獲授限制性股票單位4,814,060-
總潛在稀釋股數10,922,6592,064,369
最近採用的會計準則
美國通用會計準則的變化是由財務會計準則委員會（「FASB」）以會計準則更新（「ASUs」）的形式，針對FASB的ASC所規定的。公司將根據FASB指定的各種時間表採納這些變化。
最近未採納任何會計準則對公司的綜合財務狀況、經營成果、股東權益變動和現金流量產生重大影響。
尚未採用新的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅（題目740）- 改進所得稅披露》，要求對與所得稅協調和所得稅支付有關的所得稅披露進行更細緻的分解。修訂案通過要求以(1)一致的分類以及更爲詳細的信息細分來提高所得稅協調披露的透明度，以及（2）按司法管轄區對所得稅支付進行詳細細分。新的標準自2024年12月15日後開始的年度起生效，允許提前採用。
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公司相信ASU 2023-09的修訂對公司的合併基本報表不會產生重大影響，並在採用後包括所有必要的披露。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280）-改進可報告分部披露，要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息，主要披露每個可報告分部的重要分部費用類別和金額。新準則於2023年12月15日後開始的年度中生效，並於2024年12月15日後開始的財政年度內生效。公司將於2024年12月31日結束的12個月年度財務報表中採納ASU 2023-07，以及於2025年開始的中期年度中。公司相信ASU 2023-07的修訂對公司的綜合財務報表不會產生重大影響，並在採納時包括所有必要的披露。

4. 公允價值計量
公司的金融資產和負債在定期基礎上計量的公允價值和所使用的輸入級別如下：
截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有1級、2級或3級資產或負債。
衍生負債
關於公司的可轉換債券，公司記錄了一項衍生金融負債（見第6條）。衍生金融負債的估計公允價值是使用重要的不可觀測度量和其他公允價值輸入記錄的，因此被分類爲三級金融工具。
衍生負債的公允價值採用了概率加權情景分析，利用了依賴與否法下的條款。公司確定了一個 100% 的轉換概率，因爲這些票據在2024年4月份的發行時轉換爲普通股。
下表詳細列出了2024年9月30日結束的第三季度以公平價值計量的第三級負債的變化:
嵌入式
衍生品
負債
2023年12月31日持有量$- 
嵌入式衍生工具負債的發行1,489,000 
公允價值變動221,560 
轉換爲普通股(1,710,560)
截至2024年9月30日優秀$- 
在2024年4月的發行中，所有可轉換債券，包括本金和應計利息，都被轉換成爲普通股。因此，相關衍生負債被轉化爲另外的實收資本。 2,104,562 普通股股份。因此，相關的衍生負債已轉換爲額外的資本金。
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目錄
5. 固定資產淨額
以下是不動產、廠房和設備淨值的摘要：
 九月三十日
2024		十二月三十一日
2023
辦公室設備$256,794 $250,661 
機器人資產2,092,293 2,092,293 
機器人構建工程中5,388,266 — 
總計7,737,353 2,342,954 
減少：累積折舊(2,331,092)(2,294,532)
物業及設備，淨值$5,406,261 $48,422 
折舊費用分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的美元9,060 和 $465,640 截至2024年9月30日和2023年的三個月，以及$36,560 和 $1,396,919 分別爲截至2024年和2023年9月30日的九個月的。
6. 應付票據
硅谷銀行
截至2024年9月30日，應付票據淨額扣除未攤銷折扣爲 零，相比之下，我們在截至2023年3月31日的三個月內購買了$1,230,933 於2023年12月31日。在截至2024年9月30日和2023年的九個月內，公司償還了$1,250,000 和 $750,000，分別。在截至2024年9月30日和2023年的九個月內，債務折扣攤銷金額爲 零 和 $12,250，分別爲。
應付款-關聯方
2023年12月，公司向其首席執行官發行了一張高級擔保的應收票據，Serve收到了$ 的收益。該票據按照年利率%計息，於2024年1月3日全額償還。70,000 7.67年利率%。該票據於2024年1月3日全數償還。
可轉換票據應付款
在2024年1月的不同日期，公司向某些認可的投資者發行了總額為$5,014,500的可轉換擔保票據，收到的款項為$，淨收益（“ 1月票據”）。因此，公司支付了$169,875的費用，並將其記錄為債務折扣。1月票據的利率為每年 %，按年複利計算，並在每張票據的原始發行日期之後的第或之後的要求，由每位投資者償還。公司不得提前償還1月票據。5,014,500，公司收到$4,844,625 169,875169,875 1月票據的利率為每年%，按年複利計算，並在每張票據的原始發行日期之後的第或之後的要求，由每位投資者償還。 6.00月週年紀念日或之後，投資者可要求付款。 12每個票據原發行日期的週年紀念日。公司未經投資者同意，不得以現金提前償還或償還1月票據。1月票據將在合格發行後按每股支付價格乘以更低的價格轉換為普通股。 75或者以 投資者再次融資前的全面稀釋基礎上的普通股的已發行股數除以 $80,000,000 除權前的全稀釋基礎上的普通股股份，於2024年4月完成融資後，1月票據，包括應計利息，在轉換價格為每股 $ 2,104,562 2.42的普通股。2.42 美元每股轉移自庫藏股份。

公司根據ASC主題編號815-40 - 衍生品和避險 - 企業自有股份合約評估了1月備忘錄的轉換特徵的條款，如上所述。 並確定它們不是以公司普通股為指標，而轉換特徵類似贖回特徵，符合負債的定義。 1月備忘錄包含未受公司控制的轉換期權，內含一個不確定的數量股份以進行交易。因此，公司將轉換特徵分開，以另外的衍生負債核算。1,489,000在發行1月備忘錄時，公司以一個公正價值為$ 的衍生負債做出了認列，此數字被記錄為債務折價，並在1月備忘錄的存續期中分期攤銷。1,710,560在本次發行中，當1月備忘錄轉換為普通股時，衍生負債的公正價值為$，在這種情況下，其餘股本公積金的分類已完成。
由於一月融資票據的影響，公司認列了總計$ 的債務折價。1,658,875 截至2024年9月30日，分期攤銷至利息費用。

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在2024年9月30日結束的三個月內，公司發生了 no 與1月份票據相關的利息費用，相比於78,540 在2024年9月30日結束的九個月內發生的利息費用，所有這些費用在2024年4月轉換爲普通股。
在2024年4月Offering結束時，1月份的Notes的未償本金和應計利息轉換爲股票。相應地，相關的衍生負債被記錄到股本溢價。請參見第8條註釋。 2,104,562 普通股股份。因此，相關的衍生負債被記入額外的資本金。請參閱附註7。

關於發行一月份票據，公司授予配售代理購買權證（「可轉讓應付票據配售權證」）購買普通股，數量相當於 10%配售代理引進投資者初始可轉股份。可轉讓應付票據配售權證的行使價格與轉換價相同。完成配售後，公司發行可轉讓應付票據配售權證購買最高 63,479，附有認股權證以$每股行使價購買普通股。2.42 每股。可轉換可兌付票據發行權證將於2029年4月17日到期。可轉換可兌付票據發行權證包括慣例的反稀釋條款。截至2024年9月30日三個月結束時， 62,388 所有板塊 63,479 權證行使爲普通股。
7. 股東權益
每股普通股享有投票權，適用於公司股東大會提出的所有議案。普通股股東有權獲得分紅派息，如果公司董事會宣佈分紅派息。 之一 就所有提交給公司股東投票的事項進行投票。除非公司董事會宣佈，普通股股東無權獲得分紅派息。
合併完成後，有優先股和普通股，每股面值分別爲$的股份可供發行。 10,000,000 和 300,000,000 0.0001 每股面值爲$的授權發行股份。
2024年2月，因滿足適用績效控件（基於股票價格爲$），「2021年管理層股份獎勵計劃」（Management Share Awards）所授予的476,552限制股已全部獲得。由於歸屬時間，其256,687普通股的發行（減去公司扣留的219,865普通股用於結算員工稅收義務）發生在2024年4月。 125,000 行權權證被行權並獲得了收益 $5,832.

2024年4月，公司發行了股普通股，募集資金爲每股美元。與發行相關，公司承擔了美元的發行費用。與發行相關，公司發行了個認股權用於購買股普通股（「代表認股權」）。代表認股權將以每股美元的行權價格行權，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日爲2029年4月17日。 10,000,000 美元的募集資金。 40,000,000.00，或者 $4.00 每股股票的代表認股權，用於購買股普通股。4,150,864 在募股費用中。與此募股相關，公司發行了購買權證。 500,000 股份（「代表的權證」）。代表的權證的行權價爲每股$5.00 且可於2024年10月14日起全數或部分行使。代表的權證將於2029年4月17日到期。

在發行完成時，1月票據按照轉換價值轉換爲普通股。 2,104,562 每股轉換價值爲$，轉換後可獲得普通股份。2.42普通股股東有一票權。

2024年4月，公司發行了股普通股，募集資金爲每股美元。與發行相關，公司承擔了美元的發行費用。與發行相關，公司發行了個認股權用於購買股普通股（「代表認股權」）。代表認股權將以每股美元的行權價格行權，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日爲2029年4月17日。 18,341 根據無現金行權認股證，發行了普通股股份。

2024年5月，根據2020年計劃，向員工授予了基於績效條件的限制性股票單位（「Performance Condition Based PSUs」）。每個基於績效條件的限制性股票單位的價值相當於公司普通股的1股，並且與到2026年4月的營收目標相關聯。 17,936 普通股期權行使所得爲$8,757.
2024年7月23日，公司與某特定的認可機構投資者簽訂了一份證券購買協議（"七月購買協議"），以定向增發預資助權證（"七月預資助權證"）購買公司普通股的股份和行使普通股的權證（"七月投資者權證"）。根據七月購買協議，公司出售 2,500,000 七月預資助權證，每份七月預資助權證可行使 之一 股普通股，以及七月投資者權證購買多達 2,500,000 股普通股。每份七月預備權證和相應的七月投資者權證根據七月購買協議以合計價格5.9999，2022年12月28日完成交易後，公司扣除了與發行相關的貸款人交易費用和剩餘未償還的2021年11月票據本金及應計利息的全額付款，收到的淨收益爲18,052,461美元。根據下文，了解有關2021年11月票據的其他披露。13.7 百萬美元出售。
2024年8月27日，公司與某特定的認可和機構投資者簽訂了一項證券購買協議（"八月購買協議"），用於私人配售預先融資認股權證（"八月預融資認股權"），以購買公司普通股，並且可以行使換股權以購買普通股（"八月投資者權證"）。根據八月購買協議，該公司出售 555,555 預融資認股權行使期爲八月 之一 公司普通股份，以及八月投資者權證，最多可購買 555,555 份。每份八月預融資認股權和隨附的八月投資者權證以合計售價$8.9999。七月投資者權證已全部行使，用於購買 2,500,000 份公司普通股。爲了對現有權證立即全部行使，行使人收到了新的權證（"八月交易所權證"），用於購買 2,200,000 份公司普通股，行使價格爲
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$10.00 每股。 8月份交易所認股權在發行後立即可行使，並將在發行日期五年半後到期。公司根據8月份購買協議收到淨收益$18.6百萬美元。根據8月份購買協議，該公司獲得淨收益$

在2024年9月30日結束的三個月內， 10,442 普通股期權行使所得爲$77,997.
截至2024年9月30日結束的三個月內，新增 3,182,765 行權權證被行權並獲得了收益 $16,318,607.
限制性普通股和限制性股票單位

2022年期間，公司發行了338,121股限制性普通股用於抵押借款，借款的擔保品是這些股票。公司計劃對持有人執行擔保條款。因此，根據ASC 505-10-45-2的規定，公司認定了一項應收認購款，金額爲...，包括借據利息，在公司的合併資產負債表中作爲抵消權益。公司錄入了相應的限制性股票獎勵負債，金額爲...，用於潛在的結算，如果限制性普通股的看漲權行權並回購未獲得的普通股。公司減少負債，並增加已認購普通股中已無看漲權的帶價值的債務的附加已實收資本。截至2024年6月30日的六個月，公司免除了一項抵押貸款，並由於缺乏強制執行，剩餘的貸款被視爲非追索權。因此，公司取消了限制性股票獎勵負債和相關的應收認購款，這些貸款以前被歸類爲擔保貸款。根據ASC 718，這些行動被視爲獎勵修改。公司認定了與獎勵價值增量相關的204,272美元的股票基礎補償以及與分類變更相關的額外...，所有這些均計入合併業務操作的一般和管理費用中。 338,121 $164,116，相應的一項應收認購款和抵消的對等債務，這是抵押借款，抵押品是基礎股票。該公司計劃執行持有人的抵押條款。因此，根據ASC 505-10-45-2，公司確認了一項應收認購款...，包括票據利息，在公司的合併資產負債表中作爲抵消權益。165,719...，包括票據利息，在公司的合併資產負債表中作爲抵消權益。該公司記錄了相應的限制性股票獎勵負債，金額爲162,747 ，以用於限制性普通股的看漲權行權和未歸屬普通股的回購的潛在結算。 與已經看漲股票相關的票據價值的實收資本不再受到看漲權的約束。2024年6月，公司寬恕 之一 追索貸款，並由於缺乏強制執行，剩餘貸款被視爲無追索權。因此，公司清償了限制性股票獎勵的負債以及與之相關的訂閱應收款，這些貸款先前被分類爲追索貸款。根據ASC 718，這些行動被視爲獎勵修改。公司確認 $204,272 與獎勵價值增量相關的股票基礎補償。 $11,503 與變更分類相關的額外...。

截至 2024年9月30日 112,490 普通股發行的股份，受非追索債務轉讓條款約束並被視爲未發行。

截至2024年9月30日，公司發行了 6,273,254 公司可以選擇回購員工未歸屬的股票。
在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了 4,880,966 。這些 RSUs 的歸屬期不同，其中 一個月至公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。截至2024年9月30日， 66,768 RSUs已獲得， 4,814,060 RSUs尚未行使，將約在未來獲得 2.94年。
2024年9月30日結束的三個月以及2023年，公司記錄了與限制性普通股和 RSUs 歸屬有關的股票補償，金額爲 $1,003,138 和 $72,6782024年9月30日結束的九個月以及2023年，公司記錄了與限制性普通股和 RSUs 歸屬有關的股票補償，金額爲 $1,919,840 和 $218,453，分別爲。
在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公司回購了 245,208 和 301,600 股普通股，分別以名義價值回購。
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權證
以下是截至2024年9月30日止九個月的權證摘要：
 認股證 加權平均值
行使價格
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳稅款1,090,272$2.67 
已授予11,019,5895.87 
已鍛鍊(6,548,926)5.73 
被沒收(13,911)3.89 
截至 2024 年 9 月 30 日的未繳款項5,547,0245.41 
   
自 2024 年 9 月 30 日起可行使4,474,5246.71 
未行使認股權的加權平均剩餘期限爲 6.76 年，截至2024年9月30日。

Magna認股權
2024年2月1日，Serve與Magna New Mobility USA，Inc.（「Magna」）簽訂了一份主服務協議（「MSA」），自2024年1月15日起追溯生效 。
2024年2月7日，公司與曼格納達成戰略合作，向曼格納發行了一張認股證（「曼格納認股證」），可購買多達股份的普通股（「曼格納認股證股份」），行使價格爲每股美元。曼格納認股證是根據2024年4月雙方簽署的製造協議發行的，在該協議中，曼格納將協助公司組裝機器人送貨車。 2,145,000 股，行權價格爲每股美元。曼格納認股證是根據2024年4月雙方簽署的製造協議發行的，在該協議中，曼格納將協助公司組裝機器人送貨車。0.01
Magna認股權可在（）內行使。 兩個 相等的分段：（i）第一分段將於2024年5月15日成爲行使期；（ii）第二分段將在Magna或其附屬公司與我們就自主送貨機器人的合同製造簽訂的生產和採購協議中設定的某個製造里程碑達成後生效。儘管如上所述，Magna認股權股份將在任何「控制權變更」（如Magna認股權中定義的那樣）時獲得併成爲可行使的。
Magna認股證的公允價值爲$8,566,184。8,566,184使用以下區間內的Black-Scholes定價模型進行計算：
無風險利率4.09 %
預計期限（年）10.0
預期波動率75.0 %
預期股息收益— %
本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出爲1,122,634 和 $7,443,550 有關於2024年9月30日結束的三個月和九個月內，基於上述獲得條件和公司對服務完成時間的估計，涉及這些認股權的股票補償費用。公司將相關費用記錄在綜合損益表的研發費用中。
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8. 基於股票的報酬
2023股權激勵計劃
2023年股權激勵計劃（「2023計劃」）允許發放股票期權、非法定股票期權、股票增值權（「SARs」）、限制性股票、限制性股票單位（「RSUs」）和股票激勵獎勵（所有此類獎勵集合統稱「股票獎勵」）。
根據2023計劃所規定的調整，2023計劃下發行的普通股的最大總數不超過 5,298,349 股份。
2024年10月，修訂了2023年計劃，並將2023年計劃授權的股份數量增加了 2,188,680 額外的股份。
Serve Robotics 2021股權激勵計劃
公司已採用 Serve Robotics 2021 年權益激勵計劃(「2021計劃」), 經修訂和重申, 該計劃提供給員工、非僱員董事和非僱員顧問授予股票期權、SARs和受限普通股。2021計劃授權的股份數量是 4,870,663 截至2024年9月30日，截至2024年9月30日的股份達到 52,627 股。2021計劃授予的股票期權通常在一年期間內分期歸屬，並設置了特定里程碑 4 年的期限，其間設有一個全面里程碑點。 一年
2024年9月30日結束的九個月期權相關信息彙總如下:
 期權 已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均數
行使價格		截至2023年7月29日的餘額
數值
2023年12月31日持有量1,515,386$0.61 $5,111,928 
已行權110,3744.05  
行使(28,378)1.84  
被取消(75,797)0.53  
截至2024年9月30日優秀1,521,585$0.84 $10,818,782 
    
截至2024年9月30日可行使的期權965,483$0.83 $6,878,112 
可行使，並預計在2024年9月30日到期1,521,585$0.84 $10,818,782 
截至2024年9月30日，未行使期權的加權平均到期時間爲 7.85年。
股票期權的基於股票薪酬費用爲185,878美元，分別於2024年6月30日和2023年6月30日認定。69,239 和 $30,706 分別爲2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內獲得了認可。股票期權的股票補償費用爲$284,382 和 $85,803 分別爲2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內獲得了認可。與未繼續外國股票期權獎勵相關的總未認可補償成本約爲$286,128 截至2024年9月30日，將在加權平均期內認定 1.76年。
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分類
股票期權、限制性普通股和RSUs（注7）以及Magna認股權的股份報酬支出在損益表中歸類如下：
 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2024202320242023
一般和行政 $386,281 $11,924 $820,658 $33,239 
運營 47,066 9,600 191,305 27,902 
研究和開發 1,740,947 77,997 8,841,755 232,182 
銷售和營銷 20,717 3,863 76,762 10,933 
 $2,195,011 $103,384 $9,930,480 $304,256 

9. 承諾和 contingencies
租賃 - 使用權資產和負債
公司的經營租賃協議包括辦公室和倉庫空間。ROU資產代表着在租賃期內使用基礎資產的權利和經營租賃負債代表着由租賃或嵌入租賃產生的支付義務。經營租賃的ROU資產和經營租賃負債將根據租賃期內未來最低租金支付的現值於租賃的開始日確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司使用遞增借貸利率，該利率基於使用相似財產的抵押借貸的預估利率，在租賃支付開始日使用類似的期限。間接資本成本也被資本化並在租賃開始時包含在ROU資產中。
租賃成本的元件如下所示：
 三個月結束
九月30日,		九個月結束
九月30日,
類型 財務報表科目2024202320242023
營運租賃一般行政$8,863 $(136,226)$26,588 $275,544 
經營租賃操作339,615 326,462 502,942 326,462 
經營租賃研發63,339 154,564 132,693 154,564 
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內爲營業租賃支付了$ $411,817 $344,800 $662,223 $756,570 
先前期間金額已重新分類以符合當前期間的呈現。
租賃相關的補充現金流信息如下：
 九個月結束
九月30日,
 20242023
租賃支付的經營現金流$419,906 $411,393 
交易租賃義務獲取的右 of use 資產$275,326 $- 
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
 九月30日,
2024		12月31日,
2023
加權平均剩餘租賃期限（年）0.931.30
加權平均折扣率7.25 %7.25 %
2023年6月，公司簽訂了機器人資產的租賃協議，承諾的總金額約爲$ 兩個 百萬。協議的初始期限爲11.60 百萬美元。協議的初始期限爲 發生 ％購買該資產。截至2024年6月30日，尚未根據這些協議提取任何資金。930,000，直到最初資金被提取之前不到期。該公司有選擇權，在租約結束時購買這些資產。 35%- 40原始設備成本的%。截至2024年9月30日， no 在這些協議下，還沒有提取任何金額。
金融租賃 - 銷售-租賃回購失敗
2022年11月，公司與Farnam Capital簽訂了一份租賃協議，用於其機器人資產。根據ASC 842-40-25-1規定，這筆交易被視爲失敗的售後回租，因此租賃被視爲融資協議。到2024年9月30日，未清償的責任爲$1,042,093公司有權在租賃期結束時以原始設備成本的%購買這些資產。 45原設備成本的%
承諾
2021年12月31日，公司與一家用於公司機器人資產的零部件製造商簽訂了戰略供應協議。該協議最初要求公司至少賺錢 $2.30 超過一百萬的購買量 兩年 期限截至 2023 年 12 月。在結尾處 兩年 在此期間，製造商獲准向公司開具訂單短缺的發票。該協議於2024年1月延長，根據該協議，所需美元的一半2.30 百萬美元將在2024年購買，另一半將在2025年12月31日之前購買。該公司訂有與仿真軟件和存儲服務有關的最低支出協議。購買承諾的有效期爲 二 到 三年.
備用金
公司可能會在日常業務過程中受到未決法律訴訟和監管行動的影響。此類訴訟的結果無法確定，但公司預計，如果有的話，任何此類事項的最終結果不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
10. 後續事件
2024年11月7日，公司與Vebu, Inc. ("Vebu")簽訂了一項資產購買協議（"協議"），根據該協議，公司同意收購Vebu的幾乎所有資產，主要包括賣方的Autocado產品線和其他資產（"資產"），受習慣的交割條件約束。
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項目2-管理層財務狀況和經營成果分析
應當結合本季度報告中包含的基本報表及相關說明閱讀公司的財務控件及業務運營結果的討論。本討論和分析中包含的部分信息，包括與我們的業務計劃和策略有關的信息，包括存在風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。您應閱讀本季度報告的「風險因素」部分，討論可能導致實際結果與本討論和分析中所描述或包含的前瞻性聲明所暗示的結果有重大差異的重要因素。還請參閱本季度報告其他地方的「關於前瞻性聲明的警示」部分。
概述
我們正在塑造可持續、自動駕駛送貨的未來。我們設計、開發和運營低排放機器人，爲公共空間的人們提供服務，始於外賣概念。從2017年開始，我們的核心科技由我們的聯合創始人和大部分產品和工程團隊在加利福尼亞州舊金山開發，作爲Postmates Inc.（「Postmates」）內部的一個特別項目。Postmates是美國一家先驅的外賣創業公司。到2020年底，團隊已經開發出一支街頭機器人車隊，成功爲Postmates在加利福尼亞州完成了超過1萬次商業送貨任務，增加了Postmates的人工快遞員隊伍。2020年，Uber Technologies, Inc.（「Uber」）收購了Postmates，2021年2月，Uber的領導團隊同意貢獻團隊開發的知識產權和與該項目相關的資產。作爲對此貢獻和對公司的現金投資的回報，Uber在我們業務中獲得了少數股權。
近期事件
反向併購
2023年7月31日，Patricia Acquisition corp.，Serve Acquisition corp.，於2023年7月10日在特拉華州成立的一家公司（「Acquisition 子公司」），以及Serve簽署了一項併購協議（「併購協議」）。根據併購協議的條款，Acquisition 子公司與Serve合併，以Serve作爲存續公司，併成爲我們的全資子公司。作爲併購的結果，我們收購了Serve的業務，並將繼續以Serve Robotics Inc.的名稱作爲一家公開報告公司繼續Serve的現有業務運營。與此同時，Serve被重命名爲Serve Operating Co. 對於我們而言，該併購被視爲財務報告目的上的再資本化和反向收購，並且Serve被視爲會計目的上的收購方。由於該併購和我們業務和運營的變更，討論Patricia Acquisition corp.的過去財務業績並不相關，並根據適用的會計原則，Serve作爲會計收購方在併購前的歷史財務業績被視爲我們的歷史財務業績。
公開發售
2024年4月17日，公司與愛格斯資本（Aegis）簽訂了承銷協議（「承銷協議」），以每股4.00美元的公開發行價格向公衆發行1000萬股公司普通股（「發行」）。扣除承銷折扣和其他估計發行費用後，公司從發行中獲得的淨收益約爲3580萬美元。由於發行，公司的普通股開始在納斯達克資本市場上以「SERV」逐筆明細交易。
根據包銷協議，在2024年4月22日的發行結束時，公司向Aegis發行了一份購買50萬股普通股的認股權證（「代表的認股權證」）。代表的認股權證的行權價爲每股5.00美元，並於2024年10月14日起隨時全部或部分行使。代表的認股權證在2029年4月17日到期。.
可轉換債券
於2024年1月2日初步終止並於2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日後續終止，公司向特定授權投資者發行了總額為5,014,500美元的可換股票票據，公司獲得了4,844,625美元的淨收益（“1月票據”）。因此，公司因記錄為未經審計的簡化合併財務報表中的債務折扣而產生了169,875美元的費用。可換股票票據利率為6.00%，按年複利，並到期。
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每張票據原發行日期滿12個月後，每位投資人都可以申請支付。1月票據的條款要求在符合資格的發行（根據1月票據中的定義）時，以每股的發行價格乘以75％或將$ 80,000,000除以符合條件發行前立即完全稀釋的普通股股份，以較低者計轉換1月票據為普通股股份。

Offering結束後，1月份的債券以每股2.42美元的轉換價格轉換為2,104,562股普通股，並在行使認股權時發行了3,542股我們的普通股。此外，公司授予63,479張以2.42美元的行使價格向1月份的債券放置代理購買普通股的認股權。
相關方應付款項
2023年12月，該公司向其首席執行官發行了一份優先擔保本票，Serve收到了7萬美元的籌款。該本票年息率為7.67%，並於2024年1月3日全額償還。
萬事達權證
2024年2月1日，Serve與Magna New Mobility USA，Inc.（“Magna”）簽訂了一份主服務協議（“MSA”），追溯時間為2024年1月15日。
公司於2024年2月7日與Magna達成戰略合作夥伴關係，發行給Magna一份認股權證(“Magna Warrant”)，可購買其普通股最多達2,145,000股(“Magna Warrant Shares”)，按每股0.01美元行使。Magna Warrant是根據雙方於2024年4月在MSA簽訂的生產協議而發行，Magna將協助公司組裝機器人運輸車。
Magna認股權證分兩個等額行使期：（i）第一期可於2024年5月15日行使；以及（ii）在與Magna或其聯屬公司有關生產和採購協議的製造里程碑達成之後，第二期將可行使。儘管如上所述，Magna認股權證股份將在任何“控制權變更”時（根據Magna認股權證的定義）確定和可以行使。
Magna認股權的公允價值為$8,566,184，使用Black-Scholes期權定價法確定。
我們業務面臨的未來前景和挑戰
有許多行業板塊因素會影響我們的業務，其中包括但不限於：
合作夥伴平台上的最后一哩送遞整體需求.
我們的成長潛力，在於維持食品及其他物品的最後一哩配送的持續需求，而這需求可能會因多種市場循環、天氣和當地社區健康狀況變化，以及競爭動態的演變而波動。我們預估其最大的營業收入來自於最大化我們的機器人在合作夥伴平台進行配送的利用率。這些平台上的匹配演算法，以及其商戶及最終客戶的參與程度，直接影響我們的機器人利用率。這兩者都很難預測。這些不確定因素使得我們和我們的合作夥伴難以預測需求。
客戶集中度.
一位客戶在截至2024年9月30日及2023年間的三個月中，分別佔公司營業收入的78%和86%。在截至2024年9月30日的九個月中，一位客戶佔公司營業收入的72%。在2023年同期，另一位客戶則佔公司營業收入的68%。截至2024年9月30日，一位客戶佔應收帳款的88%。我們目前客戶數量有限。如果我們任何重要客戶違約、取消或修改我們與他們的協議，可能對我們的營業收入、現金儲備和獲利能力產生顯著影響。我們的業務拓展團隊正積極尋求新的交付和品牌客戶，以實現客戶基礎的多元化。
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通貨膨脹和市場考量；材料、勞力和服務的可用性.
我們認為，消費者的大多數即時需求購買是一種自主性支出，因此我們容易受到合作夥伴平台上的商戶所在地區的自主性支出模式和經濟下行的影響，也容易受到整體經濟的影響。自主性消費支出可能會受到一般經濟條件、失業率、消費者債務、通脹、汽油價格上漲、利率期貨、消費者信心和其他宏觀經濟因素的影響。通脹可能會導致餐廳和商戶的物料和勞動成本增加，他們可能會相應地提高賣出的物品價格，進而可能導致對那些物品的需求減少。如果通脹減少經濟活動和消費者對我們所提供物品的需求，這可能對我們的財務狀況產生負面影響。經濟持續不確定或往惡化方向發展，無論是在整個經濟或我們的一些市場，以及消費者對這些趨勢的反應，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們減少新市場的數量和頻率開放，或停止現有市場的業務活動。然而，重要的是，通胀也可以作為一種乘風良機，隨著勞動力成本上漲，並驅動人力派送成本提高，進而加速自動化機器人最後一公里交付的採用。
知識產權.
我們依賴於專利和未經專利的自有信息，涉及產品開發、製造能力和業務的其他核心競爭力。保護知識產權至關重要。因此，採取額外的專利申請、保密和非揭露協議以及其他安防措施非常重要。盡管我們認為我們具有強大的專利組合，並且對於專利相關事項沒有實際或據我們所知的威脅訴訟，但訴訟或威脅訴訟是有效執行或保護知識產權的常見方法。此類行動可能由我們或對我們提起，需要大量的管理時間和費用。
供應鏈約束。
全球製造業所需的電子元件、包括半導體芯片和其他製造和維護機械人所必需的硬件元件，供應短缺問題依然持續影響著我們的供應鏈，進而在2024年期間導致我們所需的某些元件的交貨時間和成本增加。我們不能確定全球供應鏈短缺會不會影響到我們未來的機器人建造計劃。為了減緩供應鏈風險，我們需要付出更高的成本來確保可用庫存，並與我們的供應商簽署不可撤銷采購承諾，如果我們的預測和假設被證明是不準確的，這可能會帶來庫存風險。元件的成本增加會影響我們的現金流和機器人的製造延遲將推延我們的營業收入預測。
政府和監管條件。
我們的增長潛力取決於當地政府和市政當局繼續允許和接受我們的機器人進行交付。如當地政策變化，如對機器人數量設限、對機器人大小和重量限制的技術要求或在某一特定地區內對自主權的限制等都可能會降低或限制我們在這些市場上創造收益的能力，同時影響我們的單元經濟。
未來前景.
我們預計在2024年和2025年繼續經歷營業虧損，因爲我們致力於實施我們的長期戰略計劃，包括研發支出、擴大機器人車隊規模、擴大銷售和業務拓展工作，並增加整體員工人數以實現通過規模增長達到效率。在未來兩年，我們的目標是擴大我們的營運車隊，並將地理覆蓋範圍擴展到洛杉磯以外的新市場。隨着這種增長，我們預計資本成本、一般開銷和營業費用也將成比例增加。我們最初實現盈利能力的能力取決於許多因素，包括收入的發展、一般的業務和經濟狀況，以及其他風險和不確定性，包括在“風險因素本季度報告的其他部分。”
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我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
營業收入
我們目前的營業收入包括(1)交付收入，(2)品牌收入和(3)軟件服務收入。
研究和開發
營業收入成本主要包括機器人資產折舊分攤、與營收活動相關的人員時間、以及與數據、軟件和類似成本相關的成本。這些成本使機器人實現預期的功能，並使公司能夠在服務過程中與機器人進行溝通。
操作運營支出主要包括現場運營人員的成本。
研究和開發。公司產品研發所產生的成本按實際支出記作支出。研發成本包括產品設計、硬件和軟件成本。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):銷售和營銷費用包括人員成本和公關費用。廣告費用按照發生的時候費用化，幷包含在銷售和營銷費用中。
一般和行政一般及行政費用主要包括高管管理和行政職能的人員相關費用，包括財務和會計、法律和人力資源，以及一般公司費用和一般保險。一般及行政費用還包括固定資產的折舊以及使用權資產的攤銷。這些成本會在發生時支出。
利息支出
利息費用包括融資工具上規定的利率、與融資工具有關的費用或債務折現增值。
未來股權義務公允價值變動
未來股權協議（"SAFEs"）公允價值變化與更新的假設和估計有關，並在損益表中確認。
其他收入，淨額
其他收入，減去其他支出，主要包括我們的人形機器人-軸承存入資金所產生的收入。
財務總覽
截至2024年和2023年9月30日的三個月，我們分別實現了收入221,555美元和62,565美元，並分別報告了淨損失7,996,219美元和7,645,972美元。
截至2024年9月30日，我們累計赤字爲94405938美元。
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經營結果
2024年9月30日和2023年同期運營業績比較
以下表格總結了我們截至2024年9月30日和2023年同期結束的三個月內的經營業績，提供了關於這些時段內美元和百分比增加（或減少）的信息。
三個月已結束
九月三十日
20242023改變變化百分比
收入$221,555 $62,565 $158,990 254 %
收入成本377,304 572,537 (195,233)(34)%
毛利（虧損）(155,749)(509,972)354,223 (69)%
  
運營費用：  
一般和行政1,980,087 1,428,143 551,944 39 %
運營917,350 558,068 359,282 64 %
研究和開發5,007,985 2,962,812 2,045,173 69 %
銷售和營銷383,902 118,793 265,109 223 %
運營費用總額8,289,324 5,067,816 3,221,508 64 %
  
運營損失(8,445,073)(5,577,788)(2,867,285)51 %
  
其他收入（支出），淨額：  
利息收入（支出），淨額448,854 (1,483,390)1,932,244 (130)%
衍生負債公允價值的變化- (149,000)149,000 (100)%
未來股權簡單協議公允價值的變化- (435,794)435,794 (100)%
其他收入（支出）總額，淨額448,854 (2,068,184)2,517,038 (122)%
所得稅準備金- - 
淨虧損$(7,996,219)$(7,645,972)$(350,247)5 %
營業收入在截至2024年9月30日的三個月內增加了16萬至22萬美元，而2023年同期爲6萬美元。增長主要是由於交付和品牌的收入增加。公司對截至2024年9月30日的三個月內的交付和品牌收入的增長予以認可，相比之下，2023年同期爲6萬美元提高至0.12百萬至0.18百萬美元。
營業成本減少了$0.20百萬至2024年9月30日結束的三個月爲38萬，相比之下，2023年同期爲57萬，主要是由於折舊費用的減少。
截至2024年9月30日的三個月中，一般及行政費用增加了55萬美元，從2023年同期的143萬美元增至198萬美元，主要是由於員工人數和上市公司費用的增加。
截至2024年9月30日三個月結束時，運營費用增加了360,000美元，從2023年同期的560,000美元增至920,000美元，主要是由於人員增加和股票補償費用增加。
研發支出在2024年9月30日結束的三個月內增加了205萬美元，達到了501萬美元，而2023年同期爲296萬美元。這一增加主要是由於股票
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目錄
2024年9月30日結束的三個月期間，因Magna Warrant所帶來的112萬美元補償得以確認，同時還增加了員工人數和相關股權補償支出。
銷售和營銷費用從2023年同期的0.12百萬美元增加到2024年9月30日結束的三個月的0.38百萬美元，主要是由於投資者關係費用和股票激勵費用的增加。
利息收入（費用），淨額從2024年9月30日結束的三個月中的148萬美元的費用增加了1.93百萬美元，達到45萬美元的收入，主要是由於銀行存款的利息收入增加以及未償債務餘額的利息減少。
2024年9月30日結束的三個月內，與2023年9月30日結束的三個月的150萬美元費用相比，衍生工具公允價值沒有變化。費用減少是由於2023年4月的可轉換票據已被合併後轉換爲普通股。
2024年9月30日結束的三個月內，簡單期權協議（「SAFEs」）的公允價值與2023年9月30日結束的三個月內的440萬美元相比沒有變化。支出的減少與不再擁有SAFE協議有關。
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目錄
2024年9月30日和2023年同期營運業績比較
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年同期的我們的經營業績，同時提供了這些時期美元和百分比增長（或減少）的相關信息。
九個月已結束
九月三十日
20242023改變變化百分比
收入$1,636,641 $164,826 $1,471,815 893 %
收入成本1,055,755 1,331,165 (275,410)(21)%
毛利（虧損）580,886 (1,166,339)1,747,225 (150)%
  
運營費用：  
一般和行政4,861,478 3,414,949 1,446,529 42 %
運營2,329,535 1,672,403 657,132 39 %
研究和開發17,434,332 7,171,446 10,262,886 143 %
銷售和營銷667,750 481,511 186,239 39 %
運營費用總額25,293,095 12,740,309 12,552,786 99 %
  
運營損失(24,712,209)(13,906,648)(10,805,561)78 %
  
其他收入（支出），淨額：  
利息收入（支出），淨額(1,137,788)(2,021,996)884,208 (44)%
衍生負債公允價值的變化(221,560)(149,000)(72,560)49 %
未來股權簡單協議公允價值的變化- (1,672,706)1,672,706 (100)%
其他收入（支出）總額，淨額(1,359,348)(3,843,702)2,484,354 (65)%
所得稅準備金- - 
淨虧損$(26,071,557)$(17,750,350)$(8,321,207)47 %
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股33,267,58910,674,991
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.78)$(1.66)
截至2024年9月30日的九個月內，收入從2023年同期的16萬美元增加至164萬美元。 主要是由於軟件服務產生的115萬美元收入。 該公司還認可2024年9月30日的九個月內交付和品牌收入增加了29萬美元至45萬美元，而2023年同期的數字爲16萬美元。

截至2024年9月30日的九個月，營業成本下降了280,000美元，降至1,060,000美元，而2023年同期爲1,330,000美元，主要是由於折舊費用的減少。

截至2024年9月30日的九個月，一般和行政費用增加了145萬美元，從2023年同期的341萬美元增至486萬美元，主要是由於人數增加和上市公司費用增加。

截至2024年9月30日，九個月內運營支出增加了0.66百萬美元，達到2.33百萬美元，而2023年同期爲1.67百萬美元，主要是由於人數增加和額外設施成本增加。
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截至2024年9月30日的九個月，研發支出增加了1026萬美元，達到1743萬美元，而2023年同期爲717萬美元。這一增長主要是由於瑪格納認股權所導致的股票補償支出增加了744萬美元，以及人員編制、軟件和股票補償支出的增加。
銷售和市場營銷支出從2023年同期的480萬美元增加至2024年9月30日結束的九個月的670萬美元，主要是由於人員增加和以股票爲基礎的補償費用的增加。
利息收入（費用），淨增加248萬美元，截至2024年9月30日的九個月總收入爲1140萬美元，較2023年同期的支出202萬美元有所增加，主要是由於銀行存款利息收入增加，未償債務餘額利息減少。
截至2024年9月30日，衍生工具的公允價值變動爲0.22百萬美元，而2023年同期爲0.15百萬美元。費用增加是由於2024年1月發行的票據已轉換爲普通股。

2024年9月30日結束的九個月內，簡單權益協議（「SAFEs」）的公允價值與2023年同期的167萬美元相比沒有發生變化。費用減少與不再持有SAFE協議有關。
關鍵指標
我們定期審查以下關鍵業務指標來評估我們的業務，衡量我們的表現，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策：
三個月結束
九月30日,		九個月結束
2024202320242023
關鍵指標(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)
日均活躍機器人數 (1)
59304927
日供應時數 (2)
465224384188
每日活躍機器人數: 我們將日活躍機器人定義爲期間內每日執行交付的機器人數量的平均值。日活躍機器人反映了我們的運營團隊在現場執行交付和/或創造品牌收入方面的能力。在我們提高自主性和產生人機比例，並增加平台上商戶和品牌廣告的數量的同時，我們密切監測並努力高效地提高我們的日活躍機器人。
每日供應時間： 我們將每日供應時間定義爲我們的機器人在該時間段內準備接受訂單並進行每日交貨的平均小時數。供應時間代表每天每個機器人可用於交付的總小時數。隨着我們增加活躍機器人並擴大這些機器人的運營窗口，供應時間也會增加。我們密切監控並努力提高我們的機器人車隊的每日供應時間。
流動性和資本資源
我們通過融資活動產生的現金及現金等價物是我們主要的流動性來源。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲5091萬美元。現金及現金等價物包括在購買時具有90天或更短原始到期日的高流動性投資。
2024年4月17日，公司與Aegis Capital Corp.（「Aegis」）簽訂了一項承銷協議，涉及以每股4.00美元的發行價格公開發行公司1000萬股普通股（「發行」）。扣除承銷折扣和公司支付的其他預計發行費用後，公司從發行中獲得的淨收益約爲3580萬元。
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目錄
2024年7月23日，公司與某特定的合格機構投資者簽訂了一份證券購買協議（「七月購買協議」），用於定向增發預資助權證（「七月預資助權證」）以購買公司普通股和可行使的普通股證券（「七月投資者權證」）。根據七月購買協議，公司出售了250萬份七月預資助權證，每份七月預資助權證可行使購買一份普通股，並附有七月投資者權證，可購買多達250萬份普通股。每份七月預資助權證和相應的七月投資者權證共同以5.9999美元的組合發行價格出售。公司根據七月購買協議獲得了淨收益1370萬美元。
2024年8月27日，公司與特定的合格投資者和機構投資者簽訂了《證券購買協議》（「八月購買協議」），用於進行定向增發預先資助認股權證（「八月預先資助認股權證」），可購買公司普通股以及可行權購買普通股的認股權證（「八月投資者認股權證」）。根據八月購買協議，公司出售了555,555份八月預先資助認股權證，每份八月預先資助認股權證可行權購買一份普通股，以及八月投資者認股權證，用於購買高達555,555份普通股。每份八月預先資助認股權證及附帶的八月投資者認股權證共同以每份8.9999美元的組合價格出售。7月的投資者認股權證已全額行使，換取了2,500,000股普通股。爲了立即全額行使現有認股權證，行使方收到了新的認股權證（「交易所認股權證」），用於購買2,200,000股普通股，行使價格爲每股10.00美元。交易所認股權證可立即行使，自發行之日起五年半內到期。公司根據八月購買協議獲得了18.65百萬美元的淨收益。
我們需要額外的資本來資助我們的運營，包括研發和行政費用，在融資、公開募股、研發資助、其他合作、合同和補助收入或其他來源可能獲得。
我們能否繼續作爲一個持續經營的企業，取決於我們籌集充足的資本來資助業務運作中的虧損，直到我們能從業務運營中獲得流動資金爲止。如果沒有足夠的融資可用，我們可能無法開發我們的產品或推遲開發，甚至可能無法滿足我們的債務。我們將繼續評估我們的預期支出與可用現金之間的關係，並評估融資方案，以滿足我們的營運資本和其他現金需求。
現金流量
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物為5091萬美元。以下表格顯示了我們在所示期間的現金流量摘要：
九個月結束
九月30日,
20242023變化
經營活動使用的現金$(15.28)$(12.29)$(2.98)
投資活動使用的現金$(5.39)$0.00 $(5.39)
融資活動現金流$71.58 $13.08 $58.50 
營運活動
截至2024年9月30日結束的九個月內，營運活動產生的凈現金流為1528萬美元，分別為2024年和2023年的1229萬美元。由於凈虧損增加800萬美元，抵消了以股票為基礎的補償增加963萬美元，因此增加了298萬美元。
投資活動

截至2024年9月30日止九個月，投資活動中使用的淨現金為$539萬和$0萬，分別比2023年增加$539萬，主要是由於進行中的機器人建造施工。
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目錄
籌資活動

截至2024年9月30日的九個月，籌資活動產生的淨現金流爲7158萬美元和1308萬美元，分別是2023年的。由於普通股發行所得3580萬美元淨扣除發行成本，私募定向增發中以出售預購代金券購買普通股所得1712萬美元淨扣除發行成本，以及行權權證所得的1632萬美元，部分抵消了對硅谷銀行租賃負債的還款（如下文詳細描述）。
負債
2022年3月，我們與硅谷銀行簽訂了一項期限貸款，總額爲250萬美元，到期日爲2025年3月1日。該貸款按照年利率爲3.25%或基準利率中較高者計息。本金支付於2022年10月1日開始，截至2024年9月30日，該貸款已全額償還。
2022年6月，我們與Farnam Street簽訂了一份設備融資租賃協議，自2022年11月開始，用於建造機器人，要求每月支付約19萬美元，共24個月，基於預計的共446萬美元的機器人零部件和製造成本。2023年12月，協議被修改，要求每月償還約3萬美元的三筆款項和每月償還約19萬美元的12筆款項，受特定條款影響，2024年1月生效。
我們沒有任何欄外交易。
我們在所呈現的期間內，以及目前都未有任何根據非資產負債表融資安排或與未納入合併範圍的實體或金融合夥企業存在任何關係，如爲促進非資產負債表安排或其他契約上狹窄或有限目的而設立的結構化融資或專門目的的實體等。
重要會計估計
我們的重要會計政策與2023年12月31日年度報告披露的相同，未有任何實質性變化。
新興成長公司和小型報告公司的地位
根據JOBS法案的定義，我們是一家「新興成長型公司」。該法案規定，新興成長型公司可以利用延長過渡期來符合新的或修訂的會計準則。此規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到那些準則適用於私人公司。我們已在JOBS法案下選擇使用延長過渡期，直到我們不再是新興成長型公司的日期（i）或肯定並不可撤銷地選擇退出JOBS法案提供的延長過渡期的日期（ii）。因此，我們的基本財務報表可能無法與按照公衆公司的生效日期遵守新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
我們也是「小型報告公司」，這意味着我們的非關聯方持有的股票市值不到70000萬美元，我們上一個財政年度的年營業收入少於10000萬美元。如果我們屬於小型報告公司，那麼我們可能會繼續依靠小型報告公司所享有的某些披露要求的豁免權。具體而言，作爲一家小型報告公司，我們可以選擇只在我們的年度報告（10-k）中列出最近的兩個財政年度的審計財務報表，而且和新興成長型企業一樣，小型報告公司在高管薪酬方面的披露義務較少。如果我們在停止成爲新興成長型企業時仍然是一家小型報告公司，那麼我們可以繼續依賴從小型報告公司獲得的某些豁免權。
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，在交易所法規第120億.2條規定的本報告期內不需要提供本項要求的信息。
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事項4.控制和程序
披露控制程序
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們於2024年9月30日，本報告所覆蓋的期間結束時，對我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估。"信息披露控制和程序"一詞，如《交易法》第13a-15（e）和第15d-15（e）條所規定，是指公司爲提供合理保證而設計的控制和其他程序，確保公司根據SEC制定的規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司提交或文件報告中要披露的信息。信息披露控制和程序還包括但不限於旨在確保公司在提交或文件報告時應披露的信息被累積並及時傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時作出有關所需披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序無論構思和操作得多麼好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必然需要應用其判斷力來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，不存在任何保證任何設計都能在所有潛在未來條件下成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，由於條件改變或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不足。由於控制系統固有的侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐導致的誤報而未被檢測到。
截至2024年9月30日，我們在管理監督下進行了評估，包括首席執行官和首席財務官的參與，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性（根據《交易法》第13a-15(e)條規定），根據《交易法》第13a-15條的規定。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序不起作用。
財務報告內部控制存在重大漏洞
正如我們在2023年12月31日截至的年度報告10-K中披露的，雖然管理層未對財務報告內部控制進行正式評估，但在審計我們2023年和2022年的合併財務報表期間，管理層已確定了財務報告內部控制的重大缺陷。在合併之前，我們的規模限制了我們無法僱用足夠的資源以實現充分的監督和職責分離水平。因此，管理層得出結論，我們沒有全面的、正式的會計和財務報告政策和程序手冊，詳細說明我們財務報告過程所需的信息，並且我們沒有強有力的審查流程，使管理層能夠監測潛在錯誤或技術會計要求，這導致2023年12月31日財務報告內部控制的重大缺陷。
我們打算採取措施糾正上述的實質性缺陷，包括但不限於增加我們具備資質的財務人員的能力，以確保會計政策和程序在整個組織中具有一致性，並且我們對我們的《證券交易法》報告披露具有充分的控制，並且實施會計和財務報告的正式政策和程序手冊。直到管理層設計和實施有效的控制而且這些控制經過測試被證明是有效的，才能認爲已將實質性缺陷糾正。我們的管理層將監測我們糾正措施計劃的有效性，並進行適當的管理決策變更。
財務報告內部控制的變化
截至2024年9月30日季度結束，根據《交易所法》第13a-15（f）和15（d）-15（f）規定的定義，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化會對我們的內部財務報告控制產生重大影響或可能重大影響。
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第二部分 其他信息
第1項法律訴訟
公司或子公司不存在任何未決、威脅或實際的重大法律訴訟。
項目 1A 風險因素
風險因素方面並未發生實質性變化，如2023年12月31日止我們的年度10-K報告第I部分第1A項「風險因素」從第18頁開始披露，2024年3月31日止的第II部分第1A項「風險因素」從第27頁開始的10-Q表格，以及2024年6月30日止的第II部分第1A項「風險因素」從第31頁開始的10-Q表格未發生變化。
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
未註冊的權益證券銷售
請參閱第 15 項。我們於2024年7月31日提交的S-1表格註冊聲明中包含的未註冊證券的最新銷售情況，該聲明以引用方式納入了S-k法規第701項所要求的信息，涉及我們在本報告所述期間發行的所有未根據《證券法》註冊的股權證券。
發行人購買股權證券
無。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用。
第5項其他信息
以下是關於公司董事和高管（根據1934年修訂版證券交易法第16a-1(f)規定定義）截至2024年9月30日季度的交易計劃安排的情況。
•2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年9月9日, 圖拉傑·帕朗，該公司的總裁兼首席運營官, 已進入10b5-1交易計劃 旨在滿足《交易所法》第10b5-1（c）規則下主動防禦條件，允許最多銷售 100,000 公司普通股股份，計劃將持續有效，直至以下期限屆滿（1） 2025年9月9日;或者(2)在交易計劃下已銷售100,000股普通股的累計日期。在任何情況下，公司普通股份不得在2024年12月9日之前根據交易計劃出售。截至本報告日期，公司股份未出售，本報告週期內交易計劃未做出其他調整。
•2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年8月19日, 阿里·卡什尼，該公司的首席執行官, 已執行10b5-1交易計劃 旨在滿足《交易法》第10b5-1(c)規則的肯定防禦條件，允許潛在出售 600,000 公司普通股最多股份，並將持續有效至（1）較早者 2025年8月19日或者（2）普通股合計銷售達到60萬股的日期。在任何情況下，在2024年11月19日之前，公司的普通股不得在交易計劃下出售。截至本報告日期，尚未出售任何股份，並且在本報告涵蓋的季度期間未對交易計劃進行任何其他調整。
•2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年8月16日, Brian Read，該公司的首席財務官, 已執行了一項10b5-1交易計劃 旨在滿足《交易所法》10b5-1(c)規則下的積極防禦條件，規定爲
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最多可出售的潛在股票 75,000 公司普通股的股份，並將持續有效直至以下較早者發生： 2025年8月15日；或（2）公司普通股股票總數達到所制定交易計劃下銷售的75,000股的日期。在任何情況下，在2025年4月29日之前，不得在交易計劃下出售公司的普通股。截至本報告日期，公司的股份尚未出售，且在本報告所涵蓋的季度期間未對交易計劃進行其他調整。
•2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年8月16日, Euan Abraham，該公司的硬件工程高級副總裁, 進入了一項10b5-1交易計劃 旨在滿足《交易法》第10b5-1(c)條款的積極辯護條件，規定最多可以出售公司普通股高達 150,000 股份，並將持續生效，直至以下較早者發生（1） 2025年8月16日；或者（2）普通股累計銷售量達到150,000股的日期。在2024年11月16日之前，公司的普通股不得在交易計劃下出售。截至本報告的日期，尚未售出任何股份，本報告涵蓋的季度期間未對交易計劃進行任何其他調整。
10b5-1計劃 在內幕交易期間簽訂 在計劃執行期間，參與該計劃的高管向管理該計劃的經紀商作出承諾，表示該高管未持有任何關於公司或計劃涉及證券的任何重要非公開信息。在公司根據公司內幕交易政策採納該計劃的過程中，也向公司提供了類似的承諾。在制定10b5-1計劃的日期，這些承諾已經被作出，並僅具有該日期的效力。在作出這些承諾時，並不能保證高管並不知曉任何重要非公開信息或不能保證高管或公司在承諾日期後獲取的任何重要非公開信息。
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展品6. 陳列品
附件編號Description
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
31.10
31.20
32.1*
32.2*
101.INS內嵌XBRL實例文檔。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
104封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。
*按照《S-k條例》項目601(b)(32)(ii)的規定設備齊全。
+指管理合同或任何報酬計劃、合同或安排。
#根據《規則S-k》第601(b)(10)條款的規定，本展品的部分內容（標有星號）已被省略。註冊人在此同意，根據SEC的要求，可補充提供本展品中省略的任何內容的副本。
§根據S-k法規第601（a）（5）項，該展覽的某些展品或時間表已被省略。註冊人特此同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的證物或附表的副本。
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簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
 服務機器人公司
   
日期：2024年11月7日
作者：/s/ Ali Kashani
  首席執行官
  簽名：/s/ Ian Lee
日期：2024年11月7日
作者：
/s/ Brian Read
首席財務官
（財務總監）
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