書類

セクション1. この会社は2種類の株式を発行することが認可されており、それぞれ「クラスA普通株式」と「優先株式」として指定されます。会社が発行する株式の総数は400,000,000株であり、そのうち300,000,000株はクラスA普通株式で、株価0.0001ドル(以下「普通株式クラスA」)が表示され、残りの100,000,000株は優先株式で、株価0.0001ドル(以下「優先株式”).

セクション3. 優先株式は、取締役会(この権限は取締役会に明示的に委任されている)によって適時1つまたは複数のシリーズに分割されて発行されることができます。取締役会はさらに、法律によって規定される制限を条件として、優先株式のシリーズごとの称号、権限、優先権、権利、資格、制限または制約、配当権利、配当率、転換権利、投票権、償還権利、償還価格、準備金規定を含む、優先株式のシリーズごとに権限を定めるための決議を採択することができる。取締役会は、前述の権限を行使し、またはそのいずれかを、配当権利、配当率、転換権利、投票権、償還権利、償還価格または価格、および優先株式のシリーズを構成する株式数およびそれらの指定、その他の価権に関わる資格、制限および制約を修正するための決議により、そのシリーズの株式数を増減することができる。取締役会は、その有する権限、特権および権利

および本修正された組織法人証明書または元々そのようなシリーズの株式数を決めた取締役会の決議に規定される条件、制限及び制約について記載されています。優先株式のいかなるシリーズの条件により他に規定されている場合を除き、優先株式の株式数が減少した場合、会社は該当減少分を前述のシリーズの株式数を最初に決定した決議の採択以前の状態に戻すために必要なすべての手続きを講じます。

Section 4. Except as otherwise required by law or provided in this Amended and Restated Certificate of Incorporation, holders of Class A Common Stock shall not be entitled to vote on any amendment to this Amended and Restated Certificate of Incorporation (including any certificate of designation filed with respect to any series of Preferred Stock) that relates solely to the terms of one or more outstanding series of Preferred Stock if the holders of such affected series are entitled, either separately or together as a class with the holders of one or more other such series, to vote thereon by law or pursuant to this Amended and Restated Certificate of Incorporation (including any certificate of designation filed with respect to any series of Preferred Stock).

Section 5. The number of authorized shares of Preferred Stock or Class A Common Stock may be increased or decreased (but not below the number of shares thereof then outstanding) by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all the then-outstanding shares of capital stock of the Company entitled to vote thereon, without a separate vote of the holders of the class or classes the number of authorized shares of which are being increased or decreased, unless a vote of any holders of one or more series of Preferred Stock is required pursuant to the terms of any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock, irrespective of the provisions of Section 242(b)(2) of the DGCL.

Section 1. Subject to the rights of holders of Preferred Stock, the number of directors that constitutes the entire Board of Directors of the Company shall be fixed only by resolution of the Board of Directors acting pursuant to a resolution adopted by a majority of the Whole Board. For the purposes of this Amended and Restated Certificate of Incorporation, the term “「全体会議」とは、以前に認可された取締役職に欠員の有無に関わらず、認可された取締役の総数を意味します。” shall mean the total number of authorized directorships whether or not there exist any vacancies or other unfilled seats in previously authorized directorships. At each annual meeting of stockholders, directors of the Company shall be elected to hold office until the expiration of the term for which they are elected and until their successors have been duly elected and qualified or until their earlier resignation or removal; except that if any such meeting shall not be so held, such election shall take place at a stockholders’ meeting called and held in accordance with the DGCL.

セクション2. この修正された再訂正社団法人証明書の有効性以降、会社の取締役（特定の状況下で優先株株主によって選出される人物を除く）は、実務上可能な限り同規模になるよう三つのクラスに分かれ、ここにクラスI、クラスII、およびクラスIIIと指定される。既に在任中の取締役は、この分類が有効となる際に、取締役会によって可決された決議または決議に従って、それぞれのクラスに割り当てられる。ここからの日付を基準として最初の株主総会では、クラスIの取締役の任期が満了し、クラスIの取締役が3年間の完全な任期のために選出される。ここからの日付を基準として2回目の株主総会では、クラスIIの取締役の任期が満了し、クラスIIの取締役が3年間の完全な任期のために選出される。ここからの日付を基準として3回目の株主総会では、クラスIIIの取締役の任期が満了し、クラスIIIの取締役が3年間の完全な任期のために選出される。以降の各年次株主総会では、任期満了するクラスの取締役を後任の取締役として3年間の完全な任期で選出する。取締役の数が変更された場合、新たに設定された取締役職または取締役職の減少は、可能な限り各クラスの数を同数にするように引き当てられる。ただし、取締役会を構成する取締役の数の減少は、在任中の取締役の任期を短縮しないものとする。

セクション1. この修正された再訂正社団法人証明書の有効性以降、取締役会が分類され、優先株主の権利に従う限りにおいてのみ、任意の取締役またはすべての取締役は、正当な理由としてのみ、かつ少なくとも56 2/3%の議決権を有する会社の発行済み株式総数の株主が、取締役の選挙に投票する資格があるとされる会社が、一つのクラスとして一元的に議決権を行使する方法で、いつでも解任され得る。

セクション2. 設立されてから、優先株主の権利に関して本条項IVによって提供された他の規定に定められている場合を除き、または取締役会全体の多数決によって別に定められている場合を除いて、特定の状況下で優先株主が取締役を選出する権利に関する規定を除いて、取締役数の増加によって生じる新たな取締役職、会社の定款に従って作成されたもの、または死亡、辞任、資格剝奪、解任その他の原因による取締役会の空席は、在任する取締役の過半数の肯定的投票によってのみ補充されなければならず、たとえ取締役会のクォーラムを満たさない場合でも、または唯一の在任取締役によって補充されなければならず、株主によって補充されてはならない。取締役会によって空席または新設された取締役職に選出された者は、次回の当該取締役が選出されるまでのクラスの選挙が行われるまで、選出された取締役の任期を短縮することはないだろう。その取締役の後任が適切に選出され任命されるか、またはその取締役の早期死亡、辞任または解任まで、それまでのリーダーシップに従事するだろう。取締役会の定数の削減が会社を短縮することはないだろう。

セクション2. 会社のビジネスや業務は、取締役会によって管理されるか、または取締役会の指示の下で管理される。会社法、この修正及び再発行された設立証書、または会社の定款に明示的に付与された権限に加えて、取締役はすべてのそのような権限を行使し、会社によって行使されるであろうすべての行為を行うことができる権限を付与される。

セクション3. 法に設けられた権限を限定または進めるために、取締役会は会社の定款を採択、変更、修正、または廃止する権限を有する。取締役会が会社の定款を採択、変更、修正、または廃止するためには、全取締役会の過半数の肯定的投票が必要とされる。会社の株主によっても、会社の定款を採択、変更、修正、または廃止することができる。前述の事項やこの改正及び再発行された設立証書の他の事項に関係するどの規定でも、会社の定款は、定款の修正に関する規定に従い、定款は変更、修正、または廃止されなければならない。法的に採択、変更、修正、または廃止された定款によって、過去の取締役や会社の役員の活動を無効にすることはない。

セクション1. この修正および再設定された定款の有効性および、優先株式の権利を尊重して、会社の株主によって行われる必要または許可される任意の行動は、会社の株主によって開催された定足数の定足数の通常または特別株主総会でのみ行われなければならず、そのような株主による書面による同意によって行われてはなりません。

セクション2. 優先株式シリーズの条件に従い、会社の株主による特別総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長または全会を過半数で採択した決議に基づいて行われるが、特別総会は他の個人または複数の個人によって招集されることはできず、株主が株主総会を招集する権限は明確に否定されています。特別株主総会で検討されるべき事業は、そのような総会の通知に記載されている事業に限られます。そのような特別総会は、取締役会または会議を招集する他の者によって延期、再スケジュール、またはキャンセルされる場合があります。

セクション1. DGCLで認められる限り、また時々修正されるDGCLにより、会社の取締役は、取締役としての義務違反に対する会社または株主に対する金銭的損害の責任を負いません。DGCLが修正されて取締役の個人的責任をさらに排除または制限する法人行動を承認するようになっても、会社の取締役の責任は、その修正されたDGCLにより認められる限り、最大限に排除または制限されます。

第2項。企業の社内規定に関連する規定に基づき、企業は、該当する法律によって最大限度に許される範囲で、かかる構成の実質的に全面的な補償を行うことは、会社の取締役または役員であるか、または今後会社の取締役または役員になることが脅かされている取締役または役員、その行為、訴訟、または処理（「訴訟」）が引き金となり、その人物がかかる訴訟に対して実際に合理的に発生した弁護士費用、判決、罰金、および和解金を含む費用に対して、かかる法的処理に関連して負われた全額を守り弁護し、守ることが求められている。会社は、取締役会によって承認された場合にのみ、人物を法的処理に関連して補償することが求められる。

第3項。企業は、企業の取締役、役員、従業員、または代理人が、会社の取締役、役員、従業員、または代理人であるか、または会社の取締役会の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の事業、従業員給付計画に関するサービスを含む事業に関して、実際に合理的に発生した弁護士費用、判決、罰金、および和解金を含む費用に対して、かかる法的処理に関連して補償し、守る権限を有する。

第4項。本条項IXのいずれかのセクションの修正、失効、または削除、またはこの改訂された定款または企業の社内規定の採択により、この条項IXに矛盾する規定の採択が行われた場合でも、そのような修正、失効、削除、または矛盾する規定の採択以前に発生した事項、発生または発生するか、この条項IXがなければ発生するか、または発生するか、減少は、この条項IXの効力を除去または減少させることはありません。

Section 1. Meetings of stockholders may be held within or outside of the State of Delaware, as the Bylaws may provide. The books of the Company may be kept (subject to any provision of applicable law) outside of the State of Delaware at such place or places or in such manner or manners as may be designated from time to time by the Board of Directors or in the Bylaws of the Company.

Section 2. Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum (an “Alternative Forum Consent”), the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Company, (ii) any action asserting a claim of breach of a duty (including any fiduciary duty) owed by any current or former director, officer, stockholder, employee or agent of the Company to the Company or the Company’s stockholders, (iii) any action asserting a claim against the Company or any current or former director, officer, stockholder, employee or agent of the Company arising out of or relating to any provision of the DGCL or the Company’s Certificate of Incorporation or Bylaws (each, as in effect from time to time), or (iv) any action asserting a claim against the Company or any current or former director, officer, stockholder, employee or agent of the Company governed by the internal affairs doctrine of the State of Delaware; provided, however, that, in the event that the Court of Chancery of the State of Delaware lacks subject matter jurisdiction over any such action or proceeding, the sole and exclusive forum for such action or proceeding shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in each such case, unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Company gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any

株式会社の証券のいずれかの募集に関連して、1933年証券法の下で生じた法的根拠を主張する訴えをしたいかなる人物（但し、定款Rev. 1）に対しても、何らかの過去のAlternative Forum Consentの存在が、現在または将来のいかなる行為や請求に対しても、本第X条第2節に記載された会社の継続的な同意権利を放棄するものとは見なされない。会社の株式の取得または他の利益を取得するいかなる人物または実体も、本第X条第2節の規定を認識し、同意したものと見なされる。

第1節。会社はデラウェア州の法律によって規定された方法に従って、この修正された再訂正総会議事録のいかなる規定の修正または撤廃の権利を留保し、かつ株主に付与されたすべての権利はこの留保の条件付きで付与されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。Rev. 3条、憲章第IV条、V条、VI条第1節、VI条第2節、VII条第5節、VIII条第1節、VIII条第2節、VIII条第3節、またこの修正再訂正総会議事録のこの第2節の規定の改正、撤廃、または変更のためには、どの他の規定も無視しても所要の投票が必要です。

第2節。本修正された再訂正総会議事録のいかなる規定が裁判所によって、何らかの理由で任意の状況に適用される場合について無効、違法または執行不能と裁定される場合は：（i）その規定の有効性、合法性、執行可能性が、他の任意の状況でおよび本修正再訂正総会議事録の残りの規定に対して（その規定が無効、違法または執行不能とされた任意の状況で適用されることになる）（本例文Source.1つのアプリケーションです。）最大限に適用すべき法律の許容範囲内で、何ら影響を受けたり損なわれたりしません。裁判所は、同等の金銭的、ビジネス及びその他の目的をより正確に達成するため、無効、違法または執行不能な規定を置き換え、最大限度に、また（ii）適用範囲内のし尊属またわ、，この再修正された総会議事録の規定（つまり、無効になった、違法または執行不能でない自己の規定を示さない、違法または執行不能な任意の段落の各部分を含む、この修正および再訂正総会議事録の)）彼らの過失での会社への善意のサービスに関して、会社は法律で許可される最大限度において、使用するために解釈されます。

1.会社の名前はブラックスカイ・テクノロジー・インクです。この会社は元々OSPREY ACQUISITION CORP. IIという名前で組み込まれ、会社の元の設立証明書は2018年6月15日にデラウェア州の州務長官に提出されました。その後、2018年9月27日に修正され（会社の名前をOSPREY ENERGY ACQUISITION CORP. IIに変更）、2019年6月17日（会社の名前をOSPREY TECHNOLOGY ACQUISITION CORP.に変更）、2019年11月1日、2021年9月9日（会社の名前をBlackSky Technology Inc.に変更）されました。

株式会社の修正および再編成証書にこの段落を追加する修正証書の提出が有効となった時点で、有効化時間有効時点の直前に発行された普通株式のそれぞれの2株から25株につき、会社またはその保有者によるさらなる措置なしに、2株から25株の範囲内で正確な比率は、有効時点の前に会社の取締役会によって決定され、公表されます。株式併合逆株式分割に関連して発行される普通株式の単位未満株はありません。旧証明書有効時点の直前にそれぞれが普通株式の株を表していた証明書は、旧証明書が表していた普通株式が組み合わされる新しい株式数を表す証明書と交換するまで、それによって自動的にその数の普通株式を表します。

3.2024年9月4日、会社の取締役会は、各8株の同社の普通株式（1株当たりの額面価値は0.0001ドル）を「普通株式クラスA効力発生時に直前に発行された株式は、1株の有効に発行された満額払込済みかつ非課税のA種普通株へ自動的に結合されます。この比率は2024年9月4日に会社が公表しました。