000175353912/312024Q3FALSE0.12512xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesbksy:satellitexbrli:pure00017535392024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-3000017535392024-11-0500017535392024-09-3000017535392023-12-310001753539us-gaap:RelatedPartyMember2024-09-300001753539us-gaap:RelatedPartyMember2023-12-310001753539us-gaap:ServiceMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:ServiceMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:ServiceMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:ServiceMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:ProductMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:ProductMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:ProductMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:ProductMember2023-01-012023-09-3000017535392024-07-012024-09-3000017535392023-07-012023-09-3000017535392023-01-012023-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-03-3100017535392024-01-012024-03-310001753539us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-03-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-03-310001753539us-gaap:CommonStockMember2024-03-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-3100017535392024-03-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-06-3000017535392024-04-012024-06-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-04-012024-06-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-06-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-3000017535392024-06-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-3100017535392022-12-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-3100017535392023-01-012023-03-310001753539us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-03-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001753539us-gaap:CommonStockMember2023-03-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-3100017535392023-03-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-3000017535392023-04-012023-06-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-04-012023-06-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-3000017535392023-06-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-09-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-3000017535392023-09-300001753539us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:LeoStellaLLCMember2024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberbksy:AtTheMarketOfferingMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMemberbksy:AtTheMarketOfferingMember2024-01-012024-09-3000017535392024-09-012024-09-300001753539bksy:LeoStellaLLCMember2023-12-310001753539bksy:ProfessionalEngineeringServicesContractsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:ProfessionalEngineeringServicesContractsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:ProfessionalEngineeringServicesContractsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:ProfessionalEngineeringServicesContractsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:IndividualProfessionalServicesContractMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:IndividualProfessionalServicesContractMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:IndividualProfessionalServicesContractMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:ImageryMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:ImageryMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:ImageryMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:ImageryMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:DataSoftwareAndAnalyticsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:DataSoftwareAndAnalyticsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:DataSoftwareAndAnalyticsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:DataSoftwareAndAnalyticsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:ProfessionalServicesMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:ProfessionalServicesMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:ProfessionalServicesMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:ProfessionalServicesMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:EngineeringServicesMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:EngineeringServicesMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:EngineeringServicesMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:EngineeringServicesMember2023-01-012023-09-300001753539country:US2024-07-012024-09-300001753539country:US2023-07-012023-09-300001753539country:US2024-01-012024-09-300001753539country:US2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:MiddleEastMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:MiddleEastMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:MiddleEastMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:MiddleEastMember2023-01-012023-09-300001753539srt:AsiaMember2024-07-012024-09-300001753539srt:AsiaMember2023-07-012023-09-300001753539srt:AsiaMember2024-01-012024-09-300001753539srt:AsiaMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:OtherGeographicAreaMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:OtherGeographicAreaMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:OtherGeographicAreaMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:OtherGeographicAreaMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:USFederalGovernmentAndAgenciesMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:USFederalGovernmentAndAgenciesMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:USFederalGovernmentAndAgenciesMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:USFederalGovernmentAndAgenciesMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:InternationalGovernmentsMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:InternationalGovernmentsMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:InternationalGovernmentsMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:InternationalGovernmentsMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:CommercialAndOtherMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:CommercialAndOtherMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:CommercialAndOtherMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:CommercialAndOtherMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-01-012023-09-3000017535392024-10-012024-09-3000017535392025-01-012024-09-3000017535392026-01-012024-09-300001753539bksy:ServicesExcludingContractCommissionsMember2024-09-300001753539bksy:ServicesExcludingContractCommissionsMember2023-12-310001753539bksy:ContractComissionMember2024-09-300001753539bksy:ContractComissionMember2023-12-310001753539bksy:SatellitesMember2024-09-300001753539bksy:SatellitesMember2023-12-310001753539bksy:SoftwareMember2024-09-300001753539bksy:SoftwareMember2023-12-310001753539us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2024-09-300001753539us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2023-12-310001753539us-gaap:ComputerEquipmentMember2024-09-300001753539us-gaap:ComputerEquipmentMember2023-12-310001753539us-gaap:OfficeEquipmentMember2024-09-300001753539us-gaap:OfficeEquipmentMember2023-12-310001753539us-gaap:OtherMachineryAndEquipmentMember2024-09-300001753539us-gaap:OtherMachineryAndEquipmentMember2023-12-310001753539bksy:SiteEquipmentMember2024-09-300001753539bksy:SiteEquipmentMember2023-12-310001753539bksy:LoansFromRelatedPartyMember2023-12-310001753539bksy:LoansFromRelatedPartyMemberus-gaap:LoansPayableMembersrt:AffiliatedEntityMembersrt:MinimumMember2024-09-300001753539bksy:LoansFromRelatedPartyMemberus-gaap:LoansPayableMembersrt:AffiliatedEntityMembersrt:MaximumMember2024-09-300001753539bksy:LoansFromRelatedPartyMember2024-09-300001753539bksy:SatelliteProcurementVendorFinancingMemberus-gaap:LoansPayableMembersrt:AffiliatedEntityMember2024-09-300001753539bksy:SatelliteProcurementVendorFinancingMember2024-09-300001753539bksy:SatelliteProcurementVendorFinancingMember2023-12-310001753539bksy:CommercialBankLineMemberus-gaap:LoansPayableMembersrt:AffiliatedEntityMember2024-09-300001753539bksy:StifelBankMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-09-300001753539bksy:CommercialBankLineMember2023-12-3100017535392023-11-0800017535392023-11-012023-11-080001753539bksy:SatelliteProcurementVendorFinancingMemberus-gaap:LoansPayableMember2024-09-300001753539bksy:StifelBankMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-04-110001753539bksy:StifelBankMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LetterOfCreditMember2024-04-110001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheOneMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheOneMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheTwoMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheTwoMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:SponsorEarnOutSharesMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:SponsorEarnOutSharesMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:SponsorEarnOutSharesMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:SponsorEarnOutSharesMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ServiceMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ServiceMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ServiceMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ServiceMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ProductMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ProductMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ProductMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ProductMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:LeoStellaLLCMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:LeoStellaLLCMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:LeoStellaLLCMember2024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:LeoStellaLLCMember2023-12-310001753539srt:AffiliatedEntityMemberbksy:UrsaSpaceSystemsMember2024-01-012024-09-300001753539srt:AffiliatedEntityMemberbksy:UrsaSpaceSystemsMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:UrsaSpaceSystemsMember2024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:UrsaSpaceSystemsMember2023-12-310001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:ThalesAleniaSpaceMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:ThalesAleniaSpaceMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:ThalesAleniaSpaceMember2024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:ThalesAleniaSpaceMember2023-12-310001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2022-01-012022-03-310001753539us-gaap:InvestorMemberus-gaap:WarrantMemberbksy:SeahawkMember2022-01-012022-03-310001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2024-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2023-12-310001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2021-12-310001753539us-gaap:InvestorMemberus-gaap:WarrantMemberbksy:IntelsatMember2022-01-012022-03-310001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2024-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2023-12-310001753539us-gaap:RelatedPartyMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:RelatedPartyMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001753539bksy:PrivatePlacementWarrantsSponsorSharesLegacyPreferredStockWarrantsAndConsentFeesMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:SponsorSharesMember2023-12-310001753539bksy:PrivateWarrantsMember2023-12-310001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2023-12-310001753539bksy:SponsorSharesMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:SponsorSharesMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2024-09-3000017535392024-01-310001753539us-gaap:GovernmentContractsConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMember2024-09-300001753539us-gaap:GovernmentContractsConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMember2023-12-310001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:CustomerBMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:CustomerBMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:CustomerBMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:CustomerBMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:CustomerCMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:CustomerCMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:CustomerCMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:CustomerCMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:LeoStellaLLCMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-11-06
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
表格 10-Q
___________________________________
（标记一）
☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
或者
o
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
过渡期从 到
佣金文件号 001-39113
___________________________________
黑天科技股份有限公司.
___________________________________
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华州
83-1833760
（注册或组织的）州或其他司法辖区
公司成立或组织）
（联邦税号
唯一识别号码）
2411杜勒斯角公园
300号套房
赫尔登, 弗吉尼亚州。
20171
(主要领导机构的地址)(邮政编码)
(571) 267-1571
公司电话号码，包括区号
___________________________________
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
每股A类普通股，面值为$0.0001BKSY纽约证券交易所
权证可按每股92.00美元的行使价格行使。BKSY.W纽约证券交易所
请在复选框中指示：（1）在过去12个月内注册申报材料是否已按照1934年证券交易法第13或第15（d）条的规定申报完毕（或者对于注册人所要求提交此类报告的较短时间段内是否已申报）；并且（2）是否在过去90天内受到此类申报要求的约束。Yes ý无o
在过去的12个月内（或在注册申报人需要提交这些文件的更短时间内），根据规则405的交互式数据文件提交要求，注册申报人是否已经提交每个应提交的交互式数据文件。Yes ý无o
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速报告人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人
☒
较小的报告公司
☒
新兴成长公司
☒
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是o无ý


截至2024年11月5日， 30,778,934 普通股A类股票每股面值0.0001美元，尚未流通。

目录
目录
页面

第一部分。财务信息

第二部分。其他信息




2
目录
有关前瞻性声明之特别说明

本季度 10-Q 报告包含，我们的高管和代表可能不时就美国1933年证券法修正案（“证券法”）第27条和1934年证券交易法修正案（“交易所法”）第21E条的内涵，提出前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。本季度 10-Q 报告中包含的所有声明都不是历史事实的陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、我们的业务策略和计划，以及我们未来经营目标的声明，均为前瞻性声明。表明不确定未来事件或结果的词语“相信”、“可能”、“将”，“有潜力”，“估计”，“继续”，“预测”，“计划”，“打算”，“可能”，“会”，“期望”等表达意图识别前瞻性声明。本季度 10-Q 报告中包含的前瞻性声明包括但不限于以下声明：

• 我们保留或招聘关键员工的能力;
• 我们增加分销渠道和合作伙伴生态系统的能力;
• 我们预期的资本支出、流动性和我们对资本需求的估计;
• 我们整合专有和第三方传感器数据的能力;
• 我们能够将新卫星添加到商业运营中的能力;
• 我们投资于我们的软件、研发能力的能力；
• 我们培育第三方开发者社区的能力;
• 我们有能力在国内和国际上扩展我们的服务和产品；
• 我们能够继续以具有成本效益的方式传递数据;
• 我们保持和保护品牌的能力;
• 我们在当前客户群体内拓展的能力;
• 我们与传统卫星成像提供商以及其他新兴地理空间情报提供商竞争的能力；
• 我们保护产品的知识产权的能力，或避免或辩护侵权索赔的能力；
• 我们遵守适用于我们业务的法律法规的能力;
• 我们对市场趋势和需求的期望；
• 我们对市场增长、未来营业收入、费用（包括基于股票的补偿费用）、现金流量、资本需求以及额外融资的估计。
• 我们增长影像和软件分析服务营业收入的能力;
• 我们有能力管理资本支出的时间，为了额外的灵活性以优化我们的长期流动性需求;
• 我们能够优化我们的现金支出，以满足短期和长期运营需求；
• 我们普通股交易价格的波动性；
• 我们的BlackSky Spectra平台的性能;
• 我们对下一代卫星（“Gen-3”）的计划和期望，包括预计发射时间和卫星功能；
• 当地、区域型、全国和国际经济状况和事件的影响；和
• 包括但不限于在我们提交给证券交易委员会（SEC）的2023年12月31日结束的年度10-K表格中详细列明的“风险因素”部分中的其他因素。
3
目录

我们主要根据我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，认为可能会影响我们的财务状况、业务运营结果、业务策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2023年12月31日的年度报告10-k的“风险因素”部分中描述的风险。此外，我们处于竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能发表的任何前瞻性声明中包含的结果有重大差异的程度。考虑到这些风险、不确定性和假设，在本季度报告10-Q中讨论的前瞻性事件和趋势可能不会发生，实际结果可能会与前瞻性声明中预期或暗示的结果有重大和不利的差异。

 

4
目录
第一部分 财务信息
项目1.基本报表

BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
简明合并资产负债表
(未经审计)
2024年4月30日
2022年9月30日12月31日,
20242023
资产
流动资产：
现金及现金等价物$56,159 $32,815 
受限现金1,147619
短期投资7,09019,697
应收账款净额为0 和 $151，分别
10,2847,071
预付费用和其他流动资产5,0863,916
合同资产26,73615,213
总流动资产106,50279,331
房地产和设备——净值46,94567,116
经营租赁权利使用资产-净资产2,5591,630
商誉9,3939,393
于2024年3月，公司收购了客户名单无形资产，其中约有$百万的购买价款以无息票据支付，并记录为递延收购应付款。该票据将在月还款期内支付。递延收购应付款按公允价值计入，隐含利率为。9361,357
卫星采购工作正在进行中76,50455,976
其他2,616 9,263 
资产总额$245,455 $224,066 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款及应计费用$12,683 $11,573 
应付股权法下投资者款项—10,843
合同负债 - 流动负债4,2243,670
债务-流动部分324—
其他流动负债1,5231,405
流动负债合计18,75427,491
经营租赁负债7,0433,041
衍生工具负债6,55615,149
长期债务-减去流动部分98,42783,502
其他负债4,4081,724
负债合计135,188130,907
承诺和 contingencies (注14)
股东权益:
A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股；0.0001 par value-authorized, 300,000每股面值; 认可的，43,795,955股; 发行的，30,779 和 18,15419.1 30,482持续经营活动中普通股股东的收益17,855 分别为2024年9月30日和2023年12月31日的股份。
32
额外实收资本747,032692,127
累积赤字(636,768)(598,970)
股东权益总额110,26793,159
负债和股东权益总额$245,455 $224,066 

见未经审计的简明合并财务报表附注
5
目录
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
简明综合损益表
(未经审计)
（以千为单位，每股金额除外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入
图像和软件分析服务$17,276 $15,264 $52,578 $46,352 
专业和工程服务5,273 5,996 19,145 12,632 
总收入22,549 21,260 71,723 58,984 
成本和开支
图像和软件分析服务成本，不包括折旧和摊销3,682 3,479 10,559 10,634 
专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销2,968 3,288 10,006 11,137 
销售、一般和管理17,961 17,572 54,991 55,289 
研究和开发43 133 785 525 
折旧和摊销11,125 11,304 33,586 32,735 
营业亏损(13,230)(14,516)(38,204)(51,336)
衍生品收益3,574 17,012 8,593 7,445 
权益法投资的收益— 328 — 913 
利息收入257 519 987 1,602 
利息支出(3,142)(2,532)(8,805)(6,627)
其他（支出）收入，净额(22)2 (19)(1,808)
所得税前（亏损）收入(12,563)813 (37,448)(49,811)
所得税支出(28)(138)(350)(260)
净（亏损）收入(12,591)675 (37,798)(50,071)
其他综合收入— — — — 
综合（亏损）收入总额$(12,591)$675 $(37,798)$(50,071)
普通股每股基本收益和摊薄（亏损）收益：
普通股每股净（亏损）收益$(0.66)$0.04 $(2.05)$(3.00)

请参见未经审计的简明合并财务报表附注
6
目录
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
股东权益变动简明合并财务报表
(未经审计)
（以千为单位）
2024年9月30日结束的九个月
普通股股本所对应的账面超额支付累积的股东总数
股份数量资本$股权
2024年1月1日的余额17,855$2 $692,127 $(598,970)$93,159 
以股票为基础的补偿——3,488—3,488 
行使期权的普通股发行9—1—1 
受限股奖励解锁后的普通股发行1———— 
根据限制性股票单位的归属而发行的普通股107———— 
普通股发行，扣除权益发行成本118—1,294—1,294 
在受限制股份单位归属和期权行权时扣留股票单位，以满足税金代扣义务(36)—(419)—(419)
净损失— — — (15,810)(15,810)
2024年3月31日的余额18,054 2 696,491 (614,780)81,713 
以股票为基础的补偿——2,515—2,515 
行使期权和购买ESPP股票后发行普通股27—156—156 
在受限制股奖励归属时发行普通股1———— 
根据限制性股票单位的归属而发行的普通股41———— 
发行普通股，扣除权益发行成本后净额205—1,649—1,649 
在限制性股票单位解除限制和期权行使时进行股票单位扣缴以满足税金扣缴义务(12)—(105)—(105)
净损失———(9,397)(9,397)
2024年6月30日的余额18,316 2 700,706 (624,177)76,531 
以股票为基础的补偿——2,667—2,667
行使期权的普通股发行4—1—1
在限制性股票奖励解除限制时发行普通股1————
根据限制性股票单位的归属而发行的普通股547————
发行普通股，净权益发行成本11,676144,100—44,101
在受限公司股份单位归属和期权行权时进行股票锁定以满足税款代扣义务(62)—(442)—(442)
净损失———(12,591)(12,591)
2024年9月30日余额30,482 $3 $747,032 $(636,768)$110,267 

请参见未经审计的简明合并财务报表附注
7
目录
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
股东权益变动简明合并财务报表
(未经审计)
（以千为单位）

2023年9月30日结束的三个月中，我们的营业收入为205.51亿美元，比2022年9月30日结束的三个月的194.24亿美元增加了1.127亿美元，增长了5.8%。按恒定汇率计算，营业收入增长了4.8%。2023年9月30日结束的三个月中，我们约有41.7%，47.5%和10.8%的营业收入来自于美国，欧洲和其他地区。在2023年9月30日结束的三个月中，我们的营业收入中有26.7%或527.3亿美元来自于前五大客户。不断有新的客户账户加入我们的大型制药客户、中型制药客户和生物技术客户组合中。这次营业收入增长是由于公司市场的持续有机增长所致。
普通股股本所对应的账面超额支付累积的股东总数
股份数量资本$股权
2023年1月1日余额14,939$1 $666,984 $(545,111)$121,874 
以股票为基础的补偿——3,214—3,214 
行使期权的普通股发行17—3—3 
在限制性股票奖励解除限制时发行普通股1———— 
根据限制性股票单位的归属而发行的普通股98———— 
发行普通股，净权益发行成本2,050111,128—11,129 
净损失———(17,315)(17,315)
截至2023年3月31日的余额17,105 2 681,329 (562,426)118,905 
以股票为基础的补偿——2,488—2,488 
行使期权的普通股发行12—2—2 
在限制性股票奖励解除限制时发行普通股1————
根据限制性股票单位的归属而发行的普通股83————
发行普通股，净权益发行成本130—995—995
在受限制股票单位解禁时扣留股票单位以满足税款代扣义务(30)—(414)—(414)
净损失———(33,431)(33,431)
截至2023年6月30日的余额17,301 2 684,400 (595,857)88,545 
以股票为基础的补偿——2,562—2,562
行使期权的普通股发行11—4—4
在限制性股票奖励解除限制时发行普通股1————
根据限制性股票单位的归属而发行的普通股209————
发行普通股，净权益发行成本101—908—908
在受限制股单位归属时，扣留股票单位以满足税款预提义务(55)—(559)—(559)
净利润— — — 675 675 
截至2023年9月30日的余额17,568 $2 $687,315 $(595,182)$92,135 

请参见未经审计的简明合并财务报表附注

8
目录
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
现金流量表简明综合报表
(未经审计)
（以千为单位）
截至9月30日的九个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(37,798)$(50,071)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用33,586 32,735 
经营租赁使用权资产摊销529 753 
坏账支出100 39 
股票薪酬支出8,244 7,725 
债务发行成本和非现金利息支出的摊销6,727 249 
衍生品收益(8,593)(7,445)
非现金利息收入(630)(551)
资产减值损失71 — 
资产处置损失44 127 
权益法投资的收益— (913)
运营资产和负债的变化：
应收账款(3,313)359 
合约资产-当前和长期(5,133)(5,271)
预付费用和其他流动资产(1,148)(13)
其他资产2,525 1,144 
应付账款和应计负债(967)834 
其他流动负债194 (640)
合同负债——当前和长期1,005 (175)
其他负债(10)5,316 
用于经营活动的净现金(4,567)(15,798)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(12,289)(12,296)
卫星采购工作正在进行中(28,410)(23,603)
购买短期投资(13,488)(29,167)
短期投资到期的收益26,725 50,110 
出售财产和设备的收益— 22 
用于投资活动的净现金(27,462)(14,934)
来自融资活动的现金流：
股票发行收益，扣除股票发行成本47,343 30,868 
发行债务的收益20,000 — 
行使期权和购买ESPP股票的收益157 9 
偿还债务(10,000)— 
限制性股票单位归属时缴纳的预扣税(967)(972)
偿还债务发行成本(632)— 
支付债务修改的交易费用— (1,311)
支付与衍生负债相关的交易成本— (905)
融资活动提供的净现金55,901 27,689 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）23,872 (3,043)
现金、现金等价物和限制性现金——年初33,434 37,016 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$57,306 $33,973 
请参见未经审计的简明合并财务报表附注
9
目录
以下表格提供了现金、现金等价物和受限制现金的对账，这些金额在未经审计的简明合并资产负债表中报告，合计金额与未经审计的简明合并现金流量表中显示的金额总额相同：
2022年9月30日
20242023
现金及现金等价物$56,159 $32,138 
受限现金1,147 1,835 
总现金、现金等价物和受限制现金$57,306 $33,973 
截至9月30日的九个月内，
20242023
（以千为单位）
补充现金流信息披露：
支付的利息现金$1,208 $— 
支付的所得税费用377 182 
补充披露非现金融资和投资信息：
债务本金增加，以实物利息支付$4,105 $3,490 
拟购入的物业和设备增加（已收到的贷记），尚未支付净额1,606 (226)
供应商资助的卫星采购成本1,500 — 
来自LeoStella的信用额用于卫星采购成本966 122 
短期投资折让和溢价的累积630 531 
以股份补偿的方式计入固定资产426 539 
应计但尚未支付的股本发行成本313 90 
用于投放使用的房地产和设备的资本化利息— 220 
卫星采购成本包括与LeoStella的结算— 36 
应计但尚未支付的债务修改费用— 6 
请参见未经审计的简明合并财务报表附注
10
目录
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
未经审计的缩编合并财务报表附注
2024年9月30日

1. 组织和业务
总部位于弗吉尼亚州赫尔顿的BlackSky Technology Inc.（以下简称“BlackSky”或“公司”）是一家基于空间的情报公司，提供实时影像、分析和高频监视。公司拥有并运营一套先进的、专门构建的商用实时情报系统，将BlackSky Spectra任务指定和分析软件平台的强大功能与公司专有的高分辨率低地球轨道（LEO）小型卫星星座相结合。该星座经过优化，可以以成本效益高地捕获图像，满足客户需求的高频率重访。BlackSky Spectra软件平台每天处理数百万次观测，通过整合公司专有卫星星座和其他第三方传感器（如合成孔径雷达和射频卫星）、成千上万的GPS启用陆地数据来源和物联网（IoT）连接设备的数据来实现。BlackSky Spectra应用先进的专有人工智能（"AI"）和机器学习（“ML”）技术，将这些原始数据流转化为可操作的情报，通过警报、信息和见解。客户可以通过易于使用的网络服务或平台应用程序编程接口访问BlackSky Spectra的数据和分析。
BlackSky拥有 两个 主要运营子公司为BlackSky全球货币有限责任公司和BlackSky地理空间解决方案有限责任公司。该公司还持有 50% LeoStella有限责任公司（“LeoStella”）的股权，占Thales Alenia Space US Investment LLC（“Thales”）的百分比。LeoStella是位于华盛顿州图基拉的垂直整合的小卫星设计和制造商，公司从中采购卫星以开展其业务。公司将LeoStella视为权益法投资。
公司于2024年9月进行了一次八分之一的股票合并（"逆向股票拆分"），其已发行的A类普通股受到影响。因此，每八股已发行的普通股合并为一股普通股。由于逆向股票拆分的结果，并未发行公司普通股的任何碎股。作为逆向股票拆分结果， 每名股东，原本有权获得碎股的，均收到相等于逆向股票拆分前该股东持有的普通股数量与纽约证券交易所（"纽交所"）2024年9月6日逆向股票拆分生效日上公布的普通股收盘价相乘所得的产品的现金支付金额。由于逆向股票拆分的结果，对公司已发行的所有购买公司普通股认股权证进行了按比例调整，调整的内容包括每股行使价和行使所有未行使认股权证所得公司普通股的股数。这些对未经审计的简明合并财务报表的附注和附带的未经审计的简明合并财务报表对所呈现的所有期间均给予了逆向股票拆分的追溯效应。普通股继续保持每股面值为$0.0001每股.
截至2024年9月30日止九个月，公司的股权发行包括股票公开发行和作为公司“ATM”发行计划的一部分出售的股票。2024年9月，公司通过股票公开发行筹集了总额为$46.0 百万美元，包括 11.5百万股公司A类普通股，发行价为每股$4.00 。该公司还从ATM发行中出售了 500 千股，平均每股购买价为$9.68，截至2024年9月30日止九个月，公司的总募集金额为$4.8 百万美元。2024年9月30日止九个月，股权发行产生的交易成本为$3.8 百万美元，包括承销折让和佣金、法律费用以及放置代理费用，这些已被记录为未经审计的资本超额支付的减少，列入股东权益的未经审计的简明综合变动陈述和综合资产负债表。

11
目录
2. 展示基础和重要会计政策摘要

我们的附注简化合并财务报表的货币为美元，除特别说明或金额以千为计算外，请注意所有金额均以百万美元计算。表格内的某个列或行内的特定金额可能因进行了四舍五入而与实际情况略微有异。多数百分比和每股收益数据皆根据相应未经舍入的数据计算。
公司根据美国通用会计准则（即“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表格指引和S-X法规第8条的要求，编制了其未经审计的简明合并财务报表。附注的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。此外，简明合并财务报表还包括公司作为股权法下投资的收益或亏损的比例份额，以及相应地调整其投资，已记载的亏损限于公司投资的账面价值。所有公司间交易和余额在合并时被予以消除。
公司的未经审计的基本财务报表是根据历史成本计量编制的，除了某些金融资产和负债，包括衍生金融工具，这些资产和负债按公允价值计量。除非另有说明，附注中列示的金额涉及公司的持续经营。

使用估计
未经审计的简明综合基本报表的准备需要管理层作出影响资产和负债金额报告、披露报告日期的可能出现的情况、以及报告期间营业收入和费用金额的估计和假设。这些估计基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司作出的重大估计包括但不限于营业收入及相关成本确认、应收账款的收回能力、固定资产和设备的回收价值和使用寿命、权证和权证负债的估值、公允价值估计、商誉和无形资产的回收情况、所得税准备、用于衡量营运租赁权利资产的增量借款利率、供应商融资协议的有效利率和股权激励。

投资
该公司投资于开空期限投资，通常由A-1级别或更高评级的公司债券和政府证券组成。 这些投资被分类为持有到期日投资，并且其到期日是从资产负债表日算起的一年或更短。 任何原始到期日少于三个月的投资都被视为现金等价物。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的开空期投资账面价值为$7.1万美元和19.7 百万，分别表示摊销成本，和聚合公允价值为$7.1万美元和19.7百万，分别表示公允价值层次结构为Level 1的测量。

股权法投资
公司能够行使重大影响力但无法控制的投资，根据权益法会计处理，并包括在公司未经审计的简明合并资产负债表中的权益法投资。如果公司在投资方拥有20%至50%的投票权益或保留在投资方董事会的投票权益席位，则通常存在重大影响。在评估公司是否具有重大影响力时，公司会考虑其在投资方的所有权利益的性质，以及可能赋予公司行使重大影响力的其他因素，包括影响公司行使重大影响力于投资方的经营和资本财务政策的因素。根据这种会计方法，投资方的净收益或损失中包括在公司的
12
目录
未经审计的简明综合经营损益表。由于其对LeoStella的投资是$，截至2024年9月30日结束的九个月中，公司没有认定任何LeoStella估计净损失的百分比。0 截至2023年12月31日，对LeoStella的投资为$。0 截至2024年9月30日，公司未经审计的简明综合资产负债表中的LeoStella投资为$。公司目前将其LeoStella合资公司账户视为其唯一的权益法投资。对基本报表来说，LeoStella的投资并不重要。
公司从股权法投资的资产出售中产生的单位内部利润将被消除和推迟，如果这些资产在报告期末仍由公司持有。在资产被消耗时，单位内部利润将会被确认。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的股权法投资的账面价值与被投资者净资产中的基础权益之间存在差异，为$0.3万美元和1.2百万，分别。
股权法投资在事件或情况变化表明其账面价值可能减值时进行减值测试。如果股权法投资价值下跌被确认为非暂时性的，当前期间将在收益中记录亏损。

债券发行成本和债务折扣
债券发行成本以实际利息法开多资本化，并在相关债务的存续期内按照利息费用摊销。未经审计的简明合并资产负债表中，短期和长期债务以未摊销的债券发行成本和债务折让净额呈现。

金融工具的公允价值
公司按照公允价值计量某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者间以有序交易出售资产或转移负债所收到的价格。
对于某些金融工具进行定期或非定期的公允价值测量的分析过程包括对输入数据（包括但不限于股价、波动率、缺乏流动性折现、适用的折现率和清算事件发生概率等）的重大判断和估计。公司利用市场估值方法和特定期权定价方法（如蒙特卡罗模拟）对更复杂的金融工具进行估值，并利用Black-Scholes期权定价模型对标准普通股认股权证和普通股期权进行估值。
用于衡量公允价值的框架规定了一个基于估值技术种类的层次结构，取决于这些估值技术的输入是可观察还是不可观察。可观察的输入反映了从独立来源获取的市场数据，而不可观察的输入反映了公司的假设。该层次结构最优先考虑的是针对相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价价格（1级测量），最低优先考虑的是不可观察的输入（3级测量）。
公司制定了基于用于衡量公允价值的输入的公允价值层次结构。公允价值采用有市场参与者之间的买方或卖方交易中产生的价格作为输入进行衡量。公司的资产和负债可能采用以下三种公允价值层次之一：
一级输入。 输入为在计量日活跃市场中的相同资产或负债的非调整后的报价。
二级输入。 输入为在活跃市场上的类似资产和负债的非调整后报价，在非活跃市场上的相同或类似资产和负债的报价、可观察到的输入数据以及根据输出数据计算而得出的输入数据。
三级输入。 输入是不可观测的输入，反映了公司对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设，这些假设基于最可靠的信息。

13
目录
收入确认
公司通过销售图像和软件分析服务以及专业和工程服务来实现营业收入。图像和软件分析服务的营业收入主要来自国内和国际政府机构的合同，包括图像、数据、软件和分析。这项收入主要认定来自于无法取消的订阅订单协议或者在有限情况下，可变的不超过采购订单。专业和工程服务的营业收入是通过按时间和材料计费、固定价格服务解决方案以及固定价格的长期工程和施工合同来生成的。
根据《会计准则更新第2014-09号》，公司使用识别与客户合同、确定合同中包含的履约责任、确定交易价格、分配交易价格以及确定何时履行履约责任的五步模型，这可能需要运用重大判断，如下进一步讨论。《与客户合同的营收》（主题606）” 根据《会计准则更新第2014-09号（ASC 606）》，公司使用识别与客户合同、确定合同中包含的履约责任、确定交易价格、分配交易价格以及确定何时履行履约责任的五步模型，这可能需要运用重大判断，如下进一步讨论。
营业收入是以收到或将收到的对价的公允价值为衡量基准，并扣除折扣。公司选择性地应用政策选择，当税款既在具体产生收入的交易上征收并与之同时发生时，从客户销售收取的交易税款可排除在外。公司在签订每份合同时估计任何变量因素，并确定交易价格是否受限。截至2024年9月30日，公司没有任何涉及重大变量因素的有效合同。

图像及软件分析服务营业收入
意象
影像服务包括从公司的专有卫星星座和Spectra软件平台交付的影像，以及在有限情况下直接上传给特定客户。客户可以直接委托公司的专有卫星星座在特定位置、场所和对其业务至关重要的地域板块收集并传送影像。公司为客户提供多种服务级别的订阅期权，包括按需规划或多年保证访问计划，在这些计划中，客户可以以高溢价获得对感兴趣地域板块的优先访问和成像容量，按照按需或付款的方式。影像营业收入根据承诺持续提供用于指定影像或分析的合同卫星容量的承诺，在订阅期间按比例确认。
数据，软件和分析
公司利用专有的人工智能和机器学习算法，分析来自公司专有的传感器网络和第三方空间和地面来源的数据，为客户提供难以获取的数据、见解和分析。公司持续通过执行合同开发来整合和增强其产品，同时保留知识产权。公司还提供与对象、变化和异常检测、现场监控以及增强型分析相关的服务，通过这些服务，公司可以检测到关键生活模式变化，如在港口、机场和施工现场等关键地点；零售活动；商品储备；以及包含重要商品和供应链库存的其他地点。.
公司的分析服务也采用类似的订阅模式提供，向客户提供对公司网站监控、事件监控和全球数据服务的访问。与图像的营业收入确认类似，软件分析服务的营业收入将在订阅期间按比例确认。

14
目录
专业和工程服务 营业收入
公司提供各种高度关联的专业服务，包括为支持客户特定软件开发请求提供技术支持的专业服务解决方案，集成，测试和培训。 公司还提供工程服务，其中包括为少数客户开发和交付先进的卫星和有效载荷系统，利用公司在任务系统工程和运营、地面站运营以及软件和系统开发方面的能力。 根据合同背景，这些服务有能力成为明确的履约义务。
对于固定价格的专业和工程服务合同，公司使用成本完成法，按时间分配认可营业收入，以衡量完成履约方程的进度（"完工预估"或"EAC"）。履约方程的EAC包括所有直接成本，如劳动力、附加福利、材料、分包成本和间接成本。我们需运用重要的判断力来估算按合同基础计算的完成总成本，包括但不限于劳动力生产力、项目进度、技术风险分析、复杂性、拟执行的工作范围和其他已识别的风险。由于工作的持续性质，以及在情况变更需要修改时，EAC会进行审查，这可能导致对合同利润的累积变动。公司按累积方式在确认的变更时期，认可预计合同销售额或成本的变更，以及合同利润的变化。如果在任何时候，合同盈利的估计表明该合同可能会出现预期的亏损，公司将在确认时承认全部亏损。 以下表格展示了对公司的专业和工程服务合同的整体净EAC调整的影响：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024
2023(2)
2024(1)
2023(2)
（以千计）
收入$(785)$1,002 $218 $(498)
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益$(0.04)$0.06 $0.01 $(0.03)
(1) 截至2024年9月30日的九个月，公司对一项现有个人专业服务合同进行了有利的EAC调整，金额为$1.2百万。其余的EAC调整对公司来说并不重要。
(2) 截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司在现有个人专业服务合同上进行了有利的EAC调整，分别为$。1.01百万美元和1.1 百万。其余EAC调整对公司来说并不具有单独重要性。

对于以成本加固定费用或按时间和材料基础构建的合同，公司通常根据在实际上方便的情况下即可进行收入确认，因为公司有合同上的权利对客户开具发票，该发票是基于已经完成的公司绩效对客户价值的直接对应金额。

图像和软件分析服务以及专业工程服务成本
图像和软件分析服务成本主要包括内部劳动力支持地面站网络和空间操作、第三方数据和图像，以及云计算和托管服务。公司对那些支持其向客户提供图像和软件分析服务成本的员工的股权报酬费用予以确认，不包括折旧和摊销，在图像和软件分析服务成本中。对于那些为支持基于客户的项目提供这些服务的员工，股权报酬费用属于图像和软件分析服务成本。

专业和工程服务成本主要包括支持卫星和有效载荷系统长期开发合同的设计和工程内部劳动力成本，以及外包直接材料和外部劳动力成本来建造和测试特定元件，如通信系统、有效载荷需求和传感器集成。此外，公司还确认为客户为中心的软件服务解决方案的内部劳动力成本和外部分包劳动力成本。
15
目录
公司承认对为客户提供专业和工程服务支持的员工进行股票补偿费用，费用计入专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销。

赞助商股份
2021年9月9日，BlackSky的前身公司Osprey Technology Acquisition Corp. (Osprey)完成了与Osprey Technology Merger Sub, Inc.（Osprey的全资子公司）和BlackSky Holdings, Inc. 的合并 ("Merger")。Osprey合并前的B类普通股在合并完成后被交换为公司的A类普通股（"赞助股票"）。公司根据ASC 815-40中的指导对赞助股票进行了核算，在该标准下，赞助股票未符合权益处理标准，并在截至2024年9月30日的公司未经审计的简明合并资产负债表中记录为衍生负债。赞助股票在每个报告期调整到公允价值，并公允价值变动在公司未经审计的简明合并利润表和综合收益表中确认为衍生品收益。

以股票为基础的补偿
限制性股票和限制性股票单位
公司已授予特定雇员限制性股票奖励（"RSA"），并向特定雇员授予限制性股票单位（"RSU"），其授予日公允价值等于授予日A类普通股的公允价值。为了确定在并购之前授予日期A类普通股的公允价值，公司过去一直使用市场和收入方法结合的估值分析。并购后，公司将使用纽交所（"NYSE"）交易价格作为评估目的A类普通股的公允价值。对于仅须满足服务控件的所有奖励，包括那些受分阶段归属约定约束的奖励，公司选择使用直线法，在必要的服务期间内确认公允价值作为补偿成本。
公司的部分未执行股票奖励单元具有绩效控件，这些绩效控件在合并完成时触发。因此，由于这些股票奖励单元的绩效控件已经达到，公司开始记录相关的补偿费用，其中包括从授予日期到绩效控件满足之间的服务期间的补偿金额，截至合并结束时。包含绩效控件的股票奖励单元的公允价值将使用加速归因方法在必要服务期内确认为补偿费用，该方法将具有离散兑现日期的股票奖励单元视为单独授予的奖励。与基于现金补偿额度分类的员工现金补偿的一致的权益损益报表中分类的与股票支付有关的费用。截至2024年9月30日, 6 在2025年9月30日之前，尚有1000个带有绩效控件的股票奖励单元未行使，并且剩余的相关费用为200万美元。0.1 将通过2025年9月30日确认该200万美元的费用。
股票期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型对所有期权进行估值，包括2021年员工股票购买计划（"ESPP"）下的期权，并使用直线法承认公允价值作为报酬成本分摊至要求的服务期间。每个授予的期权的公允价值是根据授予日进行估计的。到2024年9月30日为止的九个月内，公司没有授予任何期权。公司在应用Black-Scholes期权定价模型时使用以下输入:
预期股息率Black-Scholes估值模型需要预期的分红派息作为输入。分红率基于历史经验和预期的未来变化。公司过去没有支付过股A普通股的分红，目前也没有计划支付。
预期波动性公司没有足够的历史股价历史记录；因此，预期波动性是基于指导性可比公司的历史股价波动性估算的。
16
目录
无风险利率根据活跃交易的非通货膨胀指数美国国库券的收益率来推导基于预期期限的基础授予的平均无风险利率。
预期期限对于2021年至2023年授予的期权，由于公司作为一家上市公司没有历史期权行使记录，公司考虑了期权的归属条件和合同期限，以及持有人的人口统计学，在估算预期期限时。对于2021年之前授予的期权，预期期限是根据最有可能的退出前景的加权平均考虑得出的预计清算事件持续时间。BlackSky Holdings, Inc.（"传统BlackSky"）是由私人融资支持的，因此，市场流通性的缺乏被纳入到授予期权的预期期限中。公司将在未来审查其估计并根据公司历史行使的变化进行调整，如果有必要的话。
用于判断Legacy BlackSky权益奖励公允价值的最重要假设是在授予日期的Legacy BlackSky Class A普通股的估计公允价值。 为了在兼并之前的授予日期确定其A类普通股的公允价值，Legacy BlackSky过去依赖于使用市场和收入方法相结合进行的估值分析。兼并之后，公司使用纽约证券交易所的交易价格作为公司A类普通股的公允价值用于估值目的。
Legacy BlackSky在历史上调整了某些未行权期权的行权价格。对于每个调整过行权价格的奖励，Legacy BlackSky计算了增量公允价值，即修改后奖励的公允价值与修改前奖励的公允价值之间的差额。增量公允价值被确认为即期股份报酬费用，前提是已经行权的修改后股票期权，对于尚未行权的股票期权，增量公允价值已被确认为股份报酬费用，分摊至剩余归属期。

3. 会计准则更新（“ASU”）

最近发布但尚未采纳的会计准则
2023年11月27日，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了《会计准则更新》（"ASU"）2023-07节段报告（主题280）：报告性段落披露的改进。除了其他新的披露要求，ASU 2023-07要求公司披露经常向首席营运决策者（"CODM"）提供的重要段费用。ASU 2023-07将于2024年1月1日及2025年1月1日起的年度和期间有效。ASU 2023-07必须适用于基本报表中所呈现的所有以往期间的数据。 公司正在评估此更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月14日，FASB发布了ASU No. 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》。ASU 2023-09要求公司在年度基础上披露有效税率协调的特定类别，并提供额外信息以协调达到定量门槛的项目。此外，ASU 2023-09要求公司披露有关已支付所得税的额外信息。ASU 2023-09将于2025年1月1日起对某些会计期间生效，并可选择前瞻性应用标准或追溯性应用标准。 公司正在评估此更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

4. 营业收入
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
公司通过销售图像和软件分析服务、专业和工程服务来获取营业收入。公司管理层主要将营业收入分解如下：(i) 图像；(ii) 数据、软件和分析；(iii) 专业服务；和 (iv) 工程服务。该分解
17
目录
使公司能够评估特定图像和软件分析服务以及专业工程服务中的市场趋势。
以下表格将2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月的营业收入按类型细分：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月内，
2024202320242023
（以千为单位）
意象$15,565 $13,507 $46,783 $39,197 
数据、软件和分析1,711 1,757 5,795 7,155 
专业服务4,536 5,565 14,195 11,900 
工程服务737 431 4,950 732 
总收入$22,549 $21,260 $71,723 $58,984 
根据最终客户的地理位置，截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月的大约营业收入如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
（以千计）
北美$13,392 $14,433 $43,613 $42,944 
中东3,385 2,738 10,029 5,633 
亚太地区5,549 3,827 17,323 9,629 
其他223 262 758 778 
总收入$22,549 $21,260 $71,723 $58,984 
2024年9月30日结束的三个月和九个月以及2023年的终端客户类别营业收入如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月内，
2024202320242023
（以千为单位）
美国联邦政府和机构$12,903 $14,041 $41,608 $41,780 
国际政府9,048 6,846 28,095 16,100 
商业和其他598 373 2,020 1,104 
总收入$22,549 $21,260 $71,723 $58,984 

未完成订单
积压订单代表公司预计在收到的坚固订单上认可的未来销售，相当于每个期间结束时公司剩余的履约义务。它包括资助的积压订单（已获得授权和拨款的坚固订单）和未资助的积压订单。公司的积压订单不包括未行使的合同期权。截至2024年9月30日，公司的积压订单达到$250.5百万美元，这代表已执行合同的交易价格减去迄今已认可的收入。公司预计将认可与其积压订单相关的营业收入，其中部分记录在未经审计的简明综合资产负债表中的递延收入，金额为$24.6百万，
18
目录
$57.3$400万、$300万和$500万。168.62024年12月31日结束的三个月内，分别是2025财政年度以及此后。
5. 合同资产和负债
合同资产和合同负债的组成如下:
2022年9月30日12月31日,
20242023
（以千为单位）
合同资产 - 流动资产:
未帐单收入$26,736 $15,213 
当前合同资产总额$26,736 $15,213 
合同资产 - 开多期
长期未开具发票的营业收入 - 开多$1,321 $8,150 
其他合同资产 - 长期1,049 610 
总合同资产 - 长期(1)
$2,370 $8,760 
合同负债 - 流动：
待摊收入 - 流动负债$4,224 $3,670 
总合同负债 - 流动$4,224 $3,670 
合同负债 - 长期:
其他合同负债 - 长期$620 $169 
总合同负债 - 长期(2)
$620 $169 
(1) 长期合同资产包括在未经审计的简明综合资产负债表中的其他资产中。
(2) 长期合同负债已包含在未经审计的简表合并资产负债表的其他负债项中。
合同负债包括在合同履行义务满足之前收到的付款和提前进行的账单，当关联的营业收入在合同下确认时才会实现。合同资产包括（i）未计费的营业收入，即超出向客户开具账单金额的已确认收入，其中付款权仅受时间流逝限制；和（ii）根据合同产生的增量成本，并履行合同义务。其他合同资产和其他合同负债主要涉及客户合同中的合同佣金。
19
目录
2024年9月30日结束的九个月内，短期和长期合同资产和合同负债发生了以下变化：
合同资产合同负债
（以千为单位）
2024年1月1日的余额$23,973 $3,839 
在期初余额中包含的账单或已确认的营业收入(9,938)(3,252)
合同资产或合同负债的变化，净额抵消后重新分类为应收账款14,359 3,751 
由于完工估计变化而产生的累积补充调整273 66 
由于合同修改而产生的累积补充调整— (11)
履行成本的变化和佣金成本的摊销 439 — 
合同佣金成本的变化— 451 
2024年9月30日的余额$29,106 $4,844 

6. 资产和设备 - 净值
以下是截至目前为止的固定资产和设备净额总结：
2022年9月30日12月31日,
20242023
（以千为单位）
卫星$107,004 $125,124 
软件30,02520,384
软件开发进行中2,6342,673
计算机设备1,8301,642
办公家具和固定装置7,2074,039
其他设备866811
现场设备2,5022,557
总计152,068157,230
减：累计折旧(105,123)(90,114)
资产和设备 - 净值$46,945 $67,116 

7. 债务和其他融资
公司未偿还债务的账面价值由以下金额组成：
2022年9月30日12月31日,
20242023
（以千为单位）
开多次数$375 $— 
长期负债的非流动部分99,808 84,578 
所有长期债务100,183 84,578 
未摊销的债务发行成本(1,432)(1,077)
未清偿余额$98,751 $83,502 

20
目录
有效利率2022年9月30日12月31日,
贷款名称20242023
（以千为单位）
关联方贷款
12.23% - 12.57%
$88,683 $84,578 
卫星采购供应商融资
10.86%1,500 — 
商业银行信贷额度11.46%10,000 — — 
总计$100,183 $84,578 
卫星采购供应商融资
2023年11月，公司达成了一项供应商融资协议，为多次发射提供了$27.0百万，其中一部分将按每次发射平均提取，并将按照 三年 %的年利率计提孳息，从每次发射里程碑成功后的 12.6期开始。公司可在到期日前随时无需溢价或罚款提前偿还。截至2024年9月30日的九个月内，公司因供应商融资协议产生了开多1.5 百万美元的长期债务。
商业银行信贷额度
2024年4月，公司及公司的某些子公司作为共同借款人与Stifel银行签订了一份商业银行授信额度协议。该商业银行授信额度为$20.0百万循环信贷机制，包括$0.5百万备用信用证及其他辅助银行服务子额。截至2024年9月30日，循环信贷额度下有$10.0 百万未偿还。该商业银行授信额度将于2026年6月30日到期。
商业银行额度按照(A)最优惠利率或者(B)6%的利率计息。贷款利息每季度一次，后结算。公司需要支付未使用额度的0.25%年费，每季度后结算。公司可借款、提前还款和重新借款循环贷款，不收取额外费用或罚金。未偿还贷款本金、应计未付利息将于贷款到期日偿付。公司还需在发生特定权力转让事件、再融资、偿还或终止商业银行额度时向贷方支付费用，以及针对此类规模和类型贷款设施的其他常规费用。
公司在商业银行信贷方面的义务得到了公司的几乎所有资产的保证，包括知识产权。根据次要安全性安排，授予 Stifel 银行的安全性利益优先于公司授予 Intelsat Jackson Holdings SA 根据特定修订和重订于2019年10月31日时效的贷款和担保协议所授予的安全性利益。
商业银行额度包含习惯的肯定和否定契约，包括限制公司在许多方面的能力，比如负债、授予留置权、支付股本股票的分红和分配、进行投资和收购，以及进行资本支出，每一种情况下均受该规模和类型的贷款工具的习惯例外条款约束。商业银行额度还包括财务契约，要求公司遵守最低营业收入契约，每个财政季度结束时测算，并始终保持在斯蒂芬银行或在受控帐户中的无限制现金及现金等价物，金额至少等于商业银行额度下的未清偿债务。如果公司未能满足最低现金契约，商业银行额度允许公司通过存入来自发行股本或次级债务的收益来弥补违约。
债务公允价值
公司未偿还的长期债务的预估公允价值为$114.11百万美元和78.7 万美元，分别截至2024年9月30日和2023年12月31日，这与公司未经审计的简明综合资产负债表中反映的长期债务的历史成本不同
21
目录
表格。长期债务的公允价值是使用Level 3输入估计的，基于利率期货可用于类似于公司现有债务安排和信用评级的债务的条款和到期日。

8. 被归类为衍生负债的股权认股权证

权证估值
作为衍生负债分类的股票认购权必须在发行时按公允价值计量，并在每个报告期末重新估价，直至到期，并包括在公司未经审计的简明综合资产负债表中的衍生负债中。在各个报告日期之间的公允价值变动被确认为附带的未经审计的简明综合损益表中的未实现收益或损失（请参见附注13）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的衍生负债仅由股票认购权和赞助股份组成。
以下表格是截至2024年9月30日可行使认股权的公司A类普通股股数总结：
普通股数量行使价格赎回价到期日分类2024年9月30日止九个月的升值2024年9月30日的公允价值
（以千为单位）（以千为单位）
公共认股权证1,977 $92.00 $144.00 9/9/2026负债$313 $482 
定向增发权证 - 2019年10月发行520 92.00 144.00 9/9/2026负债292 125 
定向增发权证 - 2019年10月发行520 160.00 144.00 9/9/2026负债83 83 
定向增发权证 - 2023年3月发行2,050 17.61 N/A9/8/2028负债7,218 5,249 
此外，公司拥有 221千份A类普通股认股权证，行使价格为$0.88 ，到期日从2028年6月27日至2029年10月31日不等。这些认股权证被归类为权益，包含在公司未经审计的简明综合资产负债表的未分配盈余中。

9. 其他（费用）收益
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
（以千计）
与债务和股权融资相关的交易成本$— $— $— $(1,738)
其他(22)2 (19)(70)
$(22)$2 $(19)$(1,808)

22
目录
10. 普通A类股每股净（亏损）收益
以下表格包括基本和稀释每股净损失的计算：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月内，
2024202320242023
(以千为单位，除每股信息外)
可供普通股股东使用的净（亏损）收益 - 基本和稀释$(12,591)$675 $(37,798)$(50,071)
加权平均流通股数:
用于基本每股净（亏损）收益计算的股数
19,120 17,360 18,394 16,683 
摊薄效应的普通股相当股数
— 523 — — 
用于稀释每股净（亏损）收益计算的股数
19,120 17,883 18,394 16,683 
每股基本和稀释净(亏损)收益$(0.66)$0.04 $(2.05)$(3.00)

下面列出的可能具有稀释效应的证券未计入稀释加权平均普通股流通量的计算，因为其影响在2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月内被认为具有抗稀释性。
截至9月30日的三个月2024年9月30日结束的九个月
2024202320242023
（以千为单位）
受限可转换A类普通股— 4 — 4 
A类普通股认股权证221 — 221 221 
股票期权880 1,034 880 1,143 
限制性股票单位2,558 411 2,558 2,275 
公开认股权证（可转换为A类普通股）作为负债处理1,977 1,977 1,977 1,977 
定向增发期权（可行权为A类普通股）被视为负债3,091 3,091 3,091 3,091 
赞助商股份296 296 296 296 

23
目录
11. 基于股票的补偿
与持续经营相关的股权报酬费用已包括在下表中所示的未经审计的简明综合损益表中。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
（以千计）
图像和软件分析服务成本，不包括折旧和摊销$34 $40 $138 $185 
专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销108 97 359 391 
销售、一般和管理2,377 2,265 7,747 7,149 
股票薪酬支出总额$2,519 $2,402 $8,244 $7,725 
公司在截至2024年和2023年9月30日的九个月内，分别录得了与资本化的软件开发活动相关的股权补偿，金额为$百万。0.1万美元和0.2 百万美元，在截至2024年9月30日的九个月内分别支付了$0.4万美元和0.5 这些金额已包含在未经审计的简明综合资产负债表中的固定资产净额中。

12. 关联方交易
以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月内公司相关方交易的摘要：
截至目前为止应付关联方金额
截至9月30日结束的九个月总付款金额2022年9月30日12月31日,
关系的性质2024202320242023
名称交易说明（以千为单位）
LeoStella与塔利斯·阿莱尼亚空间合作的创业公司公司拥有LeoStella的50%股权，该公司与塔利斯合资。公司与LeoStella签订合同，设计、研发和制造卫星以运营其业务。$23,422 $14,731 $— $10,843 
Ursa空间系统战略合作伙伴公司董事会主席Will Porteous同时也是Ursa空间系统的投资者和董事会成员。公司与Ursa空间系统有一项不可取消的运营承诺。417 333 — 42 
Thales Alenia Space股东和全资子公司Seahawk（债券发行人）的母公司望远镜的设计、开发和制造。3,666 4,459 — 750 
SeahawkThales Alenia Space的债务发行人和子公司
2019年，公司筹集并将$转换为新的未偿债务，并发行了百万权证以购买Legacy BlackSky普通股。18.4百万权证来购买Legacy BlackSky普通股。 13.5百万权证来购买Legacy BlackSky普通股。
277 — 23,900 22,793 
Intelsat债务发行人
2019年，公司签署了一项金额为$的贷款协议。50.0百万美元，并发行了 20.2百万认股权证，用于购买Legacy BlackSky普通股。
1,050 — 64,783 61,785 
公司记录了截至2024年9月30日的三个月和九个月来自关联方的营业收入$0.41百万美元和3.9百万和分别的公司未记录来自关联方的营业收入。
24
目录
截至2023年9月30日止的三个月和九个月。来自关联方的应收账款为$0 截至2024年9月30日和2023年12月31日。
按季度计提的贷款利息，并且应在每半年支付。公司在截至2024年9月30日的九个月内支付了利息，金额为$1.0百万美元。截至2024年9月30日的三个月及2023年9月30日至2024年9月30日的三个和九个月内，公司未支付任何利息。截至2024年9月30日，公司欠关联方的利息为$4.5万美元用于推迟的承销佣金和分配给衍生证券认购证明的发行成本，分别。0.9百万美元将以现金形式按半年支付，并已列入其他流动负债中；另有$3.6百万美元按照实际到期日视为本金偿付，并已计入其他负债中。截至2023年12月31日，公司欠关联方的利息为$1.7万美元用于推迟的承销佣金和分配给衍生证券认购证明的发行成本，分别。0.3百万美元已列入其他流动负债中；$1.4百万美元已列入其他负债中。

13. 金融工具的公允价值

以下表格详细介绍了公司在2024年9月30日和2023年12月31日按照持续计量的要求衡量的负债情况，并表明了公司用于判断这些公允价值的估值技术和输入的公允价值层次。
2024年9月30日在活跃市场中报价重要的其他可观察输入其他重要不可观察输入
(一级)（三级）非市场可观察到的输入（三级）
（以千为单位）
负债
公共认股权证$482 $— $— 
定向增发权证 - 2019年10月发行— — 208 
定向增发权证 - 2023年3月发行— — 5,249 
赞助商股份— — 617 
$482 $— $6,074 
2023 年 12 月 31 日活跃市场的报价其他重要的可观测输入其他不可观察的重要输入
（第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
（以千计）
负债
公开认股权证$795 $— $— 
私募认股权证-2019年10月发行— — 583 
私募认股权证-2023 年 3 月发行— — 12,467 
赞助商股票— — 1,304 
$795 $— $14,354 
截至2024年9月30日和2024年6月30日，根据到期日，以下金融工具的账面价值接近其公允价值：现金及现金等价物，受限现金，应收账款，预付费用和其他流动资产，应付账款，预提费用，及其他流动负债。
在2024年9月30日结束的九个月内，未对任何公允价值层次进行调动。
2023年9月30日结束的九个月内，三级负债的公允价值变动为$11.1百万美元，包括赞助股、2019年10月定向增发认股权证和2023年3月
25
目录
定向增发权证。 以下是2024年9月30日结束的九个月内三级负债公允价值变动摘要：
赞助商股份定向增发权证 - 2019年10月发行定向增发权证 - 2023年3月发行
（以千为单位）
2024年1月1日的余额$1,304 $583 $12,467 
公允价值变动收益(687)(375)(7,218)
2024年9月30日的余额$617 $208 $5,249 

14. 承诺和或有事项

法律诉讼
公司可能不时涉及业务常规过程中出现的各种索赔和法律诉讼事项，这些事项由于其性质的不可预测性而难以预测。无论结果如何，诉讼和其他法律诉讼对公司都可能产生不利影响，因为涉及到的军工股和解费用、管理资源的分散等因素。
2024年5月7日，在康涅狄格州特许法院提起了一起诉讼事项，涉及Legacy BlackSky于2021年9月9日与Osprey的全资子公司进行合并。此案件的标题为Drulias诉Osprey Sponsor II, LLC等（“Drulias”）（Del. Ch. 2024）。Drulias诉讼声称前Osprey董事（“Osprey董事会”）；前Osprey官员；Osprey Sponsor II, LLC（“赞助商”）；以及HEPCO Capital Management, LLC；JANA Partners LLC和Legacy BlackSky一名董事涉及违反受托责任和不正当获利的索赔。Drulias诉讼要求赔偿金和律师费用及成本等事项。合并协议规定公司应对Osprey的董事进行赔偿。公司认为该投诉没有合理性，并且公司正在评估可能的结果。
2024年5月8日，在特许的融合行动方面，一项与Merger有关的集体诉讼在特拉华州特许法庭提起。该诉讼的标题是 Cheriyala诉Osprey Sponsor II，LLC （Cheriyala）（特拉华州特许法庭，2024年）。 Cheriyala 投诉声称前Osprey董事会的董事，Osprey的前高管和赞助者违反了受托人责任，指控BlackSky Holdings，Inc.的某些董事和高管以及Legacy BlackSky的某些董事和高管涉嫌协助和教唆违反受托人责任，并指控Osprey董事涉嫌不当获利。 Cheriyala 投诉要求赔偿金和律师费用。公司认为该投诉毫无根据，公司正在评估可能的结果。
2024年10月4日举行的听证会上，衡平法院批准了杜里亚斯提出的动议：(i)合并杜里亚斯和切里亚拉案件，(ii)任命杜里亚斯为首席原告，杜里亚斯的律师为合并案件的首席律师。
虽然BlackSky科技公司没有在这两项诉讼中提及，但公司预计对董事、高管以及前任董事和高管有某些赔偿要求。

遵守债务条款
截至2024年9月30日，所有债务工具均包含习惯规定和违约事件。截至2024年9月30日，公司符合所有财务和非财务规定。

26
目录
其他承诺
2023年，公司与一家新的房地产营运租赁签订协议，起始日期为2024年1月，到期日为2036年8月。公司在未经审计的简明综合资产负债表中确认了长期营运租赁责任为$3.9 该公司在截至2024年9月30日的九个月内的未经审计的简明合并资产负债表中确认了一笔长期营运租赁责任为$ million。
除上述之外，公司已就未来数年的各项运营承诺达成一致，总额为$2.0 百万，在截至2024年9月30日的九个月中。
15. 集中度、风险和不确定性
公司与美国联邦政府和机构以及国际政府签订了集中性的合同营业收入安排。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，与美国联邦政府和机构相关的应收账款分别为$4.4万美元和6.0 百万。 公司的以下客户的营业收入和应收账款余额分别占公司总营业收入的10%或以上：
收入
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
（以千计）
美国联邦政府和机构57%66%58%71%
客户 B19%17%16%16%
客户 C12%13%13%*
应收账款
截至2024年9月30日截至2023年12月31日
（以千为单位）
美国联邦政府和机构43%83%
客户 B**
客户C32%*
* 这些客户的营业收入和/或应收账款占总营业收入和/或应收账款的比例在该期间内均低于10%。
公司通常在账户上提供信贷，无需提供抵押品。管理层评估未偿账款余额，并在确定无法收回时进行保留。截至2024年和2023年9月30日，公司评估老账款的实现能力，考虑到每位客户的财务历史和流动性状况、信用评级以及每笔未结账户的收款可能性的事实和情况，并未对呆账进行重大准备。

16. 后续事项
2024年11月6日，公司收购了剩余的 50％的LeoStella普通股份，LeoStella成为BlackSky Holdings, Inc.的全资子公司。我们预计这次收购将使公司能够提高对Gen-3供应链和生产运营的控制。由于收购日期距离现在时间有限，有关业务合并的初步会计工作尚未完成。因此，我们无法提供截至收购日期已识别的获得的主要资产类别和承担的负债金额。
27
目录
项目2. 管理讨论与分析财务状况和业绩
对我们的财务状况和经营业绩的以下讨论和分析应与本季度报告表10-Q中出现的我们的合并财务报表和相关附注一同阅读。如在标题为“关于前瞻性陈述的特别声明”部分所述，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所暗示或表明的结果有实质差异。可能导致或有助于这些差异的因素包括但不限于我们年度报告表10-k于2023年12月31日结束并向SEC提交的一部分I项下标题为“风险因素”的讨论。除非上下文另有要求，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中对“BlackSky”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们”的引用指代BlackSky Holdings，Inc.（“Legacy BlackSky”）及其合并子公司在2021年9月9日与Osprey Technology Acquisition corp.的全资子公司（“并购”）完成之前以及BlackSky Technology Inc.及其合并子公司在并购结束后，即2021年9月9日之后。
2024年9月，我们进行了一次八分之一的股票合并（“股票合并”），合并我们已发行的每股面值为0.0001美元的A类普通股（“普通股”）。因此，我们已发行的每八股普通股合并为一股普通股。由于股票合并，并未发行任何普通股的碎股。每位因股票合并而本应获得碎股的股东，均收到了一笔现金支付，金额等于将股东在股票合并之前持有的普通股数量乘以股东所持有的普通股的每股收盘价格。报告日为2024年9月6日，即股票合并生效日的纽约证交所（“NYSE”）的收盘价格。由于股票合并，对所有已发行的用于购买我们的普通股的认股权证的行权价和可行使的股份数量进行了按比例调整。《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》对呈现的所有期间均对股票合并进行了追溯影响。普通股的每股面值保持为0.0001美元。

公司概括
我们拥有和运营着行业领先的高性能低地球轨道小卫星星座之一。我们的星座经过优化，能够以成本效益的方式以高重访率捕获图像，满足客户在需要时的要求。我们星座的轨道配置旨在收集世界上最关键和战略性的地点数据。我们的星座能够大约每90分钟拍摄特定地点的图像，从黎明到黄昏，为客户提供全天的洞察和态势感知。我们的卫星设计具有灵活的指向能力，使客户能够根据需要随时吩咐我们的星座拍摄感兴趣的特定地点。星座经过优化，具有敏捷性和能力，并在不依赖单个卫星的情况下提供高重访图像和分析产品。这种方法使我们能够战略性地部署能力以满足客户需求，并随着时间来适应市场需求调整能力。我们的任务方法采用专有的人工智能（AI）软件来高效地收集客户最重要战略和经济资产和兴趣区域的图像。我们相信，我们专注于关键战略和经济基础设施以及星座的AI任务分配方式使我们与许多主要致力于定期绘制整个地球的竞争对手有所区别。我们对太空的差异化方法使我们能够使用更小的星座舰队提供高度针对性和有价值的情报，并带来更大的运营和资本效率的额外好处。
我们的BlackSky Spectra软件平台可以处理每天来自我们专有卫星星座以及多个外部数据源的数百万条观测数据，包括成像、雷达和射频卫星、环保传感器、资产追踪传感器、物联网连接设备、互联网故事来源以及各种地理时间数据源。BlackSky Spectra利用先进的专有人工智能和机器学习（“ML”）技术对这些数据源进行处理、分析和转换，生成警报。
28
目录
我们的客户可以获取所有板块全自动化的信息和见解。客户可以通过易于使用的网络服务或平台应用程序接口访问BlackSky Spectra的数据和分析。
我们的下一代卫星（“Gen-3”），预计在未来几周将运往发射场，旨在进一步提高成像分辨率，并包括适用于广泛成像条件的开空红外成像技术，包括夜间和低光。我们相信这些进步将扩大我们分析的相关性和确定性，继续确保我们对客户的重要性。我们也相信我们高频率、小型卫星星座、我们的BlackSky Spectra平台和低星座成本相结合，正在改变实时、基于空间的图像和分析市场。
我们的运营策略是持续增强我们的卫星星座的能力，增加BlackSky Spectra平台处理的第三方数据源数量，并扩大我们的分析产品，以提升我们为客户创造的价值。我们的两项战略资产——我们的卫星星座和BlackSky Spectra平台——相互强化：随着我们收集更多关于世界上最重要的战略和经济资产及地点的信息，我们的专有数据库扩展并增加其实用性，使我们能够更好地检测、理解和预测对我们的客户最为重要的变化。我们的业务具有自然且强大的“飞轮”效应：我们收集和分析的数据越多，我们可以为客户提供的见解就越有价值。
我们目前的客户群和最终市场结构偏向于美国和国际的军工股和情报客户及市场。我们相信有显著机会扩展我们的图像和软件分析服务，以及专业和工程服务方案，服务广泛的国内和国际客户。此外，我们的服务和产品可为各种商业市场的客户带来益处，包括但不限于能源和公用事业、保险、大宗商品、矿业、制造业、物流、供应链管理、农业、环保监测、灾害和风险管理、工程和施工、零售和消费者行为。
我们通过销售按需和保证产品和服务来实现营业收入，这些产品和服务支持广泛的应用程序，包括国家安全、供应链情报、危机管理、重要基础设施监控、经济情报等。 这些产品包括通过我们的BlackSky Spectra软件平台的基本订阅计划可以访问的一组预定义的标准图像和软件分析产品，以及提供给客户的专业和工程服务，其服务是以项目为基础的。 我们针对我们的图像和软件分析服务提供各种定价和利用选项，其中大多数协议的结构是订阅合同，然后是基于使用量的定价和交易许可。 这些选项为客户提供了灵活性，使他们可以以最适合其业务需求的方式使用我们的图像和软件分析服务。 我们提供一系列定价层次，使客户能够管理采集优先事项，以及在关键事件发生时他们可以支付额外费用来优先处理其监控和采集需求。 在其他时间，客户可以选择较低优先级的采集，以实现更经济的利用。 变量和固定价格计划使我们的客户能够选择对他们最重要的内容——平台许可级别、图像任务的优先级以及是否在图像服务之上应用分析或监控功能。
经营结果的组成部分
营业收入
我们的营业收入主要来自于通过BlackSky Spectra平台销售图像和软件分析服务，并向战略客户提供项目为基础的专业和工程服务。
•图像和软件分析服务的营业收入
◦影像： 我们向客户提供高重访率、按需的高分辨率电光卫星影像服务。通过我们的BlackSky Spectra软件平台，客户可以直接指定我们专有的卫星星座在关键位置、站点和区域收集和传送影像，这对他们的运营至关重要。我们为客户提供几种服务级别的期权，其中包括年度计划以获得按需指定或多年使用能力订阅的
29
目录
确保接入计划，客户可以以溢价方式确保在感兴趣的地域板块上获得优先接入和成像容量，以采购或付款为基础。
◦数据、软件和分析： 我们的分析服务也提供订阅方式，并为客户提供访问我们的站点监控、事件监控和全球数据服务。我们利用我们的专有人工智能和机器学习算法实时分析来自我们专有传感器网络和第三方空间来源的数据，以为客户提供数据、洞察和分析。我们提供与对象、变化和异常检测、站点监控以及通过增强分析可以检测关键生活变化模式的服务。这些关键地点可能包括战略地点和基础设施，如港口、机场和施工现场；零售活动；商品储备；以及其他包含关键物资和供应链库存的地点。
由于与新客户的销售订单增加以及现有客户更强劲的需求驱动增量销售订单，我们预计我们的产品将继续实现年度营业收入增长。
•专业和工程服务营业收入—我们为特定战略客户开发和交付高级卫星和有效载荷系统，他们希望利用我们在任务系统工程和运营、地面站运营、软件、分析和系统开发方面的能力。这些系统按照固定价合同出售给政府客户，并经常与影像服务订阅一起销售。我们保留某些系统开发技术的知识产权。
我们还提供科技启用的专业服务解决方案，这些解决方案之间高度相关，旨在支持客户特定的功能请求，并支持我们的图像和软件分析服务集成、测试和培训进入客户的组织流程和工作流中。我们还提供软件系统工程开发服务，以支持在其运营平台中集成大容量和大量数据。
我们期望继续从专业和工程服务的营业收入中获得重要贡献，这主要将来自我们与现有美国和国际军工股以及情报客户签订的合同，我们已获得他们的订阅服务合同执行之前的开发工作。
成本和费用
我们的成本和费用来自以下几个类别:
•图像和软件分析服务成本主要包括内部航空航天和地理空间软件开发劳动力，第三方数据和图像，支持地面站和空间运营的内部劳动力，以及云计算和托管服务。成本在发生时支出，除了为获得合同而产生的增量成本，这些成本主要是长于一年的合同的销售佣金，在与转让商品和服务以及直接可识别成本以履行合同的方式和与其相关的资产除外，并按照与销售、总务和行政费用有关的摊销解资产的方式。与股权支付相关的费用，根据每名员工的现金报酬分类在未经审计的简明综合损益表中。我们承认为支持我们向客户提供的图像和软件分析服务成本的员工确定的股权支付费用，在图像和软件分析服务成本下列支出，不包括折旧和摊销费用。
•专业和工程服务成本主要包括内部设计和工程方面的人工成本，以支持客户卫星和有效载荷系统的长期发展合同，以及分包的直接材料和外部人工成本，用于构建和测试特定元件，如通信系统、有效载荷需求和传感器集成。此外，我们还会识别用于我们以客户为中心的软件服务解决方案的内部人工成本和外部分包人工成本。我们还会识别为那些为客户提供专业和工程服务支持的员工提供的权益报酬费用，不包括折旧和摊销。
30
目录
研究和开发
我们的营业费用来自以下类别：
•销售、一般和管理费用包括工资和福利成本、开发成本、专业费用以及其他费用，其中包括其他与员工相关的成本，为通常支持我们业务和运营的员工提供股票补偿支出，以及占用成本。我们的开发成本包括内部劳动力成本，用于设计和规划关键实时软件和地理空间分析解决方案以及解决方案增强功能，包括制图、分析、站点目标监视和资讯提供。
•研发支出包括员工工资、税费和福利成本，这些成本是为了与我们的BlackSky Spectra软件平台相关的数据科学建模和算法开发，以及支持我们长期策略的战略开发工作所发生的。此外，我们还聘用并分类第三方厂商来执行我们的战略项目，视为研发支出。我们打算继续投入适当的资源用于研发工作，因为我们认为这种投资对于保持我们的竞争地位至关重要。
•折旧费用与房地产和设备相关，主要由运营卫星组成。摊销费用与无形资产相关，主要由客户关系组成。
31
目录
2024年和2023年截至9月30日三个月和九个月的运营结果
以下表格提供截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月的运营结果元件。
截至9月30日的三个月$%截至9月30日的九个月$%
20242023改变改变20242023改变改变
（以千美元计）
收入
图像和软件分析服务$17,276 $15,264 $2,012 13.2 %$52,578 $46,352 $6,226 13.4 %
专业和工程服务5,273 5,996 (723)(12.1)%19,145 12,632 6,513 51.6 %
总收入22,549 21,260 1,289 6.1 %71,723 58,984 12,739 21.6 %
成本和开支
图像和软件分析服务成本，不包括折旧和摊销3,682 3,479 203 5.8 %10,559 10,634 (75)(0.7)%
专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销2,968 3,288 (320)(9.7)%10,006 11,137 (1,131)(10.2)%
销售、一般和管理17,961 17,572 389 2.2 %54,991 55,289 (298)(0.5)%
研究和开发43 133 (90)(67.7)%785 525 260 49.5 %
折旧和摊销11,125 11,304 (179)(1.6)%33,586 32,735 851 2.6 %
营业亏损(13,230)(14,516)1,286 8.9 %(38,204)(51,336)13,132 25.6 %
衍生品收益3,574 17,012 (13,438)(79.0)%8,593 7,445 1,148 15.4 %
权益法投资的收益— 328 (328)(100.0)%— 913 (913)(100.0)%
利息收入257 519 (262)(50.5)%987 1,602 (615)(38.4)%
利息支出(3,142)(2,532)(610)(24.1)%(8,805)(6,627)(2,178)(32.9)%
其他（支出）收入，净额(22)2 (24)NM(19)(1,808)1,789 98.9 %
所得税前（亏损）收入(12,563)813 (13,376)NM(37,448)(49,811)12,363 24.8 %
所得税支出(28)(138)110 79.7 %(350)(260)(90)(34.6)%
净（亏损）收入$(12,591)$675 $(13,266)NM$(37,798)$(50,071)$12,273 24.5 %
•百分比变化方面的波动是没有意义的。

32
目录
营业收入
截至9月30日的三个月$%截至9月30日的九个月内，$%
20242023ChangeChange20242023ChangeChange
（以千美元为单位）
影像与软件分析营业收入$17,276$15,264$2,01213.2 %$52,578$46,352$6,226 13.4 %
% 总收入76.6 %71.8 %73.3 %78.6 %
专业与工程服务营业收入5,2735,996(723)(12.1)%19,14512,6326,513 51.6 %
占总营业收入的百分比23.4 %28.2 %26.7 %21.4 %
总收入$22,549$21,260$1,2896.1 %$71,723$58,984$12,73921.6 %

图像和软件分析服务的营业收入
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，图像和软件分析服务营业收入较2023年同期有所增加，主要是由于现有客户对额外服务的增量图像和分析订阅订单和续订推动。
专业和工程服务营业收入
2024年9月30日结束的三个月内，与2023年同期相比，专业和工程服务的营业收入下降，这是因为2023年第三季度一份合同完成了里程碑的约束，完成了履约义务。这一营业收入下降部分被规定为成本的已发生费用所抵销，这些成本是为了一份固定价格合同而发生的，该合同直到2023年第四季度才开始。

截至2024年9月30日的九个月，与2023年同期相比，专业和工程服务的营业收入增加，这是由于2023年新增的两份重要工程合同所产生的增量收入。其中一份合同包括由于工程项目中确定的成本总额的估计变化而产生的有利变化，这在2023年第三季度和2024年第二季度都以累积追溯的方式产生了增量收入。这些估计变更可以导致在当前期间确认先前期间已完成或部分完成的履行义务而产生的收入。有关我们合同估计变更对合同的影响，请参阅本季度报告表格10-Q中包含的综合财务报表附注中的附注2——"报表依据与重大会计政策概要"。这两份合同收入的增加部分被2023年第三季度里一个合同完成履行义务的里程碑而导致的收入下降部分抵消了。

33
目录
成本和费用
截至9月30日的三个月$%截至9月30日的九个月$%
20242023改变改变20242023改变改变
（以千美元计）
图像和软件分析服务成本，不包括折旧和摊销$3,682$3,479$2035.8 %$10,559 $10,634 $(75)(0.7)%
专业和工程服务成本，不包括折旧和摊销2,9683,288(320)(9.7)%10,006 11,137 (1,131)(10.2)%
总成本$6,650$6,767$(117)(1.7)%$20,565$21,771$(1,206)(5.5)%

图像和软件分析服务成本
截至2024年9月30日的三个月，与2023年同期相比，图像和软件分析服务费用（不包括折旧和摊销）因监管合规成本增加而上升。截至2024年9月30日的九个月，与2023年同期相比，图像和软件分析服务费用（不包括折旧和摊销）保持不变。
专业和工程服务费用
截至2024年9月30日，专业工程服务成本（不包括折旧和摊销）与2023年同期相比，三个月和九个月分别减少，主要是由于在专业服务合同上发生的直接材料成本减少，这主要是由于该项目每年成熟度的提高。 这些减少部分被2023年第四季度开始进行的以固定价格合同进行的卫星采购工作的增加部分抵消。

销售、一般及行政费用
截至9月30日的三个月$%截至9月30日的九个月内，$%
20242023ChangeChange20242023ChangeChange
（以千美元为单位）
薪酬和福利成本$10,396 $10,368 $28 0.3 %$31,469 $31,247 $222 0.7 %
股票补偿费用2,377 2,265 112 4.9 %7,747 7,149 598 8.4 %
信息技术和其他行政费用2,235 2,127 108 5.1 %6,421 6,712 (291)(4.3)%
销售和营销947 877 70 8.0 %2,846 2,890 (44)(1.5)%
专业费用875 800 75 9.4 %2,922 2,820 102 3.6 %
保险463 590 (127)(21.5)%1,401 2,260 (859)(38.0)%
租赁费用445 354 91 25.7 %1,409 1,424 (15)(1.1)%
开发成本223 190 33 17.4 %776 787 (11)(1.4)%
销售、一般及行政费用$17,961 $17,571 $390 2.2 %$54,991 $55,289 $(298)(0.5)%

在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，销售、一般和管理费用与2023年同期相比基本持平。企业 保险 费用较去年同期有所下降。
34
目录
在我们谈判取得更优惠的利率的一年之内。基于股票的薪酬增加主要是由于2024年第一季度自愿放弃的期权支出加速以及2024年第三季度发放的新股奖励。

以下是截至2024年9月30日的全年RSU费用预测，除了在销售、一般和管理费用方面已确认的金额外，还包括将会计入图像和软件分析服务成本以及专业和工程服务成本的部分：

（以千为单位）
截至2024年年底$2,618 
截至12月31日的年度
20259,498 
20266,772 
20273,680 
20281,313 
$23,882 

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
截至9月30日的三个月$%截至9月30日的九个月$%
20242023改变改变20242023改变改变
（以千美元计）
研究和开发$43 $133 $(90)(67.7)%$785 $525 $260 49.5 %


截至2024年9月30日的三个月，研发支出减少，截至2024年9月30日的九个月，与2023年同期相比，研发支出增加。这种波动是由第三方厂商在研究和发展费用中执行我们的战略项目的合同时间所驱动的。我们将继续投资于研究和发展计划，以在未来显著扩展我们的产品能力。

折旧及摊销
截至9月30日的三个月$%截至9月30日的九个月内，$%
20242023ChangeChange20242023ChangeChange
（以千美元为单位）
卫星折旧$8,221 $9,598 $(1,377)(14.3)%$25,693 $28,413 $(2,720)(9.6)%
所有板块的其他所有产业和设备折旧2,764 1,566 1,198 76.5 %7,472 3,901 3,571 91.5 %
摊销140 140 — — %421 421 — — %
折旧和摊销$11,125 $11,304 $(179)(1.6)%$33,586 $32,735 $851 2.6 %
35
目录
截至2024年9月30日的三个月和九个月，卫星折旧费用较去年同期减少，因为卫星已完全折旧。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，所有其他固定资产的折旧费用增加，与2023年同期相比，主要是由于内部使用软件资产余额的折旧以及2023年新办公空间的建设。
摊销费用在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间与2023年同期相比保持不变。

非营业费用
截至9月30日的三个月$%截至9月30日的九个月$%
20242023改变改变20242023改变改变
（以千美元计）
衍生品收益$3,574 $17,012 $(13,438)(79.0)%$8,593 $7,445 $1,148 15.4 %
权益法投资的收益— 328 (328)NM— 913 (913)(100.0)%
利息收入257 519 (262)(50.5)%987 1,602 (615)(38.4)%
利息支出(3,142)(2,532)(610)(24.1)%(8,805)(6,627)(2,178)(32.9)%
其他（支出）收入，净额(22)2 (24)NM(19)(1,808)1,789 98.9 %

衍生品收益
我们在未经审计的简明合并资产负债表中归类为衍生债务的股票认购权和其他股票工具的波动，以公允价值计量，主要受我们普通股价格的影响。 这些工具的波动与我们普通股价格的变化、市场的波动性和股票认购权的持续时间成反比。期间确认的收益或损失为非现金公允价值调整。 这些工具在2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月期间实现了收益。
股权法下的投资收入
股权投资收益的波动仅受到我们合资公司LeoStella LLC（“LeoStella”）运营业绩的影响。自2023年12月31日以来，我们对LeoStella的投资额为0，因此在2024年9月30日结束的三个和九个月内，我们未确认LeoStella预计的净损失的任何比例。
利息收入
由于相对于2023年9月30日结束的三个月和九个月以及2024年9月30日结束的相同期间，短期投资减少，导致利息收入下降。
利息费用
利息支出在2024年截至9月30日和截至2023年9月30日的三个月和九个月内均有所增加，这是因为2024年第二季度和第三季度期间未偿债务减少，并且相关方贷款的有效利率较高，这些贷款在2013年第二季度进行了修改。
其他（费用）收入，净额
截至2023年9月30日的九个月，其他（费用）收入净额包括与作为衍生负债计入的新权证相关的90万美元交易成本，以及与我们在2023年第二季度进行的债务修改相关的80万美元交易成本。
36
目录

非依照普遍公认会计准则的财务措施
除了按照通用会计准则确定的结果外，管理层还使用某些非通用会计准则的绩效指标，如调整后的EBITDA，用于评估我们持续的运营，并用于内部规划和预测的目的。我们的管理层和董事会认为，与我们的通用会计财务信息一起审阅时，这一非通用会计准则运营指标为投资者评估我们的运营绩效提供了有用的补充信息。
Adjusted EBITDA
调整后的EBITDA被定义为归属于我们的净利润或亏损，在利息收入、利息支出、所得税费用或收益、折旧和摊销之前，以及我们管理层认为这些项目在评估我们的核心营运表现时并不实用的重要非现金和/或非经常性费用。这些项目包括但不限于，股份报酬支出；未实现的(收益)损失，归类为衍生负债的某些认股权证/股份；非经常性交易费用；离职费；诉讼、和解及相关费用；减值损失；权益法下的投资收入；与债务和股本融资相关的交易成本；以及短期投资的投资损失。我们呈现了调整后的EBITDA是因为这是我们管理团队和董事会了解和评估我们的营运表现、制定未来营运计划以及做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，我们相信在计算调整后的EBITDA时排除某些项目可以产生一个有用的指标，用于比较我们业务的不同期间。因此，我们认为调整后的EBITDA提供了有助于理解和评估我们的营运结果的有用信息。此外，我们认为调整后的EBITDA为投资者提供了额外的信息，用于评估我们持续营运结果和趋势。这项非GAAP指标为投资者提供了在隔离某些被视为与我们的核心业务操作无关的项目后评估我们绩效的额外信息。
调整后的EBITDA被提供作为对我们绩效GAAP措施的补充。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到我们未来可能会发生类似于排除在计算此指标时排除的费用。此外，我们对此指标的呈现不应被解释为我们未来的结果将不受飞凡或非经常项目的影响。此外，我们计算调整后的EBITDA的方式可能与其他公司计算的同等名义指标不直接可比，因为其他公司在计算调整后的EBITDA时可能包括或排除的调整性质可能与我们的调整呈现的调整不同。由于这些限制，调整后的EBITDA不应被孤立考虑，也不应该将此指标视为最直接可比的GAAP指标净损失的替代。我们通过主要依赖于我们的GAAP结果来弥补非GAAP措施的局限性。您应该查看下面我们净损失与调整后的EBITDA之间的调解，并不依赖于任何单一财务指标来评估我们的表现。
37
目录
以下表格将我们的净（损失）收入与2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月的调整后的EBITDA进行了调解：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
（以千计）
净（亏损）收入$(12,591)$675 $(37,798)$(50,071)
利息收入(257)(519)(987)(1,602)
利息支出3,142 2,532 8,805 6,627 
所得税支出28 138 350 260 
折旧和摊销11,125 11,304 33,586 32,735 
股票薪酬支出2,519 2,402 8,244 7,725 
衍生品收益(3,574)(17,012)(8,593)(7,445)
非经常性交易成本228 — 228 — 
遣散费78 363 219 562 
诉讼、和解及相关费用(28)— 137 — 
减值损失71 — 71 — 
与债务和股权融资相关的交易成本— — — 1,738 
短期投资的投资损失— — — 55 
权益法投资的收益— (328)— (913)
调整后 EBITDA$741 $(445)$4,262 $(10,329)

流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们现有的流动性来源包括现金及现金等价物和短期投资。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的现金及现金等价物（不包括受限现金）分别为5620万美元和3280万美元，而我们的短期投资分别为710万美元和1970万美元。自我们2014年9月成立以来，我们从业务中遭受了年度亏损，并自始至终产生了负面现金流。截至2024年9月30日，我们累计赤字为6.368亿美元。
2024年9月30日，我們的短期流動性包括以下項目：
（以千为单位）
现金及现金等价物$56,159 
受限现金1,147 
短期投资(1)
7,090 
$64,396 
(1) 短期投资包括在未经审计的简明综合现金流量表中的投资活动现金流量中。

截至2024年9月30日，我们的短期流动性为6440万美元。我们预计现金及现金等价物和来自经营活动的现金收入将足以满足我们的营运资金和资本支出需求，以至可预见的将来。我们未来的长期资本需求取决于许多因素，包括我们的增长速度、客户对容量的需求、为支持解决方案开发工作而进行支出的时间和数量、销售和营销活动的扩大、在技术基础设施上的持续投资、新解决方案的推出和增强、以及我们解决方案的持续市场接受度。
2024年9月30日结束的九个月内，我们的股本发行包括股票公开发行以及市场上市（ATM）发行。在2024年9月，我们完成了一次公开发行，其中包括
38
目录
公司以每股4.00美元的发行价公开发行了1150万股普通股。我们从本次公开发行中获得了4600万美元的总收益。公司还有能力不时在开放交易窗口以市场价格通过指定经纪人进行ATm发行，最多发行新股7500万美元，截至2024年9月30日的九个月中，我们已经卖出了480万美元。
我们目前有26.7百万美元的合同资产，并预计在未来12个月内作为中期里程碑付款，随着几个主要客户合同的达成和预计开具发票，进一步增强了我们的流动性。
2024年4月，我们与Stifel银行签订了一项商业银行授信协议，作为贷方。商业银行授信协议提供了一个2000万美元的循环信贷额度，包括50万美元的信用证发行子额度和其他附属银行服务。商业银行授信协议将于2026年6月30日到期。截至2024年9月30日，我们已借款1,000万美元的循环贷款。我们可以根据自己的意愿增加或减少借款，没有任何处罚。
商业银行信贷按照较高者的利率计提利息，即（A）基准利率或（B）6%。贷款利息按季度递延支付。我们需要支付未使用额度费，年息0.25%，按季度递延支付。我们可以借款、提前还款和循环再借款，不收取溢价或罚金。未偿贷款本金及已应计未付利息应于贷款到期日支付。在发生特定控制变更事件或商业银行信贷的再融资、偿还或终止时，我们还有义务向借款人支付费用，以及针对这一规模和类型的贷款设施的其他惯例费用。
商业银行信贷额度包含一系列传统的肯定和否定契约，包括限制我们进行债务，授予留置权，支付股本的分红和派息，进行投资和收购，以及进行资本支出等行为的契约，并且针对这一规模和类型的贷款设施，各种情况都有通常的例外。商业银行信贷额度还包含财务契约，要求遵守最低营业收入契约，每个财政季度末进行测量，并且始终保持在斯蒂弗尔银行或在受控账户中的无限制现金及现金等价物，总额至少等于商业银行信贷额度下的未偿债务。如果我们不能满足最低现金契约，商业银行信贷额度允许我们通过向资本股票或次级债券发行所得款项存入来弥补违约。
商业银行信贷包括惯常的违约事件，包括支付违约、契约违约、与某些其他重要负债的交叉违约、破产和清算违约，以及重大不利影响违约，以及对我们ATM设施可用性的某些损害的违约事件。 发生违约事件可能导致我们在商业银行信贷项下的义务加速，Stifel银行承诺终止，适用利率增加5％，以及Stifel银行按照商业银行信贷项下的规定行使其他权利和补救措施。
截至2024年9月30日，我们已遵守所有契约，并预计在基本报表发行后的接下来12个月内继续遵守所有契约。
公司达成供应商融资协议，用于多次发射，总额为27.0百万美元，其中一部分将根据每次发射均等下调，并且将在每次成功发射里程碑后的三年期间按比例偿还。支付将从每次发射日期开始按照12.6%的年利率应计利息。公司可在到期日前随时提前偿还，没有额外费用或罚金。请参阅基本报表附注中的第7条“债务和其他融资”以获取有关我们债务和融资安排的进一步信息，以及请参阅基本报表附注中的第14条“承诺和不确定性”以获取有关我们合同义务的进一步信息。
我们偶尔可能寻求额外的股本或债务融资，用于资本支出、战略举措或投资以及我们的日常运营。如果我们决定或被要求从外部融资来源融资，可能无法以我们接受的条件或根本无法筹集到资金。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

39
目录
资金需求
我们继续产生正面的调整后的EBITDA；然而，由于我们正在进行销售、营销和产品方面的持续投资以增加市场份额，我们无法确定我们的收入在短期内是否会继续超过支出。我们预计会继续承担资本支出，因为我们采购和推出第三代卫星，同时还会投资于我们的BlackSky。 Spectra软件平台，以在将来大幅扩展我们的产品能力。 有关我们调整后EBITDA定义的详细信息，请参考“非GAAP财务指标”部分。

短期流动性需求
截至2024年9月30日，我们的流动资产为1.065 亿美元，主要包括现金及现金等价物、短期投资和合同资产。
截至2024年9月30日，我们的流动负债为1,880万美元，主要包括应付账款和应计负债。因此，我们拥有足够的现金和营运资本来满足短期流动性需求。

长期流动性需求
我们预计我们最重要的长期流动性和资本需求将与持续资助操作、卫星开发资本支出、发射资本支出以及我们在BlackSky Spectra软件平台和内部基础设施上的持续投资相关，这将使我们能够继续有效和安全地扩大业务规模。我们可以管理我们资本支出的大部分时间安排，包括设计、建造和发射目前正在开发中的新卫星，以为我们提供额外的灵活性，以优化我们长期的流动性需求。宏观经济条件和信贷市场也可能影响未来潜在债务或权益融资的可用性和/或成本。

现金流量分析
下表总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月现金流数据。2024年9月30日，我们的短期流动性为6400万美元。710万美元的短期投资不属于现金、现金等价物或受限制的现金。
截至9月30日的九个月$
20242023改变
（以千计）
用于经营活动的净现金$(4,567)$(15,798)$11,231 
用于投资活动的净现金(27,462)(14,934)(12,528)
融资活动提供的净现金55,901 27,689 28,212 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）23,872 (3,043)26,915 
现金、现金等价物和限制性现金——年初33,434 37,016 (3,582)
现金、现金等价物和限制性现金——期末
$57,306 $33,973 $23,333 


经营活动
截至2024年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金为460万美元。与2023年9月30日结束的九个月相比，导致2024年9月30日结束的九个月中现金使用显著减少的原因是经调整后的营业亏损、折旧、摊销、以股票为基础的补偿费用、衍生品收益以及其他非现金项目减少。2024年9月30日结束的九个月中，由于图像收入的增加，主要是由增量图像和分析订阅订单以及现有客户续订额外服务以及专业工程领域的增加驱动，导致营业亏损减少，与2013年9月30日结束的九个月相比。
40
目录
服务收入主要受到一份新的重要工程合同驱动，该合同始于可比的前期。

投资活动
投资活动中使用的净现金变动主要是由于我们在2024年9月30日结束的九个月内，公司债券和政府债券的赎回和到期款减少至2670万美元，以及这些相同类型投资的购买金额减少1350万美元。相比之下，在2023年9月30日结束的九个月内，我们认购与银行关系重组有关的5010万美元的短期投资，主要是因为与新旧金融机构重组银行关系；在2023年9月30日结束的九个月内，我们购买了2920万美元的短期投资以替代到期投资。

我们继续对卫星采购和发射相关服务拥有重大的现金流出，并在我们向BlackSky Spectra软件平台增加创新的新服务和工具时为内部开发的资本化软件支付劳动力成本。截至2024年9月30日的九个月结束时，用于资本支出的总金额与截至2023年9月30日的九个月结束相比有所增加，因为我们继续建设并为我们的Gen-3卫星的发射做准备。

筹资活动
对融资活动现金净提供变动影响最显著的是，2024年9月30日结束的九个月内，我们从权益发行收到4730万美元的款项，扣除权益发行成本，相比于2023年9月30日结束的九个月内的3090万美元。我们在2024年9月30日结束的九个月内的权益发行包括11.5百万股普通股的公开发行，获得4600万美元的总收益，以及通过ATM发行计划销售了50万股，获得480万美元的总收益。我们在2023年9月30日结束的九个月内的权益发行包括定向增发210百万股，获得2940万美元的总收益，以及通过ATM发行计划销售了20百万股，获得290万美元的总收益。
此外，截至2024年9月30日结束的九个月内，我们还从循环信贷额度中借入了2000万美元，部分偿还了1000万美元的债务。

重要会计估计
编制我们的未经审计的简明综合财务基本报表及相关附注需要管理层作出可能影响资产、负债、营业收入和费用的报告金额的判断、估计和假设。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为在情况下是合理的假设，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些账面价值不会直接来源于其他资料。实际结果可能会因不同的假设或条件而有所不同。
有关我们重大会计政策的描述，请参见未经审计的简明综合基本财务报表附注的第2号注“报告基础和重要会计政策”。如果会计政策要求根据当时高度不确定的事项做出会计估计，并且如果当时可以合理使用不同估计或者会计估计有合理可能周期性发生变化，可能会对未经审计的简明综合基本财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。管理层认为以下关键会计政策体现了在编制我们的未经审计的简明综合基本财务报表时使用的更重要的估计和假设。

41
目录
收入确认
营业收入的确认和计量需要运用判断和估计。具体地，在解释具有非标准条款和条件的复杂安排以及确定何时满足所有营业收入确认标准时使用判断，如下文进一步讨论。
我们通过出售图像、数据、软件和分析，以及专业和工程服务来产生营业收入。
识别与客户的合同
我们在合同中可以使用双方签名或批准的采购订单作为证据，详细说明双方的权利并定义付款条款。我们还在评估中考虑收款可能性，特别注意任何收款问题的存在，因为我们的绝大多数客户是国内或国际政府。
在合同中确认履约义务
我们为单个承诺或多个承诺执行合同。具体来说，我们的固定价合同通常包括多个承诺，如果在合同范围内能够被界定为不同履约义务，则可以分别核算。在确定履约义务时需要做出重大判断，包括如果一些定制服务高度关联，这些决定可能会改变每个期间记录的营业收入和利润或损失金额。
营业收入的分类
我们根据履行义务的主导属性，在我们的未经审计的简明综合收支表中，将营业收入分类为图像和软件分析服务，以及专业和工程服务。
确定和分配交易价格
每份客户合同都规定了在安排下购买的产品和服务的交易价格。我们在签订每个合同时估计任何变量考虑因素，以及交易价格是否受约束。如果在某些客户采购订单中的服务级别规定上基于按时间调整交易价格来适应可能变得概率的估计约束，我们可能随时间调整交易价格。对于具有多个履约义务的合同，我们评估产品或服务的规定销售价格是否代表其独立销售价格。当需要将交易价格分配给多个履约义务时，管理层使用影像和分析订阅的标价以及预期成本再加上合理利润率来估计每个产品或服务的独立销售价格，其中大部分是专业服务。
确定履行义务的时间
根据承诺持续提供定制卫星容量以执行图像任务或软件分析服务，我们按照订阅期间按比例确认图像和分析收入。专业和工程服务收入来自按照时间和材料计价的合同、固定价格服务解决方案合同以及固定价格长期工程和施工合同。由于我们的某些工程和施工合同具有长期性质，我们使用完工成本来确认收入，因为这最能反映我们在合同上发生成本时向客户转移控制权。在这种完工成本来衡量进度的模式下，完成进度的程度是基于迄今发生的成本与完成履约义务的总估计成本的比率对比来衡量。在完工成本估计方面受许多变量的影响，需要做出重大判断。我们根据累积性追溯方式确认变化后的总成本估计差异的收入在发现这些变化的期间内确认。这种估计变化可能导致在当前期间确认在之前期间已履行或部分履行的履约义务的收入。如果任何时候，合同盈利的估计表明合同可能会出现亏损，我们会在验证时确认总亏损。

42
目录
股权估值
股本估值影响我们未经审计的简明合并基本报表中反映的各种金额和会计结论，包括股权补偿和认股权值的确认。以下讨论提供了关于影响股权奖励、认股权和构成我们资本结构的普通股公允价值确定的重要估计、假设和判断的附加详细信息。以下讨论还解释了为什么这些估计、假设和判断可能受到不确定性和未来变化的影响。
基于股权的报酬
我们在我们的2021期权激励计划（"2021计划"）、2014期权激励计划（"2014计划"）和经修订的2011期权激励计划（"2011计划"）下持有权益和权益奖励。发放的奖励包括股票期权、限制性股奖励（"RSAs"）和限制性股票单位（"RSUs"）。此外，我们的合格员工可以根据ESPP设立的购买权发售参与我们的2021员工股票购买计划（"ESPP"）。
为了确认与受限制股（RSA），受限制股票单位（RSU）和授予员工和其他服务提供者的期权有关的权益报酬，管理层估计这些奖项的授予日期公允价值以衡量在接受服务的同时将要确认的成本。对于具有基于时间的归属条件的奖项，我们根据奖项的授予日期公平价值在所需服务期间内的直线摊销来确认报酬成本。当权益报酬奖项包括业绩条件时，直到业绩条件被认为发生的可能性足以处理后，才确认报酬成本；然后我们根据加速摊销法来确认报酬成本，该法则将具有离散归属日期的奖项视为独立奖项。
股票期权和A类普通股权证估值
我们使用Black-Scholes期权定价模型来估值所有期权，包括我们公司的ESPP下的期权和A类普通股权证。 使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值需要运用重要假设，例如期权的预计期限、无风险利率、我们公司A类普通股价格的预期波动率和预期股利收益率。 这些假设都是主观的，需要进行重要评判，并基于管理层的最佳估计。 如果这些假设中的任何一个在将来显著变化，未来授予的基于股本的报酬可能会与先前授予的奖励有显著不同。
我们在很大程度上转向向大部分员工授予限制性股票单位（RSUs），授予日期的公允价值等于授予日我公司A类普通股的交易价格公允价值。对于主要授予给某些管理职员工的期权，在Black-Scholes下我们使用以下输入如下：
预期股息率—Black-Scholes估值模型需要将预期股息率作为输入。股息率基于历史经验和未来变化的预期。我们过去没有支付过股息，目前也没有支付我们的A类普通股的计划，因此，在对我们的期权进行估值时，我们假定没有股息率。
预期波动性-由于关于Legacy BlackSky Class A普通股的波动性尚无法观察到，并且由于BlackSky Class A普通股的历史不足，因此基于指导性可比公司的历史股价波动性估计了Legacy BlackSky和BlackSky Class A普通股的预期波动率。
无风险利率—根据活跃交易的、非通货膨胀调整的美国国债票据收益率，推断出基于基础授予物预期期限的平均无风险利率。
对于自2021年以来授予的期权，由于公司作为上市公司的期权行使历史不是很长，我们在估计期望期限时会考虑期权的获得条件和合同期限，以及持有人的人口统计信息。对于在2021年之前我们是私人公司时授予的期权，期望期限是基于清算事件的预计持续时间的加权平均考虑。
43
目录
对于该发展阶段来说，最有可能的退出前景。我们将在未来继续审查我们的估计，并根据历史练习的变化进行必要的调整。

定向增发认股权证和赞助股份
我们已将2019年10月和2023年3月发行的定向增发权证以及Osprey合并前的B类普通股（已换股为我们的A类普通股的"赞助股"）分类为长期负债，并在2024年9月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中列示。2019年10月发行的定向增发权证和赞助股最初被记录为合并日期的公允价值，而2019年3月发行的定向增发权证则是在发行日期记录为公允价值。定向增发权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型记录的，而赞助股的公允价值是使用Monte Carlo模型记录的。这些负债在每个后续报告日期进行重新计价至公允价值，并记录为我们未经审计的简明合并损益表和全面（损失）收入中的衍生工具收益。我们将继续根据公平价值变动调整负债，直到金融工具行权、赎回、取消或释放。
公允价值模型需要输入，包括但不限于我们A类普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期分红派息和预期波动率。我们A类普通股的公允价值是测量日期纽交所的收盘股价。无风险利率假设是通过使用与金融工具预期期限相同时段的美国国债利率来确定的。分红率假设基于预计在金融工具预期存续期内支付的分红。我们历史上是一家私有公司，缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，预期股价波动性包括我们A类普通股和公开认股权历史波动率以及一组公开交易同行公司的历史波动率。这些假设的变化可能会极大地影响这些工具的公允价值估计，并最终影响公允价值的变动。

事项3.有关市场风险的定量和定性披露
不适用。

事项4.控制和程序

披露控件和程序的评估

披露控制是旨在确保按照修订后的1934年《证券交易法》（以下简称“交易所法”）要求披露的信息，例如本季度的第10-Q表格，在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、总结和报告的程序。披露控制还旨在合理确保累积和向我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官适当地传达这些信息，以便及时做出关于必要披露的决定。我们的管理层评估了我们的披露控制程序的有效性，包括我们的首席执行官和首席财务官（我们的“认证官员”）积极参与，根据《交易所法》第13a-15(b)条的规定，于2024年9月30日评估。根据该评估，我们的认证官员得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制程序以合理保证水平有效。

在设计和评估信息披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计和操作得多么好，都只能在合理保障控制目标的水平上提供保障。此外，由于所有控制体系都存在固有的局限性，故对控制的评估不能提供绝对保障，以避免由于错误或欺诈而发生错误陈述或所有控制问题和公司内的欺诈情况（如果有的话）都将被检测到。
44
目录

关于财务报告内控的变化

在2024年9月30日结束的本季度内，我们对财务报告的内部控制（按照《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条规定的定义）未发生任何变化，该变化对我们的内部控制或可能对我们的内部控制产生重大影响。
45
目录
第二部分-其他信息

第1项法律诉讼
我们可能不时会涉及到在业务过程中发生的索赔和诉讼。无论这些索赔或诉讼的结果如何，都存在固有的不确定性。

根据我们于2024年6月30日结束的季度以及提交给证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表格披露，2024年5月7日，关于BlackSky Holdings, Inc.（“Legacy BlackSky”）于2021年9月9日与Osprey Technology Acquisition Corp.（“Osprey”）的全资子公司合并（“Merger”）的集体诉讼在特拉华州特许法庭提交。该诉讼的标题为 Drulias诉Osprey Sponsor II, LLC等（Del. Ch. 2024）。 (“Drulias”）（Del. Ch. 2024）。 Drulias 投诉声称Osprey的前董事（“Osprey董事会”）；Osprey的前高管；Osprey Sponsor II, LLC（“赞助商”）；以及HEPCO Capital Management, LLC；JANA Partners LLC；以及Legacy BlackSky的一名董事涉嫌违反受托责任和非法充实；以及帮助并教唆Osprey支付不公平价格收购Legacy BlackSky；并在与Merger批准有关的代理征询中发布虚假或误导性信息（“Merger Proxy”）的Osprey董事会面临利益冲突的指控。 Drulias 投诉声称赞助商和Osprey董事会在Merger方面存在利益冲突，导致Osprey支付不公平价格收购Legacy BlackSky，并在与Merger批准有关的代理征询中发布虚假或误导性信息。 Drulias 投诉进一步指称Legacy BlackSky董事协助和教唆Osprey Directors违反受托责任，与其共谋提供关于Merger Proxy的误导财务信息。 Drulias 投诉寻求赔偿金、律师费和成本等。Merger的条款要求我们为Osprey的董事提供赔偿。我们认为该投诉毫无根据，正在评估可能的结果。

根据我们在2024年6月30日结束的季度报告（表格10-Q）中披露的信息，并于2024年5月8日提交给美国证券交易委员会，与Merger有关的一个集体诉讼在特拉华州特别法庭（Del. Ch.）提起。此案件的标题为 Cheriyala诉Osprey Sponsor II，LLC (“Cheriyala”）（Del. Ch. 2024）。 Cheriyala 投诉声称Osprey董事会、Osprey的前任高管以及赞助商违反了受托责任，控告Legacy BlackSky和部分Legacy BlackSky的董事和高管协助和教唆违反受托责任的指控，以及控告赞助商和一名Osprey董事涉嫌不当获利。 Cheriyala 投诉称赞助商和Osprey董事会在Merger方面存在利益冲突，导致Osprey以不公平的价格收购Legacy BlackSky，并在Merger Proxy中发布虚假或误导性的事实披露。 Cheriyala 投诉进一步声称，Legacy BlackSky及其某些董事和高管准备的误导性预测未准确反映了Legacy BlackSky的财务前景，这帮助并教唆赞助商和Osprey董事会在合并代理表中传播误导信息。 Cheriyala 投诉寻求，包括但不限于损害赔偿和律师费用和成本。我们相信这项投诉毫无根据，我们正在评估可能的结果。

2024年10月4日举行的听证会上，衡平法院准许德鲁利亚斯提议（i）合并诉讼。 德鲁利亚斯 和 Cheriyala 并（ii）任命德鲁利亚斯为首席原告，德鲁利亚斯的律师为综合诉讼的首席律师。

尽管BlackSky科技公司在这两项诉讼中没有被提及，我们预计董事、高管以及前任董事和高管会有一定的赔偿要求。

项目 1A 风险因素
关于我们业务相关的风险因素，请参阅我们于2023年12月31日结束并提交给美国证券交易委员会的第10-K表格中名为“风险因素”的部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前尚不知悉的额外风险因素，或我们目前认为不重要的因素，也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

46
Table of Contents
ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS

On December 15, 2022, we entered into an "at the market" (ATM) sales agreement with Jefferies LLC as our sales agent, under which we may offer and sell from time to time up to $75 million of shares of our common stock in negotiated transactions or transactions that are deemed to be an ATM offering. During the three months ended September 30, 2024, we raised gross proceeds of $1.6 million through the sale of 176,406 shares in our ATM offering. We sold such shares at an average purchase price per share of $9.26. After deducting commissions and other offering expenses associated with the ATM offering of $0.1 million, the net proceeds to us from the transactions were $1.5 million. We currently intend to use the net proceeds from the sale of the shares for working capital and other general corporate purposes.
We are subject to restrictions on the payment of cash dividends in our loan and debt agreements. For additional information on our indebtedness and related restrictions therein, see Note 7—“Debt and Other Financing” of the notes to the consolidated financial statements and “Liquidity and Capital Resources” under Part I—Item 2— “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” contained within this Quarterly Report on Form 10-Q.

ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES

Not applicable.

ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES

Not applicable.

ITEM 5. OTHER INFORMATION
During the three months ended September 30, 2024, none of our directors or officers adopted or terminated a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or a “non-Rule 10b5-1 trading arrangement” (each as defined in Item 408 of Regulation S-K).

47
Table of Contents
ITEM 6. EXHIBITS
The documents listed below are incorporated by reference or are filed with this report, in each case as indicated therein.
Exhibit No.Exhibit DescriptionFormSEC File No.Exhibit No.Filing DateFiled or Furnished Herewith
3.1
X
10.1
8-K
001-39113
1.1
September 25, 2024
31.1X
31.2X
32.1*X
32.2*X
101.INSInline XBRL Instance DocumentX
101.SCHInline XBRL Taxonomy Extension Schema DocumentX
101.CALInline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase DocumentX
101.DEFInline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase DocumentX
101.LABInline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase DocumentX
101.PREInline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase DocumentX
104Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)X
* This certification is deemed not filed for purposes of Section 18 of the Exchange Act, or otherwise subject to the liability of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act or the Exchange Act.
48
Table of Contents
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
November 7, 2024BlackSky Technology Inc.
By: /s/ Brian E. O’Toole
Brian E. O'Toole
Chief Executive Officer and Director
(Principal Executive Officer)
By: /s/ Henry Dubois
Henry Dubois
Chief Financial Officer
(Principal Financial Officer)
By: /s/ Tracy Ward
Tracy Ward
Senior Vice President and Controller
(Principal Accounting Officer)
49