000175353912/312024Q3FALSE0.12512xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesbksy:satellitexbrli:pure00017535392024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-3000017535392024-11-0500017535392024-09-3000017535392023-12-310001753539us-gaap:RelatedPartyMember2024-09-300001753539us-gaap:RelatedPartyMember2023-12-310001753539us-gaap:ServiceMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:ServiceMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:ServiceMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:ServiceMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:ProductMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:ProductMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:ProductMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:ProductMember2023-01-012023-09-3000017535392024-07-012024-09-3000017535392023-07-012023-09-3000017535392023-01-012023-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-03-3100017535392024-01-012024-03-310001753539us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-03-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-03-310001753539us-gaap:CommonStockMember2024-03-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-3100017535392024-03-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-06-3000017535392024-04-012024-06-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-04-012024-06-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-06-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-3000017535392024-06-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-3100017535392022-12-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-3100017535392023-01-012023-03-310001753539us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-03-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001753539us-gaap:CommonStockMember2023-03-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-3100017535392023-03-310001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-3000017535392023-04-012023-06-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-04-012023-06-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-3000017535392023-06-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CommonStockMember2023-09-300001753539us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001753539us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-3000017535392023-09-300001753539us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:LeoStellaLLCMember2024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberbksy:AtTheMarketOfferingMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CommonStockMemberbksy:AtTheMarketOfferingMember2024-01-012024-09-3000017535392024-09-012024-09-300001753539bksy:LeoStellaLLCMember2023-12-310001753539bksy:ProfessionalEngineeringServicesContractsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:ProfessionalEngineeringServicesContractsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:ProfessionalEngineeringServicesContractsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:ProfessionalEngineeringServicesContractsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:IndividualProfessionalServicesContractMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:IndividualProfessionalServicesContractMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:IndividualProfessionalServicesContractMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:ImageryMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:ImageryMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:ImageryMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:ImageryMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:DataSoftwareAndAnalyticsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:DataSoftwareAndAnalyticsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:DataSoftwareAndAnalyticsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:DataSoftwareAndAnalyticsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:ProfessionalServicesMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:ProfessionalServicesMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:ProfessionalServicesMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:ProfessionalServicesMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:EngineeringServicesMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:EngineeringServicesMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:EngineeringServicesMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:EngineeringServicesMember2023-01-012023-09-300001753539country:US2024-07-012024-09-300001753539country:US2023-07-012023-09-300001753539country:US2024-01-012024-09-300001753539country:US2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:MiddleEastMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:MiddleEastMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:MiddleEastMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:MiddleEastMember2023-01-012023-09-300001753539srt:AsiaMember2024-07-012024-09-300001753539srt:AsiaMember2023-07-012023-09-300001753539srt:AsiaMember2024-01-012024-09-300001753539srt:AsiaMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:OtherGeographicAreaMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:OtherGeographicAreaMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:OtherGeographicAreaMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:OtherGeographicAreaMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:USFederalGovernmentAndAgenciesMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:USFederalGovernmentAndAgenciesMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:USFederalGovernmentAndAgenciesMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:USFederalGovernmentAndAgenciesMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:InternationalGovernmentsMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:InternationalGovernmentsMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:InternationalGovernmentsMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:InternationalGovernmentsMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:CommercialAndOtherMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:CommercialAndOtherMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:CommercialAndOtherMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:CommercialAndOtherMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMember2023-01-012023-09-3000017535392024-10-012024-09-3000017535392025-01-012024-09-3000017535392026-01-012024-09-300001753539bksy:ServicesExcludingContractCommissionsMember2024-09-300001753539bksy:ServicesExcludingContractCommissionsMember2023-12-310001753539bksy:ContractComissionMember2024-09-300001753539bksy:ContractComissionMember2023-12-310001753539bksy:SatellitesMember2024-09-300001753539bksy:SatellitesMember2023-12-310001753539bksy:SoftwareMember2024-09-300001753539bksy:SoftwareMember2023-12-310001753539us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2024-09-300001753539us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2023-12-310001753539us-gaap:ComputerEquipmentMember2024-09-300001753539us-gaap:ComputerEquipmentMember2023-12-310001753539us-gaap:OfficeEquipmentMember2024-09-300001753539us-gaap:OfficeEquipmentMember2023-12-310001753539us-gaap:OtherMachineryAndEquipmentMember2024-09-300001753539us-gaap:OtherMachineryAndEquipmentMember2023-12-310001753539bksy:SiteEquipmentMember2024-09-300001753539bksy:SiteEquipmentMember2023-12-310001753539bksy:LoansFromRelatedPartyMember2023-12-310001753539bksy:LoansFromRelatedPartyMemberus-gaap:LoansPayableMembersrt:AffiliatedEntityMembersrt:MinimumMember2024-09-300001753539bksy:LoansFromRelatedPartyMemberus-gaap:LoansPayableMembersrt:AffiliatedEntityMembersrt:MaximumMember2024-09-300001753539bksy:LoansFromRelatedPartyMember2024-09-300001753539bksy:SatelliteProcurementVendorFinancingMemberus-gaap:LoansPayableMembersrt:AffiliatedEntityMember2024-09-300001753539bksy:SatelliteProcurementVendorFinancingMember2024-09-300001753539bksy:SatelliteProcurementVendorFinancingMember2023-12-310001753539bksy:CommercialBankLineMemberus-gaap:LoansPayableMembersrt:AffiliatedEntityMember2024-09-300001753539bksy:StifelBankMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-09-300001753539bksy:CommercialBankLineMember2023-12-3100017535392023-11-0800017535392023-11-012023-11-080001753539bksy:SatelliteProcurementVendorFinancingMemberus-gaap:LoansPayableMember2024-09-300001753539bksy:StifelBankMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-04-110001753539bksy:StifelBankMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LetterOfCreditMember2024-04-110001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheOneMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheOneMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheTwoMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheTwoMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:SponsorEarnOutSharesMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:SponsorEarnOutSharesMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:SponsorEarnOutSharesMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:SponsorEarnOutSharesMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ServiceMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ServiceMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ServiceMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ServiceMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ProductMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ProductMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ProductMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CostOfSalesMemberus-gaap:ProductMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:LeoStellaLLCMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:LeoStellaLLCMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:LeoStellaLLCMember2024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:LeoStellaLLCMember2023-12-310001753539srt:AffiliatedEntityMemberbksy:UrsaSpaceSystemsMember2024-01-012024-09-300001753539srt:AffiliatedEntityMemberbksy:UrsaSpaceSystemsMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:UrsaSpaceSystemsMember2024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:UrsaSpaceSystemsMember2023-12-310001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:ThalesAleniaSpaceMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:ThalesAleniaSpaceMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:ThalesAleniaSpaceMember2024-09-300001753539us-gaap:EquityMethodInvesteeMemberbksy:ThalesAleniaSpaceMember2023-12-310001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2022-01-012022-03-310001753539us-gaap:InvestorMemberus-gaap:WarrantMemberbksy:SeahawkMember2022-01-012022-03-310001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2024-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:SeahawkMember2023-12-310001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2021-12-310001753539us-gaap:InvestorMemberus-gaap:WarrantMemberbksy:IntelsatMember2022-01-012022-03-310001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2023-01-012023-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2024-09-300001753539us-gaap:InvestorMemberbksy:IntelsatMember2023-12-310001753539us-gaap:RelatedPartyMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:RelatedPartyMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PublicPlacementWarrantsMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedOctober2019Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:PrivateWarrantsIssuedMarch2023Member2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberbksy:SponsorSharesMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001753539us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001753539bksy:PrivatePlacementWarrantsSponsorSharesLegacyPreferredStockWarrantsAndConsentFeesMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:SponsorSharesMember2023-12-310001753539bksy:PrivateWarrantsMember2023-12-310001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2023-12-310001753539bksy:SponsorSharesMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:SponsorSharesMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsMember2024-09-300001753539bksy:PrivateWarrantsTrancheThreeMember2024-09-3000017535392024-01-310001753539us-gaap:GovernmentContractsConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMember2024-09-300001753539us-gaap:GovernmentContractsConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMember2023-12-310001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-07-012024-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-07-012023-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:CustomerBMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:CustomerBMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:CustomerBMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:CustomerBMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:CustomerCMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-07-012024-09-300001753539bksy:CustomerCMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-07-012023-09-300001753539bksy:CustomerCMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:SalesRevenueNetMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2023-01-012023-09-300001753539bksy:CustomerCMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMemberus-gaap:SegmentContinuingOperationsMember2024-01-012024-09-300001753539bksy:LeoStellaLLCMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-11-06
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________
表格 10-Q
___________________________________
（標記一）
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
過渡期從 到
佣金文件號 001-39113
___________________________________
黑天科技股份有限公司.
___________________________________
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州
83-1833760
（註冊或組織的）州或其他司法轄區
公司成立或組織）
（聯邦稅號
唯一識別號碼）
2411杜勒斯角公園
300號套房
赫爾登, 弗吉尼亞州。
20171
(主要領導機構的地址)(郵政編碼)
(571) 267-1571
公司電話號碼，包括區號
___________________________________
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
每股A類普通股，面值爲$0.0001BKSY紐約證券交易所
權證可按每股92.00美元的行使價格行使。BKSY.W紐約證券交易所
請在複選框中指示：（1）在過去12個月內註冊申報材料是否已按照1934年證券交易法第13或第15（d）條的規定申報完畢（或者對於註冊人所要求提交此類報告的較短時間段內是否已申報）；並且（2）是否在過去90天內受到此類申報要求的約束。Yes ý無o
在過去的12個月內（或在註冊申報人需要提交這些文件的更短時間內），根據規則405的交互式數據文件提交要求，註冊申報人是否已經提交每個應提交的交互式數據文件。Yes ý無o
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人
☒
較小的報告公司
☒
新興成長公司
☒
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是o無ý


截至2024年11月5日， 30,778,934 普通股A類股票每股面值0.0001美元，尚未流通。

目錄
目錄
頁面

第一部分。財務信息

第二部分。其他信息




2
目錄
有關前瞻性聲明之特別說明

本季度 10-Q 報告包含，我們的高管和代表可能不時就美國1933年證券法修正案（「證券法」）第27條和1934年證券交易法修正案（「交易所法」）第21E條的內涵，提出前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。本季度 10-Q 報告中包含的所有聲明都不是歷史事實的陳述，包括關於我們未來經營成果和財務狀況、我們的業務策略和計劃，以及我們未來經營目標的聲明，均爲前瞻性聲明。表明不確定未來事件或結果的詞語「相信」、「可能」、「將」，「有潛力」，「估計」，「繼續」，「預測」，「計劃」，「打算」，「可能」，「會」，「期望」等表達意圖識別前瞻性聲明。本季度 10-Q 報告中包含的前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

• 我們保留或招聘關鍵員工的能力;
• 我們增加分銷渠道和合作夥伴生態系統的能力;
• 我們預期的資本支出、流動性和我們對資本需求的估計;
• 我們整合專有和第三方傳感器數據的能力;
• 我們能夠將新衛星添加到商業運營中的能力;
• 我們投資於我們的軟件、研發能力的能力；
• 我們培育第三方開發者社區的能力;
• 我們有能力在國內和國際上擴展我們的服務和產品；
• 我們能夠繼續以具有成本效益的方式傳遞數據;
• 我們保持和保護品牌的能力;
• 我們在當前客戶群體內拓展的能力;
• 我們與傳統衛星成像提供商以及其他新興地理空間情報提供商競爭的能力；
• 我們保護產品的知識產權的能力，或避免或辯護侵權索賠的能力；
• 我們遵守適用於我們業務的法律法規的能力;
• 我們對市場趨勢和需求的期望；
• 我們對市場增長、未來營業收入、費用（包括基於股票的補償費用）、現金流量、資本需求以及額外融資的估計。
• 我們增長影像和軟件分析服務營業收入的能力;
• 我們有能力管理資本支出的時間，爲了額外的靈活性以優化我們的長期流動性需求;
• 我們能夠優化我們的現金支出，以滿足短期和長期運營需求；
• 我們普通股交易價格的波動性；
• 我們的BlackSky Spectra平台的性能;
• 我們對下一代衛星（「Gen-3」）的計劃和期望，包括預計發射時間和衛星功能；
• 當地、區域型、全國和國際經濟狀況和事件的影響；和
• 包括但不限於在我們提交給證券交易委員會（SEC）的2023年12月31日結束的年度10-K表格中詳細列明的「風險因素」部分中的其他因素。
3
目錄

我們主要根據我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測，認爲可能會影響我們的財務狀況、業務運營結果、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2023年12月31日的年度報告10-k的「風險因素」部分中描述的風險。此外，我們處於競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能發表的任何前瞻性聲明中包含的結果有重大差異的程度。考慮到這些風險、不確定性和假設，在本季度報告10-Q中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中預期或暗示的結果有重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。儘管我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，無論是書面還是口頭的。

4
目錄
第一部分 財務信息
項目1.基本報表

BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
2024年4月30日
2022年9月30日12月31日,
20242023
資產
流動資產：
現金及現金等價物$56,159 $32,815 
受限現金1,147619
短期投資7,09019,697
應收賬款淨額爲0 和 $151，分別
10,2847,071
預付費用和其他流動資產5,0863,916
合同資產26,73615,213
總流動資產106,50279,331
房地產和設備——淨值46,94567,116
經營租賃權利使用資產-淨資產2,5591,630
商譽9,3939,393
於2024年3月，公司收購了客戶名單無形資產，其中約有$百萬的購買價款以無息票據支付，並記錄爲遞延收購應付款。該票據將在月還款期內支付。遞延收購應付款按公允價值計入，隱含利率爲。9361,357
衛星採購工作正在進行中76,50455,976
其他2,616 9,263 
資產總額$245,455 $224,066 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款及應計費用$12,683 $11,573 
應付股權法下投資者款項—10,843
合同負債 - 流動負債4,2243,670
債務-流動部分324—
其他流動負債1,5231,405
流動負債合計18,75427,491
經營租賃負債7,0433,041
衍生工具負債6,55615,149
長期債務-減去流動部分98,42783,502
其他負債4,4081,724
負債合計135,188130,907
承諾和 contingencies (注14)
股東權益:
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.0001 par value-authorized, 300,000每股面值; 認可的，43,795,955股; 發行的，30,779 和 18,15419.1 30,482持續經營活動中普通股股東的收益17,855 分別爲2024年9月30日和2023年12月31日的股份。
32
額外實收資本747,032692,127
累積赤字(636,768)(598,970)
股東權益總額110,26793,159
負債和股東權益總額$245,455 $224,066 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
5
目錄
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
簡明綜合損益表
(未經審計)
（以千爲單位，每股金額除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
收入
圖像和軟件分析服務$17,276 $15,264 $52,578 $46,352 
專業和工程服務5,273 5,996 19,145 12,632 
總收入22,549 21,260 71,723 58,984 
成本和開支
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷3,682 3,479 10,559 10,634 
專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷2,968 3,288 10,006 11,137 
銷售、一般和管理17,961 17,572 54,991 55,289 
研究和開發43 133 785 525 
折舊和攤銷11,125 11,304 33,586 32,735 
營業虧損(13,230)(14,516)(38,204)(51,336)
衍生品收益3,574 17,012 8,593 7,445 
權益法投資的收益— 328 — 913 
利息收入257 519 987 1,602 
利息支出(3,142)(2,532)(8,805)(6,627)
其他（支出）收入，淨額(22)2 (19)(1,808)
所得稅前（虧損）收入(12,563)813 (37,448)(49,811)
所得稅支出(28)(138)(350)(260)
淨（虧損）收入(12,591)675 (37,798)(50,071)
其他綜合收入— — — — 
綜合（虧損）收入總額$(12,591)$675 $(37,798)$(50,071)
普通股每股基本收益和攤薄（虧損）收益：
普通股每股淨（虧損）收益$(0.66)$0.04 $(2.05)$(3.00)

請參見未經審計的簡明合併財務報表附註
6
目錄
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
（以千爲單位）
2024年9月30日結束的九個月
普通股股本所對應的賬面超額支付累積的股東總數
股份數量資本$股權
2024年1月1日的餘額17,855$2 $692,127 $(598,970)$93,159 
以股票爲基礎的補償——3,488—3,488 
行使期權的普通股發行9—1—1 
受限股獎勵解鎖後的普通股發行1———— 
根據限制性股票單位的歸屬而發行的普通股107———— 
普通股發行，扣除權益發行成本118—1,294—1,294 
在受限制股份單位歸屬和期權行權時扣留股票單位，以滿足稅金代扣義務(36)—(419)—(419)
淨損失— — — (15,810)(15,810)
2024年3月31日的餘額18,054 2 696,491 (614,780)81,713 
以股票爲基礎的補償——2,515—2,515 
行使期權和購買ESPP股票後發行普通股27—156—156 
在受限制股獎勵歸屬時發行普通股1———— 
根據限制性股票單位的歸屬而發行的普通股41———— 
發行普通股，扣除權益發行成本後淨額205—1,649—1,649 
在限制性股票單位解除限制和期權行使時進行股票單位扣繳以滿足稅金扣繳義務(12)—(105)—(105)
淨損失———(9,397)(9,397)
2024年6月30日的餘額18,316 2 700,706 (624,177)76,531 
以股票爲基礎的補償——2,667—2,667
行使期權的普通股發行4—1—1
在限制性股票獎勵解除限制時發行普通股1————
根據限制性股票單位的歸屬而發行的普通股547————
發行普通股，淨權益發行成本11,676144,100—44,101
在受限公司股份單位歸屬和期權行權時進行股票鎖定以滿足稅款代扣義務(62)—(442)—(442)
淨損失———(12,591)(12,591)
2024年9月30日餘額30,482 $3 $747,032 $(636,768)$110,267 

請參見未經審計的簡明合併財務報表附註
7
目錄
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
（以千爲單位）

2023年9月30日結束的三個月中，我們的營業收入爲205.51億美元，比2022年9月30日結束的三個月的194.24億美元增加了1.127億美元，增長了5.8%。按恒定匯率計算，營業收入增長了4.8%。2023年9月30日結束的三個月中，我們約有41.7%，47.5%和10.8%的營業收入來自於美國，歐洲和其他地區。在2023年9月30日結束的三個月中，我們的營業收入中有26.7%或527.3億美元來自於前五大客戶。不斷有新的客戶帳戶加入我們的大型製藥客戶、中型製藥客戶和生物技術客戶組合中。這次營業收入增長是由於公司市場的持續有機增長所致。
普通股股本所對應的賬面超額支付累積的股東總數
股份數量資本$股權
2023年1月1日餘額14,939$1 $666,984 $(545,111)$121,874 
以股票爲基礎的補償——3,214—3,214 
行使期權的普通股發行17—3—3 
在限制性股票獎勵解除限制時發行普通股1———— 
根據限制性股票單位的歸屬而發行的普通股98———— 
發行普通股，淨權益發行成本2,050111,128—11,129 
淨損失———(17,315)(17,315)
截至2023年3月31日的餘額17,105 2 681,329 (562,426)118,905 
以股票爲基礎的補償——2,488—2,488 
行使期權的普通股發行12—2—2 
在限制性股票獎勵解除限制時發行普通股1————
根據限制性股票單位的歸屬而發行的普通股83————
發行普通股，淨權益發行成本130—995—995
在受限制股票單位解禁時扣留股票單位以滿足稅款代扣義務(30)—(414)—(414)
淨損失———(33,431)(33,431)
截至2023年6月30日的餘額17,301 2 684,400 (595,857)88,545 
以股票爲基礎的補償——2,562—2,562
行使期權的普通股發行11—4—4
在限制性股票獎勵解除限制時發行普通股1————
根據限制性股票單位的歸屬而發行的普通股209————
發行普通股，淨權益發行成本101—908—908
在受限制股單位歸屬時，扣留股票單位以滿足稅款預提義務(55)—(559)—(559)
淨利潤— — — 675 675 
截至2023年9月30日的餘額17,568 $2 $687,315 $(595,182)$92,135 

請參見未經審計的簡明合併財務報表附註

8
目錄
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
（以千爲單位）
截至9月30日的九個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(37,798)$(50,071)
爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用33,586 32,735 
經營租賃使用權資產攤銷529 753 
壞賬支出100 39 
股票薪酬支出8,244 7,725 
債務發行成本和非現金利息支出的攤銷6,727 249 
衍生品收益(8,593)(7,445)
非現金利息收入(630)(551)
資產減值損失71 — 
資產處置損失44 127 
權益法投資的收益— (913)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(3,313)359 
合約資產-當前和長期(5,133)(5,271)
預付費用和其他流動資產(1,148)(13)
其他資產2,525 1,144 
應付賬款和應計負債(967)834 
其他流動負債194 (640)
合同負債——當前和長期1,005 (175)
其他負債(10)5,316 
用於經營活動的淨現金(4,567)(15,798)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(12,289)(12,296)
衛星採購工作正在進行中(28,410)(23,603)
購買短期投資(13,488)(29,167)
短期投資到期的收益26,725 50,110 
出售財產和設備的收益— 22 
用於投資活動的淨現金(27,462)(14,934)
來自融資活動的現金流：
股票發行收益，扣除股票發行成本47,343 30,868 
發行債務的收益20,000 — 
行使期權和購買ESPP股票的收益157 9 
償還債務(10,000)— 
限制性股票單位歸屬時繳納的預扣稅(967)(972)
償還債務發行成本(632)— 
支付債務修改的交易費用— (1,311)
支付與衍生負債相關的交易成本— (905)
融資活動提供的淨現金55,901 27,689 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）23,872 (3,043)
現金、現金等價物和限制性現金——年初33,434 37,016 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$57,306 $33,973 
請參見未經審計的簡明合併財務報表附註
9
目錄
以下表格提供了現金、現金等價物和受限制現金的對賬，這些金額在未經審計的簡明合併資產負債表中報告，合計金額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的金額總額相同：
2022年9月30日
20242023
現金及現金等價物$56,159 $32,138 
受限現金1,147 1,835 
總現金、現金等價物和受限制現金$57,306 $33,973 
截至9月30日的九個月內，
20242023
（以千爲單位）
補充現金流信息披露：
支付的利息現金$1,208 $— 
支付的所得稅費用377 182 
補充披露非現金融資和投資信息：
債務本金增加，以實物利息支付$4,105 $3,490 
擬購入的物業和設備增加（已收到的貸記），尚未支付淨額1,606 (226)
供應商資助的衛星採購成本1,500 — 
來自LeoStella的信用額用於衛星採購成本966 122 
短期投資折讓和溢價的累積630 531 
以股份補償的方式計入固定資產426 539 
應計但尚未支付的股本發行成本313 90 
用於投放使用的房地產和設備的資本化利息— 220 
衛星採購成本包括與LeoStella的結算— 36 
應計但尚未支付的債務修改費用— 6 
請參見未經審計的簡明合併財務報表附註
10
目錄
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
未經審計的縮編合併財務報表附註
2024年9月30日

1. 組織和業務
總部位於弗吉尼亞州赫爾頓的BlackSky Technology Inc.（以下簡稱「BlackSky」或「公司」）是一家基於空間的情報公司，提供實時影像、分析和高頻監視。公司擁有並運營一套先進的、專門構建的商用實時情報系統，將BlackSky Spectra任務指定和分析軟件平台的強大功能與公司專有的高分辨率低地球軌道（LEO）小型衛星星座相結合。該星座經過優化，可以以成本效益高地捕獲圖像，滿足客戶需求的高頻率重訪。BlackSky Spectra軟件平台每天處理數百萬次觀測，通過整合公司專有衛星星座和其他第三方傳感器（如合成孔徑雷達和射頻衛星）、成千上萬的GPS啓用陸地數據來源和物聯網（IoT）連接設備的數據來實現。BlackSky Spectra應用先進的專有人工智能（"AI"）和機器學習（「ML」）技術，將這些原始數據流轉化爲可操作的情報，通過警報、信息和見解。客戶可以通過易於使用的網絡服務或平台應用程序編程接口訪問BlackSky Spectra的數據和分析。
BlackSky擁有 兩個 主要運營子公司爲BlackSky全球貨幣有限責任公司和BlackSky地理空間解決方案有限責任公司。該公司還持有 50% LeoStella有限責任公司（「LeoStella」）的股權，佔Thales Alenia Space US Investment LLC（「Thales」）的百分比。LeoStella是位於華盛頓州圖基拉的垂直整合的小衛星設計和製造商，公司從中採購衛星以開展其業務。公司將LeoStella視爲權益法投資。
公司於2024年9月進行了一次八分之一的股票合併（"逆向股票拆分"），其已發行的A類普通股受到影響。因此，每八股已發行的普通股合併爲一股普通股。由於逆向股票拆分的結果，並未發行公司普通股的任何碎股。作爲逆向股票拆分結果， 每名股東，原本有權獲得碎股的，均收到相等於逆向股票拆分前該股東持有的普通股數量與紐約證券交易所（"紐交所"）2024年9月6日逆向股票拆分生效日上公佈的普通股收盤價相乘所得的產品的現金支付金額。由於逆向股票拆分的結果，對公司已發行的所有購買公司普通股認股權證進行了按比例調整，調整的內容包括每股行使價和行使所有未行使認股權證所得公司普通股的股數。這些對未經審計的簡明合併財務報表的附註和附帶的未經審計的簡明合併財務報表對所呈現的所有期間均給予了逆向股票拆分的追溯效應。普通股繼續保持每股面值爲$0.0001每股.
截至2024年9月30日止九個月，公司的股權發行包括股票公開發行和作爲公司「ATM」發行計劃的一部分出售的股票。2024年9月，公司通過股票公開發行籌集了總額爲$46.0 百萬美元，包括 11.5百萬股公司A類普通股，發行價爲每股$4.00 。該公司還從ATM發行中出售了 500 千股，平均每股購買價爲$9.68，截至2024年9月30日止九個月，公司的總募集金額爲$4.8 百萬美元。2024年9月30日止九個月，股權發行產生的交易成本爲$3.8 百萬美元，包括承銷折讓和佣金、法律費用以及放置代理費用，這些已被記錄爲未經審計的資本超額支付的減少，列入股東權益的未經審計的簡明綜合變動陳述和綜合資產負債表。

11
目錄
2. 展示基礎和重要會計政策摘要

我們的附註簡化合並財務報表的貨幣爲美元，除特別說明或金額以千爲計算外，請注意所有金額均以百萬美元計算。表格內的某個列或行內的特定金額可能因進行了四捨五入而與實際情況略微有異。多數百分比和每股收益數據皆根據相應未經舍入的數據計算。
公司根據美國通用會計準則（即「GAAP」）和證券交易委員會（「SEC」）第10-Q表格指引和S-X法規第8條的要求，編制了其未經審計的簡明合併財務報表。附註的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。此外，簡明合併財務報表還包括公司作爲股權法下投資的收益或虧損的比例份額，以及相應地調整其投資，已記載的虧損限於公司投資的賬面價值。所有公司間交易和餘額在合併時被予以消除。
公司的未經審計的基本財務報表是根據歷史成本計量編制的，除了某些金融資產和負債，包括衍生金融工具，這些資產和負債按公允價值計量。除非另有說明，附註中列示的金額涉及公司的持續經營。

使用估計
未經審計的簡明綜合基本報表的準備需要管理層作出影響資產和負債金額報告、披露報告日期的可能出現的情況、以及報告期間營業收入和費用金額的估計和假設。這些估計基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳了解。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司作出的重大估計包括但不限於營業收入及相關成本確認、應收賬款的收回能力、固定資產和設備的回收價值和使用壽命、權證和權證負債的估值、公允價值估計、商譽和無形資產的回收情況、所得稅準備、用於衡量營運租賃權利資產的增量借款利率、供應商融資協議的有效利率和股權激勵。

投資
該公司投資於開空期限投資，通常由A-1級別或更高評級的公司債券和政府證券組成。 這些投資被分類爲持有到期日投資，並且其到期日是從資產負債表日算起的一年或更短。 任何原始到期日少於三個月的投資都被視爲現金等價物。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的開空期投資賬面價值爲$7.1萬美元和19.7 百萬，分別表示攤銷成本，和聚合公允價值爲$7.1萬美元和19.7百萬，分別表示公允價值層次結構爲Level 1的測量。

股權法投資
公司能夠行使重大影響力但無法控制的投資，根據權益法會計處理，幷包括在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的權益法投資。如果公司在投資方擁有20%至50%的投票權益或保留在投資方董事會的投票權益席位，則通常存在重大影響。在評估公司是否具有重大影響力時，公司會考慮其在投資方的所有權利益的性質，以及可能賦予公司行使重大影響力的其他因素，包括影響公司行使重大影響力於投資方的經營和資本財務政策的因素。根據這種會計方法，投資方的淨收益或損失中包括在公司的
12
目錄
未經審計的簡明綜合經營損益表。由於其對LeoStella的投資是$，截至2024年9月30日結束的九個月中，公司沒有認定任何LeoStella估計淨損失的百分比。0 截至2023年12月31日，對LeoStella的投資爲$。0 截至2024年9月30日，公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的LeoStella投資爲$。公司目前將其LeoStella合資公司帳戶視爲其唯一的權益法投資。對基本報表來說，LeoStella的投資並不重要。
公司從股權法投資的資產出售中產生的單位內部利潤將被消除和推遲，如果這些資產在報告期末仍由公司持有。在資產被消耗時，單位內部利潤將會被確認。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的股權法投資的賬面價值與被投資者淨資產中的基礎權益之間存在差異，爲$0.3萬美元和1.2百萬，分別。
股權法投資在事件或情況變化表明其賬面價值可能減值時進行減值測試。如果股權法投資價值下跌被確認爲非暫時性的，當前期間將在收益中記錄虧損。

債券發行成本和債務折扣
債券發行成本以實際利息法開多資本化，並在相關債務的存續期內按照利息費用攤銷。未經審計的簡明合併資產負債表中，短期和長期債務以未攤銷的債券發行成本和債務折讓淨額呈現。

金融工具的公允價值
公司按照公允價值計量某些資產和負債。公允價值被定義爲在計量日市場參與者間以有序交易出售資產或轉移負債所收到的價格。
對於某些金融工具進行定期或非定期的公允價值測量的分析過程包括對輸入數據（包括但不限於股價、波動率、缺乏流動性折現、適用的折現率和清算事件發生概率等）的重大判斷和估計。公司利用市場估值方法和特定期權定價方法（如蒙特卡羅模擬）對更復雜的金融工具進行估值，並利用Black-Scholes期權定價模型對標準普通股認股權證和普通股期權進行估值。
用於衡量公允價值的框架規定了一個基於估值技術種類的層次結構，取決於這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲取的市場數據，而不可觀察的輸入反映了公司的假設。該層次結構最優先考慮的是針對相同資產或負債在活躍市場中的未經調整的報價價格（1級測量），最低優先考慮的是不可觀察的輸入（3級測量）。
公司制定了基於用於衡量公允價值的輸入的公允價值層次結構。公允價值採用有市場參與者之間的買方或賣方交易中產生的價格作爲輸入進行衡量。公司的資產和負債可能採用以下三種公允價值層次之一：
一級輸入。 輸入爲在計量日活躍市場中的相同資產或負債的非調整後的報價。
二級輸入。 輸入爲在活躍市場上的類似資產和負債的非調整後報價，在非活躍市場上的相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的輸入數據以及根據輸出數據計算而得出的輸入數據。
三級輸入。 輸入是不可觀測的輸入，反映了公司對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設，這些假設基於最可靠的信息。

13
目錄
收入確認
公司通過銷售圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務來實現營業收入。圖像和軟件分析服務的營業收入主要來自國內和國際政府機構的合同，包括圖像、數據、軟件和分析。這項收入主要認定來自於無法取消的訂閱訂單協議或者在有限情況下，可變的不超過採購訂單。專業和工程服務的營業收入是通過按時間和材料計費、固定價格服務解決方案以及固定價格的長期工程和施工合同來生成的。
根據《會計準則更新第2014-09號》，公司使用識別與客戶合同、確定合同中包含的履約責任、確定交易價格、分配交易價格以及確定何時履行履約責任的五步模型，這可能需要運用重大判斷，如下進一步討論。《與客戶合同的營收》（主題606）” 根據《會計準則更新第2014-09號（ASC 606）》，公司使用識別與客戶合同、確定合同中包含的履約責任、確定交易價格、分配交易價格以及確定何時履行履約責任的五步模型，這可能需要運用重大判斷，如下進一步討論。
營業收入是以收到或將收到的對價的公允價值爲衡量基準，並扣除折扣。公司選擇性地應用政策選擇，當稅款既在具體產生收入的交易上徵收並與之同時發生時，從客戶銷售收取的交易稅款可排除在外。公司在簽訂每份合同時估計任何變量因素，並確定交易價格是否受限。截至2024年9月30日，公司沒有任何涉及重大變量因素的有效合同。

圖像及軟件分析服務營業收入
意象
影像服務包括從公司的專有衛星星座和Spectra軟件平台交付的影像，以及在有限情況下直接上傳給特定客戶。客戶可以直接委託公司的專有衛星星座在特定位置、場所和對其業務至關重要的地域板塊收集並傳送影像。公司爲客戶提供多種服務級別的訂閱期權，包括按需規劃或多年保證訪問計劃，在這些計劃中，客戶可以以高溢價獲得對感興趣地域板塊的優先訪問和成像容量，按照按需或付款的方式。影像營業收入根據承諾持續提供用於指定影像或分析的合同衛星容量的承諾，在訂閱期間按比例確認。
數據，軟件和分析
公司利用專有的人工智能和機器學習算法，分析來自公司專有的傳感器網絡和第三方空間和地面來源的數據，爲客戶提供難以獲取的數據、見解和分析。公司持續通過執行合同開發來整合和增強其產品，同時保留知識產權。公司還提供與對象、變化和異常檢測、現場監控以及增強型分析相關的服務，通過這些服務，公司可以檢測到關鍵生活模式變化，如在港口、機場和施工現場等關鍵地點；零售活動；商品儲備；以及包含重要商品和供應鏈庫存的其他地點。.
公司的分析服務也採用類似的訂閱模式提供，向客戶提供對公司網站監控、事件監控和全球數據服務的訪問。與圖像的營業收入確認類似，軟件分析服務的營業收入將在訂閱期間按比例確認。

14
目錄
專業和工程服務 營業收入
公司提供各種高度關聯的專業服務，包括爲支持客戶特定軟件開發請求提供技術支持的專業服務解決方案，集成，測試和培訓。 公司還提供工程服務，其中包括爲少數客戶開發和交付先進的衛星和有效載荷系統，利用公司在任務系統工程和運營、地面站運營以及軟件和系統開發方面的能力。 根據合同背景，這些服務有能力成爲明確的履約義務。
對於固定價格的專業和工程服務合同，公司使用成本完成法，按時間分配認可營業收入，以衡量完成履約方程的進度（"完工預估"或"EAC"）。履約方程的EAC包括所有直接成本，如勞動力、附加福利、材料、分包成本和間接成本。我們需運用重要的判斷力來估算按合同基礎計算的完成總成本，包括但不限於勞動力生產力、項目進度、技術風險分析、複雜性、擬執行的工作範圍和其他已識別的風險。由於工作的持續性質，以及在情況變更需要修改時，EAC會進行審查，這可能導致對合同利潤的累積變動。公司按累積方式在確認的變更時期，認可預計合同銷售額或成本的變更，以及合同利潤的變化。如果在任何時候，合同盈利的估計表明該合同可能會出現預期的虧損，公司將在確認時承認全部虧損。 以下表格展示了對公司的專業和工程服務合同的整體淨EAC調整的影響：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024
2023(2)
2024(1)
2023(2)
（以千計）
收入$(785)$1,002 $218 $(498)
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益$(0.04)$0.06 $0.01 $(0.03)
(1) 截至2024年9月30日的九個月，公司對一項現有個人專業服務合同進行了有利的EAC調整，金額爲$1.2百萬。其餘的EAC調整對公司來說並不重要。
(2) 截至2023年9月30日止三個月和九個月，公司在現有個人專業服務合同上進行了有利的EAC調整，分別爲$。1.01百萬美元和1.1 百萬。其餘EAC調整對公司來說並不具有單獨重要性。

對於以成本加固定費用或按時間和材料基礎構建的合同，公司通常根據在實際上方便的情況下即可進行收入確認，因爲公司有合同上的權利對客戶開具發票，該發票是基於已經完成的公司績效對客戶價值的直接對應金額。

圖像和軟件分析服務以及專業工程服務成本
圖像和軟件分析服務成本主要包括內部勞動力支持地面站網絡和空間操作、第三方數據和圖像，以及雲計算和託管服務。公司對那些支持其向客戶提供圖像和軟件分析服務成本的員工的股權報酬費用予以確認，不包括折舊和攤銷，在圖像和軟件分析服務成本中。對於那些爲支持基於客戶的項目提供這些服務的員工，股權報酬費用屬於圖像和軟件分析服務成本。

專業和工程服務成本主要包括支持衛星和有效載荷系統長期開發合同的設計和工程內部勞動力成本，以及外包直接材料和外部勞動力成本來建造和測試特定元件，如通信系統、有效載荷需求和傳感器集成。此外，公司還確認爲客戶爲中心的軟件服務解決方案的內部勞動力成本和外部分包勞動力成本。
15
目錄
公司承認對爲客戶提供專業和工程服務支持的員工進行股票補償費用，費用計入專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷。

贊助商股份
2021年9月9日，BlackSky的前身公司Osprey Technology Acquisition Corp. (Osprey)完成了與Osprey Technology Merger Sub, Inc.（Osprey的全資子公司）和BlackSky Holdings, Inc. 的合併 ("Merger")。Osprey合併前的B類普通股在合併完成後被交換爲公司的A類普通股（"贊助股票"）。公司根據ASC 815-40中的指導對贊助股票進行了覈算，在該標準下，贊助股票未符合權益處理標準，並在截至2024年9月30日的公司未經審計的簡明合併資產負債表中記錄爲衍生負債。贊助股票在每個報告期調整到公允價值，並公允價值變動在公司未經審計的簡明合併利潤表和綜合收益表中確認爲衍生品收益。

以股票爲基礎的補償
限制性股票和限制性股票單位
公司已授予特定僱員限制性股票獎勵（"RSA"），並向特定僱員授予限制性股票單位（"RSU"），其授予日公允價值等於授予日A類普通股的公允價值。爲了確定在併購之前授予日期A類普通股的公允價值，公司過去一直使用市場和收入方法結合的估值分析。併購後，公司將使用紐交所（"NYSE"）交易價格作爲評估目的A類普通股的公允價值。對於僅須滿足服務控件的所有獎勵，包括那些受分階段歸屬約定約束的獎勵，公司選擇使用直線法，在必要的服務期間內確認公允價值作爲補償成本。
公司的部分未執行股票獎勵單元具有績效控件，這些績效控件在合併完成時觸發。因此，由於這些股票獎勵單元的績效控件已經達到，公司開始記錄相關的補償費用，其中包括從授予日期到績效控件滿足之間的服務期間的補償金額，截至合併結束時。包含績效控件的股票獎勵單元的公允價值將使用加速歸因方法在必要服務期內確認爲補償費用，該方法將具有離散兌現日期的股票獎勵單元視爲單獨授予的獎勵。與基於現金補償額度分類的員工現金補償的一致的權益損益報表中分類的與股票支付有關的費用。截至2024年9月30日, 6 在2025年9月30日之前，尚有1000個帶有績效控件的股票獎勵單元未行使，並且剩餘的相關費用爲200萬美元。0.1 將通過2025年9月30日確認該200萬美元的費用。
股票期權
公司使用Black-Scholes期權定價模型對所有期權進行估值，包括2021年員工股票購買計劃（"ESPP"）下的期權，並使用直線法承認公允價值作爲報酬成本分攤至要求的服務期間。每個授予的期權的公允價值是根據授予日進行估計的。到2024年9月30日爲止的九個月內，公司沒有授予任何期權。公司在應用Black-Scholes期權定價模型時使用以下輸入:
預期股息率Black-Scholes估值模型需要預期的分紅派息作爲輸入。分紅率基於歷史經驗和預期的未來變化。公司過去沒有支付過股A普通股的分紅，目前也沒有計劃支付。
預期波動性公司沒有足夠的歷史股價歷史記錄；因此，預期波動性是基於指導性可比公司的歷史股價波動性估算的。
16
目錄
無風險利率根據活躍交易的非通貨膨脹指數美國國庫券的收益率來推導基於預期期限的基礎授予的平均無風險利率。
預期期限對於2021年至2023年授予的期權，由於公司作爲一家上市公司沒有歷史期權行使記錄，公司考慮了期權的歸屬條件和合同期限，以及持有人的人口統計學，在估算預期期限時。對於2021年之前授予的期權，預期期限是根據最有可能的退出前景的加權平均考慮得出的預計清算事件持續時間。BlackSky Holdings, Inc.（"傳統BlackSky"）是由私人融資支持的，因此，市場流通性的缺乏被納入到授予期權的預期期限中。公司將在未來審查其估計並根據公司歷史行使的變化進行調整，如果有必要的話。
用於判斷Legacy BlackSky權益獎勵公允價值的最重要假設是在授予日期的Legacy BlackSky Class A普通股的估計公允價值。 爲了在兼併之前的授予日期確定其A類普通股的公允價值，Legacy BlackSky過去依賴於使用市場和收入方法相結合進行的估值分析。兼併之後，公司使用紐約證券交易所的交易價格作爲公司A類普通股的公允價值用於估值目的。
Legacy BlackSky在歷史上調整了某些未行權期權的行權價格。對於每個調整過行權價格的獎勵，Legacy BlackSky計算了增量公允價值，即修改後獎勵的公允價值與修改前獎勵的公允價值之間的差額。增量公允價值被確認爲即期股份報酬費用，前提是已經行權的修改後股票期權，對於尚未行權的股票期權，增量公允價值已被確認爲股份報酬費用，分攤至剩餘歸屬期。

3. 會計準則更新（「ASU」）

最近發佈但尚未採納的會計準則
2023年11月27日，財務會計準則委員會（"FASB"）發佈了《會計準則更新》（"ASU"）2023-07節段報告（主題280）：報告性段落披露的改進。除了其他新的披露要求，ASU 2023-07要求公司披露經常向首席營運決策者（"CODM"）提供的重要段費用。ASU 2023-07將於2024年1月1日及2025年1月1日起的年度和期間有效。ASU 2023-07必須適用於基本報表中所呈現的所有以往期間的數據。 公司正在評估此更新對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月14日，FASB發佈了ASU No. 2023-09《所得稅（主題740）：改進所得稅披露》。ASU 2023-09要求公司在年度基礎上披露有效稅率協調的特定類別，並提供額外信息以協調達到定量門檻的項目。此外，ASU 2023-09要求公司披露有關已支付所得稅的額外信息。ASU 2023-09將於2025年1月1日起對某些會計期間生效，並可選擇前瞻性應用標準或追溯性應用標準。 公司正在評估此更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

4. 營業收入
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
公司通過銷售圖像和軟件分析服務、專業和工程服務來獲取營業收入。公司管理層主要將營業收入分解如下：(i) 圖像；(ii) 數據、軟件和分析；(iii) 專業服務；和 (iv) 工程服務。該分解
17
目錄
使公司能夠評估特定圖像和軟件分析服務以及專業工程服務中的市場趨勢。
以下表格將2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月的營業收入按類型細分：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月內，
2024202320242023
（以千爲單位）
意象$15,565 $13,507 $46,783 $39,197 
數據、軟件和分析1,711 1,757 5,795 7,155 
專業服務4,536 5,565 14,195 11,900 
工程服務737 431 4,950 732 
總收入$22,549 $21,260 $71,723 $58,984 
根據最終客戶的地理位置，截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的大約營業收入如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
（以千計）
北美$13,392 $14,433 $43,613 $42,944 
中東3,385 2,738 10,029 5,633 
亞太地區5,549 3,827 17,323 9,629 
其他223 262 758 778 
總收入$22,549 $21,260 $71,723 $58,984 
2024年9月30日結束的三個月和九個月以及2023年的終端客戶類別營業收入如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月內，
2024202320242023
（以千爲單位）
美國聯邦政府和機構$12,903 $14,041 $41,608 $41,780 
國際政府9,048 6,846 28,095 16,100 
商業和其他598 373 2,020 1,104 
總收入$22,549 $21,260 $71,723 $58,984 

未完成訂單
積壓訂單代表公司預計在收到的堅固訂單上認可的未來銷售，相當於每個期間結束時公司剩餘的履約義務。它包括資助的積壓訂單（已獲得授權和撥款的堅固訂單）和未資助的積壓訂單。公司的積壓訂單不包括未行使的合同期權。截至2024年9月30日，公司的積壓訂單達到$250.5百萬美元，這代表已執行合同的交易價格減去迄今已認可的收入。公司預計將認可與其積壓訂單相關的營業收入，其中部分記錄在未經審計的簡明綜合資產負債表中的遞延收入，金額爲$24.6百萬，
18
目錄
$57.3$400萬、$300萬和$500萬。168.62024年12月31日結束的三個月內，分別是2025財政年度以及此後。
5. 合同資產和負債
合同資產和合同負債的組成如下:
2022年9月30日12月31日,
20242023
（以千爲單位）
合同資產 - 流動資產:
未帳單收入$26,736 $15,213 
當前合同資產總額$26,736 $15,213 
合同資產 - 開多期
長期未開具發票的營業收入 - 開多$1,321 $8,150 
其他合同資產 - 長期1,049 610 
總合同資產 - 長期(1)
$2,370 $8,760 
合同負債 - 流動：
待攤收入 - 流動負債$4,224 $3,670 
總合同負債 - 流動$4,224 $3,670 
合同負債 - 長期:
其他合同負債 - 長期$620 $169 
總合同負債 - 長期(2)
$620 $169 
(1) 長期合同資產包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他資產中。
(2) 長期合同負債已包含在未經審計的簡表合併資產負債表的其他負債項中。
合同負債包括在合同履行義務滿足之前收到的付款和提前進行的賬單，當關聯的營業收入在合同下確認時才會實現。合同資產包括（i）未計費的營業收入，即超出向客戶開具賬單金額的已確認收入，其中付款權僅受時間流逝限制；和（ii）根據合同產生的增量成本，並履行合同義務。其他合同資產和其他合同負債主要涉及客戶合同中的合同佣金。
19
目錄
2024年9月30日結束的九個月內，短期和長期合同資產和合同負債發生了以下變化：
合同資產合同負債
（以千爲單位）
2024年1月1日的餘額$23,973 $3,839 
在期初餘額中包含的賬單或已確認的營業收入(9,938)(3,252)
合同資產或合同負債的變化，淨額抵消後重新分類爲應收賬款14,359 3,751 
由於完工估計變化而產生的累積補充調整273 66 
由於合同修改而產生的累積補充調整— (11)
履行成本的變化和佣金成本的攤銷 439 — 
合同佣金成本的變化— 451 
2024年9月30日的餘額$29,106 $4,844 

6. 資產和設備 - 淨值
以下是截至目前爲止的固定資產和設備淨額總結：
2022年9月30日12月31日,
20242023
（以千爲單位）
衛星$107,004 $125,124 
軟件30,02520,384
軟件開發進行中2,6342,673
計算機設備1,8301,642
辦公傢俱和固定裝置7,2074,039
其他設備866811
現場設備2,5022,557
總計152,068157,230
減：累計折舊(105,123)(90,114)
資產和設備 - 淨值$46,945 $67,116 

7. 債務和其他融資
公司未償還債務的賬面價值由以下金額組成：
2022年9月30日12月31日,
20242023
（以千爲單位）
開多次數$375 $— 
長期負債的非流動部分99,808 84,578 
所有長期債務100,183 84,578 
未攤銷的債務發行成本(1,432)(1,077)
未清償餘額$98,751 $83,502 

20
目錄
有效利率2022年9月30日12月31日,
貸款名稱20242023
（以千爲單位）
關聯方貸款
12.23% - 12.57%
$88,683 $84,578 
衛星採購供應商融資
10.86%1,500 — 
商業銀行信貸額度11.46%10,000 — — 
總計$100,183 $84,578 
衛星採購供應商融資
2023年11月，公司達成了一項供應商融資協議，爲多次發射提供了$27.0百萬，其中一部分將按每次發射平均提取，並將按照 三年 %的年利率計提孳息，從每次發射里程碑成功後的 12.6期開始。公司可在到期日前隨時無需溢價或罰款提前償還。截至2024年9月30日的九個月內，公司因供應商融資協議產生了開多1.5 百萬美元的長期債務。
商業銀行信貸額度
2024年4月，公司及公司的某些子公司作爲共同借款人與Stifel銀行簽訂了一份商業銀行授信額度協議。該商業銀行授信額度爲$20.0百萬循環信貸機制，包括$0.5百萬備用信用證及其他輔助銀行服務子額。截至2024年9月30日，循環信貸額度下有$10.0 百萬未償還。該商業銀行授信額度將於2026年6月30日到期。
商業銀行額度按照(A)最優惠利率或者(B)6%的利率計息。貸款利息每季度一次，後結算。公司需要支付未使用額度的0.25%年費，每季度後結算。公司可借款、提前還款和重新借款循環貸款，不收取額外費用或罰金。未償還貸款本金、應計未付利息將於貸款到期日償付。公司還需在發生特定權力轉讓事件、再融資、償還或終止商業銀行額度時向貸方支付費用，以及針對此類規模和類型貸款設施的其他常規費用。
公司在商業銀行信貸方面的義務得到了公司的幾乎所有資產的保證，包括知識產權。根據次要安全性安排，授予 Stifel 銀行的安全性利益優先於公司授予 Intelsat Jackson Holdings SA 根據特定修訂和重訂於2019年10月31日時效的貸款和擔保協議所授予的安全性利益。
商業銀行額度包含習慣的肯定和否定契約，包括限制公司在許多方面的能力，比如負債、授予留置權、支付股本股票的分紅和分配、進行投資和收購，以及進行資本支出，每一種情況下均受該規模和類型的貸款工具的習慣例外條款約束。商業銀行額度還包括財務契約，要求公司遵守最低營業收入契約，每個財政季度結束時測算，並始終保持在斯蒂芬銀行或在受控帳戶中的無限制現金及現金等價物，金額至少等於商業銀行額度下的未清償債務。如果公司未能滿足最低現金契約，商業銀行額度允許公司通過存入來自發行股本或次級債務的收益來彌補違約。
債務公允價值
公司未償還的長期債務的預估公允價值爲$114.11百萬美元和78.7 萬美元，分別截至2024年9月30日和2023年12月31日，這與公司未經審計的簡明綜合資產負債表中反映的長期債務的歷史成本不同
21
目錄
表格。長期債務的公允價值是使用Level 3輸入估計的，基於利率期貨可用於類似於公司現有債務安排和信用評級的債務的條款和到期日。

8. 被歸類爲衍生負債的股權認股權證

權證估值
作爲衍生負債分類的股票認購權必須在發行時按公允價值計量，並在每個報告期末重新估價，直至到期，幷包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的衍生負債中。在各個報告日期之間的公允價值變動被確認爲附帶的未經審計的簡明綜合損益表中的未實現收益或損失（請參見附註13）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的衍生負債僅由股票認購權和贊助股份組成。
以下表格是截至2024年9月30日可行使認股權的公司A類普通股股數總結：
普通股數量行使價格贖回價到期日分類2024年9月30日止九個月的升值2024年9月30日的公允價值
（以千爲單位）（以千爲單位）
公共認股權證1,977 $92.00 $144.00 9/9/2026負債$313 $482 
定向增發權證 - 2019年10月發行520 92.00 144.00 9/9/2026負債292 125 
定向增發權證 - 2019年10月發行520 160.00 144.00 9/9/2026負債83 83 
定向增發權證 - 2023年3月發行2,050 17.61 N/A9/8/2028負債7,218 5,249 
此外，公司擁有 221千份A類普通股認股權證，行使價格爲$0.88 ，到期日從2028年6月27日至2029年10月31日不等。這些認股權證被歸類爲權益，包含在公司未經審計的簡明綜合資產負債表的未分配盈餘中。

9. 其他（費用）收益
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
（以千計）
與債務和股權融資相關的交易成本$— $— $— $(1,738)
其他(22)2 (19)(70)
$(22)$2 $(19)$(1,808)

22
目錄
10. 普通A類股每股淨（虧損）收益
以下表格包括基本和稀釋每股淨損失的計算：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月內，
2024202320242023
(以千爲單位，除每股信息外)
可供普通股股東使用的淨（虧損）收益 - 基本和稀釋$(12,591)$675 $(37,798)$(50,071)
加權平均流通股數:
用於基本每股淨（虧損）收益計算的股數
19,120 17,360 18,394 16,683 
攤薄效應的普通股相當股數
— 523 — — 
用於稀釋每股淨（虧損）收益計算的股數
19,120 17,883 18,394 16,683 
每股基本和稀釋淨(虧損)收益$(0.66)$0.04 $(2.05)$(3.00)

下面列出的可能具有稀釋效應的證券未計入稀釋加權平均普通股流通量的計算，因爲其影響在2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月內被認爲具有抗稀釋性。
截至9月30日的三個月2024年9月30日結束的九個月
2024202320242023
（以千爲單位）
受限可轉換A類普通股— 4 — 4 
A類普通股認股權證221 — 221 221 
股票期權880 1,034 880 1,143 
限制性股票單位2,558 411 2,558 2,275 
公開認股權證（可轉換爲A類普通股）作爲負債處理1,977 1,977 1,977 1,977 
定向增發期權（可行權爲A類普通股）被視爲負債3,091 3,091 3,091 3,091 
贊助商股份296 296 296 296 

23
目錄
11. 基於股票的補償
與持續經營相關的股權報酬費用已包括在下表中所示的未經審計的簡明綜合損益表中。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
（以千計）
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷$34 $40 $138 $185 
專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷108 97 359 391 
銷售、一般和管理2,377 2,265 7,747 7,149 
股票薪酬支出總額$2,519 $2,402 $8,244 $7,725 
公司在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，分別錄得了與資本化的軟件開發活動相關的股權補償，金額爲$百萬。0.1萬美元和0.2 百萬美元，在截至2024年9月30日的九個月內分別支付了$0.4萬美元和0.5 這些金額已包含在未經審計的簡明綜合資產負債表中的固定資產淨額中。

12. 關聯方交易
以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月內公司相關方交易的摘要：
截至目前爲止應付關聯方金額
截至9月30日結束的九個月總付款金額2022年9月30日12月31日,
關係的性質2024202320242023
名稱交易說明（以千爲單位）
LeoStella與塔利斯·阿萊尼亞空間合作的創業公司公司擁有LeoStella的50%股權，該公司與塔利斯合資。公司與LeoStella簽訂合同，設計、研發和製造衛星以運營其業務。$23,422 $14,731 $— $10,843 
Ursa空間系統戰略合作伙伴公司董事會主席Will Porteous同時也是Ursa空間系統的投資者和董事會成員。公司與Ursa空間系統有一項不可取消的運營承諾。417 333 — 42 
Thales Alenia Space股東和全資子公司Seahawk（債券發行人）的母公司望遠鏡的設計、開發和製造。3,666 4,459 — 750 
SeahawkThales Alenia Space的債務發行人和子公司
2019年，公司籌集並將$轉換爲新的未償債務，併發行了百萬權證以購買Legacy BlackSky普通股。18.4百萬權證來購買Legacy BlackSky普通股。 13.5百萬權證來購買Legacy BlackSky普通股。
277 — 23,900 22,793 
Intelsat債務發行人
2019年，公司簽署了一項金額爲$的貸款協議。50.0百萬美元，併發行了 20.2百萬認股權證，用於購買Legacy BlackSky普通股。
1,050 — 64,783 61,785 
公司記錄了截至2024年9月30日的三個月和九個月來自關聯方的營業收入$0.41百萬美元和3.9百萬和分別的公司未記錄來自關聯方的營業收入。
24
目錄
截至2023年9月30日止的三個月和九個月。來自關聯方的應收賬款爲$0 截至2024年9月30日和2023年12月31日。
按季度計提的貸款利息，並且應在每半年支付。公司在截至2024年9月30日的九個月內支付了利息，金額爲$1.0百萬美元。截至2024年9月30日的三個月及2023年9月30日至2024年9月30日的三個和九個月內，公司未支付任何利息。截至2024年9月30日，公司欠關聯方的利息爲$4.5萬美元用於推遲的承銷佣金和分配給衍生證券認購證明的發行成本，分別。0.9百萬美元將以現金形式按半年支付，並已列入其他流動負債中；另有$3.6百萬美元按照實際到期日視爲本金償付，並已計入其他負債中。截至2023年12月31日，公司欠關聯方的利息爲$1.7萬美元用於推遲的承銷佣金和分配給衍生證券認購證明的發行成本，分別。0.3百萬美元已列入其他流動負債中；$1.4百萬美元已列入其他負債中。

13. 金融工具的公允價值

以下表格詳細介紹了公司在2024年9月30日和2023年12月31日按照持續計量的要求衡量的負債情況，並表明了公司用於判斷這些公允價值的估值技術和輸入的公允價值層次。
2024年9月30日在活躍市場中報價重要的其他可觀察輸入其他重要不可觀察輸入
(一級)（三級）非市場可觀察到的輸入（三級）
（以千爲單位）
負債
公共認股權證$482 $— $— 
定向增發權證 - 2019年10月發行— — 208 
定向增發權證 - 2023年3月發行— — 5,249 
贊助商股份— — 617 
$482 $— $6,074 
2023 年 12 月 31 日活躍市場的報價其他重要的可觀測輸入其他不可觀察的重要輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）
（以千計）
負債
公開認股權證$795 $— $— 
私募認股權證-2019年10月發行— — 583 
私募認股權證-2023 年 3 月發行— — 12,467 
贊助商股票— — 1,304 
$795 $— $14,354 
截至2024年9月30日和2024年6月30日，根據到期日，以下金融工具的賬面價值接近其公允價值：現金及現金等價物，受限現金，應收賬款，預付費用和其他流動資產，應付賬款，預提費用，及其他流動負債。
在2024年9月30日結束的九個月內，未對任何公允價值層次進行調動。
2023年9月30日結束的九個月內，三級負債的公允價值變動爲$11.1百萬美元，包括贊助股、2019年10月定向增發認股權證和2023年3月
25
目錄
定向增發權證。 以下是2024年9月30日結束的九個月內三級負債公允價值變動摘要：
贊助商股份定向增發權證 - 2019年10月發行定向增發權證 - 2023年3月發行
（以千爲單位）
2024年1月1日的餘額$1,304 $583 $12,467 
公允價值變動收益(687)(375)(7,218)
2024年9月30日的餘額$617 $208 $5,249 

14. 承諾和或有事項

法律訴訟
公司可能不時涉及業務常規過程中出現的各種索賠和法律訴訟事項，這些事項由於其性質的不可預測性而難以預測。無論結果如何，訴訟和其他法律訴訟對公司都可能產生不利影響，因爲涉及到的軍工股和解費用、管理資源的分散等因素。
2024年5月7日，在康涅狄格州特許法院提起了一起訴訟事項，涉及Legacy BlackSky於2021年9月9日與Osprey的全資子公司進行合併。此案件的標題爲Drulias訴Osprey Sponsor II, LLC等（「Drulias」）（Del. Ch. 2024）。Drulias訴訟聲稱前Osprey董事（「Osprey董事會」）；前Osprey官員；Osprey Sponsor II, LLC（「贊助商」）；以及HEPCO Capital Management, LLC；JANA Partners LLC和Legacy BlackSky一名董事涉及違反受託責任和不正當獲利的索賠。Drulias訴訟要求賠償金和律師費用及成本等事項。合併協議規定公司應對Osprey的董事進行賠償。公司認爲該投訴沒有合理性，並且公司正在評估可能的結果。
2024年5月8日，在特許的融合行動方面，一項與Merger有關的集體訴訟在特拉華州特許法庭提起。該訴訟的標題是 Cheriyala訴Osprey Sponsor II，LLC （Cheriyala）（特拉華州特許法庭，2024年）。 Cheriyala 投訴聲稱前Osprey董事會的董事，Osprey的前高管和贊助者違反了受託人責任，指控BlackSky Holdings，Inc.的某些董事和高管以及Legacy BlackSky的某些董事和高管涉嫌協助和教唆違反受託人責任，並指控Osprey董事涉嫌不當獲利。 Cheriyala 投訴要求賠償金和律師費用。公司認爲該投訴毫無根據，公司正在評估可能的結果。
2024年10月4日舉行的聽證會上，衡平法院批准了杜里亞斯提出的動議：(i)合併杜里亞斯和切里亞拉案件，(ii)任命杜里亞斯爲首席原告，杜里亞斯的律師爲合併案件的首席律師。
雖然BlackSky科技公司沒有在這兩項訴訟中提及，但公司預計對董事、高管以及前任董事和高管有某些賠償要求。

遵守債務條款
截至2024年9月30日，所有債務工具均包含習慣規定和違約事件。截至2024年9月30日，公司符合所有財務和非財務規定。

26
目錄
其他承諾
2023年，公司與一家新的房地產營運租賃簽訂協議，起始日期爲2024年1月，到期日爲2036年8月。公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中確認了長期營運租賃責任爲$3.9 該公司在截至2024年9月30日的九個月內的未經審計的簡明合併資產負債表中確認了一筆長期營運租賃責任爲$ million。
除上述之外，公司已就未來數年的各項運營承諾達成一致，總額爲$2.0 百萬，在截至2024年9月30日的九個月中。
15. 集中度、風險和不確定性
公司與美國聯邦政府和機構以及國際政府簽訂了集中性的合同營業收入安排。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，與美國聯邦政府和機構相關的應收賬款分別爲$4.4萬美元和6.0 百萬。 公司的以下客戶的營業收入和應收賬款餘額分別佔公司總營業收入的10%或以上：
收入
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
（以千計）
美國聯邦政府和機構57%66%58%71%
客戶 B19%17%16%16%
客戶 C12%13%13%*
應收賬款
截至2024年9月30日截至2023年12月31日
（以千爲單位）
美國聯邦政府和機構43%83%
客戶 B**
客戶C32%*
* 這些客戶的營業收入和/或應收賬款佔總營業收入和/或應收賬款的比例在該期間內均低於10%。
公司通常在帳戶上提供信貸，無需提供抵押品。管理層評估未償賬款餘額，並在確定無法收回時進行保留。截至2024年和2023年9月30日，公司評估老賬款的實現能力，考慮到每位客戶的財務歷史和流動性狀況、信用評級以及每筆未結帳戶的收款可能性的事實和情況，並未對呆賬進行重大準備。

16. 後續事項
2024年11月6日，公司收購了剩餘的 50％的LeoStella普通股份，LeoStella成爲BlackSky Holdings, Inc.的全資子公司。我們預計這次收購將使公司能夠提高對Gen-3供應鏈和生產運營的控制。由於收購日期距離現在時間有限，有關業務合併的初步會計工作尚未完成。因此，我們無法提供截至收購日期已識別的獲得的主要資產類別和承擔的負債金額。
27
目錄
項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績
對我們的財務狀況和經營業績的以下討論和分析應與本季度報告表10-Q中出現的我們的合併財務報表和相關附註一同閱讀。如在標題爲「關於前瞻性陳述的特別聲明」部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或證明不正確，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所暗示或表明的結果有實質差異。可能導致或有助於這些差異的因素包括但不限於我們年度報告表10-k於2023年12月31日結束並向SEC提交的一部分I項下標題爲「風險因素」的討論。除非上下文另有要求，「管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析」中對「BlackSky」，「公司」，「我們」，「我們」和「我們」的引用指代BlackSky Holdings，Inc.（「Legacy BlackSky」）及其合併子公司在2021年9月9日與Osprey Technology Acquisition corp.的全資子公司（「併購」）完成之前以及BlackSky Technology Inc.及其合併子公司在併購結束後，即2021年9月9日之後。
2024年9月，我們進行了一次八分之一的股票合併（「股票合併」），合併我們已發行的每股面值爲0.0001美元的A類普通股（「普通股」）。因此，我們已發行的每八股普通股合併爲一股普通股。由於股票合併，並未發行任何普通股的碎股。每位因股票合併而本應獲得碎股的股東，均收到了一筆現金支付，金額等於將股東在股票合併之前持有的普通股數量乘以股東所持有的普通股的每股收盤價格。報告日爲2024年9月6日，即股票合併生效日的紐約證交所（「NYSE」）的收盤價格。由於股票合併，對所有已發行的用於購買我們的普通股的認股權證的行權價和可行使的股份數量進行了按比例調整。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》對呈現的所有期間均對股票合併進行了追溯影響。普通股的每股面值保持爲0.0001美元。

公司概括
我們擁有和運營着行業領先的高性能低地球軌道小衛星星座之一。我們的星座經過優化，能夠以成本效益的方式以高重訪率捕獲圖像，滿足客戶在需要時的要求。我們星座的軌道配置旨在收集世界上最關鍵和戰略性的地點數據。我們的星座能夠大約每90分鐘拍攝特定地點的圖像，從黎明到黃昏，爲客戶提供全天的洞察和態勢感知。我們的衛星設計具有靈活的指向能力，使客戶能夠根據需要隨時吩咐我們的星座拍攝感興趣的特定地點。星座經過優化，具有敏捷性和能力，並在不依賴單個衛星的情況下提供高重訪圖像和分析產品。這種方法使我們能夠戰略性地部署能力以滿足客戶需求，並隨着時間來適應市場需求調整能力。我們的任務方法採用專有的人工智能（AI）軟件來高效地收集客戶最重要戰略和經濟資產和興趣區域的圖像。我們相信，我們專注於關鍵戰略和經濟基礎設施以及星座的AI任務分配方式使我們與許多主要致力於定期繪製整個地球的競爭對手有所區別。我們對太空的差異化方法使我們能夠使用更小的星座艦隊提供高度針對性和有價值的情報，並帶來更大的運營和資本效率的額外好處。
我們的BlackSky Spectra軟件平台可以處理每天來自我們專有衛星星座以及多個外部數據源的數百萬條觀測數據，包括成像、雷達和射頻衛星、環保傳感器、資產追蹤傳感器、物聯網連接設備、互聯網故事來源以及各種地理時間數據源。BlackSky Spectra利用先進的專有人工智能和機器學習（「ML」）技術對這些數據源進行處理、分析和轉換，生成警報。
28
目錄
我們的客戶可以獲取所有板塊全自動化的信息和見解。客戶可以通過易於使用的網絡服務或平台應用程序接口訪問BlackSky Spectra的數據和分析。
我們的下一代衛星（「Gen-3」），預計在未來幾周將運往發射場，旨在進一步提高成像分辨率，幷包括適用於廣泛成像條件的開空紅外成像技術，包括夜間和低光。我們相信這些進步將擴大我們分析的相關性和確定性，繼續確保我們對客戶的重要性。我們也相信我們高頻率、小型衛星星座、我們的BlackSky Spectra平台和低星座成本相結合，正在改變實時、基於空間的圖像和分析市場。
我們的運營策略是持續增強我們的衛星星座的能力，增加BlackSky Spectra平台處理的第三方數據源數量，並擴大我們的分析產品，以提升我們爲客戶創造的價值。我們的兩項戰略資產——我們的衛星星座和BlackSky Spectra平台——相互強化：隨着我們收集更多關於世界上最重要的戰略和經濟資產及地點的信息，我們的專有數據庫擴展並增加其實用性，使我們能夠更好地檢測、理解和預測對我們的客戶最爲重要的變化。我們的業務具有自然且強大的「飛輪」效應：我們收集和分析的數據越多，我們可以爲客戶提供的見解就越有價值。
我們目前的客戶群和最終市場結構偏向於美國和國際的軍工股和情報客戶及市場。我們相信有顯著機會擴展我們的圖像和軟件分析服務，以及專業和工程服務方案，服務廣泛的國內和國際客戶。此外，我們的服務和產品可爲各種商業市場的客戶帶來益處，包括但不限於能源和公用事業、保險、大宗商品、礦業、製造業、物流、供應鏈管理、農業、環保監測、災害和風險管理、工程和施工、零售和消費者行爲。
我們通過銷售按需和保證產品和服務來實現營業收入，這些產品和服務支持廣泛的應用程序，包括國家安全、供應鏈情報、危機管理、重要基礎設施監控、經濟情報等。 這些產品包括通過我們的BlackSky Spectra軟件平台的基本訂閱計劃可以訪問的一組預定義的標準圖像和軟件分析產品，以及提供給客戶的專業和工程服務，其服務是以項目爲基礎的。 我們針對我們的圖像和軟件分析服務提供各種定價和利用選項，其中大多數協議的結構是訂閱合同，然後是基於使用量的定價和交易許可。 這些選項爲客戶提供了靈活性，使他們可以以最適合其業務需求的方式使用我們的圖像和軟件分析服務。 我們提供一系列定價層次，使客戶能夠管理採集優先事項，以及在關鍵事件發生時他們可以支付額外費用來優先處理其監控和採集需求。 在其他時間，客戶可以選擇較低優先級的採集，以實現更經濟的利用。 變量和固定價格計劃使我們的客戶能夠選擇對他們最重要的內容——平台許可級別、圖像任務的優先級以及是否在圖像服務之上應用分析或監控功能。
經營結果的組成部分
營業收入
我們的營業收入主要來自於通過BlackSky Spectra平台銷售圖像和軟件分析服務，並向戰略客戶提供項目爲基礎的專業和工程服務。
•圖像和軟件分析服務的營業收入
◦影像： 我們向客戶提供高重訪率、按需的高分辨率電光衛星影像服務。通過我們的BlackSky Spectra軟件平台，客戶可以直接指定我們專有的衛星星座在關鍵位置、站點和區域收集和傳送影像，這對他們的運營至關重要。我們爲客戶提供幾種服務級別的期權，其中包括年度計劃以獲得按需指定或多年使用能力訂閱的
29
目錄
確保接入計劃，客戶可以以溢價方式確保在感興趣的地域板塊上獲得優先接入和成像容量，以採購或付款爲基礎。
◦數據、軟件和分析： 我們的分析服務也提供訂閱方式，併爲客戶提供訪問我們的站點監控、事件監控和全球數據服務。我們利用我們的專有人工智能和機器學習算法實時分析來自我們專有傳感器網絡和第三方空間來源的數據，以爲客戶提供數據、洞察和分析。我們提供與對象、變化和異常檢測、站點監控以及通過增強分析可以檢測關鍵生活變化模式的服務。這些關鍵地點可能包括戰略地點和基礎設施，如港口、機場和施工現場；零售活動；商品儲備；以及其他包含關鍵物資和供應鏈庫存的地點。
由於與新客戶的銷售訂單增加以及現有客戶更強勁的需求驅動增量銷售訂單，我們預計我們的產品將繼續實現年度營業收入增長。
•專業和工程服務營業收入—我們爲特定戰略客戶開發和交付高級衛星和有效載荷系統，他們希望利用我們在任務系統工程和運營、地面站運營、軟件、分析和系統開發方面的能力。這些系統按照固定價合同出售給政府客戶，並經常與影像服務訂閱一起銷售。我們保留某些系統開發技術的知識產權。
我們還提供科技啓用的專業服務解決方案，這些解決方案之間高度相關，旨在支持客戶特定的功能請求，並支持我們的圖像和軟件分析服務集成、測試和培訓進入客戶的組織流程和工作流中。我們還提供軟件系統工程開發服務，以支持在其運營平台中集成大容量和大量數據。
我們期望繼續從專業和工程服務的營業收入中獲得重要貢獻，這主要將來自我們與現有美國和國際軍工股以及情報客戶簽訂的合同，我們已獲得他們的訂閱服務合同執行之前的開發工作。
成本和費用
我們的成本和費用來自以下幾個類別:
•圖像和軟件分析服務成本主要包括內部航空航天和地理空間軟件開發勞動力，第三方數據和圖像，支持地面站和空間運營的內部勞動力，以及雲計算和託管服務。成本在發生時支出，除了爲獲得合同而產生的增量成本，這些成本主要是長於一年的合同的銷售佣金，在與轉讓商品和服務以及直接可識別成本以履行合同的方式和與其相關的資產除外，並按照與銷售、總務和行政費用有關的攤銷解資產的方式。與股權支付相關的費用，根據每名員工的現金報酬分類在未經審計的簡明綜合損益表中。我們承認爲支持我們向客戶提供的圖像和軟件分析服務成本的員工確定的股權支付費用，在圖像和軟件分析服務成本下列支出，不包括折舊和攤銷費用。
•專業和工程服務成本主要包括內部設計和工程方面的人工成本，以支持客戶衛星和有效載荷系統的長期發展合同，以及分包的直接材料和外部人工成本，用於構建和測試特定元件，如通信系統、有效載荷需求和傳感器集成。此外，我們還會識別用於我們以客戶爲中心的軟件服務解決方案的內部人工成本和外部分包人工成本。我們還會識別爲那些爲客戶提供專業和工程服務支持的員工提供的權益報酬費用，不包括折舊和攤銷。
30
目錄
研究和開發
我們的營業費用來自以下類別：
•銷售、一般和管理費用包括工資和福利成本、開發成本、專業費用以及其他費用，其中包括其他與員工相關的成本，爲通常支持我們業務和運營的員工提供股票補償支出，以及佔用成本。我們的開發成本包括內部勞動力成本，用於設計和規劃關鍵實時軟件和地理空間分析解決方案以及解決方案增強功能，包括製圖、分析、站點目標監視和資訊提供。
•研發支出包括員工工資、稅費和福利成本，這些成本是爲了與我們的BlackSky Spectra軟件平台相關的數據科學建模和算法開發，以及支持我們長期策略的戰略開發工作所發生的。此外，我們還聘用並分類第三方廠商來執行我們的戰略項目，視爲研發支出。我們打算繼續投入適當的資源用於研發工作，因爲我們認爲這種投資對於保持我們的競爭地位至關重要。
•折舊費用與房地產和設備相關，主要由運營衛星組成。攤銷費用與無形資產相關，主要由客戶關係組成。
31
目錄
2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的運營結果
以下表格提供截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的運營結果元件。
截至9月30日的三個月$%截至9月30日的九個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
收入
圖像和軟件分析服務$17,276 $15,264 $2,012 13.2 %$52,578 $46,352 $6,226 13.4 %
專業和工程服務5,273 5,996 (723)(12.1)%19,145 12,632 6,513 51.6 %
總收入22,549 21,260 1,289 6.1 %71,723 58,984 12,739 21.6 %
成本和開支
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷3,682 3,479 203 5.8 %10,559 10,634 (75)(0.7)%
專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷2,968 3,288 (320)(9.7)%10,006 11,137 (1,131)(10.2)%
銷售、一般和管理17,961 17,572 389 2.2 %54,991 55,289 (298)(0.5)%
研究和開發43 133 (90)(67.7)%785 525 260 49.5 %
折舊和攤銷11,125 11,304 (179)(1.6)%33,586 32,735 851 2.6 %
營業虧損(13,230)(14,516)1,286 8.9 %(38,204)(51,336)13,132 25.6 %
衍生品收益3,574 17,012 (13,438)(79.0)%8,593 7,445 1,148 15.4 %
權益法投資的收益— 328 (328)(100.0)%— 913 (913)(100.0)%
利息收入257 519 (262)(50.5)%987 1,602 (615)(38.4)%
利息支出(3,142)(2,532)(610)(24.1)%(8,805)(6,627)(2,178)(32.9)%
其他（支出）收入，淨額(22)2 (24)NM(19)(1,808)1,789 98.9 %
所得稅前（虧損）收入(12,563)813 (13,376)NM(37,448)(49,811)12,363 24.8 %
所得稅支出(28)(138)110 79.7 %(350)(260)(90)(34.6)%
淨（虧損）收入$(12,591)$675 $(13,266)NM$(37,798)$(50,071)$12,273 24.5 %
•百分比變化方面的波動是沒有意義的。

32
目錄
營業收入
截至9月30日的三個月$%截至9月30日的九個月內，$%
20242023ChangeChange20242023ChangeChange
（以千美元爲單位）
影像與軟件分析營業收入$17,276$15,264$2,01213.2 %$52,578$46,352$6,226 13.4 %
% 總收入76.6 %71.8 %73.3 %78.6 %
專業與工程服務營業收入5,2735,996(723)(12.1)%19,14512,6326,513 51.6 %
佔總營業收入的百分比23.4 %28.2 %26.7 %21.4 %
總收入$22,549$21,260$1,2896.1 %$71,723$58,984$12,73921.6 %

圖像和軟件分析服務的營業收入
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，圖像和軟件分析服務營業收入較2023年同期有所增加，主要是由於現有客戶對額外服務的增量圖像和分析訂閱訂單和續訂推動。
專業和工程服務營業收入
2024年9月30日結束的三個月內，與2023年同期相比，專業和工程服務的營業收入下降，這是因爲2023年第三季度一份合同完成了里程碑的約束，完成了履約義務。這一營業收入下降部分被規定爲成本的已發生費用所抵銷，這些成本是爲了一份固定價格合同而發生的，該合同直到2023年第四季度才開始。

截至2024年9月30日的九個月，與2023年同期相比，專業和工程服務的營業收入增加，這是由於2023年新增的兩份重要工程合同所產生的增量收入。其中一份合同包括由於工程項目中確定的成本總額的估計變化而產生的有利變化，這在2023年第三季度和2024年第二季度都以累積追溯的方式產生了增量收入。這些估計變更可以導致在當前期間確認先前期間已完成或部分完成的履行義務而產生的收入。有關我們合同估計變更對合同的影響，請參閱本季度報告表格10-Q中包含的綜合財務報表附註中的附註2——"報表依據與重大會計政策概要"。這兩份合同收入的增加部分被2023年第三季度裏一個合同完成履行義務的里程碑而導致的收入下降部分抵消了。

33
目錄
成本和費用
截至9月30日的三個月$%截至9月30日的九個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷$3,682$3,479$2035.8 %$10,559 $10,634 $(75)(0.7)%
專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷2,9683,288(320)(9.7)%10,006 11,137 (1,131)(10.2)%
總成本$6,650$6,767$(117)(1.7)%$20,565$21,771$(1,206)(5.5)%

圖像和軟件分析服務成本
截至2024年9月30日的三個月，與2023年同期相比，圖像和軟件分析服務費用（不包括折舊和攤銷）因監管合規成本增加而上升。截至2024年9月30日的九個月，與2023年同期相比，圖像和軟件分析服務費用（不包括折舊和攤銷）保持不變。
專業和工程服務費用
截至2024年9月30日，專業工程服務成本（不包括折舊和攤銷）與2023年同期相比，三個月和九個月分別減少，主要是由於在專業服務合同上發生的直接材料成本減少，這主要是由於該項目每年成熟度的提高。 這些減少部分被2023年第四季度開始進行的以固定價格合同進行的衛星採購工作的增加部分抵消。

銷售、一般及行政費用
截至9月30日的三個月$%截至9月30日的九個月內，$%
20242023ChangeChange20242023ChangeChange
（以千美元爲單位）
薪酬和福利成本$10,396 $10,368 $28 0.3 %$31,469 $31,247 $222 0.7 %
股票補償費用2,377 2,265 112 4.9 %7,747 7,149 598 8.4 %
信息技術和其他行政費用2,235 2,127 108 5.1 %6,421 6,712 (291)(4.3)%
銷售和營銷947 877 70 8.0 %2,846 2,890 (44)(1.5)%
專業費用875 800 75 9.4 %2,922 2,820 102 3.6 %
保險463 590 (127)(21.5)%1,401 2,260 (859)(38.0)%
租賃費用445 354 91 25.7 %1,409 1,424 (15)(1.1)%
開發成本223 190 33 17.4 %776 787 (11)(1.4)%
銷售、一般及行政費用$17,961 $17,571 $390 2.2 %$54,991 $55,289 $(298)(0.5)%

在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，銷售、一般和管理費用與2023年同期相比基本持平。企業 保險 費用較去年同期有所下降。
34
目錄
在我們談判取得更優惠的利率的一年之內。基於股票的薪酬增加主要是由於2024年第一季度自願放棄的期權支出加速以及2024年第三季度發放的新股獎勵。

以下是截至2024年9月30日的全年RSU費用預測，除了在銷售、一般和管理費用方面已確認的金額外，還包括將會計入圖像和軟件分析服務成本以及專業和工程服務成本的部分：

（以千爲單位）
截至2024年年底$2,618 
截至12月31日的年度
20259,498 
20266,772 
20273,680 
20281,313 
$23,882 

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
截至9月30日的三個月$%截至9月30日的九個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
研究和開發$43 $133 $(90)(67.7)%$785 $525 $260 49.5 %


截至2024年9月30日的三個月，研發支出減少，截至2024年9月30日的九個月，與2023年同期相比，研發支出增加。這種波動是由第三方廠商在研究和發展費用中執行我們的戰略項目的合同時間所驅動的。我們將繼續投資於研究和發展計劃，以在未來顯著擴展我們的產品能力。

折舊及攤銷
截至9月30日的三個月$%截至9月30日的九個月內，$%
20242023ChangeChange20242023ChangeChange
（以千美元爲單位）
衛星折舊$8,221 $9,598 $(1,377)(14.3)%$25,693 $28,413 $(2,720)(9.6)%
所有板塊的其他所有產業和設備折舊2,764 1,566 1,198 76.5 %7,472 3,901 3,571 91.5 %
攤銷140 140 — — %421 421 — — %
折舊和攤銷$11,125 $11,304 $(179)(1.6)%$33,586 $32,735 $851 2.6 %
35
目錄
截至2024年9月30日的三個月和九個月，衛星折舊費用較去年同期減少，因爲衛星已完全折舊。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，所有其他固定資產的折舊費用增加，與2023年同期相比，主要是由於內部使用軟件資產餘額的折舊以及2023年新辦公空間的建設。
攤銷費用在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間與2023年同期相比保持不變。

非營業費用
截至9月30日的三個月$%截至9月30日的九個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
衍生品收益$3,574 $17,012 $(13,438)(79.0)%$8,593 $7,445 $1,148 15.4 %
權益法投資的收益— 328 (328)NM— 913 (913)(100.0)%
利息收入257 519 (262)(50.5)%987 1,602 (615)(38.4)%
利息支出(3,142)(2,532)(610)(24.1)%(8,805)(6,627)(2,178)(32.9)%
其他（支出）收入，淨額(22)2 (24)NM(19)(1,808)1,789 98.9 %

衍生品收益
我們在未經審計的簡明合併資產負債表中歸類爲衍生債務的股票認購權和其他股票工具的波動，以公允價值計量，主要受我們普通股價格的影響。 這些工具的波動與我們普通股價格的變化、市場的波動性和股票認購權的持續時間成反比。期間確認的收益或損失爲非現金公允價值調整。 這些工具在2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月期間實現了收益。
股權法下的投資收入
股權投資收益的波動僅受到我們合資公司LeoStella LLC（「LeoStella」）運營業績的影響。自2023年12月31日以來，我們對LeoStella的投資額爲0，因此在2024年9月30日結束的三個和九個月內，我們未確認LeoStella預計的淨損失的任何比例。
利息收入
由於相對於2023年9月30日結束的三個月和九個月以及2024年9月30日結束的相同期間，短期投資減少，導致利息收入下降。
利息費用
利息支出在2024年截至9月30日和截至2023年9月30日的三個月和九個月內均有所增加，這是因爲2024年第二季度和第三季度期間未償債務減少，並且相關方貸款的有效利率較高，這些貸款在2013年第二季度進行了修改。
其他（費用）收入，淨額
截至2023年9月30日的九個月，其他（費用）收入淨額包括與作爲衍生負債計入的新權證相關的90萬美元交易成本，以及與我們在2023年第二季度進行的債務修改相關的80萬美元交易成本。
36
目錄

非依照普遍公認會計准則的財務措施
除了按照通用會計準則確定的結果外，管理層還使用某些非通用會計準則的績效指標，如調整後的EBITDA，用於評估我們持續的運營，並用於內部規劃和預測的目的。我們的管理層和董事會認爲，與我們的通用會計財務信息一起審閱時，這一非通用會計準則運營指標爲投資者評估我們的運營績效提供了有用的補充信息。
Adjusted EBITDA
調整後的EBITDA被定義爲歸屬於我們的淨利潤或虧損，在利息收入、利息支出、所得稅費用或收益、折舊和攤銷之前，以及我們管理層認爲這些項目在評估我們的核心營運表現時並不實用的重要非現金和/或非經常性費用。這些項目包括但不限於，股份報酬支出；未實現的(收益)損失，歸類爲衍生負債的某些認股權證/股份；非經常性交易費用；離職費；訴訟、和解及相關費用；減值損失；權益法下的投資收入；與債務和股本融資相關的交易成本；以及短期投資的投資損失。我們呈現了調整後的EBITDA是因爲這是我們管理團隊和董事會了解和評估我們的營運表現、制定未來營運計劃以及做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們相信在計算調整後的EBITDA時排除某些項目可以產生一個有用的指標，用於比較我們業務的不同期間。因此，我們認爲調整後的EBITDA提供了有助於理解和評估我們的營運結果的有用信息。此外，我們認爲調整後的EBITDA爲投資者提供了額外的信息，用於評估我們持續營運結果和趨勢。這項非GAAP指標爲投資者提供了在隔離某些被視爲與我們的核心業務操作無關的項目後評估我們績效的額外信息。
調整後的EBITDA被提供作爲對我們績效GAAP措施的補充。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到我們未來可能會發生類似於排除在計算此指標時排除的費用。此外，我們對此指標的呈現不應被解釋爲我們未來的結果將不受飛凡或非經常項目的影響。此外，我們計算調整後的EBITDA的方式可能與其他公司計算的同等名義指標不直接可比，因爲其他公司在計算調整後的EBITDA時可能包括或排除的調整性質可能與我們的調整呈現的調整不同。由於這些限制，調整後的EBITDA不應被孤立考慮，也不應該將此指標視爲最直接可比的GAAP指標淨損失的替代。我們通過主要依賴於我們的GAAP結果來彌補非GAAP措施的侷限性。您應該查看下面我們淨損失與調整後的EBITDA之間的調解，並不依賴於任何單一財務指標來評估我們的表現。
37
目錄
以下表格將我們的淨（損失）收入與2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的調整後的EBITDA進行了調解：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
（以千計）
淨（虧損）收入$(12,591)$675 $(37,798)$(50,071)
利息收入(257)(519)(987)(1,602)
利息支出3,142 2,532 8,805 6,627 
所得稅支出28 138 350 260 
折舊和攤銷11,125 11,304 33,586 32,735 
股票薪酬支出2,519 2,402 8,244 7,725 
衍生品收益(3,574)(17,012)(8,593)(7,445)
非經常性交易成本228 — 228 — 
遣散費78 363 219 562 
訴訟、和解及相關費用(28)— 137 — 
減值損失71 — 71 — 
與債務和股權融資相關的交易成本— — — 1,738 
短期投資的投資損失— — — 55 
權益法投資的收益— (328)— (913)
調整後 EBITDA$741 $(445)$4,262 $(10,329)

流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們現有的流動性來源包括現金及現金等價物和短期投資。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物（不包括受限現金）分別爲5620萬美元和3280萬美元，而我們的短期投資分別爲710萬美元和1970萬美元。自我們2014年9月成立以來，我們從業務中遭受了年度虧損，並自始至終產生了負面現金流。截至2024年9月30日，我們累計赤字爲6.368億美元。
2024年9月30日，我們的短期流動性包括以下項目：
（以千爲單位）
現金及現金等價物$56,159 
受限現金1,147 
短期投資(1)
7,090 
$64,396 
(1) 短期投資包括在未經審計的簡明綜合現金流量表中的投資活動現金流量中。

截至2024年9月30日，我們的短期流動性爲6440萬美元。我們預計現金及現金等價物和來自經營活動的現金收入將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，以至可預見的將來。我們未來的長期資本需求取決於許多因素，包括我們的增長速度、客戶對容量的需求、爲支持解決方案開發工作而進行支出的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、在技術基礎設施上的持續投資、新解決方案的推出和增強、以及我們解決方案的持續市場接受度。
2024年9月30日結束的九個月內，我們的股本發行包括股票公開發行以及市場上市（ATM）發行。在2024年9月，我們完成了一次公開發行，其中包括
38
目錄
公司以每股4.00美元的發行價公開發行了1150萬股普通股。我們從本次公開發行中獲得了4600萬美元的總收益。公司還有能力不時在開放交易窗口以市場價格通過指定經紀人進行ATm發行，最多發行新股7500萬美元，截至2024年9月30日的九個月中，我們已經賣出了480萬美元。
我們目前有26.7百萬美元的合同資產，並預計在未來12個月內作爲中期里程碑付款，隨着幾個主要客戶合同的達成和預計開具發票，進一步增強了我們的流動性。
2024年4月，我們與Stifel銀行簽訂了一項商業銀行授信協議，作爲貸方。商業銀行授信協議提供了一個2000萬美元的循環信貸額度，包括50萬美元的信用證發行子額度和其他附屬銀行服務。商業銀行授信協議將於2026年6月30日到期。截至2024年9月30日，我們已借款1,000萬美元的循環貸款。我們可以根據自己的意願增加或減少借款，沒有任何處罰。
商業銀行信貸按照較高者的利率計提利息，即（A）基準利率或（B）6%。貸款利息按季度遞延支付。我們需要支付未使用額度費，年息0.25%，按季度遞延支付。我們可以借款、提前還款和循環再借款，不收取溢價或罰金。未償貸款本金及已應計未付利息應於貸款到期日支付。在發生特定控制變更事件或商業銀行信貸的再融資、償還或終止時，我們還有義務向借款人支付費用，以及針對這一規模和類型的貸款設施的其他慣例費用。
商業銀行信貸額度包含一系列傳統的肯定和否定契約，包括限制我們進行債務，授予留置權，支付股本的分紅和派息，進行投資和收購，以及進行資本支出等行爲的契約，並且針對這一規模和類型的貸款設施，各種情況都有通常的例外。商業銀行信貸額度還包含財務契約，要求遵守最低營業收入契約，每個財政季度末進行測量，並且始終保持在斯蒂弗爾銀行或在受控帳戶中的無限制現金及現金等價物，總額至少等於商業銀行信貸額度下的未償債務。如果我們不能滿足最低現金契約，商業銀行信貸額度允許我們通過向資本股票或次級債券發行所得款項存入來彌補違約。
商業銀行信貸包括慣常的違約事件，包括支付違約、契約違約、與某些其他重要負債的交叉違約、破產和清算違約，以及重大不利影響違約，以及對我們ATM設施可用性的某些損害的違約事件。 發生違約事件可能導致我們在商業銀行信貸項下的義務加速，Stifel銀行承諾終止，適用利率增加5％，以及Stifel銀行按照商業銀行信貸項下的規定行使其他權利和補救措施。
截至2024年9月30日，我們已遵守所有契約，並預計在基本報表發行後的接下來12個月內繼續遵守所有契約。
公司達成供應商融資協議，用於多次發射，總額爲27.0百萬美元，其中一部分將根據每次發射均等下調，並且將在每次成功發射里程碑後的三年期間按比例償還。支付將從每次發射日期開始按照12.6%的年利率應計利息。公司可在到期日前隨時提前償還，沒有額外費用或罰金。請參閱基本報表附註中的第7條「債務和其他融資」以獲取有關我們債務和融資安排的進一步信息，以及請參閱基本報表附註中的第14條「承諾和不確定性」以獲取有關我們合同義務的進一步信息。
我們偶爾可能尋求額外的股本或債務融資，用於資本支出、戰略舉措或投資以及我們的日常運營。如果我們決定或被要求從外部融資來源融資，可能無法以我們接受的條件或根本無法籌集到資金。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

39
目錄
資金需求
我們繼續產生正面的調整後的EBITDA；然而，由於我們正在進行銷售、營銷和產品方面的持續投資以增加市場份額，我們無法確定我們的收入在短期內是否會繼續超過支出。我們預計會繼續承擔資本支出，因爲我們採購和推出第三代衛星，同時還會投資於我們的BlackSky。 Spectra軟件平台，以在將來大幅擴展我們的產品能力。 有關我們調整後EBITDA定義的詳細信息，請參考「非GAAP財務指標」部分。

短期流動性需求
截至2024年9月30日，我們的流動資產爲1.065 億美元，主要包括現金及現金等價物、短期投資和合同資產。
截至2024年9月30日，我們的流動負債爲1,880萬美元，主要包括應付賬款和應計負債。因此，我們擁有足夠的現金和營運資本來滿足短期流動性需求。

長期流動性需求
我們預計我們最重要的長期流動性和資本需求將與持續資助操作、衛星開發資本支出、發射資本支出以及我們在BlackSky Spectra軟件平台和內部基礎設施上的持續投資相關，這將使我們能夠繼續有效和安全地擴大業務規模。我們可以管理我們資本支出的大部分時間安排，包括設計、建造和發射目前正在開發中的新衛星，以爲我們提供額外的靈活性，以優化我們長期的流動性需求。宏觀經濟條件和信貸市場也可能影響未來潛在債務或權益融資的可用性和/或成本。

現金流量分析
下表總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月現金流數據。2024年9月30日，我們的短期流動性爲6400萬美元。710萬美元的短期投資不屬於現金、現金等價物或受限制的現金。
截至9月30日的九個月$
20242023改變
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(4,567)$(15,798)$11,231 
用於投資活動的淨現金(27,462)(14,934)(12,528)
融資活動提供的淨現金55,901 27,689 28,212 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）23,872 (3,043)26,915 
現金、現金等價物和限制性現金——年初33,434 37,016 (3,582)
現金、現金等價物和限制性現金——期末
$57,306 $33,973 $23,333 


經營活動
截至2024年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金爲460萬美元。與2023年9月30日結束的九個月相比，導致2024年9月30日結束的九個月中現金使用顯著減少的原因是經調整後的營業虧損、折舊、攤銷、以股票爲基礎的補償費用、衍生品收益以及其他非現金項目減少。2024年9月30日結束的九個月中，由於圖像收入的增加，主要是由增量圖像和分析訂閱訂單以及現有客戶續訂額外服務以及專業工程領域的增加驅動，導致營業虧損減少，與2013年9月30日結束的九個月相比。
40
目錄
服務收入主要受到一份新的重要工程合同驅動，該合同始於可比的前期。

投資活動
投資活動中使用的淨現金變動主要是由於我們在2024年9月30日結束的九個月內，公司債券和政府債券的贖回和到期款減少至2670萬美元，以及這些相同類型投資的購買金額減少1350萬美元。相比之下，在2023年9月30日結束的九個月內，我們認購與銀行關係重組有關的5010萬美元的短期投資，主要是因爲與新舊金融機構重組銀行關係；在2023年9月30日結束的九個月內，我們購買了2920萬美元的短期投資以替代到期投資。

我們繼續對衛星採購和發射相關服務擁有重大的現金流出，並在我們向BlackSky Spectra軟件平台增加創新的新服務和工具時爲內部開發的資本化軟件支付勞動力成本。截至2024年9月30日的九個月結束時，用於資本支出的總金額與截至2023年9月30日的九個月結束相比有所增加，因爲我們繼續建設併爲我們的Gen-3衛星的發射做準備。

籌資活動
對融資活動現金淨提供變動影響最顯著的是，2024年9月30日結束的九個月內，我們從權益發行收到4730萬美元的款項，扣除權益發行成本，相比於2023年9月30日結束的九個月內的3090萬美元。我們在2024年9月30日結束的九個月內的權益發行包括11.5百萬股普通股的公開發行，獲得4600萬美元的總收益，以及通過ATM發行計劃銷售了50萬股，獲得480萬美元的總收益。我們在2023年9月30日結束的九個月內的權益發行包括定向增發210百萬股，獲得2940萬美元的總收益，以及通過ATM發行計劃銷售了20百萬股，獲得290萬美元的總收益。
此外，截至2024年9月30日結束的九個月內，我們還從循環信貸額度中借入了2000萬美元，部分償還了1000萬美元的債務。

重要會計估計
編制我們的未經審計的簡明綜合財務基本報表及相關附註需要管理層作出可能影響資產、負債、營業收入和費用的報告金額的判斷、估計和假設。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認爲在情況下是合理的假設，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些賬面價值不會直接來源於其他資料。實際結果可能會因不同的假設或條件而有所不同。
有關我們重大會計政策的描述，請參見未經審計的簡明綜合基本財務報表附註的第2號注「報告基礎和重要會計政策」。如果會計政策要求根據當時高度不確定的事項做出會計估計，並且如果當時可以合理使用不同估計或者會計估計有合理可能週期性發生變化，可能會對未經審計的簡明綜合基本財務報表產生重大影響，則該會計政策被視爲關鍵。管理層認爲以下關鍵會計政策體現了在編制我們的未經審計的簡明綜合基本財務報表時使用的更重要的估計和假設。

41
目錄
收入確認
營業收入的確認和計量需要運用判斷和估計。具體地，在解釋具有非標準條款和條件的複雜安排以及確定何時滿足所有營業收入確認標準時使用判斷，如下文進一步討論。
我們通過出售圖像、數據、軟件和分析，以及專業和工程服務來產生營業收入。
識別與客戶的合同
我們在合同中可以使用雙方簽名或批准的採購訂單作爲證據，詳細說明雙方的權利並定義付款條款。我們還在評估中考慮收款可能性，特別注意任何收款問題的存在，因爲我們的絕大多數客戶是國內或國際政府。
在合同中確認履約義務
我們爲單個承諾或多個承諾執行合同。具體來說，我們的固定價合同通常包括多個承諾，如果在合同範圍內能夠被界定爲不同履約義務，則可以分別覈算。在確定履約義務時需要做出重大判斷，包括如果一些定製服務高度關聯，這些決定可能會改變每個期間記錄的營業收入和利潤或損失金額。
營業收入的分類
我們根據履行義務的主導屬性，在我們的未經審計的簡明綜合收支表中，將營業收入分類爲圖像和軟件分析服務，以及專業和工程服務。
確定和分配交易價格
每份客戶合同都規定了在安排下購買的產品和服務的交易價格。我們在簽訂每個合同時估計任何變量考慮因素，以及交易價格是否受約束。如果在某些客戶採購訂單中的服務級別規定上基於按時間調整交易價格來適應可能變得概率的估計約束，我們可能隨時間調整交易價格。對於具有多個履約義務的合同，我們評估產品或服務的規定銷售價格是否代表其獨立銷售價格。當需要將交易價格分配給多個履約義務時，管理層使用影像和分析訂閱的標價以及預期成本再加上合理利潤率來估計每個產品或服務的獨立銷售價格，其中大部分是專業服務。
確定履行義務的時間
根據承諾持續提供定製衛星容量以執行圖像任務或軟件分析服務，我們按照訂閱期間按比例確認圖像和分析收入。專業和工程服務收入來自按照時間和材料計價的合同、固定價格服務解決方案合同以及固定價格長期工程和施工合同。由於我們的某些工程和施工合同具有長期性質，我們使用完工成本來確認收入，因爲這最能反映我們在合同上發生成本時向客戶轉移控制權。在這種完工成本來衡量進度的模式下，完成進度的程度是基於迄今發生的成本與完成履約義務的總估計成本的比率對比來衡量。在完工成本估計方面受許多變量的影響，需要做出重大判斷。我們根據累積性追溯方式確認變化後的總成本估計差異的收入在發現這些變化的期間內確認。這種估計變化可能導致在當前期間確認在之前期間已履行或部分履行的履約義務的收入。如果任何時候，合同盈利的估計表明合同可能會出現虧損，我們會在驗證時確認總虧損。

42
目錄
股權估值
股本估值影響我們未經審計的簡明合併基本報表中反映的各種金額和會計結論，包括股權補償和認股權值的確認。以下討論提供了關於影響股權獎勵、認股權和構成我們資本結構的普通股公允價值確定的重要估計、假設和判斷的附加詳細信息。以下討論還解釋了爲什麼這些估計、假設和判斷可能受到不確定性和未來變化的影響。
基於股權的報酬
我們在我們的2021期權激勵計劃（"2021計劃"）、2014期權激勵計劃（"2014計劃"）和經修訂的2011期權激勵計劃（"2011計劃"）下持有權益和權益獎勵。發放的獎勵包括股票期權、限制性股獎勵（"RSAs"）和限制性股票單位（"RSUs"）。此外，我們的合格員工可以根據ESPP設立的購買權發售參與我們的2021員工股票購買計劃（"ESPP"）。
爲了確認與受限制股（RSA），受限制股票單位（RSU）和授予員工和其他服務提供者的期權有關的權益報酬，管理層估計這些獎項的授予日期公允價值以衡量在接受服務的同時將要確認的成本。對於具有基於時間的歸屬條件的獎項，我們根據獎項的授予日期公平價值在所需服務期間內的直線攤銷來確認報酬成本。當權益報酬獎項包括業績條件時，直到業績條件被認爲發生的可能性足以處理後，才確認報酬成本；然後我們根據加速攤銷法來確認報酬成本，該法則將具有離散歸屬日期的獎項視爲獨立獎項。
股票期權和A類普通股權證估值
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估值所有期權，包括我們公司的ESPP下的期權和A類普通股權證。 使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值需要運用重要假設，例如期權的預計期限、無風險利率、我們公司A類普通股價格的預期波動率和預期股利收益率。 這些假設都是主觀的，需要進行重要評判，並基於管理層的最佳估計。 如果這些假設中的任何一個在將來顯著變化，未來授予的基於股本的報酬可能會與先前授予的獎勵有顯著不同。
我們在很大程度上轉向向大部分員工授予限制性股票單位（RSUs），授予日期的公允價值等於授予日我公司A類普通股的交易價格公允價值。對於主要授予給某些管理職員工的期權，在Black-Scholes下我們使用以下輸入如下：
預期股息率—Black-Scholes估值模型需要將預期股息率作爲輸入。股息率基於歷史經驗和未來變化的預期。我們過去沒有支付過股息，目前也沒有支付我們的A類普通股的計劃，因此，在對我們的期權進行估值時，我們假定沒有股息率。
預期波動性-由於關於Legacy BlackSky Class A普通股的波動性尚無法觀察到，並且由於BlackSky Class A普通股的歷史不足，因此基於指導性可比公司的歷史股價波動性估計了Legacy BlackSky和BlackSky Class A普通股的預期波動率。
無風險利率—根據活躍交易的、非通貨膨脹調整的美國國債票據收益率，推斷出基於基礎授予物預期期限的平均無風險利率。
對於自2021年以來授予的期權，由於公司作爲上市公司的期權行使歷史不是很長，我們在估計期望期限時會考慮期權的獲得條件和合同期限，以及持有人的人口統計信息。對於在2021年之前我們是私人公司時授予的期權，期望期限是基於清算事件的預計持續時間的加權平均考慮。
43
目錄
對於該發展階段來說，最有可能的退出前景。我們將在未來繼續審查我們的估計，並根據歷史練習的變化進行必要的調整。

定向增發認股權證和贊助股份
我們已將2019年10月和2023年3月發行的定向增發權證以及Osprey合併前的B類普通股（已換股爲我們的A類普通股的"贊助股"）分類爲長期負債，並在2024年9月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中列示。2019年10月發行的定向增發權證和贊助股最初被記錄爲合併日期的公允價值，而2019年3月發行的定向增發權證則是在發行日期記錄爲公允價值。定向增發權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型記錄的，而贊助股的公允價值是使用Monte Carlo模型記錄的。這些負債在每個後續報告日期進行重新計價至公允價值，並記錄爲我們未經審計的簡明合併損益表和全面（損失）收入中的衍生工具收益。我們將繼續根據公平價值變動調整負債，直到金融工具行權、贖回、取消或釋放。
公允價值模型需要輸入，包括但不限於我們A類普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期分紅派息和預期波動率。我們A類普通股的公允價值是測量日期紐交所的收盤股價。無風險利率假設是通過使用與金融工具預期期限相同時段的美國國債利率來確定的。分紅率假設基於預計在金融工具預期存續期內支付的分紅。我們歷史上是一傢俬有公司，缺乏足夠的公司特定歷史和引伸波幅信息。因此，預期股價波動性包括我們A類普通股和公開認股權歷史波動率以及一組公開交易同行公司的歷史波動率。這些假設的變化可能會極大地影響這些工具的公允價值估計，並最終影響公允價值的變動。

事項3.有關市場風險的定量和定性披露
不適用。

事項4.控制和程序

披露控件和程序的評估

披露控制是旨在確保按照修訂後的1934年《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）要求披露的信息，例如本季度的第10-Q表格，在SEC規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、總結和報告的程序。披露控制還旨在合理確保累積和向我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官適當地傳達這些信息，以便及時做出關於必要披露的決定。我們的管理層評估了我們的披露控制程序的有效性，包括我們的首席執行官和首席財務官（我們的「認證官員」）積極參與，根據《交易所法》第13a-15(b)條的規定，於2024年9月30日評估。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制程序以合理保證水平有效。

在設計和評估信息披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計和操作得多麼好，都只能在合理保障控制目標的水平上提供保障。此外，由於所有控制體系都存在固有的侷限性，故對控制的評估不能提供絕對保障，以避免由於錯誤或欺詐而發生錯誤陳述或所有控制問題和公司內的欺詐情況（如果有的話）都將被檢測到。
44
目錄

關於財務報告內控的變化

在2024年9月30日結束的本季度內，我們對財務報告的內部控制（按照《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條規定的定義）未發生任何變化，該變化對我們的內部控制或可能對我們的內部控制產生重大影響。
45
目錄
第二部分-其他信息

第1項法律訴訟
我們可能不時會涉及到在業務過程中發生的索賠和訴訟。無論這些索賠或訴訟的結果如何，都存在固有的不確定性。

根據我們於2024年6月30日結束的季度以及提交給證券交易委員會（「SEC」）的10-Q表格披露，2024年5月7日，關於BlackSky Holdings, Inc.（「Legacy BlackSky」）於2021年9月9日與Osprey Technology Acquisition Corp.（「Osprey」）的全資子公司合併（「Merger」）的集體訴訟在特拉華州特許法庭提交。該訴訟的標題爲 Drulias訴Osprey Sponsor II, LLC等（Del. Ch. 2024）。 (“Drulias”）（Del. Ch. 2024）。 Drulias 投訴聲稱Osprey的前董事（「Osprey董事會」）；Osprey的前高管；Osprey Sponsor II, LLC（「贊助商」）；以及HEPCO Capital Management, LLC；JANA Partners LLC；以及Legacy BlackSky的一名董事涉嫌違反受託責任和非法充實；以及幫助並教唆Osprey支付不公平價格收購Legacy BlackSky；並在與Merger批准有關的代理徵詢中發佈虛假或誤導性信息（「Merger Proxy」）的Osprey董事會面臨利益衝突的指控。 Drulias 投訴聲稱讚助商和Osprey董事會在Merger方面存在利益衝突，導致Osprey支付不公平價格收購Legacy BlackSky，並在與Merger批准有關的代理徵詢中發佈虛假或誤導性信息。 Drulias 投訴進一步指稱Legacy BlackSky董事協助和教唆Osprey Directors違反受託責任，與其共謀提供關於Merger Proxy的誤導財務信息。 Drulias 投訴尋求賠償金、律師費和成本等。Merger的條款要求我們爲Osprey的董事提供賠償。我們認爲該投訴毫無根據，正在評估可能的結果。

根據我們在2024年6月30日結束的季度報告（表格10-Q）中披露的信息，並於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會，與Merger有關的一個集體訴訟在特拉華州特別法庭（Del. Ch.）提起。此案件的標題爲 Cheriyala訴Osprey Sponsor II，LLC (“Cheriyala”）（Del. Ch. 2024）。 Cheriyala 投訴聲稱Osprey董事會、Osprey的前任高管以及贊助商違反了受託責任，控告Legacy BlackSky和部分Legacy BlackSky的董事和高管協助和教唆違反受託責任的指控，以及控告贊助商和一名Osprey董事涉嫌不當獲利。 Cheriyala 投訴稱讚助商和Osprey董事會在Merger方面存在利益衝突，導致Osprey以不公平的價格收購Legacy BlackSky，並在Merger Proxy中發佈虛假或誤導性的事實披露。 Cheriyala 投訴進一步聲稱，Legacy BlackSky及其某些董事和高管準備的誤導性預測未準確反映了Legacy BlackSky的財務前景，這幫助並教唆贊助商和Osprey董事會在合併代理表中傳播誤導信息。 Cheriyala 投訴尋求，包括但不限於損害賠償和律師費用和成本。我們相信這項投訴毫無根據，我們正在評估可能的結果。

2024年10月4日舉行的聽證會上，衡平法院准許德魯利亞斯提議（i）合併訴訟。 德魯利亞斯 和 Cheriyala 並（ii）任命德魯利亞斯爲首席原告，德魯利亞斯的律師爲綜合訴訟的首席律師。

儘管BlackSky科技公司在這兩項訴訟中沒有被提及，我們預計董事、高管以及前任董事和高管會有一定的賠償要求。

項目 1A 風險因素
關於我們業務相關的風險因素，請參閱我們於2023年12月31日結束並提交給美國證券交易委員會的第10-K表格中名爲「風險因素」的部分。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前尚不知悉的額外風險因素，或我們目前認爲不重要的因素，也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

46
Table of Contents
ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS

On December 15, 2022, we entered into an "at the market" (ATM) sales agreement with Jefferies LLC as our sales agent, under which we may offer and sell from time to time up to $75 million of shares of our common stock in negotiated transactions or transactions that are deemed to be an ATM offering. During the three months ended September 30, 2024, we raised gross proceeds of $1.6 million through the sale of 176,406 shares in our ATM offering. We sold such shares at an average purchase price per share of $9.26. After deducting commissions and other offering expenses associated with the ATM offering of $0.1 million, the net proceeds to us from the transactions were $1.5 million. We currently intend to use the net proceeds from the sale of the shares for working capital and other general corporate purposes.
We are subject to restrictions on the payment of cash dividends in our loan and debt agreements. For additional information on our indebtedness and related restrictions therein, see Note 7—“Debt and Other Financing” of the notes to the consolidated financial statements and “Liquidity and Capital Resources” under Part I—Item 2— “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” contained within this Quarterly Report on Form 10-Q.

ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES

Not applicable.

ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES

Not applicable.

ITEM 5. OTHER INFORMATION
During the three months ended September 30, 2024, none of our directors or officers adopted or terminated a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or a “non-Rule 10b5-1 trading arrangement” (each as defined in Item 408 of Regulation S-K).

47
Table of Contents
ITEM 6. EXHIBITS
The documents listed below are incorporated by reference or are filed with this report, in each case as indicated therein.
Exhibit No.Exhibit DescriptionFormSEC File No.Exhibit No.Filing DateFiled or Furnished Herewith
3.1
X
10.1
8-K
001-39113
1.1
September 25, 2024
31.1X
31.2X
32.1*X
32.2*X
101.INSInline XBRL Instance DocumentX
101.SCHInline XBRL Taxonomy Extension Schema DocumentX
101.CALInline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase DocumentX
101.DEFInline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase DocumentX
101.LABInline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase DocumentX
101.PREInline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase DocumentX
104Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)X
* This certification is deemed not filed for purposes of Section 18 of the Exchange Act, or otherwise subject to the liability of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act or the Exchange Act.
48
Table of Contents
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
November 7, 2024BlackSky Technology Inc.
By: /s/ Brian E. O’Toole
Brian E. O'Toole
Chief Executive Officer and Director
(Principal Executive Officer)
By: /s/ Henry Dubois
Henry Dubois
Chief Financial Officer
(Principal Financial Officer)
By: /s/ Tracy Ward
Tracy Ward
Senior Vice President and Controller
(Principal Accounting Officer)
49