附表3.1
公司的修訂和重訂公司章程
osprey technology acquisition corp.
Osprey Technology Acquisition Corp.是根據德拉華州法律組織成立的一家公司（以下簡稱「公司」）公司”），特此證明：
A.公司最初以OSPREY ACQUISITION CORP. II的名義成立，公司的最初成立證書於2018年6月15日向特拉華州國務卿遞交，並經過修訂後於2018年9月27日遞交（更改公司名稱爲OSPREY ENERGY ACQUISITION CORP. II），2019年6月17日（更改公司名稱爲OSPREY TECHNOLOGY ACQUISITION CORP.）和2019年11月1日。
B.該修正和重訂的公司章程（以下簡稱“修訂後的公司章程”）根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，並經公司股東的肯定投票通過。特拉華州公司法董事會已批准本修訂公司章程。董事會該修正和重訂的公司章程將於2021年9月9日美國東部時間上午9:00生效。
C.該修正和重訂的公司章程將於2021年9月9日美國東部時間上午9:00生效。
D.公司的公司章程文本已完全修訂並重新規定如下:
第一條
公司名稱爲BlackSky Technology Inc。
第二條
位於特拉華州的公司註冊辦事處地址爲特拉華州新堡縣威爾明頓市橙街1209號，該地址的註冊代理名稱爲The Corporation Trust Company。
第三章
公司將從事或促進的業務或目的性質是從事DGCL規定下的任何合法行爲或活動。
授予獎項
第1部分。 本公司被授權發行兩類股票，分別被指定爲「A類普通股」和「優先股」。 公司有權發行的股票總數爲4億股，其中3億股爲A類普通股，每股面值爲0.0001美元（“A類普通股”），1億股爲優先股，每股面值爲0.0001美元（“優先股”).
第2部分。 截至適用記錄日期，每股已發行的A類普通股將使持有人有權在股東大會上對提交表決的任何事項享有一（1）票。
第3部分。 優先股可以根據董事會通過的決議或決議的提供的，隨時以一系列或多個系列發行。 董事會有權這樣做（董事會特此明確授予此權力）。 董事董事會有權進一步增加（但不超過該類已經授權的股票總數）或減少（但不低於任何此類系列當時已發行的股票數）任何系列股票的股數，以及對任何此類系列股東權利、優先權、特權、資格、限制或約束的規定。 包括但不限於，有權通過決議或決議確定任何此類系列的股息權利、股息率、轉換權利、表決權、贖回權利、贖回價或價格、清算優先權中的沉沒基金條款、以及任何此類系列的股份數和指定該等系列的權利、或以上述之一。 董事董事會有權進一步增加（但不超過該類的授權股份數)或減少（但不少於當時已發行的任何此類系列股的數目），而不會導致此等系列的權利、優先權、
資格、限制和約束或該等系列最初修訂的董事會決議中規定的權利。 除非根據任何優先股系列的條款另有規定，如果任何優先股系列的股數減少，則公司將採取一切必要措施，使構成該減少的股份恢復到它們在最初採納該等系列股票數量決議之前的狀態。
第4節。除非法律另有規定或本《修訂後的公司章程》另有規定，A類普通股股東不得對《修訂後的公司章程》的任何修正案投票（包括針對任何優先股系列提交的任命證書），如果受影響系列的持有人根據法律或根據本《修訂後的公司章程》（包括針對任何優先股系列提交的任命證書）單獨或與其他一種或多種系列的持有人一起有權投票，則僅涉及一種或多種未償還系列的條款。
第5節。優先股或A類普通股的授權股數可以增加或減少（但不得低於其當時已發行股份的數量），需由公司所有當時已發行股份的表決權的持有人以股東大會投票方式通過，無需對其所增加或減少的類別的持有人進行獨立表決，除非根據任何與任何優先股系列有關的任命證書的條款要求進行任何優先股系列的持有人的投票，不受《特拉華州公司法》第242(b)(2)條的規定限制。
第五章
第1條。除了優先股所有者的權利之外，構成公司全體董事的董事人數僅應由董事會決議確定，該決議由全體董事會採用。本修正和重立章程所述「」一詞是指所有已授權的董事的總數，無論此前是否存在任何職位空缺或其他未經填補的董事職位。在每個股東年度大會上，應選舉公司的董事，使其任期持續到其當選的屆滿或者其繼任者被當選和資格得到批准，或者在其辭職或被撤職之前；但是，如果任何此類會議未被召開，此類選舉應在根據《特拉華州公司法》的規定，召開股東會議的情況下進行。全董事會「」指的是全部已授權的董事職位的總數，無論先前已授權的董事職位中是否有空缺或其他未填補的席位。在每年的股東大會上，公司的董事將被選舉，任期直至他們被選舉並取得資格的任期屆滿，並直至他們提前辭職或被免職；除非任何此類會議未如此舉行，此類選舉將在根據《特拉華州公司法》召集和舉行的股東大會上進行。
第2條。自本修正和重立章程生效之日起，公司的董事（在指定情況下由持有優先股的股東選舉的董事除外）應儘可能分爲三個相等的類別，分別稱爲I類、II類和III類。在該分類開始生效時，現任董事應根據董事會的一項或多項決議分配到每個類別。在本修正和重立章程生效之後的第一個股東年度大會上，I類董事的任期將到期，並將選舉I類董事，連任3年。在此之後的第二個股東年度大會上，II類董事的任期將到期，並將選舉II類董事，連任3年。在此之後的第三個股東年度大會上，III類董事的任期將到期，並將選舉III類董事，連任3年。在每個後續股東年會上，董事都應連任3年，頂替在此類年度大會上任期到期的董事。如果董事會人數有所變化，則所有新設的董事職位或董事職位的減少都應儘量在各類之間分配，使所有類別的董事人數儘可能相等，不得增加已任命董事的任期，但不得縮短任何在任董事的任期。 如果這種生產呈現不可操作的問題董事會成員人數未減少則不會縮短任何現任董事的任期。
第六章
第一條 從本修正和重述的公司章程生效之日起，只要董事會被分類且受限於優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，但只能出於正當理由，只能經公司已發行和流通股本的至少66 2/3%的表決權股東一致投票，作爲單一階級投票。
除非根據本《公司章程》第四條規定關於優先股股東在特定情況下選舉董事的權利或董事會全體成員的多數決議另有規定，或者除非由任有權利填補職位的董事會多數投票同意填補因公司規約所允許的規則而因增加董事人數而產生的新任董事職位或由於董事死亡、辭職、資格不合、解除或其他原因導致的董事會職位空缺，這僅能通過在職董事中的多數投票肯定或由唯一在職的董事肯定，而不是由股東決定。由董事會選舉填補空缺或新設立的董事職位的人將擔任該職位直至對其選定爲董事的類別進行下次選舉，並直至選出其後繼人或其辭職、死亡或被罷免。董事會成員數的減少不得縮短任何在職董事的任期。
第七條
本公司將具有永久存在。
本公司的業務和事務應由或遵循董事會的指導管理。除董事會在法律明確授權或根據本公司修訂後的《證券發行和改正法案》或公司規約或公司章程賦予的權力和職責外，董事會還應當授權行使由公司可以行使或開展的所有權力和進行所有行爲和事情。
爲了推動事宜且非限制法律授權，董事會明確獲得採取、更改、修改或廢止公司規約的授權。爲了讓董事會採取、更改、修改或廢止公司規約，必須得到董事會全部成員的多數投票同意。公司的股東也可以採取、更改、修改或廢止公司規約。 除上述規定和本修正與重演公司章程的任何其它規定外，公司規約無法進行修改、更改或廢除，除非遵守公司規約關於修改公司規約的相關規定。以後合法採用、修改、更改或廢止的公司規約不得失效董事或公司官員的任何先前行爲，即使如果未採用、修改、更改或廢止該公司規約也是有效的。
第4節。除非公司章程規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。
在董事選舉中，不允許股東進行累積投票。
第八條
第1節。自本修訂和重新制定的公司章程生效後，並受到優先股持有人的權利的限制，公司股東所要求或允許採取的任何行動必須在公司股東的年度或特別股東大會上進行，不得通過股東的任何書面同意進行。
第2節。除非根據優先股系列條款，否則公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或根據全體董事會多數通過的決議行事的董事會召開，但特別會議不得由任何其他人或多人召集，股東召開公司股東特別會議的權力被明確拒絕。只有在召開會議通知中提到的業務才能在公司股東特別會議上討論。由召集會議的董事會或其他召集會議的人士召開的任何這種特別會議可以由董事會推遲、重新安排或取消。
股東提名公司董事的提名和股東在公司股東大會上提出的事項應根據公司規約中所提供的方法和範圍進行通知。
第九條
根據DGCL的規定或隨時可能修改的DGCL的規定，公司的董事不應因違反董事的信託職責而對公司或其股東承擔任何個人金錢責任。如果DGCL修改以授權進一步消除或限制董事個人責任，則公司董事的責任將被消除或限制至DGCL所允許的最大程度，如修改後。
根據公司章程中與公司董事賠償相關的任何規定，公司應根據適用法律的最大允許範圍賠償、辯護和保護公司的任何董事或高管，該董事或高管曾是或正在成爲一場威脅，即將發生或已發生的訴訟、訴訟或調查行爲的一方，無論是民事、刑事、行政或調查性質(一“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。)是因爲他或她是或曾是公司的董事或高管，或者是或曾是應公司的要求擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃相關的服務，根據任何此類程序，由該人員因與任何此類程序有關而實際且合理發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和結算金額進行賠償。公司應該被要求在董事會的授權下，只在由該人發起的程序(或其中一部分)中賠償該人。
公司應有權根據適用法律的最大允許範圍賠償、辯護和保護公司的任何董事、高管、僱員或代理人，該董事、高管、僱員或代理人曾是或正在成爲一場威脅，即將發生或已發生的程序的一方，原因是他或她是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人，或者是或曾是應公司的要求擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃相關的服務，根據任何此類程序，由該人員因與任何此類程序有關而實際且合理發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和結算金額進行賠償。
不得修改、廢除或刪除本公告第九條的任何條款，也不得采納與本公告第九條不一致的條款，也不得在公司章程或公司章程中採納任何與本公告第九條不一致的規定，否則，本公告第九條在發生或可能發生的任何事項或程序發生或產生效力，而減少或消除本公告第九條對任何該事項的作用。
第十一條
Section 1. Meetings of stockholders may be held within or outside of the State of Delaware, as the Bylaws may provide. The books of the Company may be kept (subject to any provision of applicable law) outside of the State of Delaware at such place or places or in such manner or manners as may be designated from time to time by the Board of Directors or in the Bylaws of the Company.
Section 2. Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum (an “Alternative Forum Consent”), the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Company, (ii) any action asserting a claim of breach of a duty (including any fiduciary duty) owed by any current or former director, officer, stockholder, employee or agent of the Company to the Company or the Company’s stockholders, (iii) any action asserting a claim against the Company or any current or former director, officer, stockholder, employee or agent of the Company arising out of or relating to any provision of the DGCL or the Company’s Certificate of Incorporation or Bylaws (each, as in effect from time to time), or (iv) any action asserting a claim against the Company or any current or former director, officer, stockholder, employee or agent of the Company governed by the internal affairs doctrine of the State of Delaware; provided, however, that, in the event that the Court of Chancery of the State of Delaware lacks subject matter jurisdiction over any such action or proceeding, the sole and exclusive forum for such action or proceeding shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in each such case, unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Company gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any
針對任何人（包括但不限於公司僱傭的任何承銷商或核數師）因公司證券發行提起根據1933年修正版證券法涉及的訴訟，聲稱權利的存在，以前的任何備選論壇同意不應視爲公司對於任何當前或未來行動或索賠的上述第X條第2節中所規定的持續同意權的放棄。任何購買或以其他方式取得公司股本股票利益的人或實體應被視爲已經注意並同意本章第X條第2節的規定。
第11.4條
第1節公司保留根據特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修正和重訂章程中包含的任何條款的權利，並且賦予股東的所有權利均受此保留的約束； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是儘管本修正和重訂章程的任何其他規定或可能允許更低表決權的法律的任何規定，但董事會根據整個董事會多數通過的決議行事，並在投票權的66 2/3%以及有表決權投票的公司的現有表決證券的票數股權，作爲一個單一類別一起投票，需要對第IV條第3款，第V條，第VI條第1款，第VI條第2款，第VII條第5款，第VIII條第1款，第VIII條第2款，第VIII條第3款或本修正和重訂章程的第2節進行修正，廢除或修改。
第2節如果本修正和重訂章程的任何規定在任何情況下被有管轄權的法院認定爲適用於任何情況下無效，非法或不可強制執行：（i）該規定在任何其他情況下的有效性，合法性和可執行性，以及本修正和重訂章程的其餘規定（包括但不限於，本修正和重訂章程的任何段落的任何部分，包含任何被認爲是無效，非法或不可執行的規定的段落，並且自身未被認爲是無效，非法或不可強制執行）將不受影響或損害任何有效，合法和可執行程度法律所允許的至不受影響或削弱，並且法院將以最準確地反映公司意圖的有效和可執行規定來替換這樣的無效，非法或不可執行的規定，以最大程度地實現無效規定的經濟，業務和其他目的，（ii）在適用法律所允許的最大程度上，本修正和重訂章程的規定（包括但不限於，本修正和重訂章程的任何段落的每個部分包含任何被認爲無效，非法或不可執行的規定的段落，可如需允許公司保護其董事，高級職員，僱員和代理人不受法律所允許的最大程度上的個人責任對其忠實於公司的服務或爲公司利益的服務的侵害。
鑑於，osprey technology acquisition corp.已導致該公司總裁及首席執行官於2021年9月9日簽署本修訂後的公司章程。
作者： /s/ David DiDomenico
David DiDomenico
總裁兼首席執行官
章程修正證書
致
修訂和重述公司章程證書
的
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
致
修訂和重述公司章程證書
的
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
BlackSky Technology Inc.，一家根據Delaware州法律組織和存在的公司（以下簡稱“公司該公司確認：
1.公司的名字是BlackSky Technology Inc. 公司最初是以OSPREY ACQUISITION CORP. II的名義成立的，公司的最初公司章程於2018年6月15日向特拉華州州務卿提交，之後於2018年9月27日進行了修訂（將公司名稱更改爲OSPREY ENERGY ACQUISITION CORP. II），2019年6月17日（將公司名稱更改爲OSPREY TECHNOLOGY ACQUISITION CORP.），2019年11月1日和2021年9月9日（將公司名稱更改爲BlackSky Technology Inc.）。
2.修改公司修正和重述的章程第IV條第1節，在第IV條第1節的末尾添加以下段落。
在向修訂和重申的公司章程中增加本段（“董事會在有效時間之前決定並公佈兩到二十五的確切比率，將在有效時間前發行的每兩到二十五股A類普通股自動合併爲一股有效發行的全額支付且不可索償的A類普通股，無需公司或股東採取進一步行動，在拆股後不會發行碎股，直到將其兌換爲代表該新數量A類普通股的證書前，直到其兌換爲代表該新數量A類普通股的證書前，兩到二十五的確切比率由公司董事會在有效時間之前決定並公開宣佈，不可索償的A類普通股從舊證書中合併的A類普通股的確切數量由公司董事會在有效時間之前決定並公佈，碎股權益的處理方法如下：“生效時間在逆向股票拆分中不會發行股票的碎股。每一個在有效時間之前代表A類普通股的證書（「舊證書」）在兌換爲代表合併後的A類普通股的證書前，自動代表由舊證書代表的A類普通股合併而成的A類普通股的數量，碎股權益的消除如上所述。”股票拆細在有效時間內生效的修訂和重申公司章程的提交後，「兩到二十五的確切比率要由公司董事會在有效時間之前決定並公開宣佈，將在有效時間之前發行的每兩到二十五股A類普通股自動合併爲一股有效發行的全額支付且不可索償的A類普通股，無需公司或任何持有人採取進一步行動，根據下述描述的碎股權益的處理，不會發行A類普通股的碎股。」舊證書在將原證書換成代表新股份數量的A類普通股證書之前，「）」將自動錶示原證書代表的A類普通股合併後的A類普通股數量，並視情況消除前述碎股利益。
3.2024年9月4日，公司董事會確定每8股公司A類普通股面值爲$0.0001的A類普通股（“A類普通股與生效時間之前立即發行的證券將自動合併爲一(1)股有效發行、足額支付及無須額外徵收的A類普通股。公司於2024年9月4日公開宣佈了此比例。
4.本修正證書已根據特拉華州公司法第242節的規定被正當採納。
5.本修訂證書將於2024年9月6日下午4:15生效，東部時間。
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據此證明，本修正證書由公司下屬的官員於2024年9月4日簽署。
簽字人：/s/ Christialin
姓名：Christiana Lin
職稱：總法律顧問兼秘書