見本 4.3
普通株式を購入するための事前資金準備ワラント
ワラント番号：[●]
株式数: [●]
ワラントNo. [●]
発行日: 2024年10月[●]日
マインドメディシン（MindMed）Inc.は、ブリティッシュコロンビア州の法律に則って設立された企業（以下、「会社”), hereby certifies that, for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, [●] or its registered assigns (the “所有者”), is entitled, subject to the terms set forth below, to purchase from the Company up to a total of [●] common shares, without par value (the “普通株式」）、そのような株と合わせて（「ワラントシェア」）行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）この株式購入権行使価格は、株につき0.001ドルと等しい（時間とともに提供される調整後は、時折調整されます）。 セクション9 ここに、”行使価格この新株予約権の提出により、この普通株式の購入権行使権（ここに交換、譲渡、または置換されたいずれかの普通株式の購入権行使権を含む）、「ウォッカント本日付（以下「公開発行日以下の条件に従うものとする。
1.
定義。 このワラントにおいて、「以下の用語」はそれぞれ以下の意味を有する。
(a)
「関連会社」とは 保有者によって直接的または間接的に制御されている、制御している、または共通の制御下にあると説明される個人を指すが、そのような制御が継続する限りに限る。この定義の目的において、「制御」（買収されることを含む。関連する意味で、「制御されている」、「制御している」および「共通の制御下にある」）は、個人に関して、（i）その個人の経営および方針を直接的または間接的に指示または方向付ける権力（有価証券や出資などを通じて、契約またはその他の手段によって）、または（ii）少なくとも50％の担当株式（有価証券に直接的またはオプション、ワラント、その他類似の取引に基づいている）またはその他の類似の持分を所有することを意味する。
(b)
“関連当事者以下の個人を指す：（i）保有者の直接的または間接的な関係者、（ii）この投資マネージャーおよびそのアフィリエイトまたは主要株主が運営する、発行日以降、現在または随時省略する投資車両、フィーダーファンド、管理アカウントを含む、投資家およびそのアフィリエイトまたは主要株主が管理する、（iii）保有者または関連当事者、（iv）同社の一般株式に対する有益所有権を有すると見なされる個人。 株主の
および/またはその他のアトリビューションパーティは、取引所法のセクション13(d)またはセクション16の目的のために、合算されるべきです.
(c)
“終値「」とは、ある日のあるセキュリティについて、そのセキュリティの主要取引市場である時点での最終取引価格を指し、ブルームバーグ・フィナンシャル・マーケットが報告したもの、または、その主要取引市場が拡張時間制で運用を開始し、最終取引価格を指定しない場合は、前日のニューヨーク市時間午後4時以前のそのセキュリティの最終取引価格を指し、ブルームバーグ・フィナンシャル・マーケットが報告したもの、または、前述の方法が適用されない場合は、ブルームバーグ・フィナンシャル・マーケットが報告したそのセキュリティの店頭市場での最終取引価格を指します。特定の日付に特定のセキュリティの終値をいずれの根拠でも計算できない場合は、そのセキュリティのその日の終値は、会社と株主の善意に基づいて相互に決定された公正な時価となります。会社と株主がそのようなセキュリティの公正な時価に合意できない場合は、会社の取締役会が公正な判断を行い、公正な時価を決定します。取締役会の決定は、明白な誤りがない限り、すべての当事者に拘束力があります。すべてのそのような決定は、適宜、該当期間中の株式配当、株式分割、株式の組み合わせその他類似の取引に対して適切に調整されます。
(d)
“委員会”は、米国証券取引委員会を意味します。
(e)
“取引所法「」とは、修正された1934年の証券取引法を意味します。
(f)
“人物” とは個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、非法人組織、その他の実体またはその政府、部門、機関を意味する。
(g)
“「主要取引市場」とは、普通株式が主に上場および取引のために取引される全国的な証券取引所またはその他の取引市場を指す。” とは、当該普通株が主に上場し取引が行われる全米証券取引所またはその他の取引市場を意味し、発行日時点でのナスダック・グローバル・セレクト市場をさす。
(h)
“証券法1933年（以下、「証券法」という）”は、1933年改訂証券法を意味します。
(i)
“取引日” とは、主要取引市場が通常取引可能な平日を示す。
(j)
“譲渡代理店” means Computershare Investor Services Inc., the Company’s transfer agent and registrar for the Common Shares, and any successor appointed in such capacity.
2.
Issuance of Securities; Registration of Warrants. This Warrant, as initially issued by the Company, is issued in exchange for registered Common Shares pursuant to an exchange meeting the requirements of Section 3(a)(9) of the Exchange Act as in effect on the Original Issue Date. As of the Original Issue Date, the Warrant Shares are issuable only in a cashless exercise. Accordingly, the Warrant and, assuming issuance pursuant to such cashless
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exercise, the Warrant Shares, are not or will not be, as applicable, “restricted securities” under Rule 144 promulgated under the Securities Act. The Company shall register ownership of this Warrant, upon records to be maintained by the Company for that purpose (the “ワラント登録”), in the name of the record Holder (which shall include the initial Holder or, as the case may be, any assignee to which this Warrant is assigned hereunder) from time to time. The Company may deem and treat the registered Holder of this Warrant as the absolute owner hereof for the purpose of any exercise hereof or any distribution to the Holder, and for all other purposes, absent actual notice to the contrary.
3.
Registration of Transfers. 適用されるすべての証券法を遵守したうえで、会社は、またはその譲渡代理人に、本状のいずれかまたは全部を譲渡した場合には、本状を引き渡し、該当する譲渡税（あれば）を支払った後、その譲渡をワラント登録簿に登録します。そのような登録や譲渡が行われると、本状が譲渡された部分を証明する、実質的に本状と同じ形式の新規株券（そのような新規株券を「新規オファリングユニットごとに、1株の普通株式と1株の普通株式購入ワラント（"New Warrant"）が含まれます。各新規ユニットワラントは、発行日から12ヶ月の期間内に行使価格0.91ドルで1株の普通株式を購入する権利を保有者に与えます。」と呼ぶ）が譲受人に発行され、未譲渡の本状の残部、あるいはそれがある場合は譲渡元保有者に新しい株券が発行されます。譲受人による新規株券の受領は、その譲受人が本状を保有者が本状に関して有するすべての権利および義務を受け入れたものと見なされます。会社は、またはその譲渡代理人は、本 第3節に従って新規株券を準備し、発行し、提供します。譲渡の登録のための適正な提示まで、会社はここに登録されている保有者をすべての目的のための所有者および保有者として取り扱うことができ、会社はこれに反する通知によって影響を受けません。
4.
ワラントの行使および有効期間。
(a)
登録された保有者は、オリジナル発行日以降のいつでも、これらのワラントによって許可される任意の方法で、本ワラントのすべてまたは任意の部分を行使することができ、期限が切れることはありません。
(b)
保有者は、添付された形式の行使通知を会社に提出することで、本ワラントを行使することができます。 スケジュール1 ここに（以下「執行通知書完了し、適切に署名された、および行使通知が会社に提出された日付（本通知規定に従って判断されたものを指す）は「運動の日付」です。行使のために元のワラントを提出する必要はありません。行使通知の実行と提出は、元のワラントの取消と、残りのワラント株を購入する権利を証明する新しいワラントの発行と同じ効力を有します。このワラントの合計行使価格は、元発行日の前日までに会社に前払いされました。そのため、このワラントの行使には、行使価格以外の追加の対価はHolderによって支払われる必要はありません。Holderは、そのような前渡し行使価格の全額または一部を、どんな場合や理由においても返還または払い戻す権利を持ちません。
5.
ワラント株の引き渡し。
3
(a)
このワラントの行使に際して、会社は迅速に（ただし、行使日から5営業日後までには必ず）Holderの要求に応じて、この行使に基づきHolderが権利を有する一切の普通株式の合計数量を、Holderまたはその指定者の残高口座に、The Depository Trust Companyにて信用します。DTC”) through its Deposit Withdrawal Agent Commission system, or if the Transfer Agent is not participating in the Fast Automated Securities Transfer Program (the “FASt Program（FAStプログラム）”), issue and dispatch by overnight courier to the address as specified in the Exercise Notice, a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Common Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise. Subject to セクション11
hereof, the Holder, DTC (or its nominee) or any natural person or legal entity (each, a “人物”) so designated by the Holder to receive Warrant Shares, shall be deemed to have become the holder of record of such Warrant Shares as of the Exercise Date, irrespective of the date such Warrant Shares are credited to the Holder’s DTC account or the date of delivery of the certificates evidencing such Warrant Shares, as the case may be.
(b)
If by the close of the fifth (5普通株式) Trading Day after the Exercise Date, the Company fails to deliver to the Holder a certificate representing the required number of Warrant Shares in the manner required pursuant to Section 5（a）に従い、もしあれば、Change in Control Non-Compete Benefitsに関する変更を実施する必要があります。 or fails to credit the Holder’s balance account with DTC for such number of Warrant Shares to which the Holder is entitled, and if after such fifth (5普通株式) Trading Day and prior to the receipt of such Warrant Shares, the Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) Common Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “買いイン会社は、ホルダーの請求後2営業日以内に、適切な場合、ホルダーまたはその指定者に対してそのワラント株を代表する証明書を発行する義務を迅速に履行し、それに応じて、ワラント株をDTCに対してホルダーの残高口座に記入し、購入した普通株式に対するホルダーの総購入価格（仲介手数料を含む場合があります）が、バイインで購入された普通株式の数（A）×バイインの終値（B）の差額に等しい金額を支払います。
(c)
法律に許可される限り、および
所定の5（b）条に基づくこの契約の終了を除き、本規定に従ってワラント株を発行および提供する会社の義務（以下の制限事項を含む）は、ホルダーによる同様の強制作用、本規定のいかなる規定に関する放棄または同意、いかなる個人に対する判決の回収または同様の適用、または法的義務についてのホルダーまたは他の個人による違反または主張される違反、ワラント株の発行に関して会社のホルダーに課されるその他の状況を限定しません。 セクション11
、以下に規定する制限を含む 所定の5（b）条に基づくこの契約の終了を除き、本規定に基づく当該他に法的にも債権または資産のいかなるその他の救済を追求する権利は制限されません。
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株券の行使に伴う会社がここで定められた条件に基づいて必要とされる通り、普通株式の証明書を時間通りに提供しない場合、制限、特定業務判断および／または差止命令を求める権利が当該会社にある。
6.
請求書、税金および経費。 この株券の行使に伴う普通株式の証明書の発行および送付は、当該証明書の発行に関する発行税、移転代理人手数料またはその他の付帯税金または経費（適用される印紙税を除く）について保有者に料金を請求しないものとし、全ての当該税金および経費は会社が支払うものとする。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。この中で会社は、保有者またはその関連会社以外の名義で株券または株券を譲渡することで生じるかもしれないいかなる譲渡に応じるために支払われる可能性のある任何の税金を支払う義務を負わない。保有者は、当該株券の保有または譲渡によって生じる可能性のある他の税金責任の全てに責任を負うものとする。
7.
株券の取り替え。 この株券が損傷、紛失、盗難または破壊された場合、会社は本株券の交換および取り消しに基づいて発行または発行を行うもので、または本株券の代わりに新株券を発行するが、その際には当該喪失、盗難または破壊の証拠が当該会社に合理的に満足できるものである場合に限り（その場合）、および、任意であるが、通常の合理的な保証および提携保険業者担保が必要とされる。このような状況で新株券を申請する者は、当該会社が定めるその他の合理的な規制および手順にも従い、当該会社が規定する他の合理的な第三者コストを支払うものとする。本株券の損傷により新株券が必要となった場合、保有者は新株券の発行のための会社の義務の前件として、当該損傷を受けた株券を会社に提出しなければならない。
8.
株券の予約。 当社は、本ワラントが有効な期間中は常に、このワラントの行使により発行可能なワラント株の数（調整および制限を考慮に入れ、予め発行および納付可能なワラント株の数）を、払込済みで非立会金となるように、元本未決定でも発行可能だが予備または他の者の持分引受権やその他の条件付購入権を無視して取り消さないよう、その全部または行使のための目的だけに、自社の定款で未発行かつ未予約の普通株式から常に割り当てて保管します。 セクション9全ワラント株は、ここで規定されているように行使された際に、発行および適用される行使価格が全額支払われた場合、正当かつ有効に権限を与えられ、発行され、完全に支払い済みで非評価可能なものとなります。当社は、法律または規制違反なく、また当社の普通株式が上場または引用される証券取引所や自動クォートシステムの要件を満たすために、ここに提供されている通りに当該普通株式を発行できるようにするために合理的に必要な措置を講じます。また、本ワラントが有効な間、いかなる時も、株主の事前の書面による同意なしに普通株を未払いのままの時に優先株を増加させる行為を行いません。
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9.
特定の調整。 本ワラントの行使価格および行使により発行可能なワラント株の数は、これに記載されているように、随時調整の対象となります。 セクション9.
(a)
シェア配当と分割当社が本ワラントが有効な間にいつでも、(i) 普通株に株式配当を支払うか、または原初発行日に発行されていたかつ元初発行日または修正日に規定された資本の条件に従って普通株に支払われる株式配当を行うか、(ii) 発行済みの普通株をより多くの普通株に分割し、(iii) 発行済みの普通株をより少ない普通株に組み合わせるか、または(iv) 株式資本の再分類によって当社の追加の普通株を発行する場合、この各場合において、行使価格は、そのような事象の直前に発行された普通株の数を分母とし、そのような事象の直後に発行された普通株の数を分子とする分数により乗算されます。
(b)
株主持分配. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding, distributes to all holders of Common Shares for no consideration (i) evidences of its indebtedness, (ii) any security (other than a distribution of Common Shares covered by the preceding paragraph) or (iii) rights or warrants to subscribe for or purchase any security, or (iv) cash or any other asset (in each case, “分配された財産”), then, upon any exercise of this Warrant that occurs after the record date fixed for determination of shareholders entitled to receive such distribution, the Holder shall be entitled to receive, in addition to the Warrant Shares otherwise issuable upon such exercise (if applicable), the Distributed Property that such Holder would have been entitled to receive in respect of such number of Warrant Shares had the Holder been the record holder of such Warrant Shares immediately prior to such record date without regard to any limitation on exercise contained therein.
(c)
株式固有トランザクション. If, at any time while this Warrant is outstanding (i) the Company effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, in which the Company is not the surviving entity and in which the shareholders of the Company immediately prior to such merger or consolidation do not own, directly or indirectly, at least 50% of the voting power of the surviving entity immediately after such merger or consolidation, (ii) the Company effects any sale to another Person of all or substantially all of its assets in one transaction or a
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series of related transactions, (iii) pursuant to any tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person), holders of share capital tender shares representing more than 50% of the voting power of the share capital of the Company and the Company or such other Person, as applicable, accepts such tender for payment, (iv) the Company consummates a share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person whereby such other Person acquires more than the 50% of the voting power of the share capital of the Company (except for any such transaction in which the shareholders of the Company immediately prior to such transaction maintain, in substantially the same proportions, the voting power of such Person immediately after the transaction), provided, however, that the foregoing shall not include transactions for which the primary purpose is raising capital, or (v) the Company effects any reclassification of the Common Shares or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Shares are effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property (other than as a result of a subdivision or combination of Common Shares covered by セクション9(a) above) (in any such case, a “重要な変化”), then following such Fundamental Transaction the Holder shall have the right to receive, upon exercise of this Warrant, the same amount and kind of securities, cash or property as it would have been entitled to receive upon the occurrence of such Fundamental Transaction if it had been, immediately prior to such Fundamental Transaction, the holder of the number of Warrant Shares then issuable upon exercise in full of this Warrant without regard to any limitations on exercise contained herein (the “Alternate Consideration”). The Company shall not effect any Fundamental Transaction in which the Company is not the surviving entity or the Alternate Consideration includes securities of another Person unless (i) the Alternate Consideration is solely cash, solely marketable securities, or a combination of cash and marketable securities, and the Company provides for the simultaneous “cashless exercise” of this Warrant pursuant to セクション10 below or (ii) prior to or simultaneously with the consummation thereof, any successor to the Company, surviving entity or other Person (including any purchaser of assets of the Company) shall assume the obligation to deliver to the Holder such Alternate Consideration as, in accordance with the foregoing provisions, the Holder may be entitled to receive, and the other obligations under this Warrant. The provisions of this paragraph (c) shall similarly apply to subsequent transactions analogous of a Fundamental Transaction type. In the event the Holder does not exercise this Warrant as contemplated by the foregoing sentence, this Warrant shall be deemed exercised in full without regard to any limitations on exercise contained herein pursuant to the “cashless exercise” provision in セクション10 そのような基本的な取引が完了した日付に
(d)
ワラント株式の数調整に伴い、行使価格が調整される場合（この文章(d)の最後の文を除く）には、行使により購入できるウォーラント株式の数が比例して増減され、この調整後、増減されたウォーラント株式の数に対する総行使価格は、この調整前の総行使価格と同じになります。ただし、上記に関わらず、行使価格は、当時の普通株式の帳簿価額を下回るようには調整されません。 セクション9(a) 上記の通り、このワラントの行使により購入されることができるワラント株の数は比例して増減され、その調整後、調整後のワラント株の数に対する総行使価格は、当該調整の直前において有効だった総行使価格と同じであるべきです。
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以下、その増加または減少したワラント株の数に対する総行使価格は、当該調整の直前に有効だった総行使価格と同じであるべきです。
(e)
計算全計算において セクション9 1セントまたは1セントの最も近い部分に、または適用される場合は最も近い株に調整されます。
(f)
調整の通知. Upon the occurrence of each adjustment pursuant to this セクション9会社は費用を負担して、株主の書面による要求に基づいて、このワラントの条件に従い、誠実にその調整を迅速に計算し、その調整後の行使価格と調整後のワラントの数または種類、または行使により発行されるその他の証券を記載した証明書を準備します。このような調整を生じさせる取引を説明し、その調整が基づく詳細な事実を示します。書面によるリクエストに基づき、会社は速やかにそのような証明書のコピーを株主と会社の譲渡代理人に提供します。
(g)
企業イベントのお知らせこのワラントが有効な間、会社が（i）普通株式に関して現金、有価証券またはその他の資産の配当または分配を宣言する場合、つまり、会社または関連会社の株式資本を申し込むための権利またはワラントを付与することを含め、制限なく、（ii）基本取引を取り決めることを承認し、契約し、もしくは株主の承認を勧誘する場合、または（iii）自主的な解散、清算、または会社の事業やサブを清算することを承認する場合、そのような通知とその内容が重要な非公開情報を構成すると見なされない限り、会社はその取引についてホルダーに通知し、適用される記録または有効日の少なくとも10日前に、その取引に参加するために普通株を保有する必要がある人物が参加したり、投票するために必要な取引に関して� ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。、そのような通知の提供がない場合やその内容に欠陥がある場合でも、その通知に記載されるべき法人行動の有効性に影響を与えない。また、このワラントが有効な間、会社がいかなる基本取引を勧誘または承認し、契約し、株主の承認を勧誘する場合、「Section 9(c)」の「iii」項の基本取引を除く、「Section 9(g)」に基づき開示された情報を維持することに同意する。 ,任意のDilutive Issuance 発生後、Conversion Price がWeighted Average Price と等しく調整されます． この 9(c)節 に記載されている内容にかかわらず，Stockholder Approval を取得するまでConversion Price には調整は行われません． 、本ワラントが有効な間に、会社が本ワラントの有効な間に、第（iii）項の基本取引を除く、「Section 9(c)」に該当しない基本取引を」という取決めについて株主の承認取決めに関する同意が会社は、その基本取引が完了する少なくとも10日前にその株主にその基本取引に関する通知を提供する。 権利行使日 」この条項9（c）項下の基本取引のうち、「iii」項に該当しない基本取引」 第9（g）項に開示された情報を維持することに同意する。 情報が公に利用可能になるまで機密情報として取り扱い、そのような情報を受け取った後に会社の証券取引に関して適用法を遵守するものとする。
10.
行使価格の支払い。 なお、本契約に定められた内容に反するものとしても、行使価格の支払義務は、「無現金行使」によって満たされなければならず、この場合会社は証券法第3(a)(9)条に基づいて実施される証券交換によって、次の通りに決定される新株予約権シェアの数を発行しなければならない:
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X = Y [(A-B)/A]
ここでは、
“X”は株主に発行される新株予約権シェアの数を示す;
“Y”はこの新株予約権の行使に関連する新株予約権シェアの合計数を示す;
“A”は権利行使日の前日の取引日における一般株式の終値（ブルームバーグ金融市場の報告による）を示す。
“B”は、その時点で該当する新株予約権株を行使する際の行使価格を意味します。
証券法下に公布されたRule 144の目的を確認し理解し、その「無現金行使」取引で発行される新株予約権株は、この新株予約権が元々発行された日にHolderによって取得されたものと見なされ、新株予約権株の保有期間は、当該行使時点で、その取引が適切であると判断されている限り、当該日に開始したものと見なされます。設定された『バイバックの救済措置』および『単位未満株に代わる現金の支払い』を除き、この新株予約権の行使は現金で解決されることはありません。 所定の5（b）条に基づくこの契約の終了を除き （バイバックの救済措置）および セクション12 （単位未満株に代わる現金の支払い）に規定されているにもかかわらず、この新株予約権の行使はいかなる場合も現金にて解決されません。
11.
行使の制限。
(a)
ここに何か他のこととは異なるとしても、会社はこの新株予約権のいかなる行使も実行せず、Holderはこの新株予約権を行使して、当該行使に先立ちもしくはそれに即時後に、Holderとその他の帰属関係者との合計Common Sharesの保有数が、当該行使後の会社の発行済み株式総数の4.99%（「最大割合」という）を超えるような新株予約権株の数について行使する権利はありません。
9
Shares the Holder may acquire upon the exercise of this Warrant without exceeding the Maximum Percentage, the Holder may rely on the number of outstanding Common Shares as reflected in (x) the Company’s most recent Quarterly Report on Form 10-Q, Annual Report on Form 10-k and Current Reports on Form 8-k or other public filing with the Commission, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of Common Shares outstanding. Upon the written request of the Holder, the Company shall within one Trading Day confirm in writing or by electronic mail to the Holder the number of Common Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Common Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder since the date as of which such number of outstanding Common Shares was reported. By written notice to the Company, the Holder may from time to time increase or decrease the Maximum Percentage to any other percentage specified not in excess of 19.99% of the issued and outstanding Common Shares immediately after giving effect to the issuance of the Common Shares issuable upon exercise of this Warrant; provided that any such increase will not be effective until the sixty-first (61st) day after such notice is delivered to the Company. For purposes of this セクション11(a), the aggregate number of Common Shares or voting securities beneficially owned by the Holder and any other Attribution Party shall include the Common Shares issuable upon the exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of Common Shares which would be issuable upon (x) exercise of the remaining unexercised and non-cancelled portion of this Warrant by the Holder and (y) the exercise or conversion of the unexercised, non-converted or non-cancelled portion of any other securities of the Company that do not have voting power (including without limitation any securities of the Company which would entitle the holder thereof to acquire at any time Common Shares, including without limitation any debt, preferred shares, right, option, warrant or other instrument that is at any time convertible into or exercisable or exchangeable for, or otherwise entitles the holder thereof to receive, Common Shares), is subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein and is beneficially owned by the Holder or any other Attribution Party. No prior inability to exercise this Warrant will have any effect on the applicability of the provisions for any subsequent exercise. The provisions of this paragraph will be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with its terms to the extent necessary to correct this paragraph or any portion of this paragraph which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this paragraph or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of this Warrant.
(b)
ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。セクション11
株主が基本取引の際に取得することができる普通株式の数量を制限してはならず、取得する証券またはその他の対価の金額を決定するために保有者が受け取る可能性がある数量を制限してはならない。 本ワラントの9(c)条 このワラントの。
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12.
単位未満株はありません。 このワラントの行使に伴い、単位未満ワラント株は発行されません。それに代わり発行されるべき単位未満株の数量は、四捨五入されて次の整数値に切り捨てられ、会社はそのような単位未満株に対して（終値を基にした公正市場価格に基づいて）保有者に現金で支払います。
13.
通知。 本証書に関する通知その他の通信または配達（行使通知を含む）は、書面で行われ、送信日時に基づいて次のいずれかの日に送信されたとみなされ効力を発揮します：（i）電子メールで配信された場合は、それがニューヨーク市時間午後5時30分までに譲渡代理人の記録に指定された電子メールアドレス宛に配信された場合は、送信者は提案された受信者のコンピューターサーバーから配信失敗の自動通知を受け取っていない限り、取引日であれば取引日のニューヨーク市時間午後5時30分までの時点、（ii）電子メールで配信された場合は、それが取引日でない日に配信された場合、またはニューヨーク市時間午後5時30分よりも遅くに配信された場合、次の取引日です。提案された受信者のコンピューターサーバーから配信失敗の自動通知を受け取った場合、（iii）郵便翌営業日に指定された業界内で認識される宅配便で送信された場合は、送信日の翌取引日、または（iv）手渡しで必要な通知の受信者に実際に受け取られた場合。
14.
ワラントエージェント。 会社は、本証券のワラントエージェントとして初めに務めます。ホルダーへの通知を受けて、会社は新しいワラントエージェントを任命することができます。会社または新しいワラントエージェントが合併する法人、または会社または新しいワラントエージェントが当事務所のほぼ全ての株主サービス業務を移管することによって生じる法人、または会社、または新しいワラントエージェントが当証券の後継ワラントエージェントとなります。この場合、後継ワラントエージェントは、その後継ワラントエージェントが、指定されたホルダーの居住地住所に事前に支払済みの郵便切手を使用して、ワラント登録簿に表示されるホルダーに速やかに承継を通知するようにしなければならない。
15.
その他。
(a)
株主としての権利はありません。. Except as otherwise expressly provided in this Warrant, the Holder, solely in such Person’s capacity as a holder of this Warrant, shall not be entitled to vote or receive dividends or be deemed the holder of share capital of the Company for any purpose, nor shall anything contained in this Warrant be construed to confer upon the Holder, solely in such Person’s capacity as the Holder of this Warrant, any of the rights of a shareholder of the Company or any right to vote, give or withhold consent to any corporate action (whether any reorganization, issue of shares, reclassification of shares, consolidation, merger, amalgamation, conveyance or otherwise), receive notice of meetings, receive dividends or subscription rights, or otherwise, prior to the issuance to the Holder of the Warrant Shares which such Person is then entitled to receive upon the due exercise of this Warrant. In addition, nothing contained in this Warrant shall be construed as imposing any liabilities on the Holder to purchase any securities (upon
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exercise of this Warrant or otherwise) or as a shareholder of the Company, whether such liabilities are asserted by the Company or by creditors of the Company.
(b)
承認済み株式. (i) Except and to the extent as waived or consented to by the Holder, the Company shall not by any action, including, without limitation, amending its certificate or articles of incorporation or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Warrant, but will at all times in good faith assist in the carrying out of all such terms and in the taking of all such actions as may be necessary or appropriate to protect the rights of Holder as set forth in this Warrant against impairment. Without limiting the generality of the foregoing, the Company will (a) not increase the par value of any Warrant Shares above the amount payable therefor upon such exercise immediately prior to such increase in par value, (b) take all such action as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable Warrant Shares upon the exercise of this Warrant, and (c) use commercially reasonable efforts to obtain all such authorizations, exemptions or consents from any public regulatory body having jurisdiction thereof as may be necessary to enable the Company to perform its obligations under this Warrant. (ii) Before taking any action which would result in an adjustment in the number of Warrant Shares for which this Warrant is exercisable or in the Exercise Price, the Company shall obtain all such authorizations or exemptions thereof, or consents thereto, as may be necessary from any public regulatory body or bodies having jurisdiction thereof; ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。。そのような承認、免除、または同意を得られないこと、またはその中に欠陥があることは、その調整につながる法人行為の有効性に影響を与えない。
(c)
承継者と譲渡。このワラントに規定された譲渡の制限と適用可能な証券法の遵守を前提として、このワラントはホルダーによって譲渡される可能性があります。このワラントは、ホルダーの書面による同意なしに、基本的な取引の場合を除いて、会社によって譲渡されることはできません。このワラントは、会社とホルダー、およびそれぞれの後継者および譲渡人に拘束力を有し、有益となるものとします。前述の文に従い、このワラントにより、会社とホルダー以外の者には、このワラントに基づく法的または平等な権利、救済措置、または訴因が付与されたと解釈されるべきではありません。このワラントは、会社とホルダー、またはそれらの後継者および譲渡人によって署名された書面によってのみ修正される可能性があります。
(d)
修正と免除。本規定に定められていない限り、ワラントの規定は修正され、会社が禁止されている行動をとり、または本規定により実行すべき行為を怠ることができるのは、会社が持っている場合のみです。ワラントの登録保有者の方々がワラントの行使により得られるワラント株の過半数を代表するHolderまたはこれらの書面を取得した場合に限ります。
12
(e)
承諾。ホルダーがこのワラントを受領することは、ここに含まれるすべての条項および条件に同意するものとみなされます。
(f)
管轄法; 法的手段債権に関する建設、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されます。会社およびホルダーは、ここに州と連邦裁判所の専属司法権を無制限に服従し、訴えの管轄権として、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州および連邦裁判所に訴訟の裁定を受け入れます。また、このWarrantの実施、又はここで言及されている取引または議論されているすべての取引書類の実施（含む、実務に関する取引書類の実施）に関するいかなる紛争についても、選びます。および認めます。いかなる訴訟、訴追、あるいは手続きでも、そのような裁判所の管轄権を受け入れない主張を行わないことを同意します。会社およびホルダーは、手続きで訴験の裁地サービスを無制限に放棄し、そのサービスがインフェクトに通知するための方法を取りますイコープあるいは貴者の住所宛に（配信の証拠付きで）そのような訴訟、訴追、あるいは手続きに対しコピーを郵送する方法を通じ、そのようなサービスがプロセスの良いまたは十分なサービスとなること、およびその通知が構成されることに同意します。ここに含まれることは何も、何らかの方法同意されている方法でプロセスを提供する権利を制限しないことがあって受け入れます。会社およびホルダーは、裁判員による裁判の権利をすべて放棄します。
(g)
見出しこれらの見出しは便宜上のみであり、このWarrantの一部を構成するものではなく、これらの条項のいずれかを制限したり影響を与えたりするものではありません。
(h)
切り離し可能性このWarrantのいずれかの条項がいかなる点でも無効なりまたは執行不能である場合、このWarrantの残りの条項と規定の有効性および執行可能性はそれによっていかなる点でも影響を受けたり弱体化されたりすることはありません。会社およびホルダーは、商業上合理的とみなされる代替手段として有効かつ執行可能な規定について誠実に合意しようとし、そのような代替規定に合意した場合、その代替規定をこのWarrantに取り込みます。
ストックオプションの行使の通知
13
証人として、会社は、上記の最初の日付をもって、このワラントを正式に署名させています。
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マインドメディシン（マインドメッド）社。 |
署名: |
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名前： |
Robert Barrow |
タイトル： |
最高経営責任者 |
14
スケジュール1
権利通知の形式
【ワラントに基づいて普通株式を購入するために保有者が実行すること】
上記宛先へ
(1)
私はMind Medicine（MindMed）Inc.が発行した__（「」と呼ばれる）ワラントの保有者であり、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。ウォッカント会社ここで使用されている大文字の用語は、その他の場所で明示的に定義されていない場合、Warrantに設定されているそれぞれの意味を持ちます。
(2)
ここに署名した者は、Warrantに基づき __ Warrant Sharesを購入する権利を行使します。
(3)
Holderは、行使価格の支払いがWarrantに基づいて「無現金行使」で行われることを意図しています。 第10項 Warrantののに基づき。
(4)
この行使通知に基づき、会社はWarrantの条件に従って決定されたWarrant SharesをHolderに提供します。
(5)
署名者は、その他の属性者と共に、__ Common Sharesの正当な所有者です。この行使通知の提出により、署名者は会社に対して、本行使による効力付与によってHolderが証明されるCommon Sharesの数が許可される制限（修正された1934年証券取引法第13(d)条に準拠して決定されるCommon Sharesの数を超過しないということを表明し、保証します。 セクション11(a) のワラントによると、ホルダーはこの行使通知の効力を発揮しないことを保証します。
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日付： |
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Holderの名前： |
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署名: |
名前： |
役職： |
（署名はWarrantの表面に指定されたHolderの名前とすべての点で一致する必要があります）