附件 4.3
預先融資認股權購買普通股
權證編號：[●]
股票數量：[●]
認股權編號：[·]
原始發行日期：2024年6月[·]
原發行日期：2024年10月[●]日
Mind Medicine (MindMed) Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（"公司”), hereby certifies that, for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, [●] or its registered assigns (the “持有人”), is entitled, subject to the terms set forth below, to purchase from the Company up to a total of [●] common shares, without par value (the “普通股份。股份有機和可持續農業實踐的不斷增加促進了對有機肥料的需求，包括派生自磷酸鹽岩的肥料。有機磷酸鹽岩經常被營銷爲不僅可提供磷還有助於整體土壤健康的肥料。”和所有此類股份，皆稱爲「權證」權證 股票）按照每股$0.001的行權價格行使（隨時根據所述進行調整 第九部分 本Warrants中規定的行使價格）在交出本普通股權證購買權證（包括任何以此作爲交換、轉讓或更換而發行的普通股購買權證）後，“權證）在本日起的任何時間按照以下條款和條件行使可兌換普通股的權利，並交回本認股權證（包括在此換髮、轉讓或替換本權證的任何認股權證，稱爲“原始發行日期受以下條款和條件的約束：
1.
定義。 根據本權證的規定，以下術語應作如下解釋：
(a)
「附屬機構」 意指任何直接或間接受股東控制、控制或與之共同受控的個人，但僅在該控制持續時有效。根據此定義，「控制」（包括「受...控制」，「控制」和「與...共同受控」的相應含義）意味着對個人的權力，直接或間接，包括（i）指導或導致指導個人的管理和政策的權力（無論通過擁有證券、合夥權益或其他所有權權益，合同或其他方式），或者（ii）至少50%的表決權證券（直接或根據任何期權、權證或其他類似安排）或其他可比權益。
(b)
“歸因方”指以下個人：（i）任何股東的直接或間接關聯公司，（ii）由投資經理及其關聯公司或負責人管理的任何投資工具，包括任何基金、被動基金或託管帳戶，目前或在原發行日期之後的時間內，（iii）任何被視爲與股東或任何歸因方（在《證券交易法》第13(d)條及其下屬13d-5規定中定義的術語）組成一團體，以及（iv）任何對公司普通股擁有權益的實益所有者 可以與持股人聚合
以及/或任何其他歸因方，用於《證券交易法》第13(d)或第16條之目的.
(c)
“收盤股價” 意味着，對於任何證券截至任何日期，由Bloomberg Financial Markets報告的該證券在該證券的主要買賣市場上的最後交易價格，如果該主要交易市場開始以延長交易時間運作並且未指定最後交易價格，則該證券在4:00 P.m.（紐約市時間）之前的最後交易價格，由Bloomberg Financial Markets報告，或者如果前述情況不適用，則由Bloomberg Financial Markets報告，該證券在場外市場電子公告板上的最後交易價格。如果某證券在特定日期無法根據上述任一依據計算收盤價，則該日期的該證券的收盤價應爲公司和持有人善意相互協商確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，則公司董事會應運用其善意判斷來確定公平市場價值。董事會的決定對所有當事人具有約束力，除非出現可證明的錯誤。所有此類決定都應妥善調整，以適應適用計算期間內的任何股份分紅、股份拆細、股份合併或其他類似交易。
(d)
“委員會:「」代表美國證券交易委員會。
(e)
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；"" 意指修訂後的1934年證券交易法案。
(f)
“持有「個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、非公司組織、任何其他實體或任何政府機構或部門。」
(g)
“主要交易市場是指公司股票主要上市或投資的交易市場或報價系統，截至發行日，爲納斯達克股票市場。「全國證券交易所或其他證券市場，主要上市和報價交易的普通股所在地，截至原發行日期，應爲納斯達克全球精選市場。」
(h)
“證券法「」指1933年修訂的證券法。
(i)
“交易日「工作日」是指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。
(j)
“轉讓代理「」即Computershare Investor Services Inc.，公司的股份過戶代理和註冊公司，以及任何後續被任命爲該職位的機構。
2.
證券發行; 權證登記。註冊聲明生效後，本權證便發行及銷售。在原始發行日期，權證股份可根據註冊聲明獲發。因此，權證以及（如根據證券法第3(a)(9)條生效的交易或交易所的要求進行發行或交換的）權證股份，不屬於《證券法》下頒佈的144條規定的「受限制的證券」。公司將在專爲此目的而保留的記錄中，以記錄持有人的名義（其中包括初始持有人或在此項權證下受讓人）不間斷地登記本權證。公司可以視該股權證的登記持有人爲其絕對所有人，以進行任何此項權證的行使或向任何持有人的分配，以及其他任何目的，除非有實際相反的通知。 此認股權證最初由公司發行，根據證券交易法第3(a)(9)條的要求發行，該條款在原始發行日期生效。截至原始發行日期，認股權僅可以以無現金行權方式發行。因此，認股權證和（假設根據此無現金行權方式發行）認股權，分別或將不是「受限證券」，符合證券法下制定的第144條規定。公司應將此認股權登記爲該公司維護的記錄（「記錄」）中的股票所有人姓名，不時更改。公司可以視該認股權的持有人爲該認股權的絕對所有人，以便行使此處的任何行使或分配給持有人的任何行爲，以及其他任何目的，除非實際有相反通知。
2
行使權益後，公司發行的本認股權證將根據證券法下制定的第144條規定的現行要求以現金行使方式發行。 因此, 本認股權證和，在資金緊縮的情況下發行的認股權益分別或不屬於或將不屬於根據證券法下144號規定受限制的證券。 公司應將此認股權登記在記錄上以是由公司爲此目的維護的名稱（「持有人」）不時更新。 公司將在不另行通知的情況下，視本認股權的註冊持有人爲本認股權的絕對所有人，用於任何行使或任何分配給持有人的任何目的，以及前述以外的其他目的。「認股權證登記冊」（該公司將記錄在名下的股票代理，包括最初持有人或根據本認股權轉讓的受讓人）不斷更新。 未經實際通知相反，公司可能認爲並處理本認股權證的註冊持有人是此處的絕對所有者，用於任何行使本認股權證或將本認股權證分配給持有人的目的，以及用於一切其他目的。
3.
轉讓登記。 在遵守所有適用證券法律的情況下，公司應或將要求其過戶代理登記所有或本磨失證券的一部分在磨失登記冊中，交出本磨失，並支付所有適用的過戶稅（如果有）。在任何此類登記或過戶之後，應向受讓人發行新的權證，以購買普通股，形式基本與本磨失相同（任何此類新磨失，稱爲“新權證。”）證明了本磨失所轉讓的部分，將發給受讓人，如果有的話，將向轉讓持有人發給未轉讓的本磨失剩餘部分的新磨失。受讓人接受新權證即被視爲受讓人接受持有人對本磨失所具有的一切權利和義務。公司應或將要求其過戶代理爲本 第3章。資格.準備、發行和交付任何根據此提出的新權證。在未提交轉讓註冊要求之前，公司可以將本權利證書註冊持有人視爲所有目的的所有者和持有人，公司不會受到相反通知的影響。
4.
行使及持續期權。
(a)
本磨失的全部或任何部分均可由註冊持有人以本磨失允許的任何方式隨時和不時在原發行日期後或之後行使，並且不會過期。
(b)
持有人可以通過向公司交付一份行權通知來行使本權證，形式如附帶的 附表1 若干認股通知。已完成並經妥善簽署，以及轉交行使通知之日期，按照本通知規定確定的，即爲“Exercise Date。”持有人無需提交原始認股權證即可行使本處所述的權利。執行和轉交行使通知應具有與註銷原始認股權證併發行新認股權證的效力，證明行使該認股權證購買餘下的認股股數（如果有）。本認股權證的總行使價格（除行使價格外）已於原發行日期前向公司預付，因此持有人無需支付任何額外的考慮（除行使價格外）即可行使本認股權證。持有人無權要求在任何情況或理由下返還或退還所有或任何部分的預付行使價格。
5.
交付認股權股份。
3
(a)
行使本認股權證後，公司應在行使日期後不遲於五（5）個交易日內，根據持有人的要求，將持有人根據此次行使應有權獲得的普通股總數劃入持有人或其指定人在The Depository Trust Company（“DTC通過其Deposit Withdrawal Agent Commission系統進行存款提款代理佣金，或者如果轉移代理沒有參與快速自動證券轉移計劃（"持有人、DTC（或其提名人）或持有人指定以接收認股權股份的任何自然人或法人（各稱爲「受讓人」）應被視爲已成爲認股權股份記錄持有人，無論這些認股權股份何時被存入持有人的DTC帳戶或提供上交，具體情況如何。發放並通過隔夜快遞寄送至行使通知書中指定的地址，由公司的股份登記冊上註冊爲持有人或其指定人的普通股份數量 第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 根據此，持有人、DTC（或其代理人）或持有人指定的接收權證股的任何自然人或法人實體（每個爲“持有”）因此被持有人指定爲接收權證股的持有人，並被視爲自行權證股證明交付日期不考慮權證股記入持有人的DTC帳戶日期或權證股交付日期。
(b)
如果在行權日後第五個（5個）交易日結束時，公司未能按照《5(a)條》規定的方式向持有人交付代表所需認股權股數的證書，或未能將持有人的餘額帳戶與DTC成立，使其獲得相應數量的認股權股份，且如果在第五個（5個）交易日後並在收到該等認股權股份之前，持有人購買（在市場公開交易或其他方式下）普通股以完成將持有人預期從行權中獲得的認股權股票的銷售的交割（「買入」），則公司應在持有人要求之後的兩個（2個）交易日內，迅速履行其交付持有人或其指定人代表的證券或使用DTC將此類認股權股票計入持有人餘額帳戶的義務，以及支付現金給持有人，金額相當於買入中持有人所購買的普通股總購買價格（包括經紀佣金，如有）超過行權日的一個普通股的收盤價和買入中所購買的普通股數的乘積的餘額。th) Trading Day after the Exercise Date, the Company fails to deliver to the Holder a certificate representing the required number of Warrant Shares in the manner required pursuant to 第5(a)節 or fails to credit the Holder’s balance account with DTC for such number of Warrant Shares to which the Holder is entitled, and if after such fifth (5th) Trading Day and prior to the receipt of such Warrant Shares, the Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) Common Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “買入如本公司未能在股東要求後的兩（2）個交易日內，立即兌現其交付股東或其指定人一份或多份代表該認股權證股份的證書或向DTC爲該認股權證股份進行資金結算，並向股東支付金額，金額等於（如有）購買強制購回普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（如有）購買強制購回普通股的數量乘以（買入當天的普通股收盤價的乘積）。
(c)
在法律允許的範圍內，並受制於 第5(b)節，公司根據本協議的條款發行和交付認股權證股份的義務（包括下文中規定的限制條件） 第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 在法律允許的範圍內，公司有義務根據本協議發行和交付認股權股份並受本協議中約定的限制及條件的約束（包括下文所述），無論持有人採取或不採取任何行動來執行相同，對本協議的任何規定作出的豁免或同意，針對任何條款追索任何人的判決，或追索的任何行動，或任何抵銷、反訴、收回、限制或終止，以及任何持有人或其他人對公司的任何義務的違反或被聲稱的違反，或任何違反法律的行爲或被聲稱違反法律的行爲，以及任何其他可能限制公司對持有人在發行認股權股份方面的義務的任何其他情況。 第5(b)節，本約定不限制股東根據本協議，法律或衡平法中的其他可獲得的任何其他救濟權利。
4
關於公司未能按照本協議規定及時交付證明普通股權證書的限制，具體履行裁定和／或查封救濟。
6.
費用、稅收和開支。 行使本權證後發行和交付普通股證書應由公司免費提供給持有人，不負責任何與發行此類證書有關的印花稅、過戶費、過戶代理費或其他次要稅費或費用（不包括任何適用的印花稅）。所有這些稅款和費用應由公司支付； 然而公司不必支付任何可能應支付的稅費，以便就將普通股權證書或權證登記在不是持有人或其關聯方名下的情況進行轉讓而需繳納的任何稅款。持有人應對因持有或轉讓本權證或行使權證發行普通股權證書而產生的所有其他稅務責任負責。
7.
控件更換。 如果本權證破損、丟失、被盜或毀壞，公司應發行或責成發行以此作爲交換和替代的新權證，或代替此權證發行新權證，但須在公司對此類損失、盜竊或毀壞的相應證據合理滿意的收到後（在此類情況下），並在每種情況下提供一份通常且合理的擔保和按金，如果公司要求的話。在這種情況下申請換髮新權證的申請人還應遵守公司可能規定的其他合理規章程序，並承擔公司可能規定的其他合理第三方費用。如果由於本權證破損而請求換髮新權證，那麼持有人應在公司有義務發行新權證之前將破損的權證交還給公司。
8.
認購權證股份的保留。 公司承諾，在本認股權證有效期內的任何時間，將保留並留有其授權但未發行和未保留的普通股，僅用於使其能夠根據本認股權證的行使而發行認股權證股份，初始行使整個認股權證時，可出售和交付的認股權證股份數量，不受除持有人以外人員的優先購買權或任何其他附條件購買權的限制（考慮到本認股權證的調整和限制 第九部分公司承諾，所有可發行和可交付的認股權證股份，在根據本條款支付適用的行權價格並按照本協議的條款發行後，應當被妥當和有效地授權、發行並全額支付且不得評估。公司將採取一切必要的行動，以確保可以根據本處提供的方式發行這些普通股，而不違反任何適用的法律或法規，或者任何上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，這些普通股可能登記或報價。公司進一步承諾，在本認股權證有效期內的任何時間段內，未經持有人事先書面同意，不得采取任何行動增加普通股的面值。
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9.
某些調整。 本認股權證行使的行權價格和可發行的認股權證股份數量將隨時間按照本文件規定進行調整。 第九部分.
(a)
分享分紅派息和拆分如果在本認股權證有效期內的任何時間，公司（i）在其普通股上支付股份股利或以其他方式對在發行日和根據發行日上的股本條款或經修改將以普通股支付的發行並且在原始發行日上的任何類股本上的分配（該類股本已經發行並且持有），（ii）把其現有的普通股細分爲更多的普通股，（iii）把其現有的普通股合併爲更少的普通股，或（iv）通過兼併重組股本發行公司的任何額外普通股，那麼在這每種情況下，行權價格應以一個分數乘以，其中分母應該是在該事件之前立即發行的普通股的數量，分子應是在該事件之後立即發行的普通股的數量。根據本段（i）的任何調整將立即在股東確定有資格收到該股息或分配的股東記錄日期後生效，但是，如果已經確定證券股息的股東記錄日期並且在規定的日期未全額支付該股息，那麼行權價格應根據該記錄日期的營業結束時重新計算並隨後根據本段的規定進行調整，直至全額支付股息的時間。根據本段（ii）或（iii）進行的任何調整將立即在該細分或合併的有效日期後生效。
(b)
按比例分配. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding, distributes to all holders of Common Shares for no consideration (i) evidences of its indebtedness, (ii) any security (other than a distribution of Common Shares covered by the preceding paragraph) or (iii) rights or warrants to subscribe for or purchase any security, or (iv) cash or any other asset (in each case, “分發財產”), then, upon any exercise of this Warrant that occurs after the record date fixed for determination of shareholders entitled to receive such distribution, the Holder shall be entitled to receive, in addition to the Warrant Shares otherwise issuable upon such exercise (if applicable), the Distributed Property that such Holder would have been entitled to receive in respect of such number of Warrant Shares had the Holder been the record holder of such Warrant Shares immediately prior to such record date without regard to any limitation on exercise contained therein.
(c)
基本交易. If, at any time while this Warrant is outstanding (i) the Company effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, in which the Company is not the surviving entity and in which the shareholders of the Company immediately prior to such merger or consolidation do not own, directly or indirectly, at least 50% of the voting power of the surviving entity immediately after such merger or consolidation, (ii) the Company effects any sale to another Person of all or substantially all of its assets in one transaction or a
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series of related transactions, (iii) pursuant to any tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person), holders of share capital tender shares representing more than 50% of the voting power of the share capital of the Company and the Company or such other Person, as applicable, accepts such tender for payment, (iv) the Company consummates a share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person whereby such other Person acquires more than the 50% of the voting power of the share capital of the Company (except for any such transaction in which the shareholders of the Company immediately prior to such transaction maintain, in substantially the same proportions, the voting power of such Person immediately after the transaction), provided, however, that the foregoing shall not include transactions for which the primary purpose is raising capital, or (v) the Company effects any reclassification of the Common Shares or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Shares are effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property (other than as a result of a subdivision or combination of Common Shares covered by 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。 在本期權有效之後的任何根本交易發生時，持有人有權在行使本期權時接收與根本交易發生時其如果是本期權能全部行使時應當接收的狀態相同數量和種類的證券、現金或財產（包括暫時擱置的任何分配或購買權）。基本交易”), then following such Fundamental Transaction the Holder shall have the right to receive, upon exercise of this Warrant, the same amount and kind of securities, cash or property as it would have been entitled to receive upon the occurrence of such Fundamental Transaction if it had been, immediately prior to such Fundamental Transaction, the holder of the number of Warrant Shares then issuable upon exercise in full of this Warrant without regard to any limitations on exercise contained herein (the “Alternate Consideration”). The Company shall not effect any Fundamental Transaction in which the Company is not the surviving entity or the Alternate Consideration includes securities of another Person unless (i) the Alternate Consideration is solely cash, solely marketable securities, or a combination of cash and marketable securities, and the Company provides for the simultaneous 「cashless exercise」 of this Warrant pursuant to 第10節
修改和終止。 below or (ii) prior to or simultaneously with the consummation thereof, any successor to the Company, surviving entity or other Person (including any purchaser of assets of the Company) shall assume the obligation to deliver to the Holder such Alternate Consideration as, in accordance with the foregoing provisions, the Holder may be entitled to receive, and the other obligations under this Warrant. The provisions of this paragraph (c) shall similarly apply to subsequent transactions analogous of a Fundamental Transaction type. In the event the Holder does not exercise this Warrant as contemplated by the foregoing sentence, this Warrant shall be deemed exercised in full without regard to any limitations on exercise contained herein pursuant to the 「cashless exercise」 provision in 第10節
修改和終止。 在此基礎上，經過此類基本交易完成生效日期。
(d)
認股權數目
______________。根據，同時根據本段最後一句的規定調整的行權價格的任何調整，本權證的行權日期可能購買的權證股份將按比例增加或減少，以便在此調整後，購買的權證股份數目的總行權價格與該調整之前的總行權價格相同。但是，無論如何，行權價格均不得低於當前實際地位的普通股的票面價值。 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。 在上述情況下，本權證行使時可購買的權證股數量將按比例增加或減少，以使調整後的權證股數合計行使價格相同。
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在此之下，增加或減少的權證股數量的合計行使價格將與調整前的合計行使價格相同。
(e)
計算所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的股票進行。 第九部分 應調整至最接近的十分之一美分或最接近的股份，視情況而定。
(f)
調整通知根據本協議，每次調整發生時，公司將自費根據本認股權條款的要求，按照誠信原則，迅速計算並準備一份證明文件，闡述此次調整的情況，包括調整後的行權價和調整後的認股權股票數量或種類（如適用），描述導致此調整的交易，並詳細說明該調整的基礎事實。在書面要求下，公司將盡快將每份此類證明文件副本分別交付給持有人和公司的過戶代理人。 第九部分公司將承擔費用，在股東的書面要求下，按照本權證條款誠實地計算此類調整，並編制一份包括已調整行權價格和已調整的權證股份或其他可行使本權證的證券數量或類型（視情況而定）的證書，描述導致此類調整的交易，並詳細展示此類調整的基礎事實。在書面要求下，公司將立即向股東和公司的過戶代理交付每份此類證書的副本。
(g)
公司事件通知在本權證持續有效期間，公司（i）宣佈就普通股進行現金、證券或其他財產的任何股息或分配，包括但不限於向公司或其附屬公司的股東派發權利或認股權證以認購或購買公司或任何附屬公司的股本，（ii）授權、批准、簽訂旨在或徵求股東批准的任何實質交易協議，或者（iii）授權自願解散、清算或結束公司事務，那麼，除非此類通知及其內容被視爲構成重要的非公開信息，公司應在適用的記錄或生效日期之前至少十（10）天將此類交易的通知發送給持有人，此日期是某人爲了參與或對此類交易行使投票權所需持有普通股的日期。 然而未提供此類通知或其中任何缺陷均不影響在該通知中應描述的公司行動的有效性。此外，在本權證持續有效期間，如果公司授權、批准、簽訂旨在或徵求股東批准的任何實質交易協議，公司應在此類實質交易完成之前至少十（10）天發送此類實質交易的通知給持有人。持有人同意保留根據本 此Section 9(d)之外的基本交易，其他的基本交易不包括第(iii)款下的基本交易，公司應至少在進行任何此類基本交易的日期前30天向持有人發出此類基本交易通知。 此次10天至少在本實質交易完成之前向持有人發送此類重要交易的通知。持有人同意保留根據本 第9（g）條披露的所有信息。 在此信息公開之前請保密，並在收到任何此類信息後，遵守適用法律與公司證券交易相關規定。
10.
行權價格的付款。 儘管本協議中可能包含相反內容，但支付行權價格的義務必須通過「無現金行權」來履行，公司應根據證券法第3(a)(9)節的規定，發行股票給持有人以交換證券，計算如下：
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X = Y [(A-B)/A]
其中:
「X」 表示要發行給持有人的認股權股票數目；
「Y」 表示要行使的認股權證的總股票數；
「A」等於行權日前一交易日的普通股收盤價（如彭博金融市場報道），並按照以下計算確定：
「B」指當時行使此項權利的適用認購權的行權價格。
根據《證券法》下制定的規則144，特此聲明、理解和承認，在此「無現金行權」交易中發行的認股權證股份應視爲由持有人取得，並認股權證股份的持有期應視爲自本認股權證最初發行之日起開始（前提是委員會繼續認爲在行使時採取此種處理是恰當的）。除非另有規定，否則 第5(b)節 （補倉措施）和 第12節。 2023年計劃的生效日期。 （支付現金以代替碎股的情況），在任何情況下，本認股權證的行使將不會以現金結算。
11.
鍛鍊的限制。
(a)
儘管本約定中有任何相反規定，公司不得行使本認股權證，持有人不得行使本認股權證，使其享有的認股權證股份數量超過會導致（i）持有人與其他歸因方共同受益擁有的普通股總數超過公司發行並已流通的普通股總數的4.99%（「最高比例」），或者導致（ii）持有人與其他歸因方共同受益擁有的公司證券的投票權超過超過在行使後所有公司證券的投票權的最高比例。任何試圖行使將導致持有人與歸因方共同受益擁有的比例超過最高比例的行爲均被視爲無效並被視爲未曾發生。根據本段的目的，受益擁有權以及持有人是否屬於第13(d)條組的成員應根據《證券交易法》第13(d)條及其制定的規則進行計算和確定，持有人承認公司未向其表示此種計算符合《證券交易法》第13(d)條的規定，持有人僅對根據其規定提出的任何申報負有責任。根據本認股權證的目的，在確定普通股的發行
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Shares the Holder may acquire upon the exercise of this Warrant without exceeding the Maximum Percentage, the Holder may rely on the number of outstanding Common Shares as reflected in (x) the Company’s most recent Quarterly Report on Form 10-Q, Annual Report on Form 10-k and Current Reports on Form 8-k or other public filing with the Commission, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of Common Shares outstanding. Upon the written request of the Holder, the Company shall within one Trading Day confirm in writing or by electronic mail to the Holder the number of Common Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Common Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder since the date as of which such number of outstanding Common Shares was reported. By written notice to the Company, the Holder may from time to time increase or decrease the Maximum Percentage to any other percentage specified not in excess of 19.99% of the issued and outstanding Common Shares immediately after giving effect to the issuance of the Common Shares issuable upon exercise of this Warrant; provided that any such increase will not be effective until the sixty-first (61st) day after such notice is delivered to the Company. For purposes of this 第11(a)條, the aggregate number of Common Shares or voting securities beneficially owned by the Holder and any other Attribution Party shall include the Common Shares issuable upon the exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of Common Shares which would be issuable upon (x) exercise of the remaining unexercised and non-cancelled portion of this Warrant by the Holder and (y) the exercise or conversion of the unexercised, non-converted or non-cancelled portion of any other securities of the Company that do not have voting power (including without limitation any securities of the Company which would entitle the holder thereof to acquire at any time Common Shares, including without limitation any debt, preferred shares, right, option, warrant or other instrument that is at any time convertible into or exercisable or exchangeable for, or otherwise entitles the holder thereof to receive, Common Shares), is subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein and is beneficially owned by the Holder or any other Attribution Party. No prior inability to exercise this Warrant will have any effect on the applicability of the provisions for any subsequent exercise. The provisions of this paragraph will be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with its terms to the extent necessary to correct this paragraph or any portion of this paragraph which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this paragraph or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of this Warrant.
(b)
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 不應限制持有人可能接收或擁有的普通股數量，以確定持有人在基本交易發生時可能接收的證券或其他對價的數量，如在此認購證內所設想的。 此 本認購證。
10
12.
沒有碎股。 與本認購證任何行使有關的分數認購股將不會發行。 除了原本可以發行的任何部分股份外，將要發行的認購股數量將四捨五入到下一個整數，公司將根據（以收盤價爲基準）支付持有人任何此類分數股的現金公正市值。
13.
通知。 任何通知或其他溝通或交付（包括但不限於任何行權通知）應採用書面形式，並在以下最早的日期視爲已送達且生效：（i）傳輸日期，如果此類通知或溝通通過電子郵件發送至在紐約市時間下午5:30之前所指定的過戶代理的電子郵件地址，且此日屬交易日，只要電子郵件的發件人未從擬定收件人的計算機服務器收到投遞失敗的自動通知；（ii）傳輸日期後的下一個交易日，如果此類通知或溝通通過電子郵件發送至在不是交易日或晚於紐約市時間下午5:30的過戶代理的電子郵件地址時，只要電子郵件的發件人未從擬定收件人的計算機服務器收到投遞失敗的自動通知；（iii）郵寄日期的交易日之後，如果通過指定次工作日送達的國家認可的隔夜快遞服務發送；（iv）如果通過親自交付，則在接收到通知所需的人時即時生效。
14.
認股權代理人。 公司應最初擔任本認股權證下的權證代理。在通知持有人三十（30）天后，公司可指定新的權證代理。公司或任何新的權證代理將合併或任何合併的結果，或公司或任何新的權證代理將參與的任何整體交易的結果，或公司或任何新的權證代理轉讓其公司信託或股東服務業務的實質部分的任何公司均可作爲本認股權證的繼任權證代理，無需任何進一步的行動。任何此類繼任權證代理應立即引起其繼任作爲權證代理的通知郵寄（通過預付郵資的頭等郵件）至持有人在認股權證登記冊中顯示的持有人最後地址。
15.
其他。
(a)
不作爲股東的權利除非本認股權證另有明確規定，持有人僅以其作爲本認股權證持有人的身份，無權投票、 接收股息或被視爲公司的股本持有人，且本認股權證的任何內容都不得解釋爲在持有人僅以其作爲本認股權證持有人的身份時，授予持有人公司股東的任何權利或投票權、同意或不同意任何公司行動（無論是重組、發行股份、股份再分類、合併、合併、合併或其他） ，接收股東大會通知、接收股息或認股權，或在對持有人行使本認股權證應有的權利之前以任何方式。此外，本認股權證的任何內容都不得被解釋爲要求持有人購買任何證券（在行使本認股權證或其他情況下） 或作爲公司的股東，無論是公司或公司債權人主張這些責任。
11
（i）除非持有人放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其證書或章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、銷售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守本認股權證的任何條款，而將在一直本着善意協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中所規定的權利不受損害。在不限制前述的一般性原則的前提下，公司將（a）不得將任何認股權證股份的面值提高至行使該認股權證時應支付的金額之上的金額，（b）採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行全額已付款且不得評估的認股權證股份，以及（c）商業上合理地努力獲得所有必要的授權、豁免或公衆監管機構的同意，以使公司能夠依據本認股權證履行其義務。（ii）在採取任何導致本認股權證行使股份數量調整或行使價格調整的行動之前，公司應從對其具有管轄權的任何公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免，或關於此事的同意。
(b)
授權股數（i）除非持有人放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其證書或章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、銷售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守本認股權證的任何條款，而將在一直本着善意協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中所規定的權利不受損害。在不限制前述的一般性原則的前提下，公司將（a）不得將任何認股權證股份的面值提高至行使該認股權證時應支付的金額之上的金額，（b）採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行全額已付款且不得評估的認股權證股份，以及（c）商業上合理地努力獲得所有必要的授權、豁免或公衆監管機構的同意。 （ii）在採取任何導致本認股權證行使股份數量調整或行使價格調整的行動之前，公司應從對其具有管轄權的任何公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免，或關於此事的同意。 然而未能獲得此類授權、豁免或同意或其中任何缺陷均不影響導致該調整的公司行動的有效性。
(c)
繼承人和受讓人根據本認股權證轉讓所規定的限制條件和適用證券法的規定，持有人可以轉讓本認股權證。未經持有人書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但在基本交易時可以轉讓給繼任者。本認股權證對公司、持有人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力且有效。除前述句子外，本認股權證不得被解釋爲賦予除公司和持有人外的任何人根據本認股權證享有法律或衡平的權利、救濟或訴因。本認股權證只能在公司和持有人或者他們的繼任者和受讓人簽署的書面文件中進行修訂。
(d)
修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。除非本處另有規定，認股權證的規定可以被修訂，公司可以採取本處禁止的任何行動，或者不執行本處所要求由公司執行的任何行動，只有當公司已獲得持有人或擁有未行使認股權證時可獲得的認股權證份額不少於絕大部分的註冊持有人的書面同意時方可進行。
12
(e)
優先度持有人接收此認股權證即表示接受並同意此處所包含的所有條款和條件。
(f)
適用法律；司法管轄區有關本認股權證的施工、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律的管轄並按其進行解釋和執行。公司和持有人各自不可撤銷地提交給坐落於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於就本協議書下或與之有關或根據本協議書擬議的任何交易（包括有關任何交易文件的執行）進行仲裁，自此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何不受任何此類法院管轄的權利。公司和持有人各自不可撤銷地放棄個人送達訴訟的程序，並同意通過以掛號信或快遞方式（附送送達證明）將副本寄送至根據其有效通知地址的個人，在任何此類訴訟、訴訟或程序中遞送材料，並同意該送達構成有效和充分的送達程序和通知。本文件中不含有的任何內容均不得被視爲以任何方式限制依照法律允許的任何方式送達程序的權利。公司和持有人各自在此放棄通過陪審團審理案件的所有權利。
(g)
標題本認股證中的標題僅供方便參考，不構成本認股證的一部分，不應被視爲限制或影響本認股證的任何規定。
(h)
可分割性如果本認股權證的任何一項或多項規定在任何方面無效或不可執行，則本認股權證剩餘條款和規定的有效性和可執行性不會以任何方式受到影響或損害，公司和持有人將試圖通過誠意的方式達成一項有效和可執行的替代規定，以商業上合理的替代方式，並在達成協議後，將此替代規定納入本認股權證。
[本頁剩餘部分故意空白]
13
公司已授權其授權官員在上述第一時間簽訂本認股證並加蓋其公司印章。
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MIND MEDICINE（MINDMED）股份有限公司。 |
作者： |
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姓名： |
Robert Barrow |
職務： |
首席執行官 |
14
附表1
行使通知書格式
[由持有人執行，購買認股權證下的普通股]
致上文提到的收件人：
(1)
簽署人是Mind Medicine (MindMed) Inc.發行的認股權證編號__的持有人（“權證”），該公司根據不列顛哥倫比亞省法律成立公司本處所使用的大寫詞彙，如未在此處另行定義，應遵照認股權證中所載的相應涵義。
(2)
簽署人特此行使其根據認股權證購買__認股權證股票的權利。
(3)
持有人意圖按照認股權證的「無現金行權」進行行權 第10節 認股權證的第__條規定
(4)
根據本行權通知，公司應根據認股權證條款確定交付給持有人的認股證券。
(5)
簽署人連同任何其他歸因方均是__普通股的實益所有人。通過遞交本行權通知，簽署人向公司表明並保證，在實施本文件所證實的行使權益時，持有人的實益所有權不會超過根據《1934年證券交易法》第13(d)條修訂版所允許擁有的普通股數量。 第11(a)條 與本通知書相關的權證的
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日期： |
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持有人姓名： |
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作者： |
姓名： |
標題： |
（簽字必須與權證正面指定的持有人名稱完全相符）