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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
（标记一）
x根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
or
o根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从to
委员会文件号 001-40733
___________________________
Li-Cycle Holdings Corp.
（按其章程规定的确切注册人名称）
___________________________
省份 安大略省，加拿大
 
（注册或组织的）州或其他司法辖区
公司成立或组织）		（纳税人识别号码）
207 Queens Quay West, Suite 590, 多伦多, 安大略, M5J 1A7。, 加拿大
（总部地址，包括邮政编码）
(877) 542-9253
(注册人电话号码，包括区号)
 
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标的在其上注册的交易所的名称
普通股，无面值LICY请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
请勾选以下选项以表明注册人：（1）已在过去的12个月内根据《证券交易所法》第13或15（d）条规定提交了所有要求提交的报表（或者在所需提交此类报表的更短期限内），并且（2）在过去的90天内一直遵守了这些申报要求。Yes x 没有o
请在方框内划勾，以指示注册人是否已在过去12个月内(或注册人所需提交此类文件的较短期间内)递交并张贴了根据规则405条款的电子交互数据文件(本章节第232.405条)。Yes x 没有o
Common stock (
大型加速报告人x加速文件提交人o
非加速文件提交人o较小的报告公司o
新兴成长公司o
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是o 没有x
截至2024年11月1日，注册人持有 23,219,938普通股流通。

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第1A项目. R风险因素

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关于前瞻性声明的注意事项
本季度报告中的某些陈述可能被认为是“前瞻性陈述”，在美国《私人证券诉讼改革法》1995年修订版第27A条、1933年修订版美国证券法第21条、以及修订版1934年美国证券交易法第21条和适用的加拿大证券法规定。
展望性声明通常可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预计”、“打算”、“期望”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“潜力”、“未来”、“目标”或其他类似表达来确认，这些表达预测或指示未来事件或趋势，或者不是有关历史事项的陈述，尽管并非所有展望性声明都包含此类识别词。本季度10-Q表格中的展望性声明包括但不限于对以下事项的表述：预期Li-Cycle将回收关键的电池材料以建立国内封闭循环电池供应链，以满足清洁能源未来的需求；预期在现金保全计划下采取的措施将带来现金节省；Li-Cycle对现金流出的预期；Li-Cycle对筹集额外资金以支付营业费用和流动性需求的预期；Li-Cycle对美国能源部贷款计划的预期；Li-Cycle认为，在重新启动Rochester枢纽项目之前，将需要大量资金，或者将能够重新启动Rochester枢纽项目并筹集所需的资金以完成该项目的预期；Li-Cycle预期将停止或减缓其余运营支点的运营，并重新评估短期内加强其支点和枢纽能力的策略；预期从关键电池材料销售中认可收入；Li-Cycle对其他资本支出的预期；Li-Cycle预计需要在近期获得替代的短期或长期融资，否则将不能在本季度报告后的十二个月内拥有足够的现金及现金等价物或其他资源来支持当前运营的预期；关于潜在融资和其他战略选择的预期；与未来诉讼结果有关的预期，包括披露针对公司提出的某些机械留置权和所欠金额；有关吸引新供应商的预期；有关电动车和混合动力车辆数量的年增长率的预期；涉及镍和钴的价格和供应的预期；以及有关可回收的锂电池(LIb)材料数量增长和关于Glencore可转换票据可换股为总股份数量的预期增长的预期。这些声明基于Li-Cycle管理层所作的各种假设，无论是否在本季度10-Q报告中确认，这些假设包括但不限于Li-Cycle项目（包括暂停项目）的计时、范围和成本；Li-Cycle设施的加工能力和生产；Li-Cycle对工作人员削减的期望；Li-Cycle获取原料和管理供应链风险的能力；Li-Cycle增加回收能力和效率的能力；Li-Cycle以可接受的条款获得融资或执行任何战略交易的能力；Li-Cycle保留并聘用关键人员、与客户、供应商和其他商业伙伴维持关系的能力；现金保全计划的成功、重新审视Rochester枢纽未来战略的结果；Li-Cycle吸引新供应商或从现有供应商扩大供应管道的能力；一般经济条件；货币兑换和利率；报酬成本；以及通货膨胀。无法保证这些假设将被证明正确，因此实际结果或事件可能与展望性声明中表达或暗示的预期有实质性差异。
前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，其中大多数很难预测，其中许多超出了Li-Cycle的控制，可能导致实际结果与前瞻性信息大不相同。年度表格10-k上讨论的风险因素和警语语言提供了可能导致实际结果与我们在此等前瞻性陈述中描述的期望大相左的风险、不确定性和事件的例子，包括但不仅限于：
•Li-Cycle估计的总可开拓市场;
•与Li-Cycle继续作为营运机构的风险和不确定性相关；
•Li-Cycle倚重资深管理人员和关键人才的经验和专业知识；
•Li-Cycle的董事和高管持有公司普通股的潜在可能与其他股东的利益存在差异或冲突；
•Li-Cycle的保险可能无法涵盖所有责任和损害；
•Li-Cycle仰赖有限数量的商业伙伴来产生营业收入;
•客户对再生材料的需求；

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•纽交所可能会从纯普通股中除牌，这可能会限制投资者进行我们的普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制；
•Li-Cycle未能有效解决其内部财务报告控制方面已确认的材料弱点，或未能建立和维护适当有效的内部财务报告控制；并
•可能面临诉讼或监管程序的风险，可能对Li-Cycle的财务业绩造成重大不利影响。
除了在我们的10-k表格年度报告中讨论的风险和不确定性之外，还描述了与Li-Cycle业务相关的其他风险和不确定性，以及前瞻性信息基础上的假设，详细说明在“第二部分-项目1A.风险因素”、“第一部分-项目2 管理层对财务状况和营运结果的讨论”以及其他章节中。由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过多依赖这些前瞻性陈述。实际结果可能与任何前瞻性陈述中所含内容有很大不同。Li-Cycle不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。除本10-Q季度报告日期后的任何日期外，不应依赖这些前瞻性陈述来代表Li-Cycle的评估。
除非另有说明，本季度提交的10-Q表格中包括有关全球电动车和混合动力市场范围、任何单个部件市场规模等方面的估计，以及镍和钴的价格和供应，以及电池材料供应回收，均基于我们管理层的善意估计，这些估计反过来又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和报告，包括第三方研究分析师的报告和公开可得资讯的检阅。这些数据涉及许多假设和局限，请您谨慎对待这些估计。我们并未独立验证此类来源中所含数据的准确性或完整性。

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常用术语
根据本第十一Q表格所述，除非上下文另有要求或另有指明，否则对「我们,” “我们,” “我们的,” “Li-Cycle” 或“公司”权益代理」指的是安大略省一家名为Li-Cycle Holdings Corp.的公司及其合并子公司。
在这份文件中：
“A&R Glencore可转换债券”指的是格伦科尔无抵押可转换票据，该票据于2024年3月25日修订并整理，与发行格伦科尔优先有担保可转换票据有关，以及第一笔A&R Glencore票据和第二笔A&R Glencore票据。
“阿拉巴马分部“Spoke” 意指 2022年10月13日 开始运作的位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨附近的 Li-Cycle 的分部。
“Allocation Agreement北美黑色质量及精制产品分配协议，由Li-Cycle及其联属公司、Traxys和Glencore订立。
“合并“Amalgamation” 意指根据安排条款，Peridot Ontario 和 NewCo 的合并。
“年度十-K表格报告“10-k”指的是公司截至2023年12月31日的年度报告，该报告于2024年3月15日提交给证券交易委员会（SEC），并由于2024年4月29日提交给SEC的10-K/A做出了修订。
“安排“」表示计划安排（包括业务组合）基本上与公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的Form F-4登记声明中作为附件C附上的代理报告／说明书之形式一致。
“亚利桑那分公司「Arizona Spoke」意味著Li-Cycle在亚利桑那州吉尔伯特的分公司，该分公司于2022年5月17日开始运营。
“ATm计划” 表示根据公司与b. Riley Securities, Inc.于2024年6月28日签署的《就普通股份在场外市场发行销售协议》开展的“场外市场”股权发行计划，用于发售普通股。
“ATVm 计划” 代表 DOE LPO 的爱文思控股革先进技术车辆制造业计划。
“黑色的物质「黑色粉状物质」是一种含有多种有价值金属的物质，包括镍、钴和锂矿。
“黑色质量及其等同物“”或“”BM&E“” 意为黑色质量及具有相似金属含量的类似黑色质量的产品。
“董事会“”指公司的董事会。
“借款人实体”表示Li-Cycle U.S. Inc.，Li-Cycle Inc.和Li-Cycle North America Hub，Inc。
“业务组合”表示业务合并协议所约定的交易。
“业务组合协议“业务合并协议”指的是2021年2月15日订立的Peridot、Li-Cycle公司和NewCo之间经修订的协议。
“B·莱利” 意思是 b. Riley Securities, Inc.
“现金保值计划”指的是2023年11月1日启动的现金保值计划，其中包括减少公司支持职能部门的员工，暂停安大略分公司的生产，并实施管理计划

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降低Black Mass＆Equivalents的生产水平，以及在其其余运营的Spoke位置减缓运营，以减少支出和减缓现金流出，同时审查现有计划，以增加Spoke产能，并采取其他措施来保存公司的可用现金，同时寻求公司的资金筹集替代方案，并继续审查Rochester Hub项目的前进策略。
“CECL「"」代表目前预估的信贷损失。
“CODM”代表首席营运决策者。
“普通股” 意指公司的普通股，并无面额。
“权益代理「”」代表著Li-Cycle Holdings Corp。
“合并财务报表附注「"意味本季度报告10-Q表格的第I部分第1项中包含的未经审核的简明总体中期基本报表。」
“延续「」表示Peridot从开曼群岛根据公司法转变为一家存在于加拿大安大略省的公司，依据OBCA存在。
“CTC”表示完工成本。
“未审计的简明合并中期财务报表注释「」代表著明确可行性研究。
“美国能源部 美国能源部。
“DOE贷款设施「」代表与美国能源部达成的最终融资协议，用于高达47500万美元的贷款设施。
“EV 是指电池车。” 代表新能源车。
“第一笔预付款” 表示动用美国能源部贷款设施。
“First A&R嘉能可债券“”表示A&R嘉能可无担保可转换票据的第一笔分期。
“德国分公司“Germany Spoke”指的是Li-Cycle在德国马格德堡的分公司，于2023年8月1日开始运营。
“力拓「"意味著嘉能可(adr)及其子公司。」
“咸丰可转换票据” 意指A＆R咸丰可转换票据和咸丰优先担保可转换票据，以及因应应付的利息而发行的任何PIk票据。
“咯林谷提名人「咯林谷提名人」表示由咯林谷及其子公司提名的三位董事。
“咯伦科尔注购协议“” 意指2022年5月5日与咯伦科尔有限公司签订的注购协议。
“嘉能可(adr)优先担保可转换票据” 指的是发行给嘉能可(adr)附属公司的总本金为$7500万美元的嘉能可(adr)优先担保可转换票据，根据嘉能可(adr)优先担保可转换票据购买协议于2024年3月25日发行，该票据可能不时经修订。
“嘉能可(adr)优先担保可转换票据购买协议“”指的是2024年3月11日签订并于2024年3月25日经修改和重订的协议，由该公司、嘉能可(adr)的一个关联公司和其中提名的其他方共同签订，用于发行嘉能可(adr)优先担保可转换票据。

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“嘉能可无抵押可转换票据“20000万美元截至2027年5月31日到期的无抵押可转换票据，根据2022年5月31日签署的嘉能可票据购买协议发行，此类票据可能不时被修订。”
“嘉能可无抵押可转换票据”表示嘉能可无抵押可转换票据，连同发行以满足应付利息的PIk票据。
“嘉能可证券“”指Li-Cycle向嘉能可可转换票据持有人发行的权证，用于选择性赎回该嘉能可可转换票据，使持有人有权在该嘉能可转换票据的到期日之前，按照可转换价格进行买入，买入的普通股数量等于被赎回的嘉能可转换票据的本金金额除以当时适用的转换价格。
“Hub“”指的是一个集中生产特种材料的大规模生产设施，在回收过程中实现规模经济。
“HubCo” 表示 Li-Cycle North America Hub, Inc.
“Hubiack证券诉讼” 指的是Hubiack诉Li-Cycle Holdings Corp.等人，1:23-cv-09894 (S.D.N.Y.)。
“ICFR“” 意味着针对财务报告的内部控制。
“发行日期注意担保方“”指的是Li-Cycle公司、Li-Cycle美洲公司、Li-Cycle公司和Li-Cycle北美枢纽公司。
“毕马威会计师事务所” 代表KPMG LLP。
“KSP可转换票据“”指的是最初于2021年9月29日根据KSP票据购买协议发行给Spring Creek Capital, LLC（Koch战略平台, LLC，Koch投资集团旗下公司的关联公司）的面值为10000万美元的无担保可转换票据, 并于2022年5月1日转让给其附属公司Wood River Capital, LLC，并于2022年5月5日，2023年2月13日和2024年3月25日进行修改，随着时间可能进一步修订的票据。
“KSP可转换债券”代表KSP可转换债券以及作为满足应付利息而发行的任何PIk债券。
“KSP笔记购买协议“”表示2021年9月29日与Spring Creek Capital, LLC公司签订的笔记购买协议，并于2022年5月1日转让给Wood River Capital, LLC。
“锂矿「LIB」指的是锂离子电池，包括锂离子电池制造废料和报废的锂离子电池。
“LIBOR「LIBOR」代表伦敦同业拆放利率。
“lienors“”代表特定的承包商、分包商、顾问和供应商。
“长期激励计划“” 意指利循环控股公司的2021年激励奖计划。
“LPO” 代表美国能源部的贷款计划办公室。
“主要生产线加工能力对于Li-Cycle的轮辐而言，指的是使用Li-Cycle的专利浸没碎裂工艺或专为含电解液并存在热失控风险的电池材料而设计的"湿碎裂"来进行加工的能力。
“Marcum「Marcum Canada LLP.」代表玛库加拿大有限责任合伙公司。

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“mastec”表示Mastec Industrial Corp.
“MHP”代表混合氢氧化物沉淀，含有镍、钴和锰。
“MHP应付款项「」指的是公司在出售MHP产品时所收到的金属应收款项的百分比。
“MHP范围“”表示罗彻斯特枢纽项目的范围仅专注于生产锂矿碳酸盐和MHP所需的那些流程领域。
“Moelis「」代表Moelis＆Company LLC。
“NewCo「”」在合并前指的是Li-Cycle Holdings Corp。
“纽约辐” 表示Li-Cycle在纽约罗彻斯特的运营中心，该中心于2020年底开始运营。
“挪威支轮 ” 意味著Li-Cycle在挪威莫斯计划中的轮转中，目前发展工作暂停。
“注意担保人“”表示发帖关闭担保人和发行日期担保人。
“纽交所纽交所
“OBCA”代表安大略省《业务公司法案》。
“OEM「原始设备制造商」的意思。
“安大略分支「安大略分支」指的是位于安大略省金士顿市的Li-Cycle分支机构，其业务于2023年11月1日暂停，正在进行结束工作。
“萤石于继续前，Cayman Islands免税公司Peridot Acquisition corp.，继续后，Peridot Ontario。
“Peridot 安大略省” 意味著 Peridot 在 Continuance 之后继续根据OBCA。
“PIK「”」表示以实物支付。
“PIk利息「」代表以实物支付的利息。
“PIk笔记「PIk Notes」指的是Li-Cycle可能不定期发行的额外无担保可转换票据，以满足KSP可转换票据、A&R Glencore可转换票据或Glencore优先担保可转换票据应支付但未支付的利息，并可能随时修订的票据。
“派克” 意指派克传送技术有限责任公司。
“计划中的Portovesme集散中心“” 意指与Glencore共同开发计划，以在位于意大利Portovesme的中心设施生产关键电池材料，其明确可行性研究目前暂停进行。
「收盘后保证人」 意指Li-Cycle欧洲股份公司和Li-Cycle德国有限公司。
“PSUs”代表绩效股份单位。
“罗切斯特中心” 意味著在纽约罗彻斯特发展中的Li-Cycle首个商业化规模中心，其施工目前已暂停。

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“租赁资产「」代表使用权资产。
“限制性股票单位「RSU」代表限制性股票单位。
“美国证券交易委员会「」代表美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。
“第二期A&R嵌夹式格伦科尔债券” 表示A&R Glencore无担保可转换债券的第二期。
“证券法“”表示美国1933年修正案证券法。
“股份整合“”代表所有普通股的股份合并比例，即每8股事前合并的普通股换发1股事后合并的普通股，自2024年6月3日起生效。
“附属信件协议” 意味著与嘉能可(adr)、Glencore Canada Corporation 和 Glencore plc 及其附属公司签署的附加协议。
“SOFR「'」代表隔夜拆息（SOFR）。
“特别委员会「」代表由独立董事组成的特别委员会，该委员会是为了与罗彻斯特中心项目前瞻性策略的全面审查相关而成立的。参见「第I部分—第2项。管理的讨论与财务状况及营运结果分析—最近的流动性发展」。
“轮辐「Spoke」指的是在电池供应来源附近机械处理电池，并处理废电池和电池制造业废料的初步处理的去中心化设施。
“SpokeCo” 意指 Li-Cycle 公司。
“Traxys「Traxys North America LLC.」代表Traxys北美有限责任公司。
“美国通用会计原则“GAAP” 意指通常公认会计原则。
参考“”指的是美元。美元,” “美元指数,” “美元」与「Controlled」有相关的含义。$参考“”指的是加拿大元。参考“CA$”指的是加拿大元」与「Controlled」有相关的含义。加币。「」代表加拿大元，而「eur」、「eur」则指欧洲货币联盟的共同货币。
本季度的10-Q表格包含我们拥有或有权使用的某些商标、服务标志和商业名称，如“Li-Cycle”和“Spoke & Hub Technologies”，这些商标受适用的知识产权法保护，并为我们所有。我们已经或正在取得在我们运营或未来可能运营的国家中使用这些商标、服务标志和商业名称的独家权利。本季度的10-Q表格还包含其他各方拥有的附加商标、商业名称和服务标志，这些商标、商业名称和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，在本季度的10-Q表格中提到的我们的商标、服务标志和商业名称可能不带有®或™符号，但这些参考并不意味着我们不会根据适用法律的最大程度主张这些商标、服务标志和商业名称的权利。我们并不打算使用或展示其他各方的商标、商业名称或服务标志以意味着，也不应被解释为意味着，我们与这些其他各方存在关系，或者由这些其他各方对我们进行背书或赞助。


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第一部分 财务信息

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项目1.基本报表
未经审计的简明综合中期基本报表指数

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Li-Cycle 控股
未经审计的简明合并中期运营报表和综合亏损报表
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示
在截至2024年9月30日的三个月中在截至2023年9月30日的三个月中在截至2024年9月30日的九个月中在截至2023年9月30日的九个月中
收入
产品收入$4.4 $3.5 $11.5 $9.7 
回收服务收入4.0 1.2 9.5 2.2 
总收入8.4 4.7 21.0 11.9 
销售成本
销售成本-产品收入(19.4)(20.1)(54.3)(59.4)
销售成本-回收服务收入(0.6)— (3.0)— 
总销售成本(20.0)(20.1)(57.3)(59.4)
销售、一般和管理费用(12.9)(25.9)(58.8)(73.5)
研究和开发(0.7)(2.7)(1.2)(4.9)
运营损失$(25.2)$(44.0)$(96.3)$(125.9)
其他收入（支出）
利息收入0.5 2.5 2.0 11.7 
利息支出(17.3)(0.2)(44.4)(1.4)
外汇收益（亏损）(0.7)0.1 (0.9)(0.9)
金融工具的公允价值收益99.2 10.9 110.1 17.5 
债务清偿损失（注11）— — (58.9)— 
$81.7 $13.3 $7.9 $26.9 
税前净利润（亏损）$56.5 $(30.7)$(88.4)$(99.0)
所得税— ——(0.1)
净利润（亏损）和综合亏损$56.5 $(30.7)$(88.4)$(99.1)
归因于的净利润（亏损）和综合利润（亏损）
Li-Cycle 控股公司的股东56.5 (30.7)(88.4)(99.0)
非控股权益— — — (0.1)
普通股每股利润（亏损）——摊薄$2.15 $(1.38)$(3.81)$(4.47)
普通股每股利润（亏损）——基本$2.43 $(1.38)$(3.81)$(4.47)
附注是未经审计的简明合并中期财务基本报表的组成部分。

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未经审计的简明合并综合 interim balance sheets
所显示的所有金额均以美元百万美元为单位，股份和每股金额除外
九月30日,12月31日,
20242023
资产
流动资产
现金及现金等价物$32.2 $70.6 
受限现金9.9 9.7 
2,687,823 8.2 1.0 
其他应收款1.2 1.9 
预付款、存款及其他流动资产21.4 56.2 
净存货9.2 9.6 
总流动资产82.1 149.0 
非流动资产
物业、厂房和设备，净值693.2 668.8 
经营租赁权使用资产88.5 56.4 
融资租赁使用权资产— 2.2 
其他6.8 9.6 
788.5 737.0 
资产总额$870.6 $886.0 
负债
流动负债
应付账款$105.1 $134.5 
应计负债24.2 17.6 
递延收入— 0.2 
经营租赁负债6.5 4.4 
流动负债合计135.8 156.7 
非流动负债
应付账款3.3 — 
递延收入5.8 5.3 
经营租赁负债86.7 56.2 
融资租赁负债— 2.3 
可转换债券342.6 288.1 
资产养老责任1.1 1.0 
439.5 352.9 
负债合计$575.3 $509.6 
承诺和 contingencies (注14)
未来持续经营（注1）
股权
普通股票和额外支付的资本
授权无限股份，于2024年9月30日发行并流通 - 23.2 百万股，截至2024年9月30日（22.2 截至2023年12月31日的百万股)
655.6 648.3 
累积赤字(360.0)(271.6)
累计其他综合损失(0.3)(0.3)
股东权益总计295.3 376.4 
负债和所有者权益总额$870.6 $886.0 
附注是未经审计的简明合并中期财务基本报表的组成部分。

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Li-Cycle Holdings Corp.
未经审计的简明综合中期股权财务报表
所显示的所有金额均以美元百万美元为单位，股份和每股金额除外
截至三个月结束时普通股股数普通股票和额外支付的资本累积赤字累计其他综合损失Li-Cycle Holdings Corp.股东应占股权非控制权益总计
2024年6月30日结余22,500,000$652.5 $(416.5)$(0.3)$235.7 $— $235.7 
RSUs契约的解决———————
在ATM方案下发行普通股700,0001.2——1.2—1.2
以PSU为基础的股权报酬—3.0——3.0—3.0
股票期权的股票补偿—(1.1)——(1.1)—(1.1)
净亏损和综合亏损——56.5—56.5—56.5
2024年9月30日余额23,200,000655.6(360.0)(0.3)295.3 — 295.3 
2023年6月30日，余额22,225,000642.2 (202.0)(0.3)439.9 — 439.9 
RSUs契约的解决37,500— — — — — — 
行使股票期权12,500— — — — — — 
股份奖励 - RSUs—3.0 — — 3.0 — 3.0 
股份奖励 - 期权—1.0 — — 1.0 — 1.0 
净亏损和综合亏损—— (30.7)— (30.7)— (30.7)
2023年9月30日余额22,275,000$646.2 $(232.7)$(0.3)$413.2 $— $413.2 

截至九个月结束时普通股股数普通股票和额外支付的资本累积赤字累计其他综合损失Li-Cycle Holdings Corp.股东应占股权非控制权益总计
2023年12月31日的余额22,200,000$648.3 $(271.6)$(0.3)$376.4 $— $376.4 
RSUs契约的解决300,000——————
在ATM方案下发行普通股700,0001.2——1.2—1.2
股份奖励 - RSUs—6.1——6.1—6.1
股份奖励 - 期权———————
净亏损和综合亏损——(88.4)—(88.4)—(88.4)
2024年9月30日余额23,200,000655.6(360.0)(0.3)295.3 — 295.3 
2022年12月31日的余额22,012,500635.3 (133.6)(0.3)501.4 0.2 501.6 
RSUs契约的解决100,000— — — — — — 
行使股票期权162,500— — — — — — 
股份奖励 - RSUs—8.5 — — 8.5 — 8.5 
股份奖励 - 期权—2.8 — — 2.8 — 2.8 
支付子公司非控股权益持有人—(0.4)— — (0.4)(0.2)(0.6)
净亏损和综合亏损—— (99.1)— (99.1)— (99.1)
2023年9月30日余额22,275,000$646.2 $(232.7)$(0.3)$413.2 $— $413.2 
附注是未经审计的简明合并中期财务基本报表的组成部分。


目录
Li-Cycle 控股
未经审计的简明合并中期现金流量报表
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示
在截至9月30日的九个月中，
20242023
运营活动
该期间的净亏损$(88.4)$(99.1)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股份的薪酬6.110.7
折旧和摊销11.26.4
翻译造成的外汇损失0.5(0.3)
金融工具的公允价值（收益）(110.1)(17.5)
坏账支出—1.0
调整可变现净值(1.8)4.4
注销固定资产的损失0.1—
可转换债务的利息和增值44.41.4
已付利息(0.8)—
债务清偿损失（注11）58.9—
非现金租赁费用(1.8)0.1
(81.7)(92.9)
营运资金项目的变化：
应收账款(7.2)0.9
其他应收账款0.76.4
预付款和存款(1.2)(15.3)
库存2.2(0.8)
递延收入0.35.3
应付账款和应计负债(5.6)7.1
用于经营活动的净现金$(92.5)$(89.3)
投资活动
购买不动产、厂房、设备和其他资产(20.6)(290.8)
用于投资活动的净现金$(20.6)$(290.8)
融资活动
可转换债务的收益75.0—
普通股的发行1.2—
支付交易费用(1.3)—
收购非控股权益—(0.4)
融资活动提供（用于）的净现金$74.9$(0.4)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(38.2)(380.5)
现金、现金等价物和限制性现金，期初80.3517.9
现金、现金等价物和限制性现金，期末$42.1$137.4
补充非现金投资活动：
购置不动产和设备包括在负债中$23.9 $16.1 
补充信息：
坏账追回$1.0 $— 
附注是未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

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未经审计的简明合并中期财务报表附注
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1.    财务报表编制依据和重大会计政策摘要
附图未经审计的简明综合中期基本报表已按照美国通用会计准则(“美国会计原则”)和SEC的适用季度报告法规编制，以美元呈现。美国通用会计准则附图未经审计的简明综合中期基本报表已按照美国通用会计准则(“美国会计原则”)和SEC的适用季度报告法规编制，以美元呈现。
公司的这些简明综合中期财务报表，包括截至2024年9月30日的简明综合中期资产负债表、截至2024年9月30日止的简明综合中期损益表、简明综合中期所有者权益变动表以及2024年和2023年截至9月30日止的简明综合中期现金流量表，以及所附说明披露的其他信息，未经审计。2023年12月31日的简明综合资产负债表，来源于该日期的经审计的综合财务报表，但未包括美国通用会计准则要求的完整财务报表中的所有信息和附注。
公司管理层认为，已纳入所有必要的调整（包括正常的重复调整），以公平地反映截至2024年9月30日的财务状况，以及截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的经营成果，以及截至2024年9月30日和2023年的九个月的现金流量。中期业绩并不能完全代表一整年或未来任何年份或中期期间的财务业绩。
公司重新分类了一些金额，以符合当前期间的呈现方式。
持续经营
会计的持续经营基础假设公司将来能够继续运营，并能够在业务的正常 course 计中实现其资产并履行其责任和承诺。
公司已评估是否存在一些条件和事件，在总体上考虑，对公司未经审计的简明综合中期财务报表在发布之日起一年内继续作为现实存在的能力引发了重大疑虑。根据其自成立以来的持续经营亏损，其中包括2024年9月30日三个月和九个月的营运亏损为1000万美元（2023年9月30日三个月和九个月的营运亏损为1000万美元），2024年9月30日九个月期间经营活动中使用的净现金为1000万美元（25.2百万 和 $96.3 公司已评估是否存在一些条件和事件，在总体上考虑，对公司未经审计的简明综合中期财务报表在发布之日起一年内继续作为现实存在的能力引发了重大疑虑。根据其自成立以来的持续经营亏损，其中包括2024年9月30日三个月和九个月的营运亏损为1000万美元（2023年9月30日三个月和九个月的营运亏损为1000万美元），2024年9月30日九个月期间经营活动中使用的净现金为1000万美元（44.0百万 和 $125.9 公司已评估是否存在一些条件和事件，在总体上考虑，对公司未经审计的简明综合中期财务报表在发布之日起一年内继续作为现实存在的能力引发了重大疑虑。根据其自成立以来的持续经营亏损，其中包括2024年9月30日三个月和九个月的营运亏损为1000万美元（2023年9月30日三个月和九个月的营运亏损为1000万美元），2024年9月30日九个月期间经营活动中使用的净现金为1000万美元（92.5 公司已评估是否存在一些条件和事件，在总体上考虑，对公司未经审计的简明综合中期财务报表在发布之日起一年内继续作为现实存在的能力引发了重大疑虑。根据其自成立以来的持续经营亏损，其中包括2024年9月30日三个月和九个月的营运亏损为1000万美元（2023年9月30日三个月和九个月的营运亏损为1000万美元），2024年9月30日九个月期间经营活动中使用的净现金为1000万美元（89.3 截至2023年9月30日的九个月内，因罗切斯特中心项目的施工暂停（如下所述），公司已得出结论，对于这些未经审计的简明综Rochesterlovaginterim 基本报表发布之日起一年内，存在重大疑虑，将有能力持续经营。
截至2024年9月30日，公司负债$9.9 受限现金中有百万美元，其中有$3.0 百万美元用作德国Spoke运营相关垃圾处置义务的安保，$5.6 百万美元用作未来电池废物回收服务的预定费的银行担保。此外，公司还有$1.3 百万美元作为现金保证金与其银行保持资金卡和履约保证金的安全性。由于这些基金在合同上受限，并且公司不能将其用于一般经营目的，因此它们被归类为合并资产负债表中的受限现金.
截至目前为止，公司主要通过以下方式筹集资金来进行业务：(i) 业务组合；(ii) 同时进行的私募普通股，金额为$；(iii) 其他Li-Cycle证券的私募发行（包括可转债和普通股）；(iv) ATM计划；和 (v) 政府拨款。2024年3月11日，公司签署了一项私募协议（“315.5百万普通股私募；(iii) 其他Li-Cycle证券的私募（包括可转债和普通股）；(iv) ATM计划；和(v) 政府拨款。2024年3月11日，公司达成了一项定向增发协议（“Glencore 高级担保可转换票据购买协议百万，向嘉能可(adr)的关联公司发行高级担保可转换票据，合计本金金额为$75.0百万，向嘉能可(adr)的关联公司发行高级担保可转换票据的”Glencore 高级担保可转换票据”），该交易于2024年3月25日结束。于2024年11月7日，公司签订了一项贷款协议（“DOE 贷款计划最高可达$金额475百万美元(包括高达$的本金445百万美元的本金和高达$的利息及递延利息）30美国能源部的(“DOE”)贷款项目办公室的爱文思控股汽车先进技术制造业项目(“ATVM 计划”). The Company is actively exploring additional financing and strategic alternatives for a complete funding package needed to restart construction at the Rochester Hub (of which the DOE Loan Facility is a key component) and for general corporate purposes. The funding package would assist in satisfying the conditions required to draw against the DOE Loan Facility, including funding the remaining Base Equity Contribution (which includes reserve account requirements) and a minimum cash balance. There can be no assurance that the Company will be able to secure additional funding at attractive commercial terms or at all. Furthermore, any additional financing, including the recent Glencore Senior Secured Convertible Note investment, and any borrowings that

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DOE借贷基金计划下将可提供，并且未来在ATm计划下进行的任何销售可能不足以为持续经营提供充足流动性，为公司未来的增长或资本项目（包括罗切斯特枢纽）提供资金，或以其他方式满足公司的资金需求和义务。格伦科尔可转换票据和DOE借贷基金已经或将会有限制性契约，严重限制公司的经营和财务灵活性，或者以获取未来融资的能力。
此外，公司执行增长策略存在固有风险。无法保证公司将发展制造业-半导体能力和流程，以确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或达到所需的生产量，从而成功发展成一家具有现金流正值的业务。
这些因素，加上潜在的通货膨胀、商品和劳动力价格上涨以及其他具有挑战性的宏观经济条件，促使公司采取缓和措施，加强其财务状况，增强流动性并保持现金流，包括：
•2023年10月23日，Li-Cycle宣布已暂停在Rochester Hub上的施工工作，等待完成对项目未来策略的全面审查。
•在对罗切斯特中心项目未来发展策略进行全面审查的同时，董事会成立了特别委员会，其中包括以下任务：（1）监督和管理公司所有或部分运营和资本项目的战略审查，包括销售、总务等职能；（2）考虑融资和其他战略选择。 “董事会”）成立了特别委员会，以，其中包括以下任务：（1）监督和管理公司所有或部分运营和资本项目的战略审查，包括销售、总务等职能；（2）考虑融资和其他战略选择。

•特别委员会选择了摩尔士及其他顾问，协助探讨融资选择，以增加Li-Cycle的流动性和管理开空，实施产生流动性的倡议。
•2023年11月1日，公司启动了现金保全计划的实施，该计划在截至2024年9月30日的季度内继续更新和执行。保全活动包括减少公司的企业支持功能人员配备、暂停生产并努力关闭公司的安大略州辐射和仓储设施，暂停其他发展项目以待战略审查，并推动在开支和销售领域以及一般和行政成本方面的降低。
这些因素代表了对公司能否持续作为经营实体的重大不确定性。这些未经审计的合并中期财务报表未反映如若经营实体假设不适当所需的调整。如果这些未经审计的简明合并中期财务报表的经营实体基础不适当，可能需要对资产和负债的账面价值或报告支出进行调整，这些调整可能是重大的。
开多的资产减值
公司在出现事件或情况表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，会检讨长期资产，如厂房和设备、有限使用寿命无形资产和租赁资产（"ROU资产）是否存在减少资产或资产组市场价格、资产或资产组的使用方式或程度发生重大变化、公司运用或物理状况发生重大变化、法律因素或业务环境发生显著变化、过去或未来的运营或现金流预计出现损失、重大处置活动、公司股价大幅下跌、营收大幅下降或经济环境恶化等情况。上述任何一种个别迹象的存在，或其他迹象，不自动说明长期资产可能无法收回。相反，管理层会行使判断，并在确定长期资产可能无法收回时，考虑所有潜在迹象和现有情况的综合效应，无论其可能是积极的还是消极的。
有关公司重大会计政策的详细信息和细节，请参阅公司年度报告在Form 10-k的综合财务报表和附注，以及本季度报告在Form 10-Q中的“第I部分。财务信息-项目2。管理层对财务状况和业务成果的讨论与分析-主要会计政策和关键估计”部分。

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2.    会计变更
最近发布的会计准则
分部报告披露
标准/描述-发行日期:2023年11月。该指南要求披露每个报告的各个区段利润或亏损数据，这些数据不仅经常向公司首席经营决策者提供，而且还包含在每个报告的区段利润或亏损中。公司还必须披露“其他区段项目”，即每个报告的区段利润或亏损中的区段营业收入减去重要费用的差异，以及其构成的描述。该指南还要求所有区段年度披露必须提供中期基础。
生效日期和采纳考虑事项 - 该指南适用于2024年12月15日之后开始的年度，2025年1月1日之后开始的中期，并且需要按照追溯性的基础适用于所有先前报告期。允许提前采纳。公司将在生效日期采纳该指南。
对基本报表或其他重要事项的影响 - 公司目前正在评估采纳对其基本报表的影响；然而，由于指引仅涉及披露的变更，不预计对合并财务业绩造成影响。
所得税披露
标准/描述-发布日期：2023年12月。该指南要求将税率调整分解为八个类别，并要求对超过特定阈值的项目进行进一步分解。此外，该指南要求按联邦、州和外国管辖区将已支付所得税的披露细分。
生效日期和采纳考虑事项 - 该指南将于2025年1月1日生效，允许提前采纳。公司预计将在生效日期采纳该指南。
对基本报表或其他重要事项的影响 - 公司目前正在评估采纳对其基本报表的影响；然而，由于指引仅涉及披露的变更，不预计对合并财务业绩造成影响。
3.    营业收入 - 产品销售和回收服务
截至2024年9月30日三个月的数据截至2023年9月30日三个月的财报截至2024年9月30日止九个月2023年9月30日结束的九个月内的合同余额
产品营业收入在本期确认$4.3 $3.5 $10.7 $15.7 
公平价值定价调整0.1 — 0.8 (6.0)
产品营业收入$4.4 $3.5 $11.5 $9.7 
回收服务营业收入在本期确认4.0 1.2 9.5 2.2 
营业收入$8.4 $4.7 $21.0 $11.9 
在罗切斯特枢纽项目目前暂停施工期间，公司的主要业务是销售产品（包括黑焦与等效物和废金属）以及锂离子电池回收服务，这两者共占销售额的100%。 公司产品和回收服务的主要市场是美国、加拿大、德国和亚洲。
产品营业收入以及相关的贸易应收款项，在初始确认时使用各种金属的暂定价格计量，并且任何未结算的销售在每个报告期末使用各种金属的市场价格重新计量。公允价值变动被确认为产品营业收入和相关应收款的调整，当适用的金属价格从初始确认日上涨或下跌时可能会导致盈利和损失。
2,687,823 
公司认定当前估计的信用损失（“CECL（Current expected credit losses，预期信贷损失）”）适用于未确定临时定价的应收账款。应收账款的CECL是根据逾期天数进行估计，包括在相似风险特征并处于相似经济环境下运营的客户。公司根据对某些标准和收款不确定性的评估确定CECL，包括客户行业状况。当特定客户被确定不再与其当前组合共享相同风险概况时，它们将被从组合中移除并单独评估。

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截至2024年9月30日的信贷损失准备金为$无 （2023年12月31日：$无和no 适用于截至2024年9月30日止九个月的预期信用损失准备金已经确认。
2024年9月30日结束的三个月和九个月的坏帐费用收回为$无 和 $1.0 百万（2023年9月30日结束的三个月和九个月的坏账费用为$无 和 $0.9。
应收账款的账面价值是公司预计的收回金额。公司通常不要求提供抵押品或其他安防-半导体来支持应收账款。为降低信用风险，公司定期对客户的财务状况进行信用评估。
递延收入
在正常业务过程中，公司从客户那里收到预付款用于销售产品和提供锂离子电池回收服务。 下表显示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的九个月和十二个月结束时递延营业收入账户的活动。
2024年4月1日至9月30日期间在公司达到自研药物肺健王PH（除许可收益之外）的总收入的前提下，公司可获得的最高1000万美元。
2024年9月30日2023年12月31日
期初余额$— $— 
加法7.8 — 
营业收入确认(7.8)— 
期末余额 $— $— 
短期递延收入— — 
非流动递延收入$— $— 
再生服务营业收入
2024年9月30日2023年12月31日
期初余额$5.5 $— 
加法— 5.4 
外汇再估值0.3 0.1 
期末余额 $5.8 $5.5 
短期递延收入— 0.2 
非流动递延收入$5.8 $5.3 
剩余履约义务（RPO）涉及提前收到现金的产品或服务的交付。截至2024年9月30日，$5.8 百万美元与服务相关，并预计将予以确认。 3-5 年.
4.    预付款、存款及其他流动资产
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年12月31日
预付设备押金$1.0$40.1
预付交易费用11.17.8
预付租赁押金5.35.6
预付保险4.54.6
预付施工费用0.92.6
其他预付款项3.73.3
总预付款、定金和其他流动资产$26.5$64.0
非流动安防-半导体存款(5.0)(5.0)
非流动保险(0.1)(2.8)
流动预付款和存款$21.4$56.2
其他预付款主要包括其他存款、预付订阅和环保母基。非流动保证金和非流动保险记录在财务摘要合并中期报表的其他资产中。

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职位。预付交易成本主要包括与美国能源部贷款计划办公室就贷款签订的有条件承诺所支付的预付款。
5.    净存货
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年12月31日
原材料$—$0.8
成品4.43.7
零件和工具4.85.1
总存货，净额$9.2$9.6
原材料和成品的存货余额以成本和净变现价值的较低者表示。2024年9月30日结束的三个和九个月，净变现影响导致有利存货调整为$1.6万美元和1.8 百万（2023年9月30日结束的三个和九个月: 减记$0.8万美元和4.4 百万）。这些调整记录在未经审计的简明综合损益表中的销售成本中。
6.    物业、厂房和设备，净值
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年12月31日
建造业$58.8 $58.8 
工厂设备51.2 55.3 
计算机软件和设备4.9 4.5 
汽车0.2 0.2 
租赁改良14.7 13.5 
在建工程资产588.5 552.6 
$718.3 $684.9 
减：累计折旧 (25.1)(16.1)
固定资产、净额$693.2$668.8
截至2024年9月30日的三个月和九个月，$无 和 $无 在借款成本方面（截至2023年9月30日的三个月和九个月：$5.4万美元和29.9 百万美元）因罗切斯特中心施工暂停而计入施工中资产。2024年9月30日止三个月和九个月的折旧费用为$4.2万美元和9.0百万，而前年同期为2.2万美元和3.9 2023年相应时期为1800万美元，在2024年9月30日结束的九个月中，公司获得了1800万美元的收入。5.8 万欧元（5.3 1800万美元）中的1800万美元，公司从德国萨克森-安哈尔特州政府获得了批准的经费，并将这笔金额确认为对厂房设备的减少。6.9 万欧元（6.4 1800万美元）认定的对德国萨克森-安哈尔特州发言地的批准经费，并将这个金额作为对工厂设备的减少。
请参阅 附注14（承诺和应收账款） 有关购买固定资产的合同承诺详情。
7.    租赁协议
公司的租赁组合主要包括工厂运营、仓储设施和办公空间的经营租赁。公司在合并资产负债表上单独列示经营租赁和融资租赁余额。公司的融资租赁涉及工厂运营。公司不在租赁期限内包括延长租约的选择权，直到这些选择权合理确定会被行使。 以下表格显示了公司租赁余额及其在未经审计的摘要合并营运业绩和综合损失报告中的分类：

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所显示的所有金额均以美元百万美元为单位，股份和每股金额除外
2024 年 9 月 30 日
2023年9月30日
融资租赁
ROU 资产的摊销$— $— 
租赁负债的利息0.1 — 
融资租赁成本总额$0.1$—
运营租赁成本$9.8 $7.0 
短期租赁成本— — 
可变租赁成本1.4 1.2 
总租赁成本$11.3$8.2
公司场地和设备经营租赁的加权平均剩余租期为 20.59 年截至2024年9月30日 14.48 年截至2023年12月31日。公司场地和设备融资租赁的加权平均剩余租期为 2.37 年截至2024年9月30日 46.78 年截至2023年12月31日。
公司场所和设备运营租赁的加权平均租赁折扣率为 8.01%截至2024年9月30日 7.69公司场所和设备融资租赁的加权平均租赁折扣率为 11.61%截至2024年9月30日 9.49%截至2023年12月31日。

补充现金流相关披露截至2024年9月30日止九个月2023年9月30日结束的九个月内的合同余额
支付与租赁负债相关金额的现金：
经营租赁的经营现金流量$10.1 $7.2 
融资租赁的经营活动现金流量0.1 — 
融资租赁的筹资活动现金流量— — 
新经营租赁的ROU资产和租赁负债的确认$36.6 $18.7 
新融资租赁的资产以及租赁负债的分摊处理(2.2)— 
9月30日租赁负债到期情况如下：
经营租赁融资租赁
2025$13.6 — 
202613.4 — 
202712.6 — 
202812.0 — 
202912.0 — 
此后159.4 — 
未来最低租赁付款总额$223.0 $— 
估算利息(129.8)— 
租赁负债总额$93.2 $— 
2024年9月30日，公司已签订但尚未生效的租赁合同不会在未来产生重大权利或义务，次租赁交易不重要。公司的租赁未加诸任何限制或契约。

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8.    其他
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年12月31日
非流动安防-半导体存款$5.0 $5.0 
非流动保险0.1 2.8 
无形资产, 净额1.7 1.8 
其他资产总计$6.8 $9.6 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的无形资产如下：
截至目前2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日
内部使用的软件$0.7 $0.7 
云计算安排1.4 1.3 
$2.1 $2.0 
减去-累计摊销额(0.4)(0.2)
无形资产，净额$1.7 $1.8 
与云计算安排相关的摊销费用记录在截至2024年9月30日三个月和九个月的未经审计的简明综合损益表中的销售、总务和管理费用中，金额低于$0.1万美元和0.2 百万美元（截至2023年9月30日三个月和九个月：$无 和 无).
9.    关联方交易
有关Li-Cycle的关联交易信息，请参考 附注9（关联方交易） 以及《年度报告表格10-k项下第13条：特定关系及关联交易及董事独立性——特定关系及相关交易》中的部分内容，基本报表。
公司持有嘉能可(adr)附属公司的可转换债务工具。嘉能可(ADR)）。请参阅 附注11（可转换债务）了解更多信息。
公司与嘉能可公司达成协议，从其辐散销售某些产品。截至2024年9月30日的三个月和九个月内，向嘉能可公司销售的产品营业收入为$1.3万美元和1.0 百万美元，分别。这主要是由于来自往期暂定销售的亏损超过本期销售（向嘉能可公司销售的营业收入为$0.6万美元和1.8 百万美元，分别为截至2023年9月30日的三个月和九个月内）。
2022年5月31日，公司与嘉能可达成协议，根据该协议，公司支付(i) 用于公司轮毂购买的采购费用；和 (ii) 用于将黑色浓缩物销售给第三方的营销费用。截至2024年9月30日的三个月内，采购费用和营销费用低于$无，相比之下，2023年9月30日的三个月也低于$无 。截至2024年9月30日的九个月内，采购和营销费用低于$0.1 百万美元（截至2023年9月30日的九个月内：低于$0.1 百万美元）。截至2024年9月30日，对嘉能可的净应付账款为$0.1 百万美元（截至2023年12月31日，净应收账款为$0.2）。
自2017年以来，公司已委托Fade In Production Pty. Ltd.提供企业视频制作服务，该公司由公司董事会前临时非执行主席的部分亲属控制，自2017年以来。总费用低于$0.1​百万美元，截至2024年9月30日的九个月（截至2023年9月30日的九个月之前）。0.1 ​百万美元，截至2023年9月30日的九个月）。
2020年9月1日，公司聘请了Consulero Inc.，该公司由公司总裁兼首席执行官的某些家庭成员控制，为公司的库存管理系统提供科技服务。截至2024年9月30日，总费用和应计费用为$无 和低于$0.1 百万美元（2024年9月30日结束的三个月和九个月，分别低于$0.1 百万美元，2023年9月30日结束的三个月和九个月分别为低于$0.1 百万美元）。

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10.    应付账款及应计费用
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年12月31日
应付账款$108.4 $134.5 
应计费用17.4 14.5 
应计的薪资6.8 3.1 
总应付账款和应计负债$132.6 $152.1 
非流动应付款(3.3)— 
当前应付账款和应计负债$129.3 $152.1 
2024年9月30日结束的九个月内，公司与某些供应商达成新协议并重新谈判了与某些供应商的先前协议，以延长超过发票金额的支付条款。 一年公司将这些金额记录为2024年9月30日未经审计的简明综合中期资产负债表中的非流动应付账款。
2024年3月25日，董事会批准了计划，将员工人数减少约百分之 17，主要集中在企业层面，作为公司持续努力的一部分，以调整并塑造组织架构，作为现金保全计划的一部分。 这次裁员为某些高管和非高管人员提供了合同解除福利以及一次性解雇福利。 与此事件相关，公司在2024年9月30日止未经审计的损益及综合收益（亏损）的简明综合损益表中，为被视为解雇福利计划的合同解雇福利费用录入了$0.8 百万美元作为销售成本，以及$5.6百万 作为销售、一般和管理费用，这些费用根据截至2024年9月30日期间内已检查，其被认为是既可能发生，也基本可估计的离职福利计划。 截至2024年9月30日止九个月内，公司已预留了$3.7 百万美元用于归入待摊费用的这些费用。
11.    可转换债券
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年12月31日
KSP转换债券（a）$114.1 $99.1 
Glencore转换债券（b）228.5 189.0 
期末可转换债务总额$342.6 $288.1 
KSP可转换票据和A&R Glencore可转换票据都是无担保债务工具，而Glencore高级担保可转换票据则是有担保债务工具。 截至9月30日，下一个五年中，可转换债务工具的到期额和摊薄基金需求，利息元件已计入本金，如下所示：
2025$— 
2026163.7 
2027314.5 
2028— 
2029130.9 
总计$609.1 

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(a)KSP可转换票据
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年12月31日
期初可转换票据本金$119.3 $110.2 
可转换债券发行7.2 9.1 
期末可转换票据本金$126.5 $119.3 
期初转换特征$— $6.0 
嵌入式衍生工具公允价值（损益）— (6.0)
期末的转换功能$— $— 
期初的债务组成部分$99.1 $85.4 
已发行的债务组成部分7.2 9.1 
应计利息以实物支付(7.2)(9.1)
累计利息支出15.0 13.7 
期末的债务组成部分$114.1 $99.1 
期末的KSP可转换债务总额$114.1 $99.1 
2021年9月29日，公司与Spring Creek Capital, LLC（Koch Strategic Platforms, LLC的关联公司，为Koch Investments Group的子公司）签署了《票据购买协议》（“KSP票据购买协议”）并向Spring Creek Capital, LLC发行了一张无担保可转换票据（“KSP可转换票据”），面值为$100百万美元。KSP可转换票据将于2026年9月29日到期，除非提前赎回、清偿或转换。KSP可转换票据的利息按半年支付，Li-Cycle有权选择以现金或实物支付（“纳斯达克证券交易所有限责任公司”）KSP可转换票据的利息。最初以现金支付的利息按照LIBOR加 5.0每年%，PIk利息支付基于LIBOR利率加上 6每年%，LIBOR下限为 12023年4月3日，我们签订了总名义价值为1.8亿美元的利率领子协议，以对冲我们的可变利率债务的利率波动相关的现金流量。在这些利率领子协议中，本公司和交易对手金融机构同意一个一个月美元担保隔夜融资利率（“SOFR”）下限为0.15%和上限为5.000%。领子有一个生效日期为2023年4月4日，并于2028年4月期间每月结算。2。自2023年7月1日起，由于LIBOR利率不再发布，在KSP票据购买协议的条款下，利率改为基于SOFR和LIBOR在LIBOR停止发布之日前三个月期间的平均差值之和，下限为 1%，上限为 2%。于2024年3月25日，公司修改了KSP票据购买协议，修改了KSP可转换票据的利率条款，删除了一个%的SOFR下限和%的上限，并根据Glencore高级担保可转换票据的罚息规定加入了违约事件后的罚息。该修正被视为债务修改，未确认任何收益或损失。在修正后，KSP可转换票据的有效利率为 1%和上限为 2%。 18.7利息支付根据一个与相关利息支付期限相当的SOFR利率进行计算。 0.58%.
根据PIk选举结果，与KSP可转换票据相同条款的新票据在适用利息日期发行，以代替利息支付。2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC将当时未偿还的KSP可转换票据和PIk票据转让给关联公司Wood River Capital，LLC。公司自2021年12月31日首次支付利息起选择以PIk支付利息。 截至2024年9月30日，KSP可转换票据包括以下内容：
单张债券发行日期发行金额
初始KSP票据2021年12月29日$100.0 
PIk票据2021年12月31日1.8 
PIk票据2022年6月30日4.1 
PIk 笔记2022年12月31日4.3 
PIk 笔记2023年6月30日4.4 
PIk 笔记2023年12月31日4.7 
PIk 笔记2024年6月30日7.2 
总计$126.5 
持有人可以选择将KSP可转换票据按照转换价值转换为公司的普通股$106.73 ($13.34 在股份合并之前)，根据惯例的抗稀释调整，转换价值已从$调整为$107.44增加到$106.73 根据KSP可转换票据条款下的重新定价机制，该调整是由ATm计划在本季度期间发行的股份引发的，最终导致公司的普通股发行量达到 701,323 万股，如果公司的股价等于或高于$139.68 ($17.46 在

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合并股份)，在 除了优先股持有人的先前权利外，普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权，每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后，如果存在剩余财产，则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外，公司的普通股无法转换成任何其他股票：按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。 连续数天，公司可以强制将KSP可转换票据按本金、应计但未支付的利息总和、以及等于未折现利息的补偿金额（即从转换日到到期日应支付的未折现利息总额）进行转换。公司可以随时选择，也可以选择赎回所有KSP可转换票据，以现金购买价格等于本金加未偿付利息直至到期日的 130％。KSP可转换票据下的转换特性被记录为一种分开鉴别的嵌入式衍生责任，因为转换比率并不总是导致固定金额的责任转换为固定数量的股份，这是因为转换利率的选择性。 KSP可转换票据还受到持有人自主决定的更换事件或违约事件的赎回。在违约事件下，持有人自行选择发生事件时进行赎回。在更换控制事件下，强制赎回发生在事件发生时。KSP可转换票据下的更换控制和违约事件选择被记录为分开鉴别的嵌入式衍生责任，因为这些特性触发的赎回价格代表相对于本金金额的实质溢价。分开鉴别的嵌入式衍生品作为单个合成嵌入式衍生品捆绑在一起以公允价值计量。截至2024年9月30日，未发生任何转换或赎回。
KSP可转换票据发行时嵌入式衍生工具的公允价值被确定为$27.7 百万美元，而剩余的$72.3 百万美元，扣除$1.6 百万美元的交易成本后，分配给债务本金部分。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认嵌入式衍生工具的公允价值增益少于$0.1此外，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月中，公司分别录得向Vouched支付了$百万美元和少于$百万美元的款项，Vouched是一家提供身份验证服务的关联方公司。这些费用被认为是销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠Vouched的账款分别为$百万美元和少于$百万美元。0.1 百万美元（截至2023年9月30日的九个月期间：增益$4.1 百万美元）。嵌入式衍生工具是使用二项式期权定价模型进行估值的。 模型中使用的假设如下：
(发行日期)
2021年12月29日		2023年12月31日2024年9月30日
无风险利率1.1%4.2%3.7%
期权预期使用期限5.0 年3.8 年2.0 年
预期股息收益0.0%0.0%0.0%
预期股价波动66%63%75%
股价$12.56$4.76$2.19
预期波动率是通过计算一组被认为与公司性质类似的上市实体的平均隐含波动率来确定的。

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(b)嘉能可可转换债券
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年12月31日
期初可转换票据本金$225.3 $208.1 
可转换债券发行75.0 17.2 
期末可转换票据的本金$300.3 $225.3 
期初转换特征$0.4 $16.5 
期间变动：
2023年12月31日结束的公允价值增值— (16.1)
2024年1月1日至2024年3月25日关于A＆R Glencore可转换票据中嵌入的转换特征的公允价值损失1.8 — 
作为修改的一部分，A＆R Glencore可转换票据中嵌入的转换特征的灭绝(2.2)— 
发行的Glencore高级担保可转换票据中嵌入的转换特征59.0 — 
作为修改的一部分，A＆R Glencore可转换票据中嵌入的转换特征的发行99.2 — 
2024年3月26日至2024年9月30日关于转换特征的公允价值增值(111.9)— 
期末的转换功能$46.3 $0.4 
期初债务组成部分$188.6 $164.9 
期间变更：
发行债券元件— 17.2 
应计利息以实物支付— (17.2)
2023年12月31日止年度应计利息支出— 23.7 
2024年1月1日至2024年3月25日间的应计利息和累积费用5.9 — 
作为修改的一部分，清偿与A&R Glencore可转换票据相关的债务元件(194.5)— 
发行Glencore优先担保可转换票据的债务元件48.0 — 
作为修改的一部分，发行A&R Glencore可转换票据的债务元件124.4 
交易成本(8.6)— 
2024年3月26日至2024年9月30日应计利息费用18.4 — 
期末的债务组成部分$182.2 $188.6 
期末Glencore可转换债务总额$228.5 $189.0 
2024年9月30日结束的九个月内，可转换债务净变动与债务清偿损失的调节
作为修改的一部分，清理A&R Glencore可转换票据中嵌入的转换特征$(2.2)
发行Glencore公司嵌入的高级担保可转换票据中的转换特征59.0 
作为修改的一部分，发行A&R Glencore可转换票据中嵌入的转换特征99.2 
转换要素的总变化156.0 
作为修改的一部分，与A&R嘉能可可转换票据相关的债务元件的终结(194.5)
发行嘉能可可优先担保可转换票据的债务元件48.0 
作为修改的一部分，发行A&R嘉能可可转换票据的债务元件124.4 
债务元件的总变化(22.1)
2024年9月30日结束的九个月内可转换债务的总净变化 133.9 
可转换债务收益(75.0)
债务清偿损失$58.9 
2024年3月25日，公司修订、重述和合并了Glencore无抵押可转换票据和其下发行的PIk票据，使其分为 两个 份，并修改了Glencore无抵押可转换票据和其下发行的PIk票据的某些条款，自以下事件发生之日起生效：(a) 第一笔分期款项(“First A&R嘉能可债券”)，早于2024年12月31日，在罗切斯特枢纽项目贷款融资生效和结束之后的日期，以及(b) 第二笔分期款项(“ 一个月 较早的日期，即”” 和一起

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随着首个A&R Glencore Note，“A&R Glencore可转换债券)，最早为(i)罗切斯特枢纽的第一批商业生产，(ii)施工成本超过项目贷款融资中设定的施工预算，和(iii)2026年6月1日（针对前述子句（a）和（b）中的每个日期，一个适用的“修改日期)。在适用的修改日期发生时，适用A&R可转换债券的条款将自动修改为与Glencore头寸有担保的可转换债券的相应条款一致（如下所定义和描述）：到期日将被修正为自适用修改日期五（5）年，利率将被修改以匹配适用于Glencore头寸有担保的可转换债券的利率，将需要强制赎回（包括自适用修改日期起，公司及其子公司为适用财政年度产生的超额现金流量的特定百分比金额（扣除一定的款项， 并按照某些其他公司债务的比例适用于A&R Glencore可转换债券（在此之前已发生相关修改日期）和Glencore头寸有担保的可转换债券），公司将以几乎相同的条款为A&R Glencore可转换债券提供担保和常规安全保障，与Glencore头寸有担保的可转换债券。此外，在每个修改日期，适用A&R Glencore可转换债券的转换价格将调整为（x）根据 30天 成交量加权平均交易价格（VWAP）确定的金额，基准日期为适用修改日期加上 25每股溢价%，和（y）$79.09 ($9.89 在分拆前）每股。该修正案被视为债务摊销，公司在截至2024年3月31日和2024年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并损益表和综合损益表中记录了$58.9百万美元作为债务摊销损失。修正后，A&R Glencore可转换票据和Glencore优先担保可转换票据的有效利率为 20.6%.
2024年3月25日，公司发行了嘉能可(adr)优先担保可转换债券，总本金金额为$75百万美元，发行给嘉能可(adr)子公司嘉能可加拿大有限公司（LON: GLEN）。嘉能可(adr)优先担保可转换债券将于2029年3月25日到期，除非提前回购、赎回或转换。嘉能可(adr)优先担保可转换债券的利息以半年付息，Li-Cycle有权选择以现金或PIk形式支付嘉能可(adr)优先担保可转换债券的利息。以现金支付的利息根据与相关付息周期相当的期限的SOFR利率为基础，年利率为 5%，如果以现金支付利息，则年利率为加 6%，如果以PIk形式支付利息。如果发生且持续发生违约事件，利率将为上述利率加上百分之1%，年利率（额外支付百分之 1%以现金形式）。PIk选项会将利息资本化，即将这些利息金额添加到当时尚未偿还的嘉能可(adr)优先担保可转换债券的总本金余额中，该债券应于适用的付息日偿还。
公司对Glencore优先担保可转换票据的所有义务由Li-Cycle公司、Li-Cycle美洲公司、Li-Cycle美国公司、Li-Cycle公司和Li-Cycle北美总部公司担保（以下简称“发行日期注意担保方”），均为公司的子公司。Li-Cycle欧洲公司和Li-Cycle德国有限责任公司（以下简称“发帖结束担保方”和发行日担保方，合称“票据担保方”），也是公司的子公司，必须在发行Glencore优先担保可转换票据后的一定时间内作为票据担保方担保公司的所有义务。自2024年5月31日起，Li-Cycle欧洲公司和Li-Cycle德国有限责任公司承担了上述公司的所有义务担保。公司和发行日票据担保方还向所有资产的知识产权以及其他票据担保方的股权进行了完整、首要的安全利益质押（依照惯例例外和允许的留置权），以担保公司对Glencore优先担保可转换票据的义务。在发行Glencore优先担保可转换票据后的一定时间内，发帖结束担保方必须向其拥有的所有企业内部应收款项以及在各自注册地所持有的所有银行账户授予完整、首要的安全利益（依照惯例例外和允许的留置权），并要求Li-Cycle欧洲公司进一步质押其对Li-Cycle德国有限责任公司的股权以担保公司对Glencore优先担保可转换票据的义务。发帖结束担保方已于2024年5月31日有效授予了完整、首要的安全利益。
公司自2022年11月30日首次支付Glencore无抵押可转换票据的利息以PIK方式嘉能可可转换债券截至2024年9月30日，第一笔A＆R Glencore票据、第二笔A＆R Glencore票据和Glencore优先担保可转换票据被合称为“”
单张债券发行日期发行金额
First A&R嘉能可债券2024年3月25日$116.6 
”2024年3月25日114.6 
Glencore 高级担保可转换票据2024年3月25日75.0 
总计306.2 

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持有人可选择将A&R Glencore可转换票据转换为公司普通股，转换价格将调整为较低者（x）根据基于成交量加权平均交易价格（VWAP）的一定金额（参考日期为适用修改日期加上一定百分比）和（y）每股$（股票合并前）（A&R Glencore可转换票据的当前转换价格），受惯例反稀释调整约束。 30天 ，回顾日为适用修改日期加上一定百分比，其后可根据股票合并前每股$进行调整与股票合并前每股$相关）A&R Glencore可转换票据的当前转换价格），受惯例反稀释调整约束。 25之前的转换价与以Glencore可转换票据条款下的重新定价机制进行调整。该调整是由ATm计划在本季度发行的股份触发的。79.09 ($9.89 持有人可选择将Glencore高级担保可转换票据以每股$的转换价格转换为公司普通股（在股份合并前），每股$。79.60增加到$79.09 Glencore可转换票据下的转换特征已被记录为嵌入性衍生负债，因为转换比率并不总是导致固定美元金额的负债转换为固定数量的股票，这是由于在公司选择的转换利率的选择权所致。A&R Glencore可转换票据也可能受到在变更控制事件或违约事件下赎回的影响。4.23 ($0.53 在违约事件下，持有人有权在事件发生时触发赎回。在变更控制事件下，强制赎回将在事件发生时进行。Glencore高级担保可转换票据可以通过支付要求的赎回款项随时进行赎回。
关于任何自愿赎回以及涉及Glencore高级担保可转换票据和A&R Glencore可转换票据，任何强制赎回并且前提是适用持有人尚未选择将Glencore可转换票据转换为普通股，公司必须在自愿赎回日期或者强制赎回通知收到之日向适用持有人发行Glencore认股权证，使持有人有权获取，直至适用行权期结束，数量等于被赎回的Glencore可转换票据本金金额除以当时适用的转换价格。Glencore认股权证的初始行权价格将等于适用赎回日期时的转换价格。
Glencore可转换票据发行时嵌入衍生工具负债的公允价值确定为$46.2 百万美元，其余的$百万美元分配给主债务工具的初始摊销成本。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司对嵌入式衍生产品公允价值获得$百万的盈利（2023年9月30日止的三个月和九个月：盈利$153.8 百万美元，扣除$1.3 百万）99.21百万美元和110.1截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司对嵌入式衍生工具认定的公允价值获得$百万的盈利（2013年9月30日止的三个月和九个月：盈利$19.31百万美元和13.4百万）。嵌入式衍生品是使用有限差分法进行估值的。模型中使用的假设如下：
(发行日期)
2022年5月31日		2023年12月31日2024年9月30日
无风险利率2.9%4.2%
4.1可以降低至0.75%每年3.5%
期权预期使用期限5.0 年4.4 年
4.5至6.7 年
预期股息收益0.0%0.0%0.0%
预期股价波动68%63%75%
股价$8.15$4.76$2.19
预期波动率是通过计算一组被认为与公司性质类似的上市实体的平均隐含波动率来确定的。

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所显示的所有金额均以美元百万美元为单位，股份和每股金额除外
12.    普通股票和额外支付的资本
以下详细说明了截至2024年9月30日三个月和九个月的已发行和流通普通股变动。
（单位百万）流通股数为金额
2024年6月30日为止的普通股和额外资本公积金余额22.5 $652.5 
RSUs契约的解决— — 
在ATM方案下发行普通股0.7 1.2 
股票补偿 - RSUs— 3.0 
股票补偿 - 期权— (1.1)
截至2024年9月30日，普通股和额外资本金未偿还。23.2 $655.6 
截至2023年12月31日，普通股和额外资本金未偿还。22.2 $648.3 
RSUs契约的解决0.3 — 
在ATM方案下发行普通股0.7 1.2 
股权补偿- RSUs— 6.1 
股权补偿- 期权— — 
截至2024年9月30日，普通股和额外资本金未偿还。23.2 $655.6 
在2024年5月23日的公司年度股东大会和特别股东大会上，股东批准了对公司章程的修订，以合并比率为介于以下范围内的合并比率合并公司所有已发行和流通的普通股 二 合并前的一股合并后普通股的普通股，以及 八 合并前普通股换成一股合并后的普通股，并授权董事会确定合并比率。董事会随后批准了股票合并，并将合并比率定为合并后每八股合并前普通股有一股普通股。2024年6月3日，公司从安大略省公共和商业服务交付部获得了一份修正证书，该修正条款旨在对所有普通股进行股份合并，合并后每八股合并前普通股可获得一股普通股，自2024年6月3日起生效（”股票整合”）。随后，公司于2024年7月18日提交了重述的公司章程，重申了其现有章程的规定，但未对这些条款进行任何修改。
由于股份合并的结果，每八股普通股已自动合并为一股普通股。由股份合并产生的任何碎股被视为在股份合并后立即由持有人向公司无偿取消。股份合并不影响已授权的普通股总数，也不修改任何普通股的投票权或其他条款。普通股将于2024年6月4日在纽交所以合并后的基础上交易。由于股份合并，按照这些证券条款，公司任何未行使或转换的已发行证券（包括股权奖励、认股权证、权证、可转换票据和其他类似证券）行使或转换成普通股的行权或转换价格以及可发行普通股数量已按比例调整。
所有每股金额、普通股份总数以及相关的带薪股份报酬金额，在未经审计的简明合并中期财务报表中已经进行了调整，以反映股份合并，就好像合并是在此次季度报告表10-Q中呈现的最早期间的开始时发生的一样。
2024年6月28日，公司签订了一份“市场发行销售协议”（“At The Market Offering Agreement（以下简称“发售协议”）。”），以出售高达$75.0 百万美元的普通股。截至2024年9月30日，公司通过发行了1.1 万美元的普通股股份募得净收益，共计发行了 701,323 份公司普通股，加权平均价为每股$1.67 每股售价为美元的首次公开发行（IPO）于2023年1月24日完成，共募集了美元的总收入。1.2 百万美元，包括发行费用$0.1 百万。截至2024年9月30日，ATM计划剩余容量为$73.8百万美元。
13.    金融资产和负债
公允价值计量
公司的金融资产和金融负债按照重复计量记账的公允价值计量 are

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截至2024年9月30日余额一级二级
Accounts receivable (subject to provisional pricing)
$0.1$—$—
Conversion feature of convertible debt (refer to 附注11（可转换债务）)
46.3—46.3
截至2023年12月31日余额一级二级
应收账款（受暂定定价约束）$0.6$—$0.6
可转换债务的转换特征（参见 附注11（可转换债务）)
0.4—0.4
请参阅 备注3（营业收入-产品销售和回收服务） 有关应收账款计量和应收账款信用风险集中度的更多详细信息，请参见上文。诸如房地产、设备、经营权利资产、商誉和无形资产等某些非金融资产，在认定为受损时也会接受非定期公允价值计量。用于非金融资产的减值模型取决于资产类型。截至2024年9月30日和2023年同期的三个和九个月内，非金融资产没有重大减值。
未按公允价值计量的金融资产和金融负债
当前应收及应付
当前应收款项、预付款和存款是资产，其账面价值接近公允价值。 应付账款（包括非流动部分）和其他应计费用是负债，其账面价值接近公允价值。 如果在财务报表中以公允价值计量，这些金融工具将被分类为层次2。
14.     承诺和 contingencies
法律诉讼
公司可能会面临各种索赔和法律诉讼，这是其业务常规的一部分。由于诉讼过程中固有的风险和不确定性，我们无法预测索赔或法律诉讼的最终结果或时间。在流出资源被视为可能并且能够做出可靠估计时，公司会记录此类索赔所需的准备金。公司尚未记录任何此类准备金。
与2023年10月23日宣布的罗切斯特枢纽施工暂停有关的股东诉讼
3 在2023年10月23日公司宣布将停止下文描述的罗切斯特枢纽项目的施工后，股东诉讼接连而至。
2023年11月8日，在2022年6月14日至2023年10月23日期间，代表公司普通股的拟议购买者类别对公司及其某些高管和董事提起了假定的联邦证券集体诉讼。2024年3月15日，首席原告在2022年1月27日至2023年11月13日期间代表公司普通股的拟议购买者提出了修正后的申诉。见 Hubiack 诉 Li-Cycle Holdings Corp. 等人，1:23-cv-09894（S.D.N.Y.）（这个 “Hubiack 证券行动”）。修订后的申诉根据《交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔，并指控被告就罗切斯特枢纽的施工预算、成本和时间表发表了虚假和误导性陈述，据称这些陈述是从2023年10月23日公司宣布暂停罗切斯特枢纽项目施工开始披露的。该申诉要求赔偿性损害赔偿和费用裁决。2024年4月12日，被告提出动议，要求完全驳回修改后的申诉。2024年6月10日，法院批准了全面和有偏见地驳回的动议。2024年7月9日，首席原告提交了上诉通知书。鉴于诉讼固有的不确定性，我们不对本次诉讼的结果做出判断。
2023年11月27日，在安大略省高等法院针对该公司及其首席执行官提起了一项假定的安大略证券集体诉讼。该诉讼于2024年2月8日修订，再次于2024年5月6日修订，并于2024年8月26日再次修订，这是被告已解决诉讼动议的结果（如下所述）。该诉讼代表了在2023年2月27日至2023年11月10日期间获取其股票的该公司普通股购买者的拟议班级。该诉讼，题为Wyshynski v. Li-Cycle Holdings Corp.等人，法庭卷号CV-23-00710373-00CP，声称普通法二级市场虚假陈述。它还寻求根据安大略省商业公司法第248条的压迫救济，主要基于对高级管理层不当行为的指控。Wyshynski索赔声称，该公司在此期间通过公开披露含有虚假陈述，因为它们省略了关于罗切斯特枢纽项目成本和融资可用性的重要事实。Wyshynski索赔声称，所谓的

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未经审计的简明合并中期财务报表附注
所显示的所有金额均以美元百万美元为单位，股份和每股金额除外
公司于2023年10月23日公布将暂停罗彻斯特枢纽项目的施工，并于2023年11月13日发布了2023年第三季度收益报告，公开纠正了失实陈述。所谓的类别包括在类别期间收购了Li-Cycle普通股的所有加拿大居民受益所有者，他们持有其中一部分或全部普通股，直至至少一项所称的纠正披露发布后。该诉讼要求获得赔偿性损害赔偿和费用奖，以及第三方监管人的任命。2024年4月5日，被告申请停止诉讼，理由是纽约是这起诉讼的更合适的论坛。被告同意在2024年8月1日以交换原告的某些让步解决该动议，导致索赔范围缩小并缩小了提议的类别。原告同意放弃根据安大略证券法提起的诉讼，并仅限于公司股票的加拿大居民受益所有者类别。鉴于诉讼中固有的不确定性，我们不对该诉讼结果做出判断。
2023年12月4日，在纽约州蒙罗县最高法院，一项声称代表公司（名义被告）针对公司某些现任和/或前任高管和董事提起的股东衍生诉讼案件被提起。该诉讼以Nieves诉Johnston等人，指数编号为E2023014542（纽约州最高法院），主要涉及Hubiack证券行动中涉及的同一涉嫌虚假陈述或遗漏问题，并声称违反受托责任、浪费、不当得利和严重管理不善的普通法索赔。该诉讼寻求代表公司收回未明确的赔偿金，获得费用和支出奖励以及其他救济措施。2024年2月29日，各方同意暂停该诉讼，等待Hubiack证券行动的解决。鉴于诉讼中固有的不确定性，我们不对该诉讼的结果作出评判。
代位求偿责任索赔
公司于2024年1月2日左右收到一家保险公司代表纽约Spoke仓库的其他租户提出的代位追偿责任索赔通知。该索赔涉及2023年12月23日发生在该建筑物上的一场小火灾，涉及储存在仓库的锂矿电池。申请人未提供潜在损害的详细信息，公司的综合责任保险人为该索赔提供了保险保障，包括对该索赔的辩护。
商业索赔 - Pike Conductor DEV 1, LLC
2024年1月17日，Pike Conductor DEV 1, LLC（“Pike”）向公司发送了一份所谓的违约通知，声称公司未能支付与租赁罗切斯特枢纽相关的仓库和行政大楼相关的某些金额，并未能清偿对该物业征收的某些留置权。
2024年1月26日，公司在纽约州门罗县法院提起诉讼，要求Pike修改和重申协议作为一种地面租赁，并赔偿至少$百万。39.0 百万 - $百万。公司还要求法院下令禁止Pike在诉讼进行期间，采取终止协议或驱逐公司等行为。53.0 根据双方之间的协议，Pike同意施工该物业并将其租给公司。58.6 公司同意对Pike的施工成本提供最多$百万的融资，包括$百万的租户改善费用。14.5 根据双方之间的协议，如果到2023年11月1日，Pike尚未偿还预融资成本，扣除租户改善费用，那么双方将修改协议为地面租赁，并且公司将拥有仓库。53.5 到目前为止，公司已经为施工成本提供了约$百万的资助。
在一些法庭命令的庭审和解会议后，各方达成了和解。 各方签订了一份修订后的地面转租协议，日期为2024年5月31日，其中包括解决诉讼等内容。 在交付某些解除和机械留置权的满意文件后，各方于2024年6月24日提交了终止和解协议。
与mastec及其分包商以及其他承包商就罗切斯特枢纽施工合同发生争议
2024 年 4 月 9 日，Mastec Industrial Corp.（”MasteC”）根据罗切斯特枢纽项目的施工合同条款启动了（i）对公司的子公司Li-Cycle北美枢纽公司的仲裁程序，（ii）在纽约门罗郡最高法院提起止赎诉讼。仲裁程序正在与美国仲裁协会进行，要求追回美元48.7据称，根据罗切斯特枢纽项目的施工合同，应付百万美元，外加利息，费用，成本和开支。该公司正在捍卫自己的利益，并已对MasTec提出了某些反诉。拖欠的款项（如果有）预计将在仲裁中确定，Li-Cycle打算提出动议，要求在仲裁裁定之前暂停止赎回权诉讼。此外，2024年7月22日，MasTec北美公司（MastEC的子公司）代表其接受任务的几家分包商启动了单独的止赎行动。Li-Cycle将寻求将这一止赎行动整合到已经悬而未决的MasTec止赎行动中。出于报告目的，仲裁程序中索赔的金额已反映在公司的应付账款中。

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合同责任和承诺
以下表格总结了Li-Cycle截至2024年9月30日现金支出的合同义务和其他承诺，以及这些义务到期的年份：
百万美元，未折现各期应付款项
合同义务总计少于1 - 3年3-5年超过
1年5年
应付账款及应计费用$132.6$129.3$3.3$—$—
租赁负债221.813.613.436.6158.2
恢复条款1.60.2—0.31.1
可转换债务本金375.0—100.0275.0—
可转债利息234.1—63.7170.4—
截至2024年9月30日的总数$965.1 $143.1 $180.4 $482.3 $159.3 
截至2024年9月30日，未偿还的金额为美元。5.9百万美元的设备和服务的承诺采购订单或协议已存在，相比之下，美元8.3 百万美元，截至2023年12月31日。
15.    每股亏损
截至2024年9月30日三个月的数据截至2023年9月30日三个月的财报截至2024年9月30日止九个月2023年9月30日结束的九个月内的合同余额
September 30,$56.5$(30.7)$(88.4)$(99.0)
普通股加权平均数量（以百万为单位）23.222.323.222.2
摊薄效应:
股票期权— — — — 
限制性股票单位3.0 — — — 
股份摊薄数量$26.2 $22.3 $23.2 $22.2 
每股盈利（亏损）-摊薄基础$2.15$(1.38)$(3.81)$(4.47)
每股盈利（亏损）-基础基础$2.43$(1.38)$(3.81)$(4.47)
对截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的九个月份未进行摊薄每股亏损调整，因为它们可能产生反稀释效应。 以下表显示了（以百万为单位）未来可能导致基本每股亏损被摊薄的股票（以百万为单位），但未纳入摊薄每股亏损计算，因为它们在所报告期间产生了反稀释效应：
下面包括了开多期债务和总债务的对比:2024年9月30日2023年9月30日
股票期权0.2 0.5 
可转换债券
KSP可转换票据1.2 1.1 
嘉能可可转换债券21.8 2.7 
限制性股票单位3.0 0.4 
总计26.3 4.7 
16.    业务分部报告
这些基本报表中呈现的合并财务信息定期由公司首席经营决策者（""）审查，以做出战略决策，分配资源和评估绩效。CODM（首席运营决策人）CODm为了决策目的而审查的信息与上述营运综合（损失）、财务状况和现金流量报表中提供的信息一致。公司的CODm即其首席执行官。

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公司的营业收入主要来自 八 主要客户，如下表所示。公司的其余客户不构成这些余额的重要百分比。有关本期产品销售和公允价值调整的详细信息，请参考 备注3（营业收入-产品销售和回收服务）.
收入
在截至2024年9月30日的三个月中在截至2023年9月30日的三个月中在截至2024年9月30日的九个月中在截至2023年9月30日的九个月中
客户 D29.0 %1.0 %28.0 %1.0 %
客户 I21.0 %0.0 %9.0 %0.0 %
客户 F15.0 %12.0 %5.0 %15.0 %
客户 A3.0 %33.0 %3.0 %30.0 %
客户 H0.0 %0.0 %12.0 %0.0 %
客户 G0.0 %0.0 %12.0 %0.0 %
客户 B0.0 %21.0 %0.0 %9.0 %
客户 C0.0 %0.0 %0.0 %16.0 %

在2024年9月30日结束的三个月内，公司在美国和德国开展业务，在2023年9月30日结束的三个月内，公司在美国、加拿大和德国开展业务。管理层得出结论：这些地理区域的客户、交付的货物和服务的性质和方式，如果有的话，是相似的。各地理区域的风险和回报并不不同；因此，公司作为一个单一的经营部门运营。

以下是公司地理信息的摘要：
加拿大美国德国其他总计
收入
截至2024年9月30日的三个月$—$5.9$2.5$—$8.4
截至2023年9月30日的三个月0.14.3—0.34.7
截至 2024 年 9 月 30 日的九个月0.316.64.1—21.0
截至2023年9月30日的九个月1.010.6—0.311.9
非流动资产
截至2024年9月30日
$69.4$670.1$27.8$21.2$788.5
截至2023年12月31日57.0618.934.926.2737.0
营业收入根据销售地点的位置归属于各地区。
17.    后续事件
委任新的独立注册的公共会计师事务所
如前披露，2024年3月28日，毕马威会计师事务所（"毕马威会计师事务所），公司的独立注册会计师事务所，通知公司决定拒绝继续担任公司的独立注册会计师事务所，担任独立审计师。
2024年10月15日，Marcum Canada LLP (“替换了KPMG成为公司截至2024年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。(bb) 自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外，(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息，或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息；以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。”已被任命为取代KPMG成为公司截至2024年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。
Li-Cycle和Glencore为罗切斯特中心产品建立商业框架
2024 年 10 月 31 日，公司与嘉能可有限公司签订协议（”嘉能可”) 掩盖了下述情况 100MHP 的百分比将在其罗切斯特中心生产。通过修改和重申其与嘉能可有限公司和Traxys北美有限责任公司的某些现有商业协议（”Traxys”），该公司已经为罗切斯特枢纽项目的拟议MHP范围建立了商业框架。这些修正案不影响嘉能可有限公司和Traxys现有的从罗切斯特中心生产碳酸锂的承购权。
根据修订后的商业协议，Glencore Ltd.已同意按照市场价格购买位于罗切斯特枢纽的公司所有MHP产量，基于MHP中含有的镍和钴的商业条款。各方还同意扩大现有的采购协议范围，涵盖为锂生产的材料

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所显示的所有金额均以美元百万美元为单位，股份和每股金额除外
根据与第三方的通行协议规定，Cycle将还会根据其离场协议的持续时间收到与MHP生产相关的特定付款，该协议已经调整，以考虑罗切斯特枢纽提议的MHP范围。根据Traxys和Glencore有限公司的商业协议，付款条件和运营资金设施也已经调整，以与美国能源部提议的“DOE贷款”（以下简称“DOE贷款”）符合美国能源部先进技术车辆制造项目的要求。
最终敲定的DOE贷款计划
2024年11月7日，公司与能源部签订了一份贷款协议（DOE 贷款计划最高可达$金额475百万美元(包括高达$的本金445百万美元的本金和高达$的利息及递延利息）30百万美元的递延和应计利息）通过美国能源部DOE能源部贷款办公室的（LPO爱文思控股制造业半导体车辆制造技术（"ATVM项目，以支持公司罗切斯特中心项目的发展。公司与美国能源部签订最终文件是在美国能源部进行了详细的技术、市场、财务和法律尽职调查之后。美国能源部贷款工具预计将支持公司旗舰罗切斯特中心项目的发展。
根据DOE贷款协议的条款，公司可以在发生合格成本时通过定期提取来获取资金，直到2027年3月31日。在2027年6月15日之前，该贷款工具没有计划的本金偿还，且在可用期间内的利息可以进行资本化，而不是以现金支付，最高金额约为$30 百万。每笔预付款的利率将由联邦融资银行根据美国财政部对于具有可比成熟期限债券的资金成本在预付日期设定，带有 0%的利差。最终到期日为2040年3月15日。
公司在美国能源部贷款计划下的借款能力取决于满足或豁免特定的先决条件，包括：
•在生效日期（即2025年11月7日）之前完成在DOE贷款设施上的第一笔提款。首次预付款）在生效日期后12个月之内的日期（即2025年11月7日）；
•充分履行对罗切斯特枢纽项目的一定基础股本出资义务（“基础股本出资”），在或之前第一笔资金垫付日期；和
•将就罗切斯特中心项目相关已发生但尚未支付的费用进行结算，截至或在首笔预付款日期之前（约为$92 百万，截至2024年9月30日）。
基准股权出资金额包括约$173百万用于美国能源部贷款计划（“保留账户”），其中最多约$97百万可以通过信用证来履行。美国能源部贷款计划要求的保留账户预估金额基于公司当前的预测，在首次预支前可能会发生变化。保留账户包括项目施工、启动以及支线资本支出储备。预计将在罗切斯特集线器项目完成前或项目完成时，大部分保留账户资金将被释放给借款人。
公司在第一笔预付款后还需保持最低的无限制现金余额为$20百万，在罗切斯特枢纽项目完成前，并且在罗切斯特枢纽项目完成后为$10百万美元（即“最低现金余额”)



第二项.管理’财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与” 中包含的未经审计的简明合并中期财务报表一起阅读第一部分财务信息-第 1 项。未经审计的简明合并中期财务信息” 在本10-Q表季度报告中（”合并财务报表”）。所有时期的所有每股金额、已发行普通股和股票薪酬金额均反映了我们的股票合并的影响。
在所呈现的表格中，由于使用舍入数以披露为目的，某些列和行的总和可能不符合。所呈现的百分比是根据基础整元金额计算的。某些往年金额已重新分类以符合当前期间的展示方式。适用情况下已做注释。
除了历史财务信息外，本讨论还包含基于对公司财务状况、经营业绩和行业的当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，实际结果和一些选择事件的时间可能与这些前瞻性陈述预期的结果存在重大差异，其中包括在本季度10-Q表格和年度10-K年报中所列明的因素。
公司概览
Li-Cycle（纽交所：LICY）是一家领先的全球锂矿资源回收公司。成立于2016年，与世界各地的主要客户和合作伙伴合作，Li-Cycle的使命是回收电池行业关键材料，为清洁能源未来创建国内闭环电池供应链。该公司拥有专有的“辐射轮”回收和资源回收工艺，旨在(a) 在其辐射点或预处理设施内，处理电池制造废料和报废电池，生产“黑色物质”，一种类似粉末的物质，其中含有许多有价值的金属和其他中间产品，以及(b) 在其未来的中心地或后加工设施内，处理黑色物质，生产锂离子电池供应链所需的关键材料，包括碳酸锂。在其辐射点，该公司生产类似黑色物质且具有类似金属含量的某些其他产品，因此，该公司使用称为黑色物质及等价物或BM&E的计量单位跟踪其生产。
截至2024年9月30日，Li-Cycle在北美和欧洲拥有四个运营支点，分别位于纽约的罗切斯特（“纽约支点”），亚利桑那州的吉尔伯特（“亚利桑那支点”），阿拉巴马州的塔斯卡卢萨（“阿拉巴马支点”）和德国的马格德堡（“德国分公司公司正在评估位于纽约罗切斯特市的首个商业规模中枢的持续发展。罗切斯特中枢公司于2024年11月7日决定缩减其纽约分支的运营，作为分支优化计划的一部分，并专注于第3代分支。
我们继续专注于审查关键项目，执行现金保全计划，并推动融资机会。
在2024年前九个月，我们回收了7,136吨电池材料，包括全包、制造废料和其他电池种类，生产了4,172吨BM&E，销售了4,190吨BM&E。通过我们的回收服务，我们帮助了13家知名的电动汽车制造商和14家关键的苹果-电芯和材料生产商履行其负责处理电池废料的承诺。
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，我们分别实现了840万美元和2100万美元的总收入，较上一年同期分别增加了370万美元和910万美元。在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，我们归属于普通股股东的净利润分别为5650万美元和净损失8840万美元，分别比去年同期增加了8720万美元和1060万美元。
我们已经完成罗切斯特中心项目MHP范围的技术审核，并预计年产锂碳酸盐达到约8,250吨，MHP达到约72,000吨。我们将继续实施我们认为将改善亚利桑那州、阿拉巴马州和德国第三代中心现金流的中心优化举措，以建立一个自给自足且具有财务增值的中心业务。
我们在2024年第三季度的现金及现金等价物为4210万美元，与2023年底相比减少3820万美元，与2023年9月30日相比减少9530万美元。我们的现金流出


截至2024年9月30日，经营活动现金流量为9250万美元，而截至2023年9月30日的同期为8930万美元，增加了320万美元。在2024年9月30日结束的九个月内，资本性支出为2060万美元，而在截至2023年9月30日的同期为2.908亿美元，下降了27020万美元。自从我们暂停了罗切斯特枢纽和其他开发项目的施工以来，资本性支出已经下降。我们预计在重新启动罗切斯特枢纽的施工之前，将继续发生较少的资本性支出。我们预计在获得额外资金支持以完成项目成本（目前估计为4.867亿美元）后，将恢复罗切斯特枢纽的施工。
管理优先事项、挑战和业务展望
市场更新 - 电动汽车和电池材料需求及原料供应
一般来说，我们经营的地理市场（北美、欧洲）的趋势为公司带来了机遇和挑战。根据现有市场数据和我们的看法，我们对在北美和欧洲的长期EV和混合动力需求的估计仍然强劲，预计在2024年至2030年间销售的车辆数量将以约21%的复合年增长率增长，2024年预计销售550万辆车辆，2030年销售1700万辆车辆。然而，当前的宏观经济和行业趋势（如通货膨胀压力）已经降低了在北美和欧洲建立与EV相关的供应链的项目承诺。尽管当前全球经济环境面临挑战，但对EV和混合动力长期需求依然强劲。
我们的营运活动和产品营业收入受镍和钴的商品价格影响。 镍和钴的价格最近出现下跌，主要受宏观经济不确定性、季节性模式和供应侧压力减少的影响。 根据可观察的趋势和行业数据，我们估计到2024年，镍和钴将继续供应过剩，并可能在2025年相对需求供应收缩。 除了镍和钴的价格外，锂的价格也与罗彻斯特枢纽的潜在营业收入相关。 在2024年前九个月内，锂的生产量有剩余相对于市场需求。 我们相信在中国以外的锂产能项目承诺已经减少，这可能导致2025年可用产出相对需求的平衡出现收缩。
鉴于在北美和欧洲规划的锂离子电池生产动态，我们预计在可回收的LIb材料数量上将持续看到显著增长。我们估计在2024年至2027年之间，北美和欧洲可回收电池材料的潜在数量可能超过翻倍。这种可回收原料的潜在增长预计将主要受到制造业废料的推动，同时，售后EV电池，固定能源储存系统和可回收的消费者电子电池的进一步增长。相比之下，我们认为2024年北美和欧洲的后处理能力（用于处理黑色混合物）可能远低于可回收的电池材料数量。这些预测表明，当前在北美和欧洲的中期预计存在明显的黑色混合物后处理能力不足。此外，我们看到在电池供应链本地化方面继续强有力的支持可能性，包括对黑色混合物的后处理（如Li-Cycle的Rochester Hub计划），这是由于客户和监管推动因素。这些市场和需求考虑继续支持 Rochester Hub 的长期提议。
罗切斯特中心项目审查
我们已经完成了罗切斯特枢纽MHP范围的技术审查，并通过一项内部研究确认了MHP范围的技术可行性，使项目能够按照我们对电池回收和电动汽车市场的时间和发展预期进行安排，前提是取得所需许可证、监管批准（如有）和额外融资。如前所述，我们还推进了罗切斯特枢纽的执行计划，并根据当地市场与项目总成本评估的一部分，完善了成本估算。我们将继续开展对MHP范围的更详细分析，以及与MHP范围一致的融资策略。在以MHP范围为基础或其他方式重新启动罗切斯特枢纽项目之前，我们将需要大量额外资金。
我们对罗彻斯特枢纽项目的预估项目成本为96020万美元，适用于MHP范围，与我们最新的10-k表格年度报告中保持一致，不包括项目投产、推广、营运资本或融资费用。我们目前的完成成本估算（CTC注册）约为48670万美元，其中包括截至2024年9月30日与罗chester枢纽项目相关的已发生但尚未支付的9190万美元费用。如果我们在将来


决定转向一个项目范围，其中包括生产硫酸镍和硫酸钴，或对MHP范围进行任何其他更改，那么预计项目成本将更高。
MHP范围的CTC估算仅基于我们内部的技术评估，受到多项假设的影响，包括优化详细的工程、采购、施工活动工程、采购和施工活动，包括劳动力成本，并在重新启动和重新竞标施工分包时可能发生重大变化。除了CTC，我们将继续在暂停施工阶段发生成本，直到潜在的项目重新开始日期，我们预计将使用现金和必要的额外临时资金来资助，包括可能在DOE贷款机构提供的任何借款。我们还将承担其他成本，如营运资本、开机和启动成本和融资成本，这些成本将包含在完整的资金包中。
此外，某些承包商、分包商、顾问和供应商（统称为”留置者”）已根据《纽约留置权法》对我们在纽约州某些房产的权益申请了所谓的机械师留置权，理由是涉嫌延迟向这些留置权人付款。2024年4月9日，留置权人之一MasTec启动了仲裁程序，要求追回据称根据罗切斯特枢纽项目施工合同到期的4,870万美元，外加利息、费用、成本和开支。MastEC还寻求通过止赎行动来执行其留置权，MastEC的一家子公司已单独提起止赎诉讼。参见 附注14（承付款和意外开支） 转到合并财务报表。
现金保值计划
截至2024年9月30日的九个月，我们继续实施我们在2023年11月宣布的现金保全计划。其中，我们开始了安大略辐射的关闭工作，该计划自2023年以来一直搁置，并减缓了我们在北美和欧洲辐射的运营，同时继续审查罗切斯特枢纽的时间和BM&E需求。预计安大略辐射将于2025年初完成关闭计划，并于2024年11月7日，公司决定削减其纽约辐射的运营。
2024年3月25日，我们做出了从区域型管理结构过渡到集中模式的战略决策，导致了某些领导变更，预计将每年节约约$1000万的薪资和福利成本。自2024年3月26日起，黛比·辛普森停止担任公司首席财务官，理查德·斯托里停止担任公司的欧洲、中东、非洲区域总裁，蒂姆·约翰斯顿停止担任公司的执行主席，并过渡到公司董事会的临时非执行主席职务，直至2024年5月31日止，之后他停止担任董事会成员和雇员。康纳·斯普伦被任命为公司首席运营官，李大伟被任命为公司首席商务官，克雷格·坎宁安被任命为公司的临时首席财务官，并于2024年7月20日后任命为公司首席财务官。与现金保全计划同时，于2024年10月，取消了区域副总裁运营职位。
根据先前的披露，我们将继续重新评估在短期内增加辐射和枢纽能力的策略，以及我们辐射和枢纽网络的策略，具体包括：
•德国分公司（扩展暂缓）2023年8月，线路1的年产能达到1万吨。公司此前曾宣布，线路2的年产能达到1万吨，以及每年多达1万吨的附属产能预计将在2023年年底前建成，但这些计划已被推迟（包括将允许产能从2.5万吨增加到3.5万吨的申请），德国分公司扩展计划的时间正在重新评估，作为前进策略的一部分。
•法国分部（扩建项目暂停）公司原计划于2023年开始建造法国分部，并于2024年开始运营。预计这座第三代分部的主要回收线容量为每年10,000吨，可选择性扩张至每年最多25,000吨。这些计划已经暂停，法国分部的时间安排正在作为前进策略的一部分重新评估。
•挪威中心（扩建项目暂停）公司原本计划将挪威的租赁设施作为起初支持德国中心运营并在2024年开始在那里运营，但这些计划已被暂停，挪威中心的时间安排正在作为前进策略的一部分重新评估。
•新安大略轮辐（扩建项目无限期暂停）公司原计划在2023年将现有的安大略轮辐替换为扩建的第3代轮辐和仓库设施。安大略轮辐已暂停


运营已经开始关闭活动，关于新/替换轮辐的替换计划已被无限期延迟，作为前进策略的一部分。
•纽约支点根据公司的辐射优化计划，业务已被削减，重点放在第三代辐射上。
•其他辐射式发展项目（无限期暂停）公司此前已披露，正在进行匈牙利潜在新的辐射点选址流程。这些计划作为未来的策略的一部分被无限期推迟。
•已暂停的Portovesme Hub计划（项目暂停）：2023年5月宣布暂停计划中的Portovesme Hub项目的DFS工作。该项目当前正在与咕噜寇尔（Glencore）和公司一起进行审查，作为继续前进的策略的一部分.
流动性和融资举措
我们自成立以来已经发生净负现金流量，并预计在完成并运营目前暂停的罗切斯特枢纽资产之前，我们将继续产生净负营业现金流量。我们的流动性来源包括我们现有的现金及现金等价物、债务、补助金、其他应收款项和ATm计划。
尽管现金保全计划和其他成本削减行动可能会产生影响，但我们需要大量基金来支持我们的业务并继续经营。因此，在短期内若没有额外的融资，我们将在2024年9月30日之后的12个月内出现适当的流动性，对公司继续作为一个持续经营的主体产生重大怀疑。
我们正在积极探讨融资期权，以满足公司的紧急流动性需求。如需进一步讨论，请参阅“—流动性和资本资源请参见下文。
2024年11月7日，我们达成了一项贷款协议，贷款额度为4.75亿美元（包括高达4.45亿美元的本金和高达3千万美元的递延和应计利息）。每笔预付款的利率将由联邦融资银行根据美国财政部对具有类似到期日的债务的资金成本在预付款日期设定，且不加价。DOE 贷款计划

我们在能够根据DOE贷款安排借款之前，需满足或获得豁免于某些先决条件，包括：

•在生效日期（即2025年11月7日）之前完成在DOE贷款设施上的第一笔提款。首次预付款）在生效日期后12个月之内的日期（即2025年11月7日）；
•完全履行向罗切斯特枢纽项目进行某些基础股权出资义务 “基础股权出资”在首笔资金划拨日期或之前；并
•结清罗切斯特中心项目相关的某些现有承诺，涉及截至2024年9月30日首次进款日期前已发生但尚未支付的费用（约为9200万美元）。
基础股权出资金额包括估计约17300万美元，用于美国能源部贷款方案要求的基金储备账户（"保留账户），其中最多约9700万美元可以通过信用证交付满足。所需保留账户的估计金额基于公司的当前预测，在首次提款之前可能会发生变化。储备账户包括项目施工、启动以及维护资本支出储备。大部分储备账户资金预计将在罗切斯特枢纽项目完成之前或之时释放给我们。
我们正在积极探讨额外融资和战略选择，以完成所需的完整资金包，以便重新启动罗切斯特枢纽的施工（其中DOE贷款机构是一个关键组成部分），并用于一般企业目的。资金包将有助于满足绘制DOE贷款机构所需的条件，包括提供剩余基础权益出资（包括储备账户要求）和最低现金余额。无法保证DOE贷款机构的结束或任何其他融资交易将足以重新启动施工或完成罗切斯特枢纽的发展。DOE贷款机构包含我们必须遵守的惯例运营和财务契约，并且可能对额外融资以及我们业务的其他方面施加限制。



公司于2024年6月28日签订了ATm协议，拟发行和卖出总价值7500万美元的普通股。截至2024年9月30日，公司通过ATm计划发行了合计701,323股公司普通股，实现净收益110万美元（总收益120万美元，包括支付的10万美元费用）。截至2024年9月30日，ATm计划剩余容量为7380万美元。
2024年4月30日，我们从德国萨克森-安哈尔特州政府获得批准的640万欧元（580万美元）补助中的530万欧元（690万美元），作为“改善区域经济结构”计划的一部分。根据融资计划，我们需要承担部分符合条件的投资支出，至少雇佣38名全职员工，并针对特定设备提供安全担保。截至2024年9月30日，我们已满足，并且尽管不能保证，但我们预计将继续满足拨款条件直至所需时期。未来，如果我们未能满足拨款条件，拨款的全部或部分可能会被取消，并要求我们返还拨款提供的资金。
关于发行嘉能可优先担保可转换债券，嘉能和公司修订并重新规定了嘉能无担保可转换债券的条款，分为两个阶段。
根据First A&R Glencore Note的条款，在2024年12月9日之前，即在DOE贷款设施生效后约一个月，First A&R Glencore Note的条款将自动修改为与Glencore Senior Secured Convertible Note相一致：到期日将修订为从2024年12月9日起的五（5）年，利率将修订为与Glencore Senior Secured Convertible Note适用利率相匹配，将需要强制赎回（包括从2024年12月9日起，公司及其子公司为适用会计年度产生的超额现金流的特定百分比金额（扣除某些扣除额并按比例适用于公司的某些其他债务）按比例分配到First A&R Glencore Notes和Glencore Senior Secured Convertible Note，公司将在实质上相同的条款下为First A&R Glencore Note提供担保和优先级安全，与Glencore Senior Secured Convertible Note 一致。此外，从2024年12月9日起，适用First A&R Glencore Note的转换价格将调整为以下两者之一的较低者（x）基于具有参考日期等于2024年12月9日加上每股溢价25%的30日VWAP（成交量加权平均价格），和（y）每股79.09美元（股份合并前为9.89美元）。
GLENCORE高级担保可转换票据还包括一个最低流动性契约，这将要求我们保持一定数量的流动性，设置在1000万元，每月进行检验。此外，GLENCORE高级担保可转换票据还包括一个资本支出契约，限制我们进行超过200万元的资本支出，针对任何交易或一系列相关交易，但有一定的例外。
运营举措
我们预计将继续在2024年内暂停或减缓在北美地域板块的运营活动。安大略地域板块已暂停运营并开始关闭活动，并于2024年11月7日，公司决定减少在纽约地域板块的运营。在2024年9月30日结束的九个月内，Li-Cycle专注于支持主要OEm和战略伙伴的商业活动。通过专注于接收电动车电池组和模块，包括损坏和有缺陷的材料，我们增加了赚取回收服务收入的机会，并利用其位于亚利桑那州、阿拉巴马州和德国的第三代地域板块的主要生产线处理能力。我们还正在寻求通过重新出售这些材料最大化购买的电芯制造业废料的商业价值，无论是直接销售还是通过我们的地域板块的辅助线进行加工后直接销售给亚太地区的第三方。
在截至2024年9月30日为止的九个月中，北美地区，特斯拉-电池组回收公司与一家知名的电动汽车制造商签订了新的回收协议，用于整个电池组的电池，并与一家领先的电芯制造商延长了现有协议。在截至2024年9月30日为止的九个月中，欧洲地区，我们还签署了新的回收协议，并与欧洲最大的汽车电动化原厂设备制造商扩大和修改了现有协议，用于模块和整个电池组的电池，并与一家主要的EV电池供应商和全球电芯制造商在欧洲签署了一份新协议。特斯拉-电池组现在与欧洲四家最大的汽车电动化原厂设备制造商签订了回收合同。


材料会计政策和重要估计
有关会计政策和关键估计的描述，请参阅 第II部分第7项，关键会计政策和估计 在我们截至2023年12月31日的年度10-k表格上的年度报告中。在我们截至2023年12月31日年度10-k表格的年度报告中，我们的关键会计政策没有发生重大变化，除非下文另有说明，我们的估计也没有变化。
会计估计的修订将在修订估计的期间以及受影响的任何未来期间予以确认。
Updates to significant accounting estimates include:
i.the determination of net realizable value of inventory;
ii.the determination of the useful life of property, plant and equipment;
iii.the valuation and measurement of the convertible debt and the related conversion and redemption features;
iv.the determination of the incremental borrowing rate and lease term for operating lease and finance lease right-of-use assets (“ROU assets”) and operating lease and finance lease liabilities;
v.the valuation of performance share units (“PSU”); and
vi.the determination of the transaction price used for revenue recognition.
长期资产减值
在控件发生或控件发生变化表明该权益或证券群体的账面价值可能无法收回时，公司会审查如厂房及设备、有限使用寿命的无形资产和租赁资产等长寿命资产的情况。这些事件和情况可能包括资产或资产群体市价显著下降、公司使用资产或资产群体的方式或程度发生重大变化或其物理状况发生重大变化、法律因素或业务环境发生重大变化、历史或未来运营或现金流损失预测、重大处置活动、公司股价大幅下跌、营业收入大幅下滑或经济环境恶化。上述单个指标的存在，或其他情况，不一定自动表明长寿命资产可能无法收回。相反，管理层会行使判断力，并在确定长寿命资产可能无法收回时考虑所有潜在指标和出现的发展的综合影响，无论其积极或消极。
长期资产减值测试要求公司识别其资产组，并单独测试每个资产组的减值。确定公司的资产组和相关的主要资产需要管理层做出重大判断。不同的判断可能导致不同的结果。公司对其资产组、主要资产及其剩余可用生命周期、预计现金流量、施工资产完成成本和完成时间的确定是评估公司资产可收回性的重要因素，用于长期资产减值测试。
截至2024年9月30日，公司拥有两个独立的资产组合：其整合的北美洲轮毂和未来的枢纽网络，以及欧洲、中东、非洲的枢纽网络。
存在减值指标时，将通过两步骤流程对长期资产减值进行测试。公司首先进行现金流量恢复性测试作为第一步，这涉及比较资产组的估计未折现未来现金流量与其净资产的账面价值。如果资产组的净未折现现金流量超过其净资产的账面价值，则不将长期资产视为已减值。如果账面价值超过净未折现现金流量，则表明存在潜在减值迹象，将执行长期资产减值测试的第二步骤以测量减值金额。第二步骤涉及确定资产组的公允价值。公允价值是使用符合美国通用会计准则的估值技术确定的，包括收入法。如果资产组的净资产账面价值超过其公允价值，则超额部分代表可能减值的最大金额，将分配给资产组中的长期资产，但每个可分割资产的账面价值不能降至低于其各自的公允价值。
最近一次进行减值测试是在2024年3月31日，与停工继续进行和对罗切斯特中心项目的审查相关。请参考 注2 重大会计政策摘要 在公司未经审计的车商中意简表格财务基本报表中，该公司的走业截至2024年3月31日的10-Q表格。截至2024年9月30日的季度，公司在其长期资产上未出现减值损失，原因是资产组的净未折现现金流量超过其账面价值。


在最近完成的可收回性测试中使用的未来净现金流量的确定需要重大的判断和估计，特别是与北美资产组相关的，并包括：
• 北美资产组的主要资产确定为由Rochester Hub的地面租赁产生的ROU资产与Rochester Hub建筑物的组合，原因是它们具有最长的剩余使用寿命，土地的位置和与Rochester Hub站点的整体未来运营密切相关的建筑物，而此资产组的其余设备如果没有这个位置和建筑物，就不会被收购。
• 网络未贴现现金流模型的生命周期约为40年，以解决与主要资产剩余可用寿命49年相关的估计不确定性，并与与罗切斯特枢纽有关的地面租约续租期权保持一致。公司考虑到相当肯定会行使每个续租选项，延续初始期限，最长可达49年，包括初始不可取消期间。为了维持资产良好运行状态，以在预定期间内产生现金流，根据工程、采购、建设管理公司和化工工程装置成本指数等机构广泛接受的行业指导，包括维持性资本支出。相对于资产账面价值，对未来40年的总现金流进行了审查，发现现金流能够支撑资产组合的账面价值。
• 重要的现金流入：
• 完成罗切斯特枢纽的施工资金被认为对Li-Cycle是可用的。该公司正在寻求以桥梁融资、项目融资和其他长期资金替代方案的形式。考虑了两种不同的模型以反映潜在融资对二元情况的影响。假设没有融资的模型包括明显较低的未折现净现金流量，不超过北美资产组的账面价值。如果Li-Cycle长时间内未获得融资，可能会发生减值。假设没有融资的模型在确定未折现净现金流量金额时获得了一个偏低的权重，但仍因完整性而被考虑。当进行敏感性分析以考虑对融资收到和未收到平等的权重时，未折现净现金流量仍高于北美资产组的账面价值。
• 收入主要来自于在罗切斯特中心销售MHP范围内的最终产品，不包括生产硫酸镍和硫酸钴所需的工艺区域的施工成本。主要的最终产品产出是碳酸锂和MHP。最终产品收入可以进一步细分为价格和成交量。
• 该公司被要求估算可回收性测试所包括的40年期内MHP范围内成分金属的商品价格。该公司根据外部行业出版物对大宗商品价格进行了基准测试。锂是影响未贴现净现金流价值的最重要金属。此外，该公司被要求估算出售的MHP产品将获得的应付金属应付账款的百分比（”MHP 应付账款”），以历史实际情况和与嘉能可达成的MHP收购协议的商业基础为基准。该公司进一步提高了对大宗商品（包括镍、钴和锂）价格在该模型生命周期内预测价格的15％的上涨或下跌的敏感性。另外，该公司还提醒MHP应付账款在模型的使用寿命内增加或减少10％。无论哪种敏感假设，未贴现的净现金流仍高于北美资产集团的账面价值。
• End product volumes are based on the Spoke network’s and Rochester Hub’s capacities and are further impacted by the Company’s metal recoveries through the Spoke & Hub processes. When sensitized for the Hub recoveries increasing or decreasing by 5% the undiscounted net cash flows were still higher than the carrying value of the North American asset group.
• Significant cash outflows:
• Rochester Hub forecasted commissioning and operating costs which are primarily driven by the cost of reagents, labor, and utilities were developed through an internal engineering and technical report based on the Association for the Advancement of Cost Engineering to a Class 2 standard. When sensitized such that


如果运营成本增加或减少了10%，未打折的净现金流量仍高于北美资产组的账面价值。
• Li-Cycle支付给辐射网络的电池原料（如适用）的价格通常与这些电池原料或产品中含有的金属的大宗商品价格挂钩，特别是镍和钴。公司估计的预测大宗商品价格如上所述。当对大宗商品价格（包括镍、钴和锂）的价格上涨或下跌超过预测价格的15%进行敏感度分析时，未打折的净现金流仍高于北美资产组合的账面价值。
• 完成罗切斯特中心的施工成本是根据MHP流程的技术报告开发的。尽管这些施工成本对整体模型并不重要，通过敏感性分析证明，增减5%并不影响这样的结论：未经折现的净现金流量高于北美资产组合的账面价值，但对确定假设的资金缺口至关重要，如上文所述应该获得保障。
公司进行了敏感性分析，以确定其重大假设变化对恢复性测试结果的影响。作为敏感性分析的一部分，管理层对每个重大假设变化将导致净未贴现现金流不再超过资产组账面价值的情况进行了压力测试。然后，它评估了这种变化是否合理，考虑到假设的性质。关于最关键输入的敏感性的更多细节如上所述。经确定，恢复性测试，包括考虑敏感性分析的影响，显示未贴现净现金流仍高于北美资产组的账面价值。
可转换债务工具
可转换工具被评估以确定整个工具的分类，并确定如何处理任何转换功能或非权益衍生工具。宿主工具（即未偿还工具中的可转换票据元素）被分类为金融负债，并以公司未来支付现金利息金额的现值和以现金偿还工具的赎回价值的现值进行记录。宿主工具的账面价值按摊销成本计算，并因此根据有效利率法对工具的原始面值进行折现，经过工具的寿命。由公司发行的可转换债务工具的转换期权元件按照合同安排的实质和金融负债的定义进行记录。如果任何转换期权需要作为内嵌衍生工具进行区分，这些内嵌衍生工具负债最初以公允价值确认，并在资产负债表中分类为衍生产品。内嵌衍生工具负债的公允价值变动随后通过未经审计的简明合并利润表和全面收入（损失）直接进行会计处理，并作为非现金调整包括在简明合并现金流量表的经营活动中。
转换期权是通过使用确定的直接和间接可观察输入来评估价值，并被分类为公允价值层次中的2级。在确定转换期权的估计公允价值时，公司利用包括无风险利率、期权预期存续期、期望股息率、期望股价波动率和公司股价在内的最新可用数据。嵌入式衍生工具的估值是使用二叉树期权定价模型对KSP可转换债券进行估值，并使用有限差分法对Glencore可转换债券进行估值。
政府拨款
我们从世界不同地域的联邦、州和地方政府获得补助金，这些补助主要鼓励我们在该地域建立、维持或增加投资或就业。政府补助款在我们的基本报表中记录，根据其用于减少费用或抵销相关资本资产的目的。当所有与该激励措施相关的条件已满足或预计将会满足，并且有合理的保证能够收到补助时，通常会确认收益。请参阅 附注6（物业、厂房及设备，净额） 有关2024年9月30日结算的未经审计基本报表中收到的补助金。
基于股票的报酬
公司采用基于公允价值的股份期权会计方法来核算基于股票的补偿。 公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的。 管理层在确定基础股价波动率，期权预计存续期，期权预期放弃率和其他情况时行使判断。


计算的参数。由于公司没有历史行权经验来制定此假设，因此使用简化方法估计期权的预期期限。按照每个认股期权奖励仿佛是多个奖励，按照年限线性基础进行每个权益证明的补偿成本确认，作为股份补偿费用和额外资本超值。如果，和当，股票期权最终行使，适用额外资本超值金额将转移至普通股。公司通过估计预期弃权成本的方式来处理奖励的无效转移，并收回与未完全归还的奖励相关的费用。
受限制的股票单位（“RSUs”）的公允价值是公司股票授予日的收盘市场价格减去预期分红的现值，预期在归属期间内未收到的。RSUs支付）和绩效股份单位（"PSU的股票成交价，减去在归属期内预期未获得的分红的现值。某些主管在本季度授予的PSUs数量可能会根据罗切斯特中心项目相关里程碑的预定绩效标准的认证达成时间而减少。
对RSU的费用在每个分段的归属期内按等额线性确认。在报告期内，如果PSU奖励中指定的绩效条件有望实现；公司为已过去的PSU归属期相关部分的总公允价值认定补偿费用。预计会实现的PSU的剩余公允价值将在剩余的归属期内按等额线性支出。如果公司判断有希望实现的绩效门槛无法实现，那么该条件归属的全部已确认补偿费用将在作出裁决的同一报告期内被撤销。
任何限制性股票单元（RSUs）和绩效股票单元（PSUs）的归属日期公允价值和已归属PSUs的公允价值将转入普通股。
公司已经做出政策选择，估计类似部门和受益人最终会获得的股权报酬奖励数量，以判断每个报告期应确认的补偿费用。在每个季度结束时，会调整罚没估计，以确保仅为最终获得的奖励确认补偿费用。
经营结果
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
百万美元，每股数据除外20242023改变20242023改变
财务要闻
收入$8.4 $4.7 $3.7 $21.0 $11.9 $9.1 
销售成本(20.0)(20.1)0.1 (57.3)(59.4)2.1 
销售、一般和管理费用(12.9)(25.9)13.0 (58.8)(73.5)14.7 
研究和开发(0.7)(2.7)2.0 (1.2)(4.9)3.7 
其他收入 81.7 13.3 68.4 7.9 26.9 (19.0)
所得税— — — — (0.1)0.1 
净利润（亏损）56.5 (30.7)87.2 (88.4)(99.1)10.7 
调整后 EBITDA1 损失
(21.7)(41.4)19.7 (72.5)(120.4)47.9 
普通股每股利润（亏损）——基本和摊薄后2.15 (1.38)3.54 (3.81)(4.47)0.65 
用于经营活动的净现金$(20.6)$(38.7)$18.1 $(92.5)$(89.3)$(3.2)
截至目前2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日改变
现金、现金等价物和限制性现金$42.1 $80.3 $(38.2)
1调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，在美国通用会计准则下并无固定含义。请参阅下面标题为“非GAAP调整和补充信息”的部分，包括与相应美国通用会计准则财务指标的调整。
营业收入
Li-Cycle从以下渠道确认营业收入：（i）产品销售，包括黑色混合物及等效物和碎金属；和（ii）提供与回收LIB相关的服务，包括协调进站物流以及电池的循环利用和销毁。产品销售金额呈现净额，扣除在该期间确认的公允价值增减。
公司的营业收入主要来自八家主要客户 关于 第16注（分部报告） 财务报表中。这些主要客户包括全球电池供应链中的领先公司，包括电池制造商、电动汽车OEM公司、矿商和原材料采购商。对于 截至2024年9月30日的九个月，


2024“客户D”是总部位于美国的全球电动汽车和电池制造领导者，也是公司最大的营业收入来源。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的九个月
百万美元，除了销售数量2024202320242023
产品营业收入在本期确认$4.3 $3.5 $10.7 $15.7 
公平价值定价调整0.1 — 0.8 (6.0)
产品营业收入4.4 3.5 11.5 9.7 
回收服务营业收入在本期确认4.0 1.2 9.5 2.2 
营业收入$8.4 $4.7 $21.0 $11.9 
销售了很多BM&E吨1,989 892 4,190 3,866 
截至2024年9月30日的三个月，营业收入增至$840万，而2023年9月30日结束的三个月为$470万。这一增长主要是由于回收服务收入的增加，产品收入的增加，因客户组合导致的有利应付和定价条款变化，以及有利的$10万公允价值定价调整变化，主要和金属价格及从客户收到结算的时机有关。
截至2024年9月30日的九个月，营业收入增至2100万美元，与截至2023年9月30日的九个月相比较，主要是由于回收服务营收增加以及80万美元的公平价值定价调整的有利变化，主要涉及从客户收到的结算时间。尽管成交量较2023年9月30日有所增加，但由于产品组合以及商品价格的下降，产品营收也有所减少。
再生服务收入分别比截至2024年9月30日的三个月和九个月与截至2023年9月30日的三个月和九个月增加了280万美元和730万美元，分别增长了233%和332%。此增长主要是由于2024年签订的新服务合同以及德国Spoke在2013年8月开始运营。
截至2024年9月30日，247.9吨黑色质量及等值物品受公允价值调整影响。根据合同条款，黑色质量及等值物品在发货后可能需要最多12个月才能结算。下表显示了过去16个月内，按季度对受公允价值调整影响的黑色质量及等值物品吨位的预期结算日期：
2024年9月30日2024年6月30日酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日2023年9月30日
271+天— — — 248 1,662 
181-270天— — 248 151 557 
和零分配给利息支付。— 248 151 1,372 743 
1-90天248 93 725 542 1,312 
总吨数248 341 1,125 2,313 4,274 
下表列出了钴和镍的期末和期间平均商品价格：
每吨市场价格每吨平均市场价格
截至9月30日,
赞成截至9月30日的九个月
2024202320242023
钴$22,267 $31,416 $25,807 $33,363 
镍17,000 20,075 17,079 23,574 

销售成本
截至9月30日的三个月，截至9月30日的九个月
百万美元，除了销售数量2024202320242023
销售成本 - 产品收入$19.4 $20.1 $54.3 $59.4 
销售成本 - 回收服务收入0.6 — 3.0 — 
销售总成本$20.0 $20.1 $57.3 $59.4 


产品营业收入成本包括电池材料、直接和间接消耗品、劳动力成本、制造业-半导体间接费用、包括折旧、物流、维护和设施相关费用。产品营业收入成本还包括因存货账面价值超过其预计净变现价值而进行减记的费用。
归属于服务收入的销售成本包括与服务合同一起获取的电池材料成本，其余产品转化成本包括在归属于产品销售的销售成本内。
公司的营运支柱在2024年9月30日结束的季度继续推进早期运营阶段。与2023年9月30日相比，与产品营业收入相关的销售成本在截至2024年9月30日的三个月期间保持稳定，因销售期间的成本增加被运营成本的降低和较低的不利存货调整所抵消。截至2024年9月30日的九个月间，与产品营业收入相关的销售成本减少了510万美元，降低了9%，相对于截至2023年9月30日的九个月，这是由于不利的存货调整减少，物料成本降低，但运营成本增加，包括暂停罗切斯特枢纽所关联的250万美元的运营成本和由于德国支柱全年运营导致加工设备折旧增加。
服务收入相关的销售成本分别在2024年9月30日结束的三个月和九个月内增加了60万美元和300万美元，与2023年9月30日结束的三个月和九个月相比，这是由于在2023年第三季度之后签订了新的服务合同。
销售，总务及管理费用
销售、一般和行政费用在2024年9月30日结束的三个月中减少1300万美元，或减少50%，与2023年9月30日结束的三个月相比，主要原因是由于2023年第四季度发生的重组倡议推动的人员成本减少，以及2024年前九个月中的股权补偿减少220万美元，专业和法律费用减少360万美元，以及其他行政成本减少140万美元。
销售、一般和管理费用在2024年9月30日结束的九个月中减少了1470万美元，或20%，相比于2023年9月30日结束的九个月，主要是由于第四季度和2024年头9个月发生的重组活动驱动的人员成本减少了830万美元，股份补偿净减少了470万美元，呆帐费用的收回100万美元，其他管理成本减少了550万美元，与罗切斯特枢纽施工暂停以及股东诉讼和机械留置权相关的专业和法律费用增加了440万美元抵消。 附注14（承诺和业务风险） 到基本报表的承诺和业务风险）
研发
截至2024年9月30日三个月和九个月的研发支出分别为70万美元和120万美元，与2023年相应时期的支出270万美元和490万美元相比。2024年9月30日三个月和九个月的研发支出70万美元和120万美元的减少，是由于咨询和专业费用的减少，员工工资和福利的减少以及根据我们的成本分担协议获得Glencore退款所致。
其他费用收益
其他收入（费用）包括利息收入、汇率期货损益、利息费用和金融工具公允价值收益。利息费用代表实物支付的利息（“补偿利息”）、实际现金利息成本和任何在将来日期应付的应计利息净额，减去符合条件的资产的利息资本化成本，这些利息是由收购、施工或生产符合条件的资产的直接相关费用组成该资产成本的一部分。
2024年9月30日结束的三个月中，其他收入（费用）相比于2023年9月30日结束的三个月有利的变化，主要是由于公司金融工具有利的公允价值调整为8830万美元，但利息费用增加了1710万美元。


2024年9月30日结束的九个月，与2023年9月30日结束的九个月相比，其他收入（费用）不利变动，主要是受5800万美元的非现金债务清偿损失、4300万美元的利息支出增加和970万美元的利息收入减少的影响，但得益于公司金融工具的有利公允价值调整9260万美元。公司金融工具的有利公允价值调整主要是由于公司股价在这一时期下降，导致可转换债务公允价值减少。
净利润 (损失)
净利润在2024年9月30日结束的三个月和九个月中为5650万美元，净亏损为8840万美元，而在2023年同期分别为3070万美元和9910万美元。2024年9月30日结束的三个月和九个月的净利润（亏损）受上述因素驱动，主要因销售、一般和管理费用的减少以及其他费用的减少。
调整后的EBITDA盈利（亏损）
在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，调整后的EBITDA亏损分别为2170万美元和7250万美元，而在2023年同期分别为4140万美元和12040万美元。2024年截至9月30日的九个月内，调整后的EBITDA亏损与净亏损的主要区别是排除与Glencore无担保可转换票据相关的5890万美元债务摊销损失。请参阅本季度报告表格10-Q中的综合财务报表注11（可转换债务） 和金融工具的未实现公平价值收益11010万美元。
调整后的EBITDA亏损与净亏损的对账表列在标题为“非GAAP调整和补充信息2024年要点。
非通用会计准则对账和补充信息
公司使用调整后的EBITDA非GAAP指标。管理层认为这一非GAAP指标对投资者在衡量公司财务表现方面提供了有用信息，并作为补充美国通用会计准则措施的额外信息，从管理层的角度进一步理解公司的运营结果。调整后的EBITDA没有美国通用会计准则规定的标准化含义，因此这个术语可能与其他上市公司提出的类似标准不可比，不应被视为根据美国通用会计准则确定的其他财务指标的替代方案。因此，它不应被孤立考虑，也不应被视为审查根据美国通用会计准则报告的公司财务信息的替代方案。
调整后的EBITDA定义为在考虑不代表业务持续运营活动的项目和经济交易影响将反映在未来期间收益中的项目前，收入扣除折旧和摊销、利息开支（收入）、所得税开支（恢复）经过调整。调整涉及金融工具公允价值损失、债务摊销损失和某些非经常性支出。 汇率期货（收益）损失不计入调整后EBITDA的计算。 以下表格提供了净损失与调整后EBITDA（亏损）的调节。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的九个月
未经审计的净利润（单位：百万美元）2024202320242023
净利润 (损失)$56.5$(30.7)$(88.4)$(99.1)
所得税———0.1
折旧和摊销4.42.511.26.4
利息支出17.30.244.41.4
利息收入(0.5)(2.5)(2.0)(11.7)
EBITDA利润（亏损）$77.7 $(30.5)$(34.8)$(102.9)
债务清偿损失— — 58.9 — 
重组费用调整1
(0.2)—13.5 —
金融工具公允价值增值2
(99.2)(10.9)(110.1)(17.5)
调整后的利润总额（亏损）$(21.7)$(41.4)$(72.5)$(120.4)


1重组费用调整包括：董事会于2024年3月25日批准的与减少员工相关的支出，为某些高管和非高管提供合同终止福利以及一次性终止福利；特别委员会佣金；专业费用，包括在罗切斯特枢纽施工暂停后提起的三起股东诉讼和机械留置权的法律费用；以及与现金保全计划的实施相关的费用。
2金融工具的公允价值增值涉及可转换债务。
资本支出
截至2024年9月30日的九个月内，资本支出为2060万美元，而截至2023年9月30日的九个月为29080万美元。2024年9月30日结束的九个月中，2060万美元的资本支出主要用于支付和收到在之前时期购买的罗彻斯特枢纽和德国枢纽的设备和建筑材料。2024年9月30日结束的九个月的资本支出减少，是由于罗彻斯特枢纽的施工暂停，这是导致截至2023年9月30日结束的九个月资本支出的主要原因。
鼓棒网络的发展
运营更新
截至9月30日的九个月
未经审计的百万美元，以及以吨为单位的生产数据20242023变化
业务亮点
资本支出$20.6$290.8(93)%
生产-黑色混合物及等效物4,1724,891(15)%
制作-黑色大规模和等效物
公司在2024年9月30日结束的九个月内生产了4,172吨黑色物质及等效物，而在2023年对应期间为4,891吨。BM&E产量的下降主要归因于在2024年9月30日结束的九个月内我们北美的操作放缓，与我们欧洲的操作相对应产量有所增加，因为2024年9月30日至8月2023年开始了运营。
Li-Cycle在北美有三个运营中的分支（纽约分支、亚利桑那分支和阿拉巴马分支），欧洲有一个运营中的分支（德国分支，在2023年8月开始运营）。自2023年11月1日起，安大略分支的生产已暂停，公司正在继续关闭此控件的相关活动。
以下表格概述了截至2024年9月30日的当前安装的毕竟位置容量：
附属加工
年度物料处理能力（吨） 主要流程¹干式粉碎²粉末处理³
打包4
总处理能力
纽约支点5,000 — 3,000 — 8,000 
亚利桑那支点10,000 5,000 3,000 5,000 23,000 
阿拉巴马支点10,000 5,000 — — 15,000 
德国分公司
10,000 — — — 10,000 
可用的语音容量35,000 10,000 6,000 5,000 56,000 
票据
1使用Li-Cycle的专利浸没式粉碎工艺或"湿法粉碎"，专门用于包含特斯拉-电解液并具有热失控风险的电池材料。
2处理不含特斯拉-电解液的材料，因此热失控风险较低。
3在流下游-脑机过程中处理阴极粉末，以减少粉尘
4将阴极箔加工成成型立方体，以优化物流和下游-脑机处理。
公司在其轮辐主生产线处理报废电池和特定制造废料，生产黑色物质和碎金属。公司可能会在旁系生产线处理其他制造废料，生产中间产品或直接出售给第三方。
Li-Cycle的第一个商业中心位于纽约州罗切斯特，直到2023年10月23日，当公司宣布对其罗切斯特中心项目进行施工暂停，等待全面完工时。


对项目未来发展策略的审查。罗切斯特中心预计拥有每年处理35000吨BM&E的铭牌投入产能（相当于每年约90000吨或18 GWh的相当锂矿）。该设施预计将具有电池行业关键材料的输出能力，包括每年约7500至8500吨的碳酸锂。
流动性和资本资源
概述
迄今为止，Li-Cycle主要通过以下方式融资其业务：（i）业务组合获得的收益；（ii）同时进行的31550万美元的定向增发普通股；（iii）其他Li-Cycle证券的私人配售（包括可转换票据和普通股）；（iv）ATm计划，以及（v）政府拨款。自创立以来，我们经历了负净营运现金流，预计将继续产生负的营运现金流。由我们经营的中枢产生的现金被这些业务消耗，以及任何不足以及提供用于一般和其他所有需求的资金通过我们现有的现金、债务、拨款和其他应收款。从本质上讲，我们无法保证能够执行我们的增长策略，确保适当的原料供应，或发展必要的运营能力以发展成为现金流盈余的业务。
Accordingly, without additional financing in the near term, we will not have adequate liquidity during the 12 months following September 30, 2024, casting substantial doubt about our ability to continue as a going concern.
不能保证我们将能够以合理的商业条件或根本无法获得足够的额外资金，从而为持续运营提供流动性，用于未来增长或资本项目，包括罗切斯特中心的完工，或满足我们所有的资金需求和债务。 格伦科尔可转换票据和根据美国能源部贷款方案获得的借款，或有或预计将有限制性契约，这些契约将严重限制我们的经营和财务灵活性，或我们获得未来融资的能力。
有关我们的物质现金需求以及流动性的来源和条件的更多详细信息，请参阅以下章节。
重要现金需求
如本《季度报告》中讨论并受下列因素影响 财务状况和经营业绩的管理层讨论和分析-管理优先事项、挑战和业务展望-罗彻斯特中心项目审查 在本季度报告的表格10-Q中提到，我们主要需要流动资金来满足我们业务在罗切斯特中心项目暂停期间和现有资本承诺的运营需求。我们将需要额外的资金来重启罗切斯特中心的施工工作，该项目的预计完成成本为48670万美元，其中包括用于支付各种现有中心承诺（包括应付帐款）的9190万美元。
我们没有实质性的债务到期或需要支付现金利息，相关的可转换债券根据公司选择PIK利息而非现金利息。详见 附注11（可转换债务） 有关我们可转换债务的更多详细信息，请参阅基本报表。
除上述与罗切斯特中心相关的承诺外，截至2024年9月30日，我们有3960万美元的应付账款。在2024年9月30日之后的12个月内，我们预计现金租赁支付为1070万元，主要与我们的设施有关，另外还有370万美元的现金遣散费，涉及到2024年3月的重组。
我们继续从业务活动中经历净现金流入为负值，尽管现金保全计划和其他成本削减活动可能会产生影响，但我们需要大量基金类型来支持我们的运营并继续业务。
流动性的来源和条件
我们用于资助我们正在进行的业务、公司和其他成本的流动资金主要来自现有可用现金、未收到的拨款、BM&E和回收服务的销售额、其他应收款以及未来融资的收益，如有必要。2024年6月28日，我们与b.Riley签订了ATM协议，涵盖了高至7500万美元的我们普通股的总额。截至9月30日的三个月和九个月。


2024年，我们通过ATm计划发行了总共701,323股普通股，筹集了110万美元的净收益。截至2024年9月30日，我们的ATm计划下仍可获得约7380万美元的普通股。我们打算利用ATm计划的任何收益来满足我们的短期流动性需求。
根据管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 管理优先事项，挑战和业务前景 - 流动性和融资计划中进一步指出，在2024年11月7日，我们签署了高达47500万美元的DOE贷款协议。我们正在积极探索其他融资期权和策略性方案，以便获得所需的完整资金包，以重新启动罗切斯特中枢的施工（其中DOE贷款协议是一个关键组成部分）。在重新启动罗切斯特中枢项目之前，我们将需要获得大量额外资金，并且我们无法确定或保证何时，是否以及从DOE贷款协议中将有多少资金可供使用或收到。
请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。附注6（物业、厂房及设备，净额） 有关从德国萨克森-安哈尔特州政府获得的580万美元（530万欧元）有条件拨款的基本报表详细信息。在2025年5月31日之前为符合资本支出的一部分提供资金，我们可能有资格获得剩余的110万欧元拨款。截至2024年9月30日，我们已满足，并虽然无法保证，但我们预计将继续满足拨款的条件直至所需期限。将来，如果我们不满足拨款条件，全部或部分拨款可能会被取消，我们可能需要返还拨款提供的资金。
在2024年9月30日结束的九个月内，我们与某些供应商达成了新协议并重谈了某些先前协议，将330万美元的交易应付款的付款期限延长至一年以上。我们预计在推迟期间的总期限内支付110万美元的利息。我们将这些金额记录为2024年9月30日未经审计的简化合并中期资产负债表中的非流动应付款项。
截至2024年9月30日，现金、现金等价物和受限制现金为4210万美元，而截至2023年12月31日为8030万美元。2024年9月30日的现金、现金等价物和受限制现金包括Glencore高级担保可转换票据发行所得款项和960万美元的受限制现金。
截至2024年9月30日，我们持有34260万美元的可转换债务。有关我们负债情况的详细信息，请参阅基本报表。 见《附注11（可转换债务）》 至合并基本报表。
现金流汇总
以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日的Li-Cycle经营、投资和融资现金流的摘要：
截至9月30日的九个月
百万美元20242023
经营活动使用的净现金流量$(92.5)$(89.3)
投资活动产生的净现金流出(20.6)(290.8)
筹资活动提供（使用）的净现金74.9(0.4)
经营性现金流净额$(38.2)(380.5)
经营活动中的现金流量净额
截至2024年9月30日的九个月，经营活动中使用的净现金约为9250万美元，相比2023年同期的8930万美元，主要受销售、一般和管理支出的增加影响，这些支出包括以往时间段内的费用以及与罗彻斯特枢纽施工暂停后提起的三起股东诉讼和机械留置权有关的法律费用以及其他非经常性重组费用。
2024年9月30日止九个月内与股东诉讼和留置相关活动有关的现金支出为600万。2024年9月30日止九个月内的其他非经常性现金重组费用为710万，包括根据2024年3月员工减少相关的某些高管和非高管的解雇费用，以及咨询、法律和特别委员会费用。


投资活动中使用的净现金流量
截至2024年9月30日，投资活动使用的净现金为2060万美元，主要包括用于罗切斯特枢纽和德国支线的设备和建筑材料在之前时期购买的付款，而在2023年对应期间，投资活动使用的净现金为29080万美元。2023年截至9月30日的九个月内投资活动使用的净现金是通过收购设备和建筑材料推动罗切斯特枢纽的发展。
筹资活动提供的净现金（使用）
2024年9月30日止九个月，融资活动提供的净现金为7490万美元，相较于2023年同期使用的40万美元，主要是由于2024年3月25日收到的新利安科公司优先担保可转换票据发行的7500万美元总额收入，减少了130万美元的交易成本以及从我们的ATm计划下发行的普通股募集的120万美元净额。

最近的会计声明
FASB不时发布新的会计准则、对现有准则的修订以及解读。除非另有讨论，并进一步在财报解读中强调 备注2（会计变更） 对于未生效的最新发布的准则或对现有准则的修订，Li-Cycle正在评估其影响的过程中。


ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK
Li-Cycle is exposed to various risks in relation to financial instruments. The main types of risks are currency risk and interest rate risk. While Li-Cycle may enter into hedging contracts from time to time, any change in the fair value of the contracts could be offset by changes in the underlying value of the transactions being hedged. Furthermore, Li-Cycle does not have foreign-exchange hedging contracts in place with respect to all currencies in which it does business.
外汇风险
公司存在货币风险，因为其现金主要以美元计价，同时其业务还需要加拿大元以及除美元之外的其他货币。截至2024年9月30日，这些货币对美元的5%变动的影响将导致不重要的影响。此外，Li-Cycle在进行业务时并没有针对所有货币订立外汇套期保值合同。
利率风险
利率期货是指利率期货对公司财务工具产生影响的风险。公司面临利率期货风险，因为其负债的利率是变动的，包括利率下限和上限。公司预计利率变动不会对其业务产生重大影响，并且不进行利率对冲活动。
信用和流动性风险
现金相关的信用风险极小，因为公司将大部分现金存放在具有最低信用评级且最大存款上限的加拿大和美国大型金融机构。公司与应收款项相关的信用风险通过信用评估、信用额度和与客户的付款条件管理，同时在评估到的信用风险需要时要求提前付款，并且潜在损失的暴露也被评估为极小。
公司的营业收入和应收帐款主要来自大型跨国原始设备制造商和市场主导者。
管理层正在评估公司的短期、中期和长期融资和流动性需求的流动性风险管理框架。
市场风险
公司面临商品价格波动的风险，因为它持有的库存和生产的产品的价格受商品价格运动影响。目前，商品价格风险管理活动仅限于监控市场价格。公司的收入对其产品中包含的可支付金属的市场价格敏感，尤其是钴和镍。公司不进行商品价格对冲活动。
以下表格列出了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日，在钴和镍价格波动对BM&E按公吨计量临时开票销售成交量影响方面的敞口：

截至2024年9月30日
钴
镍
吨数可能会因合理价值定价调整而有所变化247.9247.9
价格上涨10%
$—$—
价格下降10%
$—$—
截至2023年12月31日
钴
镍
吨数可能受公平价值定价调整影响2,313.02,313.0
价格上涨10%
$0.2$0.3
价格下降10%
$(0.2)$(0.3)


以下表格显示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的钴和镍期末商品价格：
截至2024年9月30日
每吨市场价格
钴
$22,267
镍
$17,000
截至2023年12月31日
每吨市场价格
钴
$28,660
镍
$16,250
资本风险管理
公司管理资本的目标是确保其能够继续作为一个持续经营实体，通过优化债务和股本结构，最大限度地回报股东。公司的资本结构包括净现金（扣除可转换债务后的现金及现金等价物）和公司的股本（包括已发行股本和其他储备）。截至2024年9月30日，公司不受任何外部强加的资本要求。
项目 4 控制和程序

披露控制和程序：我们在本季度报告期末依据我们的管理监督和参与，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的有效性（如证券交易法案下规则13a-15（e）和15d-15（e）所定义的术语），管理层必须评估其在评估这些控制和程序的成本和效益时所做的判断，这些控制和程序只能提供有关管理控制目标的合理保证。您应注意，任何控制系统的设计部分基于有关未来发生可能性的某些假设，我们不能保证任何设计在所有潜在未来情况下都能成功实现其规定的目标。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效运行，可提供合理的保证，以确保我们按照SEC规则和表格规定在规定的时间期限内记录、处理、总结和报告我们需要披露在报告书中的信息，并且提供合理的保证，以累积和传达这些信息给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，适当地允许及时决策所需披露的信息。
Li-Cycle的管理层，在其首席执行官和首席财务官的参与下，已评估了其披露控制和程序的有效性（如《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义）。根据这样的评估，其首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至本季度报告Form 10-Q结尾时的时间，即2024年9月30日，其披露控制和程序不起作用，由于公司财务报告内部控制存在以下重大弱点。
关于财务报告内控的变化

管理层负责建立、维护和评估基本报表内部控制的有效性（“ICFR”），如《交易所法》规定的13a-15(e)和15d-15(f)。公司的基本报表内部控制是一个旨在提供对基本报表可靠性和按照普遍接受的会计原则为外部用途编制基本报表的合理保证的过程。
Li-Cycle已经确定了公司内部财务报告控制方面的实质性缺陷。实质性缺陷是指在财务报告内部控制方面存在的不足，或者一系列不足，使得存在合理可能性，Li-Cycle的基本报表会出现重大错误，不会及时被预防或发现。
根据Li-Cycle的年度10-k表格报告，管理层已经得出结论，内部财务控制体系(ICFR)由于以下重大弱点而无效：
•由于经验不足的人员数量不足以进行详细审核，以及相应的技术培训不足，公司未能保持有效的控制环境，无法及时发现交易中的错误。
•The Company did not maintain an effective risk assessment process to identify all relevant risks of material misstatement and to evaluate the implications of relevant risks on its ICFR, resulting from the insufficient number of experienced personnel described above.
•The Company did not maintain effective information and communication processes, related to insufficient communication of internal control information and the operating ineffectiveness of its IT general controls to ensure the quality and timeliness of information used in control activities, including related to service organizations.
•As a consequence of the above, the Company had ineffective process-level and financial statement close controls, primarily due to a lack of sufficient documentation to provide evidence of the operating effectiveness of controls.


弱点整改计划
在2024年9月30日结束的三个月内，Li-Cycle继续执行其纠正计划，以解决重大弱点及其潜在原因，并加强公司内部控制报告程序的所有要素，包括：
•加强内部技术会计、财务报告和内部控制的能力，以提高执行交易详细审查并及时发现错误的能力。
•加强风险评估过程，及时识别重大错报风险以及业务变化对财务报告风险的影响。
•加强流程，以沟通内部控制信息，并解决IT一般控制中的运营缺陷。
•改善内部控制证据文档的质量，以展示在流程级别和财务报表结账控制方面的运营有效性。
虽然利循环公司继续推进其整改计划，但在所有相关控制措施完全实施并有效运行足够长时间之前，公司将无法得出已纠正实质性弱点的结论。公司将在整改计划实施过程中继续提供更新。
除了上述描述的用于解决公司内部财务控制报告存在的重大弱点所采取的措施外，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，未发生任何会对公司内部财务控制报告造成重大影响或可能会对公司内部财务控制报告造成重大影响的变化。
第二部分.其他信息
第1项法律诉讼
有关尚未决定的法律诉讼的描述，请参阅基本报表中的其他部分 附注14（承诺和应收账款） 在本季度10-Q表格中包含的综合财务报表和题为“项目3。法律诉讼”中我们年度报告的基本报表。
风险因素1A项目
我们在《年度10-K表格》中描述了我们现有的风险因素。项目1A.风险因素除了下文描述的内容外，在我们《年度10-K表格》中披露的风险因素没有发生重大变化。项目1A.风险因素在我们的《年度10-K表格》中，除下文描述的内容外，风险因素没有发生重大变化。

Glencore高级担保可转换票据和DOE贷款设施已获得担保，并且First A&R Glencore票据将得到担保，被公司及其子公司的大部分资产抵押，导致几乎没有大量剩余资产可用于承担额外的担保债务。
Glencore高级担保可转换票据由公司的某些子公司担保，并以公司及其美国和加拿大子公司的资产（包括知识产权）、每个美国和加拿大子公司的股权质押作为优先担保利益（遵循惯例例外和允许的留置权）。此外，Glencore高级担保可转换票据涉及在各自组织法域中，由Li-Cycle Germany GmbH和Li-Cycle Europe AG分别持有的材料集团内应收款项和材料银行账户的首要担保利益的优先担保权（遵循惯例例外和允许的留置权），以及由Li-Cycle Europe AG和公司分别持有的Li-Cycle Germany GmbH和Li-Cycle Europe AG的股权。
DOE贷款设施项下的义务受到第一顺位的担保（受定制例外和允许的留置权的限制），其中包括Li-Cycle U.S. Inc.（DOE贷款设施下的借款人）、Li-Cycle North America Hub, Inc.和Li-Cycle Inc.的资产，借款实体的股份以及罗切斯特枢纽的某些权利、所有权和利益。
根据First A&R Glencore Note的条款，截至2024年12月9日，即能源部贷款设施生效后约一个月，公司必须要求其子公司


guarantee the Glencore Senior Secured Convertible Note (together with the Company) to provide guarantees and (together with the Company) to grant first perfected, priority security interests (subject to customary exceptions and permitted liens) in the assets that secure the Glencore Senior Secured Convertible Note for the benefit of the First A&R Glencore Note on substantially the same terms as the guarantees and security interests provided for the Glencore Senior Secured Convertible Note.
Because a substantial portion of the Company’s assets secure the Glencore Senior Secured Convertible Note and the DOE Loan Facility, and will secure the First A&R Glencore Note, we do not have substantial remaining assets available to secure other indebtedness. Accordingly, we may not be able to incur additional secured indebtedness in the future. In addition, the terms of each of the Glencore Senior Secured Convertible Note, the First A&R Glencore Note, the Second A&R Glencore Note and the DOE Loan Facility significantly limit our ability to incur additional debt, including secured debt. If we are unable in the future to incur additional indebtedness, including secured indebtedness, to finance our operations and projects, such limitation could have an adverse effect on our business plans or our ability to obtain future financing, financial condition and results of operations.
Completion of our Rochester Hub is substantially contingent on our ability to fully draw down on our DOE Loan Facility, which contains a number of restrictive covenants and conditions precedent to the first and each draw. Failure to satisfy the conditions required to fully draw down on our DOE Loan Facility would have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.
As part of our Cash Preservation Plan, we paused construction work on our Rochester Hub in October 2023, pending completion of a comprehensive review of the project's future strategy. The cost to recommence and complete construction of the Rochester Hub under the proposed MHP scope is currently estimated at $486.7 million. Our DOE Loan Facility, which closed on November 7, 2024, provides for up to $475.0 million of loans under the DOE’s ATVM Program to recommence construction on the Rochester Hub Project. We cannot, however, access these funds immediately or at once, but only through periodic draws through December 31, 2026 assuming eligible costs are incurred, and the first draw must occur prior to November 7, 2025. Our ability to draw on the DOE Loan Facility is subject to satisfaction of additional conditions and requirements, including (i) obtaining financing of approximately $173 million to fund a base equity contribution (of which up to approximately $97 million can be satisfied via letters of credit), and (ii) satisfying a minimum unrestricted cash condition, both prior to and following completion of the Rochester Hub.
If we are unable to satisfy the conditions required to borrow under the DOE Loan Facility, we may not have access to sufficient funding to complete the Rochester Hub, which would have a material adverse effect on our business, financial condition, and results of operations. If we are unable to draw down the anticipated funds under the DOE Loan Facility, or we are delayed in making such draw downs, we will need to obtain additional or alternative financing to complete our Rochester Hub. Such additional or alternative financing may not be available on attractive terms, if at all, and could be more costly for us to obtain.
The DOE Loan Facility documents contain covenants that include, among others, a requirement that the Rochester Hub project be conducted in accordance with the business plan for the project, compliance with all requirements of the DOE’s ATVM Program, and limitations on our and our subsidiaries’ ability to incur indebtedness, incur liens, make investments or loans, enter into mergers or acquisitions, dispose of assets, pay dividends or make distributions on capital stock, prepay indebtedness, pay management, advisory or similar fees to affiliates, enter into certain material agreements and affiliate transactions, enter into new lines of business and enter into certain restrictive agreements. These restrictions may limit our ability to operate our business and may cause us to take actions or prevent us from taking actions we believe are necessary from a competitive standpoint or that we otherwise believe are necessary to grow our business. In addition, if we are unable to comply with the restrictive covenants under the DOE Loan Facility, we may default under the terms of the facility. In the event of a default, we would not be eligible to draw funds under the DOE Loan Facility and such default, if not cured, could result in the acceleration of outstanding loans under the DOE Loan Facility.
We can provide no assurance as to whether we will be able to continue to raise funds under the ATM Program in the future, or how much we would be able to raise. Any further share issuance under the ATM Program may result in substantial dilution.
The ATM Program is one of the Company’s sources of liquidity. Between August 12, 2024 and September 13, 2024, we raised net proceeds of $1.1 million after fees under the ATM Program and as of November 7, 2024, up to approximately $73.8 million of our common shares remain available for sale under the ATM Program. We can provide no assurance as to whether we will be able to continue to raise funds in the future through the sale of our common shares that remain available for sale under the ATM Program, or that any proceeds raised would be sufficient to satisfy our funding


requirements. Sales of common shares under the ATM Program may result in substantial dilution to our common shareholders, affecting the trading price of our common shares and our shareholders’ interests. For further discussion about dilution, see the section titled “Item 1A. Risk Factors – Risks Relating to Ownership of Our Securities” and the section titled “Item 1A. Risk Factors – Risks Relating to the Ownership of Our Common Shares – We may issue additional common shares or other equity securities without shareholder approval, which would dilute the ownership interests of existing shareholders in the Company and may depress the market price of our common shares” in our Annual Report on Form 10-K.

We may issue additional common shares or other equity securities without shareholder approval, which would dilute the ownership interests of existing shareholders in the Company and may depress the market price of our common shares.

We may issue additional common shares or other equity securities in the future in connection with, among other things, capital raises (including through our ATM Program), future acquisitions, repayment of outstanding indebtedness or grants under the Company’s 2021 Incentive Award Plan (the “Long-Term Incentive Plan”), without shareholder approval in a number of circumstances, including in reliance on a “financial hardship exemption” from the shareholder approval requirements of the NYSE rules. We are currently actively exploring financing options and strategic alternatives. If we raise additional funds through further issuances of equity or convertible debt securities, our existing shareholders could suffer significant further dilution, and any new equity securities we issue could have rights, preferences, and privileges superior to those of holders of our common shares. Pursuant to the terms of the KSP Convertible Notes, the A&R Glencore Convertible Notes, and the Glencore Senior Secured Convertible Note, we may issue common shares upon conversion or redemption of the KSP Convertible Notes, the A&R Glencore Convertible Notes, or the Glencore Senior Secured Convertible Note, as applicable, upon exercise of the warrants issued to Glencore in connection with a redemption of the A&R Glencore Convertible Notes or the Glencore Senior Secured Convertible Note, as applicable, or pursuant to any other term of the KSP Convertible Notes, the A&R Glencore Convertible Notes or the Glencore Senior Secured Convertible Note, as applicable, including as a result of any of the PIK provisions of the KSP Convertible Notes, the A&R Glencore Convertible Notes or the Glencore Senior Secured Convertible Note, as applicable.

The issuance of additional shares or other equity securities could have one or more of the following effects:

•our existing shareholders’ proportionate ownership will decrease;
•the amount of cash available per share, including for payment of dividends in the future, may decrease;
•the relative voting strength of each previously outstanding share may be diminished; and
•the market price of our common shares may decline.

The issuance of our common shares in connection with the conversion of any of the KSP Convertible Notes or the Glencore Convertible Notes would cause substantial dilution, and could materially affect the trading price of our common shares and your interests and any future financings may cause further dilution.

As of September 30, 2024, there was an aggregate principal amount of $126.5 million outstanding under the KSP Convertible Notes, $225.3 million outstanding under the A&R Glencore Convertible Notes and $75.0 million outstanding under the Glencore Senior Secured Convertible Note. To the extent we or the holders of the KSP Convertible Notes or the Glencore Convertible Notes, as applicable, convert any of their convertible notes into our common shares, substantial amounts of our common shares will be issued. In addition, under the terms of the First A&R Glencore Note, by December 9, 2024, being approximately one month following the effectiveness of the closing of the DOE Loan Facility, the conversion price for the First A&R Glencore Note will be adjusted to be the lesser of (x) an amount determined on the basis of a 30-Day VWAP (volume weighted average trading price) having a reference date equal to December 9, 2024, plus a 25% premium per share, and (y) $79.09 ($9.89 prior to the Share Consolidation) per share. We anticipate that this adjustment to the conversion price will substantially increase the total number of shares into which the First A&R Glencore Note is convertible. Any issuances of our common shares upon conversion of any of the KSP Convertible Notes or the Glencore Convertible Notes could result in substantial decreases to our stock price and dilution to our existing shareholders.

In addition, conversion of the Glencore Convertible Notes may result in a change of control of the Company, depending on certain future events, including in the event the Company elects to pay interest in-kind and/or as a result of future conversion price adjustments to either or both of the A&R Glencore Convertible Notes or the Glencore Senior


Secured Convertible Note. As of November 1, 2024, assuming the conversion of the A&R Glencore Convertible Notes and the Glencore Senior Secured Convertible Note on such date, Glencore and its affiliates would have beneficially owned approximately 48.5% of the common shares on an as-converted basis. As a result, Glencore may be able to exert significant voting influence on votes requiring shareholder approval and may take actions with which you disagree or which are in conflict with your interests. Any concentration of share ownership may also have the effect of delaying, deferring or preventing a change in control, impeding a merger, consolidation, takeover or other business combinations, or discouraging a potential acquirer from making a tender offer or otherwise attempting to obtain control of our business, even if such a transaction would benefit other shareholders. This concentration of share ownership may not be in the best interests of all of our shareholders. In addition, on March 25, 2024, in connection with the closing of the Glencore Senior Secured Convertible Note, the Company entered into a side letter agreement (the “Side Letter Agreement”) with Glencore Ltd., Glencore Canada Corporation and Glencore, in which it granted to Glencore the right to nominate two additional directors (the “Glencore Nominees”) to the Board, for a total of three nominees.

It is expected that the Company will seek additional financing or strategic alternatives in the future, including to satisfy the funding condition under the DOE Loan Facility, which financing alternatives in particular could result in the issuance of additional equity or equity-linked securities, in turn resulting in further dilution to existing shareholders. Furthermore, if Glencore is an investor in any future financing, it may result in Glencore acquiring beneficial ownership in excess of 50.1% of the issued and outstanding common shares on an actual or as-converted basis and otherwise acquiring actual control of the Company through the right to appoint and remove a majority of the directors serving on the Board. We cannot assure you that any of the governance protections Glencore committed to in the Side Letter, including not causing the Company to rely on the "controlled company" exemption of the NYSE and the standstill provisions, among others, would remain in place following any such future financing, which loss of governance protections may further affect your interests and shareholder rights.
ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES, USE OF PROCEEDS, AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES
Unregistered Sales of Equity Securities
None.
Use of Proceeds
None.
Purchases of Equity Securities by the Issuer and Affiliated Purchasers
None.
ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES
Not applicable.
ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES
Not applicable.
ITEM 5. OTHER INFORMATION
Insider Trading Arrangements and Policies
During the three months ended September 30, 2024, neither the Company nor any of its directors or officers adopted or terminated any 10b5-1 trading plan intended to satisfy the affirmative defense conditions of Rule 10b5-1(c) or any other non-Rule 10b5-1 trading arrangement.


ITEM 6. EXHIBITS
The exhibits listed below are filed as part of this Quarterly Report on Form 10-Q or are incorporated herein by reference, in each case as indicated below.
Exhibit
Number
Description
1.1
2.1††
3.1
3.2
3.3
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11


4.12
4.13
10.1††
10.2††
10.3††
10.4††
10.5††
10.6††
10.7
10.8
10.9†††
10.10
10.11
10.12††, †††
10.13††, †††
10.14††, †††
10.15††, †††


10.16††, †††
10.17†††
10.18††, †††
10.19
10.20††, †††
10.21†, †††
10.22†, †††
10.23†, †††
10.24†, †††
10.25†
10.26†
10.27†
10.28†
10.29†
10.30†
10.31††, †††
10.32††, †††
10.33††, †††


10.34††, †††
31.1
31.2
32.1#
32.2#
101.INSXBRL Instance Document.
101.SCHXBRL Taxonomy Extension Schema Document.
101.CALXBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document.
101.DEFXBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document.
101.LABXBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document.
101.PREXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document.
104Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and included in Exhibit 101).
**Previously filed.
†Indicates management contract or compensatory plan or arrangement.
††Certain of the exhibits and schedules to these exhibits have been omitted in accordance with Regulation S-K Item 601(a)(5). The registrant agrees to furnish a copy of all omitted exhibits and schedules to the SEC upon its request.
†††Pursuant to Item 601(b)(10)(iv) of Regulation S-K, portions of this exhibit have been omitted because Li-Cycle Corp. customarily and actually treats the omitted portions as private or confidential, and such portions are not material and would likely cause it competitive harm if publicly disclosed. Li-Cycle Holdings Corp. will supplementally provide an unredacted copy of this exhibit to the SEC or its staff upon request.
#This certification is deemed not filed for purpose of Section 18 of the Exchange Act or otherwise subject to the liability of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act or the Exchange Act.
All schedules have been omitted because they are not required, are not applicable or the information is otherwise set forth in the financial statements or notes thereto.


SIGNATURES
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this Report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
LI-CYCLE HOLDINGS CORP.
By:/s/ Ajay Kochhar
Name: Ajay Kochhar
Title: President & CEO and Executive Director
By:/s/ Craig Cunningham
Name: Craig Cunningham
Title: Chief Financial Officer (Principal Financial and Accounting Officer)
Date:November 7, 2024

US-LEGAL-12670681/2 176283-0007
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