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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
（標記一）
x根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
or
o根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從to
委員會文件號 001-40733
___________________________
Li-Cycle Holdings Corp.
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
___________________________
省份 安大略省，加拿大
 
（註冊或組織的）州或其他司法轄區
公司成立或組織）		（納稅人識別號碼）
207 Queens Quay West, Suite 590, 多倫多, 安大略, M5J 1A7。, 加拿大
（總部地址，包括郵政編碼）
(877) 542-9253
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標的在其上註冊的交易所的名稱
普通股，無面值LICY請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請勾選以下選項以表明註冊人：（1）已在過去的12個月內根據《證券交易所法》第13或15（d）條規定提交了所有要求提交的報表（或者在所需提交此類報表的更短期限內），並且（2）在過去的90天內一直遵守了這些申報要求。Yes x 沒有o
請在方框內劃勾，以指示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人所需提交此類文件的較短期間內)遞交併張貼了根據規則405條款的電子交互數據文件(本章節第232.405條)。Yes x 沒有o
Common stock (
大型加速報告人x加速文件提交人o
非加速文件提交人o較小的報告公司o
新興成長公司o
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是o 沒有x
截至2024年11月1日，註冊人持有 23,219,938普通股流通。

目錄
目錄
第1A項目. R風險因素

目錄
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告中的某些陳述可能被認爲是「前瞻性陳述」，在美國《私人證券訴訟改革法》1995年修訂版第27A條、1933年修訂版美國證券法第21條、以及修訂版1934年美國證券交易法第21條和適用的加拿大證券法規定。
展望性聲明通常可以通過使用諸如「相信」、「可能」、「將」、「繼續」、「預計」、「打算」、「期望」、「應該」、「將會」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「未來」、「目標」或其他類似表達來確認，這些表達預測或指示未來事件或趨勢，或者不是有關歷史事項的陳述，儘管並非所有展望性聲明都包含此類識別詞。本季度10-Q表格中的展望性聲明包括但不限於對以下事項的表述：預期Li-Cycle將回收關鍵的電池材料以建立國內封閉循環電池供應鏈，以滿足清潔能源未來的需求；預期在現金保全計劃下采取的措施將帶來現金節省；Li-Cycle對現金流出的預期；Li-Cycle對籌集額外資金以支付營業費用和流動性需求的預期；Li-Cycle對美國能源部貸款計劃的預期；Li-Cycle認爲，在重新啓動Rochester樞紐項目之前，將需要大量資金，或者將能夠重新啓動Rochester樞紐項目並籌集所需的資金以完成該項目的預期；Li-Cycle預期將停止或減緩其餘運營支點的運營，並重新評估短期內加強其支點和樞紐能力的策略；預期從關鍵電池材料銷售中認可收入；Li-Cycle對其他資本支出的預期；Li-Cycle預計需要在近期獲得替代的短期或長期融資，否則將不能在本季度報告後的十二個月內擁有足夠的現金及現金等價物或其他資源來支持當前運營的預期；關於潛在融資和其他戰略選擇的預期；與未來訴訟結果有關的預期，包括披露針對公司提出的某些機械留置權和所欠金額；有關吸引新供應商的預期；有關電動車和混合動力車輛數量的年增長率的預期；涉及鎳和鈷的價格和供應的預期；以及有關可回收的鋰電池(LIb)材料數量增長和關於Glencore可轉換票據可換股爲總股份數量的預期增長的預期。這些聲明基於Li-Cycle管理層所作的各種假設，無論是否在本季度10-Q報告中確認，這些假設包括但不限於Li-Cycle項目（包括暫停項目）的計時、範圍和成本；Li-Cycle設施的加工能力和生產；Li-Cycle對工作人員削減的期望；Li-Cycle獲取原料和管理供應鏈風險的能力；Li-Cycle增加回收能力和效率的能力；Li-Cycle以可接受的條款獲得融資或執行任何戰略交易的能力；Li-Cycle保留並聘用關鍵人員、與客戶、供應商和其他商業夥伴維持關係的能力；現金保全計劃的成功、重新審視Rochester樞紐未來戰略的結果；Li-Cycle吸引新供應商或從現有供應商擴大供應管道的能力；一般經濟條件；貨幣兌換和利率；報酬成本；以及通貨膨脹。無法保證這些假設將被證明正確，因此實際結果或事件可能與展望性聲明中表達或暗示的預期有實質性差異。
前瞻性陳述涉及固有風險和不確定性，其中大多數很難預測，其中許多超出了Li-Cycle的控制，可能導致實際結果與前瞻性信息大不相同。年度表格10-k上討論的風險因素和警語語言提供了可能導致實際結果與我們在此等前瞻性陳述中描述的期望大相左的風險、不確定性和事件的例子，包括但不僅限於：
•Li-Cycle估計的總可開拓市場;
•與Li-Cycle繼續作為營運機構的風險和不確定性相關；
•Li-Cycle倚重資深管理人員和關鍵人才的經驗和專業知識；
•Li-Cycle的董事和高管持有公司普通股的潛在可能與其他股東的利益存在差異或衝突；
•Li-Cycle的保險可能無法涵蓋所有責任和損害；
•Li-Cycle仰賴有限數量的商業夥伴來產生營業收入;
•客戶對再生材料的需求；

目錄
•紐交所可能會從純普通股中除牌，這可能會限制投資者進行我們的普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制；
•Li-Cycle未能有效解決其內部財務報告控制方面已確認的材料弱點，或未能建立和維護適當有效的內部財務報告控制；並
•可能面臨訴訟或監管程序的風險，可能對Li-Cycle的財務業績造成重大不利影響。
除了在我們的10-k表格年度報告中討論的風險和不確定性之外，還描述了與Li-Cycle業務相關的其他風險和不確定性，以及前瞻性信息基礎上的假設，詳細說明在“第二部分-項目1A.風險因素”、“第一部分-項目2 管理層對財務狀況和營運結果的討論”以及其他章節中。由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過多依賴這些前瞻性陳述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中所含內容有很大不同。Li-Cycle不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。除本10-Q季度報告日期後的任何日期外，不應依賴這些前瞻性陳述來代表Li-Cycle的評估。
除非另有說明，本季度提交的10-Q表格中包括有關全球電動車和混合動力市場範圍、任何單個部件市場規模等方面的估計，以及鎳和鈷的價格和供應，以及電池材料供應回收，均基於我們管理層的善意估計，這些估計反過來又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和報告，包括第三方研究分析師的報告和公開可得資訊的檢閱。這些數據涉及許多假設和局限，請您謹慎對待這些估計。我們並未獨立驗證此類來源中所含數據的準確性或完整性。

目錄
常用術語
根據本第十一Q表格所述，除非上下文另有要求或另有指明，否則對「我們,” “我們,” “我們的,” “Li-Cycle” 或“公司”權益代理」指的是安大略省一家名為Li-Cycle Holdings Corp.的公司及其合併子公司。
在這份文件中：
“A&R Glencore可轉換債券”指的是格倫科爾無抵押可轉換票據，該票據於2024年3月25日修訂並整理，與發行格倫科爾優先有擔保可轉換票據有關，以及第一筆A&R Glencore票據和第二筆A&R Glencore票據。
“阿拉巴馬分部“Spoke” 意指 2022年10月13日 開始運作的位於阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近的 Li-Cycle 的分部。
“Allocation Agreement北美黑色質量及精製產品分配協議，由Li-Cycle及其聯屬公司、Traxys和Glencore訂立。
“合併“Amalgamation” 意指根據安排條款，Peridot Ontario 和 NewCo 的合併。
“年度十-K表格報告“10-k”指的是公司截至2023年12月31日的年度報告，該報告於2024年3月15日提交給證券交易委員會（SEC），並由於2024年4月29日提交給SEC的10-K/A做出了修訂。
“安排“」表示計劃安排（包括業務組合）基本上與公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的Form F-4登記聲明中作為附件C附上的代理報告／說明書之形式一致。
“亞利桑那分公司「Arizona Spoke」意味著Li-Cycle在亞利桑那州吉爾伯特的分公司，該分公司於2022年5月17日開始運營。
“ATm計劃” 表示根據公司與b. Riley Securities, Inc.於2024年6月28日簽署的《就普通股份在場外市場發行銷售協議》開展的“場外市場”股權發行計劃，用於發售普通股。
“ATVm 計劃” 代表 DOE LPO 的愛文思控股革先進技術車輛製造業計劃。
“黑色的物質「黑色粉狀物質」是一種含有多種有價值金屬的物質，包括鎳、鈷和鋰礦。
“黑色質量及其等同物「」或「」BM&E「」 意爲黑色質量及具有相似金屬含量的類似黑色質量的產品。
“董事會「」指公司的董事會。
“借款人實體”表示Li-Cycle U.S. Inc.，Li-Cycle Inc.和Li-Cycle North America Hub，Inc。
“業務組合”表示業務合併協議所約定的交易。
“業務組合協議「業務合併協議」指的是2021年2月15日訂立的Peridot、Li-Cycle公司和NewCo之間經修訂的協議。
“B·萊利” 意思是 b. Riley Securities, Inc.
“現金保值計劃”指的是2023年11月1日啓動的現金保值計劃，其中包括減少公司支持職能部門的員工，暫停安大略分公司的生產，並實施管理計劃

目錄
降低Black Mass＆Equivalents的生產水平，以及在其其餘運營的Spoke位置減緩運營，以減少支出和減緩現金流出，同時審查現有計劃，以增加Spoke產能，並採取其他措施來保存公司的可用現金，同時尋求公司的資金籌集替代方案，並繼續審查Rochester Hub項目的前進策略。
“CECL「"」代表目前預估的信貸損失。
“CODM”代表首席營運決策者。
“普通股” 意指公司的普通股，並無面額。
“權益代理「”」代表著Li-Cycle Holdings Corp。
“合併財務報表附註「"意味本季度報告10-Q表格的第I部分第1項中包含的未經審核的簡明總體中期基本報表。」
“延續「」表示Peridot從開曼群島根據公司法轉變為一家存在於加拿大安大略省的公司，依據OBCA存在。
“CTC”表示完工成本。
“未审计的简明合并中期财务报表注释「」代表著明確可行性研究。
“美國能源部 美國能源部。
“DOE貸款設施「」代表與美國能源部達成的最終融資協議，用於高達47500萬美元的貸款設施。
“EV 是指電池車。” 代表新能源車。
“第一筆預付款” 表示動用美國能源部貸款設施。
“First A&R嘉能可債券「」表示A&R嘉能可無擔保可轉換票據的第一筆分期。
“德國分公司「Germany Spoke」指的是Li-Cycle在德國馬格德堡的分公司，於2023年8月1日開始運營。
“力拓「"意味著嘉能可(adr)及其子公司。」
“咸豐可轉換票據” 意指A＆R咸豐可轉換票據和咸豐優先擔保可轉換票據，以及因應應付的利息而發行的任何PIk票據。
“咯林谷提名人「咯林谷提名人」表示由咯林谷及其子公司提名的三位董事。
“咯倫科爾注購協議“” 意指2022年5月5日與咯倫科爾有限公司簽訂的注購協議。
“嘉能可(adr)優先擔保可轉換票據” 指的是發行給嘉能可(adr)附屬公司的總本金為$7500萬美元的嘉能可(adr)優先擔保可轉換票據，根據嘉能可(adr)優先擔保可轉換票據購買協議於2024年3月25日發行，該票據可能不時經修訂。
“嘉能可(adr)優先擔保可轉換票據購買協議“”指的是2024年3月11日簽訂並於2024年3月25日經修改和重訂的協議，由該公司、嘉能可(adr)的一個關聯公司和其中提名的其他方共同簽訂，用於發行嘉能可(adr)優先擔保可轉換票據。

目錄
“嘉能可無抵押可轉換票據「20000萬美元截至2027年5月31日到期的無抵押可轉換票據，根據2022年5月31日簽署的嘉能可票據購買協議發行，此類票據可能不時被修訂。」
“嘉能可無抵押可轉換票據”表示嘉能可無抵押可轉換票據，連同發行以滿足應付利息的PIk票據。
“嘉能可證券「」指Li-Cycle向嘉能可可轉換票據持有人發行的權證，用於選擇性贖回該嘉能可可轉換票據，使持有人有權在該嘉能可轉換票據的到期日之前，按照可轉換價格進行買入，買入的普通股數量等於被贖回的嘉能可轉換票據的本金金額除以當時適用的轉換價格。
“Hub「」指的是一個集中生產特種材料的大規模生產設施，在回收過程中實現規模經濟。
“HubCo” 表示 Li-Cycle North America Hub, Inc.
「Hubiack證券訴訟」 指的是Hubiack訴Li-Cycle Holdings Corp.等人，1:23-cv-09894 (S.D.N.Y.)。
“ICFR「」 意味着針對財務報告的內部控制。
“發行日期注意擔保方「」指的是Li-Cycle公司、Li-Cycle美洲公司、Li-Cycle公司和Li-Cycle北美樞紐公司。
“畢馬威會計師事務所” 代表KPMG LLP。
“KSP可轉換票據「」指的是最初於2021年9月29日根據KSP票據購買協議發行給Spring Creek Capital, LLC（Koch戰略平台, LLC，Koch投資集團旗下公司的關聯公司）的面值爲10000萬美元的無擔保可轉換票據, 並於2022年5月1日轉讓給其附屬公司Wood River Capital, LLC，並於2022年5月5日，2023年2月13日和2024年3月25日進行修改，隨着時間可能進一步修訂的票據。
“KSP可轉換債券”代表KSP可轉換債券以及作為滿足應付利息而發行的任何PIk債券。
“KSP筆記購買協議“”表示2021年9月29日與Spring Creek Capital, LLC公司簽訂的筆記購買協議，並於2022年5月1日轉讓給Wood River Capital, LLC。
“鋰礦「LIB」指的是鋰離子電池，包括鋰離子電池製造廢料和報廢的鋰離子電池。
“LIBOR「LIBOR」代表倫敦同業拆放利率。
“lienors“”代表特定的承包商、分包商、顧問和供應商。
“長期激勵計劃“” 意指利循環控股公司的2021年激勵獎計劃。
“LPO” 代表美國能源部的貸款計劃辦公室。
“主要生產線加工能力對於Li-Cycle的輪輻而言，指的是使用Li-Cycle的專利浸沒碎裂工藝或專為含電解液並存在熱失控風險的電池材料而設計的"濕碎裂"來進行加工的能力。
“Marcum「Marcum Canada LLP.」代表瑪庫加拿大有限責任合夥公司。

目錄
“mastec”表示Mastec Industrial Corp.
“MHP”代表混合氫氧化物沉澱，含有鎳、鈷和錳。
“MHP應付款項「」指的是公司在出售MHP產品時所收到的金屬應收款項的百分比。
“MHP範圍“”表示羅徹斯特樞紐項目的範圍僅專注於生產鋰礦碳酸鹽和MHP所需的那些流程領域。
“Moelis「」代表Moelis＆Company LLC。
“NewCo「”」在合併前指的是Li-Cycle Holdings Corp。
“紐約輻” 表示Li-Cycle在紐約羅徹斯特的運營中心，該中心於2020年底開始運營。
“挪威支輪 ” 意味著Li-Cycle在挪威莫斯計劃中的輪轉中，目前發展工作暫停。
“注意擔保人“”表示發帖關閉擔保人和發行日期擔保人。
“紐交所紐交所
“OBCA”代表安大略省《業務公司法案》。
“OEM「原始設備製造商」的意思。
“安大略分支「安大略分支」指的是位於安大略省金士頓市的Li-Cycle分支機構，其業務於2023年11月1日暫停，正在進行結束工作。
“螢石於繼續前，Cayman Islands免稅公司Peridot Acquisition corp.，繼續後，Peridot Ontario。
“Peridot 安大略省” 意味著 Peridot 在 Continuance 之後繼續根據OBCA。
“PIK「”」表示以實物支付。
“PIk利息「」代表以實物支付的利息。
“PIk筆記「PIk Notes」指的是Li-Cycle可能不定期發行的額外無擔保可轉換票據，以滿足KSP可轉換票據、A&R Glencore可轉換票據或Glencore優先擔保可轉換票據應支付但未支付的利息，並可能隨時修訂的票據。
“派克” 意指派克傳送技術有限責任公司。
“計劃中的Portovesme集散中心“” 意指與Glencore共同開發計劃，以在位於意大利Portovesme的中心設施生產關鍵電池材料，其明確可行性研究目前暫停進行。
「收盤後保證人」 意指Li-Cycle歐洲股份公司和Li-Cycle德國有限公司。
“PSUs”代表績效股份單位。
“羅切斯特中心” 意味著在紐約羅徹斯特發展中的Li-Cycle首個商業化規模中心，其施工目前已暫停。

目錄
“租賃資產「」代表使用權資產。
“限制性股票單位「RSU」代表限制性股票單位。
“美國證券交易委員會「」代表美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。
“第二期A&R嵌夾式格倫科爾債券” 表示A&R Glencore無擔保可轉換債券的第二期。
“證券法“”表示美國1933年修正案證券法。
“股份整合“”代表所有普通股的股份合併比例，即每8股事前合併的普通股換發1股事後合併的普通股，自2024年6月3日起生效。
“附屬信件協議” 意味著與嘉能可(adr)、Glencore Canada Corporation 和 Glencore plc 及其附屬公司簽署的附加協議。
“SOFR「'」代表隔夜拆息（SOFR）。
“特別委員會「」代表由獨立董事組成的特別委員會，該委員會是為了與羅徹斯特中心項目前瞻性策略的全面審查相關而成立的。參見「第I部分—第2項。管理的討論與財務狀況及營運結果分析—最近的流動性發展」。
“輪輻「Spoke」指的是在電池供應來源附近機械處理電池，並處理廢電池和電池製造業廢料的初步處理的去中心化設施。
“SpokeCo” 意指 Li-Cycle 公司。
“Traxys「Traxys North America LLC.」代表Traxys北美有限責任公司。
“美國通用會計原則“GAAP” 意指通常公認會計原則。
參考“”指的是美元。美元,” “美元指數,” “美元」與「Controlled」有相關的含義。$參考“”指的是加拿大元。參考“CA$”指的是加拿大元」與「Controlled」有相關的含義。加幣。「」代表加拿大元，而「eur」、「eur」則指歐洲貨幣聯盟的共同貨幣。
本季度的10-Q表格包含我們擁有或有權使用的某些商標、服務標誌和商業名稱，如「Li-Cycle」和「Spoke & Hub Technologies」，這些商標受適用的知識產權法保護，併爲我們所有。我們已經或正在取得在我們運營或未來可能運營的國家中使用這些商標、服務標誌和商業名稱的獨家權利。本季度的10-Q表格還包含其他各方擁有的附加商標、商業名稱和服務標誌，這些商標、商業名稱和服務標誌是其各自所有者的財產。僅爲方便起見，在本季度的10-Q表格中提到的我們的商標、服務標誌和商業名稱可能不帶有®或™符號，但這些參考並不意味着我們不會根據適用法律的最大程度主張這些商標、服務標誌和商業名稱的權利。我們並不打算使用或展示其他各方的商標、商業名稱或服務標誌以意味着，也不應被解釋爲意味着，我們與這些其他各方存在關係，或者由這些其他各方對我們進行背書或贊助。


目錄
第一部分 財務信息

目錄
項目1.基本報表
未經審計的簡明綜合中期基本報表指數

目錄
Li-Cycle 控股
未經審計的簡明合併中期運營報表和綜合虧損報表
除股票和每股金額外，所有列報的美元金額均以百萬美元表示
在截至2024年9月30日的三個月中在截至2023年9月30日的三個月中在截至2024年9月30日的九個月中在截至2023年9月30日的九個月中
收入
產品收入$4.4 $3.5 $11.5 $9.7 
回收服務收入4.0 1.2 9.5 2.2 
總收入8.4 4.7 21.0 11.9 
銷售成本
銷售成本-產品收入(19.4)(20.1)(54.3)(59.4)
銷售成本-回收服務收入(0.6)— (3.0)— 
總銷售成本(20.0)(20.1)(57.3)(59.4)
銷售、一般和管理費用(12.9)(25.9)(58.8)(73.5)
研究和開發(0.7)(2.7)(1.2)(4.9)
運營損失$(25.2)$(44.0)$(96.3)$(125.9)
其他收入（支出）
利息收入0.5 2.5 2.0 11.7 
利息支出(17.3)(0.2)(44.4)(1.4)
外匯收益（虧損）(0.7)0.1 (0.9)(0.9)
金融工具的公允價值收益99.2 10.9 110.1 17.5 
債務清償損失（注11）— — (58.9)— 
$81.7 $13.3 $7.9 $26.9 
稅前淨利潤（虧損）$56.5 $(30.7)$(88.4)$(99.0)
所得稅— ——(0.1)
淨利潤（虧損）和綜合虧損$56.5 $(30.7)$(88.4)$(99.1)
歸因於的淨利潤（虧損）和綜合利潤（虧損）
Li-Cycle 控股公司的股東56.5 (30.7)(88.4)(99.0)
非控股權益— — — (0.1)
普通股每股利潤（虧損）——攤薄$2.15 $(1.38)$(3.81)$(4.47)
普通股每股利潤（虧損）——基本$2.43 $(1.38)$(3.81)$(4.47)
附註是未經審計的簡明合併中期財務基本報表的組成部分。

目錄
未經審計的簡明合併綜合 interim balance sheets
所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
九月30日,12月31日,
20242023
資產
流動資產
現金及現金等價物$32.2 $70.6 
受限現金9.9 9.7 
2,687,823 8.2 1.0 
其他應收款1.2 1.9 
預付款、存款及其他流動資產21.4 56.2 
淨存貨9.2 9.6 
總流動資產82.1 149.0 
非流動資產
物業、廠房和設備，淨值693.2 668.8 
經營租賃權使用資產88.5 56.4 
融資租賃使用權資產— 2.2 
其他6.8 9.6 
788.5 737.0 
資產總額$870.6 $886.0 
負債
流動負債
應付賬款$105.1 $134.5 
應計負債24.2 17.6 
遞延收入— 0.2 
經營租賃負債6.5 4.4 
流動負債合計135.8 156.7 
非流動負債
應付賬款3.3 — 
遞延收入5.8 5.3 
經營租賃負債86.7 56.2 
融資租賃負債— 2.3 
可轉換債券342.6 288.1 
資產養老責任1.1 1.0 
439.5 352.9 
負債合計$575.3 $509.6 
承諾和 contingencies (注14)
未來持續經營（注1）
股權
普通股票和額外支付的資本
授權無限股份，於2024年9月30日發行並流通 - 23.2 百萬股，截至2024年9月30日（22.2 截至2023年12月31日的百萬股)
655.6 648.3 
累積赤字(360.0)(271.6)
累計其他綜合損失(0.3)(0.3)
股東權益總計295.3 376.4 
負債和所有者權益總額$870.6 $886.0 
附註是未經審計的簡明合併中期財務基本報表的組成部分。

目錄
Li-Cycle Holdings Corp.
未經審計的簡明綜合中期股權財務報表
所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
截至三個月結束時普通股股數普通股票和額外支付的資本累積赤字累計其他綜合損失Li-Cycle Holdings Corp.股東應占股權非控制權益總計
2024年6月30日結餘22,500,000$652.5 $(416.5)$(0.3)$235.7 $— $235.7 
RSUs契約的解決———————
在ATM方案下發行普通股700,0001.2——1.2—1.2
以PSU爲基礎的股權報酬—3.0——3.0—3.0
股票期權的股票補償—(1.1)——(1.1)—(1.1)
淨虧損和綜合虧損——56.5—56.5—56.5
2024年9月30日餘額23,200,000655.6(360.0)(0.3)295.3 — 295.3 
2023年6月30日，餘額22,225,000642.2 (202.0)(0.3)439.9 — 439.9 
RSUs契約的解決37,500— — — — — — 
行使股票期權12,500— — — — — — 
股份獎勵 - RSUs—3.0 — — 3.0 — 3.0 
股份獎勵 - 期權—1.0 — — 1.0 — 1.0 
淨虧損和綜合虧損—— (30.7)— (30.7)— (30.7)
2023年9月30日餘額22,275,000$646.2 $(232.7)$(0.3)$413.2 $— $413.2 

在結束的九個月裏普通股數量普通股和額外實收資本累計赤字累計其他綜合虧損歸屬於Li-Cycle控股公司股東的股權非控股權益總計
餘額，2023 年 12 月 31 日22,200,000$648.3 $(271.6)$(0.3)$376.4 $— $376.4 
限制性股的結算300,000——————
與aTm計劃相關的普通股的發行700,0001.2——1.2—1.2
基於股票的薪酬-限制性股票單位—6.1——6.1—6.1
股票薪酬-期權———————
淨虧損和綜合虧損——(88.4)—(88.4)—(88.4)
餘額，2024 年 9 月 30 日23,200,000655.6(360.0)(0.3)295.3 — 295.3 
餘額，2022 年 12 月 31 日22,012,500635.3 (133.6)(0.3)501.4 0.2 501.6 
限制性股的結算100,000— — — — — — 
行使股票期權162,500— — — — — — 
基於股票的薪酬-限制性股票單位—8.5 — — 8.5 — 8.5 
股票薪酬-期權—2.8 — — 2.8 — 2.8 
向子公司非控股權益持有人付款—(0.4)— — (0.4)(0.2)(0.6)
淨虧損和綜合虧損—— (99.1)— (99.1)— (99.1)
餘額，2023 年 9 月 30 日22,275,000$646.2 $(232.7)$(0.3)$413.2 $— $413.2 
附註是未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。


目錄
Li-Cycle 控股
未經審計的簡明合併中期現金流量報表
除股票和每股金額外，所有列報的美元金額均以百萬美元表示
在截至9月30日的九個月中，
20242023
運營活動
該期間的淨虧損$(88.4)$(99.1)
爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股份的薪酬6.110.7
折舊和攤銷11.26.4
翻譯造成的外匯損失0.5(0.3)
金融工具的公允價值（收益）(110.1)(17.5)
壞賬支出—1.0
調整可變現淨值(1.8)4.4
註銷固定資產的損失0.1—
可轉換債務的利息和增值44.41.4
已付利息(0.8)—
債務清償損失（注11）58.9—
非現金租賃費用(1.8)0.1
(81.7)(92.9)
營運資金項目的變化：
應收賬款(7.2)0.9
其他應收賬款0.76.4
預付款和存款(1.2)(15.3)
庫存2.2(0.8)
遞延收入0.35.3
應付賬款和應計負債(5.6)7.1
用於經營活動的淨現金$(92.5)$(89.3)
投資活動
購買不動產、廠房、設備和其他資產(20.6)(290.8)
用於投資活動的淨現金$(20.6)$(290.8)
融資活動
可轉換債務的收益75.0—
普通股的發行1.2—
支付交易費用(1.3)—
收購非控股權益—(0.4)
融資活動提供（用於）的淨現金$74.9$(0.4)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(38.2)(380.5)
現金、現金等價物和限制性現金，期初80.3517.9
現金、現金等價物和限制性現金，期末$42.1$137.4
補充非現金投資活動：
購置不動產和設備包括在負債中$23.9 $16.1 
補充信息：
壞賬追回$1.0 $— 
附註是未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
1.    財務報表編制依據和重大會計政策摘要
附圖未經審計的簡明綜合中期基本報表已按照美國通用會計準則(「美國會計原則」)和SEC的適用季度報告法規編制，以美元呈現。美國通用會計準則附圖未經審計的簡明綜合中期基本報表已按照美國通用會計準則(「美國會計原則」)和SEC的適用季度報告法規編制，以美元呈現。
公司的這些簡明綜合中期財務報表，包括截至2024年9月30日的簡明綜合中期資產負債表、截至2024年9月30日止的簡明綜合中期損益表、簡明綜合中期所有者權益變動表以及2024年和2023年截至9月30日止的簡明綜合中期現金流量表，以及所附說明披露的其他信息，未經審計。2023年12月31日的簡明綜合資產負債表，來源於該日期的經審計的綜合財務報表，但未包括美國通用會計準則要求的完整財務報表中的所有信息和附註。
公司管理層認爲，已納入所有必要的調整（包括正常的重複調整），以公平地反映截至2024年9月30日的財務狀況，以及截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的經營成果，以及截至2024年9月30日和2023年的九個月的現金流量。中期業績並不能完全代表一整年或未來任何年份或中期期間的財務業績。
公司重新分類了一些金額，以符合當前期間的呈現方式。
持續經營
會計的持續經營基礎假設公司將來能夠繼續運營，並能夠在業務的正常 course 計中實現其資產並履行其責任和承諾。
公司已評估是否存在一些條件和事件，在總體上考慮，對公司未經審計的簡明綜合中期財務報表在發佈之日起一年內繼續作爲現實存在的能力引發了重大疑慮。根據其自成立以來的持續經營虧損，其中包括2024年9月30日三個月和九個月的營運虧損爲1000萬美元（2023年9月30日三個月和九個月的營運虧損爲1000萬美元），2024年9月30日九個月期間經營活動中使用的淨現金爲1000萬美元（25.2百萬 和 $96.3 公司已評估是否存在一些條件和事件，在總體上考慮，對公司未經審計的簡明綜合中期財務報表在發佈之日起一年內繼續作爲現實存在的能力引發了重大疑慮。根據其自成立以來的持續經營虧損，其中包括2024年9月30日三個月和九個月的營運虧損爲1000萬美元（2023年9月30日三個月和九個月的營運虧損爲1000萬美元），2024年9月30日九個月期間經營活動中使用的淨現金爲1000萬美元（44.0百萬 和 $125.9 公司已評估是否存在一些條件和事件，在總體上考慮，對公司未經審計的簡明綜合中期財務報表在發佈之日起一年內繼續作爲現實存在的能力引發了重大疑慮。根據其自成立以來的持續經營虧損，其中包括2024年9月30日三個月和九個月的營運虧損爲1000萬美元（2023年9月30日三個月和九個月的營運虧損爲1000萬美元），2024年9月30日九個月期間經營活動中使用的淨現金爲1000萬美元（92.5 公司已評估是否存在一些條件和事件，在總體上考慮，對公司未經審計的簡明綜合中期財務報表在發佈之日起一年內繼續作爲現實存在的能力引發了重大疑慮。根據其自成立以來的持續經營虧損，其中包括2024年9月30日三個月和九個月的營運虧損爲1000萬美元（2023年9月30日三個月和九個月的營運虧損爲1000萬美元），2024年9月30日九個月期間經營活動中使用的淨現金爲1000萬美元（89.3 截至2023年9月30日的九個月內，因羅切斯特中心項目的施工暫停（如下所述），公司已得出結論，對於這些未經審計的簡明綜Rochesterlovaginterim 基本報表發佈之日起一年內，存在重大疑慮，將有能力持續經營。
截至2024年9月30日，公司負債$9.9 受限現金中有百萬美元，其中有$3.0 百萬美元用作德國Spoke運營相關垃圾處置義務的安保，$5.6 百萬美元用作未來電池廢物回收服務的預定費的銀行擔保。此外，公司還有$1.3 百萬美元作爲現金按金與其銀行保持資金卡和履約按金的安全性。由於這些基金在合同上受限，並且公司不能將其用於一般經營目的，因此它們被歸類爲合併資產負債表中的受限現金.
截至目前爲止，公司主要通過以下方式籌集資金來進行業務：(i) 業務組合；(ii) 同時進行的私募普通股，金額爲$；(iii) 其他Li-Cycle證券的私募發行（包括可轉債和普通股）；(iv) ATM計劃；和 (v) 政府撥款。2024年3月11日，公司簽署了一項私募協議（“315.5百萬普通股私募；(iii) 其他Li-Cycle證券的私募（包括可轉債和普通股）；(iv) ATM計劃；和(v) 政府撥款。2024年3月11日，公司達成了一項定向增發協議（“Glencore 高級擔保可轉換票據購買協議百萬，向嘉能可(adr)的關聯公司發行高級擔保可轉換票據，合計本金金額爲$75.0百萬，向嘉能可(adr)的關聯公司發行高級擔保可轉換票據的”Glencore 高級擔保可轉換票據”），該交易於2024年3月25日結束。於2024年11月7日，公司簽訂了一項貸款協議（“DOE 貸款計劃最高可達$金額475百萬美元(包括高達$的本金445百萬美元的本金和高達$的利息及遞延利息）30美國能源部的(“DOE”)貸款項目辦公室的愛文思控股汽車先進技術製造業項目(“ATVM 計劃”). The Company is actively exploring additional financing and strategic alternatives for a complete funding package needed to restart construction at the Rochester Hub (of which the DOE Loan Facility is a key component) and for general corporate purposes. The funding package would assist in satisfying the conditions required to draw against the DOE Loan Facility, including funding the remaining Base Equity Contribution (which includes reserve account requirements) and a minimum cash balance. There can be no assurance that the Company will be able to secure additional funding at attractive commercial terms or at all. Furthermore, any additional financing, including the recent Glencore Senior Secured Convertible Note investment, and any borrowings that

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DOE借貸基金計劃下將可提供，並且未來在ATm計劃下進行的任何銷售可能不足以爲持續經營提供充足流動性，爲公司未來的增長或資本項目（包括羅切斯特樞紐）提供資金，或以其他方式滿足公司的資金需求和義務。格倫科爾可轉換票據和DOE借貸基金已經或將會有限制性契約，嚴重限制公司的經營和財務靈活性，或者以獲取未來融資的能力。
此外，公司執行增長策略存在固有風險。無法保證公司將發展製造業-半導體能力和流程，以確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或達到所需的生產量，從而成功發展成一傢俱有現金流正值的業務。
這些因素，加上潛在的通貨膨脹、商品和勞動力價格上漲以及其他具有挑戰性的宏觀經濟條件，促使公司採取緩和措施，加強其財務狀況，增強流動性並保持現金流，包括：
•2023年10月23日，Li-Cycle宣佈已暫停在Rochester Hub上的施工工作，等待完成對項目未來策略的全面審查。
•在對羅切斯特中心項目未來發展策略進行全面審查的同時，董事會成立了特別委員會，其中包括以下任務：（1）監督和管理公司所有或部分運營和資本項目的戰略審查，包括銷售、總務等職能；（2）考慮融資和其他戰略選擇。 「董事會」）成立了特別委員會，以，其中包括以下任務：（1）監督和管理公司所有或部分運營和資本項目的戰略審查，包括銷售、總務等職能；（2）考慮融資和其他戰略選擇。

•特別委員會選擇了摩爾士及其他顧問，協助探討融資選擇，以增加Li-Cycle的流動性和管理開空，實施產生流動性的倡議。
•2023年11月1日，公司啓動了現金保全計劃的實施，該計劃在截至2024年9月30日的季度內繼續更新和執行。保全活動包括減少公司的企業支持功能人員配備、暫停生產並努力關閉公司的安大略州輻射和倉儲設施，暫停其他發展項目以待戰略審查，並推動在開支和銷售領域以及一般和行政成本方面的降低。
這些因素代表了對公司能否持續作爲經營實體的重大不確定性。這些未經審計的合併中期財務報表未反映如若經營實體假設不適當所需的調整。如果這些未經審計的簡明合併中期財務報表的經營實體基礎不適當，可能需要對資產和負債的賬面價值或報告支出進行調整，這些調整可能是重大的。
開多的資產減值
公司在出現事件或情況表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，會檢討長期資產，如廠房和設備、有限使用壽命無形資產和租賃資產（"ROU資產）是否存在減少資產或資產組市場價格、資產或資產組的使用方式或程度發生重大變化、公司運用或物理狀況發生重大變化、法律因素或業務環境發生顯著變化、過去或未來的運營或現金流預計出現損失、重大處置活動、公司股價大幅下跌、營收大幅下降或經濟環境惡化等情況。上述任何一種個別跡象的存在，或其他跡象，不自動說明長期資產可能無法收回。相反，管理層會行使判斷，並在確定長期資產可能無法收回時，考慮所有潛在跡象和現有情況的綜合效應，無論其可能是積極的還是消極的。
有關公司重大會計政策的詳細信息和細節，請參閱公司年度報告在Form 10-k的綜合財務報表和附註，以及本季度報告在Form 10-Q中的「第I部分。財務信息-項目2。管理層對財務狀況和業務成果的討論與分析-主要會計政策和關鍵估計」部分。

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2.    會計變更
最近發佈的會計準則
分部報告披露
標準/描述-發行日期:2023年11月。該指南要求披露每個報告的各個區段利潤或虧損數據，這些數據不僅經常向公司首席經營決策者提供，而且還包含在每個報告的區段利潤或虧損中。公司還必須披露「其他區段項目」，即每個報告的區段利潤或虧損中的區段營業收入減去重要費用的差異，以及其構成的描述。該指南還要求所有區段年度披露必須提供中期基礎。
生效日期和採納考慮事項 - 該指南適用於2024年12月15日之後開始的年度，2025年1月1日之後開始的中期，並且需要按照追溯性的基礎適用於所有先前報告期。允許提前採納。公司將在生效日期採納該指南。
對基本報表或其他重要事項的影響 - 公司目前正在評估採納對其基本報表的影響；然而，由於指引僅涉及披露的變更，不預計對合並財務業績造成影響。
所得稅披露
標準/描述-發佈日期：2023年12月。該指南要求將稅率調整分解爲八個類別，並要求對超過特定閾值的項目進行進一步分解。此外，該指南要求按聯邦、州和外國管轄區將已支付所得稅的披露細分。
生效日期和採納考慮事項 - 該指南將於2025年1月1日生效，允許提前採納。公司預計將在生效日期採納該指南。
對基本報表或其他重要事項的影響 - 公司目前正在評估採納對其基本報表的影響；然而，由於指引僅涉及披露的變更，不預計對合並財務業績造成影響。
3.    營業收入 - 產品銷售和回收服務
截至2024年9月30日三個月的數據截至2023年9月30日三個月的業績截至2024年9月30日止九個月2023年9月30日結束的九個月內的合同餘額
產品營業收入在本期確認$4.3 $3.5 $10.7 $15.7 
公平價值定價調整0.1 — 0.8 (6.0)
產品營業收入$4.4 $3.5 $11.5 $9.7 
回收服務營業收入在本期確認4.0 1.2 9.5 2.2 
營業收入$8.4 $4.7 $21.0 $11.9 
在羅切斯特樞紐項目目前暫停施工期間，公司的主要業務是銷售產品（包括黑焦與等效物和廢金屬）以及鋰離子電池回收服務，這兩者共佔銷售額的100%。 公司產品和回收服務的主要市場是美國、加拿大、德國和亞洲。
產品營業收入以及相關的貿易應收款項，在初始確認時使用各種金屬的暫定價格計量，並且任何未結算的銷售在每個報告期末使用各種金屬的市場價格重新計量。公允價值變動被確認爲產品營業收入和相關應收款的調整，當適用的金屬價格從初始確認日上漲或下跌時可能會導致盈利和損失。
應收賬款，淨額
公司認定當前估計的信用損失（“CECL（Current expected credit losses，預期信貸損失）”）適用於未確定臨時定價的應收賬款。應收賬款的CECL是根據逾期天數進行估計，包括在相似風險特徵並處於相似經濟環境下運營的客戶。公司根據對某些標準和收款不確定性的評估確定CECL，包括客戶行業狀況。當特定客戶被確定不再與其當前組合共享相同風險概況時，它們將被從組合中移除並單獨評估。

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截至2024年9月30日的信貸損失準備金爲$無 （2023年12月31日：$無和no 適用於截至2024年9月30日止九個月的預期信用損失準備金已經確認。
2024年9月30日結束的三個月和九個月的壞帳費用收回爲$無 和 $1.0 百萬（2023年9月30日結束的三個月和九個月的壞賬費用爲$無 和 $0.9。
應收賬款的賬面價值是公司預計的收回金額。公司通常不要求提供抵押品或其他安防-半導體來支持應收賬款。爲降低信用風險，公司定期對客戶的財務狀況進行信用評估。
遞延收入
在正常業務過程中，公司從客戶那裏收到預付款用於銷售產品和提供鋰離子電池回收服務。 下表顯示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的九個月和十二個月結束時遞延營業收入帳戶的活動。
2024年4月1日至9月30日期間在公司達到自研藥物肺健王PH（除許可收益之外）的總收入的前提下，公司可獲得的最高1000萬美元。
2024年9月30日2023年12月31日
期初餘額$— $— 
加法7.8 — 
營業收入確認(7.8)— 
期末餘額 $— $— 
短期遞延收入— — 
非流動遞延收入$— $— 
再生服務營業收入
2024年9月30日2023年12月31日
期初餘額$5.5 $— 
加法— 5.4 
外匯再估值0.3 0.1 
期末餘額 $5.8 $5.5 
短期遞延收入— 0.2 
非流動遞延收入$5.8 $5.3 
剩餘履約義務（RPO）涉及提前收到現金的產品或服務的交付。截至2024年9月30日，$5.8 百萬美元與服務相關，並預計將予以確認。 3-5 年.
4.    預付款、存款及其他流動資產
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年12月31日
預付設備按金$1.0$40.1
預付交易費用11.17.8
預付租賃按金5.35.6
預付保險4.54.6
預付施工費用0.92.6
其他預付款項3.73.3
總預付款、定金和其他流動資產$26.5$64.0
非流動安防-半導體存款(5.0)(5.0)
非流動保險(0.1)(2.8)
流動預付款和存款$21.4$56.2
其他預付款主要包括其他存款、預付訂閱和環保母基。非流動按金和非流動保險記錄在財務摘要合併中期報表的其他資產中。

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職位。預付交易成本主要包括與美國能源部貸款計劃辦公室就貸款簽訂的有條件承諾所支付的預付款。
5.    淨存貨
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年12月31日
原材料$—$0.8
成品4.43.7
零件和工具4.85.1
總存貨，淨額$9.2$9.6
原材料和成品的存貨餘額以成本和淨變現價值的較低者表示。2024年9月30日結束的三個和九個月，淨變現影響導致有利存貨調整爲$1.6萬美元和1.8 百萬（2023年9月30日結束的三個和九個月: 減記$0.8萬美元和4.4 百萬）。這些調整記錄在未經審計的簡明綜合損益表中的銷售成本中。
6.    物業、廠房和設備，淨值
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年12月31日
建造業$58.8 $58.8 
工廠設備51.2 55.3 
計算機軟件和設備4.9 4.5 
汽車0.2 0.2 
租賃改良14.7 13.5 
在建工程資產588.5 552.6 
$718.3 $684.9 
減：累計折舊 (25.1)(16.1)
固定資產、淨額$693.2$668.8
截至2024年9月30日的三個月和九個月，$無 和 $無 在借款成本方面（截至2023年9月30日的三個月和九個月：$5.4萬美元和29.9 百萬美元）因羅切斯特中心施工暫停而計入施工中資產。2024年9月30日止三個月和九個月的折舊費用爲$4.2萬美元和9.0百萬，而前年同期爲2.2萬美元和3.9 2023年相應時期爲1800萬美元，在2024年9月30日結束的九個月中，公司獲得了1800萬美元的收入。5.8 萬歐元（5.3 1800萬美元）中的1800萬美元，公司從德國薩克森-安哈爾特州政府獲得了批准的經費，並將這筆金額確認爲對廠房設備的減少。6.9 萬歐元（6.4 1800萬美元）認定的對德國薩克森-安哈爾特州發言地的批准經費，並將這個金額作爲對工廠設備的減少。
請參閱 附註14（承諾和應收賬款） 有關購買固定資產的合同承諾詳情。
7.    租賃協議
公司的租賃組合主要包括工廠運營、倉儲設施和辦公空間的經營租賃。公司在合併資產負債表上單獨列示經營租賃和融資租賃餘額。公司的融資租賃涉及工廠運營。公司不在租賃期限內包括延長租約的選擇權，直到這些選擇權合理確定會被行使。 以下表格顯示了公司租賃餘額及其在未經審計的摘要合併營運業績和綜合損失報告中的分類：

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2024 年 9 月 30 日
2023年9月30日
融資租賃
ROU 資產的攤銷$— $— 
租賃負債的利息0.1 — 
融資租賃成本總額$0.1$—
運營租賃成本$9.8 $7.0 
短期租賃成本— — 
可變租賃成本1.4 1.2 
總租賃成本$11.3$8.2
公司場地和設備經營租賃的加權平均剩餘租期爲 20.59 年截至2024年9月30日 14.48 年截至2023年12月31日。公司場地和設備融資租賃的加權平均剩餘租期爲 2.37 年截至2024年9月30日 46.78 年截至2023年12月31日。
公司場所和設備運營租賃的加權平均租賃折扣率爲 8.01%截至2024年9月30日 7.69公司場所和設備融資租賃的加權平均租賃折扣率爲 11.61%截至2024年9月30日 9.49%截至2023年12月31日。

補充現金流相關披露截至2024年9月30日止九個月2023年9月30日結束的九個月內的合同餘額
支付與租賃負債相關金額的現金：
經營租賃的經營現金流量$10.1 $7.2 
融資租賃的經營活動現金流量0.1 — 
融資租賃的籌資活動現金流量— — 
新經營租賃的ROU資產和租賃負債的確認$36.6 $18.7 
新融資租賃的資產以及租賃負債的分攤處理(2.2)— 
9月30日租賃負債到期情況如下：
經營租賃融資租賃
2025$13.6 — 
202613.4 — 
202712.6 — 
202812.0 — 
202912.0 — 
此後159.4 — 
未來最低租賃付款總額$223.0 $— 
估算利息(129.8)— 
租賃負債總額$93.2 $— 
2024年9月30日，公司已簽訂但尚未生效的租賃合同不會在未來產生重大權利或義務，次租賃交易不重要。公司的租賃未加諸任何限制或契約。

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8.    其他
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年12月31日
非流動安防-半導體存款$5.0 $5.0 
非流動保險0.1 2.8 
無形資產, 淨額1.7 1.8 
其他資產總計$6.8 $9.6 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的無形資產如下：
截至目前2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日
內部使用的軟件$0.7 $0.7 
雲計算安排1.4 1.3 
$2.1 $2.0 
減去-累計攤銷額(0.4)(0.2)
無形資產，淨額$1.7 $1.8 
與雲計算安排相關的攤銷費用記錄在截至2024年9月30日三個月和九個月的未經審計的簡明綜合損益表中的銷售、總務和管理費用中，金額低於$0.1萬美元和0.2 百萬美元（截至2023年9月30日三個月和九個月：$無 和 無).
9.    關聯方交易
有關Li-Cycle的關聯交易信息，請參考 附註9（關聯方交易） 以及《年度報告表格10-k項下第13條：特定關係及關聯交易及董事獨立性——特定關係及相關交易》中的部分內容，基本報表。
公司持有嘉能可(adr)附屬公司的可轉換債務工具。嘉能可(ADR)）。請參閱 附註11（可轉換債務）了解更多信息。
公司與嘉能可公司達成協議，從其輻散銷售某些產品。截至2024年9月30日的三個月和九個月內，向嘉能可公司銷售的產品營業收入爲$1.3萬美元和1.0 百萬美元，分別。這主要是由於來自往期暫定銷售的虧損超過本期銷售（向嘉能可公司銷售的營業收入爲$0.6萬美元和1.8 百萬美元，分別爲截至2023年9月30日的三個月和九個月內）。
2022年5月31日，公司與嘉能可達成協議，根據該協議，公司支付(i) 用於公司輪轂購買的採購費用；和 (ii) 用於將黑色濃縮物銷售給第三方的營銷費用。截至2024年9月30日的三個月內，採購費用和營銷費用低於$無，相比之下，2023年9月30日的三個月也低於$無 。截至2024年9月30日的九個月內，採購和營銷費用低於$0.1 百萬美元（截至2023年9月30日的九個月內：低於$0.1 百萬美元）。截至2024年9月30日，對嘉能可的淨應付賬款爲$0.1 百萬美元（截至2023年12月31日，淨應收賬款爲$0.2）。
自2017年以來，公司已委託Fade In Production Pty. Ltd.提供企業視頻製作服務，該公司由公司董事會前臨時非執行主席的部分親屬控制，自2017年以來。總費用低於$0.1​百萬美元，截至2024年9月30日的九個月（截至2023年9月30日的九個月之前）。0.1 ​百萬美元，截至2023年9月30日的九個月）。
2020年9月1日，公司聘請了Consulero Inc.，該公司由公司總裁兼首席執行官的某些家庭成員控制，爲公司的庫存管理系統提供科技服務。截至2024年9月30日，總費用和應計費用爲$無 和低於$0.1 百萬美元（2024年9月30日結束的三個月和九個月，分別低於$0.1 百萬美元，2023年9月30日結束的三個月和九個月分別爲低於$0.1 百萬美元）。

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
10.    應付賬款及應計費用
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年12月31日
應付賬款$108.4 $134.5 
應計費用17.4 14.5 
應計的薪資6.8 3.1 
總應付賬款和應計負債$132.6 $152.1 
非流動應付款(3.3)— 
當前應付賬款和應計負債$129.3 $152.1 
2024年9月30日結束的九個月內，公司與某些供應商達成新協議並重新談判了與某些供應商的先前協議，以延長超過發票金額的支付條款。 一年公司將這些金額記錄爲2024年9月30日未經審計的簡明綜合中期資產負債表中的非流動應付賬款。
2024年3月25日，董事會批准了計劃，將員工人數減少約百分之 17，主要集中在企業層面，作爲公司持續努力的一部分，以調整並塑造組織架構，作爲現金保全計劃的一部分。 這次裁員爲某些高管和非高管人員提供了合同解除福利以及一次性解僱福利。 與此事件相關，公司在2024年9月30日止未經審計的損益及綜合收益（虧損）的簡明綜合損益表中，爲被視爲解僱福利計劃的合同解僱福利費用錄入了$0.8 百萬美元作爲銷售成本，以及$5.6百萬 作爲銷售、一般和管理費用，這些費用根據截至2024年9月30日期間內已檢查，其被認爲是既可能發生，也基本可估計的離職福利計劃。 截至2024年9月30日止九個月內，公司已預留了$3.7 百萬美元用於歸入待攤費用的這些費用。
11.    可轉換債券
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年12月31日
KSP轉換債券（a）$114.1 $99.1 
Glencore轉換債券（b）228.5 189.0 
期末可轉換債務總額$342.6 $288.1 
KSP可轉換票據和A&R Glencore可轉換票據都是無擔保債務工具，而Glencore高級擔保可轉換票據則是有擔保債務工具。 截至9月30日，下一個五年中，可轉換債務工具的到期額和攤薄基金需求，利息元件已計入本金，如下所示：
2025$— 
2026163.7 
2027314.5 
2028— 
2029130.9 
總計$609.1 

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
(a)KSP可轉換票據
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年12月31日
期初可轉換票據本金$119.3 $110.2 
可轉換債券發行7.2 9.1 
期末可轉換票據本金$126.5 $119.3 
期初轉換特徵$— $6.0 
嵌入式衍生工具公允價值（損益）— (6.0)
期末的轉換功能$— $— 
期初的債務組成部分$99.1 $85.4 
已發行的債務組成部分7.2 9.1 
應計利息以實物支付(7.2)(9.1)
累計利息支出15.0 13.7 
期末的債務組成部分$114.1 $99.1 
期末的KSP可轉換債務總額$114.1 $99.1 
2021年9月29日，公司與Spring Creek Capital, LLC（Koch Strategic Platforms, LLC的關聯公司，爲Koch Investments Group的子公司）簽署了《票據購買協議》（“KSP票據購買協議”）並向Spring Creek Capital, LLC發行了一張無擔保可轉換票據（“KSP可轉換票據”），面值爲$100百萬美元。KSP可轉換票據將於2026年9月29日到期，除非提前贖回、清償或轉換。KSP可轉換票據的利息按半年支付，Li-Cycle有權選擇以現金或實物支付（“納斯達克證券交易所有限責任公司”）KSP可轉換票據的利息。最初以現金支付的利息按照LIBOR加 5.0每年%，PIk利息支付基於LIBOR利率加上 6每年%，LIBOR下限爲 12023年4月3日，我們簽訂了總名義價值爲1.8億美元的利率領子協議，以對沖我們的可變利率債務的利率波動相關的現金流量。在這些利率領子協議中，本公司和交易對手金融機構同意一個一個月美元擔保隔夜融資利率（「SOFR」）下限爲0.15%和上限爲5.000%。領子有一個生效日期爲2023年4月4日，並於2028年4月期間每月結算。2。自2023年7月1日起，由於LIBOR利率不再發布，在KSP票據購買協議的條款下，利率改爲基於SOFR和LIBOR在LIBOR停止發佈之日前三個月期間的平均差值之和，下限爲 1%，上限爲 2%。於2024年3月25日，公司修改了KSP票據購買協議，修改了KSP可轉換票據的利率條款，刪除了一個%的SOFR下限和%的上限，並根據Glencore高級擔保可轉換票據的罰息規定加入了違約事件後的罰息。該修正被視爲債務修改，未確認任何收益或損失。在修正後，KSP可轉換票據的有效利率爲 1%和上限爲 2%。 18.7利息支付根據一個與相關利息支付期限相當的SOFR利率進行計算。 0.58%.
根據PIk選舉結果，與KSP可轉換票據相同條款的新票據在適用利息日期發行，以代替利息支付。2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC將當時未償還的KSP可轉換票據和PIk票據轉讓給關聯公司Wood River Capital，LLC。公司自2021年12月31日首次支付利息起選擇以PIk支付利息。 截至2024年9月30日，KSP可轉換票據包括以下內容：
單張債券發行日期發行金額
初始KSP票據2021年12月29日$100.0 
PIk票據2021年12月31日1.8 
PIk票據2022年6月30日4.1 
PIk 筆記2022年12月31日4.3 
PIk 筆記2023年6月30日4.4 
PIk 筆記2023年12月31日4.7 
PIk 筆記2024年6月30日7.2 
總計$126.5 
持有人可以選擇將KSP可轉換票據按照轉換價值轉換爲公司的普通股$106.73 ($13.34 在股份合併之前)，根據慣例的抗稀釋調整，轉換價值已從$調整爲$107.44增加到$106.73 根據KSP可轉換票據條款下的重新定價機制，該調整是由ATm計劃在本季度期間發行的股份引發的，最終導致公司的普通股發行量達到 701,323 萬股，如果公司的股價等於或高於$139.68 ($17.46 在

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
合併股份)，在 除了優先股持有人的先前權利外，普通股持有人有權在公司董事會決定的時間和金額內獲得來自法律財產的分紅。每持有一股A類普通股的股東享有一票投票權，每持有一股B類普通股的股東享有20票投票權。在支付給優先股權持有人全部優先支付或作爲備用款項後，如果存在剩餘財產，則按照每個持有人普通股份數的比例進行分配。公司的所有普通股都沒有優先購股權或被贖回。除以下情況外，公司的普通股無法轉換成任何其他股票：按照以下規定將B類普通股轉換爲A類普通股。 連續數天，公司可以強制將KSP可轉換票據按本金、應計但未支付的利息總和、以及等於未折現利息的補償金額（即從轉換日到到期日應支付的未折現利息總額）進行轉換。公司可以隨時選擇，也可以選擇贖回所有KSP可轉換票據，以現金購買價格等於本金加未償付利息直至到期日的 130％。KSP可轉換票據下的轉換特性被記錄爲一種分開鑑別的嵌入式衍生責任，因爲轉換比率並不總是導致固定金額的責任轉換爲固定數量的股份，這是因爲轉換利率的選擇性。 KSP可轉換票據還受到持有人自主決定的更換事件或違約事件的贖回。在違約事件下，持有人自行選擇發生事件時進行贖回。在更換控制事件下，強制贖回發生在事件發生時。KSP可轉換票據下的更換控制和違約事件選擇被記錄爲分開鑑別的嵌入式衍生責任，因爲這些特性觸發的贖回價格代表相對於本金金額的實質溢價。分開鑑別的嵌入式衍生品作爲單個合成嵌入式衍生品捆綁在一起以公允價值計量。截至2024年9月30日，未發生任何轉換或贖回。
KSP可轉換票據發行時嵌入式衍生工具的公允價值被確定爲$27.7 百萬美元，而剩餘的$72.3 百萬美元，扣除$1.6 百萬美元的交易成本後，分配給債務本金部分。截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認嵌入式衍生工具的公允價值增益少於$0.1此外，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月中，公司分別錄得向Vouched支付了$百萬美元和少於$百萬美元的款項，Vouched是一家提供身份驗證服務的關聯方公司。這些費用被認爲是銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠Vouched的賬款分別爲$百萬美元和少於$百萬美元。0.1 百萬美元（截至2023年9月30日的九個月期間：增益$4.1 百萬美元）。嵌入式衍生工具是使用二項式期權定價模型進行估值的。 模型中使用的假設如下：
(發行日期)
2021年12月29日		2023年12月31日2024年9月30日
無風險利率1.1%4.2%3.7%
期權預期使用期限5.0 年3.8 年2.0 年
預期股息收益0.0%0.0%0.0%
預期股價波動66%63%75%
股價$12.56$4.76$2.19
預期波動率是通過計算一組被認爲與公司性質類似的上市實體的平均引伸波幅來確定的。

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
(b)嘉能可可轉換債券
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年12月31日
期初可轉換票據本金$225.3 $208.1 
可轉換債券發行75.0 17.2 
期末可轉換票據的本金$300.3 $225.3 
期初轉換特徵$0.4 $16.5 
期間變動：
2023年12月31日結束的公允價值增值— (16.1)
2024年1月1日至2024年3月25日關於A＆R Glencore可轉換票據中嵌入的轉換特徵的公允價值損失1.8 — 
作爲修改的一部分，A＆R Glencore可轉換票據中嵌入的轉換特徵的滅絕(2.2)— 
發行的Glencore高級擔保可轉換票據中嵌入的轉換特徵59.0 — 
作爲修改的一部分，A＆R Glencore可轉換票據中嵌入的轉換特徵的發行99.2 — 
2024年3月26日至2024年9月30日關於轉換特徵的公允價值增值(111.9)— 
期末的轉換功能$46.3 $0.4 
期初債務組成部分$188.6 $164.9 
期間變更：
發行債券元件— 17.2 
應計利息以實物支付— (17.2)
2023年12月31日止年度應計利息支出— 23.7 
2024年1月1日至2024年3月25日間的應計利息和累積費用5.9 — 
作爲修改的一部分，清償與A&R Glencore可轉換票據相關的債務元件(194.5)— 
發行Glencore優先擔保可轉換票據的債務元件48.0 — 
作爲修改的一部分，發行A&R Glencore可轉換票據的債務元件124.4 
交易成本(8.6)— 
2024年3月26日至2024年9月30日應計利息費用18.4 — 
期末的債務組成部分$182.2 $188.6 
期末Glencore可轉換債務總額$228.5 $189.0 
2024年9月30日結束的九個月內，可轉換債務淨變動與債務清償損失的調節
作爲修改的一部分，清理A&R Glencore可轉換票據中嵌入的轉換特徵$(2.2)
發行Glencore公司嵌入的高級擔保可轉換票據中的轉換特徵59.0 
作爲修改的一部分，發行A&R Glencore可轉換票據中嵌入的轉換特徵99.2 
轉換要素的總變化156.0 
作爲修改的一部分，與A&R嘉能可可轉換票據相關的債務元件的終結(194.5)
發行嘉能可可優先擔保可轉換票據的債務元件48.0 
作爲修改的一部分，發行A&R嘉能可可轉換票據的債務元件124.4 
債務元件的總變化(22.1)
2024年9月30日結束的九個月內可轉換債務的總淨變化 133.9 
可轉換債務收益(75.0)
債務清償損失$58.9 
2024年3月25日，公司修訂、重述和合並了Glencore無抵押可轉換票據和其下發行的PIk票據，使其分爲 兩個 份，並修改了Glencore無抵押可轉換票據和其下發行的PIk票據的某些條款，自以下事件發生之日起生效：(a) 第一筆分期款項(“First A&R嘉能可債券”)，早於2024年12月31日，在羅切斯特樞紐項目貸款融資生效和結束之後的日期，以及(b) 第二筆分期款項(“ 一個月 較早的日期，即”” 和一起

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
隨着首個A&R Glencore Note，“A&R Glencore可轉換債券)，最早爲(i)羅切斯特樞紐的第一批商業生產，(ii)施工成本超過項目貸款融資中設定的施工預算，和(iii)2026年6月1日（針對前述子句（a）和（b）中的每個日期，一個適用的“修改日期)。在適用的修改日期發生時，適用A&R可轉換債券的條款將自動修改爲與Glencore頭寸有擔保的可轉換債券的相應條款一致（如下所定義和描述）：到期日將被修正爲自適用修改日期五（5）年，利率將被修改以匹配適用於Glencore頭寸有擔保的可轉換債券的利率，將需要強制贖回（包括自適用修改日期起，公司及其子公司爲適用財政年度產生的超額現金流量的特定百分比金額（扣除一定的款項， 並按照某些其他公司債務的比例適用於A&R Glencore可轉換債券（在此之前已發生相關修改日期）和Glencore頭寸有擔保的可轉換債券），公司將以幾乎相同的條款爲A&R Glencore可轉換債券提供擔保和常規安全保障，與Glencore頭寸有擔保的可轉換債券。此外，在每個修改日期，適用A&R Glencore可轉換債券的轉換價格將調整爲（x）根據 30天 成交量加權平均交易價格（VWAP）確定的金額，基準日期爲適用修改日期加上 25每股溢價%，和（y）$79.09 ($9.89 在分拆前）每股。該修正案被視爲債務攤銷，公司在截至2024年3月31日和2024年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併損益表和綜合損益表中記錄了$58.9百萬美元作爲債務攤銷損失。修正後，A&R Glencore可轉換票據和Glencore優先擔保可轉換票據的有效利率爲 20.6%.
2024年3月25日，公司發行了嘉能可(adr)優先擔保可轉換債券，總本金金額爲$75百萬美元，發行給嘉能可(adr)子公司嘉能可加拿大有限公司（LON: GLEN）。嘉能可(adr)優先擔保可轉換債券將於2029年3月25日到期，除非提前回購、贖回或轉換。嘉能可(adr)優先擔保可轉換債券的利息以半年付息，Li-Cycle有權選擇以現金或PIk形式支付嘉能可(adr)優先擔保可轉換債券的利息。以現金支付的利息根據與相關付息週期相當的期限的SOFR利率爲基礎，年利率爲 5%，如果以現金支付利息，則年利率爲加 6%，如果以PIk形式支付利息。如果發生且持續發生違約事件，利率將爲上述利率加上百分之1%，年利率（額外支付百分之 1%以現金形式）。PIk選項會將利息資本化，即將這些利息金額添加到當時尚未償還的嘉能可(adr)優先擔保可轉換債券的總本金餘額中，該債券應於適用的付息日償還。
公司對Glencore優先擔保可轉換票據的所有義務由Li-Cycle公司、Li-Cycle美洲公司、Li-Cycle美國公司、Li-Cycle公司和Li-Cycle北美總部公司擔保（以下簡稱“發行日期注意擔保方”），均爲公司的子公司。Li-Cycle歐洲公司和Li-Cycle德國有限責任公司（以下簡稱“發帖結束擔保方”和發行日擔保方，合稱“票據擔保方”），也是公司的子公司，必須在發行Glencore優先擔保可轉換票據後的一定時間內作爲票據擔保方擔保公司的所有義務。自2024年5月31日起，Li-Cycle歐洲公司和Li-Cycle德國有限責任公司承擔了上述公司的所有義務擔保。公司和發行日票據擔保方還向所有資產的知識產權以及其他票據擔保方的股權進行了完整、首要的安全利益質押（依照慣例例外和允許的留置權），以擔保公司對Glencore優先擔保可轉換票據的義務。在發行Glencore優先擔保可轉換票據後的一定時間內，發帖結束擔保方必須向其擁有的所有企業內部應收款項以及在各自注冊地所持有的所有銀行帳戶授予完整、首要的安全利益（依照慣例例外和允許的留置權），並要求Li-Cycle歐洲公司進一步質押其對Li-Cycle德國有限責任公司的股權以擔保公司對Glencore優先擔保可轉換票據的義務。發帖結束擔保方已於2024年5月31日有效授予了完整、首要的安全利益。
公司自2022年11月30日首次支付Glencore無抵押可轉換票據的利息以PIK方式嘉能可可轉換債券截至2024年9月30日，第一筆A＆R Glencore票據、第二筆A＆R Glencore票據和Glencore優先擔保可轉換票據被合稱爲「」
單張債券發行日期發行金額
First A&R嘉能可債券2024年3月25日$116.6 
”2024年3月25日114.6 
Glencore 高級擔保可轉換票據2024年3月25日75.0 
總計306.2 

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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
持有人可選擇將A&R Glencore可轉換票據轉換爲公司普通股，轉換價格將調整爲較低者（x）根據基於成交量加權平均交易價格（VWAP）的一定金額（參考日期爲適用修改日期加上一定百分比）和（y）每股$（股票合併前）（A&R Glencore可轉換票據的當前轉換價格），受慣例反稀釋調整約束。 30天 ，回顧日爲適用修改日期加上一定百分比，其後可根據股票合併前每股$進行調整與股票合併前每股$相關）A&R Glencore可轉換票據的當前轉換價格），受慣例反稀釋調整約束。 25之前的轉換價與以Glencore可轉換票據條款下的重新定價機制進行調整。該調整是由ATm計劃在本季度發行的股份觸發的。79.09 ($9.89 持有人可選擇將Glencore高級擔保可轉換票據以每股$的轉換價格轉換爲公司普通股（在股份合併前），每股$。79.60增加到$79.09 Glencore可轉換票據下的轉換特徵已被記錄爲嵌入性衍生負債，因爲轉換比率並不總是導致固定美元金額的負債轉換爲固定數量的股票，這是由於在公司選擇的轉換利率的選擇權所致。A&R Glencore可轉換票據也可能受到在變更控制事件或違約事件下贖回的影響。4.23 ($0.53 在違約事件下，持有人有權在事件發生時觸發贖回。在變更控制事件下，強制贖回將在事件發生時進行。Glencore高級擔保可轉換票據可以通過支付要求的贖回款項隨時進行贖回。
關於任何自願贖回以及涉及Glencore高級擔保可轉換票據和A&R Glencore可轉換票據，任何強制贖回並且前提是適用持有人尚未選擇將Glencore可轉換票據轉換爲普通股，公司必須在自願贖回日期或者強制贖回通知收到之日向適用持有人發行Glencore認股權證，使持有人有權獲取，直至適用行權期結束，數量等於被贖回的Glencore可轉換票據本金金額除以當時適用的轉換價格。Glencore認股權證的初始行權價格將等於適用贖回日期時的轉換價格。
Glencore可轉換票據發行時嵌入衍生工具負債的公允價值確定爲$46.2 百萬美元，其餘的$百萬美元分配給主債務工具的初始攤銷成本。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司對嵌入式衍生產品公允價值獲得$百萬的盈利（2023年9月30日止的三個月和九個月：盈利$153.8 百萬美元，扣除$1.3 百萬）99.21百萬美元和110.1截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司對嵌入式衍生工具認定的公允價值獲得$百萬的盈利（2013年9月30日止的三個月和九個月：盈利$19.31百萬美元和13.4百萬）。嵌入式衍生品是使用有限差分法進行估值的。模型中使用的假設如下：
(發行日期)
2022年5月31日		2023年12月31日2024年9月30日
無風險利率2.9%4.2%
4.1可以降低至0.75%每年3.5%
期權預期使用期限5.0 年4.4 年
4.5至6.7 年
預期股息收益0.0%0.0%0.0%
預期股價波動68%63%75%
股價$8.15$4.76$2.19
預期波動率是通過計算一組被認爲與公司性質類似的上市實體的平均引伸波幅來確定的。

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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
12.    普通股票和額外支付的資本
以下詳細說明了截至2024年9月30日三個月和九個月的已發行和流通普通股變動。
（單位百萬）流通股數爲金額
2024年6月30日爲止的普通股和額外資本公積金餘額22.5 $652.5 
RSUs契約的解決— — 
在ATM方案下發行普通股0.7 1.2 
股票補償 - RSUs— 3.0 
股票補償 - 期權— (1.1)
截至2024年9月30日，普通股和額外資本金未償還。23.2 $655.6 
截至2023年12月31日，普通股和額外資本金未償還。22.2 $648.3 
RSUs契約的解決0.3 — 
在ATM方案下發行普通股0.7 1.2 
股權補償- RSUs— 6.1 
股權補償- 期權— — 
截至2024年9月30日，普通股和額外資本金未償還。23.2 $655.6 
在2024年5月23日的公司年度股東大會和特別股東大會上，股東批准了對公司章程的修訂，以合併比率爲介於以下範圍內的合併比率合併公司所有已發行和流通的普通股 二 合併前的一股合併後普通股的普通股，以及 八 合併前普通股換成一股合併後的普通股，並授權董事會確定合併比率。董事會隨後批准了股票合併，並將合併比率定爲合併後每八股合併前普通股有一股普通股。2024年6月3日，公司從安大略省公共和商業服務交付部獲得了一份修正證書，該修正條款旨在對所有普通股進行股份合併，合併後每八股合併前普通股可獲得一股普通股，自2024年6月3日起生效（”股票整合”）。隨後，公司於2024年7月18日提交了重述的公司章程，重申了其現有章程的規定，但未對這些條款進行任何修改。
由於股份合併的結果，每八股普通股已自動合併爲一股普通股。由股份合併產生的任何碎股被視爲在股份合併後立即由持有人向公司無償取消。股份合併不影響已授權的普通股總數，也不修改任何普通股的投票權或其他條款。普通股將於2024年6月4日在紐交所以合併後的基礎上交易。由於股份合併，按照這些證券條款，公司任何未行使或轉換的已發行證券（包括股權獎勵、認股權證、權證、可轉換票據和其他類似證券）行使或轉換成普通股的行權或轉換價格以及可發行普通股數量已按比例調整。
所有每股金額、普通股份總數以及相關的帶薪股份報酬金額，在未經審計的簡明合併中期財務報表中已經進行了調整，以反映股份合併，就好像合併是在此次季度報告表10-Q中呈現的最早期間的開始時發生的一樣。
2024年6月28日，公司簽訂了一份「市場發行銷售協議」（“At The Market Offering Agreement（以下簡稱「發售協議」）。”），以出售高達$75.0 百萬美元的普通股。截至2024年9月30日，公司通過發行了1.1 萬美元的普通股股份募得淨收益，共計發行了 701,323 份公司普通股，加權平均價爲每股$1.67 每股售價爲美元的首次公開發行（IPO）於2023年1月24日完成，共募集了美元的總收入。1.2 百萬美元，包括髮行費用$0.1 百萬。截至2024年9月30日，ATM計劃剩餘容量爲$73.8百萬美元。
13.    金融資產和負債
公允價值計量
公司的金融資產和金融負債按照重複計量記賬的公允價值計量 are

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未經審計的簡明合併中期財務報表附註
所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
截至2024年9月30日餘額一級二級
Accounts receivable (subject to provisional pricing)
$0.1$—$—
Conversion feature of convertible debt (refer to 附註11（可轉換債務）)
46.3—46.3
截至2023年12月31日餘額一級二級
應收賬款（受暫定定價約束）$0.6$—$0.6
可轉換債務的轉換特徵（參見 附註11（可轉換債務）)
0.4—0.4
請參閱 備註3（營業收入-產品銷售和回收服務） 有關應收賬款計量和應收賬款信用風險集中度的更多詳細信息，請參見上文。諸如房地產、設備、經營權利資產、商譽和無形資產等某些非金融資產，在認定爲受損時也會接受非定期公允價值計量。用於非金融資產的減值模型取決於資產類型。截至2024年9月30日和2023年同期的三個和九個月內，非金融資產沒有重大減值。
未按公允價值計量的金融資產和金融負債
當前應收及應付
當前應收款項、預付款和存款是資產，其賬面價值接近公允價值。 應付賬款（包括非流動部分）和其他應計費用是負債，其賬面價值接近公允價值。 如果在財務報表中以公允價值計量，這些金融工具將被分類爲層次2。
14.     承諾和 contingencies
法律訴訟
公司可能會面臨各種索賠和法律訴訟，這是其業務常規的一部分。由於訴訟過程中固有的風險和不確定性，我們無法預測索賠或法律訴訟的最終結果或時間。在流出資源被視爲可能並且能夠做出可靠估計時，公司會記錄此類索賠所需的準備金。公司尚未記錄任何此類準備金。
與2023年10月23日宣佈的羅切斯特樞紐施工暫停有關的股東訴訟
3 在2023年10月23日公司宣佈將停止下文描述的羅切斯特樞紐項目的施工後，股東訴訟接連而至。
2023年11月8日，在2022年6月14日至2023年10月23日期間，代表公司普通股的擬議購買者類別對公司及其某些高管和董事提起了假定的聯邦證券集體訴訟。2024年3月15日，首席原告在2022年1月27日至2023年11月13日期間代表公司普通股的擬議購買者提出了修正後的申訴。見 Hubiack 訴 Li-Cycle Holdings Corp. 等人，1:23-cv-09894（S.D.N.Y.）（這個 「Hubiack 證券行動」）。修訂後的申訴根據《交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，並指控被告就羅切斯特樞紐的施工預算、成本和時間表發表了虛假和誤導性陳述，據稱這些陳述是從2023年10月23日公司宣佈暫停羅切斯特樞紐項目施工開始披露的。該申訴要求賠償性損害賠償和費用裁決。2024年4月12日，被告提出動議，要求完全駁回修改後的申訴。2024年6月10日，法院批准了全面和有偏見地駁回的動議。2024年7月9日，首席原告提交了上訴通知書。鑑於訴訟固有的不確定性，我們不對本次訴訟的結果做出判斷。
2023年11月27日，在安大略省高等法院針對該公司及其首席執行官提起了一項假定的安大略證券集體訴訟。該訴訟於2024年2月8日修訂，再次於2024年5月6日修訂，並於2024年8月26日再次修訂，這是被告已解決訴訟動議的結果（如下所述）。該訴訟代表了在2023年2月27日至2023年11月10日期間獲取其股票的該公司普通股購買者的擬議班級。該訴訟，題爲Wyshynski v. Li-Cycle Holdings Corp.等人，法庭卷號CV-23-00710373-00CP，聲稱普通法二級市場虛假陳述。它還尋求根據安大略省商業公司法第248條的壓迫救濟，主要基於對高級管理層不當行爲的指控。Wyshynski索賠聲稱，該公司在此期間通過公開披露含有虛假陳述，因爲它們省略了關於羅切斯特樞紐項目成本和融資可用性的重要事實。Wyshynski索賠聲稱，所謂的

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
公司於2023年10月23日公佈將暫停羅徹斯特樞紐項目的施工，並於2023年11月13日發佈了2023年第三季度收益報告，公開糾正了失實陳述。所謂的類別包括在類別期間收購了Li-Cycle普通股的所有加拿大居民受益所有者，他們持有其中一部分或全部普通股，直至至少一項所稱的糾正披露發佈後。該訴訟要求獲得賠償性損害賠償和費用獎，以及第三方監管人的任命。2024年4月5日，被告申請停止訴訟，理由是紐約是這起訴訟的更合適的論壇。被告同意在2024年8月1日以交換原告的某些讓步解決該動議，導致索賠範圍縮小並縮小了提議的類別。原告同意放棄根據安大略證券法提起的訴訟，並僅限於公司股票的加拿大居民受益所有者類別。鑑於訴訟中固有的不確定性，我們不對該訴訟結果做出判斷。
2023年12月4日，在紐約州蒙羅縣最高法院，一項聲稱代表公司（名義被告）針對公司某些現任和/或前任高管和董事提起的股東衍生訴訟案件被提起。該訴訟以Nieves訴Johnston等人，指數編號爲E2023014542（紐約州最高法院），主要涉及Hubiack證券行動中涉及的同一涉嫌虛假陳述或遺漏問題，並聲稱違反受託責任、浪費、不當得利和嚴重管理不善的普通法索賠。該訴訟尋求代表公司收回未明確的賠償金，獲得費用和支出獎勵以及其他救濟措施。2024年2月29日，各方同意暫停該訴訟，等待Hubiack證券行動的解決。鑑於訴訟中固有的不確定性，我們不對該訴訟的結果作出評判。
代位求償責任索賠
公司於2024年1月2日左右收到一家保險公司代表紐約Spoke倉庫的其他租戶提出的代位追償責任索賠通知。該索賠涉及2023年12月23日發生在該建築物上的一場小火災，涉及儲存在倉庫的鋰礦電池。申請人未提供潛在損害的詳細信息，公司的綜合責任保險人爲該索賠提供了保險保障，包括對該索賠的辯護。
商業索賠 - Pike Conductor DEV 1, LLC
2024年1月17日，Pike Conductor DEV 1, LLC（“Pike”）向公司發送了一份所謂的違約通知，聲稱公司未能支付與租賃羅切斯特樞紐相關的倉庫和行政大樓相關的某些金額，並未能清償對該物業徵收的某些留置權。
2024年1月26日，公司在紐約州門羅縣法院提起訴訟，要求Pike修改和重申協議作爲一種地面租賃，並賠償至少$百萬。39.0 百萬 - $百萬。公司還要求法院下令禁止Pike在訴訟進行期間，採取終止協議或驅逐公司等行爲。53.0 根據雙方之間的協議，Pike同意施工該物業並將其租給公司。58.6 公司同意對Pike的施工成本提供最多$百萬的融資，包括$百萬的租戶改善費用。14.5 根據雙方之間的協議，如果到2023年11月1日，Pike尚未償還預融資成本，扣除租戶改善費用，那麼雙方將修改協議爲地面租賃，並且公司將擁有倉庫。53.5 到目前爲止，公司已經爲施工成本提供了約$百萬的資助。
在一些法庭命令的庭審和解會議後，各方達成了和解。 各方簽訂了一份修訂後的地面轉租協議，日期爲2024年5月31日，其中包括解決訴訟等內容。 在交付某些解除和機械留置權的滿意文件後，各方於2024年6月24日提交了終止和解協議。
與mastec及其分包商以及其他承包商就羅切斯特樞紐施工合同發生爭議
2024 年 4 月 9 日，Mastec Industrial Corp.（”MasteC”）根據羅切斯特樞紐項目的施工合同條款啓動了（i）對公司的子公司Li-Cycle北美樞紐公司的仲裁程序，（ii）在紐約門羅郡最高法院提起止贖訴訟。仲裁程序正在與美國仲裁協會進行，要求追回美元48.7據稱，根據羅切斯特樞紐項目的施工合同，應付百萬美元，外加利息，費用，成本和開支。該公司正在捍衛自己的利益，並已對MasTec提出了某些反訴。拖欠的款項（如果有）預計將在仲裁中確定，Li-Cycle打算提出動議，要求在仲裁裁定之前暫停止贖回權訴訟。此外，2024年7月22日，MasTec北美公司（MastEC的子公司）代表其接受任務的幾家分包商啓動了單獨的止贖行動。Li-Cycle將尋求將這一止贖行動整合到已經懸而未決的MasTec止贖行動中。出於報告目的，仲裁程序中索賠的金額已反映在公司的應付賬款中。

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
合同責任和承諾
以下表格總結了Li-Cycle截至2024年9月30日現金支出的合同義務和其他承諾，以及這些義務到期的年份：
百萬美元，未折現各期應付款項
合同義務總計少於1 - 3年3-5年超過
1年5年
應付賬款及應計費用$132.6$129.3$3.3$—$—
租賃負債221.813.613.436.6158.2
恢復條款1.60.2—0.31.1
可轉換債務本金375.0—100.0275.0—
可轉債利息234.1—63.7170.4—
截至2024年9月30日的總數$965.1 $143.1 $180.4 $482.3 $159.3 
截至2024年9月30日，未償還的金額爲美元。5.9百萬美元的設備和服務的承諾採購訂單或協議已存在，相比之下，美元8.3 百萬美元，截至2023年12月31日。
15.    每股虧損
截至2024年9月30日三個月的數據截至2023年9月30日三個月的業績截至2024年9月30日止九個月2023年9月30日結束的九個月內的合同餘額
September 30,$56.5$(30.7)$(88.4)$(99.0)
普通股加權平均數量（以百萬爲單位）23.222.323.222.2
攤薄效應:
股票期權— — — — 
限制性股票單位3.0 — — — 
股份攤薄數量$26.2 $22.3 $23.2 $22.2 
每股盈利（虧損）-攤薄基礎$2.15$(1.38)$(3.81)$(4.47)
每股盈利（虧損）-基礎基礎$2.43$(1.38)$(3.81)$(4.47)
對截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的九個月份未進行攤薄每股虧損調整，因爲它們可能產生反稀釋效應。 以下表顯示了（以百萬爲單位）未來可能導致基本每股虧損被攤薄的股票（以百萬爲單位），但未納入攤薄每股虧損計算，因爲它們在所報告期間產生了反稀釋效應：
下面包括了開多期債務和總債務的對比:2024年9月30日2023年9月30日
股票期權0.2 0.5 
可轉換債券
KSP可轉換票據1.2 1.1 
嘉能可可轉換債券21.8 2.7 
限制性股票單位3.0 0.4 
總計26.3 4.7 
16.    業務分部報告
這些基本報表中呈現的合併財務信息定期由公司首席經營決策者（""）審查，以做出戰略決策，分配資源和評估績效。CODM（首席運營決策人）CODm爲了決策目的而審查的信息與上述營運綜合（損失）、財務狀況和現金流量報表中提供的信息一致。公司的CODm即其首席執行官。

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
公司的營業收入主要來自 八 主要客戶，如下表所示。公司的其餘客戶不構成這些餘額的重要百分比。有關本期產品銷售和公允價值調整的詳細信息，請參考 備註3（營業收入-產品銷售和回收服務）.
收入
在截至2024年9月30日的三個月中在截至2023年9月30日的三個月中在截至2024年9月30日的九個月中在截至2023年9月30日的九個月中
客戶 D29.0 %1.0 %28.0 %1.0 %
客戶 I21.0 %0.0 %9.0 %0.0 %
客戶 F15.0 %12.0 %5.0 %15.0 %
客戶 A3.0 %33.0 %3.0 %30.0 %
客戶 H0.0 %0.0 %12.0 %0.0 %
客戶 G0.0 %0.0 %12.0 %0.0 %
客戶 B0.0 %21.0 %0.0 %9.0 %
客戶 C0.0 %0.0 %0.0 %16.0 %

在2024年9月30日結束的三個月內，公司在美國和德國開展業務，在2023年9月30日結束的三個月內，公司在美國、加拿大和德國開展業務。管理層得出結論：這些地理區域的客戶、交付的貨物和服務的性質和方式，如果有的話，是相似的。各地理區域的風險和回報並不不同；因此，公司作爲一個單一的經營部門運營。

以下是公司地理信息的摘要：
加拿大美國德國其他總計
收入
截至2024年9月30日的三個月$—$5.9$2.5$—$8.4
截至2023年9月30日的三個月0.14.3—0.34.7
截至 2024 年 9 月 30 日的九個月0.316.64.1—21.0
截至2023年9月30日的九個月1.010.6—0.311.9
非流動資產
截至2024年9月30日
$69.4$670.1$27.8$21.2$788.5
截至2023年12月31日57.0618.934.926.2737.0
營業收入根據銷售地點的位置歸屬於各地區。
17.    後續事件
委任新的獨立註冊的公共會計師事務所
如前披露，2024年3月28日，畢馬威會計師事務所（"畢馬威會計師事務所），公司的獨立註冊會計師事務所，通知公司決定拒絕繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所，擔任獨立核數師。
2024年10月15日，Marcum Canada LLP (“替換了KPMG成爲公司截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。(bb) 自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股說明書和招股說明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行爲信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股說明書和招股說明書所披露的)。”已被任命爲取代KPMG成爲公司截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
Li-Cycle和Glencore爲羅切斯特中心產品建立商業框架
2024 年 10 月 31 日，公司與嘉能可有限公司簽訂協議（”嘉能可”) 掩蓋了下述情況 100MHP 的百分比將在其羅切斯特中心生產。通過修改和重申其與嘉能可有限公司和Traxys北美有限責任公司的某些現有商業協議（”Traxys”），該公司已經爲羅切斯特樞紐項目的擬議MHP範圍建立了商業框架。這些修正案不影響嘉能可有限公司和Traxys現有的從羅切斯特中心生產碳酸鋰的承購權。
根據修訂後的商業協議，Glencore Ltd.已同意按照市場價格購買位於羅切斯特樞紐的公司所有MHP產量，基於MHP中含有的鎳和鈷的商業條款。各方還同意擴大現有的採購協議範圍，涵蓋爲鋰生產的材料

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所顯示的所有金額均以美元百萬美元爲單位，股份和每股金額除外
根據與第三方的通行協議規定，Cycle將還會根據其離場協議的持續時間收到與MHP生產相關的特定付款，該協議已經調整，以考慮羅切斯特樞紐提議的MHP範圍。根據Traxys和Glencore有限公司的商業協議，付款條件和運營資金設施也已經調整，以與美國能源部提議的「DOE貸款」（以下簡稱「DOE貸款」）符合美國能源部先進技術車輛製造項目的要求。
最終敲定的DOE貸款計劃
2024年11月7日，公司與能源部簽訂了一份貸款協議（DOE 貸款計劃最高可達$金額475百萬美元(包括高達$的本金445百萬美元的本金和高達$的利息及遞延利息）30百萬美元的遞延和應計利息）通過美國能源部DOE能源部貸款辦公室的（LPO愛文思控股製造業半導體車輛製造技術（"ATVM項目，以支持公司羅切斯特中心項目的發展。公司與美國能源部簽訂最終文件是在美國能源部進行了詳細的技術、市場、財務和法律盡職調查之後。美國能源部貸款工具預計將支持公司旗艦羅切斯特中心項目的發展。
根據DOE貸款協議的條款，公司可以在發生合格成本時通過定期提取來獲取資金，直到2027年3月31日。在2027年6月15日之前，該貸款工具沒有計劃的本金償還，且在可用期間內的利息可以進行資本化，而不是以現金支付，最高金額約爲$30 百萬。每筆預付款的利率將由聯邦融資銀行根據美國財政部對於具有可比成熟期限債券的資金成本在預付日期設定，帶有 0%的利差。最終到期日爲2040年3月15日。
公司在美國能源部貸款計劃下的借款能力取決於滿足或豁免特定的先決條件，包括：
•在生效日期（即2025年11月7日）之前完成在DOE貸款設施上的第一筆提款。首次預付款）在生效日期後12個月之內的日期（即2025年11月7日）；
•充分履行對羅切斯特樞紐項目的一定基礎股本出資義務（“基礎股本出資”），在或之前第一筆資金墊付日期；和
•將就羅切斯特中心項目相關已發生但尚未支付的費用進行結算，截至或在首筆預付款日期之前（約爲$92 百萬，截至2024年9月30日）。
基準股權出資金額包括約$173百萬用於美國能源部貸款計劃（“保留帳戶”），其中最多約$97百萬可以通過信用證來履行。美國能源部貸款計劃要求的保留帳戶預估金額基於公司當前的預測，在首次預支前可能會發生變化。保留帳戶包括項目施工、啓動以及支線資本支出儲備。預計將在羅切斯特集線器項目完成前或項目完成時，大部分保留帳戶資金將被釋放給借款人。
公司在第一筆預付款後還需保持最低的無限制現金餘額爲$20百萬，在羅切斯特樞紐項目完成前，並且在羅切斯特樞紐項目完成後爲$10百萬美元（即“最低現金餘額”)



第二項.管理’財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與” 中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表一起閱讀第一部分財務信息-第 1 項。未經審計的簡明合併中期財務信息” 在本10-Q表季度報告中（”合併財務報表”）。所有時期的所有每股金額、已發行普通股和股票薪酬金額均反映了我們的股票合併的影響。
在所呈現的表格中，由於使用舍入數以披露爲目的，某些列和行的總和可能不符合。所呈現的百分比是根據基礎整元金額計算的。某些往年金額已重新分類以符合當前期間的展示方式。適用情況下已做註釋。
除了歷史財務信息外，本討論還包含基於對公司財務狀況、經營業績和行業的當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，實際結果和一些選擇事件的時間可能與這些前瞻性陳述預期的結果存在重大差異，其中包括在本季度10-Q表格和年度10-K年報中所列明的因素。
公司概覽
Li-Cycle（紐交所：LICY）是一家領先的全球鋰礦資源回收公司。成立於2016年，與世界各地的主要客戶和合作夥伴合作，Li-Cycle的使命是回收電池行業關鍵材料，爲清潔能源未來創建國內閉環電池供應鏈。該公司擁有專有的「輻射輪」回收和資源回收工藝，旨在(a) 在其輻射點或預處理設施內，處理電池製造廢料和報廢電池，生產「黑色物質」，一種類似粉末的物質，其中含有許多有價值的金屬和其他中間產品，以及(b) 在其未來的中心地或後加工設施內，處理黑色物質，生產鋰離子電池供應鏈所需的關鍵材料，包括碳酸鋰。在其輻射點，該公司生產類似黑色物質且具有類似金屬含量的某些其他產品，因此，該公司使用稱爲黑色物質及等價物或BM&E的計量單位跟蹤其生產。
截至2024年9月30日，Li-Cycle在北美和歐洲擁有四個運營支點，分別位於紐約的羅切斯特（“紐約支點”），亞利桑那州的吉爾伯特（“亞利桑那支點”），阿拉巴馬州的塔斯卡盧薩（“阿拉巴馬支點”）和德國的馬格德堡（“德國分公司公司正在評估位於紐約羅切斯特市的首個商業規模中樞的持續發展。羅切斯特中樞公司於2024年11月7日決定縮減其紐約分支的運營，作爲分支優化計劃的一部分，並專注於第3代分支。
我們繼續專注於審查關鍵項目，執行現金保全計劃，並推動融資機會。
在2024年前九個月，我們回收了7,136噸電池材料，包括全包、製造廢料和其他電池種類，生產了4,172噸BM&E，銷售了4,190噸BM&E。通過我們的回收服務，我們幫助了13家知名的電動汽車製造商和14家關鍵的蘋果-電芯和材料生產商履行其負責處理電池廢料的承諾。
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，我們分別實現了840萬美元和2100萬美元的總收入，較上一年同期分別增加了370萬美元和910萬美元。在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，我們歸屬於普通股股東的淨利潤分別爲5650萬美元和淨損失8840萬美元，分別比去年同期增加了8720萬美元和1060萬美元。
我們已經完成羅切斯特中心項目MHP範圍的技術審核，並預計年產鋰碳酸鹽達到約8,250噸，MHP達到約72,000噸。我們將繼續實施我們認爲將改善亞利桑那州、阿拉巴馬州和德國第三代中心現金流的中心優化舉措，以建立一個自給自足且具有財務增值的中心業務。
我們在2024年第三季度的現金及現金等價物爲4210萬美元，與2023年底相比減少3820萬美元，與2023年9月30日相比減少9530萬美元。我們的現金流出


截至2024年9月30日，經營活動現金流量爲9250萬美元，而截至2023年9月30日的同期爲8930萬美元，增加了320萬美元。在2024年9月30日結束的九個月內，資本性支出爲2060萬美元，而在截至2023年9月30日的同期爲2.908億美元，下降了27020萬美元。自從我們暫停了羅切斯特樞紐和其他開發項目的施工以來，資本性支出已經下降。我們預計在重新啓動羅切斯特樞紐的施工之前，將繼續發生較少的資本性支出。我們預計在獲得額外資金支持以完成項目成本（目前估計爲4.867億美元）後，將恢復羅切斯特樞紐的施工。
管理優先事項、挑戰和業務展望
市場更新 - 電動汽車和電池材料需求及原料供應
一般來說，我們經營的地理市場（北美、歐洲）的趨勢爲公司帶來了機遇和挑戰。根據現有市場數據和我們的看法，我們對在北美和歐洲的長期EV和混合動力需求的估計仍然強勁，預計在2024年至2030年間銷售的車輛數量將以約21%的複合年增長率增長，2024年預計銷售550萬輛車輛，2030年銷售1700萬輛車輛。然而，當前的宏觀經濟和行業趨勢（如通貨膨脹壓力）已經降低了在北美和歐洲建立與EV相關的供應鏈的項目承諾。儘管當前全球經濟環境面臨挑戰，但對EV和混合動力長期需求依然強勁。
我們的營運活動和產品營業收入受鎳和鈷的商品價格影響。 鎳和鈷的價格最近出現下跌，主要受宏觀經濟不確定性、季節性模式和供應側壓力減少的影響。 根據可觀察的趨勢和行業數據，我們估計到2024年，鎳和鈷將繼續供應過剩，並可能在2025年相對需求供應收縮。 除了鎳和鈷的價格外，鋰的價格也與羅徹斯特樞紐的潛在營業收入相關。 在2024年前九個月內，鋰的生產量有剩餘相對於市場需求。 我們相信在中國以外的鋰產能項目承諾已經減少，這可能導致2025年可用產出相對需求的平衡出現收縮。
鑑於在北美和歐洲規劃的鋰離子電池生產動態，我們預計在可回收的LIb材料數量上將持續看到顯著增長。我們估計在2024年至2027年之間，北美和歐洲可回收電池材料的潛在數量可能超過翻倍。這種可回收原料的潛在增長預計將主要受到製造業廢料的推動，同時，售後EV電池，固定能源儲存系統和可回收的消費者電子電池的進一步增長。相比之下，我們認爲2024年北美和歐洲的後處理能力（用於處理黑色混合物）可能遠低於可回收的電池材料數量。這些預測表明，當前在北美和歐洲的中期預計存在明顯的黑色混合物後處理能力不足。此外，我們看到在電池供應鏈本地化方面繼續強有力的支持可能性，包括對黑色混合物的後處理（如Li-Cycle的Rochester Hub計劃），這是由於客戶和監管推動因素。這些市場和需求考慮繼續支持 Rochester Hub 的長期提議。
羅切斯特中心項目審查
我們已經完成了羅切斯特樞紐MHP範圍的技術審查，並通過一項內部研究確認了MHP範圍的技術可行性，使項目能夠按照我們對電池回收和電動汽車市場的時間和發展預期進行安排，前提是取得所需許可證、監管批准（如有）和額外融資。如前所述，我們還推進了羅切斯特樞紐的執行計劃，並根據當地市場與項目總成本評估的一部分，完善了成本估算。我們將繼續開展對MHP範圍的更詳細分析，以及與MHP範圍一致的融資策略。在以MHP範圍爲基礎或其他方式重新啓動羅切斯特樞紐項目之前，我們將需要大量額外資金。
我們對羅徹斯特樞紐項目的預估項目成本爲96020萬美元，適用於MHP範圍，與我們最新的10-k表格年度報告中保持一致，不包括項目投產、推廣、營運資本或融資費用。我們目前的完成成本估算（CTC註冊）約爲48670萬美元，其中包括截至2024年9月30日與羅chester樞紐項目相關的已發生但尚未支付的9190萬美元費用。如果我們在將來


決定轉向一個項目範圍，其中包括生產硫酸鎳和硫酸鈷，或對MHP範圍進行任何其他更改，那麼預計項目成本將更高。
MHP範圍的CTC估算僅基於我們內部的技術評估，受到多項假設的影響，包括優化詳細的工程、採購、施工活動工程、採購和施工活動，包括勞動力成本，並在重新啓動和重新競標施工分包時可能發生重大變化。除了CTC，我們將繼續在暫停施工階段發生成本，直到潛在的項目重新開始日期，我們預計將使用現金和必要的額外臨時資金來資助，包括可能在DOE貸款機構提供的任何借款。我們還將承擔其他成本，如營運資本、開機和啓動成本和融資成本，這些成本將包含在完整的資金包中。
此外，某些承包商、分包商、顧問和供應商（統稱爲”留置者”）已根據《紐約留置權法》對我們在紐約州某些房產的權益申請了所謂的機械師留置權，理由是涉嫌延遲向這些留置權人付款。2024年4月9日，留置權人之一MasTec啓動了仲裁程序，要求追回據稱根據羅切斯特樞紐項目施工合同到期的4,870萬美元，外加利息、費用、成本和開支。MastEC還尋求通過止贖行動來執行其留置權，MastEC的一家子公司已單獨提起止贖訴訟。參見 附註14（承付款和意外開支） 轉到合併財務報表。
現金保值計劃
截至2024年9月30日的九個月，我們繼續實施我們在2023年11月宣佈的現金保全計劃。其中，我們開始了安大略輻射的關閉工作，該計劃自2023年以來一直擱置，並減緩了我們在北美和歐洲輻射的運營，同時繼續審查羅切斯特樞紐的時間和BM&E需求。預計安大略輻射將於2025年初完成關閉計劃，並於2024年11月7日，公司決定削減其紐約輻射的運營。
2024年3月25日，我們做出了從區域型管理結構過渡到集中模式的戰略決策，導致了某些領導變更，預計將每年節約約$1000萬的薪資和福利成本。自2024年3月26日起，黛比·辛普森停止擔任公司首席財務官，理查德·斯托裏停止擔任公司的歐洲、中東、非洲區域總裁，蒂姆·約翰斯頓停止擔任公司的執行主席，並過渡到公司董事會的臨時非執行主席職務，直至2024年5月31日止，之後他停止擔任董事會成員和僱員。康納·斯普倫被任命爲公司首席運營官，李大偉被任命爲公司首席商務官，克雷格·坎寧安被任命爲公司的臨時首席財務官，並於2024年7月20日後任命爲公司首席財務官。與現金保全計劃同時，於2024年10月，取消了區域副總裁運營職位。
根據先前的披露，我們將繼續重新評估在短期內增加輻射和樞紐能力的策略，以及我們輻射和樞紐網絡的策略，具體包括：
•德國分公司（擴展暫緩）2023年8月，線路1的年產能達到1萬噸。公司此前曾宣佈，線路2的年產能達到1萬噸，以及每年多達1萬噸的附屬產能預計將在2023年年底前建成，但這些計劃已被推遲（包括將允許產能從2.5萬噸增加到3.5萬噸的申請），德國分公司擴展計劃的時間正在重新評估，作爲前進策略的一部分。
•法國分部（擴建項目暫停）公司原計劃於2023年開始建造法國分部，並於2024年開始運營。預計這座第三代分部的主要回收線容量爲每年10,000噸，可選擇性擴張至每年最多25,000噸。這些計劃已經暫停，法國分部的時間安排正在作爲前進策略的一部分重新評估。
•挪威中心（擴建項目暫停）公司原本計劃將挪威的租賃設施作爲起初支持德國中心運營並在2024年開始在那裏運營，但這些計劃已被暫停，挪威中心的時間安排正在作爲前進策略的一部分重新評估。
•新安大略輪輻（擴建項目無限期暫停）公司原計劃在2023年將現有的安大略輪輻替換爲擴建的第3代輪輻和倉庫設施。安大略輪輻已暫停


運營已經開始關閉活動，關於新/替換輪輻的替換計劃已被無限期延遲，作爲前進策略的一部分。
•紐約支點根據公司的輻射優化計劃，業務已被削減，重點放在第三代輻射上。
•其他輻射式發展項目（無限期暫停）公司此前已披露，正在進行匈牙利潛在新的輻射點選址流程。這些計劃作爲未來的策略的一部分被無限期推遲。
•已暫停的Portovesme Hub計劃（項目暫停）：2023年5月宣佈暫停計劃中的Portovesme Hub項目的DFS工作。該項目當前正在與咕嚕寇爾（Glencore）和公司一起進行審查，作爲繼續前進的策略的一部分.
流動性和融資舉措
我們自成立以來已經發生淨負現金流量，並預計在完成並運營目前暫停的羅切斯特樞紐資產之前，我們將繼續產生淨負營業現金流量。我們的流動性來源包括我們現有的現金及現金等價物、債務、補助金、其他應收款項和ATm計劃。
儘管現金保全計劃和其他成本削減行動可能會產生影響，但我們需要大量基金來支持我們的業務並繼續經營。因此，在短期內若沒有額外的融資，我們將在2024年9月30日之後的12個月內出現適當的流動性，對公司繼續作爲一個持續經營的主體產生重大懷疑。
我們正在積極探討融資期權，以滿足公司的緊急流動性需求。如需進一步討論，請參閱“—流動性和資本資源請參見下文。
2024年11月7日，我們達成了一項貸款協議，貸款額度爲4.75億美元（包括高達4.45億美元的本金和高達3千萬美元的遞延和應計利息）。每筆預付款的利率將由聯邦融資銀行根據美國財政部對具有類似到期日的債務的資金成本在預付款日期設定，且不加價。DOE 貸款計劃

我們在能夠根據DOE貸款安排借款之前，需滿足或獲得豁免於某些先決條件，包括：

•在生效日期（即2025年11月7日）之前完成在DOE貸款設施上的第一筆提款。首次預付款）在生效日期後12個月之內的日期（即2025年11月7日）；
•完全履行向羅切斯特樞紐項目進行某些基礎股權出資義務 「基礎股權出資」在首筆資金劃撥日期或之前；並
•結清羅切斯特中心項目相關的某些現有承諾，涉及截至2024年9月30日首次進款日期前已發生但尚未支付的費用（約爲9200萬美元）。
基礎股權出資金額包括估計約17300萬美元，用於美國能源部貸款方案要求的基金儲備帳戶（"保留帳戶），其中最多約9700萬美元可以通過信用證交付滿足。所需保留帳戶的估計金額基於公司的當前預測，在首次提款之前可能會發生變化。儲備帳戶包括項目施工、啓動以及維護資本支出儲備。大部分儲備帳戶資金預計將在羅切斯特樞紐項目完成之前或之時釋放給我們。
我們正在積極探討額外融資和戰略選擇，以完成所需的完整資金包，以便重新啓動羅切斯特樞紐的施工（其中DOE貸款機構是一個關鍵組成部分），並用於一般企業目的。資金包將有助於滿足繪製DOE貸款機構所需的條件，包括提供剩餘基礎權益出資（包括儲備帳戶要求）和最低現金餘額。無法保證DOE貸款機構的結束或任何其他融資交易將足以重新啓動施工或完成羅切斯特樞紐的發展。DOE貸款機構包含我們必須遵守的慣例運營和財務契約，並且可能對額外融資以及我們業務的其他方面施加限制。



公司於2024年6月28日簽訂了ATm協議，擬發行和賣出總價值7500萬美元的普通股。截至2024年9月30日，公司通過ATm計劃發行了合計701,323股公司普通股，實現淨收益110萬美元（總收益120萬美元，包括支付的10萬美元費用）。截至2024年9月30日，ATm計劃剩餘容量爲7380萬美元。
2024年4月30日，我們從德國薩克森-安哈爾特州政府獲得批准的640萬歐元（580萬美元）補助中的530萬歐元（690萬美元），作爲「改善區域經濟結構」計劃的一部分。根據融資計劃，我們需要承擔部分符合條件的投資支出，至少僱傭38名全職員工，並針對特定設備提供安全擔保。截至2024年9月30日，我們已滿足，並且儘管不能保證，但我們預計將繼續滿足撥款條件直至所需時期。未來，如果我們未能滿足撥款條件，撥款的全部或部分可能會被取消，並要求我們返還撥款提供的資金。
關於發行嘉能可優先擔保可轉換債券，嘉能和公司修訂並重新規定了嘉能無擔保可轉換債券的條款，分爲兩個階段。
根據First A&R Glencore Note的條款，在2024年12月9日之前，即在DOE貸款設施生效後約一個月，First A&R Glencore Note的條款將自動修改爲與Glencore Senior Secured Convertible Note相一致：到期日將修訂爲從2024年12月9日起的五（5）年，利率將修訂爲與Glencore Senior Secured Convertible Note適用利率相匹配，將需要強制贖回（包括從2024年12月9日起，公司及其子公司爲適用會計年度產生的超額現金流的特定百分比金額（扣除某些扣除額並按比例適用於公司的某些其他債務）按比例分配到First A&R Glencore Notes和Glencore Senior Secured Convertible Note，公司將在實質上相同的條款下爲First A&R Glencore Note提供擔保和優先級安全，與Glencore Senior Secured Convertible Note 一致。此外，從2024年12月9日起，適用First A&R Glencore Note的轉換價格將調整爲以下兩者之一的較低者（x）基於具有參考日期等於2024年12月9日加上每股溢價25%的30日VWAP（成交量加權平均價格），和（y）每股79.09美元（股份合併前爲9.89美元）。
GLENCORE高級擔保可轉換票據還包括一個最低流動性契約，這將要求我們保持一定數量的流動性，設置在1000萬元，每月進行檢驗。此外，GLENCORE高級擔保可轉換票據還包括一個資本支出契約，限制我們進行超過200萬元的資本支出，針對任何交易或一系列相關交易，但有一定的例外。
運營舉措
我們預計將繼續在2024年內暫停或減緩在北美地域板塊的運營活動。安大略地域板塊已暫停運營並開始關閉活動，並於2024年11月7日，公司決定減少在紐約地域板塊的運營。在2024年9月30日結束的九個月內，Li-Cycle專注於支持主要OEm和戰略伙伴的商業活動。通過專注於接收電動車電池組和模塊，包括損壞和有缺陷的材料，我們增加了賺取回收服務收入的機會，並利用其位於亞利桑那州、阿拉巴馬州和德國的第三代地域板塊的主要生產線處理能力。我們還正在尋求通過重新出售這些材料最大化購買的電芯製造業廢料的商業價值，無論是直接銷售還是通過我們的地域板塊的輔助線進行加工後直接銷售給亞太地區的第三方。
在截至2024年9月30日爲止的九個月中，北美地區，特斯拉-電池組回收公司與一家知名的電動汽車製造商簽訂了新的回收協議，用於整個電池組的電池，並與一家領先的電芯製造商延長了現有協議。在截至2024年9月30日爲止的九個月中，歐洲地區，我們還簽署了新的回收協議，並與歐洲最大的汽車電動化原廠設備製造商擴大和修改了現有協議，用於模塊和整個電池組的電池，並與一家主要的EV電池供應商和全球電芯製造商在歐洲簽署了一份新協議。特斯拉-電池組現在與歐洲四家最大的汽車電動化原廠設備製造商簽訂了回收合同。


材料會計政策和重要估計
有關會計政策和關鍵估計的描述，請參閱 第II部分第7項，關鍵會計政策和估計 在我們截至2023年12月31日的年度10-k表格上的年度報告中。在我們截至2023年12月31日年度10-k表格的年度報告中，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，除非下文另有說明，我們的估計也沒有變化。
會計估計的修訂將在修訂估計的期間以及受影響的任何未來期間予以確認。
對重要會計估計的更新包括：
i.庫存的可變現淨值的確定；
ii.對地產、廠房和設備的使用壽命進行確認；
iii.可轉換債務及其相關轉換和贖回特徵的估值和計量；
iv.對經營租賃和融資租賃使用權資產的增量借款利率和租賃期限的確定（“使用權資產）以及經營租賃和融資租賃負債；
v.績效股份單位的估值（“PSU“）；並且
vi.用於營業收入確認的交易價格的確定。
長期資產減值
在控件發生或控件發生變化表明該權益或證券群體的賬面價值可能無法收回時，公司會審查如廠房及設備、有限使用壽命的無形資產和租賃資產等長壽命資產的情況。這些事件和情況可能包括資產或資產群體市價顯著下降、公司使用資產或資產群體的方式或程度發生重大變化或其物理狀況發生重大變化、法律因素或業務環境發生重大變化、歷史或未來運營或現金流損失預測、重大處置活動、公司股價大幅下跌、營業收入大幅下滑或經濟環境惡化。上述單個指標的存在，或其他情況，不一定自動錶明長壽命資產可能無法收回。相反，管理層會行使判斷力，並在確定長壽命資產可能無法收回時考慮所有潛在指標和出現的發展的綜合影響，無論其積極或消極。
長期資產減值測試要求公司識別其資產組，並單獨測試每個資產組的減值。確定公司的資產組和相關的主要資產需要管理層做出重大判斷。不同的判斷可能導致不同的結果。公司對其資產組、主要資產及其剩餘可用生命週期、預計現金流量、施工資產完成成本和完成時間的確定是評估公司資產可收回性的重要因素，用於長期資產減值測試。
截至2024年9月30日，公司擁有兩個獨立的資產組合：其整合的北美洲輪轂和未來的樞紐網絡，以及歐洲、中東、非洲的樞紐網絡。
存在減值指標時，將通過兩步驟流程對長期資產減值進行測試。公司首先進行現金流量恢復性測試作爲第一步，這涉及比較資產組的估計未折現未來現金流量與其淨資產的賬面價值。如果資產組的淨未折現現金流量超過其淨資產的賬面價值，則不將長期資產視爲已減值。如果賬面價值超過淨未折現現金流量，則表明存在潛在減值跡象，將執行長期資產減值測試的第二步驟以測量減值金額。第二步驟涉及確定資產組的公允價值。公允價值是使用符合美國通用會計準則的估值技術確定的，包括收入法。如果資產組的淨資產賬面價值超過其公允價值，則超額部分代表可能減值的最大金額，將分配給資產組中的長期資產，但每個可分割資產的賬面價值不能降至低於其各自的公允價值。
最近一次進行減值測試是在2024年3月31日，與停工繼續進行和對羅切斯特中心項目的審查相關。請參考 注2 重大會計政策摘要 在公司未經審計的車商中意簡表格財務基本報表中，該公司的走業截至2024年3月31日的10-Q表格。截至2024年9月30日的季度，公司在其長期資產上未出現減值損失，原因是資產組的淨未折現現金流量超過其賬面價值。


在最近完成的可收回性測試中使用的未來淨現金流量的確定需要重大的判斷和估計，特別是與北美資產組相關的，幷包括：
• 北美資產組的主要資產確定爲由Rochester Hub的地面租賃產生的ROU資產與Rochester Hub建築物的組合，原因是它們具有最長的剩餘使用壽命，土地的位置和與Rochester Hub站點的整體未來運營密切相關的建築物，而此資產組的其餘設備如果沒有這個位置和建築物，就不會被收購。
• 網絡未貼現現金流模型的生命週期約爲40年，以解決與主要資產剩餘可用壽命49年相關的估計不確定性，並與與羅切斯特樞紐有關的地面租約續租期權保持一致。公司考慮到相當肯定會行使每個續租選項，延續初始期限，最長可達49年，包括初始不可取消期間。爲了維持資產良好運行狀態，以在預定期間內產生現金流，根據工程、採購、建設管理公司和化工工程裝置成本指數等機構廣泛接受的行業指導，包括維持性資本支出。相對於資產賬面價值，對未來40年的總現金流進行了審查，發現現金流能夠支撐資產組合的賬面價值。
• 重要的現金流入：
• 完成羅切斯特樞紐的施工資金被認爲對Li-Cycle是可用的。該公司正在尋求以橋樑融資、項目融資和其他長期資金替代方案的形式。考慮了兩種不同的模型以反映潛在融資對二元情況的影響。假設沒有融資的模型包括明顯較低的未折現淨現金流量，不超過北美資產組的賬面價值。如果Li-Cycle長時間內未獲得融資，可能會發生減值。假設沒有融資的模型在確定未折現淨現金流量金額時獲得了一個偏低的權重，但仍因完整性而被考慮。當進行敏感性分析以考慮對融資收到和未收到平等的權重時，未折現淨現金流量仍高於北美資產組的賬面價值。
• 收入主要來自於在羅切斯特中心銷售MHP範圍內的最終產品，不包括生產硫酸鎳和硫酸鈷所需的工藝區域的施工成本。主要的最終產品產出是碳酸鋰和MHP。最終產品收入可以進一步細分爲價格和成交量。
• 該公司被要求估算可回收性測試所包括的40年期內MHP範圍內成分金屬的商品價格。該公司根據外部行業出版物對大宗商品價格進行了基準測試。鋰是影響未貼現淨現金流價值的最重要金屬。此外，該公司被要求估算出售的MHP產品將獲得的應付金屬應付賬款的百分比（”MHP 應付賬款”），以歷史實際情況和與嘉能可達成的MHP收購協議的商業基礎爲基準。該公司進一步提高了對大宗商品（包括鎳、鈷和鋰）價格在該模型生命週期內預測價格的15％的上漲或下跌的敏感性。另外，該公司還提醒MHP應付賬款在模型的使用壽命內增加或減少10％。無論哪種敏感假設，未貼現的淨現金流仍高於北美資產集團的賬面價值。
• 最終產品的產量基於Spoke網絡和Rochester Hub的產能，並進一步受到公司通過Spoke & Hub流程的金屬回收的影響。當Hub的回收敏感度增加或減少5%時，未折現的淨現金流仍高於北美資產組的賬面價值。
• 重大的現金流出：
• 羅切斯特中心預測的調試和運營成本主要受到試劑、人工和公用事業成本的驅動，這些成本是通過基於成本工程推進協會的2級標準的內部工程和技術報告開發的。當敏感化以便


如果運營成本增加或減少了10%，未打折的淨現金流量仍高於北美資產組的賬面價值。
• Li-Cycle支付給輻射網絡的電池原料（如適用）的價格通常與這些電池原料或產品中含有的金屬的大宗商品價格掛鉤，特別是鎳和鈷。公司估計的預測大宗商品價格如上所述。當對大宗商品價格（包括鎳、鈷和鋰）的價格上漲或下跌超過預測價格的15%進行敏感度分析時，未打折的淨現金流仍高於北美資產組合的賬面價值。
• 完成羅切斯特中心的施工成本是根據MHP流程的技術報告開發的。儘管這些施工成本對整體模型並不重要，通過敏感性分析證明，增減5%並不影響這樣的結論：未經摺現的淨現金流量高於北美資產組合的賬面價值，但對確定假設的資金缺口至關重要，如上文所述應該獲得保障。
公司進行了敏感性分析，以確定其重大假設變化對恢復性測試結果的影響。作爲敏感性分析的一部分，管理層對每個重大假設變化將導致淨未貼現現金流不再超過資產組賬面價值的情況進行了壓力測試。然後，它評估了這種變化是否合理，考慮到假設的性質。關於最關鍵輸入的敏感性的更多細節如上所述。經確定，恢復性測試，包括考慮敏感性分析的影響，顯示未貼現淨現金流仍高於北美資產組的賬面價值。
可轉換債務工具
可轉換工具被評估以確定整個工具的分類，並確定如何處理任何轉換功能或非權益衍生工具。宿主工具（即未償還工具中的可轉換票據元素）被分類爲金融負債，並以公司未來支付現金利息金額的現值和以現金償還工具的贖回價值的現值進行記錄。宿主工具的賬面價值按攤銷成本計算，並因此根據有效利率法對工具的原始面值進行折現，經過工具的壽命。由公司發行的可轉換債務工具的轉換期權元件按照合同安排的實質和金融負債的定義進行記錄。如果任何轉換期權需要作爲內嵌衍生工具進行區分，這些內嵌衍生工具負債最初以公允價值確認，並在資產負債表中分類爲衍生產品。內嵌衍生工具負債的公允價值變動隨後通過未經審計的簡明合併利潤表和全面收入（損失）直接進行會計處理，並作爲非現金調整包括在簡明合併現金流量表的經營活動中。
轉換期權是通過使用確定的直接和間接可觀察輸入來評估價值，並被分類爲公允價值層次中的2級。在確定轉換期權的估計公允價值時，公司利用包括無風險利率、期權預期存續期、期望股息率、期望股價波動率和公司股價在內的最新可用數據。嵌入式衍生工具的估值是使用二叉樹期權定價模型對KSP可轉換債券進行估值，並使用有限差分法對Glencore可轉換債券進行估值。
政府撥款
我們從世界不同地域的聯邦、州和地方政府獲得補助金，這些補助主要鼓勵我們在該地域建立、維持或增加投資或就業。政府補助款在我們的基本報表中記錄，根據其用於減少費用或抵銷相關資本資產的目的。當所有與該激勵措施相關的條件已滿足或預計將會滿足，並且有合理的保證能夠收到補助時，通常會確認收益。請參閱 附註6（物業、廠房及設備，淨額） 有關2024年9月30日結算的未經審計基本報表中收到的補助金。
基於股票的報酬
公司採用基於公允價值的股份期權會計方法來覈算基於股票的補償。 公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的。 管理層在確定基礎股價波動率，期權預計存續期，期權預期放棄率和其他情況時行使判斷。


計算的參數。由於公司沒有歷史行權經驗來制定此假設，因此使用簡化方法估計期權的預期期限。按照每個認股期權獎勵彷彿是多個獎勵，按照年限線性基礎進行每個權益證明的補償成本確認，作爲股份補償費用和額外資本超值。如果，和當，股票期權最終行使，適用額外資本超值金額將轉移至普通股。公司通過估計預期棄權成本的方式來處理獎勵的無效轉移，並收回與未完全歸還的獎勵相關的費用。
受限制的股票單位（「RSUs」）的公允價值是公司股票授予日的收盤市場價格減去預期分紅的現值，預期在歸屬期間內未收到的。RSUs支付）和績效股份單位（"PSU的股票成交價，減去在歸屬期內預期未獲得的分紅的現值。某些主管在本季度授予的PSUs數量可能會根據羅切斯特中心項目相關里程碑的預定績效標準的認證達成時間而減少。
對RSU的費用在每個分段的歸屬期內按等額線性確認。在報告期內，如果PSU獎勵中指定的績效條件有望實現；公司爲已過去的PSU歸屬期相關部分的總公允價值認定補償費用。預計會實現的PSU的剩餘公允價值將在剩餘的歸屬期內按等額線性支出。如果公司判斷有希望實現的績效門檻無法實現，那麼該條件歸屬的全部已確認補償費用將在作出裁決的同一報告期內被撤銷。
任何限制性股票單元（RSUs）和績效股票單元（PSUs）的歸屬日期公允價值和已歸屬PSUs的公允價值將轉入普通股。
公司已經做出政策選擇，估計類似部門和受益人最終會獲得的股權報酬獎勵數量，以判斷每個報告期應確認的補償費用。在每個季度結束時，會調整罰沒估計，以確保僅爲最終獲得的獎勵確認補償費用。
經營結果
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
百萬美元，每股數據除外20242023改變20242023改變
財務要聞
收入$8.4 $4.7 $3.7 $21.0 $11.9 $9.1 
銷售成本(20.0)(20.1)0.1 (57.3)(59.4)2.1 
銷售、一般和管理費用(12.9)(25.9)13.0 (58.8)(73.5)14.7 
研究和開發(0.7)(2.7)2.0 (1.2)(4.9)3.7 
其他收入 81.7 13.3 68.4 7.9 26.9 (19.0)
所得稅— — — — (0.1)0.1 
淨利潤（虧損）56.5 (30.7)87.2 (88.4)(99.1)10.7 
調整後 EBITDA1 損失
(21.7)(41.4)19.7 (72.5)(120.4)47.9 
普通股每股利潤（虧損）——基本和攤薄後2.15 (1.38)3.54 (3.81)(4.47)0.65 
用於經營活動的淨現金$(20.6)$(38.7)$18.1 $(92.5)$(89.3)$(3.2)
截至目前2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日改變
現金、現金等價物和限制性現金$42.1 $80.3 $(38.2)
1調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，在美國通用會計準則下並無固定含義。請參閱下面標題爲“非GAAP調整和補充信息”的部分，包括與相應美國通用會計準則財務指標的調整。
營業收入
Li-Cycle從以下渠道確認營業收入：（i）產品銷售，包括黑色混合物及等效物和碎金屬；和（ii）提供與回收LIB相關的服務，包括協調進站物流以及電池的循環利用和銷燬。產品銷售金額呈現淨額，扣除在該期間確認的公允價值增減。
公司的營業收入主要來自八家主要客戶 關於 第16注（分部報告） 財務報表中。這些主要客戶包括全球電池供應鏈中的領先公司，包括電池製造商、電動汽車OEM公司、礦商和原材料採購商。對於 截至2024年9月30日的九個月，


2024「客戶D」是總部位於美國的全球電動汽車和電池製造領導者，也是公司最大的營業收入來源。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的九個月
百萬美元，除了銷售數量2024202320242023
產品營業收入在本期確認$4.3 $3.5 $10.7 $15.7 
公平價值定價調整0.1 — 0.8 (6.0)
產品營業收入4.4 3.5 11.5 9.7 
回收服務營業收入在本期確認4.0 1.2 9.5 2.2 
營業收入$8.4 $4.7 $21.0 $11.9 
銷售了很多BM&E噸1,989 892 4,190 3,866 
截至2024年9月30日的三個月，營業收入增至$840萬，而2023年9月30日結束的三個月爲$470萬。這一增長主要是由於回收服務收入的增加，產品收入的增加，因客戶組合導致的有利應付和定價條款變化，以及有利的$10萬公允價值定價調整變化，主要和金屬價格及從客戶收到結算的時機有關。
截至2024年9月30日的九個月，營業收入增至2100萬美元，與截至2023年9月30日的九個月相比較，主要是由於回收服務營收增加以及80萬美元的公平價值定價調整的有利變化，主要涉及從客戶收到的結算時間。儘管成交量較2023年9月30日有所增加，但由於產品組合以及商品價格的下降，產品營收也有所減少。
再生服務收入分別比截至2024年9月30日的三個月和九個月與截至2023年9月30日的三個月和九個月增加了280萬美元和730萬美元，分別增長了233%和332%。此增長主要是由於2024年簽訂的新服務合同以及德國Spoke在2013年8月開始運營。
截至2024年9月30日，247.9噸黑色質量及等值物品受公允價值調整影響。根據合同條款，黑色質量及等值物品在發貨後可能需要最多12個月才能結算。下表顯示了過去16個月內，按季度對受公允價值調整影響的黑色質量及等值物品噸位的預期結算日期：
2024年9月30日2024年6月30日酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,2232023年12月31日2023年9月30日
271+天— — — 248 1,662 
181-270天— — 248 151 557 
和零分配給利息支付。— 248 151 1,372 743 
1-90天248 93 725 542 1,312 
總噸數248 341 1,125 2,313 4,274 
下表列出了鈷和鎳的期末和期間平均商品價格：
每噸市場價格每噸平均市場價格
截至9月30日,
贊成截至9月30日的九個月
2024202320242023
鈷$22,267 $31,416 $25,807 $33,363 
鎳17,000 20,075 17,079 23,574 

銷售成本
截至9月30日的三個月，截至9月30日的九個月
百萬美元，除了銷售數量2024202320242023
銷售成本 - 產品收入$19.4 $20.1 $54.3 $59.4 
銷售成本 - 回收服務收入0.6 — 3.0 — 
銷售總成本$20.0 $20.1 $57.3 $59.4 


產品營業收入成本包括電池材料、直接和間接消耗品、勞動力成本、製造業-半導體間接費用、包括折舊、物流、維護和設施相關費用。產品營業收入成本還包括因存貨賬面價值超過其預計淨變現價值而進行減記的費用。
歸屬於服務收入的銷售成本包括與服務合同一起獲取的電池材料成本，其餘產品轉化成本包括在歸屬於產品銷售的銷售成本內。
公司的營運支柱在2024年9月30日結束的季度繼續推進早期運營階段。與2023年9月30日相比，與產品營業收入相關的銷售成本在截至2024年9月30日的三個月期間保持穩定，因銷售期間的成本增加被運營成本的降低和較低的不利存貨調整所抵消。截至2024年9月30日的九個月間，與產品營業收入相關的銷售成本減少了510萬美元，降低了9%，相對於截至2023年9月30日的九個月，這是由於不利的存貨調整減少，物料成本降低，但運營成本增加，包括暫停羅切斯特樞紐所關聯的250萬美元的運營成本和由於德國支柱全年運營導致加工設備折舊增加。
服務收入相關的銷售成本分別在2024年9月30日結束的三個月和九個月內增加了60萬美元和300萬美元，與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比，這是由於在2023年第三季度之後簽訂了新的服務合同。
銷售，總務及管理費用
銷售、一般和行政費用在2024年9月30日結束的三個月中減少1300萬美元，或減少50%，與2023年9月30日結束的三個月相比，主要原因是由於2023年第四季度發生的重組倡議推動的人員成本減少，以及2024年前九個月中的股權補償減少220萬美元，專業和法律費用減少360萬美元，以及其他行政成本減少140萬美元。
銷售、一般和管理費用在2024年9月30日結束的九個月中減少了1470萬美元，或20%，相比於2023年9月30日結束的九個月，主要是由於第四季度和2024年頭9個月發生的重組活動驅動的人員成本減少了830萬美元，股份補償淨減少了470萬美元，呆帳費用的收回100萬美元，其他管理成本減少了550萬美元，與羅切斯特樞紐施工暫停以及股東訴訟和機械留置權相關的專業和法律費用增加了440萬美元抵消。 附註14（承諾和業務風險） 到基本報表的承諾和業務風險）
研發
截至2024年9月30日三個月和九個月的研發支出分別爲70萬美元和120萬美元，與2023年相應時期的支出270萬美元和490萬美元相比。2024年9月30日三個月和九個月的研發支出70萬美元和120萬美元的減少，是由於諮詢和專業費用的減少，員工工資和福利的減少以及根據我們的成本分擔協議獲得Glencore退款所致。
其他費用收益
其他收入（費用）包括利息收入、匯率期貨損益、利息費用和金融工具公允價值收益。利息費用代表實物支付的利息（“補償利息”）、實際現金利息成本和任何在將來日期應付的應計利息淨額，減去符合條件的資產的利息資本化成本，這些利息是由收購、施工或生產符合條件的資產的直接相關費用組成該資產成本的一部分。
2024年9月30日結束的三個月中，其他收入（費用）相比於2023年9月30日結束的三個月有利的變化，主要是由於公司金融工具有利的公允價值調整爲8830萬美元，但利息費用增加了1710萬美元。


2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比，其他收入（費用）不利變動，主要是受5800萬美元的非現金債務清償損失、4300萬美元的利息支出增加和970萬美元的利息收入減少的影響，但得益於公司金融工具的有利公允價值調整9260萬美元。公司金融工具的有利公允價值調整主要是由於公司股價在這一時期下降，導致可轉換債務公允價值減少。
淨利潤 (損失)
淨利潤在2024年9月30日結束的三個月和九個月中爲5650萬美元，淨虧損爲8840萬美元，而在2023年同期分別爲3070萬美元和9910萬美元。2024年9月30日結束的三個月和九個月的淨利潤（虧損）受上述因素驅動，主要因銷售、一般和管理費用的減少以及其他費用的減少。
調整後的EBITDA盈利（虧損）
在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，調整後的EBITDA虧損分別爲2170萬美元和7250萬美元，而在2023年同期分別爲4140萬美元和12040萬美元。2024年截至9月30日的九個月內，調整後的EBITDA虧損與淨虧損的主要區別是排除與Glencore無擔保可轉換票據相關的5890萬美元債務攤銷損失。請參閱本季度報告表格10-Q中的綜合財務報表注11（可轉換債務） 和金融工具的未實現公平價值收益11010萬美元。
調整後的EBITDA虧損與淨虧損的對賬表列在標題爲“非GAAP調整和補充信息2024年要點。
非通用會計準則對賬和補充信息
公司使用調整後的EBITDA非GAAP指標。管理層認爲這一非GAAP指標對投資者在衡量公司財務表現方面提供了有用信息，並作爲補充美國通用會計準則措施的額外信息，從管理層的角度進一步理解公司的運營結果。調整後的EBITDA沒有美國通用會計準則規定的標準化含義，因此這個術語可能與其他上市公司提出的類似標準不可比，不應被視爲根據美國通用會計準則確定的其他財務指標的替代方案。因此，它不應被孤立考慮，也不應被視爲審查根據美國通用會計準則報告的公司財務信息的替代方案。
調整後的EBITDA定義爲在考慮不代表業務持續運營活動的項目和經濟交易影響將反映在未來期間收益中的項目前，收入扣除折舊和攤銷、利息開支（收入）、所得稅開支（恢復）經過調整。調整涉及金融工具公允價值損失、債務攤銷損失和某些非經常性支出。 匯率期貨（收益）損失不計入調整後EBITDA的計算。 以下表格提供了淨損失與調整後EBITDA（虧損）的調節。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的九個月
未經審計的淨利潤（單位：百萬美元）2024202320242023
淨利潤 (損失)$56.5$(30.7)$(88.4)$(99.1)
所得稅———0.1
折舊和攤銷4.42.511.26.4
利息支出17.30.244.41.4
利息收入(0.5)(2.5)(2.0)(11.7)
EBITDA利潤（虧損）$77.7 $(30.5)$(34.8)$(102.9)
債務清償損失— — 58.9 — 
重組費用調整1
(0.2)—13.5 —
金融工具公允價值增值2
(99.2)(10.9)(110.1)(17.5)
調整後的利潤總額（虧損）$(21.7)$(41.4)$(72.5)$(120.4)


1重組費用調整包括：董事會於2024年3月25日批准的與減少員工相關的支出，爲某些高管和非高管提供合同終止福利以及一次性終止福利；特別委員會佣金；專業費用，包括在羅切斯特樞紐施工暫停後提起的三起股東訴訟和機械留置權的法律費用；以及與現金保全計劃的實施相關的費用。
2金融工具的公允價值增值涉及可轉換債務。
資本支出
截至2024年9月30日的九個月內，資本支出爲2060萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲29080萬美元。2024年9月30日結束的九個月中，2060萬美元的資本支出主要用於支付和收到在之前時期購買的羅徹斯特樞紐和德國樞紐的設備和建築材料。2024年9月30日結束的九個月的資本支出減少，是由於羅徹斯特樞紐的施工暫停，這是導致截至2023年9月30日結束的九個月資本支出的主要原因。
鼓棒網絡的發展
運營更新
截至9月30日的九個月
未經審計的百萬美元，以及以噸爲單位的生產數據20242023變化
業務亮點
資本支出$20.6$290.8(93)%
生產-黑色混合物及等效物4,1724,891(15)%
製作-黑色大規模和等效物
公司在2024年9月30日結束的九個月內生產了4,172噸黑色物質及等效物，而在2023年對應期間爲4,891噸。BM&E產量的下降主要歸因於在2024年9月30日結束的九個月內我們北美的操作放緩，與我們歐洲的操作相對應產量有所增加，因爲2024年9月30日至8月2023年開始了運營。
Li-Cycle在北美有三個運營中的分支（紐約分支、亞利桑那分支和阿拉巴馬分支），歐洲有一個運營中的分支（德國分支，在2023年8月開始運營）。自2023年11月1日起，安大略分支的生產已暫停，公司正在繼續關閉此控件的相關活動。
以下表格概述了截至2024年9月30日的當前安裝的畢竟位置容量：
附屬加工
年度物料處理能力（噸） 主要流程¹乾式粉碎²粉末處理³
打包4
總處理能力
紐約支點5,000 — 3,000 — 8,000 
亞利桑那支點10,000 5,000 3,000 5,000 23,000 
阿拉巴馬支點10,000 5,000 — — 15,000 
德國分公司
10,000 — — — 10,000 
可用的語音容量35,000 10,000 6,000 5,000 56,000 
票據
1使用Li-Cycle的專利浸沒式粉碎工藝或"溼法粉碎"，專門用於包含特斯拉-電解液並具有熱失控風險的電池材料。
2處理不含特斯拉-電解液的材料，因此熱失控風險較低。
3在流下游-腦機過程中處理陰極粉末，以減少粉塵
4將陰極箔加工成成型立方體，以優化物流和下游-腦機處理。
公司在其輪輻主生產線處理報廢電池和特定製造廢料，生產黑色物質和碎金屬。公司可能會在旁系生產線處理其他製造廢料，生產中間產品或直接出售給第三方。
Li-Cycle的第一個商業中心位於紐約州羅切斯特，直到2023年10月23日，當公司宣佈對其羅切斯特中心項目進行施工暫停，等待全面完工時。


對項目未來發展策略的審查。羅切斯特中心預計擁有每年處理35000噸BM&E的銘牌投入產能（相當於每年約90000噸或18 GWh的相當鋰礦）。該設施預計將具有電池行業關鍵材料的輸出能力，包括每年約7500至8500噸的碳酸鋰。
流動性和資本資源
概述
迄今爲止，Li-Cycle主要通過以下方式融資其業務：（i）業務組合獲得的收益；（ii）同時進行的31550萬美元的定向增發普通股；（iii）其他Li-Cycle證券的私人配售（包括可轉換票據和普通股）；（iv）ATm計劃，以及（v）政府撥款。自創立以來，我們經歷了負淨營運現金流，預計將繼續產生負的營運現金流。由我們經營的中樞產生的現金被這些業務消耗，以及任何不足以及提供用於一般和其他所有需求的資金通過我們現有的現金、債務、撥款和其他應收款。從本質上講，我們無法保證能夠執行我們的增長策略，確保適當的原料供應，或發展必要的運營能力以發展成爲現金流盈餘的業務。
因此，如果在近期沒有額外融資，我們在2024年9月30日後的12個月內將沒有足夠的流動性，這對我們作爲一個持續經營的能力產生了重大懷疑。
不能保證我們將能夠以合理的商業條件或根本無法獲得足夠的額外資金，從而爲持續運營提供流動性，用於未來增長或資本項目，包括羅切斯特中心的完工，或滿足我們所有的資金需求和債務。 格倫科爾可轉換票據和根據美國能源部貸款方案獲得的借款，或有或預計將有限制性契約，這些契約將嚴重限制我們的經營和財務靈活性，或我們獲得未來融資的能力。
有關我們的物質現金需求以及流動性的來源和條件的更多詳細信息，請參閱以下章節。
重要現金需求
如本《季度報告》中討論並受下列因素影響 財務狀況和經營業績的管理層討論和分析-管理優先事項、挑戰和業務展望-羅徹斯特中心項目審查 在本季度報告的表格10-Q中提到，我們主要需要流動資金來滿足我們業務在羅切斯特中心項目暫停期間和現有資本承諾的運營需求。我們將需要額外的資金來重啓羅切斯特中心的施工工作，該項目的預計完成成本爲48670萬美元，其中包括用於支付各種現有中心承諾（包括應付帳款）的9190萬美元。
我們沒有實質性的債務到期或需要支付現金利息，相關的可轉換債券根據公司選擇PIK利息而非現金利息。詳見 附註11（可轉換債務） 有關我們可轉換債務的更多詳細信息，請參閱基本報表。
除上述與羅切斯特中心相關的承諾外，截至2024年9月30日，我們有3960萬美元的應付賬款。在2024年9月30日之後的12個月內，我們預計現金租賃支付爲1070萬元，主要與我們的設施有關，另外還有370萬美元的現金遣散費，涉及到2024年3月的重組。
我們繼續從業務活動中經歷淨現金流入爲負值，儘管現金保全計劃和其他成本削減活動可能會產生影響，但我們需要大量基金類型來支持我們的運營並繼續業務。
流動性的來源和條件
我們用於資助我們正在進行的業務、公司和其他成本的流動資金主要來自現有可用現金、未收到的撥款、BM&E和回收服務的銷售額、其他應收款以及未來融資的收益，如有必要。2024年6月28日，我們與b.Riley簽訂了ATM協議，涵蓋了高至7500萬美元的我們普通股的總額。截至9月30日的三個月和九個月。


2024年，我們通過ATm計劃發行了總共701,323股普通股，籌集了110萬美元的淨收益。截至2024年9月30日，我們的ATm計劃下仍可獲得約7380萬美元的普通股。我們打算利用ATm計劃的任何收益來滿足我們的短期流動性需求。
根據管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 管理優先事項，挑戰和業務前景 - 流動性和融資計劃中進一步指出，在2024年11月7日，我們簽署了高達47500萬美元的DOE貸款協議。我們正在積極探索其他融資期權和策略性方案，以便獲得所需的完整資金包，以重新啓動羅切斯特中樞的施工（其中DOE貸款協議是一個關鍵組成部分）。在重新啓動羅切斯特中樞項目之前，我們將需要獲得大量額外資金，並且我們無法確定或保證何時，是否以及從DOE貸款協議中將有多少資金可供使用或收到。
請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。附註6（物業、廠房及設備，淨額） 有關從德國薩克森-安哈爾特州政府獲得的580萬美元（530萬歐元）有條件撥款的基本報表詳細信息。在2025年5月31日之前爲符合資本支出的一部分提供資金，我們可能有資格獲得剩餘的110萬歐元撥款。截至2024年9月30日，我們已滿足，並雖然無法保證，但我們預計將繼續滿足撥款的條件直至所需期限。將來，如果我們不滿足撥款條件，全部或部分撥款可能會被取消，我們可能需要返還撥款提供的資金。
在2024年9月30日結束的九個月內，我們與某些供應商達成了新協議並重談了某些先前協議，將330萬美元的交易應付款的付款期限延長至一年以上。我們預計在推遲期間的總期限內支付110萬美元的利息。我們將這些金額記錄爲2024年9月30日未經審計的簡化合並中期資產負債表中的非流動應付款項。
截至2024年9月30日，現金、現金等價物和受限制現金爲4210萬美元，而截至2023年12月31日爲8030萬美元。2024年9月30日的現金、現金等價物和受限制現金包括Glencore高級擔保可轉換票據發行所得款項和960萬美元的受限制現金。
截至2024年9月30日，我們持有34260萬美元的可轉換債務。有關我們負債情況的詳細信息，請參閱基本報表。 見《附註11（可轉換債務）》 至合併基本報表。
現金流彙總
以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日的Li-Cycle經營、投資和融資現金流的摘要：
截至9月30日的九個月
百萬美元20242023
經營活動使用的淨現金流量$(92.5)$(89.3)
投資活動產生的淨現金流出(20.6)(290.8)
籌資活動提供（使用）的淨現金74.9(0.4)
經營性現金流淨額$(38.2)(380.5)
經營活動中的現金流量淨額
截至2024年9月30日的九個月，經營活動中使用的淨現金約爲9250萬美元，相比2023年同期的8930萬美元，主要受銷售、一般和管理支出的增加影響，這些支出包括以往時間段內的費用以及與羅徹斯特樞紐施工暫停後提起的三起股東訴訟和機械留置權有關的法律費用以及其他非經常性重組費用。
2024年9月30日止九個月內與股東訴訟和留置相關活動有關的現金支出爲600萬。2024年9月30日止九個月內的其他非經常性現金重組費用爲710萬，包括根據2024年3月員工減少相關的某些高管和非高管的解僱費用，以及諮詢、法律和特別委員會費用。


投資活動中使用的淨現金流量
截至2024年9月30日，投資活動使用的淨現金爲2060萬美元，主要包括用於羅切斯特樞紐和德國支線的設備和建築材料在之前時期購買的付款，而在2023年對應期間，投資活動使用的淨現金爲29080萬美元。2023年截至9月30日的九個月內投資活動使用的淨現金是通過收購設備和建築材料推動羅切斯特樞紐的發展。
籌資活動提供的淨現金（使用）
2024年9月30日止九個月，融資活動提供的淨現金爲7490萬美元，相較於2023年同期使用的40萬美元，主要是由於2024年3月25日收到的新利安科公司優先擔保可轉換票據發行的7500萬美元總額收入，減少了130萬美元的交易成本以及從我們的ATm計劃下發行的普通股募集的120萬美元淨額。

最近的會計聲明
FASB不時發佈新的會計準則、對現有準則的修訂以及解讀。除非另有討論，並進一步在業績解讀中強調 備註2（會計變更） 對於未生效的最新發布的準則或對現有準則的修訂，Li-Cycle正在評估其影響的過程中。


事項3. 市場風險的定量和定性披露
Li-Cycle面臨與金融工具相關的各種風險。主要的風險類型包括貨幣風險和利率風險。雖然Li-Cycle可能不時會簽訂對沖合同，但合同公允價值的任何變化都可能被所對沖交易的基礎價值變化抵消。此外，Li-Cycle並沒有在其所有業務涉及的貨幣上建立外匯對沖合同。
外匯風險
公司存在貨幣風險，因爲其現金主要以美元計價，同時其業務還需要加拿大元以及除美元之外的其他貨幣。截至2024年9月30日，這些貨幣對美元的5%變動的影響將導致不重要的影響。此外，Li-Cycle在進行業務時並沒有針對所有貨幣訂立外匯套期保值合同。
利率風險
利率期貨是指利率期貨對公司財務工具產生影響的風險。公司面臨利率期貨風險，因爲其負債的利率是變動的，包括利率下限和上限。公司預計利率變動不會對其業務產生重大影響，並且不進行利率對沖活動。
信用和流動性風險
現金相關的信用風險極小，因爲公司將大部分現金存放在具有最低信用評級且最大存款上限的加拿大和美國大型金融機構。公司與應收款項相關的信用風險通過信用評估、信用額度和與客戶的付款條件管理，同時在評估到的信用風險需要時要求提前付款，並且潛在損失的暴露也被評估爲極小。
公司的營業收入和應收帳款主要來自大型跨國原始設備製造商和市場主導者。
管理層正在評估公司的短期、中期和長期融資和流動性需求的流動性風險管理框架。
市場風險
公司面臨商品價格波動的風險，因爲它持有的庫存和生產的產品的價格受商品價格運動影響。目前，商品價格風險管理活動僅限於監控市場價格。公司的收入對其產品中包含的可支付金屬的市場價格敏感，尤其是鈷和鎳。公司不進行商品價格對沖活動。
以下表格列出了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日，在鈷和鎳價格波動對BM&E按公噸計量臨時開票銷售成交量影響方面的敞口：

截至2024年9月30日
鈷
鎳
噸數可能會因合理價值定價調整而有所變化247.9247.9
價格上漲10%
$—$—
價格下降10%
$—$—
截至2023年12月31日
鈷
鎳
噸數可能受公平價值定價調整影響2,313.02,313.0
價格上漲10%
$0.2$0.3
價格下降10%
$(0.2)$(0.3)


以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的鈷和鎳期末商品價格：
截至2024年9月30日
每噸市場價格
鈷
$22,267
鎳
$17,000
截至2023年12月31日
每噸市場價格
鈷
$28,660
鎳
$16,250
資本風險管理
公司管理資本的目標是確保其能夠繼續作爲一個持續經營實體，通過優化債務和股本結構，最大限度地回報股東。公司的資本結構包括淨現金（扣除可轉換債務後的現金及現金等價物）和公司的股本（包括已發行股本和其他儲備）。截至2024年9月30日，公司不受任何外部強加的資本要求。
項目 4 控制和程序

披露控制和程序：我們在本季度報告期末依據我們的管理監督和參與，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的有效性（如證券交易法案下規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義的術語），管理層必須評估其在評估這些控制和程序的成本和效益時所做的判斷，這些控制和程序只能提供有關管理控制目標的合理保證。您應注意，任何控制系統的設計部分基於有關未來發生可能性的某些假設，我們不能保證任何設計在所有潛在未來情況下都能成功實現其規定的目標。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效運行，可提供合理的保證，以確保我們按照SEC規則和表格規定在規定的時間期限內記錄、處理、總結和報告我們需要披露在報告書中的信息，並且提供合理的保證，以累積和傳達這些信息給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，適當地允許及時決策所需披露的信息。
Li-Cycle的管理層，在其首席執行官和首席財務官的參與下，已評估了其披露控制和程序的有效性（如《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義）。根據這樣的評估，其首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至本季度報告Form 10-Q結尾時的時間，即2024年9月30日，其披露控制和程序不起作用，由於公司財務報告內部控制存在以下重大弱點。
關於財務報告內控的變化

管理層負責建立、維護和評估基本報表內部控制的有效性（“ICFR”），如《交易所法》規定的13a-15(e)和15d-15(f)。公司的基本報表內部控制是一個旨在提供對基本報表可靠性和按照普遍接受的會計原則爲外部用途編制基本報表的合理保證的過程。
Li-Cycle已經確定了公司內部財務報告控制方面的實質性缺陷。實質性缺陷是指在財務報告內部控制方面存在的不足，或者一系列不足，使得存在合理可能性，Li-Cycle的基本報表會出現重大錯誤，不會及時被預防或發現。
根據Li-Cycle的年度10-k表格報告，管理層已經得出結論，內部財務控制體系(ICFR)由於以下重大弱點而無效：
•由於經驗不足的人員數量不足以進行詳細審核，以及相應的技術培訓不足，公司未能保持有效的控制環境，無法及時發現交易中的錯誤。
•公司未能建立有效的風險評估流程，以識別所有相關的重大錯報風險，並評估相關風險對其內部控制財務報告的影響，這源於上述人員經驗不足的情況。
•公司未能維持有效的信息和溝通流程，因內部控制信息的溝通不足以及其信息技術一般控制的操作無效，未能確保用於控制活動的信息的質量和及時性，包括與服務組織相關的信息。
•由於上述原因，公司在流程級別和財務報表的關閉控制方面存在不足，主要由於缺乏足夠的文件來證明控制措施的操作有效性。


弱點整改計劃
在2024年9月30日結束的三個月內，Li-Cycle繼續執行其糾正計劃，以解決重大弱點及其潛在原因，並加強公司內部控制報告程序的所有要素，包括：
•加強內部技術會計、財務報告和內部控制的能力，以提高執行交易詳細審查並及時發現錯誤的能力。
•加強風險評估過程，及時識別重大錯報風險以及業務變化對財務報告風險的影響。
•加強流程，以溝通內部控制信息，並解決IT一般控制中的運營缺陷。
•改善內部控制證據文檔的質量，以展示在流程級別和財務報表結賬控制方面的運營有效性。
雖然利循環公司繼續推進其整改計劃，但在所有相關控制措施完全實施並有效運行足夠長時間之前，公司將無法得出已糾正實質性弱點的結論。公司將在整改計劃實施過程中繼續提供更新。
除了上述描述的用於解決公司內部財務控制報告存在的重大弱點所採取的措施外，截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，未發生任何會對公司內部財務控制報告造成重大影響或可能會對公司內部財務控制報告造成重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第1項法律訴訟
有關尚未決定的法律訴訟的描述，請參閱基本報表中的其他部分 附註14（承諾和應收賬款） 在本季度10-Q表格中包含的綜合財務報表和題爲“項目3。法律訴訟”中我們年度報告的基本報表。
風險因素1A項目
我們在《年度10-K表格》中描述了我們現有的風險因素。項目1A.風險因素除了下文描述的內容外，在我們《年度10-K表格》中披露的風險因素沒有發生重大變化。項目1A.風險因素在我們的《年度10-K表格》中，除下文描述的內容外，風險因素沒有發生重大變化。

Glencore高級擔保可轉換票據和DOE貸款設施已獲得擔保，並且First A&R Glencore票據將得到擔保，被公司及其子公司的大部分資產抵押，導致幾乎沒有大量剩餘資產可用於承擔額外的擔保債務。
Glencore高級擔保可轉換票據由公司的某些子公司擔保，並以公司及其美國和加拿大子公司的資產（包括知識產權）、每個美國和加拿大子公司的股權質押作爲優先擔保利益（遵循慣例例外和允許的留置權）。此外，Glencore高級擔保可轉換票據涉及在各自組織法域中，由Li-Cycle Germany GmbH和Li-Cycle Europe AG分別持有的材料集團內應收款項和材料銀行帳戶的首要擔保利益的優先擔保權（遵循慣例例外和允許的留置權），以及由Li-Cycle Europe AG和公司分別持有的Li-Cycle Germany GmbH和Li-Cycle Europe AG的股權。
DOE貸款設施項下的義務受到第一順位的擔保（受定製例外和允許的留置權的限制），其中包括Li-Cycle U.S. Inc.（DOE貸款設施下的借款人）、Li-Cycle North America Hub, Inc.和Li-Cycle Inc.的資產，借款實體的股份以及羅切斯特樞紐的某些權利、所有權和利益。
根據First A&R Glencore Note的條款，截至2024年12月9日，即能源部貸款設施生效後約一個月，公司必須要求其子公司


確保Glencore高級擔保可轉換票據（連同公司）提供擔保，並且（連同公司）在資產中授予第一優先的完善擔保權益（受制於慣例例外和允許的留置權），以確保Glencore高級擔保可轉換票據，爲First A&R Glencore票據的利益提供的擔保和擔保權益的條款基本相同。
由於公司大部分資產用於擔保Glencore高級擔保可轉換票據和能源部貸款協議，並將用於擔保第一項A&R Glencore票據，因此我們沒有大量剩餘資產可供擔保其他債務。因此，我們未來可能無法承擔額外的擔保債務。此外，Glencore高級擔保可轉換票據、第一項A&R Glencore票據、第二項A&R Glencore票據和能源部貸款協議的條款顯著限制了我們承擔額外債務的能力，包括擔保債務。如果未來我們無法承擔額外的債務，包括擔保債務，以資助我們的運營和項目，這種限制可能會對我們的業務計劃或獲得未來融資的能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。
羅切斯特中心的完成在很大程度上取決於我們能否完全提取DOE貸款設施，而該設施包含許多限制性的契約和首次提取及每次提取的先決條件。未滿足完全提取DOE貸款設施所需的條件將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作爲我們資金保護計劃的一部分，我們於2023年10月暫停了對羅切斯特中心的施工，等待對該項目未來策略的全面評估完成。根據提議的MHP範圍，重新開始並完成羅切斯特中心的施工成本目前估計爲$48670萬。我們的DOE貸款設施於2024年11月7日關閉，最多提供 $47500萬 的貸款，作爲重新開始羅切斯特中心項目施工的DOE的ATVm計劃的一部分。然而，我們無法立即或一次性提取這些資金，而只能通過定期提取直到2026年12月31日，前提是發生符合條件的費用，並且第一次提取必須在2025年11月7日之前進行。我們對DOE貸款設施的提取能力受額外控制項和要求的滿足，包括（i）獲得約$17300萬的融資以資助基本股權貢獻（其中約$9700萬可以通過信用證滿足），以及（ii）滿足最低無條件現金控制項，這兩個控制項都必須在完成羅切斯特中心之前和之後滿足。
如果我們無法滿足根據DOE貸款融資所需的控制項，我們可能無法獲得足夠的資金來完成羅切斯特中心，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們無法從DOE貸款融資中提取預計的所有基金類型，或者提取時遭到延誤，我們將需要獲得額外或替代的融資來完成我們的羅切斯特中心。這種額外或替代的融資可能不會以有利的條款提供，如果提供，取得的成本可能會更高。
DOE貸款設施的文件包含契約，其中包括要求羅切斯特中心項目按照項目的業務計劃進行，遵守DOE的ATVm計劃的所有要求，以及限制我們和我們的子公司承擔債務、設立留置權、進行投資或貸款、進入合併或收購、處置資產、支付分紅派息或對資本股票進行分配、提前償還債務、向關聯公司支付管理、顧問或類似費用、簽訂某些重大協議和關聯交易、進入新的業務領域以及簽訂某些限制性協議。這些限制可能會限制我們開展業務的能力，並可能使我們採取或阻止我們採取我們認爲從競爭角度或我們認爲對發展業務是必要的行動。此外，如果我們無法遵守DOE貸款設施下的限制性契約，我們可能會在設施條款上違約。在違約情況下，我們將無法根據DOE貸款設施提取資金，且如果這種違約未能得到糾正，可能導致DOE貸款設施下的未償貸款提前到期。
我們無法保證未來是否能夠繼續在ATM計劃下籌集資金，或能籌集多少資金。在ATM計劃下的任何進一步股份發行可能會導致大幅稀釋。
ATm計劃是公司流動性的一部分。在2024年8月12日至2024年9月13日之間，我們通過ATm計劃籌集了淨收益110萬美元，扣除費用，截至2024年11月7日，通過ATm計劃仍有約7380萬美元的普通股可供出售。我們無法保證未來是否能夠繼續通過出售仍然可供出售的普通股來籌集資金，也無法保證任何籌集的收益足以滿足我們的資金需求。


要求。在ATm計劃下出售普通股可能會對我們的普通股股東造成重大稀釋，影響我們普通股的交易價格以及股東的利益。有關稀釋的進一步討論，請參見標題爲“第1A項。風險因素 – 關於我們證券的所有權的風險”以及標題爲“第1A項。風險因素 – 關於我們普通股所有權的風險 – 我們可能在未獲得股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋公司現有股東的所有權收益，可能會壓低我們普通股的市場價格”在我們的10-K表格年度報告中。

我們可能在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋現有股東在公司的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他股權證券，涉及的事項包括但不限於資本募集（包括通過我們的ATM計劃）、未來收購、償還未償還的債務或根據公司的2021年激勵獎勵計劃授予（該「長期激勵計劃」），在許多情況下無需股東批准，包括依賴於紐交所規則的股東批准要求的「財政困難豁免」。我們目前正在積極探索融資選擇和戰略替代方案。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，任何我們發行的新股權證券可能具有優於我們普通股持有者的權利、優先權和特權。根據KSP可轉換票據、A&R Glencore可轉換票據和Glencore高級擔保可轉換票據的條款，我們可能會在轉換或贖回KSP可轉換票據、A&R Glencore可轉換票據或Glencore高級擔保可轉換票據時發行普通股，具體取決於是否行使與A&R Glencore可轉換票據或Glencore高級擔保可轉換票據的贖回相關的Warrants，或根據KSP可轉換票據、A&R Glencore可轉換票據或Glencore高級擔保可轉換票據的任何其他條款，包括由於KSP可轉換票據、A&R Glencore可轉換票據或Glencore高級擔保可轉換票據的任何PIK條款的結果。

發行額外的股份或其他權益證券可能會產生以下一種或多種影響：

•我們現有股東的比例所有權將減少；
•每股可用現金的金額，包括未來分紅的支付，可能會減少；
•每個以前發行股票的相對投票權可能會減弱；
•我們普通股的市場價格可能會下降。

與KSP可轉換票據或格倫科爾可轉換票據的轉換相關的我們普通股的發行將會造成重大稀釋，並可能對我們普通股的交易價格以及您的利益產生重大影響，任何未來的融資可能會造成進一步的稀釋。

截至2024年9月30日，KSP可轉換票據的未償還本金總額爲 在A&R Glencore可轉換票據下，未償還本金爲22530萬，在Glencore高級擔保可轉換票據下，未償還本金爲7500萬。只要我們或KSP可轉換票據或Glencore可轉換票據的持有人，如適用，將任何可轉換票據轉換成我們的普通股，將會發行大量我們的普通股。此外，根據第一份A&R Glencore票據的條款，到2024年12月9日，即DOE貸款便利結束後的大約一個月，第一份A&R Glencore票據的轉換價格將調整爲以下兩者中的較低者：(x) 根據2024年12月9日的參考日期確定的30天VWAP（成交量加權平均交易價格）加上每股25%的溢價，和(y) 每股79.09美元（在股票合併前爲9.89美元）。我們預計這一轉換價格的調整將大幅增加第一份A&R Glencore票據可轉換的股份總數。任何在轉換KSP可轉換票據或Glencore可轉換票據時發行的普通股可能會導致我們的股價大幅下降，並稀釋現有股東的權益。

此外，格倫科可轉換票據的轉換可能導致公司控制權的變化，這取決於某些未來事件，包括公司選擇以實物支付利息和/或由於未來轉換價格調整到A&R格倫科可轉換票據或格倫科高級票據的任何或兩者。


有擔保的可轉換票據。截至2024年11月1日，假設A&R Glencore可轉換票據和嘉能可優先有擔保可轉換票據在該日期轉換，嘉能可及其附屬公司將實益擁有約48.5％的普通股。因此，嘉能可可能對需要股東批准的投票施加重大的投票影響力，並可能採取您不同意或與您的利益衝突的行動。股份所有權的任何集中還可能延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。這種股份所有權的集中可能不符合我們所有股東的最大利益。此外，2024年3月25日，公司就嘉能可高級有擔保可轉換票據的結算簽訂了附帶信函協議（”附帶信函協議”）與嘉能可有限公司、加拿大嘉能可公司和嘉能可合作，其中授予嘉能可再提名兩名董事的權利（”嘉能可提名人”）向董事會提名，共有三名被提名人。

預計公司將在未來尋求額外的融資或戰略選擇，包括滿足DOE貸款設施的資金控制項，特別是這些融資選擇可能導致額外股本或股本相關證券的發行，從而進一步稀釋現有股東的權益。此外，如果格倫科爾成爲任何未來融資的投資者，這可能導致格倫科爾實際或按轉換基礎獲取超過50.1%的已發行和流通普通股的有益所有權，並通過任命和解除擔任董事會大多數董事的權利進一步獲取公司的實際控制權。我們無法保證格倫科爾在附函中承諾的任何治理保護，包括不使公司依賴紐交所的"受控公司"豁免和停滯條款等，在任何此類未來融資後仍然有效，這種治理保護的喪失可能進一步影響您的權益和股東權利。
項目 2. 未註冊的股票證券銷售、收益使用及發行人購買股票證券
未註冊的股權證券銷售
無。
募集資金用途
無。
發行人及其關聯購買者的股票證券購買
無。
項目3. 對高級證券的違約
不適用。
項目4. 礦山安全披露
不適用。
項目5. 其他信息
內部交易安排和政策
截至2024年9月30日的三個月期間， 公司及其任何董事或高管均未採用或終止任何用於滿足規則10b5-1(c)的肯定免疫條件或任何其他非規則10b5-1交易安排的10b5-1萬億計劃。


附錄 6. 附件
下列展品作爲本季度報告10-Q表格的一部分提交，或根據下面的說明在此引用。
附件
號碼
描述
1.1
2.1††
3.1
3.2
3.3
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11


4.12
4.13
10.1††
10.2††
10.3††
10.4††
10.5††
10.6††
10.7
10.8
10.9†††
10.10
10.11
10.12††, †††
10.13††, †††
10.14††, †††
10.15††, †††


10.16††, †††
10.17†††
10.18††, †††
10.19
10.20††, †††
10.21†, †††
10.22†, †††
10.23†, †††
10.24†, †††
10.25†
10.26†
10.27†
10.28†
10.29†
10.30†
10.31††, †††
10.32††, †††
10.33††, †††


10.34††, †††
31.1
31.2
32.1#
32.2#
101.INSXBRL實例文件。
101.SCHXBRL分類法擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LABXBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。
101.PREXBRL分類法擴展演示鏈接庫文件。
104封面頁交互式數據文件（格式爲內嵌XBRL，幷包含在附件101中）。
**之前已提交。
†表示管理合同或補償計劃或安排。
††根據《登記法規 S-K 項目 601(a)(5)》，某些展品和這些展品的附表已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求提供所有省略的展品和附表的副本。
†††根據《S-K條例》第601(b)(10)(iv)項，部分附件內容已被省略，因爲Li-Cycle CORP. 通常且實際將省略的部分視爲私密或機密，這些部分並不重要，並且如果公開披露可能會對其造成競爭損害。Li-Cycle Holdings CORP.將在要求時向SEC或其工作人員提供不經過編輯的附件副本。
#爲公司法第18條的目的，本證書不被視爲提交；或者受到該條款的責任；或者被視爲任何根據證券法或證交所法的提交中引用。
所有的附表都被省略，因爲它們不是必須的，不適用，或者信息已經在基本報表或其註釋中列出。


簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，註冊人已妥善安排本報告由以下籤署人正式簽署。
LI-CYCLE HOLDINGS CORP.
作者：/s/ Ajay Kochhar
姓名：Ajay Kochhar
職位：總裁兼首席執行官及執行董事
作者：/s/ 克雷格·坎寧安
姓名：克雷格·坎寧安
職位：財務長（信安金融及會計官）
日期：2024年11月7日

US-LEGAL-12670681/2 176283-0007
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