EX-10.1

展示10.1

[***] = この文書に含まれる特定の機密情報はブラケットで表示されており、(I) 重要ではなく、かつ (II) 会社が通常および実際にプライベートかつ機密として扱う種類の情報であるため、省略されています。

89バイオへのチーフオペレーティングオフィサーのポジションを提供することをうれしく思います。

この雇用の条件は、この手紙で詳しく説明されている特定の要件が満たされたことに依存しています。あなたの雇用は、ここに明記された条件に従います。

最高執行責任者として、あなたは職務を遂行し、ポジションに見合った責務と定期的に割り当てられるその他の職務を果たします。あなたは会社の最高執行責任者に直属し、会社の利益の促進のために全力を尽くすことに同意します。

あなたの主たる従事地は、ビジネス遂行に必要な場合にサンフランシスコの655モンゴメリーオフィスになります。

ご奉仕に対する考慮として、年間$500,000の基本給が支払われます。支払いは会社の標準の給与体系に従い、法律で求められる全ての源泉徴収と控除が適用されます。

2024年以降、基本給の最大40%に相当する裁量的な目標ボーナス（「目標ボーナス」）を獲得する機会があります。2024年のボーナスは、あなたのスタート日に基づいて割り当てられます。実際のボーナス額は、最高経営責任者が定めた適用される業績目標に対する企業の結果と個人の成績の組み合わせに基づいて決定されます。

特定のカレンダー年に関連する年次ボーナスは、その年の終了後2か月半以内に支払われます。

取締役会の報酬委員会の承認を受ける条件付きで、以下の株式報酬が付与されます：（i）従事の引き金としての重要性を考慮し、従業の開始に伴い、会社の2023年誘因計画に基づき、会社の普通株式を350,000株購入するオプション株式、行使価格は、付与日のその株式の公正市場価格と等しい金額とし、（ii）会社の普通株式に関連する25,000口の限定株式ユニット。株オプションの株式報酬は、会社の2023年誘因計画の条件と、会社とあなたの間に締結される株オプション契約書に従います。すべての株式付与については、会社の該当するクローバックおよびインサイダー取引ポリシーに従います。株オプション契約書には、（i）各該当のベスティング日に会社またはその子会社での継続的な雇用に基づいて、オプションの権利が4年間で徐々に行使可能になり、開始日の1年目に25%が行使可能となり、その後3年の間に残りの75%が均等に行使可能になること、および（ii）限定株式ユニット契約書には、限定株式ユニットが付与後3年間で毎年ベスティングし、1年目に33%がベスティングし、その後2年間で残りのベスティングが半年ごとに行われることが記載されます。なお、これらはそれぞれのベスティング日までの会社またはその子会社での継続的な雇用が必要です。

会社との雇用が会社によって懲戒なく不本意に終了され、かつ本書の条項違反によるものではなく（但し、これに限定されないが、本書に含まれる表明の違反、従業員の専有情報および発明譲渡契約、従業員の仲裁契約の違反を含む）、又は（ii）良好な理由（以下で定義する）で会社を辞職し、いずれの場合も、変更管理保護期間（以下で定義する）外のいつでも、会社が提供する請求放棄の形式での署名を条件として、次のとおりに解雇手当を受け取る資格があります：（i）当時の基本給に等しい9か月分の解雇手当、及び（ii）COBRAへの適時な選択に従い、9か月間のあなたの解雇後または、より早く、別の雇用主を通じて同様の補償を受けられるようになるまでの間に、COBRAプレミアムの一部を支払ったり返済したりすること、この給付は、解雇前に会社が健康保険費用を支払っていた範囲と同じ範囲で会社によって支払われます、（前記の（i）及び（ii）に記載された金額を合わせて、「解雇手当」といいます）。その後、残存するCOBRA期間のCOBRAプレミアム（すべての行政費を含む）の支払いはあなたの責任となります。しかし、この段落の支払いの一部若しくは全部に対してコードセクション4980Dに従い、会社が税金又は罰金の対象となると判断した場合、会社は本段落の義務範囲のうち、必要と判断した範囲で削減又は免除できることとし、そのために他に相殺又はその他の考慮を要求しない。解雇手当は、指定の条件記載後の最初の給与支払日から始まる9か月間にわたって、会社の通常の支給体系に従って通常の分割払いで提供されます。

会社が一部もしくはすべてのこの段落に記載された支払いの結果、コードセクション4980Dに基づく税金若しくは罰金の対象になる可能性があると会社が独自の判断で決定した場合、会社は本段落に対するその義務を削減又は免除することができると判断した範囲で、他の相殺又はその他の考慮を要求しない。解雇手当は、解除条件が満たされた日から始まる9か月間にわたり、会社の通常の給与支払慣行に従って定期的な割り施行で提供されます。

本目的だけで、「リリース条件」は、雇用終了後３０日以内にリリースの実行、配信、および取り消しが行われることを意味します。本目的だけで、「原因」は、取締役会による合理的かつ善意のある判断で、あなたが次の行為を行ったと判断された場合を指します：（i）（ｘ）重罪のいずれかを犯し、有罪判決を受けたか、あるいは有罪の申立て、または無罪申述もしくは争わずに容疑を認めることが認められた場合、もしくは（ｙ）不正行為や道徳的堕落を含むいずれかの軽犯罪を犯したと判断された場合；（ii）重大な過失、故意の不誠実行為、または会社の業績や評判に害を及ぼしかねない事実か予見できる疑わしい不誠実行為を行った場合；（iii）詐欺、横領、窃盗、または会社に対する不正使用などの行為を行っているか、またはそれ以外にも、会社の雇用期間中や職務遂行時に行った行為；（iv）雇用に関する責務を慎重に、賢いビジネス実践に合致する方法で遂行するのに重大な不備がある場合；（v）最高経営責任者または取締役会から会社の業務に関連する合理的で法律にかなった指示を実行し遂行することに失敗した場合；または（vi）会社の業務、財務状況、または業務に重大な害を及ぼす行為または行為の怠慢を行った場合。

本目的だけで、「重要な理由」は、あなたの書面による同意なしに次の出来事を基に辞任することを意味します：（a）権限、職務、または責任の重大な減少；（b）年俸の実質的な減少、ただし、他の幹部や重役の年俸が同等に削減された場合に限り、あなたの自発的な削減、またはそれ以外の幹部や重役によるものかに関わらず；（c）サンフランシスコの４０マイル以内の主要な勤務地からの会社の移転により、片道４０マイル以上の運転距離の増加；（d）本覚書の条項の重大な違反を構成するその他の行為または不行動。重要な理由に基づく辞任を構成するには：（i）重要な理由を構成する出来事が初めて発生した日から３０日以内に会社に書面通知を提供しなければならない；（ii）本オファーレターに従い通知がなされた後、会社が重要な理由を是正しない場合は、その通知から１５日以内に辞職してはならず；そして（iii）会社が重要な理由となる出来事を是正しない場合の１５日間の是正期間の終了後、１５日以内に会社を辞職しなければならない。

あなたが無罪で解雇されるか、下記に定義されたコントロール変更の正当な理由による辞任をした場合、コントロール変更完了前の９０日以内、またはコントロール変更後１２ヶ月以内（「コントロール変更保護期間」という）に、上述の解雇手当の金額は９ヶ月の代わりに１２ヶ月になり、目標ボーナスの0.75倍の支払いも含まれます。この報酬および手当、目標ボーナスの支払いを含むものを、「コントロール変更解雇手当」といいます。そして、全てのコントロール変更解雇手当は一括支払いされ、さらに、未決済の権益もすべて満額で行使されます。本文書においては、「コントロール変更」とは、会社のエクイティプランに示された意味を持ち、「コントロール変更の正当な理由」とは、「正当な理由」と同じ意味を持ちますが、異なる追加条件が適用されます:あなたの報告関係の重要な低下

「コントロール」とは、会社のエクイティプランで定義された意味を持ち、「コントロール変更の正当な理由」とは、「正当な理由」と同じ意味を持ちますが、次の追加点が適用されます:あなたの報告関係の重要な低下

この書面は、内部税収法第４０９Ａ条（以下「第４０９Ａ条」）に準拠することを意図しており、第４０９Ａ条またはその許認可に従って解釈および運用されます。本書面における他の規定にもかかわらず、本書面に基づく支払いは、第４０９Ａ条または該当する免除に準拠する事柄および方法でのみ行われます。本書面における第４０９Ａ条の適用から除外されることができる、サービスに対する強制的な離職に伴う分離給与としてまたは短期支払いとして第４０９Ａ条から除外されるべき支払いは、第４０９Ａ条の適用から可能な限り除外されます。第４０９Ａ条の規定に従って、本書面に基づく各分割払いは、別々の支払いとして扱われます。解雇時に本書面に基づく支払いは、第４０９Ａ条において「サービスからの分離」としてのみ行われます。前掲の内容にもかかわらず、会社は、本書面に基づく支払いと手当が第４０９Ａ条に準拠していることを保証するものではなく、非準拠に伴う税金、罰金、利子、その他の費用の一部またはすべてについて、会社が一切の責任を負わないものとします。

本書のその他の規定にかかわらず、従業員の解雇に関連して提供された支払いまたは手当がセクション409Aの「非資格退職給付」の意味であると判明し、あなたがセクション409A(a)(2)(b)(i)で定義された「指定従業員」であると判明した場合、そのような支払いまたは手当は、終了日の6か月記念日の後に最初の給与支払い日（「指定従業員支払日」）または、より早く、死亡日まで支払われません。指定従業員支払日までに支払われるはずだったすべての支払いの合計額は、指定従業員支払日に一括してあなたに支払われ、その後、残りの支払いは元のスケジュールに従って遅延なく支払われます。この手紙で支払いや手当があなたがクレームを解放することに依存している場合、その解放は従業員の退職後45日以内に実行され、すべての取り消し期間が満了していなければならず、そうでない場合はその支払いまたは利益が失われます。そのような支払いや手当がセクション409Aの目的で免税でない遅延補償を構成する場合、およびそのような45日間が1つのカレンダー年に始まり、次のカレンダー年に終わる場合、解放が最初のカレンダー年に不可取消であっても、支払いはその2番目のカレンダー年になるまで行われません。

この手紙の他にも、会社（またはその関連会社のいずれか）または変更管理を実施するエンティティ（またはその関連会社のいずれか）からあなたのために（この手紙契約の条件に基づくか否かに関わらず）支払われる支払い、賞、手当、または配当（または任意の支払い、賞、手当、または配当の前倒し）（「支払い」）が課税されることが判明した場合、この手紙の否定に関わらず

1986年修正された内国歳入法典のセクション4999条（以下「法典」）、またはそのような消費税に関連する利子や遅延金（これらの消費税は、これらの利子や遅延金とともに以下総称して「消費税」という）について、支払いが完全に行われるか、または（b）として、または法典のセクション409Aの要件に準拠し、最低限度に削減され、給与が発生することを確実にするための最低限度削減されるように、従えばいずれかの前述の額、適用される連邦、州、または地方の所得税および雇用税と消費税を考慮して、税引後において最も多くの利益を受け取ることができる。その後、すべてまたは一部が消費税の対象となる可能性があるにもかかわらず、）支払いが最も多くの利益が得られることを考慮に入れると、あなたに対して、申告を受け取ります。この段落に基づき支払いが削減される場合、削減は次のように適用されます：（i）最初に、現金解雇手当と目標現金インセンティブの支払い、（ii）次に、株式インセンティブ報酬、（iii）第三に、株式計画の未決の報酬に割合的にまず、会社とあなたの共同によって、選択された閲会計または法律専門家（「税務専門家」）が、会社およびあなたによって支払われます。税務専門家は、会社またはその子会社のいずれかを代表して２年間、その選択の日から前に何らかの方法で行動していない、全国的に認識された米国の公認の会計士または法律事務所であるべきです。税務専門家と構成が合意できない場合は、各社が別々に1つずつの会計士を選択し、これら２つの会計士が別の会計士を税務専門家として選択します。明白な誤りがあれば、税務専門家による決定はあなたと会社に拘束力があります。

会社はTriNetを通じて、あなたとあなたの要件を満たす家族のために幅広い福利厚生を提供します。これらの福利厚生や追加情報に関する情報は、TriNetが提供するオンライン利用規約（TCA）に含まれる規約と条件でオンラインで入手可能となります。トライネット（TriNet）のオンラインセルフサービスポータル「TriNet Passport」へのアクセスを許可するために、新入社員はこれを受け入れる必要があります。会社の規定またはその子会社の定める方針に従って、定期的に発効する有給休暇を取得する権利が与えられます。会社およびその子会社は、いつでも任意の理由で、その福利厚生プランやプログラムを修正、変更、または終了する権利を留保します。

会社の従業員として支払われるあらゆる報酬は、適用される源泉徴収を差し引かれた金額となります。

会社は、取締役会が年次予算プロセスで承認し、会社が定期的に規定する経費請求ポリシーおよびガイドラインに従い、あなたが職務を遂行する過程で合理的に発生した業務関連の実費のみを、あなたにのみ払い戻します。

会社との雇用は特定期間ではありません。むしろ、あなたの雇用は任意解雇の雇用であり、いずれの当事者も、いつでも、予告なしに雇用関係を終了できます。

任意で理由を問わず通知なしに変更される可能性があります。あなたの報酬や福利厚生は変動することがありますが、あなたの雇用の任意性は、取締役会の承認を経て、会社の権限を持つ者が署名した明示的な書面によってのみ変更されることがあります。

この通知はカリフォルニア州の法律に準拠しており、法律の原則にかかわらず適用されます。

この継続雇用のオファーを受諾することで、法的制約を違反することなく、この仕事を受け入れて業務を遂行することができることを表明します。これには、現在またはかつての雇用主が課したノン競争、ノンソリシテーション、その他の業務関連の制約など、あらゆる法的制約に違反しないことも含まれます。また、そのような制約について会社に通知し、可能な限り多くの情報を提供し、現在またはかつての間にあなたとの間にある合意を含む、そのような活動の制約を説明するための合意がある場合は、その情報を提供します。さらに、現在またはかつての雇用主から、あなたが現在またはかつての雇用主から書面による許可を得ずに、会社に電子的または他の方法であらゆる種類の文書や独自のデータ、素材を持参または持ち出していないことを確認します。また、あなたは会社との雇用関係の間に、そのような機密情報を使用または開示しないことを確認します。特定の文書または他の情報の所有権について質問がある場合は、文書や情報を取り除く前に、元雇用主とそのような質問を話し合うべきです。

このオファーを受諾することで、会社の雇用下にある限り、現在のCEOまたは取締役会の事前の書面による同意なしに、(i) 他の雇用を受け入れないこと、または (ii) 会社と対立するか、または会社の立場と対立する可能性のある対立する事業活動、経済的利益を得ようとするかどうかに関わらず追求されているかもしれないその他のビジネス活動に、直接または間接的に従事しないことを認識し同意します。

あなたが当社で雇用されている限り、CEOまたは取締役会の事前の書面による同意がない限り、(i) 他の雇用を受け入れないこと、または (ii) 会社と対立するか、または会社の立場と対立する可能性のある対立する事業活動、経済的利益を得ようとするかどうかに関わらず追求されているかもしれないその他のビジネス活動に、直接または間接的に従事しないことを認識し同意します。

私たちはあなたが当社のチームに加わることを楽しみにしています。上記の詳細についてご質問がある場合は、VP、People＆CultureのAmanda Kurihara、またはHeidrick & StrugglesのIna Soodまでお電話ください。この職に従事することを希望する場合は、下記にサインしてこのレターをAmandaに返送してください。このオファーは2024年8月7日まで受け入れることができますが、その時点で撤回されたと見なされます。

このオファーは2024年8月7日まで受け入れ可能ですが、それ以降は取り下げられるものとみなされます。

フランシス、89バイオでの参加を楽しみにしています！よろしくお願いします。

私は前記の手紙に明示されている採用オファーの全条件を熟読し、理解し、受諾します。私は、前記の手紙に明記されていない合意や陳述（明示または黙示を問わず）に依拠していないことを確認します。この手紙は、本手紙の対象に関する全ての従前の理解、合意、陳述及び保証（書面または口頭を問わず）を取って代わります。