附录 10.2
转租
之间
SENDER, INC.，
特拉华州的一家公司
和
89BIO, INC.，
特拉华州的一家公司
蒙哥马利街 655 号
加利福尼亚州旧金山 94111
1500 号套房
转租
此次转租 (”转租”) 于 2023 年 10 月 20 日生效（”生效日期”)，在两者之间 SENDER, INC.，特拉华州的一家公司，d/b/a Sendoso（”附属房东”)，以及 89BIO, INC.，特拉华州的一家公司（”子租户”），参考以下事实：
A.
根据2021年9月14日的某些办公租约（”主租约”），特拉华州有限责任公司 BCAL 655 蒙哥马利房地产有限责任公司（”房东”），作为房东，以租户的身份向Sublandlord租赁某些空间（”主租赁场所”) 由大约 35,005 平方英尺的可出租平方英尺组成 (”RSF”）在位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 655 号的大楼里 94111（”建筑”).
B.
分租人希望向分租户转租，分租主希望将主租赁房屋的一部分转租给分租户，其中包含约17,616个RSF，包括大楼第十五（15）层的所有可出租面积，俗称1500号套房，所述空间在本文所附的平面图中更为具体地标明和描述为 附录 A 并以引用方式纳入此处（以下简称”转租房屋”）。在期限内（定义见下文），转租房屋将不受重新估量。
因此，鉴于前述情况，并为了其他有益和有价值的考虑，双方特此确认其收据和充分性，Sublandlord和Substenant特此协议如下：
1.
转租。分租人特此向分租户转租，分租人特此向分租户转租转租期限、租赁期限，并根据本文规定的所有条件，转租房屋转租。
2.
任期.
(a)
一般来说。本次转租的期限（”任期”）应从日期（”开课日期”) 这是 (i) 2023 年 12 月 1 日，(ii) Sublandlord 向分租人移交转租房屋所有权的日期，以及 (iii) 分租主征得房东同意本转租的日期（”同意”，而分房东获得同意的日期是”同意日期”），并在生效日期前一天的四十 (40) 个月周年纪念日的日历月的最后一天结束（”到期日期”），除非根据本协议的任何规定提前终止。确定生效日期后，分租人和分租人将以以下形式签订书面协议 附录 B 随函附上 (”确认转租开始日期”).
(b)
调整。尽管有上述第 2 (a) 节的规定：
(i)
如果截至分租人本应按上文第2 (a) 节第 (ii) 条的要求将转租房屋的所有权移交给分租户之日，则分租人尚未根据下文第3 (a) (i) 节的规定向分租人 (A) 交付预付的基本租金，(B) 根据下文第4节的规定交付保证金以及 (C) 证据子租户购买所有保险
1
下文要求的保险（”配送要求”），则分租人没有义务将转租房屋的所有权移交给分租户，但在这种情况下，分租人未能将转租房屋的所有权移交给分租人，不会延迟生效日期的到来以及分租人根据本协议支付租金的义务（定义见下文）的生效。
(ii)
抢先体验。分租方和分租方的代表将有权在 (A) 同意日期和 (B) 分租方满足交付要求的日期（分租人首次获得转租房屋访问权限的日期，此处称为”）之后进入转租房屋抢先体验日期”）的唯一目的是为转租房屋做好准备，以供分租户入住，包括但不限于协调分租户迁入转租场所，安装分租户的个人财产，安装FF＆E（定义见下文）以及语音和数据电缆，所有这些都受主租赁的条款、条件和要求的约束。双方在本转租中的所有权利和义务（分租人支付基本租金的义务除外，但明确包括但不限于分租户根据主租赁第6.2节支付超额公用事业费的义务和自带保险，以及分租人的赔偿义务）应自抢先体验日起生效。分租人应与 Sublandlord 协调任何此类报名。
(iii)
未能获得同意。在双方签署和交付本转租后，分租房东将立即要求房东签发同意，分租人和分租人均同意真诚地努力与房东和彼此合作，以便及时获得同意。尽管有上述规定，如果在双方签署和交付本转租约后的四十五（45）天内，双方仍未按照双方自行决定接受的条款获得同意，则本协议任何一方都可以在此后的任何时候通过向对方发出书面通知来终止本转租，但在此之前，房东给予此类同意。房东为审查和同意本转租约而收取的任何律师费、费用或其他对价应完全由Sublandlord承担（总额不超过5,000.00美元），Subtenant应承担超过该上限的任何费用。
3.
租金.
(a)
租金支付.
(i)
一般来说。分租人应在期限内向分租房东支付转租房屋的基本租金（”基本租金”) 以下内容：
期限/ |
每个 RSF 的费率 |
每月 |
2023 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日 |
$50.00 |
$73,400.00 |
2024年12月1日至2025年11月30日 |
$51.50 |
$75,602.00 |
2025 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日 |
$53.05 |
$77,870.06 |
2
2026 年 12 月 1 日-2027 年 3 月 31 日 |
$54.64 |
$80,206.16 |
*如果生效日期不是像双方签订本转租时所预期的那样在2023年12月1日，则他们将在确认转租开始日期中更新此租金表。
双方的意图是，根据其条款，本转租通常是所谓的 “全方位服务” 或 “总额” 转租；因此，基本租金包括与直接费用（定义见主租约）有关的所有定期定期付款，分租人不应就本转租下的经常性直接支出欠任何单独或额外的款项。除非前一句中另有说明，否则除基本租金外，分租人还应支付自生效之日起和之后，分租人应支付因分租人在期限内使用和占用转租房屋而根据主租约应支付的任何杂费或额外费用、费用或开支，包括但不限于分租人使用房东收取的额外服务根据主租约单独收费（例如任何超额水电费或下班后暖通空调费用）如《主租约》第 6.2 节中所定义和描述的那样）。基本租金和额外租金在此统称为”租金”.
基本租金应在学期的每个月的第一天提前支付，但分租人应支付一（1）个月的基本租金（即73,400.00美元）（”预付基本租金”）在本转租协议相互执行和交付后的三（3）个工作日内向Sublandlord收款；上述预付基本租金将适用于减免期之后的第一（1）个月到期应付的基本租金，定义见下文。如果分租人未能在这3个工作日内交付预付基本租金，则在不适用任何额外补救期的情况下，此类违约应被视为违约，分租人有权通过书面通知分租户终止本转租，并且在终止后，任何一方均无任何其他权利或义务（在本转租到期或提前终止后明确有效的任何义务或责任除外）。如果期限不是从一个日历月的第一天开始或在一个月的最后一天结束，则任何一个月的基本租金都应按比例分配，方法是将每月基本租金乘以一个分数，分数的分子是期限中包含的部分月份的天数，分母是整个日历月的总天数。所有租金应以美国的合法货币、ACH电汇或Subtenant的普通银行支票支付给Sublandlord，地址如下：
Sendoso 的美联社
注意：丹尼尔·科佩洛维奇
电子邮件：ap@sendoso.com 和
daniel.kopelovich@sendoso.com
或者交给其他人或Sublandlord可能以书面形式指定的其他地方。
(ii)
减排。尽管上文第3 (a) (i) 节中有任何相反的规定，但只要分租人没有违约，分租人就有权减免该期限前四 (4) 个完整日历月的基本租金（”减排期”）；减排期将不包括紧随其后的任何部分日历月
3
开课日期。在减免期内减少的基本租金总额为293,600.00美元，在本文中称为”租金减免”。如果分租户在期限内的任何时候违约，那么 (A) 如果此类违约发生在减免期到期之前，则除非分租户纠正了此类违约，并且分租人接受了此类补救措施以代替因此类违约而寻求终止本转租约，并且 (B) 如果由于子租户的违约，本次转租被终止，然后，由子房东选择，所有当时未摊销的减免租金（假设按直线摊还减后的租金）期限内的基准）应立即到期并由子租户支付。如果转租因分租户违约而终止，转租人支付的此类减免租金不应限制或影响分租主根据本转租或法律或衡平法享有的任何其他权利。在减免期内，仅可减免基本租金，根据本转租的规定，本转租中规定的所有其他成本和费用仍应按期支付。
(b)
租户应缴的其他税款。分租人应在拖欠前缴纳分租户（或分租主直接或间接由分租人）征收或评估并应缴纳的所有税款，无论现在是否为惯例，还是在本协议各方的考虑范围内，这些税款基于、计量或以其他方式计算的：(i) 分租主在本转租项下的总租金或净租金收入，包括但不限于任何总租金任何税务机关征收的收入税，或任何税务机关征收的任何其他总所得税或消费税关于根据本协议应付租金的收据，包括《旧金山总收入税和商业登记费条例》（2012年提案E）和《儿童保育和早期教育商业租金税》（2018年C提案）（”早期护理税”)；(ii) 分租方在转租场所内的设备、家具、固定装置或其他个人财产的价值（包括期内的 FF&E）；(iii) 分租人对转租场所或其任何部分的拥有、租赁、运营、管理、维护、改造、维修、使用或占用；或 (iv) 本交易或分租方作为创建方的任何文件或转让转租房屋的权益或遗产。尽管有任何相反的规定，但分租人不得根据主租约或其他方式作为额外租金支付或报销根据主租约应付的租金（与本转租中应付的租金不同）向房东征收的早期护理税。为清楚起见，如果税务机关根据主租约应付的租金和转租人在本转租中应支付的租金征收任何特定的总收入税（即此类税在 “租赁级别” 和 “转租级别” 均征收），则分租人应仅负责根据本转租应付租金缴纳的总收入税（分租人仍应全权负责）负责根据主租约应付的租金缴纳此类税款，但不得将其转交给子租户）。
4.
保证金。在本转租协议相互签署和交付后的三（3）个工作日内，分租人应向Sublandlord存入160,412.32美元（”保证金”）。如果分租方未能在这3个工作日内交付保证金，则在不适用任何额外补救期的情况下，此类违约应被视为违约，分租人有权通过书面通知分租户终止本转租，并且在终止后，任何一方均无任何其他权利或义务（在本转租到期或提前终止后明确有效的任何义务或责任除外）。保证金应予保管
4
由分租人作为分租人忠实履行本转租约中所有条款的担保，转租人将履行或遵守本转租的所有条款。如果分租方未能支付租金或其他应付款，或者在适用的通知和补救期（如果有）之后以其他方式违反了本转租的任何条款，或者分租方未能履行本转租约项下的一项或多项义务，并且存在法律禁止或以其他方式阻止分租主向子租户发出书面通知的情况这是这种不履行行为构成适用通知之外的违约行为所必需的；纠正期，Sublandlord可以使用、使用或保留全部或任何部分的保证金，用于支付任何逾期未付的款项，或支付Sublandlord可能因分租人的违约而必须支付的任何其他款项，或补偿Sublandlord可能因此遭受的任何损失或损害。如果分租人这样使用或使用全部或部分保证金，则分租人应在要求后十（10）天内向Sublandlord存入足以将保证金恢复到全部金额的现金，而分租人不这样做将构成对本转租约的重大违反。如果分租人履行了本协议项下的所有义务，则保证金或分租人迄今未缴纳的部分保证金应在 (a) 到期后四十五 (45) 天内不带利息地退还给分租户（或根据分租人的选择，退还给本协议下的最后一个受让人，如果有的话）期限，以及（b）分租人离开转租房屋并完成分租方的所有拆除、维修和修复义务。此处未就保证金建立任何信任关系，Sublandlord和Substenant之间没有建立任何信任关系。不得要求分区房东将保证金与其他账户分开。分租人特此放弃《加利福尼亚民法典》第 1950.7 条（第 1950.7 (b) 条除外）以及现已生效或在本转租执行之日后生效的所有其他法律条款规定的所有权利和权益，这些条款规定，分租人只能从保证金中申请补救任何未能按时支付租金、修复分租人造成的损害的合理必要款项，或清理转租场所。分租人和分租人同意，Sublandlord还可以索取合理必要的款项，以补偿分租户违约造成的任何其他损失或损害。
5.
使用和占用.
(a)
使用。转租场所只能用于一般办公用途和附属用途，不得用于与一流建筑物一致的辅助用途，不得用于其他用途或目的。
(b)
遵守主租约。分租人将根据主租约的条款占用转租房屋，不得采取或不采取任何可能导致违反主租约或违约的行为，也不会使分租人对主租约项下的任何损害、费用或费用承担责任的行为。除非由Sublandlord及其代理人、员工或承包商的重大过失或故意不当行为造成，否则Sublandlord将赔偿、辩护、保护并使Sublandlord免受因以下原因或性质的任何损失、成本、损害或责任（包括合理的律师费）（包括合理的律师费）：(i) 子租户未能履行或遵守任何条款以及 (x) 主租约的条件，这些条件是分租人根据本转租约履行或遵守的义务，或 (y) 本转租约，或(ii) 早期之后在转租场所内或周围发生的任何事故、损坏或伤害任何人或财产
5
访问日期，或在抢先体验日期之后在转租场所内或在转租场所进行的任何工作；或（iii）Subtenant、其代理人、员工或承包商的疏忽行为或不作为。除非由分租人及其代理人、雇员或承包商的疏忽或故意不当行为造成，否则Sublandlord将赔偿、保护和保护Subtenant免受因 (i) Sublandlord未能履行或遵守任何条款和条件所引起、原因或导致的任何种类或性质的任何损失、费用、损害或责任（包括合理的律师费）除任何适用通知外的主租约（除非由分租户违反或违约在本转租约下的违约行为引起）或本转租约补救期，或（ii）Sublandlord、其代理人、员工或承包商的重大过失或故意不当行为。本第 5 (b) 节中的赔偿将在本转租到期或更早终止后继续有效。尽管本转租约中有任何其他相反的规定，但分租人应根据本协议向分租主支付因分租人要求或分租人使用房东提供的额外或超标准的建筑服务（例如，但不限于与下班后暖通空调使用相关的费用和超标准的电费）而可能需要向房东支付的所有款项。
(c)
房东的义务。分租人同意，分租人无需履行主租约项下房东的任何契约、协议和/或义务，包括但不限于主租约第7条中提供的服务，而且，只要房东根据主租约必须履行主租约下的任何契约、协议和义务，分租人承认并同意，分租人应有权向房东寻求这样的表现。此外，Sublandlord没有义务根据主租约对房东进行任何维修或承担任何其他义务，也不得将房东根据主租约作出的任何陈述或担保视为由Sublandlord做出的任何陈述或保证。Sublandlord对房东或其他方面可能附属于或在建筑物中提供的服务或设施因任何原因发生的任何故障或中断概不负责，包括但不限于供暖、空调、通风、生命安全、水、电、电梯服务和清洁服务（如果有）；不提供或中断任何此类服务或设施均不导致任何（i）减排分租方在本转租约下的义务的减免、减少或减少，或 (ii) 子租户的责任Sublandlord 的一部分。尽管有前述规定，(i) 分租人应根据分租人向分租户提出的要求，采取商业上合理的努力来确保此类履约，此后应努力起诉房东的此类表现，前提是在任何情况下都不得将本判决或本转租的任何其他条款解释为要求分租主对房东提起任何诉讼、仲裁、司法参考或其他类似诉讼；以及 (ii) 如果 Sublandlord 实际收到了如果转租房屋的服务中断，则分租人应根据主租约获得相应的基本租金减免（不得超过分租人根据本分租条款向分租人支付的相应金额或分租地主实际收到的金额，以较低者为准）。
(d)
分区房东的契约和协议.
(i)
据分房东实际所知，分租人向分租人陈述并保证，截至生效日期，(a) 附录 D 本分租约是主租约的真实、正确和完整副本，可能会经过编辑；(b) 主租约是完整的
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效力和效力；以及 (c) 除任何适用的通知和补救期外，Sublandlord没有违约或违反主租约的任何条款。
(ii)
Sublandlord同意，在本转租期限内，它不会以任何实质性程度上对分租户产生不利影响的方式修改或修改主租约；但是，Sublandlord保留行使主租约项下可能拥有的任何明确终止权的权利。
(e)
子租户的义务。尽管本转租约中包含任何相反的内容，但分租人没有义务删除自生效之日（或，如果适用的话，抢先体验日）存在的任何改动、增建或改进，也没有义务就分租人首次进入转租场所之前发生的事情向房东或分租房东进行赔偿、辩护或使其免受损害。
6.
主租赁和转租条款.
(a)
受主租约束。本转租在任何时候都受主租约的约束和从属。子租户承认，子租户已审查并熟悉主租赁的所有条款、协议、契约和条件。在任何抢先体验期和本期限内，以及在此之后的所有期限内，对于本转租终止之前产生的义务，分租户同意为了分租主和房东的利益，履行和遵守分租地主根据主租赁承担的与转租场所和/或本转租有关的义务，但主租约中不一致的条款除外与本转租协议或与本转租直接矛盾，在这种情况下，本条款与本转租协议的条款相矛盾转租文件应控制主租约。如果本转租的任何明文条款与本分租约中包含的主租约的任何部分相冲突，则本转租的明确条款在分租主和分租户之间适用。
(b)
纳入主租赁条款。在本转租约中，分租主和分租人相互之间的条款、条件和各自的义务应为主租赁的条款和条件，但主租赁中与本转租的明文条款不一致或直接矛盾或修改的条款除外，在这种情况下，本转租的条款将控制主租约。因此，就本转租而言，无论在主租约中何处使用 “房东” 一词，都应将其视为次级房东，无论在主租约中使用 “租户” 一词，都应被视为指分租户。此外，无论在主租约中何处使用 “场所” 一词，都应将其视为指转租房屋。本转租中以引用方式纳入的主租约中的任何非责任、免责、赔偿或使房东免受损害的条款，均应被视为有利于分区房东、房东和任何其他打算受益于上述条款的人的利益。房东根据主租约（i）准入或检查，（ii）在主租赁场所或建筑物中工作的权利，（iii）根据以引用方式纳入此处的规章和条例方面的任何权利，均应被视为对分区房东、房东和任何其他打算受益于上述条款的人的利益，以提及方式纳入本转租约。
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(c)
修改。为了在本文中注册的目的，主租约的条款需要进行以下额外修改：
(i)
批准。在需要房东批准或同意的所有条款（根据其条款，不考虑为纳入本分租约而对其进行修改）中，分租人必须获得分租人和房东的批准或同意。如果本转租或主租赁需要任何此类同意，Sublandlord同意与分租人进行合理合作，以获得房东的同意，Sublandlord无需自付费用。如果分租人应就本转租或主租约下任何需要同意的特定事项向分房东提交一份请求房东的同意或批准的请求，则分租人应立即将此类请求转交给房东以征得其同意或批准。
(ii)
主租赁场所以外的债务。分区房东没有义务履行房东的义务，这些义务需要进入主租赁场所以外的区域，或者根据主租约的条款不允许分区房东占用。例如，但不限于，Sublandlord没有义务履行房东在主租约下的义务，即维护屋顶、地基、楼板、结构构件、底层、外墙、排水系统或任何电气、管道、机械或生命安全设备或系统、任何公共区域或任何其他维修或维护义务，这些义务是房东在主租约下的义务。
(iii)
配送。在主租约中要求分区房东作为租户向房东提交、展示、提供或向房东提供证据、证书或任何其他事项或东西的所有条款中，分租人必须视情况向房东和分区房东提交、展出、提供或提供相同的证据、证书或东西。
(iv)
伤害；谴责。分租房屋在被摧毁或被征用域名后，没有义务恢复或重建转租房屋的任何部分。分租人减免租金的任何权利均应以分租主根据主租赁条款减免转租房屋租金的能力为条件。
(v)
保险。在主租约中要求分区房东作为租户在其保险单上指定房东为额外受保人或指定被保险人的所有条款中，应要求分租户在其保险单上指定房东和分租房东。分区房东没有义务维持房东根据主租约维持的保险。经房东同意，主租约第10.5节中包含的代位请求豁免应被视为已修改，构成房东、次级房东和转租人之间的协议，并适用于房东、次级房东和分租户。
(vi)
陈述和保证。除非主租约的相关条款已纳入或此处另有规定，否则不得将房东在主租约中作出的任何陈述或担保视为自己的陈述或保证。
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(vii)
施工。除非本文明确规定，否则分区房东没有义务建造或支付任何改善费用。
(viii)
扩展/扩展选项。无论主租约中是否有规定，除非在此明确规定的范围内，否则分租人无权扩大或减少转租房屋的注册登记费，也无权选择续订或延长期限，或主租约下的首次要约权、优先拒绝权或其他优先购买权。
(ix)
排除项。尽管有上述第 6 (b) 节的条款，但分租人对主租约的以下部分、章节和附录没有任何权利或义务：主租约的任何修订部分，如所示 附录 D；基本租赁信息摘要（第 2.1 节除外）；第 1.1.1 节（所有权投标）；第 1.1.4 节（含石棉材料（仅限第五和第六句）；第 1.2 节（临时场所）；第 1.3 节（首次报价权）；第 2 条（租赁期限；期权期限）；第 3 条（基本租金；租金减免）；第 4.1.7 节（标准租户服务）（第五和第五条）仅限第六句）；第 16 条（延期）（由本转租第 15 节取代）；第 18 条（从属关系）（仅涉及从属关系）以收到SNDA为条件）；第19.5.2节（租金减免）（除非分租房东根据主租约的本条款实际获得转租房屋的租金减免，在这种情况下，分租人有权根据本转租获得与其无法使用（且实际未使用）转租房屋或其适用部分相关的租金减免，不得超过分区房东根据主租约因此类减排事件而实际获得的减免额关于转租房屋或其适用部分）；第 21 条（信用证）；第 24.2 节（CaSP）（由本转租第 24 节取代）；第 29.5 节（房东权益转让）（本节仍被纳入，前提是本节中提及的 “房东” 仅适用于房东，不适用于次级房东）；第 29.13 节（免责）（与前提一样）转租主在本转租中的责任）；第 29.16 节（不可抗力）（仅限最后一句第 (iv) 小节）；第 29.18 节（通知）（由本转租的第 18 节），但房东的通知地址除外；第 29.21 节（律师费）（由本转租第 13 节取代）；第 29.24 节（经纪人）；）；第 29.29 节（建筑物翻新）（本节仍被纳入，前提是本节中提及 “房东” 的仅适用于房东，不适用于次级房东）；第 29.33 条（停车），但是仅适用于停车许可证的分配，特此修订为一（1）份停车许可证（须经房东同意）（使用条款和条件）停车设施应适用于本转租）；第 29.34 节（合理性和诚意）（在有限的范围内，公司成立可能被解释为推翻本转租中另行规定的任何同意或自由裁量标准）；附录 A（场所概述）；附录 A-1（临时场所概要）；附录 b（租户工作信函）；附录 C（租赁期限通知）；以及附录 F（信用证形式））。
7.
转让和转租。除非遵守并遵守主租赁的所有条款和条件，否则分租人不得转让本转租或进一步转租全部或任何部分转租，分租人（除房东外）在转让和转租方面应与房东在主租约下拥有相同的权利。分租人应根据主租约支付给房东的所有费用和成本
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以及Sublandlord向第三方支付的所有合理的实际自付费用，与转租房屋的任何拟议转租房屋的转让、转租或转让有关的费用，无论是否获得任何必要的同意，任何此类同意的有效性均应以房东和分租房东收到所有此类费用和成本为前提。尽管如此，经房东同意，分租人有权根据主租约及本协议的条款和条件获得本协议第14.8节中规定的 “允许转让” 权利。
8.
默认。它应构成”默认” 如果子租户未能履行本协议项下的任何义务（包括但不限于支付租金的义务），或以引用方式纳入本协议的主租约下的任何义务，并且在每种情况下，子租户均未补救此类失误（a）如果发生任何金钱违约，则在书面通知交付后的三（3）个工作日内，（b）子租户未能遵守或按照《主租约》第5、14、17或18条的规定执行，每次在交付后一（1）个工作日执行书面通知，以及 (c) 对于任何其他违约行为（除非另有规定了子租户在本转租中的履行的具体时限，在这种情况下，子租户未能在该时间段内履行义务即为违约），则在书面通知发出后的二十 (20) 个日历日内；但是，如果此类违约的性质如此之大，则在这二十个日历日内无法合理地纠正同样的情况 (20) 天期限，如果分租人在这段时间内努力开始此类补救，则不得被视为违约期限，然后努力纠正和纠正同样的问题；但是，如果Sublandlord在任何时候收到房东的通知，称违约将被视为主租约下的 “违约”，则转租人的补救期将立即被视为在房东给分区房东的违约通知中规定的补救期到期前十（10）天到期，前提是此类补救期将延长在Sublandlord收到之日后的第三（3）个工作日之后，每天按一（1）天计算房东通知说 Sublandlord 未能将其副本交付给子租户。
9.
补救措施。如果分租人违约，分租人应拥有主租约中向 “房东” 提供的所有补救措施，就好像违约一样，以及法律和衡平法中其他所有可用的权利和补救措施。分区房东可以累积或以其他方式采取补救措施。
10.
纠正违约的权利。如果子租户因在适用的宽限期或补救期到期后未能履行本转租约下的任何义务而违约，则Sublandlord可以但没有义务为子租户的账户履行任何此类义务。分租人为分租人账户进行任何此类行为所产生的所有合理的自付费用和开支均应视为分租人在提出要求后的三十（30）天内向分租户支付的租金（附合理的备用文件），加上利息，以（a）每年十二％（12％）或（b）从支出之日起至还款之日起法律允许的最高费率中较低值。如果分租人承诺根据本协议履行分租人的任何义务，则采取此类行动不构成对分租人任何补救措施的放弃。分租户特此明确放弃根据任何法规进行维修的权利，费用由Sublandlord承担。
11.
同意、批准和通知。在任何情况下，当本分租约要求分区房东的同意或批准时，Sublandlord拒绝同意或批准
10
如果除其他事项外，根据此处以引用方式纳入的主租赁条款需要此类同意或批准，但尚未获得房东的同意，则任何事项或事物均应被视为合理。除非此处另有规定，否则如果主租赁的规定需要同意或批准，并且房东已同意或批准该事项，则Sublandlord不得无理地拒绝、限制或延迟对该事项的同意或批准。如果Sublandlord根据主租约交付或收到违约通知，这可以合理地预计会影响子租户的入住率，则Sublandlord同意立即将其副本交付给分租户。
如果分租主在任期内的任何时候收到房东根据主租约发出的任何通知或要求，该通知或要求专门适用于转租房屋（而不是一般的主租赁场所），则分区房东应立即将该通知或要求的真实和正确的副本交付给分租人（除非通知中明确表明房东已同时向分租户发送通知）。
12.
责任.
(a)
责任限制。无论本转租协议中有任何其他条款或规定，Sublandlord对Sublandlord在本分租约项下的任何义务的违约责任均应限于实际的直接损失，在任何情况下，分租人及其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、员工、承包商、分租人、继承人和/或受让人均无权向Sublandlord追偿（或以其他方式获得赔偿）Sublandlord) 为 (i) 因以下原因而产生的任何损失、费用、索赔、诉讼原因、损害赔偿或其他责任与房东、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、员工、承包商、继承人和/或受让人未能履行或促使房东履行主租约下的义务有关，(ii) 由于任何原因导致的收入损失、利润损失或其他间接性、特殊或惩罚性损失，或 (iii) 由此产生或产生的任何损害或其他责任转租房屋的状况或转租场所是否适合转租人的预定用途使用。但是，分租人有权根据适用法律寻求分租人可能获得的任何禁令或其他公平补救措施。此外，除非与分租方根据本转租协议第15节的规定进行保留有关外，分租人对分租户在本转租约项下的任何义务的违约责任应明确排除与本转租相关的间接性、特殊或惩罚性损失。无论本转租协议中有任何其他条款或规定，任何一方的股东、董事、高级管理人员或合伙人均不得因本转租约下的任何义务或行为而对任何一方的股东、董事、高级管理人员或合伙人主张或强制执行任何个人责任。如果根据本转租约进行任何转让或转让（Sublandlord可自行决定在期限内的任何时候进行转让或转让），Sublandlord将完全免除Sublandlord在转让之日后根据本协议应承担的所有契约和义务，在双方未达成进一步协议的情况下，Sublandlord应被视为和解释任何转让继承人已承担并应履行所有契约和义务，将由Sublandlord履行下文。Sublandlord将把任何当时存在的保证金转移并交付给Sublandlord在本转租下的权益的受让人，然后Sublandlord将免除与此相关的任何其他责任。
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(b)
子房东违约。如果分租人违约，则分租人应拥有主租约中向 “租户” 提供的所有权利，就好像房东违约一样。在任何情况下，分租人均无权因Sublandlord违反本转租约中包含的任何契约或协议而终止或撤销本转租。分租人特此放弃终止和撤销等补救措施，并特此同意，分租人对本协议下的违约和违反任何承诺或诱惑的补救措施应仅限于损害赔偿和/或禁令诉讼；但是，前述规定不限制分租方因分租户根据法院的最终不可上诉判决而终止本转租的任何权利主管司法管辖权。
13.
律师费。如果分租人或分租人提起诉讼以执行本协议条款或宣布本协议下的权利，则在任何此类审判和上诉诉讼中追回几乎所有损害赔偿、公平救济或其他补救措施的胜诉方有权从另一方获得与之相关的费用，包括但不限于合理的律师费和另一方费用。在不限制上述内容概括性的前提下，如果Sublandlord利用律师的服务来收取分租人到期未付的任何租金，或者与分租人违反本转租约有关的任何其他违约行为，则无论分租人是否可以提起或提起任何法律诉讼，分租人同意向Sublandlord支付合理的实际律师费。
14.
财产的交付.
(a)
一般来说。由于转租房屋在生效之日存在，分租人应按照 “原样” 交付转租房屋的所有权，清理干净且无碎屑，分租人应接受转租房屋的所有权。分租房东没有义务提供、提供或提供任何工作、劳力、服务、材料、家具、固定装置、除FF&E（定义见下文）以外的设备、装饰品或其他物品，以使转租房屋做好准备或适合转租人入住。在签订本转租时，转租人仅依赖分租人选择进行或已经进行的调查、检查和检查，除非本转租中明确规定，否则不依赖任何有关转租场所或建筑物的陈述或保证。截至生效日期，分区房东实际所知：（1）分区房东尚未收到房东或旧金山市县的任何书面通知（”城市”) 转租房屋的状况违反了任何适用的法律，包括但不限于任何法规、《美国残疾人法》或出行路径要求，这些要求尚未得到纠正，(2) 为转租房屋提供服务的建筑物系统运行良好，(3) 分租房东没有收到房东或市政府关于转租房屋中含有 AcM 或其他危险物质的书面通知违反任何适用法律的州，以及 (4) 或中的灯光、百叶窗和电源插座为转租房屋（本条款（4）中的物品提供服务，统称，”LBO”）现在和将来都在开工之日正常运作。前提是分租方在生效之日起三十（30）天内通知分房东，（i）分租人应自行承担费用和费用，维修或安排维修分租人通知中确定为无法正常工作且合理需要维修的任何LBO（只要维修原因不是由于分租人或其任何员工、受邀者或代理人的任何行为造成的），以及 (ii) 如果为转租房屋提供服务的建筑系统存在任何实质性缺陷
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生效日期，然后，在转租人发出此类书面通知后，Sublandlord应采取商业上合理的努力，为分租户的利益执行主租赁第7条的条款。分租人承认，分租人为分租人提供了对转租房屋和建筑物公共区域进行全面和彻底的调查、检查和检查的机会。分租方承认，除非本转租和主租约的条款允许，否则它无权对转租房屋进行或进行任何改建或改进，并且在本转租终止后，分租人应将转租房屋交付给分租房屋，其状况与转租房屋在本条款开始时的状况相同，合理的磨损除外；分租方承认分租方承认分租房屋房东应根据分租房东或房东的选择，将部分或全部从转租房屋中移走子租户在其中建造的子租户改进（定义见下文）；此外，子租户将承担费用，拆除子租户安装的所有电信和数据电缆，或为子租户的利益安装。
(b)
子租户改进.
(i)
一般来说。如果子租户希望在转租房屋内建造改善设施（”子租户改进”），所有子租户的改进均应根据主租约的适用条款进行。Sublandlord将有权批准任何拟议的分租户改进的计划和规格，以及分租方提议聘请的任何承包商来进行此类工作，根据主租约的批准条款，应给予或不予批准。在任何此类工作开始之前，Sublandlord将提交所有此类信息供Sublandlord审查和书面批准；Sublandlord同样将立即将此类计划提交给房东进行审查和批准。在Sublandlord完成任何子租户改进或后续的修改或添加后，Subtenant将立即向Sublandlord交付此类工程的 “竣工” 图纸的可复制副本，以及当时最新版本的AutoCAD中 “竣工” 图纸的CAD文件。尽管有上述规定，但须征得房东的同意，在未经分区房东同意的情况下，允许分租人在提前五 (5) 个工作日通知分租人和房东后进行分租户改进，前提是此类分租主改善措施仅是装饰性的（例如安装地毯、对转租房屋进行油漆等），并且是根据主租约的所有适用条款进行的。
(ii)
代码要求的工作。如果分租方在转租场所内进行的任何分租户改善或其他工作 “触发” 了对建筑物任何部分进行与代码相关的升级或改善的要求，则分租户应承担此类守则要求的升级或改进的费用。
(iii)
通信和计算机线路。分租方可以自费和费用为转租场所安装新的通信或计算机电线电缆（统称，”新台词”），前提是（A）分租人应遵守主租约第28条的条款和条件，包括但不限于获得分区房东和房东的事先书面同意；（B）作为允许安装新线路的条件，Sublandlord可以要求分租人在期限结束时移除此类新线路，并修复与此类拆除相关的任何损失，使分房东合理满意。
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15.
坚持住。如果转租人未能在本转租到期或提前终止时交出转租房屋，则在终止或到期后转租房屋的占用应为受损租约的租约。分租人在延期期间对转租房屋的占用应遵守本转租的所有条款和规定，分租人应支付一笔款项（按月计算，在延期期间不减少部分月份），相当于在本转租到期或提前终止后的两（2）个月内在延期前一段时间内应付的基本租金总额的150％，此后的200％。在本转租到期或提前终止之后，分租人的任何延期或分租人的付款均不得解释为延长期限或阻止分租人通过简易程序或其他方式立即收回对转租房屋的所有权。除了支付上述款项外，如果分租人无法将转租房屋的所有权移交给新的分租人或房东（视情况而定），也无法为新的分租人进行改善，则分租人应向分租人承担所有损害赔偿责任，包括但不限于间接损失延期；转租人明确承认，此类损害赔偿可能包括房东根据主租约收取的所有滞留租金子租户的延期租金中，主租赁的延期租金可能适用于整个主租赁场所。
16.
停车。经房东同意，在租期内，应允许分租人按现行市场价格使用主租约中分配给分房东的一（1）份停车许可证，其使用应符合主租约。
17.
标牌。在获得房东事先书面批准的前提下，前提是所有标志都符合主租赁要求的质量、设计和风格，如果转租房屋占建筑物的整个楼层，则转租人可以根据主租赁的条款和条件在转租房屋的任何地方（包括转租场所的电梯大厅）安装识别标牌，前提是此类标志不得从建筑物外部可见，否则子租户将遵守符合《主租约》第二十三条的条款和条件。经房东同意，(i) 分租人的标牌可能包含分租人的标准字体和徽标，以及 (ii) 分租人有权将分租人的姓名输入大楼大厅的电子名录，不向分租户收取任何费用。
18.
通告：任何一方向本文所要求、允许或规定的另一方发出的任何通知只有在书面形式下才有效，并且只有在以下情况下才被视为已按时发送，或（b）通过联邦快递、UPS 次日航空或其他信誉良好的特快专递服务发送，保证下一个工作日送达，或者（c）通过美国认证邮件或挂号邮件发送，要求退货收据，地址：（i）如果寄给 Sublandlord，地址如下：
Sender, Inc.
蒙哥马利街 655 号，1600 号套房
加利福尼亚州旧金山 94111
注意：总法律顾问兼首席运营官
并将其副本发送至：
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Shartsis Friese LLP
海事广场一号，18 楼
加利福尼亚州旧金山 94111
注意：斯科特·施耐德/乔纳森·肯尼迪
以及 (ii) 如果发送给子租户，地址如下：
89Bio, Inc.
场所
收件人：法律部
将传真或电子邮件副本发送至：
瓦朗斯律师事务所
收件人：科琳娜·韦塞尔
传真：(415) 358-4570
电子邮件：Corinne@valencelaw.com；notices@valencelaw.com
或者在任何一方当事人通过通知另一方而可能指定的其他地址.如果是亲自送达，则通知应在亲自送达时被视为已送达并生效（除非此类送达在下班后或节假日或周末进行，在这种情况下，通知应视为在下一个工作日送达），如果通过隔夜快递发送，则在交付给快递员的下一个工作日，如果通过美国认证邮件或挂号邮件邮寄，则根据本节在邮寄后的三 (3) 个工作日发送。
19.
FF&E。在期限内，允许分租方免费使用现有的模块化和办公家具、固定装置和设备（包括显示器），包括技术基础设施，这些设备位于转租场所中，详情见下文 附录 C 随函附上，以及与之相关的所有设备和数据电缆（”FF&E”）。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在所附库存中发现了 FF&E 的物品 附录 C 截至生效之日，分租房东不在转租房屋中，没有义务更换任何此类物品（但据了解，本条款仅适用于细微差异，例如库存数量不准确）。分租人应接受当前状态的FF＆E，而Sublandlord不保证其适用性（分租户明确承认，Sublandlord对目前位于转租场所中或为转租场所供电的任何电缆的状况不作任何保证）。尽管如此，Sublandlord特此向分租人声明并保证（y）Sublandlord拥有FF＆E，没有任何留置权和抵押权，并且（z）Sublandlord拥有允许分租人使用FF＆E的全部权力和权力。为了记录FF＆E的当前状况，分租人和分租人应在生效日期之前，对转租房屋进行联合走访，以清点损坏或失修的物品。分租人只能将FF＆E用于此类FF＆E的预期目的，并应负责使用Sublandlord合理接受的维护承包商，由分租人自行承担成本和费用，对FF＆E进行适当的维护、保险、保养和维修。除非事先获得 Sublandlord 的书面许可，以及任何修改任何 FF&E（包括但不限于更改）的工作，否则子租户不得修改、重新配置或迁移任何 FF&E
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配置、“拆卸” 或重新组装隔间或其他模块化（FF&E）应由子租户自行承担，使用Sublandlord的指定供应商或经Sublandlord书面批准的替代供应商（此类批准将由Sublandlord真诚地酌情决定是否给予或拒绝）进行，这些因素包括但不限于此类供应商的表现是否会使此类供应商的适用担保失效 FF&E，以及该供应商在这类 FF&E 的设计方面是否有足够的经验）。在期限到期或提前终止时，分租人应将FF＆E交还给分房东，其状况和维修情况与生效日期相同，正常磨损除外。分租人可以在期限内自行承担费用和费用，将FF＆E的物品从转租场所中移除，前提是分租人：(a) 首先向分租人提供事先书面通知 (”子租户的通知”)，分租人的通知应包括对分租户希望移除的FF＆E物品的描述；以及（b）自费将此类FF＆E存储在安全的异地地点，并在期限到期或本转租提前终止时将其归还给转租场所。
20.
保安系统。子租户承认，Sublandlord目前有一个安全系统可以监控转租房屋的访问权限。尽管有上述规定，分租人仍有权使用此类现有的安全系统来管理转租房屋的出入。在适用法律允许的最大范围内，Sublandlord特此承认，除了将系统提供给子租户使用以及维护和维护系统外，Sublandlord不负责向Subtenant提供安全服务，并且Sublandant应全权负责提供自己的安全服务（如果有）。
21.
经纪人。Subtenant表示，它已直接与仲量联行经纪公司进行过交易，且仅与其进行过交易（”子租户的经纪人”），作为与本次转租相关的经纪人。Sublandlord表示，它已直接与仲量联行经纪公司进行过交易，且仅与仲量联行有过交易（”子房东的经纪人”），作为与本次转租相关的经纪人。分租人和分租人应赔偿任何经纪人的所有索赔，并使彼此免受损害，但分租人的经纪人和分租人除声称曾在本转租中代表分租主或分租户的经纪人以外的任何经纪人提出的所有索赔，并使彼此免受损害。分租人和分房东同意，分租人的经纪人和分租人的经纪人应根据单独的协议由分租人支付与本转租相关的佣金。
22.
完成协议。双方或其代表之间没有任何与本转租标的有关的口头或书面陈述、保证、协议、安排或谅解，这些陈述、担保、协议、安排或谅解在本转租约中未得到充分表达。本转租协议不可更改或终止，也不得口头或以任何方式免除其任何条款，除非双方签署的书面协议。
23.
口译。无论在何处执行或履行，本转租均受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。如果本转租协议的任何条款或其对任何个人或情况的适用因任何原因在任何程度上无效或不可执行，则本转租协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应受到影响，而应在法律允许的范围内执行。本转租约中的目录、说明、标题和标题（如果有）仅为便于参考，不影响其解释。
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对本转租协议的解释不考虑任何推定或其他规则，要求起草本转租约或其任何部分的当事方进行解释。如果本转租中的任何单词或短语已被删除或以其他方式删除，无论是否添加了任何其他单词或短语，则本转租应解释为本转租中从未包含过如此删除或以其他方式删除的单词或短语一样，也不得从上述单词或短语被删除或以其他方式删除的事实中得出任何暗示或推论。除非另有明确规定，否则本转租协议的每项契约、协议、义务或其他条款均应被视为受本转租约约束、承诺或订立该契约的一方单独和独立的契约，不依赖于本转租的任何其他条款。本转租中使用的所有术语和词语，无论其使用人数或性别如何，均应视为包括上下文要求的任何其他数字和任何其他性别。本转租中使用的 “人” 一词是指一个或多个自然人、合伙企业、公司或任何其他形式的商业或法律协会或实体。
24.
CasP。本通知根据《加利福尼亚民法》第 1938 条发出。转租的房屋尚未获得残疾人出入检查证书。认证准入专家（CaSP）可以检查转租的房屋，并确定转租房屋是否符合州法律中所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求进行CasP检查，但如果分租户提出要求，分租户不得禁止分租户接受CasP检查，以了解分租户的占用情况或潜在占用情况。如果分租人选择进行CasP检查，则分租人将向分租人提供书面通知，分租人（或房东）可以自行决定选择聘请CasP进行检查。如果分区房东和房东都没有这样选择，则CasP检查的时间和方式将得到分区房东和房东的事先书面批准。无论哪种情况，CasP检查费的支付均应由Sublandlord承担。除非房东有义务根据主租约第24条进行维修，否则为纠正转租房屋内违反建筑相关无障碍标准的行为而进行的任何必要维修的费用应由转租人承担。
25.
美国爱国者法案披露。分租人和分租人目前均遵守外国资产控制办公室的规定，并在任期内应始终遵守外国资产控制办公室的规定（”OFAC”）财政部（包括外国资产管制处特别指定和封锁人员名单上的人）和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日冻结财产和禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令），或其他与之相关的政府行动。
26.
对应物；电子签名。本转租可以在多个对应方中执行，每个对应方均被视为原始文件，但共同构成相同的文书。当需要签名的每一方都签署并向双方交付了至少一个对应方时，即使没有一个对应方包含本协议所有各方的签名，也应完全执行本转租协议。本转租可以采用所谓的 “pdf” 格式执行，双方都有权依赖另一方签署的本转租协议的pdf对应文件，其程度与该方收到原始分租协议相同。双方同意并同意本次转租
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可以使用电子签名技术（例如，通过DOCUSIGN或类似的电子签名技术）进行签名和/或传输，并且这种已签名的电子记录将是有效的，对当事人具有约束力，因此签名为带有该当事方手写签名的纸质副本。双方进一步同意并同意 (1) 如果一方当事人使用电子签名技术签署本转租约，点击 “签署”，则该方将以电子方式签署转租协议；(2) 出于有效性、可执行性和可接受性的考虑，本转租中出现的电子签名将被视为与手写签名相同。
[签名显示在下一页上。]
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为此，本协议双方特此自生效之日起执行本转租约，以昭信守。
附属房东: SENDER, INC.,
特拉华州的一家公司
来自： /s/ 丹尼尔·科佩洛维奇
打印名称： 丹尼尔·科佩洛维奇
标题： 财务高级副总裁
子租户: 89BIO, INC.,
特拉华州的一家公司
来自： /s/ quoc lenGuyen
打印名称： Quoc LenGuyen
标题： 首席技术官兼质量主管
转租签名页