EX-10.3

EX-10.3 4 etnb-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

展品10.3

[***] = 此文档中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不重要，（II）是注册人通常和实际视为私人和机密的类型信息。

贷款和安防-半导体协议的第一次修正

本贷款和担保协议的首次修正（以下简称“修改”）于2024年9月30日签订（以下简称“首次重制生效日期其中一方为【】先生作为受托人（以下简称“本受托人”） 89BIO，公司。这是一家特拉华州公司（“该公司”），母公司。 ”, and in its capacity as representative of any Borrowers hereunder from time to time, “借款人代表”, each other Person party hereto as a borrower from time to time (together with Borrower Representative, collectively, “并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）贷款人方借款人其他人“保证人””担保人作为担保方的各方，以及与债务有关的任何其他担保方共同构成的“担保方”贷款方当事方应翻译为“合并方”。贷款方”; the lenders from time to time party hereto (collectively, “放贷方贷款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的行政代理，其中包括其继任人ANKURA TRUST COMPANY，LLC一同组成的“贷款人”行政代理人”), and as collateral agent pursuant to the ISR Collateral Documents and with respect to the Shares of ISR Guarantor (in such capacity, together with its successors, “ISR Collateral Agent ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方”, as collateral agent for Lenders (in such capacity, together with its successors, “抵押品信托受托人”).

前言

鉴于，各方先前签订了一份贷款和担保协议，日期为2023年1月4日（经修改、重签、补充或其他方式修改并在本修正案之前立即生效的，“现有协议”;经本修正案修改并经其他修改、重签、补充或其他方式修改，随时生效的现有协议（“协议”）由借款人、担保人、贷款人、行政代理和ISR抵押品代理以及抵押品受托人签订。根据本修正案，用于重新融资、扩展和延长其中的贷款设施。

鉴于，各方希望根据本修正案修改现有协议的条款。

协议

现在，因前述叙述和其他有益且有价值的考虑，在此确认已收到并足额认可，并有意受法律约束，各方同意如下:

定义在本修正条款中使用但未定义的大写字母术语应具有协议中给出的各自含义。

修改现有协议在此按照所载进行修正附录 A 此处，包括删除被删除文本的修正，删除的文本以与下面示例相同的方式显示被删除的文本）并添加双下划线的文本（如下面的例子中以文本方式指示：双下划线文字).

Limitation of Amendments. The amendments set forth in 第2节 above, are effective for the purposes set forth herein and shall be limited precisely as written and shall not be deemed to (a) establish a course of dealing with respect to any other amendment, modification or waiver of any term or condition of any Loan Document or otherwise obligate any Secured Party to waive any future Event of Default, or (b) otherwise prejudice any right or remedy any Secured Party may now have or may have in the future under or in connection with any Loan Document.

代表. To induce Administrative Agent and Required Lenders to enter into this Amendment, each Loan Party hereby represent and warrant as follows:

4.1

The representations and warranties contained in the Agreement and in other Loan Documents are true and correct in all material respects as of the date of this Amendment (except for such

【***】=本文件中包含的某些特定机密信息已被删除，用方括号标注，因为这些信息（I）不重要，并且（II）是注册申请人通常和实际上视为私有和机密的信息。

涉及另一个日期的陈述和担保，这些陈述和担保截至该日期在各方面均属事实且正确。

4.2

截至本日期出具的完善证明在各方面均属事实、准确和正确。

4.3

在此修正案签署和交付之前，未发生且未继续发生任何违约事件。

4.4

每个贷款方签署并交付本修正案，并履行其在协议和其他贷款文件中的各自义务，每个贷款方经过本修正案（如适用）的修改后，（a）均已经得到该等贷款方所有必要授权，并（b）不会违反（i）任何重要法律要求，（ii）任何对该等贷款方具约束力的与他人达成的任何重要协议中的重要合同限制，（iii）任何对该等贷款方具约束力的任何政府机构的命令、判决或裁定，或者（iv）该等贷款方经营文件的运作。

4.5

每个贷款方签署并交付本修正案，并履行其在协议和其他贷款文件中的各自义务，每个贷款方经过本修正案（如适用）的修改后，不需要获得任何政府机构的命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或者进行任何备案、录音、登记或豁免，除非已经获得或完成。

4.6

每个贷款方已经妥善签署和交付本修正案，并且对于每个贷款方，根据其条款，该修正案是具有约束力的义务，除非该种可执行性受到破产、清算、重组、清偿、停止支付以及其他一般涉及债权人权利的普遍适用法律以及一般公正原则的限制。

条件作为本修正案生效的条件，行政代理人应收到以下文件，且文件形式和内容应符合行政代理人全权酌情认可：

(a)

本修正案和其他文件及证书如下所示：附件1 在此处；在每种情况下，应由适用贷款方当事方完整执行；

(b)

根据已修订的费用函和协议，支付首次再签发日期应支付的所有费用和放贷人费用。

结束后发送在再签发日期后的两（2）个工作日内（或行政代理人全权酌情同意的其他日期），89Bio Ltd负责人经过适当批准、附上（i）运营文件（由州务卿（或等同机构）于不早于此日期之前的三十（30）天认证），（ii）董事会审批的决议，（iii）如适用的89Bio Ltd股权利益的相关持有人经过批准的任何决议、同意或豁免（否则应证明无需此类决议、同意或豁免），（iv）管理层人员名册，应及时交付。在再签发日期后的三十（30）天内，应交付任何尚未交付的账户控制协议，以满足要求。第6.6节协议的副本必须交付，并且贷款方必须遵守第6.12节就尚未受抵押物进入访问协议的任何新地点的协议

确认.

7.1

Loan Parties再次确认并同意，已通过本修正案进行修订的现有协议和其他贷款文件，并同意并承认，经本修正案修改的协议继续有效，并且在各方面均已获得认可和确认。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已经被省略，因为该信息（I）不是重要信息，且（II）是注册人通常和实际上视为私人和保密的信息。

7.2

贷款方同意并承认，根据协议和其他适用的贷款文件授予的担保权益将在无移转的情况下自成立日起继续担保责任，本修正案并非旨在构成，也不得构成，移转。

7.3

每个保证人同意并确认此修正案的条款，并确认根据协议第13条规定的担保与此修正案关于义务（根据此修正案进行修改）仍然完全有效。

管辖法. 第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；本协议的内容已纳入此处，只要提及“协议”，应理解为指代本修正案。

总则。

9.1

本修正案和贷款文件代表与此主题有关的完整协议，并取代先前的谈判或协议。各方就本修正案和贷款文件主题的先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均并入本修正案和贷款文件。

9.2

本修正案可以以任意份数副本并由不同方在分开的副本上执行，每份在签署并交付时均视为原件，所有副本一起构成一份协议。本修正案或与之相关的任何文件的签署页的签署副本的交付，包括通过电子方式如通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件的交付，均有效作为原件签署副本的交付。"签署"、"签署"、"签名"等术语在本处应被视为包含电子签名或以电子形式保存记录，这些电子签名或以纸质为基础的记录系统的法律效力、有效性和可强制执行性与手动签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力，程度及任何适用法律规定，包括但不限于基于统一电子交易法的任何州法。电子方式交付本修正案或与之相关的任何文件的签署页，包括通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件，应视为已交付其原始签署副本。

9.3

本修正案应为贷款文件。

[本页剩余部分故意空白]

[***] = 此文件中包含的某些机密信息，已用括号标记省略，因为这些信息既不重要，也是注册人习惯性和实际上视为私密和机密的信息类型。

[签名页-贷款和担保协议的首次修订]

鉴此，本各方已导致此修订协议按上述首次确定的日期得以合法执行和交付。

借款人:

89BIO，公司。

作者： /s/ Rohan Palekar

姓名: Rohan Palekar
职务: 首席执行官

担保人:

89BIO管理公司，INC。

作者： /s/ Rohan Palekar

姓名: Rohan Palekar
职务: 首席执行官

89BIO有限公司

作者： /s/ Rohan Palekar

姓名: Rohan Palekar
职务: 首席执行官

[***] = 在本文件中包含的特定机密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不是重要信息，（II）是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

[贷款和担保协议第一修订补充协议签署页]

行政代理人:

K2 HEALTHVENTURES LLC

作者： /s/ Anup Arora
姓名：Anup Arora
职务：董事总经理兼首席投资官

贷方:

K2 HEALTHVENTURES LLC

作者：安纳普·阿罗拉
姓名: 安纳普·阿罗拉
头衔: 执行董事兼首席投资官

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为这些信息 (I) 不是重要信息，(II) 属于注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

附件A

符合贷款和担保协议

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为这些信息 (I) 不是重要信息，(II) 属于注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

贷款和担保协议
(根据2023年1月4日的《第一修正案》修订) bhg-20240621贷款和安全协议)

本贷款和安防-半导体协议（以下简称本“协议”，包括任何时候的修改、重新制定、补充或调整）于2024年5月2日签署（以下简称“本日”），由特治生物疗法公司，一家特拉华州公司（下称“借方代表”）作为任何借款人代表，其作为可转换股份的发行人（下称“发行人”），不时作为借款人的其他人（与借方代表一起，统称为“借款人方”）以及每个具有时效性的担保方（与任何其他责任相关的担保方一起，统称为“担保方”）作为一方，不时与借款人一起作为一方（合称“借款人方”），还包括不时作为此方当事人的任何其他人（统称为“其他方”），还有不时作为此方当事人的任何贷款人（合称为“贷款人方”），包括本协议签署日不时作为此方当事人的K2 HEALTHVENTURES LLC（下称“K2”），作为贷款人方的各方不时签署本协议的行动，以及指定的贷款人方签署的替代贷款人方（合称为“贷款人”），收集的无论是已经为贷款人方签署本协议的“转换股份”或从任何其他方实际或组织获得的任何安全或其他现有或的所有未来负债（统称为“责任”）。协议」结束日期。特治生物疗法公司（下称“借方代表”），作为任何借款人的代表，其作为可转换股份的发行人（下称“发行人”），不时作为借款人的其他人（与借方代表一起，统称为“借款人方”），还包括不时作为此方当事人的任何其他人（统称为“其他方”），还有不时作为此方当事人的任何贷款人（合称为“贷款人方”），包括本协议签署日不时作为此方当事人的K2 HEALTHVENTURES LLC（下称“K2”），作为贷款人方的各方不时签署本协议的行动，以及指定的贷款人方签署的替代贷款人方（合称为“贷款人”） 89BIO，公司。这是一家特拉华州公司（“该公司”），母公司。 ”, and in its capacity as representative of any Borrowers hereunder from time to time, “Borrower Representative发行人并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）贷款人方借款人”), each Person party hereto as a guarantor from time to time (together with each other guarantor with respect to the Obligations, collectively ““保证人””, and each a “担保人”, and together with Borrowers, collectively “贷款方当事方应翻译为“合并方”。贷款方”; the Loan Parties as of the Closing Date are set forth on 附表1A hereto), the lenders from time to time party hereto (collectively, “放贷方贷款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC, as administrative agent for Lenders (in such capacity, together with its successors, “行政代理人”), and as collateral agent pursuant to the ISR Collateral Documents and with respect to the Shares of ISR Guarantor (in such capacity, together with its successors, “ISR Collateral Agent ANKURA TRUSt COMPANY, LLC, as collateral agent for Lenders (in such capacity, together with its successors, “Collateral Trustee”).

协议

借款人代表，每个贷款方也是本协议的一方，每个受抵押方特此同意如下：

会计与其他术语

本协议中未定义的会计术语应根据美国通用会计准则进行解释，计算和决定应根据一贯地适用的美国通用会计准则进行。未在本协议中另有定义的大写术语应具有以下含义附录 A所有其他条款内容，除非另有说明，将根据代码所定义的范围具有相应意义。在贷款文件中，单词“应”是强制性的，单词“可以”是可选择的，单词“或”不是专属的，单词“包括”和“包括”不是限制的，单数包括复数，括号中表示数额的数字为负数。未经特别说明，本协议或任何附件或附表中对“第”，“小节”，“展览”，“附件”或“附表”的任何引用都将指该协议或附件或附表中的相应第，小节，展览，附件或附表。就贷款文件而言，每当对个人的知识或意识作出陈述或保证时，知识或意识均指任何这样的个人的负责人的实际知识，在合理调查后获得。

贷款和支付条款

2.1

付款承诺每个借款人在此无条件承诺按照本协议按时按比例向每个贷款人支付所有贷款的未偿本金、应计及未支付利息、费用和费用，并按时按照本协议支付所有债务。

2.2

贷款的可用性和偿还或转换.

(a)

了解有关VAST与思科和NVIDIA的进一步合作，请单击此处：.

(i)

根据本协议的条款和条件，每位放款人同意单独而非共同向借款人提供（A）在修订生效日期，一笔提前支款和截止日期金额相当于其重述第一笔期限贷款承诺 (此类贷款， —— A部分，重申第一笔期限贷款承诺—— B部分和重申第一笔期限贷款承诺—— C部分，和（B）此后，在借款人代表通过重申第一笔期限可用期间的书面要求之后，一笔或多笔，每笔最低增量为500万美元，在一个累计金额内本金等同于其修订首次分期贷款承诺 - 第D部分（此类贷款, “重述

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被标记为括号，已省略，因为这些信息（I）并不重要且（II）是注册人按照常规和实际对待的私人和机密信息类型。

第一季度分期条件贷款 - A部分”, “修正第一分期条件贷款 - B部分”, “修正第一分期条件贷款 - C部分”和“Restatement First Tranche Term Loan – Part D”, respectively, and 集体简称为“重述首期分期贷款”). Lenders’ commitments to make the 重述第一笔分期贷款将在资金到位时终止重述第一笔分期贷款在交割再融资生效日期（关于部分A亿和C），以及年5月15日之前预付当年的年度租金再融资第一笔分期贷款资金到位日期（关于D部分）。再融资第一笔分期贷款的款项 - A部分，再融资第一笔分期贷款 - B部分以及再融资第一笔分期贷款 - C部分的部分将用于偿还再融资生效日期时尚未偿还的贷款，前提是关于再融资第一笔分期贷款 - A部分，此本金金额将被视为继续未偿还条款修正以反映条款根据本协议，并受费用函约束，即重新生效日日期。

(ii)

在达到第二笔里程碑后条款和条件本协议每个出借人同意分别而非共同地在第二期间内向借款人进行预付款。可用第二期内在MF患者中本金金额相等于其第二期限贷款承诺（此类贷款，集体称为 “第二期限贷款贷款借方承诺在第二期到期之前款项贷款将在以下时间中提前终止：(i) 第二期可用期限结束，以及(ii) 第二期到期贷款已经获得资金。应完成第三第二次重申根据本协议的条款和条件，每位放款人同意，各自而非共同地，在可用期内向借款人提供相当于其第三第二次重申分期里程碑期间提供的本金数额等于其第三第二次重申分期贷款承诺额度（这些贷款统称为“第三修正案第二部分分段期限贷款）。借方的承诺承诺作为第三二次重申分期贷款应在（iA）二次重申分期可用期限结束时，或（第三二次重申）第三方iiB提前结束分期贷款可用期限结束，或（修正草案第二条分期贷款已经取得资助。

(iii)

在按照本款下贷款融资申请时，需视情况由贷款人审核借款人的财务/经营计划（每笔“第四个修正草案第三条分期贷款，以及第一期期限贷款、第二期期限贷款和第三期期限贷款，统称为“贷款”第四个Restatement Third Tranche Term Loans”, and together with the 重述第一季度Tranche Term Loans, the Second Tranche Term Loans and the 第三第二重申分段贷款，统称"重述期限贷款贷款人方重述定期贷款在摊薄日期之前的任何时间，每位出借人可单独而非共同地向借款人提供逾其各自重述本金总额的预支第四个第三次修订划分债项贷款金额。出借人无义务进行任何第四个第三次修订可以根据其独立和绝对裁量权发放的分期贷款。第四个第三修订分期贷款的款项将用于进一步支持商业活动、收购和/或业务发展机会。

除上述规定外，借款人应使用重述长期贷款（i）用于偿还现有根据本协议，重新融资贷款优秀的欠款借款人代表归因于硅谷银行在修订生效日期之前，以及（ii）用于营运资金和其他一般企业用途。一旦偿还，重述不能重新借款。

(b)

偿还从重述摊销日开始，并持续于每个付款日至重述到期日，借款人应当连续每月支付相等的本金和利息，金额足以完全摊销贷款本金和应计利息。重述贷款到期日，如果适用利率调整或者重述分期偿还日期或者重述贷款到期日分别按其条款延长，则根据调整后的适用利率和/或调整后的付款日期数量重新计算分期付款安排和所需的月供至贷款到期日。重述贷款到期日。所有未付的债务，包括贷款本金和应付的利息，根据贷款协议计算的费用信函中的费用及根据本协议应付的任何其他费用和其他款项，如有，应全额到期支付。重述到期日重述只有根据 2.2（c）或（d）的第片段规定，期限贷款只能在规定的情况下预付。.

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不是重要信息，且（II）是注册人既习惯性又实际上视为私密和保密的信息类型。

(c)

加速通知后需要强制预付款项。如果贷款加速通知由行政代理根据事件发生后并在事件继续期间内，根据第9.1节借款人应立即支付给行政代理，以利于受保护方的金额，等于下列各项之和：

(i)

所有未偿还的本金及其应计利息，加上

(ii)

所有款项应按照费用函中所述支付。

(iii)

所有其他应于此项下到期支付的款项，包括任何逾期款项按照逾期利率计算的利息。

(d)

借款人可选择提前偿还所有贷款，但不得少于全部贷款，需提前向行政代理提供书面通知。借款人可以选择提前支付所有但不少于所有贷款，前提是借款人在提前支付日期前至少三十（30）天向行政代理书面通知（该通知可能取决于借款人的收购或类似交易的完成或债务的再融资），并在提前支付日向贷款人按比例支付下列金额之和：

(i)

所有未偿还的本金及其应计利息，加上

(ii)

根据费用函要求的所有当期金额，加上

(iii)

所有其他款项（如有），包括拖欠金额的违约利息。

(e)

放款人选择的转换.

(i)

转换选举放贷人可在成交日期后任何时机联合选择，并从时间到时间或有关的重新确定生效日期，在贷款全额偿还之前，前期将部分本金金额转换为贷款重新确定的首笔揽部期贷款-部分A或重新确定的首笔揽部期贷款-部分B 然后优秀的(转换的金额， “转换金额”按照转换选举通知的转换价格转换为普通股（“转换股票”），由贷款人通过代理行向发行人指示交付适用的，条件是转换为普通股的总本金金额，这些转换股提供给发行人的管理代理行根据这第2.2节(e) 不得超过750万美元（任何此类转换，“借方转换）。一旦投递转换选举通知书，除非由发行人书面同意并受以下规定管辖，否则将不可撤销。在按照前述的规定合法投递转换选举通知书后的第三个交易日，发行人应向每个指定持有人入账一定数量的转换股份，即(x)适用的转换选举通知书中所示转换金额除以(y)转换价格，向下舍入到最接近的整数股份；但是，如果转让代理处于存管信托公司（“ 子段(ii) 下文，条件是如果发行人的普通股的过户代理参与了美国存管信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划，并且指定持有人有资格通过DTC收到转换股份，且根据相关的条款从此类转换股份中移除了限制性标记。 2.2(e)(x)条款中的规定已移除相应转换股份的限制性条款，则相应的转换股份信用应该记入指定持有人或其指定的代表在其存取撤销代理佣金系统中的余额账户中。以此方式向贷方发行转换股份将构成发行人偿付完转换金额的完整满足。为避免疑义，除了按照2.2(e)条款将借款转换成普通股而产生的费用外，在根据本2.2(e)条款将贷款转换为普通股的本金方面，不适用任何溢价、罚款或预付费(费用信中的定义)将应持有人享有的转换股票总数划入持有人或其指定人的DTC账户余额，通过其存款取款代理佣金系统。在按照前述要求已送达转换选举通知后的第三个交易日，发行人应向每个指定持有人划入一定数量的转换股票，该数量等于（x）适用转换选举通知中所指示的转换金额除以（y）适用转换价格。

(ii)

我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。发行人应从其获得授权且未受限制的股本中保留不少于可根据本条款进行转换而可发行的普通股数量，第2.2（e）节只要发行人随时不再拥有足够数量的已授权和未受限制的转换股份数量，使转换股票数量不少于根据本第2.2（e）节 (不考虑根据下文规定的转换上限)。如果如下，发行人应立即采取一切必要措施，将其已授权和未保留的股份增加至足以弥补第（六）和（七）小节用以弥补此种不足。如果在任何交付转换选举通知时，未经授权和未保留的转换股份数量不足，以实现此类转换选举通知的交付，则相关放款人可以选择作废此种转换选举通知。根据

[***] = 此文件中包含的某些保密信息已被标记为括号，并已被省略，原因是该信息既不是主要信息，也是注册者通常且实际上视为私密和保密的信息类型。

有关此类不足的条款。如果在第 2.2(e)发行转换股份后，该股份应被有效发行，全额支付且不设定任何留查，并且不受发行股份的优先购买权、税收、留置权和费用的限制，并且应在不存在任何转让限制的情况下自由转让，但除联邦或州证券法下的任何限制外。

(iii)

规则144. With a view to making available to Designated Holders the benefits of Rule 144 (or its successor rule) and any other rule or regulation of the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) that may at any time permit Designated Holders to sell shares of Common Stock issued pursuant to a Conversion Election Notice to the public without registration, Issuer shall use its commercially reasonable efforts to: (A) make and keep public information available, as those terms are understood and defined in Rule 144, until six (6) months after such date as all of Conversion Shares issued may be sold without restriction by Designated Holders pursuant to Rule 144 or any other rule of similar effect; (B) file with the SEC in a timely manner (or obtain extensions in respect thereof and file within the applicable grace period) all reports and other documents required of Issuer under the 1934 Act; and (C) furnish to Designated Holders, upon request, as long as Designated Holders own any shares of Common Stock issued pursuant to a Conversion Election Notice, such information as may be reasonably requested in order to avail Designated Holders of any rule or regulation of the SEC that permits the selling of any Conversion Shares issued without registration.

(iv)

注册权益. In connection with the option to convert in accordance with this 第2.2（e）节, Issuer hereby agrees that each Designated Holder shall be deemed to be a “Holder” (as defined in the Company’s Investors’ Rights Agreement dated September 17, 2019, as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time (the “IRA”))并且应具有关于根据本协议发行和可发行的普通股的追加登记权第2.2（e）节根据IRA第2条款，在持有人（在其中有定义）的基础上和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。与其他持有人一起（在其中有定义）。

(v)

授权。只要指定持有人持有根据本协议发行的任何普通股第2.2（e）节发行人应尽商业上的合理努力，维持普通股在交易市场上的授权，并且发行人不得采取任何可能导致普通股在上市的全国证券交易所上退市或暂停交易的行动。

(vi)

转换限制.

(1)

类别的受益所有权不过，不论本协议的任何内容，发行人不得发行按照本协议所规定的转换股份数量。第2.2（e）节仅当此类发行时，所有指定持有人及其关联企业、以及其股份对于《证券交易法》第13(d)条对这些指定持有人汇总持股情况的其他个人或实体拥有的普通股份总数超过了总已发行和流通的普通股总数的9.985%时，禁止发行转换股。9.985%上限但是，如该普通股被认定为根据《证券交易法》规定的“权益证券”，则上述“9.985%上限”仅适用于此，同时出借人有权通过向发行人提前61天书面通知来豁免“9.985%上限”。

(2)

主要市场监管。发行人不得根据此发行转换股份的数量超过第2.2（e）节如果发行这些股份以及先前发行的任何转换股，将导致(A)发行的股份超过收盘日已发行的普通股的19.99%或(B)指定持有人及其关联方以及为了第13(d)条的目的而与该指定持有人的普通股的受益所有权应与合并的其他人或实体，这些人或实体目前超过19.99%的优先股。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被删节，用括号标记，因为这些信息(I)并非重要信息，而且(II)是发起人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

(3)

受益所有权确认对于本第2.2（e）节“集团”一词的含义按照《证券交易法》第13(d)条及SEC适用法规规定，并且每位指定持有人持有的百分比应按照《证券交易法》第13(d)条的规定确定。在行政代理人书面要求之后，发行人应在两个（2）个交易日内向行政代理人确认当时持有的股份数量。在本文件中，“有利所有权”应按照《证券交易法》第13(d)条的规定确定。

(vii)

某些调整如果发行人宣布或支付以普通股为支付对象的现金股息或分配（以普通股或其他证券或资产（非现金）为支付对象），那么按照本第2.2（e）节条款，每购买一份转换股份，指定持有人应免费获得指定持有人将在股息或分配发生时拥有的转换股份所应得的全部证券和财产的总数和种类。在所有普通股全部重分类、转换、交换、合并、分割、替代或替换为不同类别和/或系列证券的事件发生后，自该事件完成之后，发行的转换股份将是指定持有人将在该事件完成时拥有的转换股份的数量、类别和系列的证券，转换价格相应进行调整（如适用）。本适用的所述条款的规定，发行人应及时通知贷方任何导致按照此同样适用于连续的重新分类、兑换、组合、代替、更换或类似事件。第2.2（e）（vii）节条款2.2(e)(vii)规定调整的事件，并应在贷方的要求下，提供一份有责任的官员签署证明该调整并有附计算的证明书。

(viii)

不得出现碎股。一旦将转换金额转换为转换股份，任何股份的小数部分将舍为下一个整数股份的转换股份，并且代替指定持有人原本有权获得的这些分数股份，发行人可以选择支付给指定持有人现金，金额等于该分数乘以转换价格，或将该金额退还到贷款本金。适用的转换价格，或将该金额退还到贷款本金。

(ix)

免于注册假设出借人在本协议中所作的陈述和保证的准确性以及指定持有人在转换选举通知中作出的陈述和保证的准确性，则贷款和贷款人转换的相关权利不受《证券法》（根据其第4(a)(2)条和该法规下的506号规则）和适用州份证券法的登记管制。发行人并未因任何“不良行为”而被取消对于贷款和任何贷款人转换的《证券法》第506条规则的依赖资格。

(x)

限制性传说任何票据和任何证明转换股份的证书可能包含限制其转让的证券标签，形式大致如下，只要尚未满足不受限制条件之一：

此贷款及相关转换权利，以及转换后可发行的证券未根据《证券法》或1933年修订案或适用州份证券法进行注册。在未依据《证券法》，包括依据该法规下的规则144或根据证券法第4(A)7)条私人销售进行的免注册豁免申报有效的情况下，不得销售、转让或转让该证券。

在任何下列条件满足后（“不限制条件”）：（A）在《证券法》下涵盖该证券销售或再销售的注册声明有效时，或（B）根据规则144进行任何转让后出售该转换股票，或（C）如果此类转换股票符合规则144(b)(1)条的销售资格，或（D）自本日期或以后，若贷款人证实其及指定持有人均非发行人的“联属关系”（如证券法下规则144中所使用的该术语）的情况，则持有期

[***] = 本文档中包含的某些机密信息已被用方括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是申报人通常和实际视为私密和机密的信息类型。

purposes of Rule 144 and subsection (d)(3)(iii) thereof with respect to such Conversion Shares is at least six (6) months, or (E) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the SEC), then any Note issued, the related right to conversion, and any Conversion Shares issued thereunder, shall not contain or be subject to (and Designated Holder shall be entitled to removal of) any legend restricting the transfer thereof (including any legend as set forth above) and shall not be subject to any stop-transfer instructions. Issuer shall cause its counsel to issue a legal opinion to the transfer agent prior to the required delivery date of the Conversion Shares, or at such other time as any of the Unrestricted Conditions has been met, if required by the transfer agent to effect the issuance of the Conversion Shares without a restrictive legend or removal of the legend hereunder to the extent required or requested as set forth in the immediately following two sentences. Issuer agrees that, following the Closing Date or at such time as any of the Unrestricted Conditions is met or such legend is otherwise no longer required under this 第2.2（e）节, it will, no later than two (2) trading days, issued with a restrictive legend, deliver or cause to be delivered to the applicable Designated Holder, the Conversion Shares, free from all restrictive and other legends (or similar notations). Each Lender hereby agrees that the removal of restrictive legends from the Conversion Shares is predicated upon reliance by Issuer that the Designated Holder will sell any Conversion Shares, pursuant to the registration requirements of the Securities Act or an exemption therefrom, and that if such securities are sold pursuant to a registration statement, they will be sold in compliance with the plan of distribution set forth therein.

(xi)

指定持有人作为拟定的第三方受益人每个指定持有人都是本协议规定的拟定第三方受益人第2.2（e）节.

(f)

确认初始转换价格。初始转换价格符合条件的发行人和行政代理之间书面确认和管理代理迅速在日期之后第15个交易日的成交量加权平均价交易日，在附件中提供的形式第6版.代表贷款人和指定持有人的陈述与贷款的提供以及相关的贷款人转换权相关，每位贷款人特此声明并保证，仅就该贷款人和相关指定持有人而言：

(i)

自有账户投资每位贷款人将收购该贷款人自己的账户，而不是为了违反《证券法》而转售或分发其中任何部分，除了根据《证券法》注册的销售或在豁免交易下，该贷款人和相关指定持有人没有当前意图违反《证券法》出售、授予任何参与权益或以任何方式分发该等贷款，但并不影响该贷款人或指定持有人随时依适用联邦和州证券法规定处理该等转换股票的全部或部分权利。本文件中任何内容均不得被视为该贷款人持有该贷款和贷款人转换权以及相关票据的任何时间段并保留转让相同权利，该贷款人保留根据或依照《证券法》注册声明或豁免随时转让相同的权利。

(ii)

信息披露每位出借人和指定持有人都了解借款人代表团的经营事务和财务状况，并已收到或已有权查阅其认为对做出对于放贷和相关的转换权投资决策所必要或适当的一切信息，并与借款人代表团的提问和回复条款和条件及获得其他信息的机会（在不费力或费用不合理的情况下，以便确认向此类出借人或指定持有人提供的信息或此类出借人或指定持有人可以访问的信息）。

(iii)

投资经验此类出借人和相关的指定持有人了解换股股份涉及重大风险。此类出借人和相关的指定持有人具有作为处于发展阶段的公司的证券投资者的经验，并承认此类出借人和指定持有人能够承担对贷款和放贷权利的经济风险和完全投资损失

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被标记为括号，因为这些信息（I）并非重要信息，并且（II）是注册人通常和实际视为私人和机密的信息。

换股（和任何票据）以及在财务或商业事项上拥有这样的知识和经验，使其能够评估所拟议的投资的优点和风险。

(iv)

限制性股票此类出借人和指定持有人明白贷款和放贷转换（和任何票据）被美国联邦证券法归类为“受限证券”，因为它们是在未涉及公开发行的交易中从借款人代表团处取得的，根据该法律及相关法规，这类证券可能只在根据《证券法》生效的注册声明下转售（包括依照 2.2(e)(iv)条款）或根据《证券法》的适用豁免条款。

(v)

合格投资者该贷款人和指定持有人是《证券法》下制定的D条例所定义的“认定投资者” 。

2.3

付息。

(a)

利率期货根据一定条件，贷款的未偿本金将从其融资日起开始计息，按适用利率计算，借款人应在每个付款日按月偿付利息，首次付款日为2024年6月1日。第2.3(b)节贷款的未偿本金额将自放款日期起开始计息，按适用利率计息，借款人应在每个付款日期按月支付逾期利息。二月十月 1, 20232024.

(b)

默认利率一旦发生并持续发生违约事件，责任将以每年比适用利率高五个百分点（5.0%）的利率计息（“默认利率贷款文件规定的应付费用和开支（包括但不限于担保方费用），如未按时支付，则按最高适用于还款义务的利率计算利息，直至付清。第2.3(b)节不是及时支付的可接受替代方式，也不构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制根据贷款文件享有的权利或救济。每位借款人同意，按照违约利率计算利息是因考虑到难以确定违约事件导致的实际损失而得出的合理计算。

(c)

支付；利息计算利息按月结算，逾期付款日期为下个月的支付日期，并按实际经过天数计算360天年为基础。在计算利息时，（i）任何在东部时间下午3:00后收到的付款应视为在下一个工作日营业开始时收到，（ii）贷款的发放日期应包括在内，付款日期应排除在外。根据美国东部时间，支付日期。基于美国东部时间，支付日期。基于美国东部时间，支付日期。基于美国东部时间，支付日期。基于美国东部时间，支付日期。基于美国东部时间，支付日期。基于美国东部时间，支付日期。基于美国东部时间，支付日期。基于美国东部时间，支付日期，根据随着市场利率变动而更新的适用利率进行变动，应自变动发生之日起生效，并且不超过变动范围。

(d)

最高利息尽管本协议或任何其他贷款文件中规定，但各方意图不订立、收取或接收比有管辖权的法院认定适用于本合同的最高法律允许利率更高的利率。（“最高利率如果有权管辖法院最终裁定某位借款人实际支付给或为债权人利益支付的利息金额超过了如果所有欠款在任何时候都按照最高利率计算利息应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息将按照以下方式处理：首先，用于偿还贷款未偿还的本金; 第二，在偿还所有本金后，用于支付应计利息，第三，用于支付担保方费用和任何其他债务; 第四，偿还所有债务后，超额款项（如果有）将退还给借款人或支付给合法有权获得其款项的人。但应支付给债权人的金额，将按比例支付。

2.4

费用和收费借款人应支付给行政代理，供贷款人平等受益：

(a)

费用根据费用函所规定的，及时缴纳应付的费用和支出；

【***】=本文件中包含的特定机密信息已用括号标记省略，因为该信息（I）并非重要信息，（II）是注册人通常且实际视为私密和保密的类型信息。

(b)

费用所有担保方支出（包括合理和记录的外部律师费和与本协议及其他贷款文件的文件和谈判相关的费用）自截止日期后产生，到期时支付（或者，如果没有规定的到期日期，则在行政代理要求后的两(2)个工作日内）。

2.5

支付；支付的用途；自动支付授权；预扣款。

(a)

所有根据任何贷款文件由借款人支付的款项，包括本金和利息以及所有费用、收费、开支、赔偿和偿还款项，应以美元立即可用资金支付，不得抵消、抵销或提出抵消要求，在到期日东部时间下午3:00前支付，附表3 有关税费除外。在美东时间下午3:00后收到的本金和/或利息支付将被视为在下一个工作日开业时收到。如果应付款的日子不是业务日，则应在下一个业务日付款，并且适用的额外费用或利息将继续累计，直至支付。

(b)

未经本协议其他位置明确规定，借款人无权指定借款人应将借款用于哪个贷款账户，或者本协议项下借款人向借款人支付的款项或借款人受让的款项如何被分配或用于哪个贷款人。除上述规定外，除非由行政代理明确分配，否则不得将本金付款或预付款用于偿还尚未全额偿还的其他所有未还本条款贷款 - A部分或未还本条款贷款 - b部分的本金余额。全部未偿还贷款还清之前，首次修正贷款第一笔分期贷款 - A部分或第一笔修正贷款第一笔分期贷款 - b部分的本金。。除非其他所有未偿还贷款已全额偿还。

(c)

代理行可以代表有担保方，根据自动付款授权书或其他到期支付义务，向任何存款账户发起借记项。这些借记不构成抵消。如果由于任何原因终止ACH付款安排，则借款人应按照指定的适用地址或代理行书面通知进行所有到期付款。第10节修改和终止。或者根据行政代理人书面通知的其他方式。

(d)

每个借款方和担保方均同意所载的条款和条件附表3 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

2.6

本票据。借款人同意：（a）在任何贷款人代表向借款人提出有关请求以证明欠款或应付给贷款人的贷款和其他义务的票据或其他债务证明被该贷款人要求时，借款人应当及时地（在任何该等请求后的三（3）个工作日内）向该贷款人签署并交付一份适当的票据，其实质与此处附表格所附之形式相符。附件G在任何贷方的书面要求，并且在任何此类请求的三（3）个营业日内，借款人应当为这样的贷方签署并交付新票据和/或分割票据，以便按照其唯一和绝对裁量指定的较小金额或面额。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；新票据的本金总额不得超过该贷款人所承担的贷款的本金总额；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外在此后合理时间内，借方应将这些新票据归还给借款方，并将所要替换的本票据作废，然后被视为不再在本协议下有效。无论是否发行任何本票，本协议应体现借款人向每位贷方拖欠或应付的贷款和其他债务。

贷款条件

3.1

初始贷款的先决条件每位贷款人做出初始贷款的义务都受到行政代理需要收到、形式和内容令行政代理满意的文件以及完成其他相关事宜的前提条件，这些事宜由行政代理认为必要或适当，包括但不限于：

[***] = 本文件包含的某些机密信息已被标记为中括号，已经被省略，因为这些信息 (I) 并非重要信息，(II) 是发起人通常和实际上视之为私密和机密信息的类型。

(a)

已经履行本协议的签名；

(b)

手续费协议书须经妥善签署;

(c)

每位贷款方的证书，由负责人员签署并附有 (i) 经营文件，(ii) 董事会批准的单一书面同意书，(iii) 根据贷款方权益的持有人批准的任何决议、同意或豁免事项（如适用） (或证明不需要这些决议、同意或豁免事项)，以及 (iv) 任职人员名册;

(d)

有关尚未偿还的债务的偿付函交至硅谷银行，连同就偿还及解除担保权所需的所有文件，包括涉及在以色列公司登记处登记的抵押权解除事宜的文件。

(e)

借款人代表的完美证书及其已执行的签名；

(f)

向行政代理提供令人满意的证据，证明所需的保险政策已生效。第6.5节完全有效且生效；

(g)

美国和以色列法律顾问对贷款各方的法律意见，每份表述应得到行政代理合理接受；

(h)

交付ISR担保方文件；和

(i)

按照费用函和担保方费用的规定支付应付款项。第2.4(a)节，并且受到第2.4节(c).

3.2

所有贷款的先决条件。每个放贷人的每笔贷款的义务都取决于以下先决条件：

(a)

除了重述借款有效日结盘修订生效日及时收到行政代理执行的借款请求；

(b)

本协议及其他贷款文件中的陈述和担保应当在贷款申请日期和每笔贷款的融资日期上在实质上是真实、准确和完整的；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是对于任何已经在其文本中被实质性修饰或限定了实质性条件的陈述和保证，此实质性条件不适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外涉及特定日期的那些陈述和担保应当在该日期上在实质上是真实、准确和完整的。

(c)

贷款未发生或导致任何违约事件或违约情况。

(d)

在没有任何事件或情况导致或可能合理预期导致实质不利影响，或者未违反借款人最近提交并由管理代理机构接受的借款人业务计划中的任何实质不利偏差，由管理代理机构在管理代理机构自行决定的情况下确定。

3.3

送货契约.

(a)

借款方同意在任何贷款的先决条件下交付本协议要求交付的每一项物品。借款方明确同意，在收到任何此类物品之前进行的贷款。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息，已用方括号标记，因为该信息（I）不是重要信息，且（II）是申请人通常和实际上视为私人和机密类型的信息。

管理代理机构未交付借款人交付该物品的义务不构成管理代理机构对其在未提供所需物品的情况下提供任何贷款的豁免，任何贷款的提供应由管理代理机构自行决定。

(b)

贷款方同意按照此处列出的时间范围交付物品（或经行政代理书面或电子邮件同意的其他日期），每种情况下交付物品的形式和实质应该得到行政代理的合理认可。附表2B 在其中所规定的时间范围内（或管理代理机构可能书面批准的其他日期），以管理代理机构合理接受的形式和内容。

3.4

借款流程除本协议规定的当日放款外，为获取贷款，借款代表应在贷款请求日前10个工作日（美国东部时间下午3:00）将完成的贷款请求交付给行政代理（可以通过电子邮件交付），到资金募集日，各个贷款人将按照贷款请求要求资助相应贷款，但必须满足每个贷款的先决条件。

安全利益的设立

4.1

利益抵押。每个贷款方特此授予抵押品受托人，并且在ISR担保方的情况下，ISR抵押品代理根据ISR抵押文件，以有担保方利益为目的，为了完全支付和履行所有债务，提供在哪里都在的、现在拥有或未来取得或发生的各种抵押品的持续担保权益，并且将抵押品抵押给抵押品受托人或ISR抵押品代理（视情况而定），无论抵押品产生的收益和产品如何，只要ISR担保方拥有并根据第4.4节抵押的股份，此类抵押品的担保权益应被授予给抵押品受托人，以供有担保方的利益（而不是ISR抵押品代理）。如果本协议终止，抵押品受托人和ISR抵押品代理对抵押品的留置权将继续存在，直至债务（除了尚未提出索赔或已知存在的以及根据其条款应在终止日期后继续存在的潜在赔偿义务）以及其他应在终止日期后继续存在的义务被全部支付。

4.2

安防-半导体利益的优先级每个贷款方声明、保证且契约，此处授予的担保权益是并且始终将是抵押品的第一优先完全完善的担保权益（只受本协议项下许可拥有优先权超过抵押品受托人和ISR抵押品代理的留置权的合规留置的限制）。如果贷款方取得一项商业侵权索赔，其潜在赔偿超过25万美元，该贷款方应立即书面通知行政代理，并提供行政代理可能需要的其他信息和文件，以采取任何必要或明智的进一步行动，以完善抵押品受托人和ISR抵押品代理在该商业侵权索赔中的相应留置权。如果贷款方取得任何票据，该贷款方应立即通知行政代理，并将原件与抵押品受托人一起交付，附带盖条或其他适当的转让单及任何必要的背书，所有这一切应形式上令行政代理满意。

4.3

授权提交融资报告每个借款方特此授权抵押受托人或其代表（或行政代理人，代表抵押受托人）随时在所有适当的司法管辖区提交融资声明、续行声明和相关修正，以完善或保护抵押受托人在本协议项下的利益或权利。

4.4

抵押品的承诺每个借款方特此向抵押受托人（或在ISR保证人的情况下，向ISR抵押代理人）抵押、附条件转让，并授予适用股票的安全性利益，连同所有收益和替代品，支付的所有现金、股票和其他款项和财产，以及关于它们宣告或授予的证券认购权利，以及前述现金和非现金收益的所有其他现金和非现金收益，作为履行债务的担保。在结束日期或随时被抵押在此处的股票是或变为有证券的范围内，将交付该证书或证书给抵押受托人或ISR抵押代理人，随附由空白执行的股权或其他适当的转让工具。依照涉及借款方利益的股票之条款和条件所要求的范围内，该借款方应致使这些被抵押股票的发行人的账簿和任何过户代理反映该股票的质押。

[***] = 此文档中包含的特定机密信息，用方括号标记，已被省略，因为这些信息（I）并非重要信息，且（II）是注册人通常及实际上视为私人和机密的信息类型。

根据借款方所持有利益的股票的条款和条件，借款方应使这些被抵押股票的发行人的账簿以及任何过户代理反映该股票的质押。第6版确定结束日期时被抵押的股票的真实准确列表。如果任何借款方在结束日期后收购任何股票，或者有任何更改导致信息中第6版若不再准确或完整，借款人代表应交付更新后的信息第6版不晚于交付下一个合规证书之时，经代理人审核并接受后将视为替代第6版本协议。在此期间，如发生或持续违约事件，抵押信托受益人或ISR抵押代理人可以将抵押品中任何证券（包括但不限于股份）转让至抵押信托受益人或ISR抵押代理人名下，并导致新证书代表此类证券以抵押信托受益人或ISR抵押代理人名义或其受让人名义发行。每个贷款方将执行并交付这些文件，并采取或令他人采取行动，如行政代理可能合理请求的，以完善或继续完善抵押品受益人或ISR抵押代理人的股份的担保权益。每个贷款方有权行使其对其持有权益的股份的任何表决权，并在其中给予同意、豁免和确认，在未违约事项发生后除非抵押信托受益人或ISR抵押代理人通知借款人代表暂停此类权利，但如果有贷款方已启动破产程序，则无需发出此类通知，在任何情况下，在违约事件持续期间，不得发出表决或给予同意、豁免或确认，也不得采取违反本协议任何条款或构成违反任何条款的行动。所有此类表决和给予同意、豁免和确认的权利均应在根据前述通知中止期间终止，在违约事件持续期间发布通知。

4.5

ISR Collateral Documents. The ISR Guarantor undertakes to create, in favor of the ISR Collateral Agent, a first ranking (subject to Permitted Liens permitted according to applicable law and/or the provisions hereof to have priority) floating charge over all of the present and future assets of the ISR Guarantor whether now existing or hereafter created, and a first ranking (subject to Permitted Liens permitted according to applicable law and/or the provisions hereof to have priority) fixed charge over the ISR Guarantor’s registered and unissued share capital, its reputation and goodwill, Accounts, its rights to receive funds from its customers and other fixed assets and any tax benefit it may have, in accordance with the respective ISR Collateral Documents (as amended, modified or restated from time to time). In addition, the ISR Guarantor undertakes to create within twenty (20) days of the end of each financial year, and more often if requested at the sole and absolute discretion of the ISR Collateral Agent to the extent the conditions warrant, a first ranking fixed charge over (i) each Account which is outstanding at such time, and with respect of which advances are or have been made, (ii) the ISR Guarantor’s rights, whether then existing or thereafter created, to receive funds from its customers and (iii) the ISR Guarantor’s Equipment, all in accordance with the ISR Fixed Debenture (or in the form of an amendment to the existing ISR Collateral Document, at the ISR Collateral Agent’s discretion; each such new and/or amended debenture shall also be included in the definition of the term “ISR Collateral Document” herein). The ISR Guarantor warrants and represents that the charges of the ISR Collateral Documents, upon the filing thereof, shall be first priority (subject to Permitted Liens permitted according to applicable law and/or the provisions hereof to have priority) fixed and floating charges (as provided therein) in the applicable Collateral.

In addition to and without limiting the foregoing, all Obligations shall also be secured by (a) any and all properties, rights and assets of the ISR Guarantor granted by the ISR Guarantor to the ISR Collateral Agent now, or in the future, in which the ISR Guarantor obtains an interest, or the power to transfer rights in, including, without limitation, the Charged Property as set forth in the ISR Collateral Documents, and (b) any and all security agreements, mortgages or other collateral agreements granted by the ISR Guarantor to the ISR Collateral Agent, now or in the future.

4.6

除外某些ISR抵押品尽管前述内容，对于ISR担保人而言，前述安全利益授予不适用于ISR抵押品，在该抵押品中的安全利益受ISR抵押品文件管辖的范围限制。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被标注方括号省略，因为这些信息既不是重要内容（I），也是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型（II）。

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

每个贷款方声明并保证如下：

5.1

尽职组织，授权，权力和权威。

(a)

每个贷款方和其子公司均依法存在，并且（如适用的司法管辖区）在其各自设立管辖区内按照注册组织的要求保持良好地位，ISR担保人不是“breaching company根据以色列公司法1999年的定义，“”和每个借款方及其子公司在其各自业务所需的任何其他司法辖区具有资格和许可，且处于良好地位，除非不这样做不会合理地预计会对实质性不利影响。 ISR担保方是一家有限责任公司，依法组织并有效存在，并不处于“违约公司”状态（根据以色列公司法5759-1999年的定义），根据以色列法律拥有开展业务并拥有其财产和其他资产的权力。有关本协议，借方代表已向行政代理交付了一份完成的由借方代表的负责人签署的称为“”的证书。完善证书除非借款人代表根据《》的规定提供了法定名称更改的公告，否则（i）每个贷款方的准确法定名称是在完善证书及本协议签名页上标注的；（ii）每个贷款方均为在完善证书中指定的类型的组织，并且在适用的法律管辖区中被组织并合法运营；（iii）完善证书准确地列出了每个贷款方的组织识别号或准确地说明了此类贷款方没有组织识别号；（iv）完善证书准确地列出了每个贷款方的营业场所，或者如果有多个，则列出了其总部地址以及此类贷款方的邮寄地址（如其总部地址不同于邮寄地址）；（v）除完善证书中所述以外，每个贷款方在过去的五（5）年内没有变更其成立法律管辖区、组织结构或类型或其法律管辖区分配的任何组织号码；以及（vi）完善证书中关于每个贷款方及其子公司的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的（明确并同意（i）每个贷款方可能不时更新完善证书中的某些信息，只要在本协议的一个或多个具体规定允许的范围内，（ii）被借款人代表报告在合规证书上的任何此类信息都应被视为在本协议结束后更新完善证书上的此类信息，（iii）任何贷款方因本协议或其他贷款文件的规定不受限制的行动、交易、情况或事件所导致的任何变化，其在下一份合规证书上报告的更新均不构成本协议的违约、违约或触发事件；此类更新完成后需经行政代理审核和批准，除非这类事实、事件或情况是在本协议结束日期之后首次出现或发生且不构成本协议或任何其他贷款文件的违约、违约或触发事件。如果任何贷款方现在不是注册组织，但后来成为注册组织，借款人应通知行政代理有关情况，并在接到该组织识别号码后的十（10）个工作日内向行政代理提供该人的组织识别号码。) 第7.2节（i）每个借款方的确切法律名称与完备证书和此处签名页上指示的名称一致；（ii）每个借款方是根据完备证书所列的类型组织并在其中设立；（iii）完备证书正确列出每个借款方的组织标识号码，或准确说明该借款方没有任何号码；（iv）完备证书准确显示每个借款方的营业场所，或者，如果有多个，则显示其首席执行官办公室以及该借款方的通讯地址（如果不同于其首席执行官办公室）；（v）除完备证书中所述外，每个借款方（及其前身）在过去五（5）年内未更改其成立司法辖区、组织结构或类型，或其司法辖区指定的任何组织号码；以及（vi）完备证书中设置的所有其他有关每个借款方及其子公司的信息在各个实质方面均准确完整（须理解并同意，每个借款方得根据本协议的一个或多个特定条款在截止日期后不时更新完备证书中的某些信息）。

(b)

每个贷款方对其作为一方的贷款文件的执行、交付和履行均已得到充分授权，并且不会（i）与该贷款方的营运文件或其他组织文件相冲突，（ii）违反、与之相冲突、构成违约或违反任何重要法律要求，（iii）违反、与之相冲突或违反任何政府当局的适用命令、令状、判决、禁令、判决或裁决，该贷款方或其子公司或其财产或资产可能被捆绑或影响，（iv）需要任何政府当局批准、申请、登记或取得政府批准（除已取得并完全生效的政府批准外），或（v）与、违反、构成违约或违反该贷款方所受约束的任何重要协议的终止或加速。没有贷款方违约于其是一方的协议或其受约束的协议，在该违约可能合理预期产生重大不利影响。

5.2

担保物

(a)

每个贷款方对其声称在此之下授予留置权的每项抵押品拥有完全权益、权利和转让权，除许可留置权外，均不受任何留置权的约束。

(b)

除了质押证明书或根据通知及时提供的质押账户外，没有借贷方在任何银行、经纪人或其他金融机构开设任何质押账户，并且每个借贷方已经采取必要的措施，在"6.6(b)"条款规定的范围内，向质押受托人提供了完善的担保利益。第6.6节，没有任何贷款方在任何银行、经纪人或其他金融机构开设任何抵押品账户，关于位于美国的每个抵押品账户，每个贷款方已采取必要的行动，以便根据项下条款给予抵押信托人或ISR抵押代理（如适用）所要求的完善的担保权利。第6.6(b)条款规定的要求，每个借贷方采取了必要的行动，以赋予担保受托人质押账户中的担保利益最高效和完美的担保利益。账户是欠款人的真实、现有义务。

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为该信息既不重要，也是注册人通常和实际上视为私人和机密的类型信息。

(c)

抵押品仅位于完善证书指定的位置和贷款方已经遵守的任何其他位置。第6.12节抵押品未被任何第三方保管人（如仓库）占有，除非根据完善证书提供或书面披露。第6.12节.

(d)

每个贷款方都是其拥有或声称拥有的知识产权的唯一所有者，除了（i）构成“允许转让”的许可证，（ii）开源软件，（iii）对公众可获得的场外软件，以及（iv）授予该贷款方并在完善证书或根据第6.7(b)节披露的重要知识产权许可证的材料，以及（v）授予该贷款方的非实质知识产权。该贷款方拥有或声称拥有的每项专利（非专利申请），如果对该贷款方的业务至关重要，则据他们所知均有效可执行，借贷方拥有或声称拥有并对业务至关重要的知识产权的任何部分都未被判定为全部或部分无效或不可强制执行，除非在每种情况下都不合理地预期将产生重大不利影响。据每个贷款方的最佳知识，没有以书面形式提出知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利的索赔，除非该索赔无法合理地预计将产生重大不利影响。除了完善证书或根据第6.7(b)节披露的情况外，没有贷款方是任何受限制许可证的当事方，也没有被其所限制。不是借贷方的子公司拥有任何实质性知识产权。在不使用其当前拟雇用的任何人员或顾问（或其当前拟雇用的人员）之前的任何贷款方的雇员或顾问发明的任何发明的情况下，其不需要使用任何发明，否则如果不属于该贷款方或其相应的子公司，则合理地预计将对其造成重大不利影响。每个当前和以前的雇员，顾问或其他关联公司已与每个适用的贷款方签订了发明转让协议或类似协议，涉及其与该贷款方的业务有关并出自他/她与该贷款方的雇佣或咨询安排的范围之内所拥有的所有知识产权，如果不属于该贷款方或其相应的子公司，则合理地预计将对其造成重大不利影响。第6.7(b)节及（v）对该贷款方授权的不重要知识产权。其拥有或声称拥有并对该贷款方业务重要的每一项专利（除专利申请以外）均有效可强制执行，并且该贷款方拥有或声称对贷款方业务重要的任何知识产权部分未被裁定全部或部分无效或不可强制执行。据每个贷款方所知，尚未提出任何有关任何知识产权部分侵犯任何第三方权利的索赔，除非该索赔不能合理地预期会产生重大不利影响。除完善证书或根据书面披露所示外。第6.7（b）节，没有贷款方是任何受限制许可的一方，也没有受限制许可的约束。未作为贷款方的子公司拥有任何重要知识产权。在雇佣前，不需要使用任何此类贷款方雇员或顾问（或其当前打算聘用的人）所作的任何发明。每位现任和过去的雇员、顾问或其他关联方已与该贷款方签署了涉及贷款方业务的所有知识产权的发明转让协议或类似协议。

5.3

账户；物料协议。账户是真实存在的义务。任何贷款方或其子公司作为一方的重要许可和协议处于良好状态且有效，且就此，没有贷款方违反，该违反合理地可能导致重大不利影响。没有重要客户或供应商已终止、大幅减少或向任何贷款方或其子公司表示了其打算如此做的意图。

5.4

诉讼和争议解决除《完美证明》中规定或根据书面披露的内容之外，在任何借款人或其子公司、高级管理人员或董事遭受超过500,000美元的诉讼、诉讼或诉讼或在其知情的任何负责人员以书面形式威胁或遭受威胁时，不存在任何法律或公正的行动，单独或全部关联的程序中预计会有任何重大不利决定或合理预期会产生任何重大不利影响。第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：，没有经责任官员知晓的法律诉讼或法律诉讼，正在进行中，或者已书面威胁起诉，由任何贷款方或其子公司、官员或董事参与，其中任何适用于全部相关程序的单独或合计超过25万美元的不利裁决已产生或可合理预期将产生任何重大不利影响。

5.5

基本报表；财务状况. All consolidated and consolidating (if applicable) financial statements for the Loan Parties and each of their Subsidiaries delivered to Administrative Agent fairly present in all material respects the consolidated and consolidating (if applicable) financial condition and results of operations of the Loan Parties and each of their Subsidiaries as of the respective dates and for the respective periods then ended, and there are no material liabilities (including any contingent liabilities) which are not reflected in such financial statements. There has not been any material deterioration in the consolidated and consolidating (if applicable) financial condition of the Loan Parties and each of its Subsidiaries or the Collateral since the date of the most recent financial statements submitted to Administrative Agent.

5.6

偿付能力. The fair salable value of the assets (including goodwill minus disposition costs) of the Loan Parties and their Subsidiaries, on a consolidated basis, exceeds the fair value of liabilities of the Loan Parties’ and their Subsidiaries, on a consolidated basis; the Loan Parties and their Subsidiaries, on a consolidated basis, are not left with unreasonably small capital after the transactions in this Agreement; and the Loan Parties and their Subsidiaries, on a consolidated basis, are able to pay their debts (including trade debts) as they mature. No Insolvency Proceedings have been commenced by, or have been threatened against, ISR Guarantor, including but not limited to, a stay of proceedings (ikuv halichim), an initiation of proceedings order (tsav le-ptichat halichim), or an application for a financial rehabilitation order (tsav le-shikum calcali), and there has been no other event that could be deemed an

[***] = CERTAIN CONFIDENTIAL INFORMATION CONTAINED IN THIS DOCUMENt, MARKED BY BRACKETS, HAS BEEN OMITTED BECAUSE THE INFORMATION (I) IS NOt MATERIAL AND (II) IS THE TYPE OF INFORMATION THAt THE REGISTRANt BOTH CUSTOMARILY AND ACTUALLY TREATS AS PRIVATE AND CONFIDENTIAL.

insolvency event or which could be classified as insolvent pursuant to the Israeli Insolvency Law or any other applicable law.

5.7

同意书；批准. Each Loan Party and each of its Subsidiaries have obtained all third party consents, approvals, waivers, made all declarations or filings with, given all notices to, and obtained all consents, licenses, permits or other approvals from all Governmental Authorities that are necessary (i) to enter into the Loan Documents and consummate the transactions contemplated thereby, and (ii) to continue their respective businesses as currently conducted, except (with respect to this 条款（ii）) where failure to do so could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

5.8

附属公司; 投资. 没有任何贷款方有子公司，除非在完美证书上注明或根据下文披露给行政代理人。第6.11节没有任何贷款方拥有除允许的投资之外的股票、合伙权或其他所有权利或其他股权投资。

5.9

税款申报和缴纳每个贷款方及其各附属公司已及时提交了所有必需的联邦和各州、地方和外国的税务申报和报告（或适当的延期申报），且该贷款方及其各附属公司已及时支付了该贷款方或该附属公司应支付的所有外国、联邦、州和地方税款、评估、存款和捐款，但不包括（a）就在适当程序中善意争议的税款，只要已按照通用会计准则所需而设立的储备金或其他适当准备金已设立，或者(b)如果该税金、评估、存款和捐款不单独或总额不超过二万五千美元（$25,000）。没有一个贷款方知晓任何针对该贷款方或其任何附属公司往年税款可能导致该贷款方或附属公司需支付额外大笔税款的任何索赔或调整。

5.10

股份该贷款方有充分的权力和授权在股份上设定第一顺位留置权，没有禁止该贷款方根据本协议对股份进行质押的任何残疾或合同义务存在。对于股份不存在任何认购、认股权证、优先购买权或其他与股份相关的转让限制，或者可以行使有关股份的选项。股份已被充分授权并合法发行，并已足额缴纳（对于由作为公司的国内附属公司发行的股份而言）且为不可征收。股份不身处任何当前或受威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序之中，且该贷款方无理由相信会发起任何此类程序的合理理由。

5.11

遵守法规。

(a)

未借贷方或任何借贷方的子公司均不是《1940年投资公司法案修正案》所定义的“投资公司”或“投资公司关联人”，也不是“促成者”或“首席承销商”；

(b)

任何贷款方或贷款方子公司不从事，也不会主要或作为其重要经营活动从事为“购买”或“持有”任何“保证金安全”而扩展信贷业务，此类证券在联邦储备理事会的U条例中定义，并从现在起和以后始终有效（在此类证券中被称为“*****”）。保证金股票）。根据本协议，贷款或其他信用拓展的款项未曾（也不会）直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于引起任何贷款或其他信用拓展根据此协议被视为“用途信贷”而受联邦储备委员会t、U或X条例所涵盖的任何其他用途；

(c)

未有借贷方采取或允许采取任何可能导致其所涉及的任何借贷文件违反美国联邦储备委员会法规的行动。在此基础下提供贷款，也不会导致借款人使用该款项违反《违背敌方法案》或美国财政部的外国资产管制法规（31 CFR，字幕b，章节的任何规定）。

[***] = 本文件中的某些机密信息已被括号标记而被省略，因为该信息（I）不是重要信息，（II）是在注册人通常及实际上视为私人和保密信息的类型。

如被修正的《第V条》）或任何与此相关的授权法案或行政命令。未有借贷方，其子公司的任何关联公司，借贷方或子公司的任何关联方，或前述任何权益持有人（i）被列为或被指定在美国财政部外国资产管制办公室《特别指定国民和被封锁人员名单》中的人。OFAC）或根据任何其他政府机构的反恐令等类似制裁法，或任何其他适用管辖权下的制裁法，进行了或预计会进行的交易，或者与任何此类人员有交易或交易，或者与任何此类人员有关联。

(d)

每个贷方及其子公司在所有重大事项上符合美国爱国者法案的要求。此次贷款的任何部分的所得款项均未直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治候选人或任何其他在官方职责范围内行事的人员支付以获得、保留、指导业务或获取任何不当优势，并违反了1977年修改版的《美国外国腐败行为法》。

(e)

未发生或有理由预期会发生ERISA中定义的任何可报告事件或禁止交易，并且任何贷款方未未能符合ERISA的最低资金要求。未违反任何适用的环境法律，并在任何重大方面维护已被指定为危险物质处置场地的任何环保法案要求的财产或资产，或已收到环境保护局或任何其他类似政府机构的通知、传票、传唤或指令。

5.12

产品。产品的完整且准确清单已在完善证明书中列明，根据合规证明书随时进行更新。贷款方及其各子公司持有全部必需的政府批准，其清单已在完善证明书中列明，并且所有政府批准均有效。没有正在进行、悬而未决的诉讼，以及据贷款方所知，可能会导致任何政府批准被撤销、取消、暂停、废止或任何不利变更的威胁的诉讼。没有，据贷款方的最佳知识、信息和信念，经过适当调查后，可能基于事实的情况。除上述情况外：

(a)

除非无法合理预料到会产生重大不利影响，关于正在进行测试或制造的任何产品，每个贷款方和其各个子公司已经收到，并且该产品是相关的，所有与贷款方或其任何子公司目前正在进行的测试相关、或由贷款方或其任何子公司代表进行的测试相连的一切政府批准，而且没有任何贷款方或其任何子公司收到任何适用政府当局的通知，表明该政府当局正在对（i）任何贷款方或其任何子公司的制造设施和与该产品相关的制造流程进行调查或审核，这些制造设施和流程已经披露任何重大的违法或制造该产品相关的任何法律要求或政府批准的违规，或（ii）任何此类政府批准进行调查或审核，或该政府批准已被撤销或收回，也没有任何这样的政府当局发布任何停止开发、测试和/或制造此类产品的命令或建议。

(b)

除非无法合理预料到会产生重大不利影响，关于任何贷款方或其任何子公司推广或销售的任何产品，相应的贷款方或子公司已经收到，并且该产品是相关的，所有与该产品当前正在推广或销售相关的市场和销售的一切政府批准，而且没有任何贷款方或其任何子公司收到任何适用政府当局的通知，表明该政府当局正在对任何此类政府批准或认可进行调查或审核，或该政府批准已被撤销或收回，也没有任何此类政府当局发布任何停止此类产品的推广或销售或要求从市场上撤回此类产品的命令或建议。

[***] = 某些机密信息已从本文件中省略，由括号标记，因为这些信息（I）不重要并且（II）是注册公司通常和实际上视为私人和机密的类型信息。

(c)

与产品有关的临床试验结果没有不利影响，或者可以合理预期产生重大不利影响；并

(d)

没有产品召回或自愿撤回任何市场的情况，除非可以合理预期不会产生重大不利影响。

5.13

版税和里程碑付款。截至交割日，除《附表4》所列外，任何贷款方均没有承担每财年总额超过250,000美元的版税和里程碑付款义务。附表5 在这里，没有借款方有义务在每个会计年度总额超过$250,000的情况下进行版税和里程碑支付。

5.14

IIA和投资中心截止日期时，ISR担保人未收到IIA（前称为国家技术创新局）或投资中心或双边工业研究与发展基金会或任何其他政府机构的任何拨款、资金或利益（包括但不限于税收优惠）。ISR担保人无义务向IIA或投资中心或双边工业研究与发展基金会或任何其他政府机构支付任何版税或其他支付款项。本协议、ISR抵押文件及任何其他贷款文件（包括冻结资产的实现）所涉及的交易不受任何权利约束，也不需要IIA或投资中心或双边工业研究与发展基金会或任何其他政府机构的批准。

5.15

充分披露任何贷款方或其子公司在本协议中提供的任何证书或书面声明中所作的口头陈述、担保或其他声明，截至作出该陈述、担保或其他声明的日期，连同提供的所有这类书面证明和书面声明一并考虑，都不包含任何不实陈述的重要事实或遗漏了必要的重要事实，以使证书或声明中所含的陈述在作出时的情况下不会误导（要认识到，任何贷款方出于善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，并且在所涵盖的期间或期间实际结果可能与预期或预测结果有所不同）。

肯定契约

每个贷款方都应执行以下所有操作：

6.1

政府合规维持其及其所有子公司在各自设立地的合法存在和良好地位，并在任何可能会对其产生重大不利影响的各个设立管辖区取得资格；遵守并确保各子公司遵守适用于其的所有法律、法令和法规，除非未能这样做不会合理预期地导致重大不利影响；获得与贷款方业务有关的所有政府批准，并用于每个贷款方根据其参与的贷款文件的义务以及依照生效，遵守与上述政府批准相关的所有条款和条件。

6.2

基本报表、报告、证明文件。提供以下文件给行政代理：

(a)

每月财务报表在每个月的最后一天之后的三十（30）天内，公司将为非财政季度结束的每个月准备合并资产负债表、利润表和经营活动表，涵盖贷款方和各自子公司的经营情况，并以合理可接受的形式提供给行政代理人，由贷款方内部按照过去的惯例一致地准备。

(b)

第二季度季度财务报表在每个财政季度的最后一天之后的三十（30）天内，公司将准备合并和分列资产负债表、利润表和经营活动表，涵盖贷款方和各自子公司的经营情况，以合理可接受的形式提供给行政代理人。

[***] = 本文件包含的某些机密信息已被用括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是公司通常且实际上视为私密和机密的信息类型。

在每个财政季度的最后一天之后的三十（30）天内，公司将准备合并和分列资产负债表、利润表和经营活动表，涵盖贷款方和各自子公司的经营情况，以合理可接受的形式提供给行政代理人，由一名负责人员证明已按照一贯适用的GAAP准备，但不包括脚注，并对年末调整进行正常调整。

(c)

合规证明书与每月或每季度财务报表一起，由一名负责人签署的合规证书。

(d)

年度运营预算和财务预测。在母公司每个财政年度结束后的三十（30）天内（及其进行任何重大修改后的七（7）天内），提交下一个财政年度的年度营运预算，按照母公司董事会提供的格式列入母公司的收入表、资产负债表和现金流量表（按月），连同用于编制预算的任何相关业务预测。

(e)

年度审计的基本报表尽早提供，但不迟于母公司财政年度结束后九十（90）天内，根据一贯运用的GAAP编制的审计合并财务报表，连同KPMG或任何其他对管理代理人合理可接受的独立注册会计师事务所就财务报表所作出的意见，该意见不得受到任何“持续经营”或类似条件或例外的限制（除了任何说明债务人能力仅因贷款到期日期即将到来而存在持续经营疑虑的语言），连同对此相关的管理函。

(f)

其他声明在交付后的五（5）天内，提供所有向所有股东或次级债务持有人提供的声明、报告和通知的副本。

(g)

SEC备案.在提交资料后的五（5）天内，提供父公司向证券交易委员会提交的所有定期和其他报告、代理声明和其他资料的副本（与有关受益所有权变更无关），前提是这些提交将被视为在父公司在其网站上发布这些文件的日期交付，并受限于在接下来的合规证书上通知提交。

(h)

法律诉讼通知.对针对任何贷款方或其子公司而正在进行中或已经以书面形式威胁的任何法律诉讼的及时报告，该诉讼可能导致任何贷款方或其子公司承担在本诉讼或所有相关诉讼中个别或总计造成25万美元或更高金额的损害或费用，或者对任何贷款方或其子公司采取或威胁对任何第三方提起诉讼以解决重大索赔的情况，并就任何正在进行的或已威胁的诉讼行动的任何重大进展，及时就该等进展进行报告。

(i)

板块材料.在向父公司董事会或任何委员会或小组委员会或顾问委员会提供的所有材料，与会议相关的材料一并同期以同样方式提供，包括任何有关贷款方运营或表现的报告，并在该类会议后及时提供会议纪要。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是有关事项可能会受到适当的排除和编辑，以便(A)保护高度敏感的专有信息的保密性，(B)防止律师客户特权受损，(C)防止根据任何法院或行政机构的命令或适用法律或强制性法律程序禁止披露的信息披露，或者如法律或强制性法律程序所要求或政府或监管机构要求的那样，(D)防止向管理代理或贷款人披露与贷款文件有关的讨论。

(j)

知识产权报告随着每个财季结束时提供的合规证书一起，以管理代理可以合理接受的形式提供的报告，列出任何贷款方或其子公司在专利、版权或商标方面提交或注册的任何申请或注册的情况。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已经用括号标记作废，因为该信息（I）不具有重要性，且（II）是公司通常和实际上视为私密和保密的类型的信息。

(k)

老化报告；其他报告和信息随着每月财务报告一起，以管理代理可以合理接受的形式提供以下报告：应收账款和应付账款账龄分析，按法人单位列出的现金余额和收入报告，针对借款方代表和其各个子公司的，以及管理代理合理要求时提供的有关任何贷款方的财务或业务状况的任何其他信息。

(l)

银行账户结单（i）连同按照第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。上述每个贷款方及其子公司的存款账户和证券账户余额摘要（连同最近的账单副本，包括贷款方或其子公司的每个存款账户或证券账户的交易明细）和（ii）在行政代理合理请求后的三（3）天内，向行政代理提供合理满意的证据，证明在每个存款账户或证券账户中维持的余额。

(m)

产品相关收到后的三（3）个工作日内，提供所有可能对所需产品的制造、营销、测试或销售的政府批准产生重大不利影响，或可能对材料具有不利影响的政府监管机构的所有重要对话、报告、文件和其他提交的副本。

(n)

版税和里程碑付款随每份合规证书附上合理预期的版税和里程碑付款更新计划，形式基本相同如附表所示。附表5 如有任何重大变更，应在此基础上进行更新。

(o)

关于已披露事项的更新。除了月度财务报告外，如果第10节披露的事项有任何重大发展，的完善证书，包括对借款方的或担保责任的任何变更，截至当月结束日期，与一起任何支持材料或计算，根据行政代理可能合理的要求。

根据要求提供的信息，第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：可以通过电子方式交付，如果通过电子方式交付，则应被视为于借款人发布此信息的日期交付，发布在其网站或http://www.sec.gov，若有通知则交付在下一份合规证明书送达之日。

6.3

库存；退货将所有存货保持在良好和市场能销售的状态，没有实质缺陷。借款方与其应收账款人之间的退货和扣款应遵循借款方在结束日期现有的惯例。借款方代表应及时通知行政代理有关涉及超过25万美元的所有退货、追索、争议和索赔。

6.4

税收；养老金及时提交，并要求其各个子公司及时提交所有必需的联邦和各州、地方及外国的税务申报和报告，并及时支付，要求其各个子公司及时支付，所有由借款方及其各个子公司欠付的外国、联邦、州和地方税款，除了根据条件有争议的税款的递延支付第5.9节, 或不超过二万五千美元（$25,000）的任何单独或累积的税款、评估、存款和贡献，数量超过的条款，并在要求下，向行政代理交付适当的证书，证明这些款项的支付，支付所有必要的款项以按照条款资金化所有现行养老金、利润分享和递延薪酬计划。

6.5

保险.

(a)

保持，要求每个子公司保持，其业务和抵押品投保应对贷款方行业和地点的公司标准风险和金额，并合理要求行政代理的。保险政策应以行政代理合理满意的金额形式，与一家非贷款方的关联公司的经济实力雄厚和知名度极高的保险公司订立，并采取行政代理可以合理接受的金额。

(b)

确保根据抵押品相关的任何财产保险单支付的款项，在行政代理的选择下，支付给抵押品受托人，以便贷款人均等受益

[***] =本文件中包含的某些机密信息已被省略，因为这些信息(i)并非重要，(ii)是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

义务。为此，所有财产保险单应具有显示抵押品受托人为贷款人损失支付的背书，所有责任保险单应显示，或具有显示，抵押品受托人作为附加被保险人，在行政代理认可的形式，并如下所述附件E。关于ISR保证人的任何保险单，抵押品受托人将被指定为受益人（Motav）按照以色列1981年保险合同法第5741章的规定所指

(c)

尽管前述，(i)只要未发生且持续发生违约事件，借款方可以选择将每个财政年度累积的任何意外保险款项高达50万美元，用于及时更换或修复被毁坏或损坏的财产；前提是任何已更换或修复的财产(A)应与已更换或修复的抵押品价值相等或相似，且(B)应是抵押品，抵押品受托人已获得首要担保权益，(ii)发生且持续发生违约事件后，所有此类款项将根据行政代理的选择支付给抵押品受托人，以便贷款人均等受益

(d)

在管理代理的要求下，借款人代表应交付保险单副本的认证和所有保险费支付证据。在为本协议所要求的任何此类保险提供方应同意，在其所发出的保险单上或通过向抵押信托受托人提供的独立工具，给予抵押信托受托人在任何此类保险单被取消之前三十（30）天的书面通知（或因未支付保险费而取消需要十（10）天的通知）。对于其他任何签注，管理代理合理认可即可。第6.5节应同意，通过保单上的背书或由其提供给抵押品受托人的独立证明文件，承诺在任何此类保单被取消之前提前三十（30）天书面通知抵押品受托人（或十（10）天通知因未支付保险费而取消的通知）。

(e)

如果任何贷款方未能按照本条款要求获得保险或在行政代理人的要求下支付任何金额或提供任何必要的付款证明，并在可行的范围内与借款方、抵押品受托人协商一致，抵押品受托人（代表行政代理人）可能支付部分或全部的款项或购买此类保险政策，要求获得这些保险政策，以行政代理人视为明智或指示。第6.5节或者在行政代理人的要求下支付任何金额或提供所需的支付证明，抵押品受托人可以支付全部或部分该等款项或获得本条款下要求的保险单证，第6.5节并根据行政代理人认为谨慎的或根据必需贷款人的指示，采取这些保单下的任何行动。

6.6

存款和证券账户.

(a)

只能在《完美证明》所指定的银行和其他金融机构中维护抵押品账户, 或根据适时提供的通知所披露的银行和其他金融机构中维护抵押品账户。借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。借款人应进一步维持对行政代理的ACH付款结构，令行政代理满意。

(b)

在交付每份合规证明书时，与行政代理同时提供书面通知，说明自上次交付合规证明书以来在任何银行、经纪或其他金融机构设立的任何抵押账户，并应在该通知中标明每个银行或其他机构的名称、地址，账户持有人姓名，账户用途描述，以及完整的账户号码，前提是在对任何此类新抵押账户生效 Account Control Agreement 之前，时间充裕的情况下，借款方不得允许该新抵押账户的账户余额超过100,000美元。赞成须遵守 Account Control Agreements 实施允许的任何期限在日期之后 Restatement Date as set forth in Schedule 20亿 hereto, for each Collateral Account that any Loan Party at any time maintains, Loan Parties shall cause the applicable bank, broker or financial institution at or with which any Collateral Account is maintained to execute and deliver an Account Control Agreement or other appropriate instrument with respect to such Collateral Account to perfect Collateral Trustee’s Lien in such Collateral Account in accordance with the terms hereunder. The provisions of the previous sentence shall not apply to (i) deposit accounts exclusively used for payroll, payroll taxes and other employee wage and benefit payments to or for the benefit of any Loan Party or any of their Subsidiaries’ employees, provided that the aggregate balance of such accounts does not exceed the amount necessary to fund the then-next payroll period, (ii) Collateral Accounts maintained by ISR Guarantor established in Israel; and (iii) accounts established exclusively to hold cash collateral permitted to be pledged pursuant to the definition of “Permitted Liens”, provided that the balance of such accounts does not exceed the amount permitted by the corresponding clause of “Permitted Liens”, and provided further, in each case, with respect to clauses (i) and (iii) that

such Collateral Account is identified as such in the Perfection Certificate or any updated schedule of Collateral Accounts provided with a Compliance Certificate.

6.7

知识产权.

(a)

Protect, defend and maintain the validity and enforceability of its Intellectual Property material to its business; promptly advise Administrative Agent in writing of material infringements or any other event that could reasonably be expected to materially and adversely affect the value of its Intellectual Property material to its business; not suffer any material claim of infringement that could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect unless such claim is dismissed within thirty (30) days from initiation thereof or Borrower Representative has demonstrated to Administrative Agent’s satisfaction that such proceedings are without merit and adequate reserves have been taken; and not allow any Intellectual Property material to the Loan Parties’ business to be abandoned, forfeited or dedicated to the public without Administrative Agent’s written consent.

(b)

在任何贷款方进入或受限制许可 (除了公开销售的现成软件和服务) 之前，最少提前三十(30)天书面通知行政代理(或者在行政代理自行决定的情况下同意的较短期限)，并获得或导致贷款方获得行政代理所满意的形式的同意或豁免，从任何需要同意或豁免的人那里获得 (i) 任何受限制许可被视为“抵押品”，并且抵押品受托人对其拥有可能受到法律限制或被任何此类受限制许可的条款所禁止的担保利益，并且 (ii) 抵押品受托人在任何抵押品清算情况下有权根据本协议及其他贷款文件下的抵押品受托人的权利和救济以相符的方式处置此类受限制许可和其他抵押品。

6.8

诉讼合作从结束日期开始，直到本协议终止，在没有费用的情况下向任何受担保方提供每个贷款方及其官员、雇员和代理的，以及每个贷款方的账簿和记录，以使受担保方可能认为这些对于受担保方因适当处理或防卫由或针对关于任何抵押品或与该贷款方有关的第三方诉讼或程序所起诉或发起的诉讼或程序是合理必要的。

6.9

查阅抵押品；书籍和记录。允许行政代理人、抵押受托人或其各自代理人按照规定检查抵押品和复核、复制这样的贷款方书籍第6.13节此类检查或审计不得超过每十二(12)个月进行一次，除非发生且继续发生违约事件，在这种情况下，行政代理将决定这些检查和审计需要进行的频率。在任何财政年度内，借款方不得承担超过一次此类检查或审计的费用，但在发生违约事件期间，所有此类检查和审计应由借款方承担费用。

6.10

财务契约 - 最低剩余月流动性。开始 2024年1月1日，到期日期。财务契约开始日期并在随后的任何时候（除非根据以下规定豁免）借款人应保持不受限制的现金流动性金额等于最低RML金额，但在行使此契约方面，行政代理人可酌情根据审查母公司融资和经营计划，自行决定豁免任何指定期限。

6.11

附属公司的加入。

(a)

如果贷款方或其任何附属公司在截止日期后组建或收购任何直接或间接子公司：(i)应及时，最迟于创建或收购后的十(10)个工作日内，向行政代理人提供关于新子公司的书面通知，并且如行政代理人要求，提供该子公司的营运文件的认证复印件，以及(ii)应及时，最迟于创建或收购后的三十(30)天内：(A)执行所需的行动，以在行政代理人合理要求下，导致适用子公司根据本协议签署参与协议，从而使得该子公司在此成为贷款方，或签署单独的担保书和抵押担保文件

[***] = 此文件中包含的特定机密信息已被方括号标记省略，因为该信息既不重要又是申报人按照惯例和实际对待的私密和机密信息类型。

行政代理人可能要求的文件，以使该子公司对其财产授予抵押权(基本上与在附件B)中描述的抵押范围相一致，且在行政代理人合理要求下，形式和内容令行政代理人满意的任何帐户控制协议和其他安全工具(包括足以向抵押品受信人或ISR抵押品代理人，视情况，为受益有关担保方平等分配的第一优先特许，受限于允许的留置权而担保对该子公司的资产的抵押)；并且(y)抵押，所有由另一贷款方拥有的该子公司的全部股权利益。根据本第6.11节应为贷款文件。尽管以上，除了必须为了与以下保持一致而建立的借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。根据上述要求，不得要求任何外国子公司作为贷款方加入。

(b)

借款人不得允许非借款方子公司共计持有（i）现金和其他资产的总价值超过母公司及其子公司合并资产的5.0%；（ii）收入超过母公司及其子公司合并收入的5.0%，截至任何已终止的十二个月期间；（iii）任何对借款人整体业务具有重要意义的知识产权；或（iv）任何对母公司及其子公司整体业务具有重要意义的合同，而不触发其中一个或多个子公司变为贷款方并导致该子公司的股权被抵押，如上所述。第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。如上内容，在适用门槛超过之日起三十天内（或授信行在自行决定的书面同意日期之后的较晚日期），应使符合条款（i）至（iv）的恢复应是指所有板块的恢复。

(c)

借款人不得允许ISR担保方持有的现金、现金等价物及其他投资的总价值，在任何时候超过700万美元和母公司及其子公司合并基础上现金、现金等价物及其他投资总价值的20%中的较低者。

6.12

物业位置。

(a)

随着每份合规证明书的交付，应向行政代理提供任何新办公室或业务或抵押物位置的通知，包括仓库（除非这些新办公室或业务或抵押物位置符合排除位置的条件），自上次交付给代理的合规证明书交付以来，发生变化。

(b)

关于借款方在第三方（包括保管人、数据中心或仓库，排除位置除外）处所在的任何财产或资产，适用的借款方应合理努力导致第三方签署并交付有关该位置的抵押物进入协议，包括第三方的每一份承认，即其持有或将持有该财产，受抵押物受托人的安全利益约束。

(c)

关于租赁场所上的任何借款方财产或资产（除排除位置外），适用的借款方应合理努力导致该第三方签署并交付有关该位置的抵押物进入协议。

6.13

管理权任何行政代理的代表均有权与借款人的管理层和官员会面，讨论账簿和记录事项。此外，行政代理有权在合理时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和官员进行磋商和提供建议。此类磋商不应对任何借款方的业务运营造成不合理干扰。

6.14

进一步保证根据行政代理、抵押物受托人或ISR抵押物代理合理请求，签署任何进一步的文书并采取进一步行动，以完善或继续抵押物受托人或ISR抵押物代理的留置权，或者履行本协议的目的。

负面契约

[***] = 标有方括号的本文件中包含的某些机密信息已被省略，因为该信息（I）不重要，并且（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

任何贷款方均不得或不得导致或允许其任何子公司执行以下任何操作：

7.1

出售除了允许转让之外，业务或财产的任何部分都不得出售、出租、转让、转让或以其他方式处置。“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:除允许转让之外，所有板块或财产的任何部分都不得出售、出租、转让、转让或以其他方式处置。

7.2

业务、管理、所有权或业务场所的变更(a) 从事除该人员当前参与的业务以外的任何业务，或者与之合理相关的业务; (b) 停止经营，或者清算或解散; (c) 未能在五（5）日内向行政代理提供任何关键人员离开或停止受雇于贷款方的通知; (d) 允许或遭受控制权转让; 或 (e) 在向行政代理至少提前十（10）天书面通知之前（i）更改其组织法域，（ii）更改其组织结构或类别，（iii）更改其法定名称，或者（iv）更改其组织号（如有）所指定的组织法域。

7.3

7与任何其他人合并或合并（但前提是，作为此类合并或合并生效的条件，终止日期将发生），或者收购另一人或其他人的全部或绝大多数股票或财产，或者进入任何协议以执行任何上述行为，但前提是该协议中包含与交易完成同时全额提前偿还债务的安排），（i）子公司可以合并或并入另一子公司或贷款方，进一步规定在涉及贷款方的任何此类合并或合并中，该贷款方将成为存续单位，以及（ii）贷款方或其子公司可以组建新子公司，但受到对投资的限制。

7.4

负债除了允许性负债外，不得创造、招致、承担或承担任何负债。

7.5

负担在其任何财产上创建、负担、允许或遭受任何留置权，或者转让或让与任何获得收入的权利，包括销售任何账户，但除允许的留置权外，或者以其他方式允许任何抵押品不受此处授予的首要安全利益约束，但在允许的留置权允许其优先权的抵押品董事的联合抵押品担保方面除外，或者与任何直接或间接禁止或产生禁止任何贷款方或子公司将其任何财产的知识产权担任抵押品、抵押、赋予或设定安全权，或者以任何其他安排（除了与或应收资产担保权利人或ISR抵押品代理有关）与任何人达成一致，该等安排直接或间接禁止或导致禁止任何贷款方或子公司将其任何知识产权担任抵押品、抵押、赋予或设定安全权，但在以下情况下除外: (a) 在与知识产权许可证构成知识产权许可证的允许转让有关的业务常规过程中，（b）只有与“允许负债”的定义条款中的第（j）段允许的任何债权人的负债人获得的任何消极负债相关的范畴，（c）任何与此处禁止的任何转让相关的约定的传统限制和条件（在这种情况下，这些限制或条件仅涉及适用财产）或以其他方式与条件相关联的转让，条件的是，以此条件作为修订、重订或更换本协议或全额支付此处债务的前提。

(a)

任何持有许可留置权的人士在任何协议中存在的、限制该许可留置权财产转让或设定担保的任何限制；(e)在业务正常经营过程中订立的、合同义务中惯常的反转让条款；(f)租赁、转租、许可或资产销售协议中的惯常限制以及其他类似合同，只要这些限制仅与相关资产有关；以及(g)在允许的“负债”或“许可留置权”定义下允许的现金或其他存款所产生的限制，且仅限于该现金或存款。

7.6

抵押账户维护除非遵守相关条款，否则不得维护任何抵押账户。第6.6节(b).

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被省略，用括号标记，因为该信息既不重要，也是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

7.7

分红派息；投资支付任何股息或进行任何分配或付款或赎回、清偿或购买任何股权证券，但父公司可以根据可转换的股权证券或以其他方式根据实施规定的父公司发行的其他股权证券的条款将其转换为父公司发行的其他股权证券，父公司可以根据父公司发行的次级债券的条款将此类次级债券转换为父公司发行的股权证券，并且在适用的次级债券条款或共债人协议的条款下允许的范围内；父公司或其任何子公司可以仅以父公司或该子公司的股权证券支付股息；父公司可以用现金支付以替代零股份；父公司可以根据父公司董事会批准的股票回购协议回购其发行的股权证券，只要在此类回购时不存在违约事件，并在进行此类回购后不会发生违约事件，前提是所有此类回购的总额不超过每个财政年度25万美元；任何子公司都可以（直接或间接地）支付股息或分配或其他支付以获取股权证券，（vi）父公司及其各个子公司可以在行使股票期权、认股权或类似权利之后被视为进行的无现金回购其发行的股权证券，如果此类股权证券代表此类期权、认股权或类似权利的行使价格的一部分或(b)直接或间接进行任何投资（包括但不限于组建任何子公司），除了允许的投资。

7.8

与关联方的交易直接或间接与贷款方的任何关联公司进行或允许存在任何实质交易，除非是 (a) 属于业务正常经营范围并且在公平合理条款下进行，对该人士来说不比与非附属个人进行的交易价格更不利；(b) 父公司现有投资者进行诚信的次级债务或权益融资用于筹集资本目的，(c) 理性以及习惯性的董事、高管和员工薪酬以及其他习惯性福利，包括退休、健康、股票期权和其他福利计划，以及由父公司董事会批准的赔偿安排；(d) 贷款方之间的交易，(e) 明确规定作为与关联公司交易的交易，并且 (f) 根据一般业务顺序的公司间转让定价协议进行的交易。第7.4节（在明确考虑与关联方交易的“准许负债”项目的情况下) 和第7.7节次级债务；专利权和里程碑付款

7.9

直接或间接与贷款方的任何关联公司进行或允许存在任何实质交易，除非是 (a) 属于业务正常经营范围并且在公平合理条款下进行，对该人士来说不比与非附属个人进行的交易价格更不利；(b) 父公司现有投资者进行诚信的次级债务或权益融资用于筹集资本目的，(c) 理性以及习惯性的董事、高管和员工薪酬以及其他习惯性福利，包括退休、健康、股票期权和其他福利计划，以及由父公司董事会批准的赔偿安排；(d) 贷款方之间的交易，(e) 明确规定作为与关联公司交易的交易，并且 (f) 根据一般业务顺序的公司间转让定价协议进行的交易。(a) 未经允许不得支付任何次级债务，除非根据此类次级债务受限制、共同债权人或其他类似协议的条款允许，(b) 修改与次级债务相关的任何文件中的任何条款，该修改将增加其金额、提供更早或更高的本金、利息或其他支付，或不利地影响其向债务的次位顺位，(c) 除符合每财年25万美元的限制外，不得支付逾25万美元的专利权和里程碑付款。附表5同意，如有变更，应经管理代理的合理审核和批准，并且（d）修改或调整导致版税和里程碑付款产生的任何协议，如果因此使得这些付款增加或其到期日提前，除非在更新的协议中另有规定附表5 由借款人代表递交，经管理代理的合理审查和批准，不时提供的

7.10

合规性根据1940年修订的投资公司法案，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或者作为其重要活动之一提供贷款以购买或持有保证金股票（根据联邦储备委员会规定U的定义），或使用任何贷款的收益用于此目的；采取任何行动或未采取任何行动（或使其他任何人这样做），在同样程度上会导致所列明的陈述不真实；第 5.11(c) 不真实；未满足ERISA的最低资金要求，允许发生报告事件或被禁止交易，如在ERISA中定义的；未遵守联邦公平劳工标准法或违反任何法律法规，如果违规可能合理预期产生重大不利影响；退出参与，允许部分或完全终止，或允许发生任何其他事件，涉及任何现行的养老金、利润分享和递延报酬计划，可能合理预期产生任何借款方或其附属公司的任何责任，包括任何向养老金保障公司或其继任者或任何其他政府机构承担的责任。

[***] = 此文件中包含的特定机密信息已被标记为括号，因为该信息(Ⅰ)不重要，并且(Ⅱ)是注册者通常和实际上视为私人和机密的类型信息。

7.11

赠款未经行政代理事先书面同意，自行取得任何拨款、资金或福利，或申请从IIA或投资中心或双边工业研究与发展基金会或任何其他政府机构获得资金。

违约事件

以下任意一项均构成违约事件（“违约事件”）:

8.1

付款逾期任何贷款方在其逾期偿还任何应付款项后（非因行政代理未能从贷款方的账户中扣款，而且贷款方在到期日有足够的存入资金在该账户内），如在行政代理发出书面通知或任何贷款方获知此类逾期之日起三（3）个业务日内偿还此类逾期应付款项，则视为此条规定未遭违反。

8.2

盟约违约.

(a)

借款方未能或忽略履行任何义务于第3.3(b)节, 第4.2节, 第6节，或违反任何契约条款于第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。；或

(b)

当父母未能及时交付转换股份，并且该失败持续三（3）个工作日；或

(c)

贷款方未能或忽视履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、规定、条件、契约或协议，且在出现其他违约之后（不包括本协议中已指定的那些）第8节。其他股票奖励。未能在违约发生后十五（15）个工作日内纠正违约事件所涉及的其他可纠正的条款、规定、条件、契约或协议。

8.3

Material Adverse Effect发生可能导致重大不利影响的事件或情况。

8.4

附件；征税；对业务的限制.

(a)

(i) The service of process seeking to attach, by trustee or similar process, any funds of a Loan Party or of any of its Subsidiaries, or (ii) a notice of Lien or levy is filed against the assets of any Loan Party or any of its Subsidiaries by any Governmental Authority, and the same under 第（i）和（ii）款 hereof are not, within ten (10) days after the occurrence thereof, discharged or stayed (whether through the posting of a bond or otherwise); provided, however, no Loans shall be made during any ten (10) day cure period; or

(b)

(i) Any material portion of the assets of a Loan Party or any of its Subsidiaries is attached, seized, levied on, or comes into possession of a trustee or receiver, or (ii) any court order enjoins, restrains, or prevents a Loan Party or any of its Subsidiaries from conducting all or any material part of its business.

8.5

破产. (a) The Loan Party and their Subsidiaries, as a whole, are unable to pay their debts (including trade debts) as they become due or otherwise become insolvent, (b) the realizable value of the Loan Parties’ assets, as a whole, is less than the aggregate sum of their consolidated liabilities; (c) a Loan Party or any of its Subsidiaries begins an Insolvency Proceeding; or (d) an Insolvency Proceeding is begun against a Loan Party or any of its Subsidiaries and is not dismissed or stayed within thirty (30) days (but no Loans shall be made while any of the conditions described in this 第8.5节

8.6

其他协议根据贷款方或其子公司与第三方或第三方签订的任何协议，存在以下情况之一，即(a)有任何违约导致第三方拥有加速到期的权利，无论是否行使，使得应偿还的债务金额超过个别或合计

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已被用括号标记省略，因为这些信息（I）不属实质性内容，（II）属于注册人通常并实际视为私密和机密的信息类型。

25万美元（但如果该第三方受限于加速还款负债的条件，包括根据债务而签订的优先受款或类似协议的条款除外）；或(b)出现任何贷款方或贷款方子公司的违约行为，其结果有可能会导致产生重大不利影响。

8.7

裁决；处罚一个或多个罚款、处罚或支付现金金额至少25万美元的最终裁决、判决、命令或裁决将被任何政府机构裁定对贷款方或其任何子公司，且在作出、评估或发布后的十(10)天内，并未取消，或在执行后，并未暂缓，或在上诉之前未被保证金（前提是在取消、暂缓或保证金化任何罚款、处罚、判决、命令或裁决之前不会进行贷款）., [***].

8.8

误导陈述任何贷款方或为其行事的任何人现在或将来在本协议、任何贷款文件或交付给任何担保方或诱使任何担保方进入本协议或任何贷款文件的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他陈述，并在其作出时在任何重大方面不正确。

8.9

次级债务任何管理下级债务的协议因任何原因被撤销、无效或终止，任何与协议有关的一方违反该协议或以任何方式对协议的有效性或可执行性提出异议或否认其在协议下有进一步义务，或者因任何原因而使债务未获得本协议所设想的优先级。

8.10

政府批准任何政府批准被撤销、撤销、暂停、以不利的方式修改或未能重新获得全期，且该撤销、撤销、暂停、修改或非续约已或可能合理预期会产生重大不利影响。

8.11

退市因未能遵守NASDAQ Capital Market的持续上市标准或因自愿退市而导致母公司普通股从NASDAQ Capital Market摘牌，并因此使这类股份未被美国任何其他具有至少与NASDAQ Capital Market同等严格上市标准的国家公认证券交易所上市。

8.12

担保除非根据其条款，任何对任何债务的担保因任何原因终止或不再完全生效。

权利和救济措施

9.1

加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。在发生和持续不可抗力事件期间，行政代理可以在无需通知或要求的情况下立即宣布所有的债务立即到期支付（但如果发生说明的不可抗力事件，所有的债务将立即到期支付，行政代理不需要任何行动），并停止为本协议下任何借款人提供利益的任何资金支出或信贷扩展（只要发生和持续不可抗力事件，每个借款人的承诺都被视为终止）。第8.5节在发生和持续不可抗力事件期间，行政代理可以在无需通知或要求的情况下立即宣布所有的债务立即到期支付（但如果发生说明的不可抗力事件，所有的债务将立即到期支付，行政代理不需要任何行动），并停止为本协议下任何借款人提供利益的任何资金支出或信贷扩展（只要发生和持续不可抗力事件，每个借款人的承诺都被视为终止）。

9.2

权利在发生和持续不断的违约事件期间，按照抵押信托协议条款，在行政代理的指示下，没有通知或要求的情况下，抵押信托受托人有权采取以下任何一项或全部措施，只要不违反适用法律:

(a)

核实、追收、履行和收回任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人就适宜的金额进行和解或调整争议和索赔顺序，通知任何欠贷方款项的人获得抵押受托人对这些资金的安全性利益；

(b)

为保护抵押品及其在抵押品上的安防利益，进行任何必要或合理的支付和行为；

(c)

按比例将抵押品信托受托人归还的任何款项，归属于借款方的信贷或账户的义务；

(d)

船舶，收回，恢复，存储，完成，维护，维修，为出售做准备，为出售做广告并出售抵押物;

(e)

根据任何账户控制协议或类似协议提供的任何抵押品控制的独占控制通知、任何权利订购或其他指示或说明;

(f)

要求并接收任何借款方的账簿；并

(g)

根据贷款文件或法律或公平原则行使抵押品托管人可使用的所有权利和救济措施，包括根据法典提供的所有救济措施（包括根据其中条款处置抵押品）。

贷款方在抵押品受讫人要求时应将抵押品整理集中，并按照抵押品受讫人指定的方式提供。抵押品受讫人可以进入抵押品所在地，取得并保持对任何抵押品部分的占有，并支付、购买、争议或和解任何看似比其担保权利更早或更优先的留置权，并支付所有发生的费用。每个贷款方授予抵押品受讫人进入和占用其任何场地的许可，无需付费，以行使抵押品受讫人的任何权利或救济措施。特此授予抵押品受讫人一个非独家、免费的许可或其他权利，使用贷款方的标签、专利、版权、掩蔽工程、任何名字的使用权、商业秘密、商标、广告材料，或任何与抵押品相关的类似财产，在完成、销售广告、出售任何抵押品以及抵押品受讫人行使本款下权利时，贷款方根据所有许可证和特许经营协议的权利均归抵押品受讫人受益。如在债务加速后，贷款方收到抵押品收益，则贷款方应将此类收益交付给抵押品受讫人，以受益于担保方，并用于履行债务。

9.3

授权书每个贷款方在此不可撤销地任命抵押品受托人（及抵押品受托人的合伙人、经理、官员、代理人或雇员）为其合法代理人，拥有替代权，可行使一切权利，在发生违约事件并在违约事件期间： (a) 发送有关账户验证的请求或通知抵押品受托人在抵押品中的担保权益和留置权的账户债务人；(b) 在任何支票或其他支付形式或安全保障上签署该贷款方的名义；(c) 在任何账户或向账户债务人发出的提货单或汇票、账户报告、账户验证以及通知中签署该贷款方的名字；(d) 与账户债务人直接解决和调整与账户有关的争议和索赔，金额和条件由行政代理或抵押品受托人确定为合理；(e) 对该贷款方的保险单下的所有索赔进行制定、解决和调整；(f) 支付、争议或解决抵押品中的任何留置权、费用、担保权益、安全权益和不利索赔，或根据此发生的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或清除该等情况；(g) 将抵押品转让至抵押品受托人或法允许的第三方的名下；并且(h) 处置抵押品。每个贷款方在此进一步（i）无论是否发生或持续发生违约事件，都任命抵押品受托人（及抵押品受托人的合伙人、经理、官员、代理人或雇员）为其合法代理人，拥有替代权，无论是否发生违约事件： (A) 在任何文件和其他安全工具上签署该贷款方的名字，以完善或继续完善、或保持抵押品受托人在抵押品中的担保权益的优先权；(B) 采取抵押品受托人认为有必要或明智的目的，为维护、保全或保护抵押品或抵押品受托人根据本协议或其他贷款文件享有的任何权利、救济措施、权力或特权所需或建议采取的任何和所有对策；（ii）无论是否发生违约事件并继续发生，任命行政代理（及行政代理的合伙人、经理、官员、代理人或雇员）为其合法代理人，拥有替代权，对于该贷款方应执行但未能履行的所有行动，采取一切法律措施。

[***] = 本文件中包含的特定机密信息已被标记为括号，因为该信息（I）不重要，（II）是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息。

贷款文件的契约和条文。上述将抵押受托人和行政代理指定为每个贷款方的代理人，以及抵押受托人的所有权利和权力，是与利益相结合的，直至终止日期不可撤销。

9.4

保护性付款如果贷款方未能获得所要求的保险或未能支付任何保费，或未能支付贷款协议或任何其他贷款文件项下贷款方有义务支付或维持抵押物所需的任何其他金额，抵押物受托人可能（在行政代理指示下）获取此类保险或进行此类付款，所有由抵押物受托人支付的这些金额均为担保方费用，立即应付，并按照最高适用于债务的利率计息，由抵押物担保。抵押物受托人将尽合理努力在取得此类保险时或合理时间之内将抵押物受托人所获得的此类保险通知借款人代表。抵押物受托人的付款不被视为约定未来进行类似付款，或视作抵押物受托人对任何违约事件的放弃。第6.5节或未能支付任何保险费或未能支付根据本协议或任何其他贷款文件贷款方有义务支付的任何其他金额，或者可能需要为保留抵押品而支付，抵押受托人可以获得此类保险或进行该等支付，并且抵押受托人支付的所有款项均为担保方费用，立即到期并应支付，按照适用于债务的最高利率计息，并由抵押品担保。抵押受托人将尽力在获得此类保险的时候或合理时间之后向借款人代表提供通知。抵押受托人的付款不被视为同意将来进行类似付款或抵押受托人放弃任何违约事件。

9.5

违约情况下付款和收益的申请如果发生违约事件并持续存在，抵押受托人有权按任何顺序申请其处置的任何资金，无论是支付、回收应收账款或对抵押品的其他处置而实现的收益，或其他方式，为受益于担保人。抵押受托人将支付任何盈余通过把款项存入借款人指定的存款账户或根据司法管辖区的法院指导进行。借款人仍应对抵押受托人和放款人负责赔偿任何不足。如果抵押受托人根据行政代理的商业判断，直接或间接地与任何购买者在抵押品的任何销售中进入延期支付或其他信贷交易，抵押受托人可以根据行政代理的指示，将债务金额减少到购买价格的本金金额，或者在抵押受托人收到现金或立即可用资金之时推迟减少债务金额。

9.6

抵押品受托人对抵押品的责任抵押品受托人不对以下事项承担责任： (a) 抵押品的保管； (b) 抵押品的任何损失或损害； (c) 抵押品价值的任何减少； (d) 任何承运人、仓库人、受托人或其他人的行为或违约，除非经有管辖权的法院最终判决认定该等情况是抵押品受托人严重疏忽或故意不当行为的结果。借款方承担抵押品的所有损失、损害或毁坏的风险。

9.7

不允许豁免；追索权具有累积效力任何担保方在任何时间未要求每个借款方严格履行本协议或其他借款文件的任何条款，不得视为放弃、影响或减少任何担保方在此后要求严格履行和遵守本协议或其他文件条款的权利。担保方在本协议和其他借款文件下的权利和救济措施是累积的。抵押品受托人拥有根据法典、法律或衡平法提供的所有权利和救济措施。任何担保方行使的一个权利或救济措施不构成选择，不得阻止任何担保方行使本协议下的其他救济措施或法律或衡平法可获得的其他救济措施，任何违约事件的豁免不是持续的豁免。延迟行使任何救济措施不构成豁免、选择或默许。

9.8

豁免要求每个借款方放弃陈述、要求、违约或拒绝通知、支付和未支付通知、清偿、和解、解决、延期或更新帐户、文件、票据或动产票据的通知。

9.9

股份每个借款方承认抵押品受托人可能由于联邦证券法和适用州证券法中所含限制或其他原因而无法进行任何或所有股票的公开销售，可能不得不转而进行一项或多项私人销售，向被限制的购买者群体销售，这些购买者将被要求同意，除其他事项外，为其自己的投资而不是以分销或转售为目的收购此类证券。每个借款方承认并同意此类私人出售可能导致价格和其他条件不如公开销售，并尽管有这种情况，同意任何此类私人销售将被视为已进行。

commercially reasonable manner. Collateral Trustee shall be under no obligation to delay a sale of any of the Shares for the period of time necessary to permit the issuer thereof to register such securities for public sale under federal securities laws or under applicable state securities laws, even if such issuer would agree to do so. Upon the occurrence and during the continuation of an Event of Default, (i) Collateral Trustee (acting at the direction of Administrative Agent subject to the terms of the Collateral Trust Agreement) may, with two Business Days prior notice to Borrower Representative (unless such Event of Default is an Event of Default specified in 第8.4节或者 8.5, in which case no such notice need be given), in addition to all rights and remedies available under this Agreement, any other Loan Document, at law, in equity, or otherwise, exercise all voting rights, or any other ownership or consensual rights (including any dividend or distribution rights) in respect of the Shares constituting Collateral, but under no circumstances is Collateral Trustee obligated by the terms of this Agreement to exercise such rights, and (ii) if Collateral Trustee (acting at the direction of Administrative Agent subject to the terms of the Collateral Trust Agreement) duly exercises its right to vote any of such Shares, each Loan Party hereby appoints Collateral Trustee, as such Loan Party’s true and lawful attorney-in-fact and IRREVOCABLE PROXY to vote such Shares as directed by Administrative Agent (subject to the terms of the Collateral Trust Agreement). The power-of-attorney and proxy granted hereby is coupled with an interest and shall be irrevocable.

10.

通知

All notices, consents, requests, approvals, demands, or other communication by any party to this Agreement or any other Loan Document must be in writing and shall be deemed to have been validly served, given, or delivered: (a) upon the earlier of actual receipt and three (3) Business Days after deposit in the U.S. mail, first class, registered or certified mail return receipt requested, with proper postage prepaid; (b) upon confirmation of receipt, when sent by electronic mail transmission; (c) one (1) Business Day after deposit with a reputable overnight courier with all charges prepaid; or (d) when delivered, if hand-delivered by messenger, all of which shall be addressed to the party to be notified and sent to the address, or email address indicated below. Administrative Agent, Collateral Trustee, Lenders and Loan Parties may change their respective mailing or electronic mail addresses by giving the other party written notice thereof in accordance with the terms of this 第10节修改和终止。.


若贷款方：	89BIO，公司。 142 Sansome街，2楼加利福尼亚州旧金山94104 注意：Ryan Martins，首席财务官电子邮件：ryan.martins@89bio.com
附没有构成通知的副本发送至：	吉布森，邓恩 & 克鲁切律师事务所南大街333号洛杉矶，加利福尼亚州 90071-3197 收件人：克伦威尔·蒙哥马利电子邮件：Cmontgomery@gibsondunn.com
若抵押品受托人：	ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方” 140 Sherman Street, Fourth Floor Fairfield, Ct 06824 注意：Beth Micena 电子邮件：Beth.Micena@ankura.com
附送副本，不构成通知，寄至：	ROPES & GRAY LLP 10250 Constellation Boulevard mindeglia@glaserweil.com 加利福尼亚州洛杉矶90067 收件人：Jennifer Harris 邮箱：Jennifer.Harris@ropesgray.com

[***] = 某些包含在此文件中的保密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是登记处一般和实际视为私人和保密的类型信息。


如需发送给行政代理或贷款人：	K2 HEALTHVENTURES LLC 855 Boylston Street, 10th Floor 波士顿，MA 02116
	针对贷款请求，每月报告合规证书和其他常规事项报告交付物: 注意：财务部邮箱：finance@k2hv.com； ben@k2hv.com；anup@k2hv.com； derek@k2hv.com；ben@k2hv.com； zach@k2hv.com； patrick@k2hv.com 其他所有通知事项: 注意：法律通知电子邮件：legal@k2hv.com
抄送（不构成通知，除了借款申请和定期报告）：	SIDLEY AUSTIN LLP 1001 Page Mill Rd.，Bldg. 1 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304 注意：Cynthia Bai 电子邮件：cbai@sidley.com

11.

法律选择、地点和陪审团裁决豁免

除非贷款文件中另有明确规定，否则本协议及其他贷款文件将受纽约州法律管辖并根据其解释。每个贷款方特此向纽约州纽约市纽约县的州和联邦法院履行专属管辖权；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是协议中的任何内容都不应被视为排除抵押权受托人在其他司法辖区提起诉讼或采取其他法律行动以实现对抵押品或其他担保物的要求，或执行有利于行政代理人、抵押权受托人或任何贷款人的判决或其他法院裁定。每个贷款方明确事先提交并同意在任何在此类法院提起的诉讼中接受此类司法管辖，并各贷款方特此放弃可能基于缺乏个人管辖权、不当地点或不适合法庭管辖权的任何异议，并特此同意此类法院根据认为适当的法律或衡平救济的授予。每个贷款方特此放弃在此类诉讼中以下列方式发出的传票、诉状和其他法律文书的个人送达，并同意可以通过寄往贷款方在本协议中列明的地址，或随后由贷款方依照这一文件提供的地址，以挂号信或认证邮件送达这种传票、诉状和其他法律文书。第10节修改和终止。今天天气不错今天天气不错

根据适用法律的最大允许范围，各方特此放弃根据本协议、其他贷款文件或任何此处或其自身所示交易产生的或基于此等事项的任何权利要求或诉因进行陪审团审理，包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔。此项放弃是各方订立本协议的一个重要诱因。不论本协议或其他地方的任何规定相反如何，各贷款方同意不会根据任何责任理论向任何贷款人寻求

[***] =因本文件中包含的特定机密信息已被括号标记为省略，因为这些信息（I）不是重要信息，（II）是注册商通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

（包括侵权理论）任何特殊、间接、后果性或惩罚性赔偿。每一方已与其法律顾问审查此弃权。

这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；本协议终止后仍应有效。

12.

一般条款

12.1

终止前重述 Term Loan Maturity Date; Survival; Release of Collateral. All covenants, representations and warranties and grants of security interests made in this Agreement continue in full force until the Termination Date. So long as Borrowers have satisfied the Obligations (other than contingent indemnification obligations as to which no claim has been asserted or is known to exist and any other obligations which, by their terms, are to survive the termination of this Agreement), this Agreement and any remaining commitments to extend credit may be terminated prior to the 重述 Term Loan Maturity Date by Borrowers, by written notice of termination to Lenders. Those obligations that are expressly specified in this Agreement as surviving this Agreement’s termination shall continue to survive notwithstanding this Agreement’s termination. On the Termination Date, Administrative Agent shall direct Collateral Trustee to deliver evidence of the release of Collateral, which release shall occur substantially concurrently with the Termination Date. Collateral Trustee hereby agrees that any Liens granted to Collateral Trustee by the Loan Parties on any Collateral shall be automatically released (a) in accordance with this 第12.1条, upon the Termination Date, (b) if such Collateral is sold, transferred or otherwise disposed of by a Loan Party pursuant to any sale, transfer or other disposition that is made in compliance with, and subject to the terms and condition of, this Agreement, or (c) if required to effect any sale, transfer or other disposition of such Collateral in connection with any exercise of remedies by Administrative Agent or Collateral Trustee pursuant to 第九部分. Any such release shall not in any manner discharge, affect, or impair the Obligations or any Liens (other than those expressly being released) upon (or obligations of Loan Parties in respect of) all interests retained by Secured Parties or any of their Subsidiaries. Upon Borrower’s reasonable request and at Borrower’s sole cost and expense, Administrative Agent shall execute, deliver or authorize such documents as may be reasonably required to evidence any release described above.

12.2

继承人和受让人.

(a)

继承人和受让人普遍适用本协议约束并有利于各方的继任人和被允许受让人。未经放贷人事先书面同意（可由每个放贷人自行决定是否授予或拒绝同意），任何贷款方均不得转让本协议或其中任何权利或义务。每个放贷人有权在不征得或通知贷款方的情况下，出售、转让、让与、协商或授予参与本协议及其他贷款文件（除权证外，其转让、转移等行为受其条款管辖）中其义务、权利和利益全部或部分，或任何部分的利益。

(b)

出借人分派任务。每位出借人可以随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分和当时欠款的贷款）转让给一位或多位出借人的关联公司或按照上述条款的其他规定，但须遵守其他贷款文件中所规定的限制。每位出借人应将此类转让通知行政代理，并交付给行政代理与此相关的任何转让和承担协议的副本。每位出借人可以随时抵押或转让其在本协议项下全部或任何部分权利，以担保此类出借人的义务。除非本协议中另有规定，否则仅将作为出借人的K2 HealthVentures LLC的全部或部分权利或此类权利的抵押或转让，或对此类权利的担保权益作为出借人的抵押或转让，转让给K2 HealthVentures Equity Trust LLC的K2 HealthVentures LLC的附属机构。第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。除上述规定外，可以根据其他贷款文件中已设定的任何转让限制，转让或以其他形式转移本协议下全部或部分的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时归还给它的贷款）。每个这样的放贷人应通知行政代理人进行此类转让，并向行政代理人交付与之相关的任何转让和假定协议的副本。每个放贷人可以随时质押或转让其在本协议下全部或部分权利的担保利益，以保障该放贷人的义务。尽管本协议中的任何规定相反，对于K2 HealthVentures LLC作为放贷人的权利的全部或部分，或该等权利的担保利益的转让，只能转让给K2 HealthVentures Equity Trust LLC的 K2 HealthVentures LLC 的隶属公司。

(c)

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被标记为括号，并因为该信息（I）不是重要信息，并且（II）是信息类型，登记者在业务上和实际上视为私密和机密。

登记册除非有明显错误，否则应属确定，并且贷款方、行政代理人和放贷方应视在登记册根据本文件的条款记录姓名的每位人士为本协议的放贷方。登记册应在合理时间内并根据合理事先通知不时供贷款方、任何放贷方和抵押受托人检查。出售参与权的每位放贷方应，仅代表贷款方，保留一个登记册，用于记录每位参与者的姓名和地址，以及每位参与者对终期贷款或贷款文件项下其他债务的本金金额（及规定利息）（“参与者登记册）。登记册的条目除非错误明显，否则具有决定性，贷款方、行政代理和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的任何人视为本协议下的贷款人。登记册应在合理事先通知后的任何合理时间供贷款方、任何贷款人和抵押物受托人检查。每个出售参与权的贷款人仅作为贷款方的非受托代理的目的之一，维护一个登记册，登记每个参与者的姓名和地址，以及参与者在借贷文件下的长期贷款或其他义务中的本金金额（和约定利息）（“参与者登记册”）; 假设任何贷款人将无须披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何借贷文件下持有的承诺、贷款或其他任何义务有关的任何信息）向任何人公开，除非这种披露有必要证明此类承诺、贷款或其他义务按照美国财政部法规第5f.103-1（c）条的规定形式处于登记形式。参与者登记册中的条目除非错误明显，否则对于其它任何事情，任何在其中录入姓名的人应被视为本协议下持有这样参与权的所有者，而不受任何通知的限制。为了避免疑义，行政代理（在其担任行政代理的能力下）应无责任维护参与者登记册。

12.3

赔偿每个借贷方同意赔偿、保护和持有每个有担保方及其各自的董事、高管、员工、代理人、律师或任何其他代表贷方的人（每个人，统称“有担保方”），免受任何其他方为与贷款文件中预期的交易有关而声称或主张的所有债务、要求、索赔和责任（包括基于侵权责任的成本、费用、损害和责任，包括侵权责任的严格责任）（统称“由该方主张的索赔”）；以及（ii）由受保护人作为结果、跟随、后续或由有担保方和借贷方之间的交易引起或产生的任何损失或合理和有文件证明的支出（包括有担保方支出），通过任何方式遭受、支出或支付的所有损失或合理和有文件证明的支出（包括有担保方支出、律师费和支出），但除了如果由该受保护人的重大疏忽或恶意行为直接造成的索赔和/或亏损，其程度由有管辖权的法院的终审判决决定。受保护人”) harmless against: (i) all obligations, demands, claims, and liabilities (including such claims, costs, expenses, damages and liabilities based on liability in tort, including strict liability in tort) (collectively, “权利”) claimed or asserted by any other party in connection with the transactions contemplated by the Loan Documents; and (ii) all losses or expenses (including Secured Party Expenses) in any way suffered, incurred, or paid by such Indemnified Person as a result of, following from, consequential to, or arising from transactions among Secured Parties and Loan Parties (including reasonable attorneys’ fees and expenses), except for Claims and/or losses to the extent directly caused by such Indemnified Person’s gross negligence or willful misconduct as determined by final judgment of a court of competent jurisdiction. This 第12.3节无第12.3节对于除非有任何非税款项而产生的损失、索赔、损害等之外的任何税款, 本规定不适用；但须符合以下条件，即第12.3节不适用于任何排除的税款。

12.4

借款人责任。如果任何自然人加入本协议作为借款人，应当适用以下条款：此处的每个借款人应当为根据本协议所发放的所有贷款（不论哪个借款人实际收到该贷款）承担连带责任，就好像每个借款人直接收到了所有贷款。每个借款人放弃（a）根据法典或任何其他适用法律提供给它的任何保证责任抗辩，并（b）要求抵押受托人：（i）采取一切途径追偿任何借款人或任何其他人；（ii）追究或清偿任何担保物权；或者（iii）行使其他救济措施。抵押受托人可以行使或不行使其对任何借款人或其持有的任何担保物权（包括通过司法拍卖或非司法拍卖对抵押物进行追讨）的任何权利或救济措施，而不会影响到任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件的任何其他规定，但每个借款人均不可撤销地放弃其在法律或衡平法下可能拥有的一切权利（包括但不限于《法典》项下使其取代抵押受托人根据本协议享有权利的任何法律）以寻求从任何其他借款人、或任何现在或今后对任何债务负有最主要或次要责任的其他人处获得贡献、赔偿或任何其他形式的补偿，用于与本协议或其他相关事宜有关的任何借款人因此根据本协议或其他方式的使用对债务偿还所作出的任何付款，以及任何权利以及利用任何担保物权的权利以分担任何因借款人针对本协议或其他方式对债务进行支付所作出的任何付款而产生的利益或参与。任何提供赔偿、补偿或任何此类安排的协议在本节下应当无效。任何支付违反本节的向借款人的支付，该借款人应当为贷款人保留该等支付，并应当迅速交付给抵押受托人，为贷款人平均受益，用于偿还无论已到期或未到期的债务。

12.5

时间本质时间对本协议中所有义务的履行至关重要。

[***] = 此文件中包含的特定保密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是注册人通常实际上视为私人和保密的信息类型。

12.6

规定的可分性在确定任何条款的强制执行性时，本协议的每个规定均可与其他规定分离。

12.7

贷款文件的更正。行政代理人可更正专利错误并填写与各方协议一致的借款文件中的空白。

12.8

修订书面文件；豁免；整合未经各方书面协议，任何贷款文件的称为修订或变更，免责、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，均不得生效，并且在本协议的情况下，必须通过由借款人、行政代理、所需放款人和抵押受托人签署的书面协议才能生效，但抵押受托人的批准不适用于对任何单纯具有以下效果的修订或补充要求（i）增加或维持抵押品，保障其他可依据本协议规定而受抵押品担保的额外债务或保存、完善或建立对抵押品担保人权益是否具有优先权的留置权或抵押受托人的权益；（ii）纠正任何模糊、缺陷或不一致；（iii）根据借款人或保证人在任何贷款文件下因合并或合资或全部或几乎全部出售债务人或保证人资产而承担义务的情况，提供对该类借款人或保证人承担的义务的假设；（iv）进行任何不带来对抵押受托人本协议或任何其他贷款文件的法定权益不利影响的变更，或向行政代理、任何放款人或抵押受托人提供任何额外权益或利益的变更；或（v）存在与抵押品受托协议规定抵押受托人批准不是必要的情况之一。任何变更都将须（i）由“指定持有人” 定义的修改；（ii）指定持有人的权益的变化；或（iii）第12.2（b）款最后一句的内容，以及本协议的任何变更需要修改根据该句所需的同意，都需获得抵押受托人的同意。不限制前述不得，口头诺言或声明，亦不得任何行动、不作为、延迟、未能要求履行或者行为方式均不能视为，或证明，任何贷款文件的修订、补充或者免责或对任何贷款文件产生任何其他影响。任何给予的免责应仅限于明确描述的特定情况，并不适用于任何后续或其他情况，无论相似或不相似，也不应导致或证明任何提供任何进一步免责的义务或承诺。贷款文件代表有关此主题的整个协议，并取代以前的谈判或协议。所有以前的协议、理解、陈述、保证和各方之间关于贷款文件主题的谈判都并入贷款文件中。第12.2(b)条款（以及任何对本协议的变更，将修改根据本句要求的许可）将需要抵押受托人的同意。

12.9

其他; 电子文件执行本协议及任何其他贷款文件，除非根据其条款另有要求，均可以任意数量的副本由不同方当事人签署，并由不同的方当事人在单独的副本上签署，每份当签署并交付时即为原件，所有一起构成一份协议。“执行”，“签署”，“签字”及贷款文件中的类似词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项都与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统在适用法律中的效力、有效性和可执行性相同，包括但不限于根据《统一电子交易法》草拟的任何州法，其中所有适用的法律。通过电子手段交付任何贷款文件签署页的原件，包括通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件，应视为交付该贷款文件的原始签署副本。

12.10

公司承认并同意，其知道并且其控股子公司知道美国联邦证券法和SEC颁布的规则和法规或其他适用的国内和国际法律对持有关于公开交易的公司的重要非公开信息的人所施加的限制。公司同意不违反这些法律，也不知情地促使或鼓励任何人违反这些法律，购买或出售相关股票。.

(a)

在处理任何机密信息时，每个担保方同意行使对待其自身专有信息的同样谨慎程度，但可以披露信息：(a) 给其子公司或关联公司；(b) 给贷款中任何权益的潜在受让人或购买方；(c) 根据法律、法规、传票或其他命令以及与适用于该担保方的报告义务相关的披露，包括根据证券交易法案，(d) 给该担保方的监管机构或在与检查或审计相关的任何要求中要求的；(e) 根据对债务的救济行使时，根据认为适当的措施进行披露；(f) 给该担保方的第三方服务提供商，只要该服务提供商受到不比本协议更宽松的保密条款的约束。

本文件中包含的*** = CERTAIN CONFIDENTIAL INFORMATION标记的某些机密信息已被删除，因为这些信息（I）并非重要信息，且（II）是注册用户通常且实际上视为私密和保密的信息。

机密信息不包括以下信息：（i）公开领域中或公开领域中任何担保方在披露给该担保方时拥有的信息，或在披露给该担保方后成为公开领域的一部分（但不包括任何担保方违反本《协议》披露的结果），或（ii）由第三方披露给该担保方的信息，如果该担保方不知道第三方受禁止披露该信息。本段的规定应在本《协议》终止后继续有效。

(b)

协议各方不得在书面及口头陈述、广告、宣传和营销材料、客户名单、公共关系材料或其网站上使用或引用其他协议方的名称、标志或超链接到其他协议方的网站，或描述双方的关系或本协议拟议的交易（合称“宣发材料”）；但清楚表示仅报告、委托书和其他由住房代表向证券交易所报告或法律要求的材料除外。在提交宣发材料计划通知拟宣传材料的协议方（如宣发材料不是书面形式，则提供计划内容大纲），并为该主题方提供合理的审核机会，任何另一方在考虑提交的宣发材料提出合理的变更或更正请求，并在要求时，提供重新编辑过的最终版本。宣发材料未提前书面通知将涉及公开材料的当事方，提供一份（或者如果不打算使用书面形式提供公开材料，则提供包括内容概要的大纲）以便为这些主题方提供在出版前合理审查的机会，每一方同意，在其提出的任何拟议公开材料方案中，合理考虑由涉及该公开材料主题方提出的变更或纠正要求，并根据要求在出版或其他传播之前提供最终形式。

12.11

借款人代表借款人中的每一方特此委任借款人代表行使其在贷款文件（包括但不限于与任何贷款有关的所有事项）下的所有目的的独家代理人。每一个借款人承认并同意（a）借款人代表可以代表任何借款人自行决定签署这类文件，并且由借款人代表代表其签署的文件的所有条款与义务将约束该借款人，（b）根据本处交付给借款人代表的任何通知或其他通信将被视为已交付给每个借款人，以及（c）任何担保方都将接受（并得以依赖）由借款人代表代表借款人（或其中任何一方）签署的任何文件或协议。每个借款人必须通过借款人代表代理本协议和其他贷款文件的所有目的。尽管本协议中可能包含与此相反的任何内容，但只要本协议的任何条款要求任何借款人以任何方式与任何担保方互动，这些借款人应通过借款人代表执行。

12.12

字幕本协议中所使用的标题仅为方便起见，不影响对本协议的解释。

12.13

协议的施工双方承认他们及其律师已参与准备和谈判本协议。在存在不确定性的情况下，本协议应被解释为不考虑哪一方造成了不确定性。

12.14

关系各方在本协议项下的关系仅根据该协议的条款确定。各方无意创建任何代理、合伙、创业公司、信托、受托或其他关系，其职责或与交易各方相同。

12.15

本准则也适用于在必要和适当的情况下为本机构工作或代表本机构工作的外部方，包括但不限于商业伙伴、合作伙伴、代理商、中间商、代表、供应商、承包商、第三方服务提供商和顾问（以下统称“第三方”）。本机构严格要求其人员遵守准则中的道德标准。如果您见证了本机构的人员或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能违反了准则的规定；您必须及时进行举报。内部报告对于本机构非常重要，并且是期待和重视的。根据本协议，无论明示或暗示，旨在：（a）赋予本协议外的任何人士任何利益、权利或救济，只适用于明示参与者及其各自的合法继承人和受让人；（b）免除或解除任何非本协议明示参与者的义务或责任；或（c）给予任何非本协议明示参与者反对本协议任何方的代位权或诉讼权。

12.16

委任抵押信托受托人.

(a)

每位出借人特此委任抵押品受托人代表受保护方充当本协议及其他贷款文件下的抵押代理人，并根据抵押品受托协议的条款持有和执行任何由借款方中任何一方提供的用于担保任何债务的抵押权，全部按照抵押品受托协议的规定进行。本条款第12.16节仅为抵押品受托人、行政代理人和出借人的利益，借款方或任何其他个人不得作为本项条款的第三方受益人

[***] = 本文件中包含的某些机密信息，已用方括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是发行人习惯和实际视为私密和机密的信息。

的受益人。抵押品受托人除了在本协议及其他贷款文件明确规定的职责外，不承担任何其他职责，与此相关的合理权力亦同。抵押品受托人的职责是机械和行政性质的，抵押品受托人不具有，亦不应被视为由于本协议、任何其他贷款文件或其他原因对任何出借人具有或被视为具有受托责任关系。抵押品受托人可以辞职、被免职或替换，并可按照抵押品受托协议的条款和条件任命新的抵押品受托人。

(b)

每个放贷人在收到行政代理的指示后，抵押信托代理人有权采取或避免采取此类行动，并有权采取抵押信托协议中规定的所有这类行动。

(c)

抵押品受托人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员不对其在本协议或其他贷款文件下采取或漏采取的任何行动承担责任，除非其或他们仅因自身严重疏忽或故意不当行为造成损害，该行为最终由有管辖权的法院确定。在不限制前述一般性的情况下，抵押品受托人：（i）可以咨询由其选择的法律顾问、独立注册会计师以及其他专家和顾问，并对根据这些顾问、会计师、专家或顾问的建议按善意采取或不采取的任何行动不承担责任；（ii）对任何出借人不作保证或陈述，也不对任何在本协议或其他贷款文件中或与之相关的声明、担保或陈述对任何出借人负责；（iii）不必就任何贷款方的任何条件、契约或条款的履行或遵守进行核实或询问，也不必检查任何贷款方的抵押品（包括账簿和记录）；（iv）不必对任何出借人在执行、合法性、有效性、可强制执行性、真实性、充分性或价值方面对本协议或其他贷款文件或根据本协议或其他贷款文件提供的任何其他文件或文件负责；和（v）依据相信为真实并由适当方或各方签署或发送的任何通知、同意书、证书或其他文件或书面（可能为电子邮件、传真、电报、电缆或电传）而进行的任何行动，不需对本协议或其他贷款文件承担任何责任。

(d)

尽管前述情况，关于ISR抵押品和ISR抵押品文件，ISR抵押品代理人（而非抵押品受托人）应根据《请使用moomoo账号登录查看》保存留置权，以利于担保方的利益。第12.17节.

12.17

ISR抵押品代理委任; ISR抵押品管理.

(a)

每位贷款人特此指定ISR抵押品代理人代表担保方担任ISR抵押品的抵押品代理人，根据ISR抵押品文件负责ISR抵押品，并在适用情况下持有、管理和执行任何贷款方根据ISR抵押品文件授予的ISR抵押品上的任何留置权，以担保任何债务。本《请使用moomoo账号登录查看》的条款仅为ISR抵押品代理人和其他担保方的利益而设立，任何贷款方或其他人均不应作为本条款任何规定的第三方受益人。ISR抵押品代理人除了在本协议和其他贷款文件中明确列明的职责外，不得承担其他责任。ISR抵押品代理人的职责是机械性和行政性质的，ISR抵押品代理人不应因本协议、任何其他贷款文件或其他任何原因而被视为具有、或被视为具有其他担保方的受托关系。ISR抵押品代理人可辞职或被免去或替换，并可任命继任的ISR抵押品代理人。第12.17节仅供ISR抵押品代理人和其他担保方的利益，任何贷款方或其他人均不得作为本条款的任何规定的第三方受益人。ISR抵押品代理人除了在本协议及其他贷款文件中的明确定义的职责外，不应负有其他职责。ISR抵押品代理人的职责是机械性和行政性质的，ISR抵押品代理人不因本协议、任何其他贷款文件或其他原因而被视为具有或被视为具有其他担保方的受托人关系。ISR抵押品代理人可以辞职或被免去或替换，且新的ISR抵押品代理人可被任命。

(b)

ISR抵押品代理人可随时提前三十（30）天以书面形式向其他担保方和借款人通知辞职。在任何辞职情况下，贷款方有权指定继任的ISR抵押品代理人。如果贷款方在ISR抵押品代理人发出辞职通知后的三十（30）天内未指定继任的ISR抵押品代理人，并且继任的ISR抵押品代理人在其通知辞职后的三十（30）天内未接受该任命，则行政代理人应代表贷款方任命继任的ISR抵押品代理人。

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为这些信息（I）不重要，（II）是登记者通常和实际上视为私人和机密的信息。

将成为贷方或抵押品受托人，如果贷方或抵押品受托人愿意接受此任命，或将成为至少拥有3亿美元资本的商业银行或金融机构或商业银行或金融机构的子公司，如果这样的商业银行或金融机构有资格承担ISR抵押品代理的职责（根据即将卸任的ISR抵押品代理的意见）。在任何继任的ISR抵押品代理接受本协议下ISR抵押品代理的任命后，该继任的ISR抵押品代理应继承并获得卸任的ISR抵押品代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务，须向以色列公司注册局提交一切必要文件。在任何继任的ISR抵押品代理接受本协议下ISR抵押品代理的任命或卸任的ISR抵押品代理辞职生效日期的较早者时，卸任的ISR抵押品代理将免除其在贷款文件下的职责和义务，但除继续保留对该卸任的ISR抵押品代理的任何补偿、费用报销或其他权利。在任何卸任的ISR抵押品代理根据本约定辞职后，本条的规定将对其在其担任本协议下的ISR抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动产生效益，以及适用于其他贷款文件等。第12.17节将使其受益于其担任本协议下ISR抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动和其他贷款文件等。

(c)

每个其他担保方授权ISR抵押品代理（无论是通过员工或代理还是其他人）：（i）履行根据ISR抵押品文件、本协议和其他贷款文件特别委托或赋予ISR抵押品代理的职责和行使权利、救济措施、权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和自由裁量权；和（ii）代表其采取根据ISR抵押品文件、本协议和其他贷款文件授权或依据这些文件的行动。

12.18

任命行政代理人.

(a)

每位贷方特此委任行政代理作为本协议和其他贷款文件下贷方的代理。本协议的条款仅为行政代理和贷方的利益，没有任何贷款方或其他人有任何权利作为本协议条款的第三方受益人。在行使其在本协议下的职能和职责时，行政代理将遵守所有适用法律和节制。第12.18节仅供行政代理人和贷款人受益，贷款方或任何其他人员均不得作为本协议任何条款的第三方受益人。在根据本协议履行其职能和职责时，行政代理人不承担，也不应被视为已承担与任何贷款方或其他任何人员的代理关系或信托关系。行政代理人除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，不承担任何其他职责或责任，以及与其合理相关的权力。行政代理人的职责属于机械性和行政性质，行政代理人不应具有或被视为根据本协议、任何其他贷款文件或其他因素而在任何贷款人方面具有受托人关系。

(b)

如果行政代理人在本协议或任何其他贷款文件方面，要求向贷款人请求指示，则行政代理人有权在未收到所需贷款人的指示之前，不进行任何行为或采取任何行动（包括未行动），并且行政代理人不承担任何责任。行政代理人有充分的理由出于任何原因未能或拒绝在此协议或任何其他贷款文件下采取任何行动。不限制前述内容，任何贷款人均无权对行政代理人提起任何诉讼，因为行政代理人按照贷款人的指示采取或不采取此协议或任何其他贷款组件的行动或不行动。

(c)

管理代理人可以通过任何一个或多个由其任命的子代理人执行其在此项下的所有职责和行使其权利和权力。管理代理人和任何此类子代理人可以通过各自相关方执行其在此项下的所有职责和行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何此类子代理人和任何此类管理代理人的相关方。除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决认定管理代理人在选择此类子代理人方面存在重大过失或故意不当行为，否则管理代理人不对任何子代理人的疏忽或不当行为负责。第12.18节适用于任何此类子代理人和任何此类管理代理人的相关方。除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决认定管理代理人在选择此类子代理人方面存在重大过失或故意不当行为，否则管理代理人不对任何子代理人的疏忽或不当行为负责。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被标记为方括号，因为这些信息 (I) 不重要，且 (II) 是注册人通常和实际上视为私密和保密的信息类型。

(d)

无论是代理行还是其关联公司，或是其各自的董事、高管、代理人或雇员，在本协议或其他贷款文件项下或与之相关的任何行动或不作为，除非是由其或他们本身的重大疏忽或恶意行为单独导致的损害，最终由有管辖权的法院确定。除上述规定的一般性限制外，代理行: (i) 可以咨询法律顾问、独立注册会计师和其他由其选定的专家和顾问，并且根据这些顾问、会计师、专家或顾问的建议，本着良心采取或不采取的任何行动，均不负责任; (ii) 对于向任何贷款人发表或就本协议或其他贷款文件作出的任何声明、保证或陈述，不提供保证也不承担对任何贷款人的责任; (iii) 不需要查明或询问任何贷款方的履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契约或条件，也不必检查任何贷款方的抵押品 (包括账簿和记录); (iv) 不对本协议或其他贷款文件及根据本协议或其他贷款文件提供的任何其他文件或文书的正当执行、合法性、有效性、可强制执行性、真实性、充分性或价值作任何保证或陈述，也不对任何在此类文件或文书上出具的任何通知、同意、证书或其他文书 (其中可能包括电子邮件、传真、电报、电缆或电传等形式) 的真实性及被正确当事方或各方签署或发送所依赖作任何操作而产生的责任承担任何责任。

(e)

关于本协议和贷款项下的承诺，行政代理有与其他贷款人相同的权利和权力，并可行使这些权利，就好像它不是行政代理一样；“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明示，否则应包括行政代理个人身份在内（在其持有任何贷款人或本协议项下的承诺的义务的范围内）。行政代理及其关联公司可以向任何贷款主体，其关联公司和可能与任何贷款主体或任何此类关联公司做生意或持有证券的任何人借款、投资，并一般参与任何业务，就像行政代理不是行政代理，也无需向贷款人解释其义务。行政代理及其关联公司可以接受任何贷款主体为与本协议或其他事项有关的服务支付的费用和其他补偿，且无需向贷款人解释相同。

(f)

每位贷款人均承认，他已独立进行信用和财务分析，并独立决定进入本协议，不依赖于行政代理或其他任何贷款人。每位贷款人还承认，将独立进行信用决策，不依赖于行政代理或其他任何贷款人，并根据该等时间认为合适的文件和信息继续根据本协议采取或不采取行动。每位贷款人承认由于贷款人持有贷款的利益不成比例，可能存在各位贷款人之间的利益冲突，并明确同意及放弃基于此类利益冲突提出的任何主张。

(g)

每位贷款人同意向行政代理作出赔偿（在未得到贷款主体补偿且不限制本协议中贷款主体的义务的前提下），按照各自按比例分配的份额，承担和抵偿因与本协议或任何其他贷款文件有关的或与本协议项下行政代理采取或未采取的任何行动有关的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、裁决、诉讼、费用、费用或自然和性质可能强加于或由或针对行政代理提出的全部种类的开支、开支或开支。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是任何放款人均不应对由于授信行为代理的严重过失或故意不当行为而导致的任何部分责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出承担责任，最终由有管辖权的法院裁定。不限制前述，每个放款人同意在要求时及时补偿授信行为代理其在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）或在本协议及每个其他贷款文件项下的权利或责任方面的法律意见相关的经理费的支出的比例份额，以便授信行为代理未因此类费用而得到偿还由贷款各方。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被用方括号标记省略，因为该信息（i）不具有重要性，并且（ii）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

(h)

授信行为代理可以随时通过书面方式提前不少于三十（30）天向放款人、抵押权受托人和借款人代表发出辞职通知。在任何这种辞职后，放款人有权任命接替授信行为代理的接任授信行为代理，可能是抵押物受托人。如果在授信行为代理辞职通知后的三十（30）天内放款人未任命新的接任授信行为代理并接受该任命，则授信行为代理有权代表放款人任命新的接任授信行为代理，该接任授信行为代理可以是放款人或抵押物受托人，如果放款人或抵押物受托人愿意接受该任命，否则将是一家商业银行或金融机构，或者是至少拥有3亿美元的综合资本的商业银行或金融机构的子公司。如果根据前述未任命新的接任授信行为代理，则在辞职通知被辞职授信行为代理给出的日期后第30天，该辞职将生效，此后放款人将履行本协议下的所有授信行为代理的职责，直至放款人根据上文规定任命新的接任授信行为代理为止。任何接任授信行为代理在此就任后，将继承并取得辞职授信行为代理的所有权利、权力、特权和职责。在有任何接任授信行为代理接受本协议下任何授信行为代理任命时或辞职授信行为代理辞职生效日期时，辞职授信行为代理将无需履行本协议和其他贷款文件下的职责和义务，但有关辞职授信行为代理的任何赔偿、费用补偿或其他权利将继续有效。在任何辞职授信行为代理根据本协议辞职后，第12.18节对于其在本协议和其他贷款文件下作为行政代理人而采取或未采取的任何行为，任何辞职的行政代理人应享有其效益。尽管如前所述，只要K2 HealthVentures LLC根据本协议作为贷方，K2 HealthVentures LLC就不得辞去行政代理的职务，除非继任行政代理与辞职同时被任命，该继任行政代理具有履行该行政代理的权力，并擅长行使该行政代理在本协议和其他贷款文件下的所有权利、权力、特权和职责。

(i)

除适用法律下现已或将来授予的权利外，且不限制此类权利，当出现且持续任何违约事件时，在行政代理事先书面同意的情况下，每名出借人和任何债务人的持有人均被授权，随时或不时，无需通知任何贷款方或其他人员，明确放弃任何此类通知，抵销、挪用和运用其在任何一家办事处持有的任何贷款方或任何贷款方的子公司的帐户中的任何和所有结余（无论该等结余是否属于该贷款方或该子公司）以及任何其他任何时持有或欠付给该出借人或持有人的财产或资产，用于清偿任何未按期支付的债务。行使抵销权或接收任何超额支付款项的任何出借人或债务人，应按照本协议有关债务偿还优先权的条款购买现金（其他出借人或持有人将出售）在每一家其他出借人或持有人的债务份额中的参与份额，以使该出借人按比例与其他出借人或持有人共享其所抵销或接收的金额，并按照本协议有关债务偿还优先权的条款进行。每一贷款方同意，在法律允许的最大范围内，（i）任何出借人或持有人均可行使其未清偿债务份额的超额抵销权，并将该抵销金额份额出售给其他出借人和持有人；（ii）购买其他出借人或持有人贷款或其他债务的份额的任何出借人或持有人均可行使有关该份额的抵销权、银行留置权、抵销权或类似权利，如同该出借人或持有人直接持有该份额的贷款和其他债务一样完整。尽管前述，若所有或部分抵销金额或其它接收款项后来从行使抵销权的出借人处收回，该出借人购买的参与份额应被撤销，并购买价格无息归还。

(j)

本协议或其他贷款文件中的任何条款均不得被视为要求行政代理人代表任何贷款人垫付资金，或免除任何贷款人履行义务的义务

[***] = 本文件中包含的某些机密信息，已经用方括号标记，已经被省略，因为这些信息（I）并非重要信息，（II）属于发起人在习惯和实际上视为私人和机密信息的类型。

根据此处的承诺，行政代理人向借款人垫付任何贷款人的资金，并且未在同一营业日将其偿还，行政代理人有权保留所有垫款产生的利息，直至得到适用贷款人的偿还。

(k)

如果行政代理根据本协议向贷款人支付金额，并相信或期望从借款人那里收到相关付款，而没有收到相关付款，则行政代理有权要求没有任何抵消、抗辩或扣除向该贷款人收回该金额。

(l)

如果管理代理在任何时候确定根据任何破产法或其他法律需将协议项下的任何收款退还给借款人或付给任何其他人，则不论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，管理代理将不需要向任何贷方分配其中任何部分。此外，每个贷方均应在要求下，偿还管理代理已分配给其贷方的任何部分，并按照管理代理向借款人或其他人支付的任何利率偿还利息，不得抵消，反索或扣除任何形式的债权。

(m)

行政代理人将尽合理努力向贷款人提供任何收到的来自任何贷款方的违约事件书面通知；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是 , 行政代理人不承担未能这样做的任何责任，除非此类未能仅归因于行政代理人的重大过失或故意不端行为，最终由有管辖权的法院确定。

(n)

尽管本协议或其他贷款文件规定相反，每位出借人在此同意与其他出借人和行政代理人一道，未经获得必要出借人的事先书面同意，不得采取任何行动保护或强制实施其因本协议或任何其他贷款文件而产生的权利（包括行使任何抵消权）。出借人的意图是任何保护或强制实施本协议和其他贷款文件下权利的行动应在行政代理人的指引或在必要出借人的要求下会同采取。

13.

保证。

13.1

担保。每位担保人不时参与本协议的一方（包括在结案日之后根据此协议成为担保人的任何担保人）第6.11节在此），连带和分别，无条件地和不可撤销地担保借款人和其他贷款方在到期时（无论是在规定的到期日、加速或其他情况下）按时全额支付和履行债务。为了上述目的，并且不限于泛泛之谈，每个担保方同意如下：

(a)

每个担保方在此的责任应为此类担保方的立即、直接和主要义务，并不取决于任何担保方对任何借款人、任何其他担保方或其他应对债务负有责任的人拥有的任何救济的行使或强制执行，或对全部或任何部分抵押品的情况；

(b)

代表贷款人的行政代理可以执行本保证，即使存在任何担保方与任何贷款方对事件违约的存在有争议。

(c)

不管本第13条中的任何内容相反，抵押品受托人或ISR抵押品代理人（如适用）将是唯一有权对任何抵押品实施强制执行或采取其他担保措施的一方。

[***] = 此文件中包含的特定机密信息，由方括号标记，已被省略，因为该信息（I）不重要，并且（II）是注册人通常和实际视为私人和机密的信息类型。

13.2

最大责任。. 不管本质上还是在任何贷款文件中有什么相反的规定，每个保证人的最大责任在任何情况下也不得超过该保证人根据适用于债务人破产的联邦、州、省或地区法律可担保的金额（在给予建立对贡献的权利的情况下）第13.5节).

13.3

终止根据该保证，该仍将完整有效，直至终止日期。第13节直至终止日期，本应保持完整有效。

13.4

担保的无条件性质借款人、担保人、任何其他担保人或任何其他人的任何支付或因执行程序或任何抵销或用于任何时候或不时在减少或偿还债务方面收到或收取的任何款项，均不得被视为修改、减少、释放或影响任何担保人在本协议项下的责任，该责任将保持有效，直至解除日期，除非该担保人依据法律规定为债务偿还作出的支付（不包括该担保人就债务所作的任何支付或由该担保人在债务方面收到或收取的任何款项）。

13.5

认缴权

(a)

如果在任何担保人根据本协议所作的任何付款与该担保人对一个或多个其他担保人享有补偿权，则该补偿权应受到第13.5条款的条款和条件的限制。第13.6节借贷协议的条款和条件第13.5节不应在任何方面限制任何担保人根据贷款文件的义务和责任，每个担保人应继续对该担保人在本协议下所担保的全部金额承担责任。

(b)

尽管任何保证人根据本协议支付了任何款项或任何担保人的款项被任何担保方抵销或使用资金，但在到期日之前，任何保证人均无权获得替代任何担保方针对任何借款方或任何抵押品担保或抵销权利的任何权利，也不得任何保证人寻求或有权寻求任何借款方就其根据本协议支付的款项而进行的任何贡献或补偿，如果在到期日之前的任何时间向任何保证人支付任何款项以支付此类替代权利，该等款项将由该保证人信托以供受益于担保方平等，应与该保证人的其他资金分开保管，收到后立即按实际收到该款项的形式（如有需要，由该保证人向行政代理背书）交付给行政代理，用于履行义务，无论是否发生任何违约事件。

13.6

关于责任的修正等每位保证人应在不针对任何保证人保留任何权利或未通知或未得到任何保证人的进一步同意的情况下，继续承担在此项下的义务，任何担保方可能撤销要求偿还任何债务的任何行动，任何债务可能继续，而且此类义务的以及有关他人对其承担的或部分承担的任何部分的，或用于任何此类负债的抵押品或担保品也可能在任何时候全部或部分地由任何担保方进行续展、延长、修订、修改、加速、和解、免除、放弃、让与或释放，本协议、其他借款文件和与之相关的任何其他文件可能按其各自条款全部或部分地经过修订、修改、补充或终止，任何担保方可能随时出售、交换、免除、放弃或释放为偿还债务而由任何担保方持有的任何抵押品、担保品或抵销权利。任何担保方均无义务在任何时候保护、担保、完善或保险其作为担保责任或根据本协议提供担保的任何重新处置权益。第13节或任何受其约束的财产。

13.7

保证绝对无条件；担保人放弃；担保人同意每位担保人均放弃（在适用法律允许的最大范围内）对任何义务的创建、续约、展期或发生以及受担保方依赖担保的通知或证明的任何或所有通知

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被省略，因为该信息（I）并非重要信息，而且（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

包含在本第13节或接受此担保。义务应被断定已经依赖于此担保的创建、签订或发生，或者续订、延期、修改或放弃。借款人、担保人和任何受担保方之间的所有交易应被断定是在依赖此担保的情况下进行或完成的。每位担保人进一步放弃（在适用法律允许的最大范围内）：

(a)

对任何借款人或其他担保人就责任进行勤勉、呈请、抗议、要求支付及违约或未付款的通知；

(b)

在本协议下或针对债务的诉讼中主张诉讼时效的抗辩或执行或履行债务的抗辩；

(c)

由于任何借款人、此类担保人或其他任何方的法定或其他授权的不足或任何其他抗辩而产生的任何抗辩；

(d)

任何基于有担保方在履行债务时的错误或疏漏所做出的抗辩；

(e)

任何抵销和反诉权；

(f)

任何基于救济选择（包括如有可能的非司法执行救济选择）的防御，会损害或破坏担保人的代位权利或担保人对借款人或债务的任何其他义务人寻求补偿的权利；

(g)

在不限制上述规定的情况下，根据法律所允许的最大范围，任何可能限制或免除保证人或担保人责任的适用法律所得到的抗辩或利益，或可能与本协议条款冲突的内容均不适用。

(h)

在适用的范围内，ISR担保方放弃根据《以色列担保法》第5727-1967号，随时可能经修订的《担保法》享有的任何利益和权利。担保法并确认以色列担保人及ISR担保人将不适用于担保法中规定的权利和抗辩，包括但不限于该等权利和抗辩中的第5、6、8、9、11和12条款。此外，就以色列债务转移法第8条的适用范围而言，ISR担保人，不论何时何地修改，包括任何后继法，特此无条件同意ISR抵押代理人和/或放款人在任何债务向放款人转让文件项下进行的任何转让，条件是该等转让是根据贷款文件的条款进行的，任何此类转让均不使ISR担保人在此包含的任何债务无效或产生其他作用，也不会使其受损害或以其他方式影响。

每个保证人均明白并同意，此保证包含在本[协议]中，应被解释为一项连续、绝对和无条件的付款担保，不考虑以下因素：(i)本协议或任何其他贷款文件、任何债务或任何其他用于担保或抵押担保物或任何保证金或抵销权利的有效性或可执行性，（ii）任何借方或任何其他人可以随时向任何已获担保方提出的除付款或履行以外的任何辩护、抵销或反诉（除支付或履行的辩护外），（iii）任何其他情况（有或无任何借款方的通知或知识），这可以构成或可能被解释为对于任何借款方的债务或任何保证人在破产或任何其他情况下的权利义务的公平或合法披露或解除;（iv）任何借款方或任何其他人的破产程序，（v）任何借款方或任何其他人的合并，收购，合并或结构变更，或任何借款方或任何其他人的任何或所有资产或股权的出售，租赁，转让或其他处置，（vi）担保方的任何其他借贷文件的担保，无论是此协议还是其他借贷文件，在全或部分方面，包括获得付款债务的权利，或在任何抵押品中持有样本，（vii）任何担保方的投票，索赔，分配，选举，接受，行动或不作为与任何债务相关的任何破产程序，以及（viii）任何其他债务的担保，无论是通过担保人还是任何其他人，均为各个借款的全部或任何一部分负债、债务或欠款。第13节应被解释为无论（i）本协议或任何其他贷款文件、债务，或任何其他担保押品或与之有关的担保或抵消权益在任何时候或不时由任何担保方持有的有效性或可执行性，（ii）任何借款人或任何其他人对任何担保方主张或可能主张的任何抗辩、抵销或反诉（除支付或履行抗辩外），（iii）任何可能（有或无通知或知识）构成或可能被理解为构成，使任何借款人对债务，或使担保方根据此担保在破产或任何其他情况下，从任何担保方处得到的任何债务是被清偿的，或（iv）任何担保方或其他任何人的破产程序，（v）任何借款方或其他任何人的合并、兼并、收购、合并或结构变更，或任何借款方或其他任何人的任何或所有资产或股权的出售、租赁、转让或其他处置，（vi）担保方全部或部分的转让或其他转让，不受任何限制，构成对支付的持续、绝对无条件担保，不考虑任何时候或从任何保障方手中的任何保障方持有的任何债务或任何其他担保或抵销权益的有效性或可执行性。

【***】=本文件中包含的某些机密信息已用括号标记省略，因为该信息（I）不重要，（II）是注册人通常和实际视为私人和机密的信息类型。

根据本协议或其他贷款文件的规定，包括收取债务的权利，或者对抵押品中任何担保方的利益的全部或部分转让，（七）任何担保方在任何与债务相关的破产程序中的投票、索赔、分配、选举、接受、采取或不采取行动，以及（八）任何其他担保，无论是由担保方还是其他人，担保债务的全部或任何部分，或任何担保方向担保方支付的任何其他债务、义务或责任。在向任何担保方提出任何要求或者依据本协议追究其权利和救济时，担保方可以但不必对任何贷款方或任何其他人提出相似要求，或者追究其可能对任何担保方拥有的任何权利和救济，或对任何抵押品或担保品提出权益主张的方式。任何担保方未能提出任何该类要求，追究其他权利或救济，或从任何贷款方或其他人那里收取任何款项，或实现任何该类抵押品或担保品，或行使任何该类权利的抵销，或任何解除对任何贷款方或其他人的任何担保品、担保品或抵销权的押得，都不会免除任何担保方根据本协议的义务或责任，并且不会损害或影响任何担保方根据法律规定、暗示或可得的任何权利和救济。在本协议中，“要求”应包括提起和继续任何法律诉讼。

13.8

债务条款的修改每位担保人进一步无条件同意，且确认，无需通知或获得任何担保人的进一步同意：(a) 债务的本金金额可以通过一项或多项贷款文件的任何修订、修改、续约或展期或其他方式而被增加或减少，并且借款人或任何其他人在贷款文件下的额外负债或债务可以被承担；(b) 可以通过任何贷款文件的修订、修改或续约或其他方式，展期或更改任何贷款文件下的任何支付的时间、方式、地点或条款，包括增加或减少任何债务的利率或任何应支付的费用或其他金额；(c) 借款人（或任何其他贷款方）在任何贷款文件下其应履行或遵守的任何条款、契约或协定的时间可以被展期，或此类履行或遵守可以被豁免，或对此类履行或遵守中的失败或偏离可被同意，所有这些均按照适用担保人认为适当的方式和条款进行；(d) 除了担保品外，担保人可以，在适用法律的限制下，随时以任何担保形式（法定或衡平）占有其他的任何种类的担保品，用作债务的担保，并可以随时全部或部分地交换、出售、放弃、释放、降级、修改、放弃权利、撤销、解决纠纷或展期此类担保，并可以允许或同意任何此类行动或此类行动的结果，并可以运用此类担保并指示出售的顺序或方式；(e) 担保人可以全部或部分解除或释放任何其他担保人或任何其他贷款方或其他对于支付和履行全部或部分债务的人，并可以允许或同意任何此类行动或任何此类行动的结果，并且不得被要求向任何担保人收取或强制执行任何担保的款项，也不得有任何担保人对于未能从任何人那里收取或执行债务的款项或要求担保品的实现，也不得对于任何担保人未能从任何人那里收取或执行的债务的款项或要求担保品的实现，也不得向任何担保人收取任何担保人对于未能从任何人那里收取或是否要求担保品的款项，也不得有压倒其他因素，缩减，释放或影响本协议。

13.9

恢复担保将继续有效或重新恢复，如果任何担保方在贷款方的破产、清算、解散、清算或重组，或者在担保方任何财产的接收者、干预者、监护人、托管人或类似官员的任命或由此结果引起时，取消任何债务的全部或部分支付或必须退还，则继续有效，均要求此等支付未进行。

13.10

不通过行为方式放弃；累计救济没有任何担保方可以通过任何行为（除了根据书面第12.8节。延迟、纵容、遗漏或以其他方式被视为放弃本协议下的任何权利或救济，或者默许任何违约或适用的违约事件。未行使任何权利、权力或特权，也未延迟行使任何权利、权力或特权

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被标记为括号，因为这些信息（I）并非重要信息，且（II）是注册者通常和实际视为私人和机密信息。

未行使该权利。未行使该权利，未行使该权利的延迟，会被视为放弃该权利。不得部分或单独行使本协议下的任何权利、权力或特权，或排除其他任何权利、权力或特权的行使，未来任何担保方放弃本协议下的任何权利或救济不得被视为禁止未来任何担保方在任何未来场合享有的该权利或救济。这里提供的权利和救济是累积的，可以单独或同时行使，并非独占由法律规定的任何其他权利或救济。

13.11

强制费用；赔偿每位担保方同意支付或退还已收取的代付费用和开支，以收取担保方根据本担保书或以其他方式执行或保全本协议及其他贷款文件项下档案权益而发生的一切费用，包括但不限于律师费和支出。

[***] = 本文件中包含的某些保密信息已被标记为括号，因为这些信息（I）并非重要信息，（II）是注册申请人通常和实际上视为私人和保密信息的那种信息。

[本页剩余部分故意空白]

[贷款和担保协议签字页]

鉴于上述情况，双方当事人于完成日期签订了本协议。

借款人：

89BIO，公司。

作者：
姓名：
标题：

担保人：

89BIO管理公司。

作者：
姓名：
标题：

89BIO有限公司

作者：
姓名：
标题：

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被省略，标记为括号，因为该信息（I）不重要，（II）是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

[贷款和担保协议签字页]

抵押品托管人：

ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方”

作者：
姓名：Beth Micena__________________________
职称:高级董事_________________________

[***] = 文档中包含的某些机密信息已用方括号标记省略，因为该信息（I）不是重要信息，（II）是注册者通常和实际上视为私人和保密的那种信息。

[贷款和担保协议签字页]

行政代理商和ISR
抵押代理人：

K2 HEALTHVENTURES LLC

作者：
姓名：
标题：

贷方：

K2 HEALTHVENTURES LLC

作者：
姓名：
标题：

[***] = 此文档中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不是重要信息，并且（II）是注册者通常和实际上视为私密和保密的信息类型。

附件A

定义

本协议中使用的以下大写字母缩写术语具有以下含义：

“账户“账户”指代码中定义的任何“账户”，并包括但不限于，所有应收账款和债务人欠款等任何补充条款，并包括但不限于，所有应收账款和债务人欠款等任何补充条款。

“账户控制协议“协议”指任何放款方维护存款账户的存款机构、放款方维护证券账户或商品账户的证券中介人或商品中介人以及抵押权受托人之间订立的任何控制协议，根据该协议，抵押权受托人为受益人获得（根据法典的含义）对该存款账户、证券账户或商品账户的控制。

“账户债务人“account debtor”在本法典中的定义中指的是任何债务人，在此概念中可能会有进一步的补充。

“行政代理人“在序言中所列明的含义。”

“附属公司“对于任何人而言”，指每个其他拥有或间接或直接控制该人的人，每个控制该人或受其控制或与其共同控制的人，以及该人的每位高级执行官、董事、合伙人以及对于任何有限责任公司的人，该公司的经理和成员。

“协议“在序言中所列明的含义。”

“摊销日期” 表示。，前提是如果在2025年2月1日之前实现了延期里程碑，，摊销日期应为 2026年2月1日。

“反恐令”指的是2001年9月24日颁布的行政命令第13224号，冻结财产和禁止与恐怖主义者、威胁实施恐怖主义者或支持恐怖主义者进行交易，美国联邦法规第66079号（2001年），经修订。

“适用利率”指的是年变动利率，等于较大值的（i） 8.458.95%，和（ii）（A）基准利率加上（B） 2.251.75%.

“自动付款授权“”代表着基本形式的自动付款授权附件F.

“董事会“”指的是关于任何人的董事会、管理委员会、经理或类似机构或机关履行类似治理职能。除非上下文另有要求，在本文中对董事会的任何提及将是指母公司的董事会。

“图书“”指每个适用贷款方的所有账簿和记录，包括分类帐、联邦和州税务申报表、有关该贷款方资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储设备。

“借款人”和“并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）“在序言中所列明的含义。”

“借款人代表“在序言中所列明的含义。”

A-1

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已被省略，用括号标记，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人通常且实际上视为私人和机密的信息类型。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 表示任何非星期六、星期日或纽约市或马萨诸塞州的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权休息的日子。

“现金等价物“现金等价物”指以下各项（a）在取得之日起不超过一（1）年到期的由美国或其代理机构或任何州担保的可营销直接债务；（b）在创立后不超过一（1）年到期并由标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司中任何一家给出最高评级的商业票据；（c）由资产不低于5亿美元的任何银行发行的在投资之日起不超过一年到期的存单；以及（d）资产至少九十五百分之九十五（95 %）属于本定义所述种类的现金等价物的货币市场基金。本定义的字（a）至（c）款。本定义中的字。

“控制权变更“触发事件”指以下任何情形（或以下任何组合），不论是由于任何单一交易事件或系列相关交易或事件所引起，单独或合计导致：

(a)

任何“人”或“团体”（根据证券交易法第13(d)和第14(d)(2)节的定义）直接或间接成为父公司具有议事权的股权充足的“受益所有人”（根据证券交易法规则13d-3的定义），使这样的“人”或“团体”能够选举父公司董事会多数成员，而在此类交易之前，这些董事没有这样的权力；

(b)

借款人全部或实质上全部资产的转让或借款人的一项实质业务线的转让；或

(c)

父公司不再直接或间接拥有和控制其所有子公司的全部股权，不受任何留置权（除许可留置权外）限制，或失去指导或导致指导管理和政策的权力，每个这类子公司（对于任何外国子公司，除了以局部法律遵循为由董事持有的名义股权）。”

“已收费财产” 定义在ISR抵押文件中。

“权利“”如下所示中定义第12.3节.

“结束日期。“在序言中所列明的含义。”

“代码” means the Uniform Commercial Code, as the same may, from time to time, be enacted and in effect in the State of New York; provided, that, to the extent that the Code is used to define any term herein or in any Loan Document and such term is defined differently in different Articles or Divisions of the Code, the definition of such term contained in Article or Division 9 shall govern; provided further, that in the event that, by reason of mandatory provisions of law, any or all of the attachment, perfection, or priority of, or remedies with respect to, Collateral Trustee’s Lien on any Collateral is governed by the Uniform Commercial Code in effect in a jurisdiction other than the State of New York, the term “代码” shall mean the Uniform Commercial Code as enacted and in effect in such other jurisdiction solely for purposes of the provisions thereof relating to such attachment, perfection, priority, or remedies and for purposes of definitions relating to such provisions.

“抵押物” means any and all properties, rights and assets of each Loan Party described on 附件B, and any collateral securing the Obligations pursuant to any Guaranty or pursuant to any other Loan Document.

“抵押品访问协议“”表示贷款方承租位置或保管人位置的协议，形式和内容应合理满足行政代理和抵押权受托人的要求。

A-2

[***] = 本文档中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为这些信息（I）不具有重要性，（II）是发行者通常并实际上视为私人和机密的信息类型。

“抵押账户“”表示贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户。

“抵押信托协议“”表示于成交日期起，抵押权受托人和行政代理之间订立并经修改、重订、补充或以其他方式变更的某个抵押信托协议。

“抵押品信托受托人“在序言中所列明的含义。”

“承诺”表示对于任何贷款人，其承诺提供的贷款总本金金额，如在其承诺要求书中载明的附件1 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“商品账户”表示根据该法典定义的“商品账户”，以及可能对该术语进行的后续补充。

“普通股”表示发行人普通股股份，每股面值为$0.001。

“合规证明书”表示本附件中附有的某个证书展品D.

“Consolidated Change in 现金及现金等价物流动资产” means for any period, an amount equal to (i) 流动性现金和有市场流通性的证券总额（如公司财务报表所示）截至该期末，扣除（ii）流动性现金和有市场流通性的证券总额（如公司财务报表所示）截至该期初，扣除（iii）借款方从股本权益或负债或其他融资活动获得的净现金收益，以及一次性拨款，在业务正常经营范围之外出售资产或业务发展（包括但不限于本期内收到的预付款或里程碑付款），加上（或减去）（iv）在该期间内市场流通性证券价值的任何损失（或收益）.

“有条件债务”，对于任何个人而言，任何直接或间接的责任（无论是否存有不确定性）都属于该个人，用于(a)任何其他个人的负债、租赁、股息、信用证或其他有担保的债务，包括但不限于该个人直接或间接担保、背书、共同出资、以回购的方式贴现或出售的义务；（b）任何为该个人账户发出的未使用信用证的义务；以及(c）所有与利率、货币或商品掉期协议、利率上限或下限协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动的协议或安排相关的义务。对于条件性义务的金额是该条件性义务所负的主债务规定或确定的金额，如果不能确定，则由该个人以善意确定的最大合理预期负债；但是该金额不得超过任何担保或其他支持安排下的义务最大数额。

“Yorkville可能在承诺期内的任何时间（在承诺票据仍有未结余额的情况下），通过向公司提供书面通知（称为“投资者通知”）的方式，要求按照相关投资者通知向Yorkville发行和出售股票，但此请求受到SEPA所规定的某些限制。向投资者通知交付的股票购买价格将等于当时生效的转换价格，并通过抵消Yorkville应向承诺票据项下未偿还金额的总购买价格的相等金额进行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份达到超过已发行ADS股份或普通股的9.99%时订阅或获得任何ADS股份或普通股。“”如下所示中定义第2.2(e)(i)节.

“转换选举通知”指附表中的形式通知附件H.

“转换价格” 表示，就债权人转换任何部分的重新确定第一笔分期贷款-部分A，转换价格-部分A，并关于债权人转换任何部分重新确定第一笔分期贷款-部分b，转换价格-部分b。

“转换价格-部分A”意味着$12.6943，根据第2.2（e）进行调整根据2.2（e）执行的规定(vii).

“转换价格－ B部分” 表示价格等于最低的三天滚动VWAP的130% 自2022年12月15日开始的期间至收盘日后第十五（15）个VWAP交易日直至第十五（15）个VWAP交易日$9.5835，根据《调整条款》中的规定进行调整，发行人应及时通知贷方任何导致按照此.

“Conversion Shares“”如下所示中定义第2.2(e)(i)条.

A-3

【***】=本文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不属于重要内容，且（II）是注册人通常和实际视为私密且保密的类型信息。

“版权” 意味着某个人在每个作品及其衍生作品中拥有的任何和所有著作权、著作权申请、著作权登记和类似的保护，无论作品是否已发表，以及作品是否也构成商业秘密。

“违约”表示任何情况、事件或条件，只要经过通知、时间流逝或两者同时出现，即构成违约事件。

“默认利率“”如下所示中定义第2.3(b)节.

“存入资金账户”表示根据法典定义的“存款账户”，以后可能对该术语进行补充，包括支票账户、储蓄账户或定期存单。

“指定的持有人“债权人”指在换股选举通知中由债权人指定的任何关联公司，或关于任何权证的行使，前提是对于K2 HealthVentures LLC的指定持有人及任何继任者、受让人或受让方作为债权人，且为K2 HealthVentures LLC的关联公司，应为K2 HealthVentures Equity Trust LLC。

“「不合格股份」指任何股本(或其可转换的任何证券或以持有股本的持有人为其选择的证券)的条款，或因发生任何事件而在到期前到期或必须赎回，根据沉船基金义务或其他义务完全或部分按照持股人选择的股份赎回，或得到股份持有人选择的权利——在票据到期之前或交纳得票证之日，对象以外）赎回的股本。“对于任何人”指对于任何个人，该个人的任何股权利益，在其条款（或可转换或交换为其的任何证券或其他股权利益的条款），或在任何事件或条件发生之后，任何在此基础上制作的任何贷款的最终到期日后不足91天（a）到期或者受到强制赎回（仅限于允许的负债或该个人的其他股权利益或不构成被取消资本的股票和该等股权利益的零头股票的现金），根据沉没基金义务或其他情况，（b）由持有人选择性地全部或部分赎回（仅限于允许的负债或该个人的其他股权利益或不构成被取消资本的股票和该等股权利益的零头股票的现金），（c）规定以现金支付股息或分配的计划，或（d）被转换或交换成为构成被取消资本的负债或任何其他股权利益；前提是（i）如果该股权利益根据任何债务方或任何附属方的员工利益计划发行，则该股权利益不构成被取消资本，仅因为可能要求任何债务方或任何附属方回购以满足适用的法定或监管义务或由于该人员的终止、死亡或残疾，以及（ii）任何股权利益中如果存在该条款的任何规定，要求在此基础上进行赎回的，无论是否发生转变控制、资产出售或其他类似事件，在任何最终到期日之前的任何时间或日期都将被视为不构成被取消资本，如果该等股权利益明确说明该赎回需在对此基础的债务的全额偿还之前进行。

“美元,” “美元“”或使用符号“”$“”仅意味着美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用“$”符号表示其货币，或者可以轻易兑换成美国的合法货币。

“国内子公司 (Domestic Subsidiary)“”指的是根据美国或任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何附属公司。

“设备“装备”指《法典》中定义的所有“设备”，以及可能在此后对上述术语进行的任何增加，并无限制地包括所有机械设备、固定设备、货物、车辆（包括机动车和拖车）以及对上述任何物品的任何权益。

“公司股权对于任何人来说，“个人”意味着这样的人的任何股本股票（或其他所有权、成员资格或利润权益），从这样的人手中购买或取得该股本股票（或其他所有权、成员资格或利润权益）的任何权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该股本股票（或其他所有权、成员资格或利润权益）的任何证券，以及该等股票（或其他利益）、以及该等个人的任何其他所有权，成员资格或利润权益。

A-4

[***] = 本文件中包含的某些机密信息，已用方括号标记，因为该信息（I）并不重要，（II）是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

对于任何人（包括其中的合伙关系、成员或信托利益），无论投票权与否，以及无论这些股票、权证、期权、权利或其他利益是否在任何确定日期上处于未偿还状态。

“ERISA "1974年员工退休收入安全法案（Employee Retirement Income Security Act of 1974）及其相关法规的意思。

“违约事件“”如下所示中定义第8节。其他股票奖励。.

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

“Excluded Locations” means the following locations where Collateral may be located from time to time: (a) locations where mobile office equipment (e.g. laptops, mobile phones and the like) may be located with employees in the Ordinary Course of Business, and (b) other locations where, in the aggregate for all such locations, less than $250,000 of Collateral is located.

“Extension Milestone” means (i) no Event of Default has occurred and is continuing, and (ii) the Second Tranche Term Commitments and Third Tranche Term Commitments have been fully funded in accordance with the terms of this Agreement, and Borrowers have received net cash proceeds from equity financings and/or in the form of upfront and milestone payments from business development transactions, which, in the aggregate are sufficient to fund the operations of Parent and its Subsidiaries through completion of the first Phase 3 study of 严重高甘油三酸酯血症中的pegozafermin（PGZ”） (“SHTG”）, 根据母公司董事会批准的营运计划，经管理代理人合理审查并批准。

“FDA“食品和药物管理局”即美国食品药品监督管理局或其任何继任者。

“联邦储备委员会 “委员会”指美联储理事会，或任何继任者。

“费用函“协议”指日期为的某封信函协议 `本日`指本协议的日期。术语“`本协议`”在本协议中的使用应指本协议的日期。术语“`本协议`”不具有排他性。短语“`程度`”应指某一主题或其他事物的程度，而该短语不应只是指“`数量`”。术语“`包括`”应被解释为具有与术语“`包括`”相同的含义和效果。本协议中未定义的所有会计术语均应按照`通用会计原则`中所给出的相应意义进行解释。除非另有规定，`本协议`中定义的所有术语在使用时均具有定义的含义，除非在其中另有定义。本协议中所包含的定义适用于这些术语的单数形式以及复数形式，也适用于这些术语的男性、女性和中性性别。如果公司普通股在纳斯达克以外的`国家证券交易所`上市，则本文件中对纳斯达克的所有引用均应被视为对该其他国家证券交易所的引用。在本文件中定义或引用的任何协议、工具或法规，以及在本文件中引用的任何协议或工具，均意味着随时修订、修改或补充的该协议、工具或法规，包括（就协议或工具而言）通过放弃或同意，并且（就法规而言）通过可比继任法规的继承以及对其中所有附件和纳入其中的工具的引用。除非另有明确规定，所有对“`货币`”的引用均指美国合法货币。对`个人`的引用也适用于其被允许的受让人和继承人。在根据本协议进行任何行为或采取任何步骤的时间段内，计算提到的参考日期时应予排除（除非有法律要求，如果这段期间的最后一天不是`营业日`，则相关期间应于下一个紧接着的`营业日`结束）。协议双方共同参与本协议的谈判和起草，在存在歧义或意图或解释问题时，应将本协议理解为协议双方共同起草的。协议的任何规定或本协议的任何一方的其他规定都不应产生任何有利或不利的推定或举证责任。修订生效日期，由借款方、行政代理人和贷款人订立，不时经修订、重制、补充或以其他方式修改的。

“财务契约开始日期“日期”最初设定为2026年1月1日，条件是该日期应该是如果未发生且持续发生违约事件，直到2027年1月1日延期并且行政代理人已经获得证据，合理满意地证明借款人代表已从发行股权、次级债务或业务发展交易的预付款项中获得净现金收益不低于3亿美元（不包括从债务转换或取消中获得的收益）

“第一笔期限贷款 tranche“”如下所示中定义 2.2(a)(i)部分).

“第一笔分期贷款承诺”表示对于任何出借人, 该出借人承诺提供的第一笔分期贷款的累积本金金额，如下所示附表1hereto.

“海外子公司”表示除了国内子公司之外的任何子公司。

“第四笔款项定期贷款“”如下所示中定义第2.2（a）节(iv).

“第四分期贷款数额”代表任何放款人的累计本金金额第四分期贷款可能根据该贷款人的设置制定附表1此处。

“出资日期”表示将贷款提供给借款人或代表借款人的任何日期，该日期应为营业日。

A-5

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已被标记为括号，因为这些信息（I）不重要且（II）是注册声明通常和实际视为私人和机密的信息类型。

“通用会计准则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和意见或被会计行业的重要部分所批准的其他人的声明，这些原则适用于确定日期的情况，但是，如果在结束日期之后发生任何影响本协议任何契约或门槛计算的会计准则的变化，贷款人和借款人代表应诚意协商修订本协议与该契约或门槛计算相关的条款的意图是在这种会计准则变化后，贷款人和借款人的各自立场尽可能接近结束日期的立场，直到就此类修订达成协议为止，这些契约和门槛将被计算，就好像没有发生任何会计准则变化。

“所有不动产”指结束日期生效的法典中定义的所有“一般无形资产”，并包括未来可能增加到此术语的内容，包括但不限于所有知识产权，索赔，收入和其他税务退款，保障金和其他存款，付款无形资产，合同权利，购买或出售房地产或个人财产的选择权，所有诉讼中的权利正在进行（无论是合同，侵权还是其他方式）的权利，保险单（包括但不限于重要人士，财产损坏和业务中断保险），保险金支付和任何形式的支付权利。

“政府批准“指任何政府机构颁发、发出、转交或代表颁发、发出、转交的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许经营权、许可证、资质证书、登记、备案或通知，或其他行为，包括用于测试、制造、营销和销售其产品。

“政府机构“”表示任何国家或政府，任何州或其政治分支，任何机构、权威、工具、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、征税、监管或行政职能的其他实体，或与政府有关，任何证券交易所和任何自律组织。

“担保人“在序言中所列明的含义。”

“担保“指任何对债务的全部或部分担保，包括根据第13节在此，可能随时修订、重签、修改或以其他方式补充。

“IIA”是以色列经济部以色列创新局。

“负债”指（a）借款或购买资产或服务的递延价格的债务，（b）保证金和信用证的偿还和其他义务，（c）由票据、债券、债券或类似工具证明的义务，（d）资本租约义务，（e） Contingent Obligations（即期义务），（f）Disqualified Stock（不合格股票）相关责任，（g）Royalty and Milestone Payments（版税和里程碑支付）相关责任。

“受保护人“”如下所示中定义第12.3节.

“破产程序“”指根据美国破产法或其他破产或破产法进行的任何个人的一切诉讼，包括根据以色列破产和经济复兴法（5778-2018年）（“以色列破产法”或5743-1983年公司条例的冻结令“hakpaat halichim”，或根据以色列破产法的程序启动令，或根据以色列破产法的复兴令，包括为债权人利益而进行的转让、债务免除、通常与其债权人展延、或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权对于任何贷款方（或适用的子公司），""指的是这些贷款方或子公司拥有的、对以下事项的全部权利、所有权和利益:

(d)

其版权、商标和专利；

A-6

[***] = 本文档中包含的某些机密信息已被标记为括号，已被省略，因为这些信息（I）并不重要，且（II）是发起人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

(e)

任何和所有的交易秘密和交易秘密权利，包括但不限于任何未申请专利的发明、专利技术秘密、操作手册；

(f)

任何和所有源代码;

(g)

可能适用于此人的任何和所有设计权利；

(h)

任何和所有的索赔以赔偿前述的任何知识产权的过去、现在和将来的侵权行为，有权但无义务起诉并收取前述使用或侵犯上述知识产权的损害赔偿。

(i)

所有版权、商标或专利的修订、续展和延期。

“库存“” 意指在截止日期生效的法典中定义的所有“库存”，并根据需要随后对该术语进行的补充。

“投资公司，“” 意指对任何人（包括股份、合伙权益或其他证券或产权利益）的任何有利权益，以及对任何人的贷款、预付款或资金出资，或收购另一人的全部或主要资产或财产。

“处置“” 意指母公司。

“ISR抵押品“” 意指ISR担保方的任何和所有根据ISR抵押品文件而设立的以ISR抵押品代理人为ISR抵押方受益的担保方的财产、权利和资产中设立的担保权利、抵押或其他留置权。

“ISR抵押代理“在序言中所列明的含义。”

“ISR抵押文件” 表示，合计包括（i）ISR固定债券（如下定义），（ii）ISR浮动债券（如下定义），和（iii）对ISR担保人股份的质押，均有利于ISR抵押代理。日程表 2A）附表2A），以及（iii）对借款人在ISR担保人名下股份的质押，均有利于ISR抵押代理。

“ISR担保人”表示以以色列法律组织的有限公司89BIO有限公司。

“ISR担保人文件”指ISR抵押文件和任何其他贷款文件以及任何应由ISR担保人交付或相关的文件，详见附表2A

“以色列破产法”已在“破产程序”的定义中设置含义。

“关键人物“CEO”指父公司的首席执行官、首席医疗官和首席财务官。

“出借人“在序言中所列明的含义。”

“借方转换“”如下所示中定义第2.2（e）节.

“担保机构“抵押”指针对任何财产自愿负担或根据法律规定或其他方式产生的抵押、信托契约、征收、费用、抵押、担保权益或其他任何形式的债权。

“流动性截至任何确定日期，经批准包括在“流动资金”计算中的无限制现金、现金等价物和其他投资资产的总额由行政代理批准要纳入“流动性”计算中的总额在担保账户中保持，受控制协议支配受担保受托人支持的控制协议中.

A-7

[***] = 此文档中包含的某些机密信息，已标记为方括号，已被省略，因为该信息（I）不重要，（II）是注册者通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

“贷款文件指，合同本身及与本合同相关的任何附表、陈列、证书、通知以及任何其他文件，押证券、费用函、押品信托协议、ISR担保人文件、自动付款授权书、账户控制协议、担保物访问协议、任何次级协议、由借款人执行的任何票据或担保书，以及任何与本协议有关的借款人与任何担保方为受益人签署的现有或将来的任何协议，所有这些协议随时进行修订、修改、补充、延长或重述。

“贷款方“”或“”贷款方“在序言中所列明的含义。”

“贷款请求”表示根据本协议附件所附的形式，就贷款的请求。附件C.

“贷款“”代表了贷款项，以及根据本协议不时进行的任何其他贷款，而“贷款”指的是前述任何一种。

“最低跟踪三日VWAP“”代表了在任何参考期内，该参考期内的每三个VWAP交易日的平均VWAP中的最低值。

“保证金股票“”如下所示中定义第5.11(b)节.

“Material Adverse Effect”指的是：（a）根据贷款文件，抵押品的留置权在净值上对贷款各方产生实质性损害或优先权；或者（b）对贷款各方整体业务、经营、资产或状况（财务或其他方面）；（ii）偿还任何部分债务的前景；或（iii）在合理范围内由行政代理商决定，与任何债务相关的权利或救济的能力产生实质不利影响。

“最高利率“”如下所示中定义第2.3(d)节，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

“最低RML金额”表示在任何确定日期，合并调整变更的月平均值现金及现金等价物流动资产就最近连续三个月的财务报表应按照要求提交的情况而言第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：乘以5.0. ，条件是在法院之后正在进行中的顶线数据公告 PGZ的第3期研究 F2/F3 MASH，数额应为

(i)

如果行政代理已收到积极的第3期SHTG数据和积极的第3期MASH数据的公告的令人满意的证据，则杠杆债务的50%将不时地 or

(ii)

在所有其他情况下，杠杆债务的115%将不时地处于未清偿状态.

“NASH“”的意思如其所定义的“第二笔款项里程碑”条款所述。

“义务“”指借款人及每位其他贷款方在到期时应支付的所有贷款义务，包括本金、利息、费用、担保方支出、根据手续费函约定的费用和贷款方应支付的任何其他金额，以及每位贷款方根据贷款文件（除了认股权证外）履行职责的义务，及任何贷款方随时欠任何贷款人的债务、责任和其他金额，无论是根据贷款文件还是其他方式（但不包括认股权证项下产生的义务），包括但不限于在破产程序开始后计算的利息或担保方支出（无论是否获准）以及任何贷款方的债务、责任或义务分配给任何担保方，其应被视为依适用法律允许的范围内的破产程序中的担保或管理费用。

“OFAC“”如下所示中定义第5.11(c)条款.

A-8

[***] = 本文件内包含的某些机密信息已被括号标记省略，因其（I）不是重要信息，且（II）是注册方通常实际视为私人和机密的信息类型。

“运营文件“”指任何个人的组建文件，由该个人的成立、组织或注册司局（或等同机构）在封闭日期之日起不早于三十（30）天的日期认证，或之后根据本协议的条款一贯修改的文件，以及（a）如果该个人是一家公司，则其目前的章程，（b）如果该个人是一家有限责任公司，则其有限责任公司协议或运营协议（或类似协议），以及（c）如果该个人是合伙企业，则其合伙协议（或类似协议），前述各项文件的所有当前修正案、重制和修改。

“业务的正常进程“”指涉及任何个人的交易时由该个人按照（a）该个人所从事业务种类的通常及惯例的风俗和实践，以及（b）该个人过去的实践和经营方式，进行，且在每种情况下，由该个人根据诚信进行，且非用于逃避任何贷款文件中的约定或限制目的。

“母公司。 ”在前言中设定了其含义。

“专利“”指该人的所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进，分裂，延续，更新，再注册，延期和部分继续保护，并由国际条约或公约提供的所有权利。

“支付日期“”表示每个月的第一天。

“完善证书“”如下所示中定义第5.1节.

“允许负债“日”指：

(j)

本协议及其他贷款文件项下每个贷款方的债务；

(k)

根据完善证书上显示的截止日期存在的债务，前提是：(i) 在根据本定义条款限制金额的情况下，截止日期存在的此类债务金额或任何允许的再融资应计入此限额；(ii) 债务应在截止日期按照闭交付作为交割条件的结清函要求偿还，偿还后该债务不得构成经许可的债务；(iii) 任何此类债务应在截止日期或之后根据本协议的条款使之受限于次序协议的条款，此类债务仅在适用的次序协议有效期内允许。

(l)

次级债务;

(m)

无担保债务和业务正常进行中应付的应交货款的欠款；

(n)

由于背书票据获得的正常业务款项引起的债务；

(o)

以经许可留置权担保的债务，前提是其适用金额不超过定义条款“经许可留置权”中规定的限额（如有）；

(p)

由版税和里程碑支付构成的债务，如所述在，同意根据本协议进行更新；附表5，在本协议的规定下，根据此协议可能进行更新；

A-9

[***] = 此文件中包含的特定机密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是注册申请人通常和实际视为私密和机密的信息。

(q)

在允许的投资中产生的公司间债务除非受影响的各方另行明确同意，违约放贷人的任何转让不构成对任何一方根据本协议产生的任何权益要求进行弃权或减免。在请求下，借款人（由其支付）将出具并交付给受让人。放贷人根据本协议的权益或义务的任何转让或转移，若不符合本条款（b）的规定，将按照本协议的规定，视为一次转让人按照本协议规定的权益和义务出售参与权。详见本8.06条的规定的（d）款。定义为“允许投资”条款的允许投资中的允许的债权；

(r)

与现金管理服务相关的债务，包括公司信用卡，在业务日常经营中，总额不超过每次 575,000 美元;

(s)

由租入资产和购买款项债务组成的未偿本金逾 250,000 美元;

(t)

用于支持任何贷款方或子公司在业务日常经营中的义务的信用证，银行担保，债券和类似工具的债务（i）工伤赔偿、失业保险以及其他社会保障法律下的义务和（ii）投标、贸易合同、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及类似义务的债务，每次不超过（i）和（ii）总本金金额 250,000 美元;

(u)

未担保债务，代表借款人或其子公司员工的递延补偿或类似安排，在业务日常经营中产生;

(v)

不超过25万美元的总未偿额；和

(w)

允许负债项的展期、再融资、修改、修正和重述描述在上述的任何已批准负债项；条款（b）前提是其主要金额不增加或其条款不修改以对借款人或其子公司施加更多负担，视情况而定。

“允许的投资“日”指：

(x)

在结束日期存在且在完善证书上显示的投资（包括但不限于子公司）；

(y)

（i）由现金等值物组成的投资，和（ii）任何被母公司投资政策允许的投资，不时进行修订，前提是这种投资政策（及其中的任何修改）已经得到贷款人的书面批准；

(z)

根据法律允许的情况下，投资包括从母公司购回股权，以支付给前雇员、高管和董事。第7.7节;

(aa)

投资（i）在借款方之间，（ii）在非借款方的子公司之间，（iii）由非借款方的子公司在借款方处，（iv）由借款方在非借款方的子公司处，每个财政年度总额不超过25万美元，（v）由借款方在非借款方的子公司处支付这些子公司日常经营费用（前提是每个非借款方的子公司可持有超过$50,000150,000 不超过十（10）个连续工作日的情况下，每个非借款方子公司在使用这些资金支付到期的发票或其他应支付金额之前的$

(bb)

不超过$250,000500,000 以任课程为由，在全产业范围内的合计不超过$的未清额投资，包括（i）旅行预付款、员工搬迁贷款和其他员工贷款及预付款以及（ii）不涉及现金转让给雇员、高管或董事与母公司的股权购买相关的贷款，根据母公司董事会批准的雇员股票购买计划或其他类似协议。

A-10

[***] = 由于该信息（I）不重要并且（II）是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息, 本文档中包含的某些机密信息已被括号标记省略。

(cc)

有关客户或供应商破产或重组以及履行逾期债务和其他与客户或供应商在业务的日常经营中发生的争议的投资（包括债务债务）;

(dd)

投资包括存款账户, 其中抵押受托人拥有完善的担保权益或按照... 第6.6节;

(ee)

投资包括背书的可转让票据用于存款或收款或日常业务中的类似交易;

（ff）

由客户和供应商以普通营业活动中的应收账款或预付版税及其他信用拓展组成的投资；但前提是这第(j)款不适用于借款方对任何子公司的投资；

(gg)

担保现金存款和抵押品组成的投资，根据“允许留置权”定义中(h)款的规定；

(hh)

非现金投资，用于合资企业或战略联盟，包括非独家技术许可、技术开发或技术支持提供，属于普通营业活动； and

(ii)

投资总额不得超过$250,000500,000 每财政年度.; and

(jj)

根据本协议条款更新的附件5中规定的版税和里程碑付款（如依据本协议之条件而更新）本协议条款）作为构成投资的部分

“允许的留置权“日”指：

(kk)

根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(ll)

截止日期存在并在完善证明书上显示的留置权，前提是（i）在本定义项条款的限制范围内，由此类型的留置权担保的债务数额受限，截止日期存在的数额或任何允许的再融资将计入此限额，（ii）在截止日期根据结算函件偿还所担保的债务，作为结算条件交付后，该留置权在相关债务偿还后不得视为允许的留置权，并且（iii）在截止日期或此后，要求使此类留置权受制于次均权协议条款的情况下，根据本协议的条款，只有在适用的次均权协议有效时，该留置权才被允许；

(mm)

购买货款留置权（i）用于融资设备收购或持有的设备，或由贷款方或其子公司承担，如果留置权仅限于财产和改良及设备收益，并且保证总金额不超过$250,000；

(nn)

用于税费、费用、评估或其他政府费用或征税的留置权，无论（i）尚未拖欠还是（ii）正在诚实争议并且贷款方或子公司在账册上保留足够准备金的；

（oo）

该人员业务常规营业范围内授予的房地产租赁或转租，以及该人员业务常规营业范围内授予的个人财产（非知识产权）的租赁、转租、非排他性许可或转让许可；

A-11

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为这些信息（I）不重要且（II）是注册申请人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

（pp）

运输人、仓储人、供应商或其他具有占有性质的人员在业务常规营业范围内产生的不拖欠或在无罚款情况下仍需支付的留置权，或者正在善意争议并通过适当程序争议的留置权，该程序能够防止其所涉财产的没收或出售；

（qq）

用于保障支付工伤赔偿、就业保险、养老金、社会保障和其他类似义务而在业务常规营业范围内产生的留置权（除了由ERISA强加的留置权）；

（rr）

以不超过$250,000的总额作为保证金或抵押品，以担保投标、招标、合同（除支付货款的合同外）、租赁、保证金、上诉保证金及其他因业务正常运作而产生的类似义务，任何时候总额不得超过$250,000；

“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。

因附加或判决、裁定或决定而产生的留置权，情况并非构成违约事件；

“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。

为了他处金融机构所产生的留置权是为了与放款方或其子公司在该机构持有的存款账户或证券账户有关，前提是抵押受托人对该存款账户或维护其中的证券拥有完善的担保权益，并且抵押受托人已根据所要求的范围获得了关于该账户的账户控制协议。第6.6节。

（uu）

知识产权许可证构成允许转让；

（vv）

在业务正常过程中，对未挣得的保费部分和为融资保险提供担保的保险收入的抵押权；

(ww)

对现金抵押品设立的在完善证明书指定为“抵押账提款账户”的账户上的抵押权，或者时点在结束日期后，根据合规证明书，(i)金额不超过$250,000以担保信用证的有条件偿还义务，或者(ii)以担保贷款方欠硅谷银行的现金管理义务，正如那份截至2023年1月4日的对硅谷银行的还款信；

(xx)

债务的延长、续展或再融资所产生的抵押权；条款（b）但任何延长、续展或替换的抵押权必须仅限于现有抵押权担保的财产，并且债务的本金金额不得增加。

“允许转让“”代表

(yy)

贷款方或其任何子公司在业务日常经营中出售存货；

“股票授予”是指在计划下获得普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制股票奖励、限制股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

贷款方或其任何子公司在业务日常经营中提供非独家许可和类似安排以使用知识产权；以及这类许可不可能导致被许可财产的法律所有权转移，但可能仅在特定地理区域在美国和/或欧洲以外的特定地理区域具有排他性，并且在授予此类许可后，借款人及其子公司保留足够的权利继续使用涉及的知识产权，以使其能够继续业务日常经营，且不会对该知识产权的价值造成重大损害；

“股票授予协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票授予授予的条款和条件。每个股票授予协议将受到计划条款和条件的约束。

按照贷款方或子公司的合理判断，在业务日常经营中处置磨损、过时或过剩设备，不再经济实用或有用；

A-12

[***] = 某些在本文件中包含的机密信息，用括号标示，已被省略，因为该信息（I）不重要，（II）是注册人习惯并实际上视为私人和机密的信息。

“子公司”是指关于该公司，（i）任何有超过50％普通表决权的已发行普通股的公司，在直接或间接拥有超过50％股权（无论此时的任何其他类别或类别的股票是否因任何情况而具有或可能具有表决权），以及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或其他实体，公司在其中拥有超过50％的直接或间接利益（无论是以投票还是参与利润或资本贡献的形式）。

包括授予被许可的留置权和进行被许可的投资的转让；

(ccc)

使用或转移资金或等值现金用于（i）按照业务的正常程序支付费用，且未被借款文件禁止，并且（ii）与经董事会批准的交易相关，（A）符合借款方的董事会（或等同机构）的批准（如该借款方的政策或其他组织文件所要求的），（B）符合该借款方行业的惯例，且（C）不被借款文件禁止，及（iii）缴纳税款；

(ddd)

从任何子公司转移至借款方或在借款方之间转移；

(eee)

在业务正常程序中放弃、没收或向公众投入任何与借款方业务对冲重要程度存在的知识产权，且在第6.7节允许的范围内。

(fff)

每个法定年度父公司的资产转让的公允市场价值不超过25万美元。

“持有”指的是任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、法人、机构、公益公司、公司、股份公司、财产、实体或政府机构。

“PGZ”在“延伸里程碑”这一定义术语中的含义重述 Extension Milestone”的含义由定义术语“”规定。

“第3期SHTG数据为正面数据” 具有定义术语“"中规定的含义重申第二成批里程碑"。

“第3期MASH正面数据” 具有在第5.8(a)(5)款中所规定的含义具有定义术语“重申延期里程碑"。

“基准利率“”表示《华尔街日报》Money Rates栏目中所指出的利率作为“基准利率”。如果《华尔街日报》报出多个利率或者一系列利率作为基准利率，那么基准利率将指所报利率的平均值。如果《华尔街日报》停止发布基准利率，那么基准利率将是由放款人确定的三家美国最大的货币中心商业银行的平均值。

“按比例分配份额“”表示对任何放款人而言，在确定的任何日期，通过将（i）该放款人的总承诺额除以（ii）所有放款人的总承诺额获得的百分比，前提是，如果任何承诺已到期或被终止，在这种承诺方面，应该分别使用由该放款人以及所有放款人持有的根据这种承诺进行的贷款的余额，而不是该承诺的金额，进一步规定，关于特定贷款的所有事项，应该使用该承诺或可提取贷款的余额，而不是在前述计算中使用所有贷款的总承诺或余额。 “成比例”的及相关的术语应该按照指定放款人的比例份额来确定。

“产品“”表示由借款方或其子公司制造、销售、开发、测试或推广的任何产品。

“注册的组织“”表示根据本法的定义属于“已注册机构”的任何机构，并在此后可能对该术语进行补充。

A-13

[***] = 本文档中包含的某些机密信息已被方括号标记删除，因为这些信息不是重要的，另外，这类信息是发起人通常且实际视为私人和机密的信息。

“所需贷款人“”指定，根据任何确定日期，持有超过全部未偿还贷款本金总额和全部未拨款贷款承诺总额50%以上的贷款人，在该确定日期。

“法律要求“”指对于任何人而言，即适用于或对其适用的人或其任何财产或财产所适用的任何组织或管理文件，以及适用于或对其适用的任何法律（法定或普通）、条约、规则、规定或仲裁员或法院或其他政府机关的决定。

“责任主任“”指定关于任何人士，指任何此人士的首席执行官，总裁或首席财务官。除非上下文另有规定，本文件中对于负责任执行人员的任何提及都应指父公司负责任执行人员。

“重述摊销日期” 表示 2027年1月1日，如果重组协议得到修正延伸里程碑在2027年1月1日之前达成，则重组协议到期日应为 2028年1月1日。 2027年1月1日之前达到延展里程碑，则重组协议偿还日期应为2028年1月1日。

“修订生效日期”表示2024年9月30日。

“重述里程碑延期”表示（i）未发生且正在持续任何违约事项并且（ii）借款人代表已向行政代理提供证据，该证据令行政代理全权酌情认为满意，表明贷款方已宣布正在进行的PGZ F2/F3非肝硬化代谢性功能障碍相关脂肪性肝炎ENLIGHTEN第3期研究存在积极数据，支持FDA批准并具有商业可行的产品概况（“积极第3期MASH数据”).

“重新声明首个可用期间”表示自重新确定生效日期至2025年6月30日，含当日。

“重述第一笔分期贷款”, “重新确定第一笔分期贷款-部分A”, “重新确定第一笔分期贷款-部分B”, “重新确定第一笔分期贷款-部分C”和“重新确定第一笔分期贷款-部分D”, each, has the meaning set forth in Section 2.2(a)(i).

“Restatement First Tranche Term Loan Commitment” means, as to any Lender, 合称为开发和制造服务协议 Restatement First Tranche Term Loan Commitment – Part A, Restatement First Tranche Term Loan Commitment – Part b, Restatement First Tranche Term Loan Commitment – Part C and Restatement First Tranche Term Loan Commitment – Part D

“Restatement First Tranche Term Loan 承诺 - A部分” 就任何贷款人而言，指其在此项表格1中所列的累积本金金额首次重签层次期限贷款 - A部分由该贷款人承诺提供如在此附件1中规定的那样

“重述首笔层次期限贷款承诺 - B部分” 指任何贷款人根据本协议第一部分b 所作的总本金金额重述首期分期贷款 - b 部分承诺由该贷款人作出的总金额，如本协议附表1所示.

“修订首笔分期贷款承诺 - C部分” 指任何贷款人根据附表1所示作出的修订首笔分期贷款 - C部分的总本金金额 hereto.

“第一笔重新确定的分期贷款承诺 - 第D部分对于任何贷方，指该贷方承诺提供的重新确定的第一笔分期贷款 - 第D部分的总本金金额，如本文件附表1所载。

A-14

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被括号标记表示省略，因为这些信息（I）不是重要的信息且（II）是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

“重述第二笔可用期间” 意为自之重述第二笔里程碑已达成直至2025年12月31日为止已实现

“重述第二笔里程碑”表示借款方代表应在其唯一判断下向管理代理提供令其满意的证据，证明贷款方已经宣布了积极的来自正在进行的第三期ENTRUST 3期数据研究严重高甘油三酯血症中的pegozafermin（PGZ） s a 支持 FDA批准具有商业可行的产品概况 (“正面三期SHTG数据”).

“重述第二笔贷款承诺”表示，对于任何贷款人，其应当支付的贷款本金总额重述第二笔贷款的承诺，由该贷款人根据附表1中规定的支付

“重述定期贷款“”在第2.2(a)节中有所述。

“重新确定贷款到期日” 表示 2028年10月1日。

“重新确定第三笔期限贷款金额” 意味着对于任何贷款人而言第三笔重新确定贷款的总本金金额，就在附件1中规定的情况下。再融资第三笔期限贷款额可能由该贷款人提供，在自由裁量权批准的情况下，如本合同附件1所述

“重新确定第三笔期限贷款可用期间” 表示 the period commencing on the Restatement Effective Date through and including the Restatement Amortization Date.

“受限制许可” means any material in-bound license or other similar material agreement (other than ordinary course customer contracts, off the shelf software licenses, licenses that are commercially available to the public, and open source licenses) to which a Loan Party or Subsidiary is a party (a) that prohibits or otherwise restricts such Loan Party or Subsidiary from granting a security interest in its interest in such license or agreement or in any other property, or (b) for which a default under, or termination of which, could reasonably be expected to interfere with Collateral Trustee’s right to sell any Collateral.

“版税和里程碑付款” means milestone payments, royalty payments, upfront payments and other similar payments pursuant to research and development, licensing, collaboration or development agreements or similar agreements.

“SEC“”如下所示中定义第2.2(e)(iii)节.

“第二期可用期间” 意味着第二期里程碑达成日期开始的期间并于2023年9月30日结束。

“第二期里程碑” 意味着借款人代表应当向行政代理提供令其唯一酌情认可的证据。这个贷款方已经从进行中的第24周实现了正面的顶线数据 20亿 ENLIVEN 第 20亿 ENLIVEN 研究的非酒精性脂肪性肝炎（NASH”) 支持持续临床进展具有商业可行的产品特性这项研究的第三阶段已经启动，覆盖 PGZ在SHTG中的3期研究 SHTG。

“第二笔期限贷款“”如下所示中定义第2.2(a)(ii)节.

“第二笔分期贷款承诺对于任何出借人而言，“”指的是承诺由该出借人作出的第二笔分期贷款的总本金金额，如下所示附表1此处。

“有担保方“”指的是（i）抵押权托管人、行政代理人，或者双方的继任者或受让人（ii）出借人。

A-15

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已在括号内标记，因为这些信息（I）不是重要信息（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息。

“担保方费用指为准备、修改、谈判、管理、辩护和强制执行贷款文件（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）或与贷款方有关而发生的所有审计费用和费用、成本和费用（包括合理和有记录的外部律师费用和费用），包括所有担保方根据担保信托协议应支付的所有费用、费用和其他金额。

“证券账户”指的是《法典》中定义的任何“证券账户”，并可能随后对该术语进行进一步添加。

“安防-半导体工具指任何安全协议、转让、抵押协议、融资或其他类似声明或通知、继续声明、其他协议或工具，或任何上述文件的修改或补充，创建、管理或规定、证明或完善任何抵押权或留置权。

“股份指贷款方在其子公司或其他相关个人中名义上拥有或持有的全部已发行和未偿还的股权利益，该等股权利益构成担保。

“SHTG” has the meaning set forth in the defined term “Extension Milestone”.

“Specified Additional Amount” means, as of any date of determination, the maximum expected liability to Borrower Representative and its Subsidiaries in connection with the matter disclosed in Section 10 of the Perfection Certificate delivered as of the Restatement Effective Date.

“次级债务“”表示欠款，其条款和债权人对行政代理合理满意，并由贷款当事方负债，根据次置协议书向所有债务履行次要义务。

“从属协议“”表示就次级债务不时签订的一份形式和内容合理令行政代理满意的次置协议。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“”表示关于任何个人的，任何合伙企业、有限责任公司或合资企业，其中（i）任何普通合伙权益或（ii）依据其条款拥有普通投票权以选举该个人董事会的百分之五十以上（50%）的股票、有限责任公司权益、合资企业权益或其他权益。除非上下文另有要求，在此处对子公司的任何引用均指母公司的子公司。

“税收“所有现在或未来的税收、征费、征收、税款、扣除、代扣（包括备用代扣）、评估、费用或其他政府机构征收的费用，包括任何适用于此的利息、增值税或罚款。”

“终止日期“‘履行义务截止日’指义务（不包括尚未主张或已知存在索赔的潜在担保义务）已全部以现金支付清偿（或根据情况转换为等值现金），第2.2（e）节，并且任何贷款人向借款人提供授信的承诺已终止。

“定期贷款”和“期限贷款” 各自在此第2.2节中定义的含义应指根据本协议产生的任何项贷款，包括但不限于重置项贷款.

“定期贷款到期日”表示2027年1月1日，但前提是如果达到延长里程碑，贷款到期日将延长至2027年7月1日。

A-16

[***] = 某些在本文件中包含的机密信息，已标记为方括号，已被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是发行人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

“第三分期可用期限”表示自第三笔款项里程碑达成之日起，至2024年6月30日结束的时期。 ”表示自第三笔款项里程碑达成之日起，至2024年6月30日结束的时期。

“第三期里程碑”意味着借款人代表应已向行政代理提供令其自行决定满意的证据（i）与FDA进行的肯定的第2阶段结项会议确认了关于PGZ在NASH中的关键试验计划的完成，并且（ii）已经启动了PGZ在NASH中的第3阶段临床计划。

“第三期贷款“”如下所示中定义 Section 2.2(a)(iii).

“第三期贷款承诺”指任何贷款人承诺提供的第三笔期限贷款的总本金金额，如所述附表1此处。

“商标”指个人的任何商标和服务商标权利，无论是否注册，用于注册和注册同样保护的申请，以及与此类商标相关的业务整体品誉和象征性

“交易市场”指在有关日期上列明的任何下列市场或交易所：纽约证券交易所美国股票交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何上述任何继任者）的普通股上市或报价交易

““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:”表示在《定义》中第7.1节.

“不受限制的现金”表示，在任何确定日期，借款人持有的无限制现金总额在受担保账户中受控制协议约束账户向担保受托人订立的受控制协议.

“不限制条件“”如下所示中定义第2.2（e）节.

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。“VWAP”表示，对于任何日期的价格，由下列适用的第一个条款确定：(a)如果普通股当时已在交易市场上市或报价，则普通股在该日期在所上市或报价的交易市场上的交易加权平均价格，由彭博有限合伙公司报告（基于交易日从交易开市至该VWAP交易日主要交易时间的交易结束），(b)如果普通股在OTCQb或OTCQX上市，在OTCQb或OTCQX上市，但OTCQb或OTCQX，并不是一个交易市场，则在OTCQb或OTCQX上所适用的日期（或最接近的前一日期）普通股的交易加权平均价格，(c)如果普通股当时未在任何交易市场上市或报价，则OTCQb或OTCQX上的价格，如果当时公开报告普通股的价格在OTC Markets Group, Inc. 发行的“粉红表”（或其职能由其继任的类似组织或机构报告价格的机构）上，最近报告的每股普通股要约价，或(d)在所有其他情况下，由于在所有其他情况下，由资方代理选出并由借方代表合理接受的独立评估师所确定的普通股的股份的公允市场价值，评估师的费用和支出应由借款人支付。由资方代理和借款人代表合理接受的，评估师的费用和支出应由借款人支付。

“VWAP市场中断事件”表示，就 any date, (A) the failure by the principal U.S. national or regional securities exchange on which the Common Stock is then listed, or, if the Common Stock is not then listed on a U.S. national or regional securities exchange, the principal other market on which the Common Stock is then traded, to open for trading during its regular trading session on such date; or (B) the occurrence or existence, for more than one half hour period in the aggregate, of any suspension or limitation imposed on trading (by reason of movements in price exceeding limits permitted by the relevant exchange or otherwise) in the Common Stock or in any options contracts or futures contracts relating to the Common Stock, and such suspension or limitation occurs or exists at any time before 1:00 p.m., New York City time, on such date.

“VWAP交易日” means a day on which (A) there is no VWAP Market Disruption Event; and (B) trading in the Common Stock generally occurs on the principal U.S. national or regional securities exchange on which the Common Stock is then listed or, if the Common Stock is not then listed on a U.S. national or regional securities

A-17

在普通股票当时可以交易的主要另一市场上进行交易。如果普通股票未被上市或交易，则“VWAP交易日”指一个工作日。

“权证”表示，集体地，每个购买普通股票的认股权证日期为16个VWAP交易日在法院之后结束日期。，由发行人向每个指定持有人执行, 的条件大幅 as set forth in J展示在此处，根据需要修订、修改、补充、延长或重述不断变化的与根据本文件提供的承诺相关 .

A-18

[***] = 根据大括号标记的本文档中包含的某些机密信息已被省略，因为该信息（I）不重要并且（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

附件 B

抵押品描述

抵押品包括贷款方在以下个人财产中的所有权利、所有权和权益，无论其位于何处，无论现在是否拥有或存在，或者今后是否获得、创建或产生：

所有货物、账户（包括医疗服务应收账款）、设备、库存、合同权利或金钱支付权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权主张、文件、票据（包括任何汇票）、动产票据（无论有形还是电子）、现金、存款账户、固定装置、信用证权利（无论信用证是否有书面证明）、证券，以及所有其他投资性财产、支持性债务和金融资产，无论现在拥有或今后获得，在何处；以及所有该贷款方与上述有关的账簿，以及所有对上述任何事项及所有替代品、增加物、附件、配件、附属物和改进以及替换品、产品、收益（现金和非现金）和任何或所有上述的保险收益的所有权利和利益。

尽管前述，抵押品不包括任何被排除的抵押品。

“排除财产“”应指（i）任何被排除的知识产权抵押品；（ii）许可证、证书、租赁和协议，只要对这些的抵押需要违反其条款、需要第三方的同意或违反任何法律要求，但只有在未获得此等同意、禁止未终止或未被UCC或任何其他法律要求视为无效或无效之情况下，且仅在此情况下，（iii）允许在“允许抵押权”定义下的现金抵押账户；但是，在任何时候，抵押品应包括所有账户以及上述所有收益和（iv）由管理代理同意从抵押品中排除的任何资产，也就是说，通过借款人代表的请求，并在与之商议后，由管理代理酌情决定排除的任何资产。

“排除的IP抵押物”应指任何已注册的专利、商标或版权。如果司法机构（包括美国破产法庭）认为在基础专利、商标或版权拥有抵押权是有必要的，以便拥有该账户和属于其收益的财产的抵押权，那么在结算日起，抵押品应自动包括该专利、商标或版权，以便使抵押受托人对该账户和借款方的其他财产的拥有的抵押权得以完善。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息，已被括号标记，因为该信息（I）不重要且（II）是注册人通常和实际视为私人和机密的信息类型。

5.80%到期于2054 年的优先票据

贷款请求

日期：

参考于2023年1月4日签订的某项贷款和抵押协议（如有修订、重签、补充或其他修改，从时至时，称为“协议敏捷资本融资有限责任公司 89BIO，公司。这是一家特拉华州公司（“该公司”），借款人代表”), and each other Person party thereto as a borrower from time to time (collectively, “并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）贷款人方借款人”), 89BIO管理公司，股份有限公司。，特拉华州公司， 89BIO有限公司，以色列有限责任公司，及本协议任何其他方或任何其他贷款文件中作为保证人的人（统称为““保证人”当事方应翻译为“合并方”。担保方”，与借款方一起，统称为“r”，与借款人一起，统称为“贷款方贷款人方贷款方”), the lenders from time to time party thereto (collectively, “放贷方贷款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的代理（在这个职务上，以及与其后继者一起，“行政代理人”）和作为ISR抵押文件根据人员的抵押代理以及对ISR担保方股票的相应部分"ISR抵押代理 ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方”作为贷款人的抵押代理（在这种职务上，与其继承者一起，“抵押品信托受托人”). Capitalized terms have meanings as defined in the Agreement.

Borrower Representative hereby requests a Loan in the amount of $[ ] on [ ] (the “出资日期”) pursuant to the Agreement, and authorizes Lenders to:

(a) Wire Funds to:

银行:
地址：

ABA代码：
账户号码:
账户持有人：

(b) 从上述预付款中扣除金额，用于支付担保方费用和相关费用，如附件所述附件1.

借款人代表声明，协议中规定的贷款先决条件已得到满足，并将于资金到位日得到满足，包括但不限于：(i) 协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证在资金到位日时在所有重要方面均为真实和正确，效力等同于在该日期之前作出的陈述和保证，但在这种情况下，这些陈述和保证仅与前述日期有关（在这种情况下，它们在该先前日期在所有重要方面仍然属实和正确）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，该重要性限定语不适用于任何在文本中已经被重要性修饰的陈述和保证；(ii) 未发生违约事件或违约事件；及 (iii) 未发生且正在持续产生重大不利影响的事件。[签署人证明已实现[第二/第三]笔里程碑，并已向行政代理要求的与此相关的任何支持文件已提供给行政代理。]

借款人代表同意在融资日前立即通知贷方，如果以上所述的任何事项在融资日时未完全属实，且如果在融资日前贷方未收到此类通知，则上述陈述将被视为已经做出，并将被视为在融资日时在所有重大方面是真实且正确的。

[本页剩余部分故意空白]

[***] = 根据括号标记的此文件中包含的某些机密信息已被省略，因为这些信息（I）不具有重大性，（II）是发起人通常并实际上视为私人和机密的信息类型。

[贷款请求签名页]

本贷款请求特此于上述首次写定的日期签署。

借款人代表：

89BIO，公司。

签署人：
名称：
标题：

[***] =本文档中包含的某些机密信息已被省略，因为该信息（I）不重要，（II）是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

附表1

第二][第三]阶段里程碑的证据

[***] =本文档中包含的某些机密信息已被省略，因为该信息（I）不重要，（II）是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

附录D

合规证明书


致：K2 HEALTHVENTURES LLC，作为行政代理	日期：
来自：89BIO，INC。

参考那份特定的借款和担保协议，日期为2023年1月4日（根据需要进行修订、重签、补充或以其他方式修改，随时改动，以下简称“协议），在此之间 89BIO，公司。这是一家特拉华州公司（“该公司”），借款人代表”），以及任何其他时任借款人的相关人士（统称为“并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）贷款人方借款人”), 89生物管理公司，一家特拉华州的公司， 89生物有限公司、一家以色列有限公司，以及每个本协议当事方或任何其他贷款文件作为担保人不时（统称为““保证人”当事方应翻译为“合并方”。担保方”，与借方一起，统称为“贷款方贷款人方贷款方”), the lenders from time to time party thereto (collectively, “放贷方贷款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC, as administrative agent for Lenders (in such capacity, and together with its successors, “行政代理人”) and as collateral agent pursuant to the ISR Collateral Documents and with respect to the Shares of ISR Guarantor (in such capacity, together with its successors, “ISR抵押物代理 ANKURA信托公司，有限责任公司，作为出借人的抵押物代理（在此职务下，连同其继任者，称为“抵押物受托人）。协议中的专有名词已按照协议中的定义解释。

借款人代表的授权官员特此根据协议条款进行如下确认：

（1）截至____________________的期限内，每个借款人均遵守协议中规定的所有契约；（2）未发生并持续发生任何违约事件；以及（3）协议中的陈述和保证在本日期上均属真实且正确；但前提是，此种重要性限定语不适用于那些在其文本中已被重要性修饰或限定的陈述和保证；此外，对于那些明确参照特定日期的陈述和保证，在该日期上均属真实、准确且完整。

附件1 在贷款协议中，对财务契约进行了真实准确的计算。第6.10节。

签署人证明所附财务报表均按照GAAP（除了未经审计的财务报表不包括脚注和可能会受到正常年终调整的影响）一贯地编制，从一个期间应用到下一个期间。

请在“符合”栏下圈出“是/否”以指示合规状态。


Reporting Covenants	所需选票	符合
每月财务报表和合规证明书	每月，截止时间为30天（不包括每个财政季度的最后一个月）	是否
应收帐款和应付账款老化报告	每月，截止时间为30天	是否
每季度财务报表和合规证明书	每季度内，30天内	是否
年度预测	每年，财政年度结束后30天内	是否
年度审计财务报表和任何管理函	每年，财政年度结束后90天内	是否

[***] = 本文件中包含的特定机密信息已用括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是公司通常和实际视为私密和机密的信息类型。


股东或次级债务持有人的声明，报告和通知	交付后5天内	是否
证券交易委员会文件	Within 5 days after filing with SEC	是否
法律诉讼通知和更新（超过25万美元）	及时	是否
董事会、委员会和子委员会或顾问委员会材料	提交给董事会时	是否
董事会会议记录	董事会会议后即时	是否
知识产权报告	在每个财政季度结束时	是否
银行账单（带交易明细）	连同每月财务报表	是否
与产品相关的材料、函电、报告、文件和其他备档	在5个工作日内	是否
ISR税务事宜更新	连同月度财务报表（如有任何重大发展或潜在责任变更	是否


财务条款	所需选票	符合
最低RML	请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。附件1此处	是的不


其他契约	所需选票	实际	符合
设备融资负债	不得超过$250,000未结算	$	是否
来自现金管理服务的债务	不得超过$575,000未结算	$	是否
债务（一般性篮子）	每个财政年度不得超过$250,000	$	是否
从前雇员、官员和董事手中回购股票	每财政年度不得超过250,000美元	$	是否
投资（总篮子）	每财政年度不得超过$250,000500,000 每财政年度	$	是否
非贷款方子公司的投资	每财政年度不得超过25万美元	$	是不是

[***] = 由于该信息（I）不重要且（II）是注册人通常和实际上视为私有和保密的类型的信息，故已被标记省略


用于投标、招标、合同、租赁、保证金或上诉保证金的存款或抵押品	任何时候不得超过25万美元1	$	是不是
ISR担保方的现金、现金等价物和投资	不得超过700万美元或母公司及其子公司在合并基础上的现金、现金等价物和投资的20%，以较低者为准。	$	是否

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

请列出自最近交付的合规证书以来做出的任何SEC备案：

    任何借款方是否改变了其法定名称、组织管辖区或首席执行办公室？如果是，请在下面提供详细信息：

    Yes

    No



是否有任何新的子公司成立？如果是，请在下面提供完整的时间表。	Yes	No


子公司的法定名称	组织的司法管辖区	子公司股权持有人	股权证书化？（是/否）	司法管辖区


任何借款方新开立的存款账户或证券账户？如果是，请填写下面的表格。	Yes	No


账户持有者	存款账户/中介	地址	账户号码	是否签订账户控制协议？（Y/N）2

1 除用于资助日常营运支出的投资外（每个非借款方子公司持有的现金上限为$50,000150,000除了资金用于支付发票和其他费用在接下来的10个工作日内

2 如果否，请指示是否有任何基础依据从要求提供账户控制协议中排除

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已经使用括号标记省略，因为这些信息（I）并不重要，并且（II）属于注册人通常以及实际上视为私密和保密的信息类型。


是否存在任何新产品，之前未在完善证书或任何先前合规证书上披露的？如果是，请在下面填写详细信息：	Yes	No

是否发生了预期或计划的特许权和里程碑支付的重大变化？如果是，请附上更新的附表5.	Yes	No

贷款方是否增加了任何新的租赁地点、保管地点或其他抵押品存放地点？如果有，请在下方描述：	Yes	No

贷款方是否签订了受限制的许可证？如果有，请在下方描述：	Yes	No

关于上述认证的例外情况如下：（如果不存在任何例外，请注明“无需注意的例外”。）

借款人代表：

89BIO，公司。

签署人：
姓名：
职称:

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已被标记为括号，因为该信息（I）并不重要且（II）是注册者通常和实际上视为私人和保密的信息。

附表1

财务契约计算

[附件]

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

附录E

保险文件要求

保险文件联系信息:

Ankura信托有限责任公司，作为抵押品受托人
140 Sherman Street, Fourth Floor
康涅狄格州费尔菲尔德市 06824
注意：Beth Micena

文档要求:


文件	要求
1. 责任保险证书（ACORD表格 25）	• Ankura Trust 公司及其继承人和/或受让人，作为指定的抵押代理，“附加被保险人”. • Ankura Trust Company, LLC的名称和地址将被列为证书持有人。
2. 普通责任背书（附加被保险人背书）	• Ankura Trust Company, LLC及其继任者和/或受让人，作为抵押代理人，将被命名为附加被保险人背书。
3. 商业财产保险证明（ACORD表格28）	• 承担每个贷款方全部财产的一切风险商业财产保险 • Ankura Trust Company, LLC及其继任者和/或受让人，作为抵押代理人，将被指定为“贷款人的损失支付方，"，与贷款人的损失支付指定的条款。 • Ankura信托公司，有限责任公司及以上地址将在附加权益的名称和地址中被指定。 • 被保险地点应包括担保权益所列债务方的所有地点
4. 商业财产保险单（贷款人的损失支付保险单）	• Ankura信托公司，有限责任公司及其继承人和/或受让人，作为抵押代理人，通过背书被列入并指定为“贷款人的损失支付”。 • 贷款人损失支付条款规定，如果保费未支付，涵盖将不会取消，取消的最短提前通知期限为10天，其他取消为30天。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被省略，用括号标记，因为这些信息（I）不重要且（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

展品F

自动付款授权

自2023年1月4日起生效， 89BIO，公司。这是一家特拉华州公司（“该公司”），借款人代表”）特此授权K2 HEALTHVENTURES LLC（K2”）或任何代表其根据贷款协议和下文提及的银行或金融机构的关联方（银行通过自动清算系统（ACH）从以下指定的存款、支票或储蓄账户自动扣款，并发起可变借记和/或贷记条目，以使K2的电子资金转账应用于根据2023年1月4日签订的贷款和担保协议（无论何时经过修订、重签、补充或以其他方式修改，以下简称“协议”）中的所有借款人代表以及不时参与的任何其他借款人、K2以及不时参与的任何其他放贷人（统称“放贷方”，以及作为放贷人担保代理的Ankura Trust Company, LLC，包括但不限于本金、利息、费用、开支和费用（包括担保方费用）。未在此处另有定义的大写词语应具有协议中给定的含义。

本授权将在贷款协议终止之前始终有效。

银行:
地址：

ABA代码：
账户号码:
账户持有人：

[此页面其余部分有意留空]

[***] = 此文件中包含的特定机密信息已被括号标记省略，原因是该信息（I）不是重要内容，（II）是注册人通常且实际视为私人和机密的信息类型。

[签署页自动付款授权]

此授权书由借款人代表的下属授权代表于上述日期签署。

89BIO，公司。

签署人：
名称：
标题：

[***] = 本文档中包含的特定机密信息，已用方括号标记省略，因为该信息（I）不重要且（II）是注册者通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

展品表G

修改证明书格式
可转换担保票据

本票据所代表的证券未根据1933年的证券法或适用的州证券法进行注册。在没有有效的证券法注册声明的情况下，本票据及可转换的证券不得出售、转让或转让，除非根据证券法规定的豁免，包括根据证券法规定的第144号规则或根据证券法第4(A)7)条私人销售进行。3


$[_______________]	[_______ __, 20 ]

根据所获得的价值，特此签署的实体， 89BIO，公司。这是一家特拉华州公司（“该公司”），借款方代表人）以及作为借款人的每个相关方（统称“并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）”和每个“借款人”), hereby unconditionally, jointly and severally, promise to pay to [_________________________] (together with its successors and assigns, the “持有人”) at the times, in the amounts and at the address set forth in the Loan and Security Agreement, dated as of January 4, 2023 (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “贷款协议”; capitalized terms used herein without definition have the meanings assigned to such terms in the Loan Agreement), among Borrowers, the Holder, any other lender from time to time party thereto (collectively, “放贷方”), K2 HEALTHVENTURES LLC, as Administrative Agent (in such capacity, “行政代理人”) and as collateral agent pursuant to the ISR Collateral Documents and with respect to the Shares of ISR Guarantor (in such capacity, together with its successors, “ISR Collateral Agent”), and ANKURA TRUSt COMPANY, LLC, as collateral agent for Lenders (in such capacity, “抵押品信托受托人”), the lesser of (i) the principal amount of [__________] Dollars ($[__________]) and (ii) the aggregate outstanding principal amount of Loans made by the Holder to Borrowers according to the terms of 第2.2节根据贷款协议，借款人进一步共同并分别承诺按照约定支付利息。第2.3条根据贷款协议，此票据受到转换条款的约束。第2.2（e）节根据贷款协议，在任何情况下，此处利息不得超过适用法律允许的最高利率。所有应支付的本金、利息和其他金额均应按照贷款协议中规定的方式支付。第2.5节根据贷款协议规定进行所有本金、利息和其他应付款项的支付。

本担保票据所证明的义务（经修订、重订、补充或以其他方式不时修改，即本“单张债券”)受制于贷款协议中规定的加速条款。每个借款人特此放弃对于本票据的执行、交付、接受、履行、违约或强制执行的提示、要求、违约或不支付通知、抗议以及与之有关的所有其他要求和通知。第9.1节本票据由抵押品构成的抵押权担保，其抵押物已授予抵押品受托人，以供贷款人按一定其他贷款文件的比例获益。

所述

的条款第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；贷款协议的条款已纳入本协议中，必要时修改.

为了IRC第1272、1273和1275条的目的，本票据将以“原始发行折让”方式发行。请联系[______________]，142 Sansome Street，2楼，San Francisco，CA 94104，或致电[______________]获取有关发行价格、发行日期、原始发行折让金额和到期收益率的信息。

3 如果未满足任何非限制性条件

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已用方括号标记省略，因为该信息（I）不是重要信息，（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

[本页剩余部分故意空白]

[***] = 此文件中包含的某些机密信息已用方括号标记省略，因为该信息（I）不是重要信息，（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

[已获得担保的本票据签署页]

为证明上述事实，借款人已由每位借款人的合法授权代表按照上文载明的日期正式签署并交付本票据。

89BIO，公司。

签署人：
名称：
标题：

[***] = 由于被方括号标记的本文件中包含的某些机密信息已被省略，原因是该信息（I）不重要且（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

展品H

转换选举通知

参照于2023年1月4日签订的某项贷款和担保协议（根据情况进行修订、重签、补充或其他修改，统称“协议敏捷资本融资有限责任公司 89BIO，公司。这是一家特拉华州公司（“该公司”），借款人代表”）以及不定期作为借款人的其他每一方当事人（统称“并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）贷款人方借款人”), 89BIO管理有限公司。，一个特拉华州的公司， 89BIO有限公司，以色列法律组织的有限公司，以及本协议或任何其他贷款文件的担保人（统称““保证人”当事方应翻译为“合并方”。Guarantor”, and together with Borrowers, collectively, “贷款方贷款人方贷款方”), the lenders from time to time party thereto (collectively, “放贷方贷款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的代理人（在此职务下，连同其继任者，“行政代理人”）及作为ISR抵押文件的抵押代理人，以及关于ISR担保人的股份（在此职务下，连同其继任者，“ISR抵押代理人 ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方”作为抵押品代理人，代表放款人（以及其继任者，"抵押品受托人）。协议中定义的专有名词具有特定含义。

签字的放款人特此选择将未偿还的定期贷款金额$[_______________]转换为换股股份。

请发行以下姓名的换股股份，并寄至以下地址：将以下指定持有人的份额发行给： [____________]
[____________]
[____________]

[LENDER]

签署人：
职称:
日期：

DTC参与者编号和名称（如果为电子账簿转账）：
账户编号（如果采用电子账簿转账）：

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为该信息（I）不属重要内容，（II）是注册人通常并实际视为私密和机密的信息类型。

确认

发行人特此承认本转换通知，并特此指示[TRANSFER AGENT]发行89bio, Inc.的上述股票数量。

89BIO，公司。

签署人：
姓名：
职称:

[***] =本文件中包含的某些机密信息，已用括号标记，因为这些信息(i)不重要，(ii)是注册商通常和实际上视为私密和保密的信息类型。

附件一

确认初始转换价格

参照那份特定 bhg-20240621贷款和安全协议，日期为2023年1月4日（经修订、重签、补充或其他方式修改， from time to time, 转售招股说明书中的“协议”), among 89BIO，公司。这是一家特拉华州公司（“该公司”），Borrower Representative”), 89BIO MANAGEMENt, INC., 作为借款人之一，来自于不同时期的特拉华州公司，以及每个其他相关方（统称为“并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）贷款人方借款人”), 89BIO有限公司, 作为担保人之一，来自于不同时期的以色列有限公司，以及每个其他相关方或任何其他借款文件（统称为““保证人”当事方应翻译为“合并方”。Guarantor”, and together with Borrowers, collectively, “贷款方贷款人方贷款方”), the lenders from time to time party thereto (collectively, “放贷方贷款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的行政代理（在此资格下，与其继任者一起，"行政代理人”）和根据ISR抵押文件担保代理，以及涉及ISR担保方（在此资格下，与其继任者一起，"）ISR抵押代理 ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方”作为贷款人的抵押代理人（在该职能下，与其继任者一起，"抵押品信托受托人）。大写字母术语的含义如协议中定义。

根据第2.2(e)(xii)条协议的，特此确认初始转换价格为$[______]。

同意并确认：

    发行人：
89BIO，公司。
签署人：	
姓名：	
标题：  
行政代理:
K2 HEALTHVENTURES有限责任公司
签署人：	
姓名：  	
标题：  

   

[***] = 由于这些信息既不重要（I），也是注册人通常和实际视为私人和保密的那种信息（II），因此省略了本文件中包含的特定机密信息，用括号标记，。

展览J

认购普通股证券的认股权形式

[ATTACHED]

附表1
承诺


贷方	K2健康风投有限公司
修正声明第一笔分批条款贷款承诺	A部分：$7,500,0004 B部分：5,000,0005 C部分：22,500,000 $25,000,000第D部分：$35,000,000
重述第二笔期限贷款承诺	$15,000,00030,000,000
重述第三笔期限贷款承诺金额6	$10,000,00050,000,000
第四笔期限贷款金额	$50,000,0007
TOTAL	$100,000,000150,000,000

4 对应原始转换金额

5 对应新的换算金额

6 由出借方自行决定批准

7 由出借方自行决定批准

[***] = 由于（I）非重要，（II）是公司通常且实际视为私密和机密的信息，本文件中包含的某些保密信息已被省略，并用括号标记。

附表2A
ISR担保文件

ISR担保方用湿墨真实签字执行的首笔一级固定债券，有利于ISR抵押代理人，并提供根据条款要求的执行完毕的收盘文件（“ISR固定债券”).

ISR担保方用湿墨真实签字执行的首笔一级浮动债券，有利于ISR抵押代理人，并提供根据条款要求的执行完毕的收盘文件（“ISR浮动债券”).

以ISR担保方的一名官员签署的两份以色列公司登记处10表格，请在收盘日期后5个工作日内提供原件。

硅谷银行为了解除在以色列公司登记处注册的第5和第6项留置权而签署的通知副本，有利于硅谷银行，甚至包括为解除此类留置权所需的硅谷银行签署的委托书，请在收盘日期后5个工作日内提供原件。

有关运营文件、董事会和股东决议的认证官员证明书，批准，包括但不限于在执行本协议、适用的ISR抵押文件和由ISR保证人执行的任何其他贷款文件以及在职状态。

以父公司的一名官员签署的用于以色列质押登记处（ROP）的质押登记通知副本，原件将在结束日后的5个营业日内随附。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被放置括号标记省略，因为该信息（I）不重要并且（II）是登记人通常和实际上视为私人和机密的类型信息。

表2B

结束后再申报日期后生效日期交付

在结束日后的16个VWAP交易日内，由发行人签署的认股权证，原件随后在3个工作日内交付给管理代理人。

在收盘日期的前16个成交日内，初始转换价格的确认表格请见附件附件I

在收盘日期后的30天内，提供证据显示发行放款人损失支付条款和保单，额外受益人条款和受益人指定，按照第 6.5 节 “本协议”是指本《认股证购买协议》。

10.

在收盘日期后的30天内，对协议所要求的地点的抵押通行协议的正式签署

11.

在 10个工作日30天。每期分期付款应于该年的结盘修正生效日期，已执行”或其名词形式，针对美国存托凭证的情况下使用的术语，除非（i）将这些美国存托凭证在DTCC或其代表的名下注册，并将这些美国存托凭证使用的DTCC的帐户进行簿面转移并且是经由有权获得该交付的人请求指定的账户，（ii）在存托人的账簿上注册这些没有实物形式的美国存托凭证，并且将注册书发送给有权获得该交付的人以确信并证明这些注明交付名称的美国存托凭证已经注册且证明已经保管存托凭证，或者（iii）如果有权获得该交付的人请求，存托人在其办公室内为有权获得该交付的人签发一个或多个注明交付名称的存单。 Account Control Agreements with respect to 每个抵押品账户Account to the extent 需要的百分比，根据之下受账户控制约束协议根据第6.6(b)条规定.

12.

在10个工作日内因素。截止日期，执行原始股份转让契约与质押股份，以及贷款方在本协议中的原始签署页。在从以色列公司登记处收到的2个工作日内，以色列公司登记处确认已将5号和6号留置权注销。从以色列公司登记处收到的2个工作日内，以色列公司登记处注册证明副本因素。ISR固定和浮动债券，连同以色列公司注册处更新的摘录。收到来自以色列抵押登记处的注册证书后的2个工作日内，提供反映ISR担保方股份抵押登记的注册证书副本在中阐述的日程表 6 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。在结束日期之日起30天内，提供来自以色列公司注册处的确认，证明ISR担保方年度报告的成功提交。在结束日期之日起30天内，提供ISR担保方的修改后公司章程。Within 30 days of the Closing Date, a good standing certificate of the Secretary of State of the State of California with respect to 89bio Management, Inc. Restatement Effective Date, Loan Parties shall comply with Section 6.12 of the Agreement with respect to any new locations not yet subject to Collateral Access Agreements.

附表三

税收；成本增加

定义术语对于本附表3:

(a)

“连接所得税“其他连接所得税”是指对净收入（无论如何命名）征收或计算的其他连接税，或特许税或分支利润税。

(b)

“不包括税费“”指针对收款人征收的或与收款人有关的任一税项，或者要求对支付给收款人的款项进行扣缴或扣除的税项，(i) 征收或按净收入(无论何种名称)、特许税和分支利润税计量的税项，无论任何情况下，均视为(A) 根据征收该税项的辖区(或其任何政治分部)的法律组织，或在该辖区设立主要办事处或者（对于任何贷款人）其适用的放款办事处组织；或者（B) 是其他关联税项，(ii) 对于贷款人而言，针对应支付给该贷款人或代表该贷款人的账户且涉及到适用贷款或承诺的期限的利息而征收的美国联邦预扣税，根据生效日期的法律规定，即(A) 该贷款人取得该贷款或承诺中的利息权益或（B) 该贷款人更改放款办事处，但在每种情况下，应就第2节或者 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。持有（截至本通知日）附表3就这些税收而言，应付的金额应当在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的受让人，或在该贷款人改变其放款机构之前立即支付给该贷款人，(iii)应为该接收方未遵守第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。持有（截至本通知日）附表3 以及(iv)根据FATCA征收的任何代扣税。

(c)

“根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：”指的是本协议签订日期现行的《税收法典》第1471至1474章节（或任何经修改或后续版本，且在实质上相当且执行起来没有明显更繁琐的版本），任何目前或未来的相关规定或官方解释，根据《税收法典》第1471(b)(1)节签订的任何协议，以及根据政府部门之间的双边协议、条约或公约制定并实施《税收法典》相关章节的任何财政或监管法规、规章或实践。

(d)

““外国出借人”“本规定”指不是美国人的出借人。

(e)

“免责税款”指的是（i）适用于贷款文件项下债务或因之而支付的任何税款，除了排除税款；及（ii）在其他情况下未作说明的情形条款（i）。其他税费。

(f)

“(iii)以(1)创始人、(2)创始人家庭成员、(3)特许实体或(4)慈善组织、基金会或类似实体为受益人的信托，目的是由获得信托服务专业人士、私人专业受益人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门中的董事会成员、公司高管、全国性或国际性知名金融机构的私人银行家或创始人的法律顾问等实体担任受托人，只要此类人员得到董事会成员（不是创始人）多数成员认可即可（如其担任董事），但应注意，前述任何被描述为“x”、“y”或“z”的人员只能由创始人（通过其所属的特许实体直接或间接地）或特许实体指定和解雇(a“有资格的受托人”);假设此类信托一直由（i）有资格的受托人或（ii）创始人或特许实体中的一个或两个保有该类B普通股的专有处分控制权和专有投票权；如果（A）创始人或特许实体或（B）有资格的受托人没有该类B普通股的专有处分控制权和专有投票权，则此类信托中持有的每个类B普通股将自动转换为一个（1）完全足额且不可评估的类A普通股；另外，如果有资格的受托人辞职或不再有资格担任有资格的受托人或以其他方式不再担任有资格的受托人，创始人或相应的特许实体应在任何类B普通股被自动转换为类A普通股之前的60天内指定替代的有资格的受托人；“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。

(g)

“美国国家税务局（“IRS”）“”代表美国国内税务局。

(h)

“其他连接税“”指的是任何受款人与征收该税的司法管辖区之间的现存或先前联系导致的税款（与受款人执行、交付、成为某项协议的一方、履行其义务、接受根据贷款文件支付、接收或完善抵押权、根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益所产生的联系除外）。

(i)

“其他税项“税费”指与任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记有关、根据任何贷款文件进行安全利益的收取或完善，或者其他支付产生的所有现有或未来的邮票、法庭或公证、无形、录音、归档或类似税费，但不包括任何与转让有关的其他关联税费。

(j)

“受益人：“”表示行政代理、抵押财产受托人或任何贷款人，视情况而定。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为这些信息（I）并不重要，（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的类型信息。

(k)

“美国个人“”表示任何被定义为《内部收入法》第7701(a)(30)节中“美国人”的个人。

(l)

“代扣代缴代理人“”表示任何贷款方和行政代理。

免税付款. Any and all payments by or on account of any obligation of the Loan Parties under any Loan Document shall be made without deduction or withholding for any Taxes, except as required by applicable law. If any applicable law (as determined in the good faith discretion of an applicable Withholding Agent) requires the deduction or withholding of any Tax from any such payment by a Withholding Agent, then the applicable Withholding Agent shall be entitled to make such deduction or withholding and shall timely pay the full amount deducted or withheld to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable law and, if such Tax is an Indemnified Tax, then the sum payable by the Loan Parties shall be increased as necessary so that after such deduction or withholding has been made (including such deductions and withholdings applicable to additional sums payable under this 第2节或者 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。持有（截至本通知日）附表3) the applicable Recipient receives an amount equal to the sum it would have received had no such deduction or withholding been made.

贷款方应及时支付其他税项贷款方应按照适用法律及时向相关政府机构支付其他税款，或者在行政代理人选择的情况下，及时偿还任何其他税款。

贷款方的赔偿贷款方应在书面要求之后的10天内补偿每个受益方的全部被赔偿税款金额（包括对所支付款项征收或主张的被赔偿税款）。第2节持有（截至本通知日）附表3 或本 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。适用于此接收方支付或承担的或要从向该接收方的支付中扣除的任何被弥偿税，以及因此产生或与此相关的任何合理费用，无论该被弥偿税是否被相关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人提供的有关该支付或责任金额的证书（并抄送给行政代理人），或行政代理人代表自身或代表出借人提供的证书，除非明显错误，否则应是确定的。

放款人应进行赔偿每位出借人应在书面要求之后的10天内向行政代理人和担保托管人分别偿还（a）与此出借人有关的任何被弥偿税（但仅限于借款方尚未为此类被弥偿税对行政代理人或担保托管人进行过赔偿的范围，并不限制借款方进行此类赔偿的义务），（b）因出借人未遵守协议中与维护参与者登记表有关的规定而导致的任何税金，以及（c）与出借人有关的任何被排除税，无论这些税金是否被相关政府当局正确或合法地征收或主张。有关该支付或责任金额的证书由行政代理人或担保托管人提供给任何出借人，根据情况确定后即为确定的。每位出借人特此授权行政代理人和担保托管人在任何时候抵销并使用任何在任何贷款文件项下或其他任何来源上该向该出借人到期的所有款项或应支付的款项以抵销行政代理人或担保托管人根据本条款欠出的任何金额。第12.2条每位出借人授权行政代理人和担保托管人抵销和使用在贷款文件项下或其他方面应向出借人支付的任何款项抵销行政代理人或担保托管人应根据本第5节.

付款证明. As soon as practicable after any payment of Taxes by the Loan Parties to a Governmental Authority pursuant to the provisions of this 附表3, Borrower Representative shall deliver to Administrative Agent the original or a certified copy of a receipt issued by such Governmental Authority evidencing such payment, a copy of the return reporting such payment or other evidence of such payment reasonably satisfactory to Administrative Agent.

贷款人的状态.

(m)

Any Lender that is entitled to an exemption from or reduction of withholding Tax with respect to payments made under any Loan Document shall deliver to Borrower Representative and Administrative Agent, at the

time or times reasonably requested by Borrower Representative or Administrative Agent, such properly completed and executed documentation reasonably requested by Borrower Representative or Administrative Agent as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. In addition, any Lender, if reasonably requested by Borrower Representative or Administrative Agent, shall deliver such other documentation prescribed by applicable law or reasonably requested by Borrower Representative or Administrative Agent as will enable the Loan Parties or Administrative Agent to determine whether or not such Lender is subject to backup withholding or information reporting requirements. Notwithstanding anything to the contrary in the preceding two sentences, the completion, execution and submission of such documentation (other than such documentation set forth in Sections 7(b)(i), 7(b)(ii) and 7(b)(iv)持有（截至本通知日）附表3) shall not be required if in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission would subject such Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of such Lender.

(n)

Without limiting the generality of the foregoing, in the event that any Loan Party is a U.S. Person,

(i)

any Lender that is a U.S. Person shall deliver to Borrower Representative and Administrative Agent on or about the date on which such Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable written request of Borrower Representative or Administrative Agent), executed copies of IRS Form W-9 certifying that such Lender is exempt from U.S. federal backup withholding tax;

(ii)

any Foreign Lender shall, to the extent it is legally entitled to do so, deliver to Borrower Representative and Administrative Agent (in such number of copies as shall be requested by the recipient) on or about the date on which such Foreign Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable written request of Borrower Representative or Administrative Agent), whichever of the following is applicable:

对于外国借款人要求根据美国所属的收入税条约声明受益的情况，应提供已执行的 IRS Form W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E，以证明根据该税收条约的“利息”条款对利息支付免除或减免美国联邦预扣税的豁免情况，对于贷款文件中的任何其他适用支付，应提供已执行的 IRS Form W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E，以证明根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款对美国联邦预扣税免除或减免的豁免情况；

执行IRS Form W-8ECI的副本；

对于外国借款人主张根据《内部税收法典》第881(c)节的组合利息豁免所享受的待遇的情况，（x）提供一份证书，其表述形式合理并得到借款人代表和行政代理可接受，证明该外国借款人（或其他适用人士）不符合《内部税收法典》第881(c)(3)(A)节中“银行”的定义，不是根据《内部税收法典》第871(h)(3)(B)节的规定为任何借款方的“10%股东”，或者不符合《内部税收法典》第881(c)(3)(C)节所述任何借款方相关的“受控外国公司”的要求（称为“美国税务合规证书”），以及（y）已执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E；或

在外国借款人不是受益所有人的情况下，执行的IRS表格W-8IMY的副本，附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税收合规证明书、IRS表格W-9，以及/或其他适用的每位受益所有人的认证文件；但如果外国借款人是合伙企业，并且该外国借款人的一个或多个直接或间接合伙人主张组合利息豁免，则该外国借款人可代表每位直接和间接合伙人提供一份美国税收合规证明书；

[***] = 此文件中包含的特定机密信息已用括号标记省略，原因是（I）该信息并非重要信息且（II）是注册人通常和实际视为私人和机密的信息。

(iii)

任何外国贷款人应在此协议项下成为贷款人的日期（以及以后根据借款人代表或管理代理合理书面要求的日期）交付给借款人代表和管理代理（收件人要求的份数），依法有权交付，已执行副本，完成任何其他依适用法规规定的形式，作为申请免除或减少美国联邦代扣税的依据，以及应根据适用法规规定要求的任何补充文件，以便适用贷款方或管理代理确定需进行的代扣税或扣除;

(iv)

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果要求是在适用法规规定下的报告义务中未遵守FATCA（包括内部税收法1471(b)或1472(b)节适用情况下的内容）可能受到美国联邦代扣税的约束，该贷款人应依法要求的时间或者借款人代表或管理代理要求的书面时间，交付相关的适用法规规定的文件（包括内部税收法1471(b)(3)(C)(i)节规定的文件）以及借款人代表或管理代理书面要求的为履行FATCA义务所需的额外文件，以及为确定贷款方和管理代理依照FATCA义务履行或确定需从支付中扣除和代扣的金额而必要的额外文件。仅用于此目的。第（iv）款所述，不真实或不准确，不会单独或总体上产生重大不利影响；, “FATCA” shall include any amendments made to FATCA after the date of this Agreement.

(o)

Administrative Agent shall deliver to Borrower Representative on or prior to the date on which the Administrative Agent becomes a party to this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable written request of Borrower Representative) executed copies of IRS Form W-9.

(p)

Each Lender and Administrative Agent agrees that if any form or certification it previously delivered expires or becomes obsolete or inaccurate in any respect, it shall update such form or certification or promptly notify Borrower Representative and/or Administrative Agent, as applicable, in writing of its legal inability to do so.

特定退款处理. If any party determines, in its sole discretion exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified pursuant to the provisions of this 附表3 (including by the payment of additional amounts pursuant to the provisions of this 附表3在此情况下，应向被保障方支付等额的退款（但仅限于根据本条款下进行的赔付），净额排除被保障方的所有支出（包括引起该退款的税收），不得支付利息（除了有关政府当局为了该退款支付的利息）。附表3 关于导致该退款的税收的，净额排除被保障方的所有现实支出（包括税收），不得支付利息（除了有关政府当局就该退款支付的利息）。被保障方如受到要求，被保障方书面要求时，应当就根据本条款支付的款项向被保障方返还（加上有关政府当局征收的任何处罚、利息或其他费用）。第8节。其他股票奖励。在被保障方要求下，如果被保障方被要求向政府当局返还该退款，被保障方应当返还根据本条款支付的金额（加上有关政府当局征收的任何处罚、利息或其他费用）。尽管本第8节。其他股票奖励。在任何情况下，被保护方均不需要根据本(h)款向赔偿方支付任何款项，该款项将使被保护方的净税后状况不如如果不扣除、扣留或以其他方式征收与赔偿有关的税款并导致退款，而赔偿支付或与该税款有关的附加金额从未支付的情况下，被保护方将处于更不利的净税后状况。本(h)款不应被解释为要求任何被保护方向赔偿方提供其税务申报表（或其认为保密的任何其他与税务有关的信息）或提供给任何其他人。第8节。其他股票奖励。 the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net after-Tax position than the indemnified party would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or additional amounts with respect to such Tax had never been paid. This 第8节。其他股票奖励。 shall not be construed to require any indemnified party to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes that it deems confidential) to the indemnifying party or any other Person.

增加的成本. If any change in applicable law shall subject any Recipient to any Taxes (other than (A) Indemnified Taxes, (B) Taxes described in clauses (ii) through (iv) of the definition of Excluded Taxes and (C) Connection Income Taxes) on its loans, loan principal, commitments, or other obligations, or its deposits, reserves, other liabilities or capital attributable thereto, and the result shall be to increase the cost to such Recipient of making, converting to, continuing or maintaining any Term Loan or of maintaining its obligation to make any such Term Loan, or to reduce the amount of any sum received or receivable by such Recipient (whether of principal, interest or any other amount), then, upon the request in writing of such Recipient, the Loan Parties will pay to such Recipient such

【***】=本文件中含有的特定机密信息，已被方括号标记，并已删除，原因是该信息（I）不是重要信息，且（II）是注册人通常和实际上视为私密和机密的信息类型。

额外金额或额外金额应该补偿受益方因此而发生的额外费用或蒙受的减少。放贷人出具的证明了补偿该放贷人所需金额的证书，并交付给借款人代表，除非存在明显错误，否则该证书将被视为结论性的。贷款各方应在收到任何此类证书后的10天内支付所示为应付金额的该放贷人。

10.

生存根据本附表3 应当在行政代理或担保受托人辞职或更换、负责人的权利被转让或替换、承诺终止以及还款、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

11.

税务处理除适用法律另有要求外，各方同意将贷款作为不受财政部法规第1.1275-4条规定适用的可转换债务工具，用于美国联邦所得税目的。

[***] = 由于该信息（I）不重要且（II）是注册人通常和实际上视为私人和保密的信息，因此此文档中包含的某些保密信息已被省略，用方括号标记。

日程表 4
[保留]

[***] = 由于该信息（I）不重要且（II）是注册人通常和实际上视为私人和保密的信息，因此此文档中包含的某些保密信息已被省略，用方括号标记。

附录B

[_____________]

股票出售人通知和问卷调查

本人作为普通股股东，每股面值$[___________]的受益人。普通股股票”), of [___________] (the “公司”, and such shares of Common Stock, the “可登记证券”) understands that the Company has filed or intends to file with the Securities and Exchange SEC (the “SEC美国证券交易委员会（SEC）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。根据1933年修正案的证券法第415条规定，进行注册和转售（"证券法根据2023年【___________】日期签署的《贷款和担保协议》（以下简称“协议”），按照条款，公司及其他贷款方、不时作为贷款方的放款人，以及K2 HEALTHVENTURES LLC作为放款人的代理行，将有权限注册证券中的可注册证券。本问卷的目的在于促进《证券法》下的注册声明的提交，以便未来允许您转售可注册证券。您提供的信息将用于准备注册声明。在本文未另有定义的情况下，全部大写字母术语应按协议所赋予的含义解释。

在注册声明及相关招股说明书中被列为卖出股东会产生某些法律后果。因此，持有人和有利益所有者的可注册证券被建议就在注册声明及相关招股说明书中被列为卖出股东或未被列为卖出股东的后果咨询其自身的证券法律顾问。

通知

本名义所有人（“”出售普通股的股东特此拥有的可登记证券选择在注册声明中包含其拥有并列在项目3中的可登记证券（除非在该项目3下另有规定）。

问卷调查

12.

姓名：

(q)

售股股东的全名

(r)

持有列在下文第3项中的可登记证券的注册持有人的完整法律名称（如果与上述（a）不同）。

(s)

自然控制人的完整法律名称（指直接或间接独自或与他人共同拥有表中证券的投票或处分权力的自然人）：

13.

通知售股股东的地址：

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被方括号标记省略，因为该信息（I）并非重要信息，且（II）是注册代理人通常和实际上视为私有和保密的信息类型。

电话：
传真：
联系人：
联系人的电子邮件地址：

14.

注册证券的有利所有权:

拥有的可登记证券类型和数量：

15.

经纪与交易商身份：

(t)

您是否是券商？

是  否 

注意：如果是，SEC的工作人员已表示您应在注册声明中被确定为承销商。

(u)

是 ☐ 否 ☐

是  否 

注意：如果是，请在下方提供叙述性解释：

(v)

如果您是经纪商的关联方，您是否证明您购买可登记证券是在正常业务过程中进行的，并且在购买待转售的可登记证券时，您与任何人直接或间接没有达成分发可登记证券的协议或谅解？

是  否 

注意：如果不是，SEC的员工已表示您应在注册声明中被确定为承销商。

16.

公司其他证券的受益所有权归出售股东所有。

除本条款5中另有规定外，本人没有持有任何本公司证券的受益所有人或注册所有人，除了上述第3条中列出的可登记证券。

(w)

截至20__年__月__日，出售股东拥有公司股份的绝对所有权（包括以出售股东个人名义或与他人联名登记的股份，在银行、券商、代理人、存款机构或以其名义或“街头名称”持有的股份），公司资本股_________股（不包括可登记证券）。如果为“零”，请说明。

(x)

除了以上第5(a)项中指示的出售股东所拥有的股份数，截至20__年__月__日，出售股东直接或间接地具有或共享表决权或投资权，通过协议、安排、谅解、关系或其他方式，涉及

[***] = 本文档中包含的某些机密信息，被方括号标记省略，因为这些信息（I）不是重要信息，（II）是注册商通常和实际上视为私人和机密的信息。

公司资本股_________股（不包括可登记证券）。如果为“零”，请说明。

如果第5(b)项的回答不是“零”，请填写以下表格：


唯一表决权：普通股数量		导致独立投票权的关系性质
共同表决权：
普通股数量	与谁共享		关系的性质
独立投资权力：
普通股数量		导致拥有独立投资权力的关系性质
共同投资权力：
普通股数量	共同投资权力方		关系的性质

(y)

截至_______年___月___日，出售股东有权根据未行使的股票期权、权证或其他权利（不包括可注册证券）来取得公司普通股的以下股份数量、类型和条款，请描述这些证券的所有权方式，以及签署人是拥有独立还是共同投票和投资权力。如果没有，请说明。

17.

与公司的关系：

除下面列明的情况外，签署人及其关联公司、董事、主要股权持有人（持有签署人股权证券5%或更多者）在过去三年内未曾担任任何职务或职位，也未曾与公司（及其前身或关联公司）存在任何其他重要关系。

在此列出任何例外：

18.

分销计划：销售股东可能直接或通过一个或多个承销商、经纪人或代理商从股票中受益并在此处提供的普通股中出售全部或部分普通股。本招股书中所涵盖的普通股的注册并不意味着这些股票一定会被出售或出售。详见《分销计划》。

签署人已审阅所附的分销计划表格格式附件A，并特此确认，除下文规定外，所载有关签署人及其分销计划的信息均属正确和完整。

[***] = 本文件中包含的某些机密信息已用括号标记省略，因为这些信息既不重要且是注册人通常和实际视为私有和机密的信息类型。

在此列明任何例外情况：

***********

签署人同意，如有此后且在本文件日期和任何根据协议提交的适用注册声明生效日期之间发生的此处提供信息的任何不准确或更改，将及时通知公司。

在下面签字后，签字人同意披露本问卷中包含的信息，回答问题1至问题7，并将此类信息包含在根据协议提交的每份登记声明以及相关的招股说明书中。签字人理解该信息将被公司在准备或修改任何这种登记声明和相关的招股说明书时所依赖。

在下面签字后，签字人承认其理解并同意遵守《证券交易法》及其下的规则和规例，尤其是 M条例。签字人还承认其理解本调查表的答案是为了用于与根据该协议提交的登记声明以及根据证券法向SEC提交的任何修订或补充文件有关的使用。

签字人特此承认并被告知1997年7月SEC《公开电话解释手册》关于做空交易的A.65解释。

“发行人为普通股的二级发行提交了S-3表格的登记声明，但尚未生效。其中一名出售股东希望对普通股进行“对沽对盈”做空交易，并在生效日期之后用登记的股份进行做空交易的盖单。发行人被告知在登记声明生效之前不能进行做空交易，因为做空交易所涉及的股份被视为在进行此类交易时售出。因此，如果股份在生效日期之前有效售出，则将违反第5条。”

通过回答此调查表，签字人将被视为已了解前述解释。

我确认，据我所知和相信，前述声明（包括但不限于此调查表的答案）是正确的。

[***] = 某些包含在本文件中的机密信息已经被删除，标记为方括号，因为（I）信息不重要，（II）是公司通常和实际上视为私密和机密的信息。

鉴于签署人经过适当授权，已导致本问卷被本人或其合法授权代理人签署和交付。

    日期：  

    受益人：  
作者：  
姓名：  
标题：  

   

[***] = 某些包含在本文件中的机密信息已经被删除，标记为方括号，因为（I）信息不重要，（II）是公司通常和实际上视为私密和机密的信息。

日程安排5

版税和里程碑

[***]

[***] = 本文件中包含的特定机密信息已被括号标记省略，因为这些信息既不重要（I），也是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型（II）。

日程表6

股票抵押

[***]

[***] = 本文件中包含的特定机密信息已被括号标记省略，因为这些信息既不重要（I），也是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型（II）。

附表1

修订文件

借贷和担保协议的第一修正案

修订和重新制定的费用函

完善证书（已更新）

放款信函（关于在第一次修订生效日前后拨款的按揭贷款）

由负责人员签署的89bio, Inc.和89bio Management, Inc.的证明书，核证并附上（i）经州务卿（或等效机构）认证的营运文件（在此日期之前不得早于三十（30）天），（ii）董事会已批准的决议，（iii）必要股东已批准的任何决议、同意或豁免（如适用）（或证明不需要这种决议、同意或豁免），以及（iv）在职人员名单

认股权购买普通股

表格 1