附錄 10.2
轉租
之間
SENDER, INC.，
特拉華州的一家公司
和
89BIO, INC.，
特拉華州的一家公司
蒙哥馬利街 655 號
加利福尼亞州舊金山 94111
1500 號套房
轉租
此次轉租 (”轉租”) 於 2023 年 10 月 20 日生效（”生效日期”)，在兩者之間 SENDER, INC.，特拉華州的一家公司，d/b/a Sendoso（”附屬房東”)，以及 89BIO, INC.，特拉華州的一家公司（”子租戶”），參考以下事實：
A.
根據2021年9月14日的某些辦公租約（”主租約”），特拉華州有限責任公司 BCAL 655 蒙哥馬利房地產有限責任公司（”房東”），作爲房東，以租戶的身份向Sublandlord租賃某些空間（”主租賃場所”) 由大約 35,005 平方英尺的可出租平方英尺組成 (”RSF”）在位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 655 號的大樓裏 94111（”建築”).
B.
分租人希望向分租戶轉租，分租主希望將主租賃房屋的一部分轉租給分租戶，其中包含約17,616個RSF，包括大樓第十五（15）層的所有可出租面積，俗稱1500號套房，所述空間在本文所附的平面圖中更爲具體地標明和描述爲 附錄 A 並以引用方式納入此處（以下簡稱”轉租房屋”）。在期限內（定義見下文），轉租房屋將不受重新估量。
因此，鑑於前述情況，併爲了其他有益和有價值的考慮，雙方特此確認其收據和充分性，Sublandlord和Substenant特此協議如下：
1.
轉租。分租人特此向分租戶轉租，分租人特此向分租戶轉租轉租期限、租賃期限，並根據本文規定的所有條件，轉租房屋轉租。
2.
任期.
(a)
一般來說。本次轉租的期限（”任期”）應從日期（”開課日期”) 這是 (i) 2023 年 12 月 1 日，(ii) Sublandlord 向分租人移交轉租房屋所有權的日期，以及 (iii) 分租主徵得房東同意本轉租的日期（”同意”，而分房東獲得同意的日期是”同意日期”），並在生效日期前一天的四十 (40) 個月週年紀念日的日曆月的最後一天結束（”到期日期”），除非根據本協議的任何規定提前終止。確定生效日期後，分租人和分租人將以以下形式簽訂書面協議 附錄 B 隨函附上 (”確認轉租開始日期”).
(b)
調整。儘管有上述第 2 (a) 節的規定：
(i)
如果截至分租人本應按上文第2 (a) 節第 (ii) 條的要求將轉租房屋的所有權移交給分租戶之日，則分租人尚未根據下文第3 (a) (i) 節的規定向分租人 (A) 交付預付的基本租金，(B) 根據下文第4節的規定交付按金以及 (C) 證據子租戶購買所有保險
1
下文要求的保險（”配送要求”），則分租人沒有義務將轉租房屋的所有權移交給分租戶，但在這種情況下，分租人未能將轉租房屋的所有權移交給分租人，不會延遲生效日期的到來以及分租人根據本協議支付租金的義務（定義見下文）的生效。
(ii)
搶先體驗。分租方和分租方的代表將有權在 (A) 同意日期和 (B) 分租方滿足交付要求的日期（分租人首次獲得轉租房屋訪問權限的日期，此處稱爲”）之後進入轉租房屋搶先體驗日期”）的唯一目的是爲轉租房屋做好準備，以供分租戶入住，包括但不限於協調分租戶遷入轉租場所，安裝分租戶的個人財產，安裝FF＆E（定義見下文）以及語音和數據電纜，所有這些都受主租賃的條款、條件和要求的約束。雙方在本轉租中的所有權利和義務（分租人支付基本租金的義務除外，但明確包括但不限於分租戶根據主租賃第6.2節支付超額公用事業費的義務和自帶保險，以及分租人的賠償義務）應自搶先體驗日起生效。分租人應與 Sublandlord 協調任何此類報名。
(iii)
未能獲得同意。在雙方簽署和交付本轉租後，分租房東將立即要求房東簽發同意，分租人和分租人均同意真誠地努力與房東和彼此合作，以便及時獲得同意。儘管有上述規定，如果在雙方簽署和交付本轉租約後的四十五（45）天內，雙方仍未按照雙方自行決定接受的條款獲得同意，則本協議任何一方都可以在此後的任何時候通過向對方發出書面通知來終止本轉租，但在此之前，房東給予此類同意。房東爲審查和同意本轉租約而收取的任何律師費、費用或其他對價應完全由Sublandlord承擔（總額不超過5,000.00美元），Subtenant應承擔超過該上限的任何費用。
3.
租金.
(a)
租金支付.
(i)
一般來說。分租人應在期限內向分租房東支付轉租房屋的基本租金（”基本租金”) 以下內容：
期限/ |
每個 RSF 的費率 |
每月 |
2023 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日 |
$50.00 |
$73,400.00 |
2024年12月1日至2025年11月30日 |
$51.50 |
$75,602.00 |
2025 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日 |
$53.05 |
$77,870.06 |
2
2026 年 12 月 1 日-2027 年 3 月 31 日 |
$54.64 |
$80,206.16 |
*如果生效日期不是像雙方簽訂本轉租時所預期的那樣在2023年12月1日，則他們將在確認轉租開始日期中更新此租金錶。
雙方的意圖是，根據其條款，本轉租通常是所謂的 「全方位服務」 或 「總額」 轉租；因此，基本租金包括與直接費用（定義見主租約）有關的所有定期定期付款，分租人不應就本轉租下的經常性直接支出欠任何單獨或額外的款項。除非前一句中另有說明，否則除基本租金外，分租人還應支付自生效之日起和之後，分租人應支付因分租人在期限內使用和佔用轉租房屋而根據主租約應支付的任何雜費或額外費用、費用或開支，包括但不限於分租人使用房東收取的額外服務根據主租約單獨收費（例如任何超額水電費或下班後暖通空調費用）如《主租約》第 6.2 節中所定義和描述的那樣）。基本租金和額外租金在此統稱爲”租金”.
基本租金應在學期的每個月的第一天提前支付，但分租人應支付一（1）個月的基本租金（即73,400.00美元）（”預付基本租金”）在本轉租協議相互執行和交付後的三（3）個工作日內向Sublandlord收款；上述預付基本租金將適用於減免期之後的第一（1）個月到期應付的基本租金，定義見下文。如果分租人未能在這3個工作日內交付預付基本租金，則在不適用任何額外補救期的情況下，此類違約應被視爲違約，分租人有權通過書面通知分租戶終止本轉租，並且在終止後，任何一方均無任何其他權利或義務（在本轉租到期或提前終止後明確有效的任何義務或責任除外）。如果期限不是從一個日曆月的第一天開始或在一個月的最後一天結束，則任何一個月的基本租金都應按比例分配，方法是將每月基本租金乘以一個分數，分數的分子是期限中包含的部分月份的天數，分母是整個日曆月的總天數。所有租金應以美國的合法貨幣、ACH電匯或Subtenant的普通銀行支票支付給Sublandlord，地址如下：
Sendoso 的美聯社
注意：丹尼爾·科佩洛維奇
電子郵件：ap@sendoso.com 和
daniel.kopelovich@sendoso.com
或者交給其他人或Sublandlord可能以書面形式指定的其他地方。
(ii)
減排。儘管上文第3 (a) (i) 節中有任何相反的規定，但只要分租人沒有違約，分租人就有權減免該期限前四 (4) 個完整日曆月的基本租金（”減排期”）；減排期將不包括緊隨其後的任何部分日曆月
3
開課日期。在減免期內減少的基本租金總額爲293,600.00美元，在本文中稱爲”租金減免”。如果分租戶在期限內的任何時候違約，那麼 (A) 如果此類違約發生在減免期到期之前，則除非分租戶糾正了此類違約，並且分租人接受了此類補救措施以代替因此類違約而尋求終止本轉租約，並且 (B) 如果由於子租戶的違約，本次轉租被終止，然後，由子房東選擇，所有當時未攤銷的減免租金（假設按直線攤還減後的租金）期限內的基準）應立即到期並由子租戶支付。如果轉租因分租戶違約而終止，轉租人支付的此類減免租金不應限制或影響分租主根據本轉租或法律或衡平法享有的任何其他權利。在減免期內，僅可減免基本租金，根據本轉租的規定，本轉租中規定的所有其他成本和費用仍應按期支付。
(b)
租戶應繳的其他稅款。分租人應在拖欠前繳納分租戶（或分租主直接或間接由分租人）徵收或評估並應繳納的所有稅款，無論現在是否爲慣例，還是在本協議各方的考慮範圍內，這些稅款基於、計量或以其他方式計算的：(i) 分租主在本轉租項下的總租金或淨租金收入，包括但不限於任何總租金任何稅務機關征收的收入稅，或任何稅務機關征收的任何其他總所得稅或消費稅關於根據本協議應付租金的收據，包括《舊金山總收入稅和商業登記費條例》（2012年提案E）和《兒童保育和早期教育商業租金稅》（2018年C提案）（”早期護理稅”)；(ii) 分租方在轉租場所內的設備、傢俱、固定裝置或其他個人財產的價值（包括期內的 FF&E）；(iii) 分租人對轉租場所或其任何部分的擁有、租賃、運營、管理、維護、改造、維修、使用或佔用；或 (iv) 本交易或分租方作爲創建方的任何文件或轉讓轉租房屋的權益或遺產。儘管有任何相反的規定，但分租人不得根據主租約或其他方式作爲額外租金支付或報銷根據主租約應付的租金（與本轉租中應付的租金不同）向房東征收的早期護理稅。爲清楚起見，如果稅務機關根據主租約應付的租金和轉租人在本轉租中應支付的租金徵收任何特定的總收入稅（即此類稅在 「租賃級別」 和 「轉租級別」 均徵收），則分租人應僅負責根據本轉租應付租金繳納的總收入稅（分租人仍應全權負責）負責根據主租約應付的租金繳納此類稅款，但不得將其轉交給子租戶）。
4.
按金。在本轉租協議相互簽署和交付後的三（3）個工作日內，分租人應向Sublandlord存入160,412.32美元（”按金”）。如果分租方未能在這3個工作日內交付按金，則在不適用任何額外補救期的情況下，此類違約應被視爲違約，分租人有權通過書面通知分租戶終止本轉租，並且在終止後，任何一方均無任何其他權利或義務（在本轉租到期或提前終止後明確有效的任何義務或責任除外）。按金應予保管
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由分租人作爲分租人忠實履行本轉租約中所有條款的擔保，轉租人將履行或遵守本轉租的所有條款。如果分租方未能支付租金或其他應付款，或者在適用的通知和補救期（如果有）之後以其他方式違反了本轉租的任何條款，或者分租方未能履行本轉租約項下的一項或多項義務，並且存在法律禁止或以其他方式阻止分租主向子租戶發出書面通知的情況這是這種不履行行爲構成適用通知之外的違約行爲所必需的；糾正期，Sublandlord可以使用、使用或保留全部或任何部分的按金，用於支付任何逾期未付的款項，或支付Sublandlord可能因分租人的違約而必須支付的任何其他款項，或補償Sublandlord可能因此遭受的任何損失或損害。如果分租人這樣使用或使用全部或部分按金，則分租人應在要求後十（10）天內向Sublandlord存入足以將按金恢復到全部金額的現金，而分租人不這樣做將構成對本轉租約的重大違反。如果分租人履行了本協議項下的所有義務，則按金或分租人迄今未繳納的部分按金應在 (a) 到期後四十五 (45) 天內不帶利息地退還給分租戶（或根據分租人的選擇，退還給本協議下的最後一個受讓人，如果有的話）期限，以及（b）分租人離開轉租房屋並完成分租方的所有拆除、維修和修復義務。此處未就按金建立任何信任關係，Sublandlord和Substenant之間沒有建立任何信任關係。不得要求分區房東將按金與其他帳戶分開。分租人特此放棄《加利福尼亞民法典》第 1950.7 條（第 1950.7 (b) 條除外）以及現已生效或在本轉租執行之日後生效的所有其他法律條款規定的所有權利和權益，這些條款規定，分租人只能從按金中申請補救任何未能按時支付租金、修復分租人造成的損害的合理必要款項，或清理轉租場所。分租人和分租人同意，Sublandlord還可以索取合理必要的款項，以補償分租戶違約造成的任何其他損失或損害。
5.
使用和佔用.
(a)
使用。轉租場所只能用於一般辦公用途和附屬用途，不得用於與一流建築物一致的輔助用途，不得用於其他用途或目的。
(b)
遵守主租約。分租人將根據主租約的條款佔用轉租房屋，不得采取或不採取任何可能導致違反主租約或違約的行爲，也不會使分租人對主租約項下的任何損害、費用或費用承擔責任的行爲。除非由Sublandlord及其代理人、員工或承包商的重大過失或故意不當行爲造成，否則Sublandlord將賠償、辯護、保護並使Sublandlord免受因以下原因或性質的任何損失、成本、損害或責任（包括合理的律師費）（包括合理的律師費）：(i) 子租戶未能履行或遵守任何條款以及 (x) 主租約的條件，這些條件是分租人根據本轉租約履行或遵守的義務，或 (y) 本轉租約，或(ii) 早期之後在轉租場所內或周圍發生的任何事故、損壞或傷害任何人或財產
5
訪問日期，或在搶先體驗日期之後在轉租場所內或在轉租場所進行的任何工作；或（iii）Subtenant、其代理人、員工或承包商的疏忽行爲或不作爲。除非由分租人及其代理人、僱員或承包商的疏忽或故意不當行爲造成，否則Sublandlord將賠償、保護和保護Subtenant免受因 (i) Sublandlord未能履行或遵守任何條款和條件所引起、原因或導致的任何種類或性質的任何損失、費用、損害或責任（包括合理的律師費）除任何適用通知外的主租約（除非由分租戶違反或違約在本轉租約下的違約行爲引起）或本轉租約補救期，或（ii）Sublandlord、其代理人、員工或承包商的重大過失或故意不當行爲。本第 5 (b) 節中的賠償將在本轉租到期或更早終止後繼續有效。儘管本轉租約中有任何其他相反的規定，但分租人應根據本協議向分租主支付因分租人要求或分租人使用房東提供的額外或超標準的建築服務（例如，但不限於與下班後暖通空調使用相關的費用和超標準的電費）而可能需要向房東支付的所有款項。
(c)
房東的義務。分租人同意，分租人無需履行主租約項下房東的任何契約、協議和/或義務，包括但不限於主租約第7條中提供的服務，而且，只要房東根據主租約必須履行主租約下的任何契約、協議和義務，分租人承認並同意，分租人應有權向房東尋求這樣的表現。此外，Sublandlord沒有義務根據主租約對房東進行任何維修或承擔任何其他義務，也不得將房東根據主租約作出的任何陳述或擔保視爲由Sublandlord做出的任何陳述或保證。Sublandlord對房東或其他方面可能附屬於或在建築物中提供的服務或設施因任何原因發生的任何故障或中斷概不負責，包括但不限於供暖、空調、通風、生命安全、水、電、電梯服務和清潔服務（如果有）；不提供或中斷任何此類服務或設施均不導致任何（i）減排分租方在本轉租約下的義務的減免、減少或減少，或 (ii) 子租戶的責任Sublandlord 的一部分。儘管有前述規定，(i) 分租人應根據分租人向分租戶提出的要求，採取商業上合理的努力來確保此類履約，此後應努力起訴房東的此類表現，前提是在任何情況下都不得將本判決或本轉租的任何其他條款解釋爲要求分租主對房東提起任何訴訟、仲裁、司法參考或其他類似訴訟；以及 (ii) 如果 Sublandlord 實際收到了如果轉租房屋的服務中斷，則分租人應根據主租約獲得相應的基本租金減免（不得超過分租人根據本分租條款向分租人支付的相應金額或分租地主實際收到的金額，以較低者爲準）。
(d)
分區房東的契約和協議.
(i)
據分房東實際所知，分租人向分租人陳述並保證，截至生效日期，(a) 附錄 D 本分租約是主租約的真實、正確和完整副本，可能會經過編輯；(b) 主租約是完整的
6
效力和效力；以及 (c) 除任何適用的通知和補救期外，Sublandlord沒有違約或違反主租約的任何條款。
(ii)
Sublandlord同意，在本轉租期限內，它不會以任何實質性程度上對分租戶產生不利影響的方式修改或修改主租約；但是，Sublandlord保留行使主租約項下可能擁有的任何明確終止權的權利。
(e)
子租戶的義務。儘管本轉租約中包含任何相反的內容，但分租人沒有義務刪除自生效之日（或，如果適用的話，搶先體驗日）存在的任何改動、增建或改進，也沒有義務就分租人首次進入轉租場所之前發生的事情向房東或分租房東進行賠償、辯護或使其免受損害。
6.
主租賃和轉租條款.
(a)
受主租約束。本轉租在任何時候都受主租約的約束和從屬。子租戶承認，子租戶已審查並熟悉主租賃的所有條款、協議、契約和條件。在任何搶先體驗期和本期限內，以及在此之後的所有期限內，對於本轉租終止之前產生的義務，分租戶同意爲了分租主和房東的利益，履行和遵守分租地主根據主租賃承擔的與轉租場所和/或本轉租有關的義務，但主租約中不一致的條款除外與本轉租協議或與本轉租直接矛盾，在這種情況下，本條款與本轉租協議的條款相矛盾轉租文件應控制主租約。如果本轉租的任何明文條款與本分租約中包含的主租約的任何部分相沖突，則本轉租的明確條款在分租主和分租戶之間適用。
(b)
納入主租賃條款。在本轉租約中，分租主和分租人相互之間的條款、條件和各自的義務應爲主租賃的條款和條件，但主租賃中與本轉租的明文條款不一致或直接矛盾或修改的條款除外，在這種情況下，本轉租的條款將控制主租約。因此，就本轉租而言，無論在主租約中何處使用 「房東」 一詞，都應將其視爲次級房東，無論在主租約中使用 「租戶」 一詞，都應被視爲指分租戶。此外，無論在主租約中何處使用 「場所」 一詞，都應將其視爲指轉租房屋。本轉租中以引用方式納入的主租約中的任何非責任、免責、賠償或使房東免受損害的條款，均應被視爲有利於分區房東、房東和任何其他打算受益於上述條款的人的利益。房東根據主租約（i）准入或檢查，（ii）在主租賃場所或建築物中工作的權利，（iii）根據以引用方式納入此處的規章和條例方面的任何權利，均應被視爲對分區房東、房東和任何其他打算受益於上述條款的人的利益，以提及方式納入本轉租約。
7
(c)
修改。爲了在本文中註冊的目的，主租約的條款需要進行以下額外修改：
(i)
批准。在需要房東批准或同意的所有條款（根據其條款，不考慮爲納入本分租約而對其進行修改）中，分租人必須獲得分租人和房東的批准或同意。如果本轉租或主租賃需要任何此類同意，Sublandlord同意與分租人進行合理合作，以獲得房東的同意，Sublandlord無需自付費用。如果分租人應就本轉租或主租約下任何需要同意的特定事項向分房東提交一份請求房東的同意或批准的請求，則分租人應立即將此類請求轉交給房東以徵得其同意或批准。
(ii)
主租賃場所以外的債務。分區房東沒有義務履行房東的義務，這些義務需要進入主租賃場所以外的區域，或者根據主租約的條款不允許分區房東佔用。例如，但不限於，Sublandlord沒有義務履行房東在主租約下的義務，即維護屋頂、地基、樓板、結構構件、底層、外牆、排水系統或任何電氣、管道、機械或生命安全設備或系統、任何公共區域或任何其他維修或維護義務，這些義務是房東在主租約下的義務。
(iii)
配送。在主租約中要求分區房東作爲租戶向房東提交、展示、提供或向房東提供證據、證書或任何其他事項或東西的所有條款中，分租人必須視情況向房東和分區房東提交、展出、提供或提供相同的證據、證書或東西。
(iv)
傷害；譴責。分租房屋在被摧毀或被徵用域名後，沒有義務恢復或重建轉租房屋的任何部分。分租人減免租金的任何權利均應以分租主根據主租賃條款減免轉租房屋租金的能力爲條件。
(v)
保險。在主租約中要求分區房東作爲租戶在其保險單上指定房東爲額外受保人或指定被保險人的所有條款中，應要求分租戶在其保險單上指定房東和分租房東。分區房東沒有義務維持房東根據主租約維持的保險。經房東同意，主租約第10.5節中包含的代位請求豁免應被視爲已修改，構成房東、次級房東和轉租人之間的協議，並適用於房東、次級房東和分租戶。
(vi)
陳述和保證。除非主租約的相關條款已納入或此處另有規定，否則不得將房東在主租約中作出的任何陳述或擔保視爲自己的陳述或保證。
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(vii)
施工。除非本文明確規定，否則分區房東沒有義務建造或支付任何改善費用。
(viii)
擴展/擴展選項。無論主租約中是否有規定，除非在此明確規定的範圍內，否則分租人無權擴大或減少轉租房屋的註冊登記費，也無權選擇續訂或延長期限，或主租約下的首次要約權、優先拒絕權或其他優先購買權。
(ix)
排除項。儘管有上述第 6 (b) 節的條款，但分租人對主租約的以下部分、章節和附錄沒有任何權利或義務：主租約的任何修訂部分，如所示 附錄 D；基本租賃信息摘要（第 2.1 節除外）；第 1.1.1 節（所有權投標）；第 1.1.4 節（含石棉材料（僅限第五和第六句）；第 1.2 節（臨時場所）；第 1.3 節（首次報價權）；第 2 條（租賃期限；期權期限）；第 3 條（基本租金；租金減免）；第 4.1.7 節（標準租戶服務）（第五和第五條）僅限第六句）；第 16 條（延期）（由本轉租第 15 節取代）；第 18 條（從屬關係）（僅涉及從屬關係）以收到SNDA爲條件）；第19.5.2節（租金減免）（除非分租房東根據主租約的本條款實際獲得轉租房屋的租金減免，在這種情況下，分租人有權根據本轉租獲得與其無法使用（且實際未使用）轉租房屋或其適用部分相關的租金減免，不得超過分區房東根據主租約因此類減排事件而實際獲得的減免額關於轉租房屋或其適用部分）；第 21 條（信用證）；第 24.2 節（CaSP）（由本轉租第 24 節取代）；第 29.5 節（房東權益轉讓）（本節仍被納入，前提是本節中提及的 「房東」 僅適用於房東，不適用於次級房東）；第 29.13 節（免責）（與前提一樣）轉租主在本轉租中的責任）；第 29.16 節（不可抗力）（僅限最後一句第 (iv) 小節）；第 29.18 節（通知）（由本轉租的第 18 節），但房東的通知地址除外；第 29.21 節（律師費）（由本轉租第 13 節取代）；第 29.24 節（經紀人）；）；第 29.29 節（建築物翻新）（本節仍被納入，前提是本節中提及 「房東」 的僅適用於房東，不適用於次級房東）；第 29.33 條（停車），但是僅適用於停車許可證的分配，特此修訂爲一（1）份停車許可證（須經房東同意）（使用條款和條件）停車設施應適用於本轉租）；第 29.34 節（合理性和誠意）（在有限的範圍內，公司成立可能被解釋爲推翻本轉租中另行規定的任何同意或自由裁量標準）；附錄 A（場所概述）；附錄 A-1（臨時場所概要）；附錄 b（租戶工作信函）；附錄 C（租賃期限通知）；以及附錄 F（信用證形式））。
7.
轉讓和轉租。除非遵守並遵守主租賃的所有條款和條件，否則分租人不得轉讓本轉租或進一步轉租全部或任何部分轉租，分租人（除房東外）在轉讓和轉租方面應與房東在主租約下擁有相同的權利。分租人應根據主租約支付給房東的所有費用和成本
9
以及Sublandlord向第三方支付的所有合理的實際自付費用，與轉租房屋的任何擬議轉租房屋的轉讓、轉租或轉讓有關的費用，無論是否獲得任何必要的同意，任何此類同意的有效性均應以房東和分租房東收到所有此類費用和成本爲前提。儘管如此，經房東同意，分租人有權根據主租約及本協議的條款和條件獲得本協議第14.8節中規定的 「允許轉讓」 權利。
8.
默認。它應構成”默認” 如果子租戶未能履行本協議項下的任何義務（包括但不限於支付租金的義務），或以引用方式納入本協議的主租約下的任何義務，並且在每種情況下，子租戶均未補救此類失誤（a）如果發生任何金錢違約，則在書面通知交付後的三（3）個工作日內，（b）子租戶未能遵守或按照《主租約》第5、14、17或18條的規定執行，每次在交付後一（1）個工作日執行書面通知，以及 (c) 對於任何其他違約行爲（除非另有規定了子租戶在本轉租中的履行的具體時限，在這種情況下，子租戶未能在該時間段內履行義務即爲違約），則在書面通知發出後的二十 (20) 個日曆日內；但是，如果此類違約的性質如此之大，則在這二十個日曆日內無法合理地糾正同樣的情況 (20) 天期限，如果分租人在這段時間內努力開始此類補救，則不得被視爲違約期限，然後努力糾正和糾正同樣的問題；但是，如果Sublandlord在任何時候收到房東的通知，稱違約將被視爲主租約下的 「違約」，則轉租人的補救期將立即被視爲在房東給分區房東的違約通知中規定的補救期到期前十（10）天到期，前提是此類補救期將延長在Sublandlord收到之日後的第三（3）個工作日之後，每天按一（1）天計算房東通知說 Sublandlord 未能將其副本交付給子租戶。
9.
補救措施。如果分租人違約，分租人應擁有主租約中向 「房東」 提供的所有補救措施，就好像違約一樣，以及法律和衡平法中其他所有可用的權利和補救措施。分區房東可以累積或以其他方式採取補救措施。
10.
糾正違約的權利。如果子租戶因在適用的寬限期或補救期到期後未能履行本轉租約下的任何義務而違約，則Sublandlord可以但沒有義務爲子租戶的帳戶履行任何此類義務。分租人爲分租人帳戶進行任何此類行爲所產生的所有合理的自付費用和開支均應視爲分租人在提出要求後的三十（30）天內向分租戶支付的租金（附合理的備用文件），加上利息，以（a）每年十二％（12％）或（b）從支出之日起至還款之日起法律允許的最高費率中較低值。如果分租人承諾根據本協議履行分租人的任何義務，則採取此類行動不構成對分租人任何補救措施的放棄。分租戶特此明確放棄根據任何法規進行維修的權利，費用由Sublandlord承擔。
11.
同意、批准和通知。在任何情況下，當本分租約要求分區房東的同意或批准時，Sublandlord拒絕同意或批准
10
如果除其他事項外，根據此處以引用方式納入的主租賃條款需要此類同意或批准，但尚未獲得房東的同意，則任何事項或事物均應被視爲合理。除非此處另有規定，否則如果主租賃的規定需要同意或批准，並且房東已同意或批准該事項，則Sublandlord不得無理地拒絕、限制或延遲對該事項的同意或批准。如果Sublandlord根據主租約交付或收到違約通知，這可以合理地預計會影響子租戶的入住率，則Sublandlord同意立即將其副本交付給分租戶。
如果分租主在任期內的任何時候收到房東根據主租約發出的任何通知或要求，該通知或要求專門適用於轉租房屋（而不是一般的主租賃場所），則分區房東應立即將該通知或要求的真實和正確的副本交付給分租人（除非通知中明確表明房東已同時向分租戶發送通知）。
12.
責任.
(a)
責任限制。無論本轉租協議中有任何其他條款或規定，Sublandlord對Sublandlord在本分租約項下的任何義務的違約責任均應限於實際的直接損失，在任何情況下，分租人及其合夥人、成員、股東、董事、代理人、高級職員、員工、承包商、分租人、繼承人和/或受讓人均無權向Sublandlord追償（或以其他方式獲得賠償）Sublandlord) 爲 (i) 因以下原因而產生的任何損失、費用、索賠、訴訟原因、損害賠償或其他責任與房東、其合夥人、成員、股東、董事、代理人、高級職員、員工、承包商、繼承人和/或受讓人未能履行或促使房東履行主租約下的義務有關，(ii) 由於任何原因導致的收入損失、利潤損失或其他間接性、特殊或懲罰性損失，或 (iii) 由此產生或產生的任何損害或其他責任轉租房屋的狀況或轉租場所是否適合轉租人的預定用途使用。但是，分租人有權根據適用法律尋求分租人可能獲得的任何禁令或其他公平補救措施。此外，除非與分租方根據本轉租協議第15節的規定進行保留有關外，分租人對分租戶在本轉租約項下的任何義務的違約責任應明確排除與本轉租相關的間接性、特殊或懲罰性損失。無論本轉租協議中有任何其他條款或規定，任何一方的股東、董事、高級管理人員或合夥人均不得因本轉租約下的任何義務或行爲而對任何一方的股東、董事、高級管理人員或合夥人主張或強制執行任何個人責任。如果根據本轉租約進行任何轉讓或轉讓（Sublandlord可自行決定在期限內的任何時候進行轉讓或轉讓），Sublandlord將完全免除Sublandlord在轉讓之日後根據本協議應承擔的所有契約和義務，在雙方未達成進一步協議的情況下，Sublandlord應被視爲和解釋任何轉讓繼承人已承擔並應履行所有契約和義務，將由Sublandlord履行下文。Sublandlord將把任何當時存在的按金轉移並交付給Sublandlord在本轉租下的權益的受讓人，然後Sublandlord將免除與此相關的任何其他責任。
11
(b)
子房東違約。如果分租人違約，則分租人應擁有主租約中向 「租戶」 提供的所有權利，就好像房東違約一樣。在任何情況下，分租人均無權因Sublandlord違反本轉租約中包含的任何契約或協議而終止或撤銷本轉租。分租人特此放棄終止和撤銷等補救措施，並特此同意，分租人對本協議下的違約和違反任何承諾或誘惑的補救措施應僅限於損害賠償和/或禁令訴訟；但是，前述規定不限制分租方因分租戶根據法院的最終不可上訴判決而終止本轉租的任何權利主管司法管轄權。
13.
律師費。如果分租人或分租人提起訴訟以執行本協議條款或宣佈本協議下的權利，則在任何此類審判和上訴訴訟中追回幾乎所有損害賠償、公平救濟或其他補救措施的勝訴方有權從另一方獲得與之相關的費用，包括但不限於合理的律師費和另一方費用。在不限制上述內容概括性的前提下，如果Sublandlord利用律師的服務來收取分租人到期未付的任何租金，或者與分租人違反本轉租約有關的任何其他違約行爲，則無論分租人是否可以提起或提起任何法律訴訟，分租人同意向Sublandlord支付合理的實際律師費。
14.
財產的交付.
(a)
一般來說。由於轉租房屋在生效之日存在，分租人應按照 「原樣」 交付轉租房屋的所有權，清理乾淨且無碎屑，分租人應接受轉租房屋的所有權。分租房東沒有義務提供、提供或提供任何工作、勞力、服務、材料、傢俱、固定裝置、除FF&E（定義見下文）以外的設備、裝飾品或其他物品，以使轉租房屋做好準備或適合轉租人入住。在簽訂本轉租時，轉租人僅依賴分租人選擇進行或已經進行的調查、檢查和檢查，除非本轉租中明確規定，否則不依賴任何有關轉租場所或建築物的陳述或保證。截至生效日期，分區房東實際所知：（1）分區房東尚未收到房東或舊金山市縣的任何書面通知（”城市”) 轉租房屋的狀況違反了任何適用的法律，包括但不限於任何法規、《美國殘疾人法》或出行路徑要求，這些要求尚未得到糾正，(2) 爲轉租房屋提供服務的建築物系統運行良好，(3) 分租房東沒有收到房東或市政府關於轉租房屋中含有 AcM 或其他危險物質的書面通知違反任何適用法律的州，以及 (4) 或中的燈光、百葉窗和電源插座爲轉租房屋（本條款（4）中的物品提供服務，統稱，”LBO”）現在和將來都在開工之日正常運作。前提是分租方在生效之日起三十（30）天內通知分房東，（i）分租人應自行承擔費用和費用，維修或安排維修分租人通知中確定爲無法正常工作且合理需要維修的任何LBO（只要維修原因不是由於分租人或其任何員工、受邀者或代理人的任何行爲造成的），以及 (ii) 如果爲轉租房屋提供服務的建築系統存在任何實質性缺陷
12
生效日期，然後，在轉租人發出此類書面通知後，Sublandlord應採取商業上合理的努力，爲分租戶的利益執行主租賃第7條的條款。分租人承認，分租人爲分租人提供了對轉租房屋和建築物公共區域進行全面和徹底的調查、檢查和檢查的機會。分租方承認，除非本轉租和主租約的條款允許，否則它無權對轉租房屋進行或進行任何改建或改進，並且在本轉租終止後，分租人應將轉租房屋交付給分租房屋，其狀況與轉租房屋在本條款開始時的狀況相同，合理的磨損除外；分租方承認分租方承認分租房屋房東應根據分租房東或房東的選擇，將部分或全部從轉租房屋中移走子租戶在其中建造的子租戶改進（定義見下文）；此外，子租戶將承擔費用，拆除子租戶安裝的所有電信和數據電纜，或爲子租戶的利益安裝。
(b)
子租戶改進.
(i)
一般來說。如果子租戶希望在轉租房屋內建造改善設施（”子租戶改進”），所有子租戶的改進均應根據主租約的適用條款進行。Sublandlord將有權批准任何擬議的分租戶改進的計劃和規格，以及分租方提議聘請的任何承包商來進行此類工作，根據主租約的批准條款，應給予或不予批准。在任何此類工作開始之前，Sublandlord將提交所有此類信息供Sublandlord審查和書面批准；Sublandlord同樣將立即將此類計劃提交給房東進行審查和批准。在Sublandlord完成任何子租戶改進或後續的修改或添加後，Subtenant將立即向Sublandlord交付此類工程的 「竣工」 圖紙的可複製副本，以及當時最新版本的AutoCAD中 「竣工」 圖紙的CAD文件。儘管有上述規定，但須徵得房東的同意，在未經分區房東同意的情況下，允許分租人在提前五 (5) 個工作日通知分租人和房東後進行分租戶改進，前提是此類分租主改善措施僅是裝飾性的（例如安裝地毯、對轉租房屋進行油漆等），並且是根據主租約的所有適用條款進行的。
(ii)
代碼要求的工作。如果分租方在轉租場所內進行的任何分租戶改善或其他工作 「觸發」 了對建築物任何部分進行與代碼相關的升級或改善的要求，則分租戶應承擔此類守則要求的升級或改進的費用。
(iii)
通信和計算機線路。分租方可以自費和費用爲轉租場所安裝新的通信或計算機電線電纜（統稱，”新臺詞”），前提是（A）分租人應遵守主租約第28條的條款和條件，包括但不限於獲得分區房東和房東的事先書面同意；（B）作爲允許安裝新線路的條件，Sublandlord可以要求分租人在期限結束時移除此類新線路，並修復與此類拆除相關的任何損失，使分房東合理滿意。
13
15.
堅持住。如果轉租人未能在本轉租到期或提前終止時交出轉租房屋，則在終止或到期後轉租房屋的佔用應爲受損租約的租約。分租人在延期期間對轉租房屋的佔用應遵守本轉租的所有條款和規定，分租人應支付一筆款項（按月計算，在延期期間不減少部分月份），相當於在本轉租到期或提前終止後的兩（2）個月內在延期前一段時間內應付的基本租金總額的150％，此後的200％。在本轉租到期或提前終止之後，分租人的任何延期或分租人的付款均不得解釋爲延長期限或阻止分租人通過簡易程序或其他方式立即收回對轉租房屋的所有權。除了支付上述款項外，如果分租人無法將轉租房屋的所有權移交給新的分租人或房東（視情況而定），也無法爲新的分租人進行改善，則分租人應向分租人承擔所有損害賠償責任，包括但不限於間接損失延期；轉租人明確承認，此類損害賠償可能包括房東根據主租約收取的所有滯留租金子租戶的延期租金中，主租賃的延期租金可能適用於整個主租賃場所。
16.
停車。經房東同意，在租期內，應允許分租人按現行市場價格使用主租約中分配給分房東的一（1）份停車許可證，其使用應符合主租約。
17.
標牌。在獲得房東事先書面批准的前提下，前提是所有標誌都符合主租賃要求的質量、設計和風格，如果轉租房屋佔建築物的整個樓層，則轉租人可以根據主租賃的條款和條件在轉租房屋的任何地方（包括轉租場所的電梯大廳）安裝識別標牌，前提是此類標誌不得從建築物外部可見，否則子租戶將遵守符合《主租約》第二十三條的條款和條件。經房東同意，(i) 分租人的標牌可能包含分租人的標準字體和徽標，以及 (ii) 分租人有權將分租人的姓名輸入大樓大廳的電子名錄，不向分租戶收取任何費用。
18.
通告：任何一方向本文所要求、允許或規定的另一方發出的任何通知只有在書面形式下才有效，並且只有在以下情況下才被視爲已按時發送，或（b）通過聯邦快遞、UPS 次日航空或其他信譽良好的特快專遞服務發送，保證下一個工作日送達，或者（c）通過美國認證郵件或掛號郵件發送，要求退貨收據，地址：（i）如果寄給 Sublandlord，地址如下：
Sender, Inc.
蒙哥馬利街 655 號，1600 號套房
加利福尼亞州舊金山 94111
注意：總法律顧問兼首席運營官
並將其副本發送至：
14
Shartsis Friese LLP
海事廣場一號，18 樓
加利福尼亞州舊金山 94111
注意：斯科特·施耐德/喬納森·肯尼迪
以及 (ii) 如果發送給子租戶，地址如下：
89Bio, Inc.
場所
收件人：法律部
將傳真或電子郵件副本發送至：
瓦朗斯律師事務所
收件人：科琳娜·韋塞爾
傳真：(415) 358-4570
電子郵件：Corinne@valencelaw.com；notices@valencelaw.com
或者在任何一方當事人通過通知另一方而可能指定的其他地址.如果是親自送達，則通知應在親自送達時被視爲已送達並生效（除非此類送達在下班後或節假日或週末進行，在這種情況下，通知應視爲在下一個工作日送達），如果通過隔夜快遞發送，則在交付給快遞員的下一個工作日，如果通過美國認證郵件或掛號郵件郵寄，則根據本節在郵寄後的三 (3) 個工作日發送。
19.
FF&E。在期限內，允許分租方免費使用現有的模塊化和辦公傢俱、固定裝置和設備（包括顯示器），包括技術基礎設施，這些設備位於轉租場所中，詳情見下文 附錄 C 隨函附上，以及與之相關的所有設備和數據電纜（”FF&E”）。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在所附庫存中發現了 FF&E 的物品 附錄 C 截至生效之日，分租房東不在轉租房屋中，沒有義務更換任何此類物品（但據了解，本條款僅適用於細微差異，例如庫存數量不準確）。分租人應接受當前狀態的FF＆E，而Sublandlord不保證其適用性（分租戶明確承認，Sublandlord對目前位於轉租場所中或爲轉租場所供電的任何電纜的狀況不作任何保證）。儘管如此，Sublandlord特此向分租人聲明並保證（y）Sublandlord擁有FF＆E，沒有任何留置權和抵押權，並且（z）Sublandlord擁有允許分租人使用FF＆E的全部權力和權力。爲了記錄FF＆E的當前狀況，分租人和分租人應在生效日期之前，對轉租房屋進行聯合走訪，以清點損壞或失修的物品。分租人只能將FF＆E用於此類FF＆E的預期目的，並應負責使用Sublandlord合理接受的維護承包商，由分租人自行承擔成本和費用，對FF＆E進行適當的維護、保險、保養和維修。除非事先獲得 Sublandlord 的書面許可，以及任何修改任何 FF&E（包括但不限於更改）的工作，否則子租戶不得修改、重新配置或遷移任何 FF&E
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配置、「拆卸」 或重新組裝隔間或其他模塊化（FF&E）應由子租戶自行承擔，使用Sublandlord的指定供應商或經Sublandlord書面批准的替代供應商（此類批准將由Sublandlord真誠地酌情決定是否給予或拒絕）進行，這些因素包括但不限於此類供應商的表現是否會使此類供應商的適用擔保失效 FF&E，以及該供應商在這類 FF&E 的設計方面是否有足夠的經驗）。在期限到期或提前終止時，分租人應將FF＆E交還給分房東，其狀況和維修情況與生效日期相同，正常磨損除外。分租人可以在期限內自行承擔費用和費用，將FF＆E的物品從轉租場所中移除，前提是分租人：(a) 首先向分租人提供事先書面通知 (”子租戶的通知”)，分租人的通知應包括對分租戶希望移除的FF＆E物品的描述；以及（b）自費將此類FF＆E存儲在安全的異地地點，並在期限到期或本轉租提前終止時將其歸還給轉租場所。
20.
保安系統。子租戶承認，Sublandlord目前有一個安全系統可以監控轉租房屋的訪問權限。儘管有上述規定，分租人仍有權使用此類現有的安全系統來管理轉租房屋的出入。在適用法律允許的最大範圍內，Sublandlord特此承認，除了將系統提供給子租戶使用以及維護和維護系統外，Sublandlord不負責向Subtenant提供安全服務，並且Sublandant應全權負責提供自己的安全服務（如果有）。
21.
經紀人。Subtenant表示，它已直接與仲量聯行經紀公司進行過交易，且僅與其進行過交易（”子租戶的經紀人”），作爲與本次轉租相關的經紀人。Sublandlord表示，它已直接與仲量聯行經紀公司進行過交易，且僅與仲量聯行有過交易（”子房東的經紀人”），作爲與本次轉租相關的經紀人。分租人和分租人應賠償任何經紀人的所有索賠，並使彼此免受損害，但分租人的經紀人和分租人除聲稱曾在本轉租中代表分租主或分租戶的經紀人以外的任何經紀人提出的所有索賠，並使彼此免受損害。分租人和分房東同意，分租人的經紀人和分租人的經紀人應根據單獨的協議由分租人支付與本轉租相關的佣金。
22.
完成協議。雙方或其代表之間沒有任何與本轉租標的有關的口頭或書面陳述、保證、協議、安排或諒解，這些陳述、擔保、協議、安排或諒解在本轉租約中未得到充分表達。本轉租協議不可更改或終止，也不得口頭或以任何方式免除其任何條款，除非雙方簽署的書面協議。
23.
口譯。無論在何處執行或履行，本轉租均受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。如果本轉租協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用因任何原因在任何程度上無效或不可執行，則本轉租協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應受到影響，而應在法律允許的範圍內執行。本轉租約中的目錄、說明、標題和標題（如果有）僅爲便於參考，不影響其解釋。
16
對本轉租協議的解釋不考慮任何推定或其他規則，要求起草本轉租約或其任何部分的當事方進行解釋。如果本轉租中的任何單詞或短語已被刪除或以其他方式刪除，無論是否添加了任何其他單詞或短語，則本轉租應解釋爲本轉租中從未包含過如此刪除或以其他方式刪除的單詞或短語一樣，也不得從上述單詞或短語被刪除或以其他方式刪除的事實中得出任何暗示或推論。除非另有明確規定，否則本轉租協議的每項契約、協議、義務或其他條款均應被視爲受本轉租約約束、承諾或訂立該契約的一方單獨和獨立的契約，不依賴於本轉租的任何其他條款。本轉租中使用的所有術語和詞語，無論其使用人數或性別如何，均應視爲包括上下文要求的任何其他數字和任何其他性別。本轉租中使用的 「人」 一詞是指一個或多個自然人、合夥企業、公司或任何其他形式的商業或法律協會或實體。
24.
CasP。本通知根據《加利福尼亞民法》第 1938 條發出。轉租的房屋尚未獲得殘疾人出入檢查證書。認證准入專家（CaSP）可以檢查轉租的房屋，並確定轉租房屋是否符合州法律中所有適用的建築相關無障礙標準。儘管州法律不要求進行CasP檢查，但如果分租戶提出要求，分租戶不得禁止分租戶接受CasP檢查，以了解分租戶的佔用情況或潛在佔用情況。如果分租人選擇進行CasP檢查，則分租人將向分租人提供書面通知，分租人（或房東）可以自行決定選擇聘請CasP進行檢查。如果分區房東和房東都沒有這樣選擇，則CasP檢查的時間和方式將得到分區房東和房東的事先書面批准。無論哪種情況，CasP檢查費的支付均應由Sublandlord承擔。除非房東有義務根據主租約第24條進行維修，否則爲糾正轉租房屋內違反建築相關無障礙標準的行爲而進行的任何必要維修的費用應由轉租人承擔。
25.
美國愛國者法案披露。分租人和分租人目前均遵守外國資產控制辦公室的規定，並在任期內應始終遵守外國資產控制辦公室的規定（”OFAC”）財政部（包括外國資產管制處特別指定和封鎖人員名單上的人）和任何法規、行政命令（包括2001年9月24日凍結財產和禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令），或其他與之相關的政府行動。
26.
對應物；電子簽名。本轉租可以在多個對應方中執行，每個對應方均被視爲原始文件，但共同構成相同的文書。當需要簽名的每一方都簽署並向雙方交付了至少一個對應方時，即使沒有一個對應方包含本協議所有各方的簽名，也應完全執行本轉租協議。本轉租可以採用所謂的 「pdf」 格式執行，雙方都有權依賴另一方簽署的本轉租協議的pdf對應文件，其程度與該方收到原始分租協議相同。雙方同意並同意本次轉租
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可以使用電子簽名技術（例如，通過DOCUSIGN或類似的電子簽名技術）進行簽名和/或傳輸，並且這種已簽名的電子記錄將是有效的，對當事人具有約束力，因此簽名爲帶有該當事方手寫簽名的紙質副本。雙方進一步同意並同意 (1) 如果一方當事人使用電子簽名技術簽署本轉租約，點擊 「簽署」，則該方將以電子方式簽署轉租協議；(2) 出於有效性、可執行性和可接受性的考慮，本轉租中出現的電子簽名將被視爲與手寫簽名相同。
[簽名顯示在下一頁上。]
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爲此，本協議雙方特此自生效之日起執行本轉租約，以昭信守。
附屬房東: SENDER, INC.,
特拉華州的一家公司
來自： /s/ 丹尼爾·科佩洛維奇
打印名稱： 丹尼爾·科佩洛維奇
標題： 財務高級副總裁
子租戶: 89BIO, INC.,
特拉華州的一家公司
來自： /s/ quoc lenGuyen
打印名稱： Quoc LenGuyen
標題： 首席技術官兼質量主管
轉租簽名頁