EX-10.3

EX-10.3 4 etnb-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

展品10.3

[***] = 此文檔中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不重要，（II）是註冊人通常和實際視爲私人和機密的類型信息。

貸款和安防-半導體協議的第一次修正

本貸款和擔保協議的首次修正（以下簡稱“修改”）於2024年9月30日簽訂（以下簡稱“首次重製生效日期其中一方爲【】先生作爲受託人（以下簡稱「本受託人」） 89BIO，公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），母公司。 ”, and in its capacity as representative of any Borrowers hereunder from time to time, “借款人代表”, each other Person party hereto as a borrower from time to time (together with Borrower Representative, collectively, “並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）貸款人方借款人其他人「保證人」”擔保人作爲擔保方的各方，以及與債務有關的任何其他擔保方共同構成的「擔保方」貸款方當事方應翻譯爲「合併方」。貸款方”; the lenders from time to time party hereto (collectively, “放貸方貸款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作爲貸款人的行政代理，其中包括其繼任人ANKURA TRUST COMPANY，LLC一同組成的「貸款人」行政代理人”), and as collateral agent pursuant to the ISR Collateral Documents and with respect to the Shares of ISR Guarantor (in such capacity, together with its successors, “ISR Collateral Agent ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」, as collateral agent for Lenders (in such capacity, together with its successors, “抵押品信託受託人”).

前言

鑑於，各方先前簽訂了一份貸款和擔保協議，日期爲2023年1月4日（經修改、重籤、補充或其他方式修改並在本修正案之前立即生效的，“現有協議”;經本修正案修改並經其他修改、重籤、補充或其他方式修改，隨時生效的現有協議（“協議”）由借款人、擔保人、貸款人、行政代理和ISR抵押品代理以及抵押品受託人簽訂。根據本修正案，用於重新融資、擴展和延長其中的貸款設施。

鑑於，各方希望根據本修正案修改現有協議的條款。

協議

現在，因前述敘述和其他有益且有價值的考慮，在此確認已收到並足額認可，並有意受法律約束，各方同意如下:

定義在本修正條款中使用但未定義的大寫字母術語應具有協議中給出的各自含義。

修改現有協議在此按照所載進行修正附錄 A 此處，包括刪除被刪除文本的修正，刪除的文本以與下面示例相同的方式顯示被刪除的文本）並添加雙下劃線的文本（如下面的例子中以文本方式指示：雙下劃線文字).

Limitation of Amendments. The amendments set forth in 第2節 above, are effective for the purposes set forth herein and shall be limited precisely as written and shall not be deemed to (a) establish a course of dealing with respect to any other amendment, modification or waiver of any term or condition of any Loan Document or otherwise obligate any Secured Party to waive any future Event of Default, or (b) otherwise prejudice any right or remedy any Secured Party may now have or may have in the future under or in connection with any Loan Document.

代表. To induce Administrative Agent and Required Lenders to enter into this Amendment, each Loan Party hereby represent and warrant as follows:

4.1

The representations and warranties contained in the Agreement and in other Loan Documents are true and correct in all material respects as of the date of this Amendment (except for such

【***】=本文件中包含的某些特定機密信息已被刪除，用方括號標註，因爲這些信息（I）不重要，並且（II）是註冊申請人通常和實際上視爲私有和機密的信息。

涉及另一個日期的陳述和擔保，這些陳述和擔保截至該日期在各方面均屬事實且正確。

4.2

截至本日期出具的完善證明在各方面均屬事實、準確和正確。

4.3

在此修正案簽署和交付之前，未發生且未繼續發生任何違約事件。

4.4

每個貸款方簽署並交付本修正案，並履行其在協議和其他貸款文件中的各自義務，每個貸款方經過本修正案（如適用）的修改後，（a）均已經得到該等貸款方所有必要授權，並（b）不會違反（i）任何重要法律要求，（ii）任何對該等貸款方具約束力的與他人達成的任何重要協議中的重要合同限制，（iii）任何對該等貸款方具約束力的任何政府機構的命令、判決或裁定，或者（iv）該等貸款方經營文件的運作。

4.5

每個貸款方簽署並交付本修正案，並履行其在協議和其他貸款文件中的各自義務，每個貸款方經過本修正案（如適用）的修改後，不需要獲得任何政府機構的命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或者進行任何備案、錄音、登記或豁免，除非已經獲得或完成。

4.6

每個貸款方已經妥善簽署和交付本修正案，並且對於每個貸款方，根據其條款，該修正案是具有約束力的義務，除非該種可執行性受到破產、清算、重組、清償、停止支付以及其他一般涉及債權人權利的普遍適用法律以及一般公正原則的限制。

條件作爲本修正案生效的條件，行政代理人應收到以下文件，且文件形式和內容應符合行政代理人全權酌情認可：

(a)

本修正案和其他文件及證書如下所示：附件1 在此處；在每種情況下，應由適用貸款方當事方完整執行；

(b)

根據已修訂的費用函和協議，支付首次再簽發日期應支付的所有費用和放貸人費用。

結束後發送在再簽發日期後的兩（2）個工作日內（或行政代理人全權酌情同意的其他日期），89Bio Ltd負責人經過適當批准、附上（i）運營文件（由州務卿（或等同機構）於不早於此日期之前的三十（30）天認證），（ii）董事會審批的決議，（iii）如適用的89Bio Ltd股權利益的相關持有人經過批准的任何決議、同意或豁免（否則應證明無需此類決議、同意或豁免），（iv）管理層人員名冊，應及時交付。在再簽發日期後的三十（30）天內，應交付任何尚未交付的帳戶控制協議，以滿足要求。第6.6節協議的副本必須交付，並且貸款方必須遵守第6.12節就尚未受抵押物進入訪問協議的任何新地點的協議

確認.

7.1

Loan Parties再次確認並同意，已通過本修正案進行修訂的現有協議和其他貸款文件，並同意並承認，經本修正案修改的協議繼續有效，並且在各方面均已獲得認可和確認。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已經被省略，因爲該信息（I）不是重要信息，且（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和保密的信息。

7.2

貸款方同意並承認，根據協議和其他適用的貸款文件授予的擔保權益將在無移轉的情況下自成立日起繼續擔保責任，本修正案並非旨在構成，也不得構成，移轉。

7.3

每個保證人同意並確認此修正案的條款，並確認根據協議第13條規定的擔保與此修正案關於義務（根據此修正案進行修改）仍然完全有效。

管轄法. 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；本協議的內容已納入此處，只要提及「協議」，應理解爲指代本修正案。

總則。

9.1

本修正案和貸款文件代表與此主題有關的完整協議，並取代先前的談判或協議。各方就本修正案和貸款文件主題的先前協議、諒解、陳述、保證和談判均併入本修正案和貸款文件。

9.2

本修正案可以以任意份數副本並由不同方在分開的副本上執行，每份在簽署並交付時均視爲原件，所有副本一起構成一份協議。本修正案或與之相關的任何文件的簽署頁的簽署副本的交付，包括通過電子方式如通過電子郵件交付「.pdf」格式的數據文件的交付，均有效作爲原件簽署副本的交付。"簽署"、"簽署"、"簽名"等術語在本處應被視爲包含電子簽名或以電子形式保存記錄，這些電子簽名或以紙質爲基礎的記錄系統的法律效力、有效性和可強制執行性與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力，程度及任何適用法律規定，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法。電子方式交付本修正案或與之相關的任何文件的簽署頁，包括通過電子郵件交付「.pdf」格式的數據文件，應視爲已交付其原始簽署副本。

9.3

本修正案應爲貸款文件。

[本頁剩餘部分故意空白]

[***] = 此文件中包含的某些機密信息，已用括號標記省略，因爲這些信息既不重要，也是註冊人習慣性和實際上視爲私密和機密的信息類型。

[簽名頁-貸款和擔保協議的首次修訂]

鑑此，本各方已導致此修訂協議按上述首次確定的日期得以合法執行和交付。

借款人:

89BIO，公司。

作者： /s/ Rohan Palekar

姓名: Rohan Palekar
職務: 首席執行官

擔保人:

89BIO管理公司，INC。

作者： /s/ Rohan Palekar

姓名: Rohan Palekar
職務: 首席執行官

89BIO有限公司

作者： /s/ Rohan Palekar

姓名: Rohan Palekar
職務: 首席執行官

[***] = 在本文件中包含的特定機密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不是重要信息，（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

[貸款和擔保協議第一修訂補充協議簽署頁]

行政代理人:

K2 HEALTHVENTURES LLC

作者： /s/ Anup Arora
姓名：Anup Arora
職務：董事總經理兼首席投資官

貸方:

K2 HEALTHVENTURES LLC

作者：安納普·阿羅拉
姓名: 安納普·阿羅拉
頭銜: 執行董事兼首席投資官

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附件A

符合貸款和擔保協議

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息 (I) 不是重要信息，(II) 屬於註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

貸款和擔保協議
(根據2023年1月4日的《第一修正案》修訂) bhg-20240621貸款和安全協議)

本貸款和安防-半導體協議（以下簡稱本「協議」，包括任何時候的修改、重新制定、補充或調整）於2024年5月2日簽署（以下簡稱「本日」），由特治生物療法公司，一家特拉華州公司（下稱「借方代表」）作爲任何借款人代表，其作爲可轉換股份的發行人（下稱「發行人」），不時作爲借款人的其他人（與借方代表一起，統稱爲「借款人方」）以及每個具有時效性的擔保方（與任何其他責任相關的擔保方一起，統稱爲「擔保方」）作爲一方，不時與借款人一起作爲一方（合稱「借款人方」），還包括不時作爲此方當事人的任何其他人（統稱爲「其他方」），還有不時作爲此方當事人的任何貸款人（合稱爲「貸款人方」），包括本協議簽署日不時作爲此方當事人的K2 HEALTHVENTURES LLC（下稱「K2」），作爲貸款人方的各方不時簽署本協議的行動，以及指定的貸款人方簽署的替代貸款人方（合稱爲「貸款人」），收集的無論是已經爲貸款人方簽署本協議的「轉換股份」或從任何其他方實際或組織獲得的任何安全或其他現有或的所有未來負債（統稱爲「責任」）。協議」結束日期。特治生物療法公司（下稱「借方代表」），作爲任何借款人的代表，其作爲可轉換股份的發行人（下稱「發行人」），不時作爲借款人的其他人（與借方代表一起，統稱爲「借款人方」），還包括不時作爲此方當事人的任何其他人（統稱爲「其他方」），還有不時作爲此方當事人的任何貸款人（合稱爲「貸款人方」），包括本協議簽署日不時作爲此方當事人的K2 HEALTHVENTURES LLC（下稱「K2」），作爲貸款人方的各方不時簽署本協議的行動，以及指定的貸款人方簽署的替代貸款人方（合稱爲「貸款人」） 89BIO，公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），母公司。 ”, and in its capacity as representative of any Borrowers hereunder from time to time, “Borrower Representative發行人並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）貸款人方借款人”), each Person party hereto as a guarantor from time to time (together with each other guarantor with respect to the Obligations, collectively “「保證人」”, and each a “擔保人”, and together with Borrowers, collectively “貸款方當事方應翻譯爲「合併方」。貸款方”; the Loan Parties as of the Closing Date are set forth on 附表1A hereto), the lenders from time to time party hereto (collectively, “放貸方貸款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC, as administrative agent for Lenders (in such capacity, together with its successors, “行政代理人”), and as collateral agent pursuant to the ISR Collateral Documents and with respect to the Shares of ISR Guarantor (in such capacity, together with its successors, “ISR Collateral Agent ANKURA TRUSt COMPANY, LLC, as collateral agent for Lenders (in such capacity, together with its successors, “Collateral Trustee”).

協議

借款人代表，每個貸款方也是本協議的一方，每個受抵押方特此同意如下：

會計與其他術語

本協議中未定義的會計術語應根據美國通用會計準則進行解釋，計算和決定應根據一貫地適用的美國通用會計準則進行。未在本協議中另有定義的大寫術語應具有以下含義附錄 A所有其他條款內容，除非另有說明，將根據代碼所定義的範圍具有相應意義。在貸款文件中，單詞「應」是強制性的，單詞「可以」是可選擇的，單詞「或」不是專屬的，單詞「包括」和「包括」不是限制的，單數包括複數，括號中表示數額的數字爲負數。未經特別說明，本協議或任何附件或附表中對「第」，「小節」，「展覽」，「附件」或「附表」的任何引用都將指該協議或附件或附表中的相應第，小節，展覽，附件或附表。就貸款文件而言，每當對個人的知識或意識作出陳述或保證時，知識或意識均指任何這樣的個人的負責人的實際知識，在合理調查後獲得。

貸款和支付條款

2.1

付款承諾每個借款人在此無條件承諾按照本協議按時按比例向每個貸款人支付所有貸款的未償本金、應計及未支付利息、費用和費用，並按時按照本協議支付所有債務。

2.2

貸款的可用性和償還或轉換.

(a)

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(i)

根據本協議的條款和條件，每位放款人同意單獨而非共同向借款人提供（A）在修訂生效日期，一筆提前支款和截止日期金額相當於其重述第一筆期限貸款承諾 (此類貸款， —— A部分，重申第一筆期限貸款承諾—— B部分和重申第一筆期限貸款承諾—— C部分，和（B）此後，在借款人代表通過重申第一筆期限可用期間的書面要求之後，一筆或多筆，每筆最低增量爲500萬美元，在一個累計金額內本金等同於其修訂首次分期貸款承諾 - 第D部分（此類貸款, “重述

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，已省略，因爲這些信息（I）並不重要且（II）是註冊人按照常規和實際對待的私人和機密信息類型。

第一季度分期條件貸款 - A部分”, “修正第一分期條件貸款 - B部分”, “修正第一分期條件貸款 - C部分”和“Restatement First Tranche Term Loan – Part D”, respectively, and 集體簡稱爲“重述首期分期貸款”). Lenders’ commitments to make the 重述第一筆分期貸款將在資金到位時終止重述第一筆分期貸款在交割再融資生效日期（關於部分A億和C），以及年5月15日之前預付當年的年度租金再融資第一筆分期貸款資金到位日期（關於D部分）。再融資第一筆分期貸款的款項 - A部分，再融資第一筆分期貸款 - B部分以及再融資第一筆分期貸款 - C部分的部分將用於償還再融資生效日期時尚未償還的貸款，前提是關於再融資第一筆分期貸款 - A部分，此本金金額將被視爲繼續未償還條款修正以反映條款根據本協議，並受費用函約束，即重新生效日日期。

(ii)

在達到第二筆里程碑後條款和條件本協議每個出借人同意分別而非共同地在第二期間內向借款人進行預付款。可用第二期內在MF患者中本金金額相等於其第二期限貸款承諾（此類貸款，集體稱爲 “第二期限貸款貸款借方承諾在第二期到期之前款項貸款將在以下時間中提前終止：(i) 第二期可用期限結束，以及(ii) 第二期到期貸款已經獲得資金。應完成第三第二次重申根據本協議的條款和條件，每位放款人同意，各自而非共同地，在可用期內向借款人提供相當於其第三第二次重申分期里程碑期間提供的本金數額等於其第三第二次重申分期貸款承諾額度（這些貸款統稱爲“第三修正案第二部分分段期限貸款）。借方的承諾承諾作爲第三二次重申分期貸款應在（iA）二次重申分期可用期限結束時，或（第三二次重申）第三方iiB提前結束分期貸款可用期限結束，或（修正草案第二條分期貸款已經取得資助。

(iii)

在按照本款下貸款融資申請時，需視情況由貸款人審核借款人的財務/經營計劃（每筆“第四個修正草案第三條分期貸款，以及第一期期限貸款、第二期期限貸款和第三期期限貸款，統稱爲「貸款」第四個Restatement Third Tranche Term Loans”, and together with the 重述第一季度Tranche Term Loans, the Second Tranche Term Loans and the 第三第二重申分段貸款，統稱"重述期限貸款貸款人方重述定期貸款在攤薄日期之前的任何時間，每位出借人可單獨而非共同地向借款人提供逾其各自重述本金總額的預支第四個第三次修訂劃分債項貸款金額。出借人無義務進行任何第四個第三次修訂可以根據其獨立和絕對裁量權發放的分期貸款。第四個第三修訂分期貸款的款項將用於進一步支持商業活動、收購和/或業務發展機會。

除上述規定外，借款人應使用重述長期貸款（i）用於償還現有根據本協議，重新融資貸款優秀的欠款借款人代表歸因於硅谷銀行在修訂生效日期之前，以及（ii）用於營運資金和其他一般企業用途。一旦償還，重述不能重新借款。

(b)

償還從重述攤銷日開始，並持續於每個付款日至重述到期日，借款人應當連續每月支付相等的本金和利息，金額足以完全攤銷貸款本金和應計利息。重述貸款到期日，如果適用利率調整或者重述分期償還日期或者重述貸款到期日分別按其條款延長，則根據調整後的適用利率和/或調整後的付款日期數量重新計算分期付款安排和所需的月供至貸款到期日。重述貸款到期日。所有未付的債務，包括貸款本金和應付的利息，根據貸款協議計算的費用信函中的費用及根據本協議應付的任何其他費用和其他款項，如有，應全額到期支付。重述到期日重述只有根據 2.2（c）或（d）的第片段規定，期限貸款只能在規定的情況下預付。.

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不是重要信息，且（II）是註冊人既習慣性又實際上視爲私密和保密的信息類型。

(c)

加速通知後需要強制預付款項。如果貸款加速通知由行政代理根據事件發生後並在事件繼續期間內，根據第9.1節借款人應立即支付給行政代理，以利於受保護方的金額，等於下列各項之和：

(i)

所有未償還的本金及其應計利息，加上

(ii)

所有款項應按照費用函中所述支付。

(iii)

所有其他應於此項下到期支付的款項，包括任何逾期款項按照逾期利率計算的利息。

(d)

借款人可選擇提前償還所有貸款，但不得少於全部貸款，需提前向行政代理提供書面通知。借款人可以選擇提前支付所有但不少於所有貸款，前提是借款人在提前支付日期前至少三十（30）天向行政代理書面通知（該通知可能取決於借款人的收購或類似交易的完成或債務的再融資），並在提前支付日向貸款人按比例支付下列金額之和：

(i)

所有未償還的本金及其應計利息，加上

(ii)

根據費用函要求的所有當期金額，加上

(iii)

所有其他款項（如有），包括拖欠金額的違約利息。

(e)

放款人選擇的轉換.

(i)

轉換選舉放貸人可在成交日期後任何時機聯合選擇，並從時間到時間或有關的重新確定生效日期，在貸款全額償還之前，前期將部分本金金額轉換爲貸款重新確定的首筆攬部期貸款-部分A或重新確定的首筆攬部期貸款-部分B 然後優秀的(轉換的金額，「轉換金額」按照轉換選舉通知的轉換價格轉換爲普通股（「轉換股票」），由貸款人通過代理行向發行人指示交付適用的，條件是轉換爲普通股的總本金金額，這些轉換股提供給發行人的管理代理行根據這第2.2節(e) 不得超過750萬美元（任何此類轉換，“借方轉換）。一旦投遞轉換選舉通知書，除非由發行人書面同意並受以下規定管轄，否則將不可撤銷。在按照前述的規定合法投遞轉換選舉通知書後的第三個交易日，發行人應向每個指定持有人入賬一定數量的轉換股份，即(x)適用的轉換選舉通知書中所示轉換金額除以(y)轉換價格，向下舍入到最接近的整數股份；但是，如果轉讓代理處於存管信託公司（“ 子段(ii) 下文，條件是如果發行人的普通股的過戶代理參與了美國存管信託公司（「DTC」）快速自動證券轉讓計劃，並且指定持有人有資格通過DTC收到轉換股份，且根據相關的條款從此類轉換股份中移除了限制性標記。 2.2(e)(x)條款中的規定已移除相應轉換股份的限制性條款，則相應的轉換股份信用應該記入指定持有人或其指定的代表在其存取撤銷代理佣金系統中的餘額帳戶中。以此方式向貸方發行轉換股份將構成發行人償付完轉換金額的完整滿足。爲避免疑義，除了按照2.2(e)條款將借款轉換成普通股而產生的費用外，在根據本2.2(e)條款將貸款轉換爲普通股的本金方面，不適用任何溢價、罰款或預付費(費用信中的定義)將應持有人享有的轉換股票總數劃入持有人或其指定人的DTC帳戶餘額，通過其存款取款代理佣金系統。在按照前述要求已送達轉換選舉通知後的第三個交易日，發行人應向每個指定持有人劃入一定數量的轉換股票，該數量等於（x）適用轉換選舉通知中所指示的轉換金額除以（y）適用轉換價格。

(ii)

我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。發行人應從其獲得授權且未受限制的股本中保留不少於可根據本條款進行轉換而可發行的普通股數量，第2.2（e）節只要發行人隨時不再擁有足夠數量的已授權和未受限制的轉換股份數量，使轉換股票數量不少於根據本第2.2（e）節 (不考慮根據下文規定的轉換上限)。如果如下，發行人應立即採取一切必要措施，將其已授權和未保留的股份增加至足以彌補第（六）和（七）小節用以彌補此種不足。如果在任何交付轉換選舉通知時，未經授權和未保留的轉換股份數量不足，以實現此類轉換選舉通知的交付，則相關放款人可以選擇作廢此種轉換選舉通知。根據

[***] = 此文件中包含的某些保密信息已被標記爲括號，並已被省略，原因是該信息既不是主要信息，也是註冊者通常且實際上視爲私密和保密的信息類型。

有關此類不足的條款。如果在第 2.2(e)發行轉換股份後，該股份應被有效發行，全額支付且不設定任何留查，並且不受發行股份的優先購買權、稅收、留置權和費用的限制，並且應在不存在任何轉讓限制的情況下自由轉讓，但除聯邦或州證券法下的任何限制外。

(iii)

規則144. With a view to making available to Designated Holders the benefits of Rule 144 (or its successor rule) and any other rule or regulation of the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) that may at any time permit Designated Holders to sell shares of Common Stock issued pursuant to a Conversion Election Notice to the public without registration, Issuer shall use its commercially reasonable efforts to: (A) make and keep public information available, as those terms are understood and defined in Rule 144, until six (6) months after such date as all of Conversion Shares issued may be sold without restriction by Designated Holders pursuant to Rule 144 or any other rule of similar effect; (B) file with the SEC in a timely manner (or obtain extensions in respect thereof and file within the applicable grace period) all reports and other documents required of Issuer under the 1934 Act; and (C) furnish to Designated Holders, upon request, as long as Designated Holders own any shares of Common Stock issued pursuant to a Conversion Election Notice, such information as may be reasonably requested in order to avail Designated Holders of any rule or regulation of the SEC that permits the selling of any Conversion Shares issued without registration.

(iv)

註冊權益. In connection with the option to convert in accordance with this 第2.2（e）節, Issuer hereby agrees that each Designated Holder shall be deemed to be a 「Holder」 (as defined in the Company’s Investors’ Rights Agreement dated September 17, 2019, as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time (the “IRA”))並且應具有關於根據本協議發行和可發行的普通股的追加登記權第2.2（e）節根據IRA第2條款，在持有人（在其中有定義）的基礎上和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。與其他持有人一起（在其中有定義）。

(v)

授權。只要指定持有人持有根據本協議發行的任何普通股第2.2（e）節發行人應盡商業上的合理努力，維持普通股在交易市場上的授權，並且發行人不得采取任何可能導致普通股在上市的全國證券交易所上退市或暫停交易的行動。

(vi)

轉換限制.

(1)

類別的受益所有權不過，不論本協議的任何內容，發行人不得發行按照本協議所規定的轉換股份數量。第2.2（e）節僅當此類發行時，所有指定持有人及其關聯企業、以及其股份對於《證券交易法》第13(d)條對這些指定持有人彙總持股情況的其他個人或實體擁有的普通股份總數超過了總已發行和流通的普通股總數的9.985%時，禁止發行轉換股。9.985%上限但是，如該普通股被認定爲根據《證券交易法》規定的「權益證券」，則上述「9.985%上限」僅適用於此，同時出借人有權通過向發行人提前61天書面通知來豁免「9.985%上限」。

(2)

主要市場監管。發行人不得根據此發行轉換股份的數量超過第2.2（e）節如果發行這些股份以及先前發行的任何轉換股，將導致(A)發行的股份超過收盤日已發行的普通股的19.99%或(B)指定持有人及其關聯方以及爲了第13(d)條的目的而與該指定持有人的普通股的受益所有權應與合併的其他人或實體，這些人或實體目前超過19.99%的優先股。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被刪節，用括號標記，因爲這些信息(I)並非重要信息，而且(II)是發起人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

(3)

受益所有權確認對於本第2.2（e）節「集團」一詞的含義按照《證券交易法》第13(d)條及SEC適用法規規定，並且每位指定持有人持有的百分比應按照《證券交易法》第13(d)條的規定確定。在行政代理人書面要求之後，發行人應在兩個（2）個交易日內向行政代理人確認當時持有的股份數量。在本文件中，「有利所有權」應按照《證券交易法》第13(d)條的規定確定。

(vii)

某些調整如果發行人宣佈或支付以普通股爲支付對象的現金股息或分配（以普通股或其他證券或資產（非現金）爲支付對象），那麼按照本第2.2（e）節條款，每購買一份轉換股份，指定持有人應免費獲得指定持有人將在股息或分配發生時擁有的轉換股份所應得的全部證券和財產的總數和種類。在所有普通股全部重分類、轉換、交換、合併、分割、替代或替換爲不同類別和/或系列證券的事件發生後，自該事件完成之後，發行的轉換股份將是指定持有人將在該事件完成時擁有的轉換股份的數量、類別和系列的證券，轉換價格相應進行調整（如適用）。本適用的所述條款的規定，發行人應及時通知貸方任何導致按照此同樣適用於連續的重新分類、兌換、組合、代替、更換或類似事件。第2.2（e）（vii）節條款2.2(e)(vii)規定調整的事件，並應在貸方的要求下，提供一份有責任的官員簽署證明該調整並有附計算的證明書。

(viii)

不得出現碎股。一旦將轉換金額轉換爲轉換股份，任何股份的小數部分將舍爲下一個整數股份的轉換股份，並且代替指定持有人原本有權獲得的這些分數股份，發行人可以選擇支付給指定持有人現金，金額等於該分數乘以轉換價格，或將該金額退還到貸款本金。適用的轉換價格，或將該金額退還到貸款本金。

(ix)

免於註冊假設出借人在本協議中所作的陳述和保證的準確性以及指定持有人在轉換選舉通知中作出的陳述和保證的準確性，則貸款和貸款人轉換的相關權利不受《證券法》（根據其第4(a)(2)條和該法規下的506號規則）和適用州份證券法的登記管制。發行人並未因任何「不良行爲」而被取消對於貸款和任何貸款人轉換的《證券法》第506條規則的依賴資格。

(x)

限制性傳說任何票據和任何證明轉換股份的證書可能包含限制其轉讓的證券標籤，形式大致如下，只要尚未滿足不受限制條件之一：

此貸款及相關轉換權利，以及轉換後可發行的證券未根據《證券法》或1933年修訂案或適用州份證券法進行註冊。在未依據《證券法》，包括依據該法規下的規則144或根據證券法第4(A)7)條私人銷售進行的免註冊豁免申報有效的情況下，不得銷售、轉讓或轉讓該證券。

在任何下列條件滿足後（“不限制條件”）：（A）在《證券法》下涵蓋該證券銷售或再銷售的註冊聲明有效時，或（B）根據規則144進行任何轉讓後出售該轉換股票，或（C）如果此類轉換股票符合規則144(b)(1)條的銷售資格，或（D）自本日期或以後，若貸款人證實其及指定持有人均非發行人的「聯屬關係」（如證券法下規則144中所使用的該術語）的情況，則持有期

[***] = 本文檔中包含的某些機密信息已被用方括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是申報人通常和實際視爲私密和機密的信息類型。

purposes of Rule 144 and subsection (d)(3)(iii) thereof with respect to such Conversion Shares is at least six (6) months, or (E) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the SEC), then any Note issued, the related right to conversion, and any Conversion Shares issued thereunder, shall not contain or be subject to (and Designated Holder shall be entitled to removal of) any legend restricting the transfer thereof (including any legend as set forth above) and shall not be subject to any stop-transfer instructions. Issuer shall cause its counsel to issue a legal opinion to the transfer agent prior to the required delivery date of the Conversion Shares, or at such other time as any of the Unrestricted Conditions has been met, if required by the transfer agent to effect the issuance of the Conversion Shares without a restrictive legend or removal of the legend hereunder to the extent required or requested as set forth in the immediately following two sentences. Issuer agrees that, following the Closing Date or at such time as any of the Unrestricted Conditions is met or such legend is otherwise no longer required under this 第2.2（e）節, it will, no later than two (2) trading days, issued with a restrictive legend, deliver or cause to be delivered to the applicable Designated Holder, the Conversion Shares, free from all restrictive and other legends (or similar notations). Each Lender hereby agrees that the removal of restrictive legends from the Conversion Shares is predicated upon reliance by Issuer that the Designated Holder will sell any Conversion Shares, pursuant to the registration requirements of the Securities Act or an exemption therefrom, and that if such securities are sold pursuant to a registration statement, they will be sold in compliance with the plan of distribution set forth therein.

(xi)

指定持有人作爲擬定的第三方受益人每個指定持有人都是本協議規定的擬定第三方受益人第2.2（e）節.

(f)

確認初始轉換價格。初始轉換價格符合條件的發行人和行政代理之間書面確認和管理代理迅速在日期之後第15個交易日的成交量加權平均價交易日，在附件中提供的形式第6版.代表貸款人和指定持有人的陳述與貸款的提供以及相關的貸款人轉換權相關，每位貸款人特此聲明並保證，僅就該貸款人和相關指定持有人而言：

(i)

自有帳戶投資每位貸款人將收購該貸款人自己的帳戶，而不是爲了違反《證券法》而轉售或分發其中任何部分，除了根據《證券法》註冊的銷售或在豁免交易下，該貸款人和相關指定持有人沒有當前意圖違反《證券法》出售、授予任何參與權益或以任何方式分發該等貸款，但並不影響該貸款人或指定持有人隨時依適用聯邦和州證券法規定處理該等轉換股票的全部或部分權利。本文件中任何內容均不得被視爲該貸款人持有該貸款和貸款人轉換權以及相關票據的任何時間段並保留轉讓相同權利，該貸款人保留根據或依照《證券法》註冊聲明或豁免隨時轉讓相同的權利。

(ii)

信息披露每位出借人和指定持有人都了解借款人代表團的經營事務和財務狀況，並已收到或已有權查閱其認爲對做出對於放貸和相關的轉換權投資決策所必要或適當的一切信息，並與借款人代表團的提問和回覆條款和條件及獲得其他信息的機會（在不費力或費用不合理的情況下，以便確認向此類出借人或指定持有人提供的信息或此類出借人或指定持有人可以訪問的信息）。

(iii)

投資經驗此類出借人和相關的指定持有人了解換股股份涉及重大風險。此類出借人和相關的指定持有人具有作爲處於發展階段的公司的證券投資者的經驗，並承認此類出借人和指定持有人能夠承擔對貸款和放貸權利的經濟風險和完全投資損失

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，因爲這些信息（I）並非重要信息，並且（II）是註冊人通常和實際視爲私人和機密的信息。

換股（和任何票據）以及在財務或商業事項上擁有這樣的知識和經驗，使其能夠評估所擬議的投資的優點和風險。

(iv)

限制性股票此類出借人和指定持有人明白貸款和放貸轉換（和任何票據）被美國聯邦證券法歸類爲「受限證券」，因爲它們是在未涉及公開發行的交易中從借款人代表團處取得的，根據該法律及相關法規，這類證券可能只在根據《證券法》生效的註冊聲明下轉售（包括依照 2.2(e)(iv)條款）或根據《證券法》的適用豁免條款。

(v)

合格投資者該貸款人和指定持有人是《證券法》下制定的D條例所定義的「認定投資者」。

2.3

付息。

(a)

利率期貨根據一定條件，貸款的未償本金將從其融資日起開始計息，按適用利率計算，借款人應在每個付款日按月償付利息，首次付款日爲2024年6月1日。第2.3(b)節貸款的未償本金額將自放款日期起開始計息，按適用利率計息，借款人應在每個付款日期按月支付逾期利息。二月十月 1, 20232024.

(b)

默認利率一旦發生並持續發生違約事件，責任將以每年比適用利率高五個百分點（5.0%）的利率計息（“默認利率貸款文件規定的應付費用和開支（包括但不限於擔保方費用），如未按時支付，則按最高適用於還款義務的利率計算利息，直至付清。第2.3(b)節不是及時支付的可接受替代方式，也不構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制根據貸款文件享有的權利或救濟。每位借款人同意，按照違約利率計算利息是因考慮到難以確定違約事件導致的實際損失而得出的合理計算。

(c)

支付；利息計算利息按月結算，逾期付款日期爲下個月的支付日期，並按實際經過天數計算360天年爲基礎。在計算利息時，（i）任何在東部時間下午3:00後收到的付款應視爲在下一個工作日營業開始時收到，（ii）貸款的發放日期應包括在內，付款日期應排除在外。根據美國東部時間，支付日期。基於美國東部時間，支付日期。基於美國東部時間，支付日期。基於美國東部時間，支付日期。基於美國東部時間，支付日期。基於美國東部時間，支付日期。基於美國東部時間，支付日期。基於美國東部時間，支付日期。基於美國東部時間，支付日期，根據隨着市場利率變動而更新的適用利率進行變動，應自變動發生之日起生效，並且不超過變動範圍。

(d)

最高利息儘管本協議或任何其他貸款文件中規定，但各方意圖不訂立、收取或接收比有管轄權的法院認定適用於本合同的最高法律允許利率更高的利率。（“最高利率如果有權管轄法院最終裁定某位借款人實際支付給或爲債權人利益支付的利息金額超過了如果所有欠款在任何時候都按照最高利率計算利息應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息將按照以下方式處理：首先，用於償還貸款未償還的本金; 第二，在償還所有本金後，用於支付應計利息，第三，用於支付擔保方費用和任何其他債務; 第四，償還所有債務後，超額款項（如果有）將退還給借款人或支付給合法有權獲得其款項的人。但應支付給債權人的金額，將按比例支付。

2.4

費用和收費借款人應支付給行政代理，供貸款人平等受益：

(a)

費用根據費用函所規定的，及時繳納應付的費用和支出；

【***】=本文件中包含的特定機密信息已用括號標記省略，因爲該信息（I）並非重要信息，（II）是註冊人通常且實際視爲私密和保密的類型信息。

(b)

費用所有擔保方支出（包括合理和記錄的外部律師費和與本協議及其他貸款文件的文件和談判相關的費用）自截止日期後產生，到期時支付（或者，如果沒有規定的到期日期，則在行政代理要求後的兩(2)個工作日內）。

2.5

支付；支付的用途；自動支付授權；預扣款。

(a)

所有根據任何貸款文件由借款人支付的款項，包括本金和利息以及所有費用、收費、開支、賠償和償還款項，應以美元立即可用資金支付，不得抵消、抵銷或提出抵消要求，在到期日東部時間下午3:00前支付，附表3 有關稅費除外。在美東時間下午3:00後收到的本金和/或利息支付將被視爲在下一個工作日開業時收到。如果應付款的日子不是業務日，則應在下一個業務日付款，並且適用的額外費用或利息將繼續累計，直至支付。

(b)

未經本協議其他位置明確規定，借款人無權指定借款人應將借款用於哪個貸款帳戶，或者本協議項下借款人向借款人支付的款項或借款人受讓的款項如何被分配或用於哪個貸款人。除上述規定外，除非由行政代理明確分配，否則不得將本金付款或預付款用於償還尚未全額償還的其他所有未還本條款貸款 - A部分或未還本條款貸款 - b部分的本金餘額。全部未償還貸款還清之前，首次修正貸款第一筆分期貸款 - A部分或第一筆修正貸款第一筆分期貸款 - b部分的本金。。除非其他所有未償還貸款已全額償還。

(c)

代理行可以代表有擔保方，根據自動付款授權書或其他到期支付義務，向任何存款帳戶發起借記項。這些借記不構成抵消。如果由於任何原因終止ACH付款安排，則借款人應按照指定的適用地址或代理行書面通知進行所有到期付款。第10節修改和終止。或者根據行政代理人書面通知的其他方式。

(d)

每個借款方和擔保方均同意所載的條款和條件附表3 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

2.6

本票據。借款人同意：（a）在任何貸款人代表向借款人提出有關請求以證明欠款或應付給貸款人的貸款和其他義務的票據或其他債務證明被該貸款人要求時，借款人應當及時地（在任何該等請求後的三（3）個工作日內）向該貸款人簽署並交付一份適當的票據，其實質與此處附表格所附之形式相符。附件G在任何貸方的書面要求，並且在任何此類請求的三（3）個營業日內，借款人應當爲這樣的貸方簽署並交付新票據和/或分割票據，以便按照其唯一和絕對裁量指定的較小金額或面額。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；新票據的本金總額不得超過該貸款人所承擔的貸款的本金總額；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在此後合理時間內，借方應將這些新票據歸還給借款方，並將所要替換的本票據作廢，然後被視爲不再在本協議下有效。無論是否發行任何本票，本協議應體現借款人向每位貸方拖欠或應付的貸款和其他債務。

貸款條件

3.1

初始貸款的先決條件每位貸款人做出初始貸款的義務都受到行政代理需要收到、形式和內容令行政代理滿意的文件以及完成其他相關事宜的前提條件，這些事宜由行政代理認爲必要或適當，包括但不限於：

[***] = 本文件包含的某些機密信息已被標記爲中括號，已經被省略，因爲這些信息 (I) 並非重要信息，(II) 是發起人通常和實際上視之爲私密和機密信息的類型。

(a)

已經履行本協議的簽名；

(b)

手續費協議書須經妥善簽署;

(c)

每位貸款方的證書，由負責人員簽署並附有 (i) 經營文件，(ii) 董事會批准的單一書面同意書，(iii) 根據貸款方權益的持有人批准的任何決議、同意或豁免事項（如適用） (或證明不需要這些決議、同意或豁免事項)，以及 (iv) 任職人員名冊;

(d)

有關尚未償還的債務的償付函交至硅谷銀行，連同就償還及解除擔保權所需的所有文件，包括涉及在以色列公司登記處登記的抵押權解除事宜的文件。

(e)

借款人代表的完美證書及其已執行的簽名；

(f)

向行政代理提供令人滿意的證據，證明所需的保險政策已生效。第6.5節完全有效且生效；

(g)

美國和以色列法律顧問對貸款各方的法律意見，每份表述應得到行政代理合理接受；

(h)

交付ISR擔保方文件；和

(i)

按照費用函和擔保方費用的規定支付應付款項。第2.4(a)節，並且受到第2.4節(c).

3.2

所有貸款的先決條件。每個放貸人的每筆貸款的義務都取決於以下先決條件：

(a)

除了重述借款有效日結盤修訂生效日及時收到行政代理執行的借款請求；

(b)

本協議及其他貸款文件中的陳述和擔保應當在貸款申請日期和每筆貸款的融資日期上在實質上是真實、準確和完整的；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是對於任何已經在其文本中被實質性修飾或限定了實質性條件的陳述和保證，此實質性條件不適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外涉及特定日期的那些陳述和擔保應當在該日期上在實質上是真實、準確和完整的。

(c)

貸款未發生或導致任何違約事件或違約情況。

(d)

在沒有任何事件或情況導致或可能合理預期導致實質不利影響，或者未違反借款人最近提交併由管理代理機構接受的借款人業務計劃中的任何實質不利偏差，由管理代理機構在管理代理機構自行決定的情況下確定。

3.3

送貨契約.

(a)

借款方同意在任何貸款的先決條件下交付本協議要求交付的每一項物品。借款方明確同意，在收到任何此類物品之前進行的貸款。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息，已用方括號標記，因爲該信息（I）不是重要信息，且（II）是申請人通常和實際上視爲私人和機密類型的信息。

管理代理機構未交付借款人交付該物品的義務不構成管理代理機構對其在未提供所需物品的情況下提供任何貸款的豁免，任何貸款的提供應由管理代理機構自行決定。

(b)

貸款方同意按照此處列出的時間範圍交付物品（或經行政代理書面或電子郵件同意的其他日期），每種情況下交付物品的形式和實質應該得到行政代理的合理認可。附表2B 在其中所規定的時間範圍內（或管理代理機構可能書面批准的其他日期），以管理代理機構合理接受的形式和內容。

3.4

借款流程除本協議規定的當日放款外，爲獲取貸款，借款代表應在貸款請求日前10個工作日（美國東部時間下午3:00）將完成的貸款請求交付給行政代理（可以通過電子郵件交付），到資金募集日，各個貸款人將按照貸款請求要求資助相應貸款，但必須滿足每個貸款的先決條件。

安全利益的設立

4.1

利益抵押。每個貸款方特此授予抵押品受託人，並且在ISR擔保方的情況下，ISR抵押品代理根據ISR抵押文件，以有擔保方利益爲目的，爲了完全支付和履行所有債務，提供在哪裏都在的、現在擁有或未來取得或發生的各種抵押品的持續擔保權益，並且將抵押品抵押給抵押品受託人或ISR抵押品代理（視情況而定），無論抵押品產生的收益和產品如何，只要ISR擔保方擁有並根據第4.4節抵押的股份，此類抵押品的擔保權益應被授予給抵押品受託人，以供有擔保方的利益（而不是ISR抵押品代理）。如果本協議終止，抵押品受託人和ISR抵押品代理對抵押品的留置權將繼續存在，直至債務（除了尚未提出索賠或已知存在的以及根據其條款應在終止日期後繼續存在的潛在賠償義務）以及其他應在終止日期後繼續存在的義務被全部支付。

4.2

安防-半導體利益的優先級每個貸款方聲明、保證且契約，此處授予的擔保權益是並且始終將是抵押品的第一優先完全完善的擔保權益（只受本協議項下許可擁有優先權超過抵押品受託人和ISR抵押品代理的留置權的合規留置的限制）。如果貸款方取得一項商業侵權索賠，其潛在賠償超過25萬美元，該貸款方應立即書面通知行政代理，並提供行政代理可能需要的其他信息和文件，以採取任何必要或明智的進一步行動，以完善抵押品受託人和ISR抵押品代理在該商業侵權索賠中的相應留置權。如果貸款方取得任何票據，該貸款方應立即通知行政代理，並將原件與抵押品受託人一起交付，附帶蓋條或其他適當的轉讓單及任何必要的背書，所有這一切應形式上令行政代理滿意。

4.3

授權提交融資報告每個借款方特此授權抵押受託人或其代表（或行政代理人，代表抵押受託人）隨時在所有適當的司法管轄區提交融資聲明、續行聲明和相關修正，以完善或保護抵押受託人在本協議項下的利益或權利。

4.4

抵押品的承諾每個借款方特此向抵押受託人（或在ISR保證人的情況下，向ISR抵押代理人）抵押、附條件轉讓，並授予適用股票的安全性利益，連同所有收益和替代品，支付的所有現金、股票和其他款項和財產，以及關於它們宣告或授予的證券認購權利，以及前述現金和非現金收益的所有其他現金和非現金收益，作爲履行債務的擔保。在結束日期或隨時被抵押在此處的股票是或變爲有證券的範圍內，將交付該證書或證書給抵押受託人或ISR抵押代理人，隨附由空白執行的股權或其他適當的轉讓工具。依照涉及借款方利益的股票之條款和條件所要求的範圍內，該借款方應致使這些被抵押股票的發行人的賬簿和任何過戶代理反映該股票的質押。

[***] = 此文檔中包含的特定機密信息，用方括號標記，已被省略，因爲這些信息（I）並非重要信息，且（II）是註冊人通常及實際上視爲私人和機密的信息類型。

根據借款方所持有利益的股票的條款和條件，借款方應使這些被抵押股票的發行人的賬簿以及任何過戶代理反映該股票的質押。第6版確定結束日期時被抵押的股票的真實準確列表。如果任何借款方在結束日期後收購任何股票，或者有任何更改導致信息中第6版若不再準確或完整，借款人代表應交付更新後的信息第6版不晚於交付下一個合規證書之時，經代理人審核並接受後將視爲替代第6版本協議。在此期間，如發生或持續違約事件，抵押信託受益人或ISR抵押代理人可以將抵押品中任何證券（包括但不限於股份）轉讓至抵押信託受益人或ISR抵押代理人名下，並導致新證書代表此類證券以抵押信託受益人或ISR抵押代理人名義或其受讓人名義發行。每個貸款方將執行並交付這些文件，並採取或令他人採取行動，如行政代理可能合理請求的，以完善或繼續完善抵押品受益人或ISR抵押代理人的股份的擔保權益。每個貸款方有權行使其對其持有權益的股份的任何表決權，並在其中給予同意、豁免和確認，在未違約事項發生後除非抵押信託受益人或ISR抵押代理人通知借款人代表暫停此類權利，但如果有貸款方已啓動破產程序，則無需發出此類通知，在任何情況下，在違約事件持續期間，不得發出表決或給予同意、豁免或確認，也不得采取違反本協議任何條款或構成違反任何條款的行動。所有此類表決和給予同意、豁免和確認的權利均應在根據前述通知中止期間終止，在違約事件持續期間發佈通知。

4.5

ISR Collateral Documents. The ISR Guarantor undertakes to create, in favor of the ISR Collateral Agent, a first ranking (subject to Permitted Liens permitted according to applicable law and/or the provisions hereof to have priority) floating charge over all of the present and future assets of the ISR Guarantor whether now existing or hereafter created, and a first ranking (subject to Permitted Liens permitted according to applicable law and/or the provisions hereof to have priority) fixed charge over the ISR Guarantor’s registered and unissued share capital, its reputation and goodwill, Accounts, its rights to receive funds from its customers and other fixed assets and any tax benefit it may have, in accordance with the respective ISR Collateral Documents (as amended, modified or restated from time to time). In addition, the ISR Guarantor undertakes to create within twenty (20) days of the end of each financial year, and more often if requested at the sole and absolute discretion of the ISR Collateral Agent to the extent the conditions warrant, a first ranking fixed charge over (i) each Account which is outstanding at such time, and with respect of which advances are or have been made, (ii) the ISR Guarantor’s rights, whether then existing or thereafter created, to receive funds from its customers and (iii) the ISR Guarantor’s Equipment, all in accordance with the ISR Fixed Debenture (or in the form of an amendment to the existing ISR Collateral Document, at the ISR Collateral Agent’s discretion; each such new and/or amended debenture shall also be included in the definition of the term “ISR Collateral Document” herein). The ISR Guarantor warrants and represents that the charges of the ISR Collateral Documents, upon the filing thereof, shall be first priority (subject to Permitted Liens permitted according to applicable law and/or the provisions hereof to have priority) fixed and floating charges (as provided therein) in the applicable Collateral.

In addition to and without limiting the foregoing, all Obligations shall also be secured by (a) any and all properties, rights and assets of the ISR Guarantor granted by the ISR Guarantor to the ISR Collateral Agent now, or in the future, in which the ISR Guarantor obtains an interest, or the power to transfer rights in, including, without limitation, the Charged Property as set forth in the ISR Collateral Documents, and (b) any and all security agreements, mortgages or other collateral agreements granted by the ISR Guarantor to the ISR Collateral Agent, now or in the future.

4.6

除外某些ISR抵押品儘管前述內容，對於ISR擔保人而言，前述安全利益授予不適用於ISR抵押品，在該抵押品中的安全利益受ISR抵押品文件管轄的範圍限制。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被標註方括號省略，因爲這些信息既不是重要內容（I），也是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型（II）。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

每個貸款方聲明並保證如下：

5.1

盡職組織，授權，權力和權威。

(a)

每個貸款方和其子公司均依法存在，並且（如適用的司法管轄區）在其各自設立管轄區內按照註冊組織的要求保持良好地位，ISR擔保人不是“breaching company根據以色列公司法1999年的定義，「」和每個借款方及其子公司在其各自業務所需的任何其他司法轄區具有資格和許可，且處於良好地位，除非不這樣做不會合理地預計會對實質性不利影響。 ISR擔保方是一家有限責任公司，依法組織並有效存在，並不處於「違約公司」狀態（根據以色列公司法5759-1999年的定義），根據以色列法律擁有開展業務並擁有其財產和其他資產的權力。有關本協議，借方代表已向行政代理交付了一份完成的由借方代表的負責人簽署的稱爲「」的證書。完善證書除非借款人代表根據《》的規定提供了法定名稱更改的公告，否則（i）每個貸款方的準確法定名稱是在完善證書及本協議簽名頁上標註的；（ii）每個貸款方均爲在完善證書中指定的類型的組織，並且在適用的法律管轄區中被組織併合法運營；（iii）完善證書準確地列出了每個貸款方的組織識別號或準確地說明了此類貸款方沒有組織識別號；（iv）完善證書準確地列出了每個貸款方的營業場所，或者如果有多個，則列出了其總部地址以及此類貸款方的郵寄地址（如其總部地址不同於郵寄地址）；（v）除完善證書中所述以外，每個貸款方在過去的五（5）年內沒有變更其成立法律管轄區、組織結構或類型或其法律管轄區分配的任何組織號碼；以及（vi）完善證書中關於每個貸款方及其子公司的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的（明確並同意（i）每個貸款方可能不時更新完善證書中的某些信息，只要在本協議的一個或多個具體規定允許的範圍內，（ii）被借款人代表報告在合規證書上的任何此類信息都應被視爲在本協議結束後更新完善證書上的此類信息，（iii）任何貸款方因本協議或其他貸款文件的規定不受限制的行動、交易、情況或事件所導致的任何變化，其在下一份合規證書上報告的更新均不構成本協議的違約、違約或觸發事件；此類更新完成後需經行政代理審核和批准，除非這類事實、事件或情況是在本協議結束日期之後首次出現或發生且不構成本協議或任何其他貸款文件的違約、違約或觸發事件。如果任何貸款方現在不是註冊組織，但後來成爲註冊組織，借款人應通知行政代理有關情況，並在接到該組織識別號碼後的十（10）個工作日內向行政代理提供該人的組織識別號碼。) 第7.2節（i）每個借款方的確切法律名稱與完備證書和此處簽名頁上指示的名稱一致；（ii）每個借款方是根據完備證書所列的類型組織並在其中設立；（iii）完備證書正確列出每個借款方的組織標識號碼，或準確說明該借款方沒有任何號碼；（iv）完備證書準確顯示每個借款方的營業場所，或者，如果有多個，則顯示其首席執行官辦公室以及該借款方的通訊地址（如果不同於其首席執行官辦公室）；（v）除完備證書中所述外，每個借款方（及其前身）在過去五（5）年內未更改其成立司法轄區、組織結構或類型，或其司法轄區指定的任何組織號碼；以及（vi）完備證書中設置的所有其他有關每個借款方及其子公司的信息在各個實質方面均準確完整（須理解並同意，每個借款方得根據本協議的一個或多個特定條款在截止日期後不時更新完備證書中的某些信息）。

(b)

每個貸款方對其作爲一方的貸款文件的執行、交付和履行均已得到充分授權，並且不會（i）與該貸款方的營運文件或其他組織文件相沖突，（ii）違反、與之相沖突、構成違約或違反任何重要法律要求，（iii）違反、與之相沖突或違反任何政府當局的適用命令、令狀、判決、禁令、判決或裁決，該貸款方或其子公司或其財產或資產可能被捆綁或影響，（iv）需要任何政府當局批准、申請、登記或取得政府批准（除已取得並完全生效的政府批准外），或（v）與、違反、構成違約或違反該貸款方所受約束的任何重要協議的終止或加速。沒有貸款方違約於其是一方的協議或其受約束的協議，在該違約可能合理預期產生重大不利影響。

5.2

擔保物

(a)

每個貸款方對其聲稱在此之下授予留置權的每項抵押品擁有完全權益、權利和轉讓權，除許可留置權外，均不受任何留置權的約束。

(b)

除了質押證明書或根據通知及時提供的質押帳戶外，沒有借貸方在任何銀行、經紀人或其他金融機構開設任何質押帳戶，並且每個借貸方已經採取必要的措施，在"6.6(b)"條款規定的範圍內，向質押受託人提供了完善的擔保利益。第6.6節，沒有任何貸款方在任何銀行、經紀人或其他金融機構開設任何抵押品帳戶，關於位於美國的每個抵押品帳戶，每個貸款方已採取必要的行動，以便根據項下條款給予抵押信託人或ISR抵押代理（如適用）所要求的完善的擔保權利。第6.6(b)條款規定的要求，每個借貸方採取了必要的行動，以賦予擔保受託人質押帳戶中的擔保利益最高效和完美的擔保利益。帳戶是欠款人的真實、現有義務。

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲該信息既不重要，也是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的類型信息。

(c)

抵押品僅位於完善證書指定的位置和貸款方已經遵守的任何其他位置。第6.12節抵押品未被任何第三方保管人（如倉庫）佔有，除非根據完善證書提供或書面披露。第6.12節.

(d)

每個貸款方都是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有者，除了（i）構成「允許轉讓」的許可證，（ii）開源軟件，（iii）對公衆可獲得的場外軟件，以及（iv）授予該貸款方並在完善證書或根據第6.7(b)節披露的重要知識產權許可證的材料，以及（v）授予該貸款方的非實質知識產權。該貸款方擁有或聲稱擁有的每項專利（非專利申請），如果對該貸款方的業務至關重要，則據他們所知均有效可執行，借貸方擁有或聲稱擁有並對業務至關重要的知識產權的任何部分都未被判定爲全部或部分無效或不可強制執行，除非在每種情況下都不合理地預期將產生重大不利影響。據每個貸款方的最佳知識，沒有以書面形式提出知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利的索賠，除非該索賠無法合理地預計將產生重大不利影響。除了完善證書或根據第6.7(b)節披露的情況外，沒有貸款方是任何受限制許可證的當事方，也沒有被其所限制。不是借貸方的子公司擁有任何實質性知識產權。在不使用其當前擬僱用的任何人員或顧問（或其當前擬僱用的人員）之前的任何貸款方的僱員或顧問發明的任何發明的情況下，其不需要使用任何發明，否則如果不屬於該貸款方或其相應的子公司，則合理地預計將對其造成重大不利影響。每個當前和以前的僱員，顧問或其他關聯公司已與每個適用的貸款方簽訂了發明轉讓協議或類似協議，涉及其與該貸款方的業務有關並出自他/她與該貸款方的僱傭或諮詢安排的範圍之內所擁有的所有知識產權，如果不屬於該貸款方或其相應的子公司，則合理地預計將對其造成重大不利影響。第6.7(b)節及（v）對該貸款方授權的不重要知識產權。其擁有或聲稱擁有並對該貸款方業務重要的每一項專利（除專利申請以外）均有效可強制執行，並且該貸款方擁有或聲稱對貸款方業務重要的任何知識產權部分未被裁定全部或部分無效或不可強制執行。據每個貸款方所知，尚未提出任何有關任何知識產權部分侵犯任何第三方權利的索賠，除非該索賠不能合理地預期會產生重大不利影響。除完善證書或根據書面披露所示外。第6.7（b）節，沒有貸款方是任何受限制許可的一方，也沒有受限制許可的約束。未作爲貸款方的子公司擁有任何重要知識產權。在僱傭前，不需要使用任何此類貸款方僱員或顧問（或其當前打算聘用的人）所作的任何發明。每位現任和過去的僱員、顧問或其他關聯方已與該貸款方簽署了涉及貸款方業務的所有知識產權的發明轉讓協議或類似協議。

5.3

帳戶；物料協議。帳戶是真實存在的義務。任何貸款方或其子公司作爲一方的重要許可和協議處於良好狀態且有效，且就此，沒有貸款方違反，該違反合理地可能導致重大不利影響。沒有重要客戶或供應商已終止、大幅減少或向任何貸款方或其子公司表示了其打算如此做的意圖。

5.4

訴訟和爭議解決除《完美證明》中規定或根據書面披露的內容之外，在任何借款人或其子公司、高級管理人員或董事遭受超過500,000美元的訴訟、訴訟或訴訟或在其知情的任何負責人員以書面形式威脅或遭受威脅時，不存在任何法律或公正的行動，單獨或全部關聯的程序中預計會有任何重大不利決定或合理預期會產生任何重大不利影響。第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：，沒有經責任官員知曉的法律訴訟或法律訴訟，正在進行中，或者已書面威脅起訴，由任何貸款方或其子公司、官員或董事參與，其中任何適用於全部相關程序的單獨或合計超過25萬美元的不利裁決已產生或可合理預期將產生任何重大不利影響。

5.5

基本報表；財務狀況. All consolidated and consolidating (if applicable) financial statements for the Loan Parties and each of their Subsidiaries delivered to Administrative Agent fairly present in all material respects the consolidated and consolidating (if applicable) financial condition and results of operations of the Loan Parties and each of their Subsidiaries as of the respective dates and for the respective periods then ended, and there are no material liabilities (including any contingent liabilities) which are not reflected in such financial statements. There has not been any material deterioration in the consolidated and consolidating (if applicable) financial condition of the Loan Parties and each of its Subsidiaries or the Collateral since the date of the most recent financial statements submitted to Administrative Agent.

5.6

償付能力. The fair salable value of the assets (including goodwill minus disposition costs) of the Loan Parties and their Subsidiaries, on a consolidated basis, exceeds the fair value of liabilities of the Loan Parties’ and their Subsidiaries, on a consolidated basis; the Loan Parties and their Subsidiaries, on a consolidated basis, are not left with unreasonably small capital after the transactions in this Agreement; and the Loan Parties and their Subsidiaries, on a consolidated basis, are able to pay their debts (including trade debts) as they mature. No Insolvency Proceedings have been commenced by, or have been threatened against, ISR Guarantor, including but not limited to, a stay of proceedings (ikuv halichim), an initiation of proceedings order (tsav le-ptichat halichim), or an application for a financial rehabilitation order (tsav le-shikum calcali), and there has been no other event that could be deemed an

[***] = CERTAIN CONFIDENTIAL INFORMATION CONTAINED IN THIS DOCUMENt, MARKED BY BRACKETS, HAS BEEN OMITTED BECAUSE THE INFORMATION (I) IS NOt MATERIAL AND (II) IS THE TYPE OF INFORMATION THAt THE REGISTRANt BOTH CUSTOMARILY AND ACTUALLY TREATS AS PRIVATE AND CONFIDENTIAL.

insolvency event or which could be classified as insolvent pursuant to the Israeli Insolvency Law or any other applicable law.

5.7

同意書；批准. Each Loan Party and each of its Subsidiaries have obtained all third party consents, approvals, waivers, made all declarations or filings with, given all notices to, and obtained all consents, licenses, permits or other approvals from all Governmental Authorities that are necessary (i) to enter into the Loan Documents and consummate the transactions contemplated thereby, and (ii) to continue their respective businesses as currently conducted, except (with respect to this 條款（ii）) where failure to do so could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

5.8

附屬公司; 投資. 沒有任何貸款方有子公司，除非在完美證書上註明或根據下文披露給行政代理人。第6.11節沒有任何貸款方擁有除允許的投資之外的股票、合夥權或其他所有權利或其他股權投資。

5.9

稅款申報和繳納每個貸款方及其各附屬公司已及時提交了所有必需的聯邦和各州、地方和外國的稅務申報和報告（或適當的延期申報），且該貸款方及其各附屬公司已及時支付了該貸款方或該附屬公司應支付的所有外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和捐款，但不包括（a）就在適當程序中善意爭議的稅款，只要已按照通用會計準則所需而設立的儲備金或其他適當準備金已設立，或者(b)如果該稅金、評估、存款和捐款不單獨或總額不超過二萬五千美元（$25,000）。沒有一個貸款方知曉任何針對該貸款方或其任何附屬公司往年稅款可能導致該貸款方或附屬公司需支付額外大筆稅款的任何索賠或調整。

5.10

股份該貸款方有充分的權力和授權在股份上設定第一順位留置權，沒有禁止該貸款方根據本協議對股份進行質押的任何殘疾或合同義務存在。對於股份不存在任何認購、認股權證、優先購買權或其他與股份相關的轉讓限制，或者可以行使有關股份的選項。股份已被充分授權併合法發行，並已足額繳納（對於由作爲公司的國內附屬公司發行的股份而言）且爲不可徵收。股份不身處任何當前或受威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序之中，且該貸款方無理由相信會發起任何此類程序的合理理由。

5.11

遵守法規。

(a)

未借貸方或任何借貸方的子公司均不是《1940年投資公司法案修正案》所定義的「投資公司」或「投資公司關聯人」，也不是「促成者」或「首席承銷商」；

(b)

任何貸款方或貸款方子公司不從事，也不會主要或作爲其重要經營活動從事爲「購買」或「持有」任何「按金安全」而擴展信貸業務，此類證券在聯邦儲備理事會的U條例中定義，並從現在起和以後始終有效（在此類證券中被稱爲「*****」）。按金股票）。根據本協議，貸款或其他信用拓展的款項未曾（也不會）直接或間接用於購買或持有任何按金股票，用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金股票而產生的任何債務，或用於引起任何貸款或其他信用拓展根據此協議被視爲「用途信貸」而受聯邦儲備委員會t、U或X條例所涵蓋的任何其他用途；

(c)

未有借貸方採取或允許採取任何可能導致其所涉及的任何借貸文件違反美國聯邦儲備委員會法規的行動。在此基礎下提供貸款，也不會導致借款人使用該款項違反《違背敵方法案》或美國財政部的外國資產管制法規（31 CFR，字幕b，章節的任何規定）。

[***] = 本文件中的某些機密信息已被括號標記而被省略，因爲該信息（I）不是重要信息，（II）是在註冊人通常及實際上視爲私人和保密信息的類型。

如被修正的《第V條》）或任何與此相關的授權法案或行政命令。未有借貸方，其子公司的任何關聯公司，借貸方或子公司的任何關聯方，或前述任何權益持有人（i）被列爲或被指定在美國財政部外國資產管制辦公室《特別指定國民和被封鎖人員名單》中的人。OFAC）或根據任何其他政府機構的反恐令等類似制裁法，或任何其他適用管轄權下的制裁法，進行了或預計會進行的交易，或者與任何此類人員有交易或交易，或者與任何此類人員有關聯。

(d)

每個貸方及其子公司在所有重大事項上符合美國愛國者法案的要求。此次貸款的任何部分的所得款項均未直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治候選人或任何其他在官方職責範圍內行事的人員支付以獲得、保留、指導業務或獲取任何不當優勢，並違反了1977年修改版的《美國外國腐敗行爲法》。

(e)

未發生或有理由預期會發生ERISA中定義的任何可報告事件或禁止交易，並且任何貸款方未未能符合ERISA的最低資金要求。未違反任何適用的環境法律，並在任何重大方面維護已被指定爲危險物質處置場地的任何環保法案要求的財產或資產，或已收到環境保護局或任何其他類似政府機構的通知、傳票、傳喚或指令。

5.12

產品。產品的完整且準確清單已在完善證明書中列明，根據合規證明書隨時進行更新。貸款方及其各子公司持有全部必需的政府批准，其清單已在完善證明書中列明，並且所有政府批准均有效。沒有正在進行、懸而未決的訴訟，以及據貸款方所知，可能會導致任何政府批准被撤銷、取消、暫停、廢止或任何不利變更的威脅的訴訟。沒有，據貸款方的最佳知識、信息和信念，經過適當調查後，可能基於事實的情況。除上述情況外：

(a)

除非無法合理預料到會產生重大不利影響，關於正在進行測試或製造的任何產品，每個貸款方和其各個子公司已經收到，並且該產品是相關的，所有與貸款方或其任何子公司目前正在進行的測試相關、或由貸款方或其任何子公司代表進行的測試相連的一切政府批准，而且沒有任何貸款方或其任何子公司收到任何適用政府當局的通知，表明該政府當局正在對（i）任何貸款方或其任何子公司的製造設施和與該產品相關的製造流程進行調查或審核，這些製造設施和流程已經披露任何重大的違法或製造該產品相關的任何法律要求或政府批准的違規，或（ii）任何此類政府批准進行調查或審核，或該政府批准已被撤銷或收回，也沒有任何這樣的政府當局發佈任何停止開發、測試和/或製造此類產品的命令或建議。

(b)

除非無法合理預料到會產生重大不利影響，關於任何貸款方或其任何子公司推廣或銷售的任何產品，相應的貸款方或子公司已經收到，並且該產品是相關的，所有與該產品當前正在推廣或銷售相關的市場和銷售的一切政府批准，而且沒有任何貸款方或其任何子公司收到任何適用政府當局的通知，表明該政府當局正在對任何此類政府批准或認可進行調查或審核，或該政府批准已被撤銷或收回，也沒有任何此類政府當局發佈任何停止此類產品的推廣或銷售或要求從市場上撤回此類產品的命令或建議。

[***] = 某些機密信息已從本文件中省略，由括號標記，因爲這些信息（I）不重要並且（II）是註冊公司通常和實際上視爲私人和機密的類型信息。

(c)

與產品有關的臨床試驗結果沒有不利影響，或者可以合理預期產生重大不利影響；並

(d)

沒有產品召回或自願撤回任何市場的情況，除非可以合理預期不會產生重大不利影響。

5.13

版稅和里程碑付款。截至交割日，除《附表4》所列外，任何貸款方均沒有承擔每財年總額超過250,000美元的版稅和里程碑付款義務。附表5 在這裏，沒有借款方有義務在每個會計年度總額超過$250,000的情況下進行版稅和里程碑支付。

5.14

IIA和投資中心截止日期時，ISR擔保人未收到IIA（前稱爲國家技術創新局）或投資中心或雙邊工業研究與發展基金會或任何其他政府機構的任何撥款、資金或利益（包括但不限於稅收優惠）。ISR擔保人無義務向IIA或投資中心或雙邊工業研究與發展基金會或任何其他政府機構支付任何版稅或其他支付款項。本協議、ISR抵押文件及任何其他貸款文件（包括凍結資產的實現）所涉及的交易不受任何權利約束，也不需要IIA或投資中心或雙邊工業研究與發展基金會或任何其他政府機構的批准。

5.15

充分披露任何貸款方或其子公司在本協議中提供的任何證書或書面聲明中所作的口頭陳述、擔保或其他聲明，截至作出該陳述、擔保或其他聲明的日期，連同提供的所有這類書面證明和書面聲明一併考慮，都不包含任何不實陳述的重要事實或遺漏了必要的重要事實，以使證書或聲明中所含的陳述在作出時的情況下不會誤導（要認識到，任何貸款方出於善意並基於合理假設提供的預測和預測不被視爲事實，並且在所涵蓋的期間或期間實際結果可能與預期或預測結果有所不同）。

肯定契約

每個貸款方都應執行以下所有操作：

6.1

政府合規維持其及其所有子公司在各自設立地的合法存在和良好地位，並在任何可能會對其產生重大不利影響的各個設立管轄區取得資格；遵守並確保各子公司遵守適用於其的所有法律、法令和法規，除非未能這樣做不會合理預期地導致重大不利影響；獲得與貸款方業務有關的所有政府批准，並用於每個貸款方根據其參與的貸款文件的義務以及依照生效，遵守與上述政府批准相關的所有條款和條件。

6.2

基本報表、報告、證明文件。提供以下文件給行政代理：

(a)

每月財務報表在每個月的最後一天之後的三十（30）天內，公司將爲非財政季度結束的每個月準備合併資產負債表、利潤表和經營活動表，涵蓋貸款方和各自子公司的經營情況，並以合理可接受的形式提供給行政代理人，由貸款方內部按照過去的慣例一致地準備。

(b)

第二季度季度財務報表在每個財政季度的最後一天之後的三十（30）天內，公司將準備合併和分列資產負債表、利潤表和經營活動表，涵蓋貸款方和各自子公司的經營情況，以合理可接受的形式提供給行政代理人。

[***] = 本文件包含的某些機密信息已被用括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是公司通常且實際上視爲私密和機密的信息類型。

在每個財政季度的最後一天之後的三十（30）天內，公司將準備合併和分列資產負債表、利潤表和經營活動表，涵蓋貸款方和各自子公司的經營情況，以合理可接受的形式提供給行政代理人，由一名負責人員證明已按照一貫適用的GAAP準備，但不包括腳註，並對年末調整進行正常調整。

(c)

合規證明書與每月或每季度財務報表一起，由一名負責人簽署的合規證書。

(d)

年度運營預算和財務預測。在母公司每個財政年度結束後的三十（30）天內（及其進行任何重大修改後的七（7）天內），提交下一個財政年度的年度營運預算，按照母公司董事會提供的格式列入母公司的收入表、資產負債表和現金流量表（按月），連同用於編制預算的任何相關業務預測。

(e)

年度審計的基本報表儘早提供，但不遲於母公司財政年度結束後九十（90）天內，根據一貫運用的GAAP編制的審計合併財務報表，連同KPMG或任何其他對管理代理人合理可接受的獨立註冊會計師事務所就財務報表所作出的意見，該意見不得受到任何「持續經營」或類似條件或例外的限制（除了任何說明債務人能力僅因貸款到期日期即將到來而存在持續經營疑慮的語言），連同對此相關的管理函。

(f)

其他聲明在交付後的五（5）天內，提供所有向所有股東或次級債務持有人提供的聲明、報告和通知的副本。

(g)

SEC備案.在提交資料後的五（5）天內，提供父公司向證券交易委員會提交的所有定期和其他報告、代理聲明和其他資料的副本（與有關受益所有權變更無關），前提是這些提交將被視爲在父公司在其網站上發佈這些文件的日期交付，並受限於在接下來的合規證書上通知提交。

(h)

法律訴訟通知.對針對任何貸款方或其子公司而正在進行中或已經以書面形式威脅的任何法律訴訟的及時報告，該訴訟可能導致任何貸款方或其子公司承擔在本訴訟或所有相關訴訟中個別或總計造成25萬美元或更高金額的損害或費用，或者對任何貸款方或其子公司採取或威脅對任何第三方提起訴訟以解決重大索賠的情況，並就任何正在進行的或已威脅的訴訟行動的任何重大進展，及時就該等進展進行報告。

(i)

板塊材料.在向父公司董事會或任何委員會或小組委員會或顧問委員會提供的所有材料，與會議相關的材料一併同期以同樣方式提供，包括任何有關貸款方運營或表現的報告，並在該類會議後及時提供會議紀要。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是有關事項可能會受到適當的排除和編輯，以便(A)保護高度敏感的專有信息的保密性，(B)防止律師客戶特權受損，(C)防止根據任何法院或行政機構的命令或適用法律或強制性法律程序禁止披露的信息披露，或者如法律或強制性法律程序所要求或政府或監管機構要求的那樣，(D)防止向管理代理或貸款人披露與貸款文件有關的討論。

(j)

知識產權報告隨着每個財季結束時提供的合規證書一起，以管理代理可以合理接受的形式提供的報告，列出任何貸款方或其子公司在專利、版權或商標方面提交或註冊的任何申請或註冊的情況。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已經用括號標記作廢，因爲該信息（I）不具有重要性，且（II）是公司通常和實際上視爲私密和保密的類型的信息。

(k)

老化報告；其他報告和信息隨着每月財務報告一起，以管理代理可以合理接受的形式提供以下報告：應收賬款和應付賬款賬齡分析，按法人單位列出的現金餘額和收入報告，針對借款方代表和其各個子公司的，以及管理代理合理要求時提供的有關任何貸款方的財務或業務狀況的任何其他信息。

(l)

銀行帳戶結單（i）連同按照第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。上述每個貸款方及其子公司的存款帳戶和證券帳戶餘額摘要（連同最近的賬單副本，包括貸款方或其子公司的每個存款帳戶或證券帳戶的交易明細）和（ii）在行政代理合理請求後的三（3）天內，向行政代理提供合理滿意的證據，證明在每個存款帳戶或證券帳戶中維持的餘額。

(m)

產品相關收到後的三（3）個工作日內，提供所有可能對所需產品的製造、營銷、測試或銷售的政府批准產生重大不利影響，或可能對材料具有不利影響的政府監管機構的所有重要對話、報告、文件和其他提交的副本。

(n)

版稅和里程碑付款隨每份合規證書附上合理預期的版稅和里程碑付款更新計劃，形式基本相同如附表所示。附表5 如有任何重大變更，應在此基礎上進行更新。

(o)

關於已披露事項的更新。除了月度財務報告外，如果第10節披露的事項有任何重大發展，的完善證書，包括對借款方的或擔保責任的任何變更，截至當月結束日期，與一起任何支持材料或計算，根據行政代理可能合理的要求。

根據要求提供的信息，第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：可以通過電子方式交付，如果通過電子方式交付，則應被視爲於借款人發佈此信息的日期交付，發佈在其網站或http://www.sec.gov，若有通知則交付在下一份合規證明書送達之日。

6.3

庫存；退貨將所有存貨保持在良好和市場能銷售的狀態，沒有實質缺陷。借款方與其應收賬款人之間的退貨和扣款應遵循借款方在結束日期現有的慣例。借款方代表應及時通知行政代理有關涉及超過25萬美元的所有退貨、追索、爭議和索賠。

6.4

稅收；養老金及時提交，並要求其各個子公司及時提交所有必需的聯邦和各州、地方及外國的稅務申報和報告，並及時支付，要求其各個子公司及時支付，所有由借款方及其各個子公司欠付的外國、聯邦、州和地方稅款，除了根據條件有爭議的稅款的遞延支付第5.9節, 或不超過二萬五千美元（$25,000）的任何單獨或累積的稅款、評估、存款和貢獻，數量超過的條款，並在要求下，向行政代理交付適當的證書，證明這些款項的支付，支付所有必要的款項以按照條款資金化所有現行養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃。

6.5

保險.

(a)

保持，要求每個子公司保持，其業務和抵押品投保應對貸款方行業和地點的公司標準風險和金額，併合理要求行政代理的。保險政策應以行政代理合理滿意的金額形式，與一家非貸款方的關聯公司的經濟實力雄厚和知名度極高的保險公司訂立，並採取行政代理可以合理接受的金額。

(b)

確保根據抵押品相關的任何財產保險單支付的款項，在行政代理的選擇下，支付給抵押品受託人，以便貸款人均等受益

[***] =本文件中包含的某些機密信息已被省略，因爲這些信息(i)並非重要，(ii)是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

義務。爲此，所有財產保險單應具有顯示抵押品受託人爲貸款人損失支付的背書，所有責任保險單應顯示，或具有顯示，抵押品受託人作爲附加被保險人，在行政代理認可的形式，並如下所述附件E。關於ISR保證人的任何保險單，抵押品受託人將被指定爲受益人（Motav）按照以色列1981年保險合同法第5741章的規定所指

(c)

儘管前述，(i)只要未發生且持續發生違約事件，借款方可以選擇將每個財政年度累積的任何意外保險款項高達50萬美元，用於及時更換或修復被毀壞或損壞的財產；前提是任何已更換或修復的財產(A)應與已更換或修復的抵押品價值相等或相似，且(B)應是抵押品，抵押品受託人已獲得首要擔保權益，(ii)發生且持續發生違約事件後，所有此類款項將根據行政代理的選擇支付給抵押品受託人，以便貸款人均等受益

(d)

在管理代理的要求下，借款人代表應交付保險單副本的認證和所有保險費支付證據。在爲本協議所要求的任何此類保險提供方應同意，在其所發出的保險單上或通過向抵押信託受託人提供的獨立工具，給予抵押信託受託人在任何此類保險單被取消之前三十（30）天的書面通知（或因未支付保險費而取消需要十（10）天的通知）。對於其他任何簽註，管理代理合理認可即可。第6.5節應同意，通過保單上的背書或由其提供給抵押品受託人的獨立證明文件，承諾在任何此類保單被取消之前提前三十（30）天書面通知抵押品受託人（或十（10）天通知因未支付保險費而取消的通知）。

(e)

如果任何貸款方未能按照本條款要求獲得保險或在行政代理人的要求下支付任何金額或提供任何必要的付款證明，並在可行的範圍內與借款方、抵押品受託人協商一致，抵押品受託人（代表行政代理人）可能支付部分或全部的款項或購買此類保險政策，要求獲得這些保險政策，以行政代理人視爲明智或指示。第6.5節或者在行政代理人的要求下支付任何金額或提供所需的支付證明，抵押品受託人可以支付全部或部分該等款項或獲得本條款下要求的保險單證，第6.5節並根據行政代理人認爲謹慎的或根據必需貸款人的指示，採取這些保單下的任何行動。

6.6

存款和證券帳戶.

(a)

只能在《完美證明》所指定的銀行和其他金融機構中維護抵押品帳戶, 或根據適時提供的通知所披露的銀行和其他金融機構中維護抵押品帳戶。借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。借款人應進一步維持對行政代理的ACH付款結構，令行政代理滿意。

(b)

在交付每份合規證明書時，與行政代理同時提供書面通知，說明自上次交付合規證明書以來在任何銀行、經紀或其他金融機構設立的任何抵押帳戶，並應在該通知中標明每個銀行或其他機構的名稱、地址，帳戶持有人姓名，帳戶用途描述，以及完整的帳戶號碼，前提是在對任何此類新抵押帳戶生效 Account Control Agreement 之前，時間充裕的情況下，借款方不得允許該新抵押帳戶的帳戶餘額超過100,000美元。贊成須遵守 Account Control Agreements 實施允許的任何期限在日期之後 Restatement Date as set forth in Schedule 20億 hereto, for each Collateral Account that any Loan Party at any time maintains, Loan Parties shall cause the applicable bank, broker or financial institution at or with which any Collateral Account is maintained to execute and deliver an Account Control Agreement or other appropriate instrument with respect to such Collateral Account to perfect Collateral Trustee’s Lien in such Collateral Account in accordance with the terms hereunder. The provisions of the previous sentence shall not apply to (i) deposit accounts exclusively used for payroll, payroll taxes and other employee wage and benefit payments to or for the benefit of any Loan Party or any of their Subsidiaries’ employees, provided that the aggregate balance of such accounts does not exceed the amount necessary to fund the then-next payroll period, (ii) Collateral Accounts maintained by ISR Guarantor established in Israel; and (iii) accounts established exclusively to hold cash collateral permitted to be pledged pursuant to the definition of 「Permitted Liens」, provided that the balance of such accounts does not exceed the amount permitted by the corresponding clause of 「Permitted Liens」, and provided further, in each case, with respect to clauses (i) and (iii) that

such Collateral Account is identified as such in the Perfection Certificate or any updated schedule of Collateral Accounts provided with a Compliance Certificate.

6.7

知識產權.

(a)

Protect, defend and maintain the validity and enforceability of its Intellectual Property material to its business; promptly advise Administrative Agent in writing of material infringements or any other event that could reasonably be expected to materially and adversely affect the value of its Intellectual Property material to its business; not suffer any material claim of infringement that could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect unless such claim is dismissed within thirty (30) days from initiation thereof or Borrower Representative has demonstrated to Administrative Agent’s satisfaction that such proceedings are without merit and adequate reserves have been taken; and not allow any Intellectual Property material to the Loan Parties’ business to be abandoned, forfeited or dedicated to the public without Administrative Agent’s written consent.

(b)

在任何貸款方進入或受限制許可 (除了公開銷售的現成軟件和服務) 之前，最少提前三十(30)天書面通知行政代理(或者在行政代理自行決定的情況下同意的較短期限)，並獲得或導致貸款方獲得行政代理所滿意的形式的同意或豁免，從任何需要同意或豁免的人那裏獲得 (i) 任何受限制許可被視爲「抵押品」，並且抵押品受託人對其擁有可能受到法律限制或被任何此類受限制許可的條款所禁止的擔保利益，並且 (ii) 抵押品受託人在任何抵押品清算情況下有權根據本協議及其他貸款文件下的抵押品受託人的權利和救濟以相符的方式處置此類受限制許可和其他抵押品。

6.8

訴訟合作從結束日期開始，直到本協議終止，在沒有費用的情況下向任何受擔保方提供每個貸款方及其官員、僱員和代理的，以及每個貸款方的賬簿和記錄，以使受擔保方可能認爲這些對於受擔保方因適當處理或防衛由或針對關於任何抵押品或與該貸款方有關的第三方訴訟或程序所起訴或發起的訴訟或程序是合理必要的。

6.9

查閱抵押品；書籍和記錄。允許行政代理人、抵押受託人或其各自代理人按照規定檢查抵押品和複覈、複製這樣的貸款方書籍第6.13節此類檢查或審計不得超過每十二(12)個月進行一次，除非發生且繼續發生違約事件，在這種情況下，行政代理將決定這些檢查和審計需要進行的頻率。在任何財政年度內，借款方不得承擔超過一次此類檢查或審計的費用，但在發生違約事件期間，所有此類檢查和審計應由借款方承擔費用。

6.10

財務契約 - 最低剩餘月流動性。開始 2024年1月1日，到期日期。財務契約開始日期並在隨後的任何時候（除非根據以下規定豁免）借款人應保持不受限制的現金流動性金額等於最低RML金額，但在行使此契約方面，行政代理人可酌情根據審查母公司融資和經營計劃，自行決定豁免任何指定期限。

6.11

附屬公司的加入。

(a)

如果貸款方或其任何附屬公司在截止日期後組建或收購任何直接或間接子公司：(i)應及時，最遲於創建或收購後的十(10)個工作日內，向行政代理人提供關於新子公司的書面通知，並且如行政代理人要求，提供該子公司的營運文件的認證複印件，以及(ii)應及時，最遲於創建或收購後的三十(30)天內：(A)執行所需的行動，以在行政代理人合理要求下，導致適用子公司根據本協議簽署參與協議，從而使得該子公司在此成爲貸款方，或簽署單獨的擔保書和抵押擔保文件

[***] = 此文件中包含的特定機密信息已被方括號標記省略，因爲該信息既不重要又是申報人按照慣例和實際對待的私密和機密信息類型。

行政代理人可能要求的文件，以使該子公司對其財產授予抵押權(基本上與在附件B)中描述的抵押範圍相一致，且在行政代理人合理要求下，形式和內容令行政代理人滿意的任何帳戶控制協議和其他安全工具(包括足以向抵押品受信人或ISR抵押品代理人，視情況，爲受益有關擔保方平等分配的第一優先特許，受限於允許的留置權而擔保對該子公司的資產的抵押)；並且(y)抵押，所有由另一貸款方擁有的該子公司的全部股權利益。根據本第6.11節應爲貸款文件。儘管以上，除了必須爲了與以下保持一致而建立的借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。根據上述要求，不得要求任何外國子公司作爲貸款方加入。

(b)

借款人不得允許非借款方子公司共計持有（i）現金和其他資產的總價值超過母公司及其子公司合併資產的5.0%；（ii）收入超過母公司及其子公司合併收入的5.0%，截至任何已終止的十二個月期間；（iii）任何對借款人整體業務具有重要意義的知識產權；或（iv）任何對母公司及其子公司整體業務具有重要意義的合同，而不觸發其中一個或多個子公司變爲貸款方並導致該子公司的股權被抵押，如上所述。第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。如上內容，在適用門檻超過之日起三十天內（或授信行在自行決定的書面同意日期之後的較晚日期），應使符合條款（i）至（iv）的恢復應是指所有板塊的恢復。

(c)

借款人不得允許ISR擔保方持有的現金、現金等價物及其他投資的總價值，在任何時候超過700萬美元和母公司及其子公司合併基礎上現金、現金等價物及其他投資總價值的20%中的較低者。

6.12

物業位置。

(a)

隨着每份合規證明書的交付，應向行政代理提供任何新辦公室或業務或抵押物位置的通知，包括倉庫（除非這些新辦公室或業務或抵押物位置符合排除位置的條件），自上次交付給代理的合規證明書交付以來，發生變化。

(b)

關於借款方在第三方（包括保管人、數據中心或倉庫，排除位置除外）處所在的任何財產或資產，適用的借款方應合理努力導致第三方簽署並交付有關該位置的抵押物進入協議，包括第三方的每一份承認，即其持有或將持有該財產，受抵押物受託人的安全利益約束。

(c)

關於租賃場所上的任何借款方財產或資產（除排除位置外），適用的借款方應合理努力導致該第三方簽署並交付有關該位置的抵押物進入協議。

6.13

管理權任何行政代理的代表均有權與借款人的管理層和官員會面，討論賬簿和記錄事項。此外，行政代理有權在合理時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和官員進行磋商和提供建議。此類磋商不應對任何借款方的業務運營造成不合理干擾。

6.14

進一步保證根據行政代理、抵押物受託人或ISR抵押物代理合理請求，簽署任何進一步的文書並採取進一步行動，以完善或繼續抵押物受託人或ISR抵押物代理的留置權，或者履行本協議的目的。

負面契約

[***] = 標有方括號的本文件中包含的某些機密信息已被省略，因爲該信息（I）不重要，並且（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

任何貸款方均不得或不得導致或允許其任何子公司執行以下任何操作：

7.1

出售除了允許轉讓之外，業務或財產的任何部分都不得出售、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置。「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:除允許轉讓之外，所有板塊或財產的任何部分都不得出售、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

7.2

業務、管理、所有權或業務場所的變更(a) 從事除該人員當前參與的業務以外的任何業務，或者與之合理相關的業務; (b) 停止經營，或者清算或解散; (c) 未能在五（5）日內向行政代理提供任何關鍵人員離開或停止受僱於貸款方的通知; (d) 允許或遭受控制權轉讓; 或 (e) 在向行政代理至少提前十（10）天書面通知之前（i）更改其組織法域，（ii）更改其組織結構或類別，（iii）更改其法定名稱，或者（iv）更改其組織號（如有）所指定的組織法域。

7.3

7與任何其他人合併或合併（但前提是，作爲此類合併或合併生效的條件，終止日期將發生），或者收購另一人或其他人的全部或絕大多數股票或財產，或者進入任何協議以執行任何上述行爲，但前提是該協議中包含與交易完成同時全額提前償還債務的安排），（i）子公司可以合併或併入另一子公司或貸款方，進一步規定在涉及貸款方的任何此類合併或合併中，該貸款方將成爲存續單位，以及（ii）貸款方或其子公司可以組建新子公司，但受到對投資的限制。

7.4

負債除了允許性負債外，不得創造、招致、承擔或承擔任何負債。

7.5

負擔在其任何財產上創建、負擔、允許或遭受任何留置權，或者轉讓或讓與任何獲得收入的權利，包括銷售任何帳戶，但除允許的留置權外，或者以其他方式允許任何抵押品不受此處授予的首要安全利益約束，但在允許的留置權允許其優先權的抵押品董事的聯合抵押品擔保方面除外，或者與任何直接或間接禁止或產生禁止任何貸款方或子公司將其任何財產的知識產權擔任抵押品、抵押、賦予或設定安全權，或者以任何其他安排（除了與或應收資產擔保權利人或ISR抵押品代理有關）與任何人達成一致，該等安排直接或間接禁止或導致禁止任何貸款方或子公司將其任何知識產權擔任抵押品、抵押、賦予或設定安全權，但在以下情況下除外: (a) 在與知識產權許可證構成知識產權許可證的允許轉讓有關的業務常規過程中，（b）只有與「允許負債」的定義條款中的第（j）段允許的任何債權人的負債人獲得的任何消極負債相關的範疇，（c）任何與此處禁止的任何轉讓相關的約定的傳統限制和條件（在這種情況下，這些限制或條件僅涉及適用財產）或以其他方式與條件相關聯的轉讓，條件的是，以此條件作爲修訂、重訂或更換本協議或全額支付此處債務的前提。

(a)

任何持有許可留置權的人士在任何協議中存在的、限制該許可留置權財產轉讓或設定擔保的任何限制；(e)在業務正常經營過程中訂立的、合同義務中慣常的反轉讓條款；(f)租賃、轉租、許可或資產銷售協議中的慣常限制以及其他類似合同，只要這些限制僅與相關資產有關；以及(g)在允許的「負債」或「許可留置權」定義下允許的現金或其他存款所產生的限制，且僅限於該現金或存款。

7.6

抵押帳戶維護除非遵守相關條款，否則不得維護任何抵押帳戶。第6.6節(b).

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被省略，用括號標記，因爲該信息既不重要，也是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

7.7

分紅派息；投資支付任何股息或進行任何分配或付款或贖回、清償或購買任何股權證券，但父公司可以根據可轉換的股權證券或以其他方式根據實施規定的父公司發行的其他股權證券的條款將其轉換爲父公司發行的其他股權證券，父公司可以根據父公司發行的次級債券的條款將此類次級債券轉換爲父公司發行的股權證券，並且在適用的次級債券條款或共債人協議的條款下允許的範圍內；父公司或其任何子公司可以僅以父公司或該子公司的股權證券支付股息；父公司可以用現金支付以替代零股份；父公司可以根據父公司董事會批准的股票回購協議回購其發行的股權證券，只要在此類回購時不存在違約事件，並在進行此類回購後不會發生違約事件，前提是所有此類回購的總額不超過每個財政年度25萬美元；任何子公司都可以（直接或間接地）支付股息或分配或其他支付以獲取股權證券，（vi）父公司及其各個子公司可以在行使股票期權、認股權或類似權利之後被視爲進行的無現金回購其發行的股權證券，如果此類股權證券代表此類期權、認股權或類似權利的行使價格的一部分或(b)直接或間接進行任何投資（包括但不限於組建任何子公司），除了允許的投資。

7.8

與關聯方的交易直接或間接與貸款方的任何關聯公司進行或允許存在任何實質交易，除非是 (a) 屬於業務正常經營範圍並且在公平合理條款下進行，對該人士來說不比與非附屬個人進行的交易價格更不利；(b) 父公司現有投資者進行誠信的次級債務或權益融資用於籌集資本目的，(c) 理性以及習慣性的董事、高管和員工薪酬以及其他習慣性福利，包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃，以及由父公司董事會批准的賠償安排；(d) 貸款方之間的交易，(e) 明確規定作爲與關聯公司交易的交易，並且 (f) 根據一般業務順序的公司間轉讓定價協議進行的交易。第7.4節（在明確考慮與關聯方交易的「准許負債」項目的情況下) 和第7.7節次級債務；專利權和里程碑付款

7.9

直接或間接與貸款方的任何關聯公司進行或允許存在任何實質交易，除非是 (a) 屬於業務正常經營範圍並且在公平合理條款下進行，對該人士來說不比與非附屬個人進行的交易價格更不利；(b) 父公司現有投資者進行誠信的次級債務或權益融資用於籌集資本目的，(c) 理性以及習慣性的董事、高管和員工薪酬以及其他習慣性福利，包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃，以及由父公司董事會批准的賠償安排；(d) 貸款方之間的交易，(e) 明確規定作爲與關聯公司交易的交易，並且 (f) 根據一般業務順序的公司間轉讓定價協議進行的交易。(a) 未經允許不得支付任何次級債務，除非根據此類次級債務受限制、共同債權人或其他類似協議的條款允許，(b) 修改與次級債務相關的任何文件中的任何條款，該修改將增加其金額、提供更早或更高的本金、利息或其他支付，或不利地影響其向債務的次位順位，(c) 除符合每財年25萬美元的限制外，不得支付逾25萬美元的專利權和里程碑付款。附表5同意，如有變更，應經管理代理的合理審核和批准，並且（d）修改或調整導致版稅和里程碑付款產生的任何協議，如果因此使得這些付款增加或其到期日提前，除非在更新的協議中另有規定附表5 由借款人代表遞交，經管理代理的合理審查和批准，不時提供的

7.10

合規性根據1940年修訂的投資公司法案，成爲「投資公司」或由「投資公司」控制的公司，或者作爲其重要活動之一提供貸款以購買或持有按金股票（根據聯邦儲備委員會規定U的定義），或使用任何貸款的收益用於此目的；採取任何行動或未採取任何行動（或使其他任何人這樣做），在同樣程度上會導致所列明的陳述不真實；第 5.11(c) 不真實；未滿足ERISA的最低資金要求，允許發生報告事件或被禁止交易，如在ERISA中定義的；未遵守聯邦公平勞工標準法或違反任何法律法規，如果違規可能合理預期產生重大不利影響；退出參與，允許部分或完全終止，或允許發生任何其他事件，涉及任何現行的養老金、利潤分享和遞延報酬計劃，可能合理預期產生任何借款方或其附屬公司的任何責任，包括任何向養老金保障公司或其繼任者或任何其他政府機構承擔的責任。

[***] = 此文件中包含的特定機密信息已被標記爲括號，因爲該信息(Ⅰ)不重要，並且(Ⅱ)是註冊者通常和實際上視爲私人和機密的類型信息。

7.11

贈款未經行政代理事先書面同意，自行取得任何撥款、資金或福利，或申請從IIA或投資中心或雙邊工業研究與發展基金會或任何其他政府機構獲得資金。

違約事件

以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:

8.1

付款逾期任何貸款方在其逾期償還任何應付款項後（非因行政代理未能從貸款方的帳戶中扣款，而且貸款方在到期日有足夠的存入資金在該帳戶內），如在行政代理發出書面通知或任何貸款方獲知此類逾期之日起三（3）個業務日內償還此類逾期應付款項，則視爲此條規定未遭違反。

8.2

盟約違約.

(a)

借款方未能或忽略履行任何義務於第3.3(b)節, 第4.2節, 第6節，或違反任何契約條款於第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。；或

(b)

當父母未能及時交付轉換股份，並且該失敗持續三（3）個工作日；或

(c)

貸款方未能或忽視履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、條件、契約或協議，且在出現其他違約之後（不包括本協議中已指定的那些）第8節。其他股票獎勵。未能在違約發生後十五（15）個工作日內糾正違約事件所涉及的其他可糾正的條款、規定、條件、契約或協議。

8.3

Material Adverse Effect發生可能導致重大不利影響的事件或情況。

8.4

附件；徵稅；對業務的限制.

(a)

(i) The service of process seeking to attach, by trustee or similar process, any funds of a Loan Party or of any of its Subsidiaries, or (ii) a notice of Lien or levy is filed against the assets of any Loan Party or any of its Subsidiaries by any Governmental Authority, and the same under 第（i）和（ii）款 hereof are not, within ten (10) days after the occurrence thereof, discharged or stayed (whether through the posting of a bond or otherwise); provided, however, no Loans shall be made during any ten (10) day cure period; or

(b)

(i) Any material portion of the assets of a Loan Party or any of its Subsidiaries is attached, seized, levied on, or comes into possession of a trustee or receiver, or (ii) any court order enjoins, restrains, or prevents a Loan Party or any of its Subsidiaries from conducting all or any material part of its business.

8.5

破產. (a) The Loan Party and their Subsidiaries, as a whole, are unable to pay their debts (including trade debts) as they become due or otherwise become insolvent, (b) the realizable value of the Loan Parties’ assets, as a whole, is less than the aggregate sum of their consolidated liabilities; (c) a Loan Party or any of its Subsidiaries begins an Insolvency Proceeding; or (d) an Insolvency Proceeding is begun against a Loan Party or any of its Subsidiaries and is not dismissed or stayed within thirty (30) days (but no Loans shall be made while any of the conditions described in this 第8.5節

8.6

其他協議根據貸款方或其子公司與第三方或第三方簽訂的任何協議，存在以下情況之一，即(a)有任何違約導致第三方擁有加速到期的權利，無論是否行使，使得應償還的債務金額超過個別或合計

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已被用括號標記省略，因爲這些信息（I）不屬實質性內容，（II）屬於註冊人通常並實際視爲私密和機密的信息類型。

25萬美元（但如果該第三方受限於加速還款負債的條件，包括根據債務而簽訂的優先受款或類似協議的條款除外）；或(b)出現任何貸款方或貸款方子公司的違約行爲，其結果有可能會導致產生重大不利影響。

8.7

裁決；處罰一個或多個罰款、處罰或支付現金金額至少25萬美元的最終裁決、判決、命令或裁決將被任何政府機構裁定對貸款方或其任何子公司，且在作出、評估或發佈後的十(10)天內，並未取消，或在執行後，並未暫緩，或在上訴之前未被按金（前提是在取消、暫緩或按金化任何罰款、處罰、判決、命令或裁決之前不會進行貸款）., [***].

8.8

誤導陳述任何貸款方或爲其行事的任何人現在或將來在本協議、任何貸款文件或交付給任何擔保方或誘使任何擔保方進入本協議或任何貸款文件的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他陳述，並在其作出時在任何重大方面不正確。

8.9

次級債務任何管理下級債務的協議因任何原因被撤銷、無效或終止，任何與協議有關的一方違反該協議或以任何方式對協議的有效性或可執行性提出異議或否認其在協議下有進一步義務，或者因任何原因而使債務未獲得本協議所設想的優先級。

8.10

政府批准任何政府批准被撤銷、撤銷、暫停、以不利的方式修改或未能重新獲得全期，且該撤銷、撤銷、暫停、修改或非續約已或可能合理預期會產生重大不利影響。

8.11

退市因未能遵守NASDAQ Capital Market的持續上市標準或因自願退市而導致母公司普通股從NASDAQ Capital Market除牌，並因此使這類股份未被美國任何其他具有至少與NASDAQ Capital Market同等嚴格上市標準的國家公認證券交易所上市。

8.12

擔保除非根據其條款，任何對任何債務的擔保因任何原因終止或不再完全生效。

權利和救濟措施

9.1

加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。在發生和持續不可抗力事件期間，行政代理可以在無需通知或要求的情況下立即宣佈所有的債務立即到期支付（但如果發生說明的不可抗力事件，所有的債務將立即到期支付，行政代理不需要任何行動），並停止爲本協議下任何借款人提供利益的任何資金支出或信貸擴展（只要發生和持續不可抗力事件，每個借款人的承諾都被視爲終止）。第8.5節在發生和持續不可抗力事件期間，行政代理可以在無需通知或要求的情況下立即宣佈所有的債務立即到期支付（但如果發生說明的不可抗力事件，所有的債務將立即到期支付，行政代理不需要任何行動），並停止爲本協議下任何借款人提供利益的任何資金支出或信貸擴展（只要發生和持續不可抗力事件，每個借款人的承諾都被視爲終止）。

9.2

權利在發生和持續不斷的違約事件期間，按照抵押信託協議條款，在行政代理的指示下，沒有通知或要求的情況下，抵押信託受託人有權採取以下任何一項或全部措施，只要不違反適用法律:

(a)

核實、追收、履行和收回任何帳戶和一般無形資產，直接與帳戶債務人就適宜的金額進行和解或調整爭議和索賠順序，通知任何欠貸方款項的人獲得抵押受託人對這些資金的安全性利益；

(b)

爲保護抵押品及其在抵押品上的安防利益，進行任何必要或合理的支付和行爲；

(c)

按比例將抵押品信託受託人歸還的任何款項，歸屬於借款方的信貸或帳戶的義務；

(d)

船舶，收回，恢復，存儲，完成，維護，維修，爲出售做準備，爲出售做廣告並出售抵押物;

(e)

根據任何帳戶控制協議或類似協議提供的任何抵押品控制的獨佔控制通知、任何權利訂購或其他指示或說明;

(f)

要求並接收任何借款方的賬簿；並

(g)

根據貸款文件或法律或公平原則行使抵押品託管人可使用的所有權利和救濟措施，包括根據法典提供的所有救濟措施（包括根據其中條款處置抵押品）。

貸款方在抵押品受訖人要求時應將抵押品整理集中，並按照抵押品受訖人指定的方式提供。抵押品受訖人可以進入抵押品所在地，取得並保持對任何抵押品部分的佔有，並支付、購買、爭議或和解任何看似比其擔保權利更早或更優先的留置權，並支付所有發生的費用。每個貸款方授予抵押品受訖人進入和佔用其任何場地的許可，無需付費，以行使抵押品受訖人的任何權利或救濟措施。特此授予抵押品受訖人一個非獨家、免費的許可或其他權利，使用貸款方的標籤、專利、版權、掩蔽工程、任何名字的使用權、商業祕密、商標、廣告材料，或任何與抵押品相關的類似財產，在完成、銷售廣告、出售任何抵押品以及抵押品受訖人行使本款下權利時，貸款方根據所有許可證和特許經營協議的權利均歸抵押品受訖人受益。如在債務加速後，貸款方收到抵押品收益，則貸款方應將此類收益交付給抵押品受訖人，以受益於擔保方，並用於履行債務。

9.3

授權書每個貸款方在此不可撤銷地任命抵押品受託人（及抵押品受託人的合夥人、經理、官員、代理人或僱員）爲其合法代理人，擁有替代權，可行使一切權利，在發生違約事件並在違約事件期間： (a) 發送有關帳戶驗證的請求或通知抵押品受託人在抵押品中的擔保權益和留置權的帳戶債務人；(b) 在任何支票或其他支付形式或安全保障上籤署該貸款方的名義；(c) 在任何帳戶或向帳戶債務人發出的提貨單或匯票、帳戶報告、帳戶驗證以及通知中籤署該貸款方的名字；(d) 與帳戶債務人直接解決和調整與帳戶有關的爭議和索賠，金額和條件由行政代理或抵押品受託人確定爲合理；(e) 對該貸款方的保險單下的所有索賠進行制定、解決和調整；(f) 支付、爭議或解決抵押品中的任何留置權、費用、擔保權益、安全權益和不利索賠，或根據此發生的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或清除該等情況；(g) 將抵押品轉讓至抵押品受託人或法允許的第三方的名下；並且(h) 處置抵押品。每個貸款方在此進一步（i）無論是否發生或持續發生違約事件，都任命抵押品受託人（及抵押品受託人的合夥人、經理、官員、代理人或僱員）爲其合法代理人，擁有替代權，無論是否發生違約事件： (A) 在任何文件和其他安全工具上籤署該貸款方的名字，以完善或繼續完善、或保持抵押品受託人在抵押品中的擔保權益的優先權；(B) 採取抵押品受託人認爲有必要或明智的目的，爲維護、保全或保護抵押品或抵押品受託人根據本協議或其他貸款文件享有的任何權利、救濟措施、權力或特權所需或建議採取的任何和所有對策；（ii）無論是否發生違約事件並繼續發生，任命行政代理（及行政代理的合夥人、經理、官員、代理人或僱員）爲其合法代理人，擁有替代權，對於該貸款方應執行但未能履行的所有行動，採取一切法律措施。

[***] = 本文件中包含的特定機密信息已被標記爲括號，因爲該信息（I）不重要，（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息。

貸款文件的契約和條文。上述將抵押受託人和行政代理指定爲每個貸款方的代理人，以及抵押受託人的所有權利和權力，是與利益相結合的，直至終止日期不可撤銷。

9.4

保護性付款如果貸款方未能獲得所要求的保險或未能支付任何保費，或未能支付貸款協議或任何其他貸款文件項下貸款方有義務支付或維持抵押物所需的任何其他金額，抵押物受託人可能（在行政代理指示下）獲取此類保險或進行此類付款，所有由抵押物受託人支付的這些金額均爲擔保方費用，立即應付，並按照最高適用於債務的利率計息，由抵押物擔保。抵押物受託人將盡合理努力在取得此類保險時或合理時間之內將抵押物受託人所獲得的此類保險通知借款人代表。抵押物受託人的付款不被視爲約定未來進行類似付款，或視作抵押物受託人對任何違約事件的放棄。第6.5節或未能支付任何保險費或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件貸款方有義務支付的任何其他金額，或者可能需要爲保留抵押品而支付，抵押受託人可以獲得此類保險或進行該等支付，並且抵押受託人支付的所有款項均爲擔保方費用，立即到期並應支付，按照適用於債務的最高利率計息，並由抵押品擔保。抵押受託人將盡力在獲得此類保險的時候或合理時間之後向借款人代表提供通知。抵押受託人的付款不被視爲同意將來進行類似付款或抵押受託人放棄任何違約事件。

9.5

違約情況下付款和收益的申請如果發生違約事件並持續存在，抵押受託人有權按任何順序申請其處置的任何資金，無論是支付、回收應收賬款或對抵押品的其他處置而實現的收益，或其他方式，爲受益於擔保人。抵押受託人將支付任何盈餘通過把款項存入借款人指定的存款帳戶或根據司法管轄區的法院指導進行。借款人仍應對抵押受託人和放款人負責賠償任何不足。如果抵押受託人根據行政代理的商業判斷，直接或間接地與任何購買者在抵押品的任何銷售中進入延期支付或其他信貸交易，抵押受託人可以根據行政代理的指示，將債務金額減少到購買價格的本金金額，或者在抵押受託人收到現金或立即可用資金之時推遲減少債務金額。

9.6

抵押品受託人對抵押品的責任抵押品受託人不對以下事項承擔責任： (a) 抵押品的保管； (b) 抵押品的任何損失或損害； (c) 抵押品價值的任何減少； (d) 任何承運人、倉庫人、受託人或其他人的行爲或違約，除非經有管轄權的法院最終判決認定該等情況是抵押品受託人嚴重疏忽或故意不當行爲的結果。借款方承擔抵押品的所有損失、損害或毀壞的風險。

9.7

不允許豁免；追索權具有累積效力任何擔保方在任何時間未要求每個借款方嚴格履行本協議或其他借款文件的任何條款，不得視爲放棄、影響或減少任何擔保方在此後要求嚴格履行和遵守本協議或其他文件條款的權利。擔保方在本協議和其他借款文件下的權利和救濟措施是累積的。抵押品受託人擁有根據法典、法律或衡平法提供的所有權利和救濟措施。任何擔保方行使的一個權利或救濟措施不構成選擇，不得阻止任何擔保方行使本協議下的其他救濟措施或法律或衡平法可獲得的其他救濟措施，任何違約事件的豁免不是持續的豁免。延遲行使任何救濟措施不構成豁免、選擇或默許。

9.8

豁免要求每個借款方放棄陳述、要求、違約或拒絕通知、支付和未支付通知、清償、和解、解決、延期或更新帳戶、文件、票據或動產票據的通知。

9.9

股份每個借款方承認抵押品受託人可能由於聯邦證券法和適用州證券法中所含限制或其他原因而無法進行任何或所有股票的公開銷售，可能不得不轉而進行一項或多項私人銷售，向被限制的購買者群體銷售，這些購買者將被要求同意，除其他事項外，爲其自己的投資而不是以分銷或轉售爲目的收購此類證券。每個借款方承認並同意此類私人出售可能導致價格和其他條件不如公開銷售，並儘管有這種情況，同意任何此類私人銷售將被視爲已進行。

commercially reasonable manner. Collateral Trustee shall be under no obligation to delay a sale of any of the Shares for the period of time necessary to permit the issuer thereof to register such securities for public sale under federal securities laws or under applicable state securities laws, even if such issuer would agree to do so. Upon the occurrence and during the continuation of an Event of Default, (i) Collateral Trustee (acting at the direction of Administrative Agent subject to the terms of the Collateral Trust Agreement) may, with two Business Days prior notice to Borrower Representative (unless such Event of Default is an Event of Default specified in 第8.4節或者 8.5, in which case no such notice need be given), in addition to all rights and remedies available under this Agreement, any other Loan Document, at law, in equity, or otherwise, exercise all voting rights, or any other ownership or consensual rights (including any dividend or distribution rights) in respect of the Shares constituting Collateral, but under no circumstances is Collateral Trustee obligated by the terms of this Agreement to exercise such rights, and (ii) if Collateral Trustee (acting at the direction of Administrative Agent subject to the terms of the Collateral Trust Agreement) duly exercises its right to vote any of such Shares, each Loan Party hereby appoints Collateral Trustee, as such Loan Party’s true and lawful attorney-in-fact and IRREVOCABLE PROXY to vote such Shares as directed by Administrative Agent (subject to the terms of the Collateral Trust Agreement). The power-of-attorney and proxy granted hereby is coupled with an interest and shall be irrevocable.

10.

通知

All notices, consents, requests, approvals, demands, or other communication by any party to this Agreement or any other Loan Document must be in writing and shall be deemed to have been validly served, given, or delivered: (a) upon the earlier of actual receipt and three (3) Business Days after deposit in the U.S. mail, first class, registered or certified mail return receipt requested, with proper postage prepaid; (b) upon confirmation of receipt, when sent by electronic mail transmission; (c) one (1) Business Day after deposit with a reputable overnight courier with all charges prepaid; or (d) when delivered, if hand-delivered by messenger, all of which shall be addressed to the party to be notified and sent to the address, or email address indicated below. Administrative Agent, Collateral Trustee, Lenders and Loan Parties may change their respective mailing or electronic mail addresses by giving the other party written notice thereof in accordance with the terms of this 第10節修改和終止。.


若貸款方：	89BIO，公司。 142 Sansome街，2樓加利福尼亞州舊金山94104 注意：Ryan Martins，首席財務官電子郵件：ryan.martins@89bio.com
附沒有構成通知的副本發送至：	吉布森，鄧恩 & 克魯切律師事務所南大街333號洛杉磯，加利福尼亞州 90071-3197 收件人：克倫威爾·蒙哥馬利電子郵件：Cmontgomery@gibsondunn.com
若抵押品受託人：	ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」 140 Sherman Street, Fourth Floor Fairfield, Ct 06824 注意：Beth Micena 電子郵件：Beth.Micena@ankura.com
附送副本，不構成通知，寄至：	ROPES & GRAY LLP 10250 Constellation Boulevard mindeglia@glaserweil.com 加利福尼亞州洛杉磯90067 收件人：Jennifer Harris 郵箱：Jennifer.Harris@ropesgray.com

[***] = 某些包含在此文件中的保密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是登記處一般和實際視爲私人和保密的類型信息。


如需發送給行政代理或貸款人：	K2 HEALTHVENTURES LLC 855 Boylston Street, 10th Floor 波士頓，MA 02116
	針對貸款請求，每月報告合規證書和其他常規事項報告交付物: 注意：財務部郵箱：finance@k2hv.com； ben@k2hv.com；anup@k2hv.com； derek@k2hv.com；ben@k2hv.com； zach@k2hv.com； patrick@k2hv.com 其他所有通知事項: 注意：法律通知電子郵件：legal@k2hv.com
抄送（不構成通知，除了借款申請和定期報告）：	SIDLEY AUSTIN LLP 1001 Page Mill Rd.，Bldg. 1 帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94304 注意：Cynthia Bai 電子郵件：cbai@sidley.com

11.

法律選擇、地點和陪審團裁決豁免

除非貸款文件中另有明確規定，否則本協議及其他貸款文件將受紐約州法律管轄並根據其解釋。每個貸款方特此向紐約州紐約市紐約縣的州和聯邦法院履行專屬管轄權；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是協議中的任何內容都不應被視爲排除抵押權受託人在其他司法轄區提起訴訟或採取其他法律行動以實現對抵押品或其他擔保物的要求，或執行有利於行政代理人、抵押權受託人或任何貸款人的判決或其他法院裁定。每個貸款方明確事先提交併同意在任何在此類法院提起的訴訟中接受此類司法管轄，並各貸款方特此放棄可能基於缺乏個人管轄權、不當地點或不適合法庭管轄權的任何異議，並特此同意此類法院根據認爲適當的法律或衡平救濟的授予。每個貸款方特此放棄在此類訴訟中以下列方式發出的傳票、訴狀和其他法律文書的個人送達，並同意可以通過寄往貸款方在本協議中列明的地址，或隨後由貸款方依照這一文件提供的地址，以掛號信或認證郵件送達這種傳票、訴狀和其他法律文書。第10節修改和終止。今天天氣不錯今天天氣不錯

根據適用法律的最大允許範圍，各方特此放棄根據本協議、其他貸款文件或任何此處或其自身所示交易產生的或基於此等事項的任何權利要求或訴因進行陪審團審理，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。此項放棄是各方訂立本協議的一個重要誘因。不論本協議或其他地方的任何規定相反如何，各貸款方同意不會根據任何責任理論向任何貸款人尋求

[***] =因本文件中包含的特定機密信息已被括號標記爲省略，因爲這些信息（I）不是重要信息，（II）是註冊商通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

（包括侵權理論）任何特殊、間接、後果性或懲罰性賠償。每一方已與其法律顧問審查此棄權。

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；本協議終止後仍應有效。

12.

一般條款

12.1

終止前重述 Term Loan Maturity Date; Survival; Release of Collateral. All covenants, representations and warranties and grants of security interests made in this Agreement continue in full force until the Termination Date. So long as Borrowers have satisfied the Obligations (other than contingent indemnification obligations as to which no claim has been asserted or is known to exist and any other obligations which, by their terms, are to survive the termination of this Agreement), this Agreement and any remaining commitments to extend credit may be terminated prior to the 重述 Term Loan Maturity Date by Borrowers, by written notice of termination to Lenders. Those obligations that are expressly specified in this Agreement as surviving this Agreement’s termination shall continue to survive notwithstanding this Agreement’s termination. On the Termination Date, Administrative Agent shall direct Collateral Trustee to deliver evidence of the release of Collateral, which release shall occur substantially concurrently with the Termination Date. Collateral Trustee hereby agrees that any Liens granted to Collateral Trustee by the Loan Parties on any Collateral shall be automatically released (a) in accordance with this 第12.1條, upon the Termination Date, (b) if such Collateral is sold, transferred or otherwise disposed of by a Loan Party pursuant to any sale, transfer or other disposition that is made in compliance with, and subject to the terms and condition of, this Agreement, or (c) if required to effect any sale, transfer or other disposition of such Collateral in connection with any exercise of remedies by Administrative Agent or Collateral Trustee pursuant to 第九部分. Any such release shall not in any manner discharge, affect, or impair the Obligations or any Liens (other than those expressly being released) upon (or obligations of Loan Parties in respect of) all interests retained by Secured Parties or any of their Subsidiaries. Upon Borrower’s reasonable request and at Borrower’s sole cost and expense, Administrative Agent shall execute, deliver or authorize such documents as may be reasonably required to evidence any release described above.

12.2

繼承人和受讓人.

(a)

繼承人和受讓人普遍適用本協議約束並有利於各方的繼任人和被允許受讓人。未經放貸人事先書面同意（可由每個放貸人自行決定是否授予或拒絕同意），任何貸款方均不得轉讓本協議或其中任何權利或義務。每個放貸人有權在不徵得或通知貸款方的情況下，出售、轉讓、讓與、協商或授予參與本協議及其他貸款文件（除權證外，其轉讓、轉移等行爲受其條款管轄）中其義務、權利和利益全部或部分，或任何部分的利益。

(b)

出借人分派任務。每位出借人可以隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其承諾的全部或部分和當時欠款的貸款）轉讓給一位或多位出借人的關聯公司或按照上述條款的其他規定，但須遵守其他貸款文件中所規定的限制。每位出借人應將此類轉讓通知行政代理，並交付給行政代理與此相關的任何轉讓和承擔協議的副本。每位出借人可以隨時抵押或轉讓其在本協議項下全部或任何部分權利，以擔保此類出借人的義務。除非本協議中另有規定，否則僅將作爲出借人的K2 HealthVentures LLC的全部或部分權利或此類權利的抵押或轉讓，或對此類權利的擔保權益作爲出借人的抵押或轉讓，轉讓給K2 HealthVentures Equity Trust LLC的K2 HealthVentures LLC的附屬機構。第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。除上述規定外，可以根據其他貸款文件中已設定的任何轉讓限制，轉讓或以其他形式轉移本協議下全部或部分的權利和義務（包括其承諾的全部或部分以及當時歸還給它的貸款）。每個這樣的放貸人應通知行政代理人進行此類轉讓，並向行政代理人交付與之相關的任何轉讓和假定協議的副本。每個放貸人可以隨時質押或轉讓其在本協議下全部或部分權利的擔保利益，以保障該放貸人的義務。儘管本協議中的任何規定相反，對於K2 HealthVentures LLC作爲放貸人的權利的全部或部分，或該等權利的擔保利益的轉讓，只能轉讓給K2 HealthVentures Equity Trust LLC的 K2 HealthVentures LLC 的隸屬公司。

(c)

註冊；參與者註冊行政代理人，僅代表貸款方行事，應在其在美國的一處辦公室保留一個登記冊，用於記錄放貸方的姓名和地址，根據本文件的條款，不時記錄每位放貸方應付的承諾及按這些條款應付的各期終期貸款的本金金額（及規定利息）（“註冊）。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，並因爲該信息（I）不是重要信息，並且（II）是信息類型，登記者在業務上和實際上視爲私密和機密。

登記冊除非有明顯錯誤，否則應屬確定，並且貸款方、行政代理人和放貸方應視在登記冊根據本文件的條款記錄姓名的每位人士爲本協議的放貸方。登記冊應在合理時間內並根據合理事先通知不時供貸款方、任何放貸方和抵押受託人檢查。出售參與權的每位放貸方應，僅代表貸款方，保留一個登記冊，用於記錄每位參與者的姓名和地址，以及每位參與者對終期貸款或貸款文件項下其他債務的本金金額（及規定利息）（“參與者登記冊）。登記冊的條目除非錯誤明顯，否則具有決定性，貸款方、行政代理和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的任何人視爲本協議下的貸款人。登記冊應在合理事先通知後的任何合理時間供貸款方、任何貸款人和抵押物受託人檢查。每個出售參與權的貸款人僅作爲貸款方的非受託代理的目的之一，維護一個登記冊，登記每個參與者的姓名和地址，以及參與者在借貸文件下的長期貸款或其他義務中的本金金額（和約定利息）（「參與者登記冊」）; 假設任何貸款人將無須披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何借貸文件下持有的承諾、貸款或其他任何義務有關的任何信息）向任何人公開，除非這種披露有必要證明此類承諾、貸款或其他義務按照美國財政部法規第5f.103-1（c）條的規定形式處於登記形式。參與者登記冊中的條目除非錯誤明顯，否則對於其它任何事情，任何在其中錄入姓名的人應被視爲本協議下持有這樣參與權的所有者，而不受任何通知的限制。爲了避免疑義，行政代理（在其擔任行政代理的能力下）應無責任維護參與者登記冊。

12.3

賠償每個借貸方同意賠償、保護和持有每個有擔保方及其各自的董事、高管、員工、代理人、律師或任何其他代表貸方的人（每個人，統稱「有擔保方」），免受任何其他方爲與貸款文件中預期的交易有關而聲稱或主張的所有債務、要求、索賠和責任（包括基於侵權責任的成本、費用、損害和責任，包括侵權責任的嚴格責任）（統稱「由該方主張的索賠」）；以及（ii）由受保護人作爲結果、跟隨、後續或由有擔保方和借貸方之間的交易引起或產生的任何損失或合理和有文件證明的支出（包括有擔保方支出），通過任何方式遭受、支出或支付的所有損失或合理和有文件證明的支出（包括有擔保方支出、律師費和支出），但除了如果由該受保護人的重大疏忽或惡意行爲直接造成的索賠和/或虧損，其程度由有管轄權的法院的終審判決決定。受保護人”) harmless against: (i) all obligations, demands, claims, and liabilities (including such claims, costs, expenses, damages and liabilities based on liability in tort, including strict liability in tort) (collectively, “權利”) claimed or asserted by any other party in connection with the transactions contemplated by the Loan Documents; and (ii) all losses or expenses (including Secured Party Expenses) in any way suffered, incurred, or paid by such Indemnified Person as a result of, following from, consequential to, or arising from transactions among Secured Parties and Loan Parties (including reasonable attorneys’ fees and expenses), except for Claims and/or losses to the extent directly caused by such Indemnified Person’s gross negligence or willful misconduct as determined by final judgment of a court of competent jurisdiction. This 第12.3節無第12.3節對於除非有任何非稅款項而產生的損失、索賠、損害等之外的任何稅款, 本規定不適用；但須符合以下條件，即第12.3節不適用於任何排除的稅款。

12.4

借款人責任。如果任何自然人加入本協議作爲借款人，應當適用以下條款：此處的每個借款人應當爲根據本協議所發放的所有貸款（不論哪個借款人實際收到該貸款）承擔連帶責任，就好像每個借款人直接收到了所有貸款。每個借款人放棄（a）根據法典或任何其他適用法律提供給它的任何保證責任抗辯，並（b）要求抵押受託人：（i）採取一切途徑追償任何借款人或任何其他人；（ii）追究或清償任何擔保物權；或者（iii）行使其他救濟措施。抵押受託人可以行使或不行使其對任何借款人或其持有的任何擔保物權（包括通過司法拍賣或非司法拍賣對抵押物進行追討）的任何權利或救濟措施，而不會影響到任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件的任何其他規定，但每個借款人均不可撤銷地放棄其在法律或衡平法下可能擁有的一切權利（包括但不限於《法典》項下使其取代抵押受託人根據本協議享有權利的任何法律）以尋求從任何其他借款人、或任何現在或今後對任何債務負有最主要或次要責任的其他人處獲得貢獻、賠償或任何其他形式的補償，用於與本協議或其他相關事宜有關的任何借款人因此根據本協議或其他方式的使用對債務償還所作出的任何付款，以及任何權利以及利用任何擔保物權的權利以分擔任何因借款人針對本協議或其他方式對債務進行支付所作出的任何付款而產生的利益或參與。任何提供賠償、補償或任何此類安排的協議在本節下應當無效。任何支付違反本節的向借款人的支付，該借款人應當爲貸款人保留該等支付，並應當迅速交付給抵押受託人，爲貸款人平均受益，用於償還無論已到期或未到期的債務。

12.5

時間本質時間對本協議中所有義務的履行至關重要。

[***] = 此文件中包含的特定保密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊人通常實際上視爲私人和保密的信息類型。

12.6

規定的可分性在確定任何條款的強制執行性時，本協議的每個規定均可與其他規定分離。

12.7

貸款文件的更正。行政代理人可更正專利錯誤並填寫與各方協議一致的借款文件中的空白。

12.8

修訂書面文件；豁免；整合未經各方書面協議，任何貸款文件的稱爲修訂或變更，免責、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，均不得生效，並且在本協議的情況下，必須通過由借款人、行政代理、所需放款人和抵押受託人簽署的書面協議才能生效，但抵押受託人的批准不適用於對任何單純具有以下效果的修訂或補充要求（i）增加或維持抵押品，保障其他可依據本協議規定而受抵押品擔保的額外債務或保存、完善或建立對抵押品擔保人權益是否具有優先權的留置權或抵押受託人的權益；（ii）糾正任何模糊、缺陷或不一致；（iii）根據借款人或保證人在任何貸款文件下因合併或合資或全部或幾乎全部出售債務人或保證人資產而承擔義務的情況，提供對該類借款人或保證人承擔的義務的假設；（iv）進行任何不帶來對抵押受託人本協議或任何其他貸款文件的法定權益不利影響的變更，或向行政代理、任何放款人或抵押受託人提供任何額外權益或利益的變更；或（v）存在與抵押品受託協議規定抵押受託人批准不是必要的情況之一。任何變更都將須（i）由「指定持有人」定義的修改；（ii）指定持有人的權益的變化；或（iii）第12.2（b）款最後一句的內容，以及本協議的任何變更需要修改根據該句所需的同意，都需獲得抵押受託人的同意。不限制前述不得，口頭諾言或聲明，亦不得任何行動、不作爲、延遲、未能要求履行或者行爲方式均不能視爲，或證明，任何貸款文件的修訂、補充或者免責或對任何貸款文件產生任何其他影響。任何給予的免責應僅限於明確描述的特定情況，並不適用於任何後續或其他情況，無論相似或不相似，也不應導致或證明任何提供任何進一步免責的義務或承諾。貸款文件代表有關此主題的整個協議，並取代以前的談判或協議。所有以前的協議、理解、陳述、保證和各方之間關於貸款文件主題的談判都併入貸款文件中。第12.2(b)條款（以及任何對本協議的變更，將修改根據本句要求的許可）將需要抵押受託人的同意。

12.9

其他; 電子文件執行本協議及任何其他貸款文件，除非根據其條款另有要求，均可以任意數量的副本由不同方當事人簽署，並由不同的方當事人在單獨的副本上籤署，每份當簽署並交付時即爲原件，所有一起構成一份協議。「執行」，「簽署」，「簽字」及貸款文件中的類似詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項都與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統在適用法律中的效力、有效性和可執行性相同，包括但不限於根據《統一電子交易法》草擬的任何州法，其中所有適用的法律。通過電子手段交付任何貸款文件簽署頁的原件，包括通過電子郵件交付「.pdf」格式數據文件，應視爲交付該貸款文件的原始簽署副本。

12.10

公司承認並同意，其知道並且其控股子公司知道美國聯邦證券法和SEC頒佈的規則和法規或其他適用的國內和國際法律對持有關於公開交易的公司的重要非公開信息的人所施加的限制。公司同意不違反這些法律，也不知情地促使或鼓勵任何人違反這些法律，購買或出售相關股票。.

(a)

在處理任何機密信息時，每個擔保方同意行使對待其自身專有信息的同樣謹慎程度，但可以披露信息：(a) 給其子公司或關聯公司；(b) 給貸款中任何權益的潛在受讓人或購買方；(c) 根據法律、法規、傳票或其他命令以及與適用於該擔保方的報告義務相關的披露，包括根據證券交易法案，(d) 給該擔保方的監管機構或在與檢查或審計相關的任何要求中要求的；(e) 根據對債務的救濟行使時，根據認爲適當的措施進行披露；(f) 給該擔保方的第三方服務提供商，只要該服務提供商受到不比本協議更寬鬆的保密條款的約束。

本文件中包含的*** = CERTAIN CONFIDENTIAL INFORMATION標記的某些機密信息已被刪除，因爲這些信息（I）並非重要信息，且（II）是註冊用戶通常且實際上視爲私密和保密的信息。

機密信息不包括以下信息：（i）公開領域中或公開領域中任何擔保方在披露給該擔保方時擁有的信息，或在披露給該擔保方後成爲公開領域的一部分（但不包括任何擔保方違反本《協議》披露的結果），或（ii）由第三方披露給該擔保方的信息，如果該擔保方不知道第三方受禁止披露該信息。本段的規定應在本《協議》終止後繼續有效。

(b)

協議各方不得在書面及口頭陳述、廣告、宣傳和營銷材料、客戶名單、公共關係材料或其網站上使用或引用其他協議方的名稱、標誌或超鏈接到其他協議方的網站，或描述雙方的關係或本協議擬議的交易（合稱「宣發材料」）；但清楚表示僅報告、委託書和其他由住房代表向證券交易所報告或法律要求的材料除外。在提交宣發材料計劃通知擬宣傳材料的協議方（如宣發材料不是書面形式，則提供計劃內容大綱），併爲該主題方提供合理的審核機會，任何另一方在考慮提交的宣發材料提出合理的變更或更正請求，並在要求時，提供重新編輯過的最終版本。宣發材料未提前書面通知將涉及公開材料的當事方，提供一份（或者如果不打算使用書面形式提供公開材料，則提供包括內容概要的大綱）以便爲這些主題方提供在出版前合理審查的機會，每一方同意，在其提出的任何擬議公開材料方案中，合理考慮由涉及該公開材料主題方提出的變更或糾正要求，並根據要求在出版或其他傳播之前提供最終形式。

12.11

借款人代表借款人中的每一方特此委任借款人代表行使其在貸款文件（包括但不限於與任何貸款有關的所有事項）下的所有目的的獨家代理人。每一個借款人承認並同意（a）借款人代表可以代表任何借款人自行決定簽署這類文件，並且由借款人代表代表其簽署的文件的所有條款與義務將約束該借款人，（b）根據本處交付給借款人代表的任何通知或其他通信將被視爲已交付給每個借款人，以及（c）任何擔保方都將接受（並得以依賴）由借款人代表代表借款人（或其中任何一方）簽署的任何文件或協議。每個借款人必須通過借款人代表代理本協議和其他貸款文件的所有目的。儘管本協議中可能包含與此相反的任何內容，但只要本協議的任何條款要求任何借款人以任何方式與任何擔保方互動，這些借款人應通過借款人代表執行。

12.12

字幕本協議中所使用的標題僅爲方便起見，不影響對本協議的解釋。

12.13

協議的施工雙方承認他們及其律師已參與準備和談判本協議。在存在不確定性的情況下，本協議應被解釋爲不考慮哪一方造成了不確定性。

12.14

關係各方在本協議項下的關係僅根據該協議的條款確定。各方無意創建任何代理、合夥、創業公司、信託、受託或其他關係，其職責或與交易各方相同。

12.15

本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方，包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問（以下統稱「第三方」）。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能違反了準則的規定；您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要，並且是期待和重視的。根據本協議，無論明示或暗示，旨在：（a）賦予本協議外的任何人士任何利益、權利或救濟，只適用於明示參與者及其各自的合法繼承人和受讓人；（b）免除或解除任何非本協議明示參與者的義務或責任；或（c）給予任何非本協議明示參與者反對本協議任何方的代位權或訴訟權。

12.16

委任抵押信託受託人.

(a)

每位出借人特此委任抵押品受託人代表受保護方充當本協議及其他貸款文件下的抵押代理人，並根據抵押品受託協議的條款持有和執行任何由借款方中任何一方提供的用於擔保任何債務的抵押權，全部按照抵押品受託協議的規定進行。本條款第12.16節僅爲抵押品受託人、行政代理人和出借人的利益，借款方或任何其他個人不得作爲本項條款的第三方受益人

[***] = 本文件中包含的某些機密信息，已用方括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是發行人習慣和實際視爲私密和機密的信息。

的受益人。抵押品受託人除了在本協議及其他貸款文件明確規定的職責外，不承擔任何其他職責，與此相關的合理權力亦同。抵押品受託人的職責是機械和行政性質的，抵押品受託人不具有，亦不應被視爲由於本協議、任何其他貸款文件或其他原因對任何出借人具有或被視爲具有受託責任關係。抵押品受託人可以辭職、被免職或替換，並可按照抵押品受託協議的條款和條件任命新的抵押品受託人。

(b)

每個放貸人在收到行政代理的指示後，抵押信託代理人有權採取或避免採取此類行動，並有權採取抵押信託協議中規定的所有這類行動。

(c)

抵押品受託人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員不對其在本協議或其他貸款文件下采取或漏採取的任何行動承擔責任，除非其或他們僅因自身嚴重疏忽或故意不當行爲造成損害，該行爲最終由有管轄權的法院確定。在不限制前述一般性的情況下，抵押品受託人：（i）可以諮詢由其選擇的法律顧問、獨立註冊會計師以及其他專家和顧問，並對根據這些顧問、會計師、專家或顧問的建議按善意採取或不採取的任何行動不承擔責任；（ii）對任何出借人不作保證或陳述，也不對任何在本協議或其他貸款文件中或與之相關的聲明、擔保或陳述對任何出借人負責；（iii）不必就任何貸款方的任何條件、契約或條款的履行或遵守進行核實或詢問，也不必檢查任何貸款方的抵押品（包括賬簿和記錄）；（iv）不必對任何出借人在執行、合法性、有效性、可強制執行性、真實性、充分性或價值方面對本協議或其他貸款文件或根據本協議或其他貸款文件提供的任何其他文件或文件負責；和（v）依據相信爲真實並由適當方或各方簽署或發送的任何通知、同意書、證書或其他文件或書面（可能爲電子郵件、傳真、電報、電纜或電傳）而進行的任何行動，不需對本協議或其他貸款文件承擔任何責任。

(d)

儘管前述情況，關於ISR抵押品和ISR抵押品文件，ISR抵押品代理人（而非抵押品受託人）應根據《請使用moomoo賬號登錄查看》保存留置權，以利於擔保方的利益。第12.17節.

12.17

ISR抵押品代理委任; ISR抵押品管理.

(a)

每位貸款人特此指定ISR抵押品代理人代表擔保方擔任ISR抵押品的抵押品代理人，根據ISR抵押品文件負責ISR抵押品，並在適用情況下持有、管理和執行任何貸款方根據ISR抵押品文件授予的ISR抵押品上的任何留置權，以擔保任何債務。本《請使用moomoo賬號登錄查看》的條款僅爲ISR抵押品代理人和其他擔保方的利益而設立，任何貸款方或其他人均不應作爲本條款任何規定的第三方受益人。ISR抵押品代理人除了在本協議和其他貸款文件中明確列明的職責外，不得承擔其他責任。ISR抵押品代理人的職責是機械性和行政性質的，ISR抵押品代理人不應因本協議、任何其他貸款文件或其他任何原因而被視爲具有、或被視爲具有其他擔保方的受託關係。ISR抵押品代理人可辭職或被免去或替換，並可任命繼任的ISR抵押品代理人。第12.17節僅供ISR抵押品代理人和其他擔保方的利益，任何貸款方或其他人均不得作爲本條款的任何規定的第三方受益人。ISR抵押品代理人除了在本協議及其他貸款文件中的明確定義的職責外，不應負有其他職責。ISR抵押品代理人的職責是機械性和行政性質的，ISR抵押品代理人不因本協議、任何其他貸款文件或其他原因而被視爲具有或被視爲具有其他擔保方的受託人關係。ISR抵押品代理人可以辭職或被免去或替換，且新的ISR抵押品代理人可被任命。

(b)

ISR抵押品代理人可隨時提前三十（30）天以書面形式向其他擔保方和借款人通知辭職。在任何辭職情況下，貸款方有權指定繼任的ISR抵押品代理人。如果貸款方在ISR抵押品代理人發出辭職通知後的三十（30）天內未指定繼任的ISR抵押品代理人，並且繼任的ISR抵押品代理人在其通知辭職後的三十（30）天內未接受該任命，則行政代理人應代表貸款方任命繼任的ISR抵押品代理人。

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息（I）不重要，（II）是登記者通常和實際上視爲私人和機密的信息。

將成爲貸方或抵押品受託人，如果貸方或抵押品受託人願意接受此任命，或將成爲至少擁有3億美元資本的商業銀行或金融機構或商業銀行或金融機構的子公司，如果這樣的商業銀行或金融機構有資格承擔ISR抵押品代理的職責（根據即將卸任的ISR抵押品代理的意見）。在任何繼任的ISR抵押品代理接受本協議下ISR抵押品代理的任命後，該繼任的ISR抵押品代理應繼承並獲得卸任的ISR抵押品代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務，須向以色列公司註冊局提交一切必要文件。在任何繼任的ISR抵押品代理接受本協議下ISR抵押品代理的任命或卸任的ISR抵押品代理辭職生效日期的較早者時，卸任的ISR抵押品代理將免除其在貸款文件下的職責和義務，但除繼續保留對該卸任的ISR抵押品代理的任何補償、費用報銷或其他權利。在任何卸任的ISR抵押品代理根據本約定辭職後，本條的規定將對其在其擔任本協議下的ISR抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動產生效益，以及適用於其他貸款文件等。第12.17節將使其受益於其擔任本協議下ISR抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動和其他貸款文件等。

(c)

每個其他擔保方授權ISR抵押品代理（無論是通過員工或代理還是其他人）：（i）履行根據ISR抵押品文件、本協議和其他貸款文件特別委託或賦予ISR抵押品代理的職責和行使權利、救濟措施、權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和自由裁量權；和（ii）代表其採取根據ISR抵押品文件、本協議和其他貸款文件授權或依據這些文件的行動。

12.18

任命行政代理人.

(a)

每位貸方特此委任行政代理作爲本協議和其他貸款文件下貸方的代理。本協議的條款僅爲行政代理和貸方的利益，沒有任何貸款方或其他人有任何權利作爲本協議條款的第三方受益人。在行使其在本協議下的職能和職責時，行政代理將遵守所有適用法律和節制。第12.18節僅供行政代理人和貸款人受益，貸款方或任何其他人員均不得作爲本協議任何條款的第三方受益人。在根據本協議履行其職能和職責時，行政代理人不承擔，也不應被視爲已承擔與任何貸款方或其他任何人員的代理關係或信託關係。行政代理人除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責外，不承擔任何其他職責或責任，以及與其合理相關的權力。行政代理人的職責屬於機械性和行政性質，行政代理人不應具有或被視爲根據本協議、任何其他貸款文件或其他因素而在任何貸款人方面具有受託人關係。

(b)

如果行政代理人在本協議或任何其他貸款文件方面，要求向貸款人請求指示，則行政代理人有權在未收到所需貸款人的指示之前，不進行任何行爲或採取任何行動（包括未行動），並且行政代理人不承擔任何責任。行政代理人有充分的理由出於任何原因未能或拒絕在此協議或任何其他貸款文件下采取任何行動。不限制前述內容，任何貸款人均無權對行政代理人提起任何訴訟，因爲行政代理人按照貸款人的指示採取或不採取此協議或任何其他貸款組件的行動或不行動。

(c)

管理代理人可以通過任何一個或多個由其任命的子代理人執行其在此項下的所有職責和行使其權利和權力。管理代理人和任何此類子代理人可以通過各自相關方執行其在此項下的所有職責和行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類子代理人和任何此類管理代理人的相關方。除非有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決認定管理代理人在選擇此類子代理人方面存在重大過失或故意不當行爲，否則管理代理人不對任何子代理人的疏忽或不當行爲負責。第12.18節適用於任何此類子代理人和任何此類管理代理人的相關方。除非有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決認定管理代理人在選擇此類子代理人方面存在重大過失或故意不當行爲，否則管理代理人不對任何子代理人的疏忽或不當行爲負責。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲方括號，因爲這些信息 (I) 不重要，且 (II) 是註冊人通常和實際上視爲私密和保密的信息類型。

(d)

無論是代理行還是其關聯公司，或是其各自的董事、高管、代理人或僱員，在本協議或其他貸款文件項下或與之相關的任何行動或不作爲，除非是由其或他們本身的重大疏忽或惡意行爲單獨導致的損害，最終由有管轄權的法院確定。除上述規定的一般性限制外，代理行: (i) 可以諮詢法律顧問、獨立註冊會計師和其他由其選定的專家和顧問，並且根據這些顧問、會計師、專家或顧問的建議，本着良心採取或不採取的任何行動，均不負責任; (ii) 對於向任何貸款人發表或就本協議或其他貸款文件作出的任何聲明、保證或陳述，不提供保證也不承擔對任何貸款人的責任; (iii) 不需要查明或詢問任何貸款方的履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契約或條件，也不必檢查任何貸款方的抵押品 (包括賬簿和記錄); (iv) 不對本協議或其他貸款文件及根據本協議或其他貸款文件提供的任何其他文件或文書的正當執行、合法性、有效性、可強制執行性、真實性、充分性或價值作任何保證或陳述，也不對任何在此類文件或文書上出具的任何通知、同意、證書或其他文書 (其中可能包括電子郵件、傳真、電報、電纜或電傳等形式) 的真實性及被正確當事方或各方簽署或發送所依賴作任何操作而產生的責任承擔任何責任。

(e)

關於本協議和貸款項下的承諾，行政代理有與其他貸款人相同的權利和權力，並可行使這些權利，就好像它不是行政代理一樣；「貸款人」或「貸款人」一詞，除非另有明示，否則應包括行政代理個人身份在內（在其持有任何貸款人或本協議項下的承諾的義務的範圍內）。行政代理及其關聯公司可以向任何貸款主體，其關聯公司和可能與任何貸款主體或任何此類關聯公司做生意或持有證券的任何人借款、投資，並一般參與任何業務，就像行政代理不是行政代理，也無需向貸款人解釋其義務。行政代理及其關聯公司可以接受任何貸款主體爲與本協議或其他事項有關的服務支付的費用和其他補償，且無需向貸款人解釋相同。

(f)

每位貸款人均承認，他已獨立進行信用和財務分析，並獨立決定進入本協議，不依賴於行政代理或其他任何貸款人。每位貸款人還承認，將獨立進行信用決策，不依賴於行政代理或其他任何貸款人，並根據該等時間認爲合適的文件和信息繼續根據本協議採取或不採取行動。每位貸款人承認由於貸款人持有貸款的利益不成比例，可能存在各位貸款人之間的利益衝突，並明確同意及放棄基於此類利益衝突提出的任何主張。

(g)

每位貸款人同意向行政代理作出賠償（在未得到貸款主體補償且不限制本協議中貸款主體的義務的前提下），按照各自按比例分配的份額，承擔和抵償因與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議項下行政代理採取或未採取的任何行動有關的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、裁決、訴訟、費用、費用或自然和性質可能強加於或由或針對行政代理提出的全部種類的開支、開支或開支。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是任何放款人均不應對由於授信行爲代理的嚴重過失或故意不當行爲而導致的任何部分責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出承擔責任，最終由有管轄權的法院裁定。不限制前述，每個放款人同意在要求時及時補償授信行爲代理其在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）或在本協議及每個其他貸款文件項下的權利或責任方面的法律意見相關的經理費的支出的比例份額，以便授信行爲代理未因此類費用而得到償還由貸款各方。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被用方括號標記省略，因爲該信息（i）不具有重要性，並且（ii）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

(h)

授信行爲代理可以隨時通過書面方式提前不少於三十（30）天向放款人、抵押權受託人和借款人代表發出辭職通知。在任何這種辭職後，放款人有權任命接替授信行爲代理的接任授信行爲代理，可能是抵押物受託人。如果在授信行爲代理辭職通知後的三十（30）天內放款人未任命新的接任授信行爲代理並接受該任命，則授信行爲代理有權代表放款人任命新的接任授信行爲代理，該接任授信行爲代理可以是放款人或抵押物受託人，如果放款人或抵押物受託人願意接受該任命，否則將是一家商業銀行或金融機構，或者是至少擁有3億美元的綜合資本的商業銀行或金融機構的子公司。如果根據前述未任命新的接任授信行爲代理，則在辭職通知被辭職授信行爲代理給出的日期後第30天，該辭職將生效，此後放款人將履行本協議下的所有授信行爲代理的職責，直至放款人根據上文規定任命新的接任授信行爲代理爲止。任何接任授信行爲代理在此就任後，將繼承並取得辭職授信行爲代理的所有權利、權力、特權和職責。在有任何接任授信行爲代理接受本協議下任何授信行爲代理任命時或辭職授信行爲代理辭職生效日期時，辭職授信行爲代理將無需履行本協議和其他貸款文件下的職責和義務，但有關辭職授信行爲代理的任何賠償、費用補償或其他權利將繼續有效。在任何辭職授信行爲代理根據本協議辭職後，第12.18節對於其在本協議和其他貸款文件下作爲行政代理人而採取或未採取的任何行爲，任何辭職的行政代理人應享有其效益。儘管如前所述，只要K2 HealthVentures LLC根據本協議作爲貸方，K2 HealthVentures LLC就不得辭去行政代理的職務，除非繼任行政代理與辭職同時被任命，該繼任行政代理具有履行該行政代理的權力，並擅長行使該行政代理在本協議和其他貸款文件下的所有權利、權力、特權和職責。

(i)

除適用法律下現已或將來授予的權利外，且不限制此類權利，當出現且持續任何違約事件時，在行政代理事先書面同意的情況下，每名出借人和任何債務人的持有人均被授權，隨時或不時，無需通知任何貸款方或其他人員，明確放棄任何此類通知，抵銷、挪用和運用其在任何一家辦事處持有的任何貸款方或任何貸款方的子公司的帳戶中的任何和所有結餘（無論該等結餘是否屬於該貸款方或該子公司）以及任何其他任何時持有或欠付給該出借人或持有人的財產或資產，用於清償任何未按期支付的債務。行使抵銷權或接收任何超額支付款項的任何出借人或債務人，應按照本協議有關債務償還優先權的條款購買現金（其他出借人或持有人將出售）在每一家其他出借人或持有人的債務份額中的參與份額，以使該出借人按比例與其他出借人或持有人共享其所抵銷或接收的金額，並按照本協議有關債務償還優先權的條款進行。每一貸款方同意，在法律允許的最大範圍內，（i）任何出借人或持有人均可行使其未清償債務份額的超額抵銷權，並將該抵銷金額份額出售給其他出借人和持有人；（ii）購買其他出借人或持有人貸款或其他債務的份額的任何出借人或持有人均可行使有關該份額的抵銷權、銀行留置權、抵銷權或類似權利，如同該出借人或持有人直接持有該份額的貸款和其他債務一樣完整。儘管前述，若所有或部分抵銷金額或其它接收款項後來從行使抵銷權的出借人處收回，該出借人購買的參與份額應被撤銷，併購買價格無息歸還。

(j)

本協議或其他貸款文件中的任何條款均不得被視爲要求行政代理人代表任何貸款人墊付資金，或免除任何貸款人履行義務的義務

[***] = 本文件中包含的某些機密信息，已經用方括號標記，已經被省略，因爲這些信息（I）並非重要信息，（II）屬於發起人在習慣和實際上視爲私人和機密信息的類型。

根據此處的承諾，行政代理人向借款人墊付任何貸款人的資金，並且未在同一營業日將其償還，行政代理人有權保留所有墊款產生的利息，直至得到適用貸款人的償還。

(k)

如果行政代理根據本協議向貸款人支付金額，並相信或期望從借款人那裏收到相關付款，而沒有收到相關付款，則行政代理有權要求沒有任何抵消、抗辯或扣除向該貸款人收回該金額。

(l)

如果管理代理在任何時候確定根據任何破產法或其他法律需將協議項下的任何收款退還給借款人或付給任何其他人，則不論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，管理代理將不需要向任何貸方分配其中任何部分。此外，每個貸方均應在要求下，償還管理代理已分配給其貸方的任何部分，並按照管理代理向借款人或其他人支付的任何利率償還利息，不得抵消，反索或扣除任何形式的債權。

(m)

行政代理人將盡合理努力向貸款人提供任何收到的來自任何貸款方的違約事件書面通知；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是 , 行政代理人不承擔未能這樣做的任何責任，除非此類未能僅歸因於行政代理人的重大過失或故意不端行爲，最終由有管轄權的法院確定。

(n)

儘管本協議或其他貸款文件規定相反，每位出借人在此同意與其他出借人和行政代理人一道，未經獲得必要出借人的事先書面同意，不得采取任何行動保護或強制實施其因本協議或任何其他貸款文件而產生的權利（包括行使任何抵消權）。出借人的意圖是任何保護或強制實施本協議和其他貸款文件下權利的行動應在行政代理人的指引或在必要出借人的要求下會同採取。

13.

保證。

13.1

擔保。每位擔保人不時參與本協議的一方（包括在結案日之後根據此協議成爲擔保人的任何擔保人）第6.11節在此），連帶和分別，無條件地和不可撤銷地擔保借款人和其他貸款方在到期時（無論是在規定的到期日、加速或其他情況下）按時全額支付和履行債務。爲了上述目的，並且不限於泛泛之談，每個擔保方同意如下：

(a)

每個擔保方在此的責任應爲此類擔保方的立即、直接和主要義務，並不取決於任何擔保方對任何借款人、任何其他擔保方或其他應對債務負有責任的人擁有的任何救濟的行使或強制執行，或對全部或任何部分抵押品的情況；

(b)

代表貸款人的行政代理可以執行本保證，即使存在任何擔保方與任何貸款方對事件違約的存在有爭議。

(c)

不管本第13條中的任何內容相反，抵押品受託人或ISR抵押品代理人（如適用）將是唯一有權對任何抵押品實施強制執行或採取其他擔保措施的一方。

[***] = 此文件中包含的特定機密信息，由方括號標記，已被省略，因爲該信息（I）不重要，並且（II）是註冊人通常和實際視爲私人和機密的信息類型。

13.2

最大責任。. 不管本質上還是在任何貸款文件中有什麼相反的規定，每個保證人的最大責任在任何情況下也不得超過該保證人根據適用於債務人破產的聯邦、州、省或地區法律可擔保的金額（在給予建立對貢獻的權利的情況下）第13.5節).

13.3

終止根據該保證，該仍將完整有效，直至終止日期。第13節直至終止日期，本應保持完整有效。

13.4

擔保的無條件性質借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人的任何支付或因執行程序或任何抵銷或用於任何時候或不時在減少或償還債務方面收到或收取的任何款項，均不得被視爲修改、減少、釋放或影響任何擔保人在本協議項下的責任，該責任將保持有效，直至解除日期，除非該擔保人依據法律規定爲債務償還作出的支付（不包括該擔保人就債務所作的任何支付或由該擔保人在債務方面收到或收取的任何款項）。

13.5

認繳權

(a)

如果在任何擔保人根據本協議所作的任何付款與該擔保人對一個或多個其他擔保人享有補償權，則該補償權應受到第13.5條款的條款和條件的限制。第13.6節借貸協議的條款和條件第13.5節不應在任何方面限制任何擔保人根據貸款文件的義務和責任，每個擔保人應繼續對該擔保人在本協議下所擔保的全部金額承擔責任。

(b)

儘管任何保證人根據本協議支付了任何款項或任何擔保人的款項被任何擔保方抵銷或使用資金，但在到期日之前，任何保證人均無權獲得替代任何擔保方針對任何借款方或任何抵押品擔保或抵銷權利的任何權利，也不得任何保證人尋求或有權尋求任何借款方就其根據本協議支付的款項而進行的任何貢獻或補償，如果在到期日之前的任何時間向任何保證人支付任何款項以支付此類替代權利，該等款項將由該保證人信託以供受益於擔保方平等，應與該保證人的其他資金分開保管，收到後立即按實際收到該款項的形式（如有需要，由該保證人向行政代理背書）交付給行政代理，用於履行義務，無論是否發生任何違約事件。

13.6

關於責任的修正等每位保證人應在不針對任何保證人保留任何權利或未通知或未得到任何保證人的進一步同意的情況下，繼續承擔在此項下的義務，任何擔保方可能撤銷要求償還任何債務的任何行動，任何債務可能繼續，而且此類義務的以及有關他人對其承擔的或部分承擔的任何部分的，或用於任何此類負債的抵押品或擔保品也可能在任何時候全部或部分地由任何擔保方進行續展、延長、修訂、修改、加速、和解、免除、放棄、讓與或釋放，本協議、其他借款文件和與之相關的任何其他文件可能按其各自條款全部或部分地經過修訂、修改、補充或終止，任何擔保方可能隨時出售、交換、免除、放棄或釋放爲償還債務而由任何擔保方持有的任何抵押品、擔保品或抵銷權利。任何擔保方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或保險其作爲擔保責任或根據本協議提供擔保的任何重新處置權益。第13節或任何受其約束的財產。

13.7

保證絕對無條件；擔保人放棄；擔保人同意每位擔保人均放棄（在適用法律允許的最大範圍內）對任何義務的創建、續約、展期或發生以及受擔保方依賴擔保的通知或證明的任何或所有通知

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被省略，因爲該信息（I）並非重要信息，而且（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

包含在本第13節或接受此擔保。義務應被斷定已經依賴於此擔保的創建、簽訂或發生，或者續訂、延期、修改或放棄。借款人、擔保人和任何受擔保方之間的所有交易應被斷定是在依賴此擔保的情況下進行或完成的。每位擔保人進一步放棄（在適用法律允許的最大範圍內）：

(a)

對任何借款人或其他擔保人就責任進行勤勉、呈請、抗議、要求支付及違約或未付款的通知；

(b)

在本協議下或針對債務的訴訟中主張訴訟時效的抗辯或執行或履行債務的抗辯；

(c)

由於任何借款人、此類擔保人或其他任何方的法定或其他授權的不足或任何其他抗辯而產生的任何抗辯；

(d)

任何基於有擔保方在履行債務時的錯誤或疏漏所做出的抗辯；

(e)

任何抵銷和反訴權；

(f)

任何基於救濟選擇（包括如有可能的非司法執行救濟選擇）的防禦，會損害或破壞擔保人的代位權利或擔保人對借款人或債務的任何其他義務人尋求補償的權利；

(g)

在不限制上述規定的情況下，根據法律所允許的最大範圍，任何可能限制或免除保證人或擔保人責任的適用法律所得到的抗辯或利益，或可能與本協議條款衝突的內容均不適用。

(h)

在適用的範圍內，ISR擔保方放棄根據《以色列擔保法》第5727-1967號，隨時可能經修訂的《擔保法》享有的任何利益和權利。擔保法並確認以色列擔保人及ISR擔保人將不適用於擔保法中規定的權利和抗辯，包括但不限於該等權利和抗辯中的第5、6、8、9、11和12條款。此外，就以色列債務轉移法第8條的適用範圍而言，ISR擔保人，不論何時何地修改，包括任何後繼法，特此無條件同意ISR抵押代理人和/或放款人在任何債務向放款人轉讓文件項下進行的任何轉讓，條件是該等轉讓是根據貸款文件的條款進行的，任何此類轉讓均不使ISR擔保人在此包含的任何債務無效或產生其他作用，也不會使其受損害或以其他方式影響。

每個保證人均明白並同意，此保證包含在本[協議]中，應被解釋爲一項連續、絕對和無條件的付款擔保，不考慮以下因素：(i)本協議或任何其他貸款文件、任何債務或任何其他用於擔保或抵押擔保物或任何按金或抵銷權利的有效性或可執行性，（ii）任何借方或任何其他人可以隨時向任何已獲擔保方提出的除付款或履行以外的任何辯護、抵銷或反訴（除支付或履行的辯護外），（iii）任何其他情況（有或無任何借款方的通知或知識），這可以構成或可能被解釋爲對於任何借款方的債務或任何保證人在破產或任何其他情況下的權利義務的公平或合法披露或解除;（iv）任何借款方或任何其他人的破產程序，（v）任何借款方或任何其他人的合併，收購，合併或結構變更，或任何借款方或任何其他人的任何或所有資產或股權的出售，租賃，轉讓或其他處置，（vi）擔保方的任何其他借貸文件的擔保，無論是此協議還是其他借貸文件，在全或部分方面，包括獲得付款債務的權利，或在任何抵押品中持有樣本，（vii）任何擔保方的投票，索賠，分配，選舉，接受，行動或不作爲與任何債務相關的任何破產程序，以及（viii）任何其他債務的擔保，無論是通過擔保人還是任何其他人，均爲各個借款的全部或任何一部分負債、債務或欠款。第13節應被解釋爲無論（i）本協議或任何其他貸款文件、債務，或任何其他擔保押品或與之有關的擔保或抵消權益在任何時候或不時由任何擔保方持有的有效性或可執行性，（ii）任何借款人或任何其他人對任何擔保方主張或可能主張的任何抗辯、抵銷或反訴（除支付或履行抗辯外），（iii）任何可能（有或無通知或知識）構成或可能被理解爲構成，使任何借款人對債務，或使擔保方根據此擔保在破產或任何其他情況下，從任何擔保方處得到的任何債務是被清償的，或（iv）任何擔保方或其他任何人的破產程序，（v）任何借款方或其他任何人的合併、兼併、收購、合併或結構變更，或任何借款方或其他任何人的任何或所有資產或股權的出售、租賃、轉讓或其他處置，（vi）擔保方全部或部分的轉讓或其他轉讓，不受任何限制，構成對支付的持續、絕對無條件擔保，不考慮任何時候或從任何保障方手中的任何保障方持有的任何債務或任何其他擔保或抵銷權益的有效性或可執行性。

【***】=本文件中包含的某些機密信息已用括號標記省略，因爲該信息（I）不重要，（II）是註冊人通常和實際視爲私人和機密的信息類型。

根據本協議或其他貸款文件的規定，包括收取債務的權利，或者對抵押品中任何擔保方的利益的全部或部分轉讓，（七）任何擔保方在任何與債務相關的破產程序中的投票、索賠、分配、選舉、接受、採取或不採取行動，以及（八）任何其他擔保，無論是由擔保方還是其他人，擔保債務的全部或任何部分，或任何擔保方向擔保方支付的任何其他債務、義務或責任。在向任何擔保方提出任何要求或者依據本協議追究其權利和救濟時，擔保方可以但不必對任何貸款方或任何其他人提出相似要求，或者追究其可能對任何擔保方擁有的任何權利和救濟，或對任何抵押品或擔保品提出權益主張的方式。任何擔保方未能提出任何該類要求，追究其他權利或救濟，或從任何貸款方或其他人那裏收取任何款項，或實現任何該類抵押品或擔保品，或行使任何該類權利的抵銷，或任何解除對任何貸款方或其他人的任何擔保品、擔保品或抵銷權的押得，都不會免除任何擔保方根據本協議的義務或責任，並且不會損害或影響任何擔保方根據法律規定、暗示或可得的任何權利和救濟。在本協議中，「要求」應包括提起和繼續任何法律訴訟。

13.8

債務條款的修改每位擔保人進一步無條件同意，且確認，無需通知或獲得任何擔保人的進一步同意：(a) 債務的本金金額可以通過一項或多項貸款文件的任何修訂、修改、續約或展期或其他方式而被增加或減少，並且借款人或任何其他人在貸款文件下的額外負債或債務可以被承擔；(b) 可以通過任何貸款文件的修訂、修改或續約或其他方式，展期或更改任何貸款文件下的任何支付的時間、方式、地點或條款，包括增加或減少任何債務的利率或任何應支付的費用或其他金額；(c) 借款人（或任何其他貸款方）在任何貸款文件下其應履行或遵守的任何條款、契約或協定的時間可以被展期，或此類履行或遵守可以被豁免，或對此類履行或遵守中的失敗或偏離可被同意，所有這些均按照適用擔保人認爲適當的方式和條款進行；(d) 除了擔保品外，擔保人可以，在適用法律的限制下，隨時以任何擔保形式（法定或衡平）佔有其他的任何種類的擔保品，用作債務的擔保，並可以隨時全部或部分地交換、出售、放棄、釋放、降級、修改、放棄權利、撤銷、解決糾紛或展期此類擔保，並可以允許或同意任何此類行動或此類行動的結果，並可以運用此類擔保並指示出售的順序或方式；(e) 擔保人可以全部或部分解除或釋放任何其他擔保人或任何其他貸款方或其他對於支付和履行全部或部分債務的人，並可以允許或同意任何此類行動或任何此類行動的結果，並且不得被要求向任何擔保人收取或強制執行任何擔保的款項，也不得有任何擔保人對於未能從任何人那裏收取或執行債務的款項或要求擔保品的實現，也不得對於任何擔保人未能從任何人那裏收取或執行的債務的款項或要求擔保品的實現，也不得向任何擔保人收取任何擔保人對於未能從任何人那裏收取或是否要求擔保品的款項，也不得有壓倒其他因素，縮減，釋放或影響本協議。

13.9

恢復擔保將繼續有效或重新恢復，如果任何擔保方在貸款方的破產、清算、解散、清算或重組，或者在擔保方任何財產的接收者、干預者、監護人、託管人或類似官員的任命或由此結果引起時，取消任何債務的全部或部分支付或必須退還，則繼續有效，均要求此等支付未進行。

13.10

不通過行爲方式放棄；累計救濟沒有任何擔保方可以通過任何行爲（除了根據書面第12.8節。延遲、縱容、遺漏或以其他方式被視爲放棄本協議下的任何權利或救濟，或者默許任何違約或適用的違約事件。未行使任何權利、權力或特權，也未延遲行使任何權利、權力或特權

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，因爲這些信息（I）並非重要信息，且（II）是註冊者通常和實際視爲私人和機密信息。

未行使該權利。未行使該權利，未行使該權利的延遲，會被視爲放棄該權利。不得部分或單獨行使本協議下的任何權利、權力或特權，或排除其他任何權利、權力或特權的行使，未來任何擔保方放棄本協議下的任何權利或救濟不得被視爲禁止未來任何擔保方在任何未來場合享有的該權利或救濟。這裏提供的權利和救濟是累積的，可以單獨或同時行使，並非獨佔由法律規定的任何其他權利或救濟。

13.11

強制費用；賠償每位擔保方同意支付或退還已收取的代付費用和開支，以收取擔保方根據本擔保書或以其他方式執行或保全本協議及其他貸款文件項下檔案權益而發生的一切費用，包括但不限於律師費和支出。

[***] = 本文件中包含的某些保密信息已被標記爲括號，因爲這些信息（I）並非重要信息，（II）是註冊申請人通常和實際上視爲私人和保密信息的那種信息。

[本頁剩餘部分故意空白]

[貸款和擔保協議簽字頁]

鑑於上述情況，雙方當事人於完成日期簽訂了本協議。

借款人：

89BIO，公司。

作者：
姓名：
標題：

擔保人：

89BIO管理公司。

作者：
姓名：
標題：

89BIO有限公司

作者：
姓名：
標題：

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被省略，標記爲括號，因爲該信息（I）不重要，（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

[貸款和擔保協議簽字頁]

抵押品託管人：

ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」

作者：
姓名：Beth Micena__________________________
職稱:高級董事_________________________

[***] = 文檔中包含的某些機密信息已用方括號標記省略，因爲該信息（I）不是重要信息，（II）是註冊者通常和實際上視爲私人和保密的那種信息。

[貸款和擔保協議簽字頁]

行政代理商和ISR
抵押代理人：

K2 HEALTHVENTURES LLC

作者：
姓名：
標題：

貸方：

K2 HEALTHVENTURES LLC

作者：
姓名：
標題：

[***] = 此文檔中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不是重要信息，並且（II）是註冊者通常和實際上視爲私密和保密的信息類型。

附件A

定義

本協議中使用的以下大寫字母縮寫術語具有以下含義：

“帳戶「帳戶」指代碼中定義的任何「帳戶」，幷包括但不限於，所有應收賬款和債務人欠款等任何補充條款，幷包括但不限於，所有應收賬款和債務人欠款等任何補充條款。

“帳戶控制協議「協議」指任何放款方維護存款帳戶的存款機構、放款方維護證券帳戶或商品帳戶的證券中介人或商品中介人以及抵押權受託人之間訂立的任何控制協議，根據該協議，抵押權受託人爲受益人獲得（根據法典的含義）對該存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶的控制。

“帳戶債務人「account debtor」在本法典中的定義中指的是任何債務人，在此概念中可能會有進一步的補充。

“行政代理人「在序言中所列明的含義。」

“附屬公司「對於任何人而言」，指每個其他擁有或間接或直接控制該人的人，每個控制該人或受其控制或與其共同控制的人，以及該人的每位高級執行官、董事、合夥人以及對於任何有限責任公司的人，該公司的經理和成員。

“協議「在序言中所列明的含義。」

“攤銷日期” 表示。，前提是如果在2025年2月1日之前實現了延期里程碑，，攤銷日期應爲 2026年2月1日。

“反恐令”指的是2001年9月24日頒佈的行政命令第13224號，凍結財產和禁止與恐怖主義者、威脅實施恐怖主義者或支持恐怖主義者進行交易，美國聯邦法規第66079號（2001年），經修訂。

“適用利率”指的是年變動利率，等於較大值的（i） 8.458.95%，和（ii）（A）基準利率加上（B） 2.251.75%.

“自動付款授權「」代表着基本形式的自動付款授權附件F.

“董事會「」指的是關於任何人的董事會、管理委員會、經理或類似機構或機關履行類似治理職能。除非上下文另有要求，在本文中對董事會的任何提及將是指母公司的董事會。

“圖書「」指每個適用貸款方的所有賬簿和記錄，包括分類帳、聯邦和州稅務申報表、有關該貸款方資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲設備。

“借款人”和“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）「在序言中所列明的含義。」

“借款人代表「在序言中所列明的含義。」

A-1

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已被省略，用括號標記，因爲該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人通常且實際上視爲私人和機密的信息類型。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示任何非星期六、星期日或紐約市或馬薩諸塞州的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權休息的日子。

“現金等價物「現金等價物」指以下各項（a）在取得之日起不超過一（1）年到期的由美國或其代理機構或任何州擔保的可營銷直接債務；（b）在創立後不超過一（1）年到期並由標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司中任何一家給出最高評級的商業票據；（c）由資產不低於5億美元的任何銀行發行的在投資之日起不超過一年到期的存單；以及（d）資產至少九十五百分之九十五（95 %）屬於本定義所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。本定義的字（a）至（c）款。本定義中的字。

“控制權變更「觸發事件」指以下任何情形（或以下任何組合），不論是由於任何單一交易事件或系列相關交易或事件所引起，單獨或合計導致：

(a)

任何「人」或「團體」（根據證券交易法第13(d)和第14(d)(2)節的定義）直接或間接成爲父公司具有議事權的股權充足的「受益所有人」（根據證券交易法規則13d-3的定義），使這樣的「人」或「團體」能夠選舉父公司董事會多數成員，而在此類交易之前，這些董事沒有這樣的權力；

(b)

借款人全部或實質上全部資產的轉讓或借款人的一項實質業務線的轉讓；或

(c)

父公司不再直接或間接擁有和控制其所有子公司的全部股權，不受任何留置權（除許可留置權外）限制，或失去指導或導致指導管理和政策的權力，每個這類子公司（對於任何外國子公司，除了以局部法律遵循爲由董事持有的名義股權）。”

“已收費財產” 定義在ISR抵押文件中。

“權利「」如下所示中定義第12.3節.

“結束日期。「在序言中所列明的含義。」

“代碼” means the Uniform Commercial Code, as the same may, from time to time, be enacted and in effect in the State of New York; provided, that, to the extent that the Code is used to define any term herein or in any Loan Document and such term is defined differently in different Articles or Divisions of the Code, the definition of such term contained in Article or Division 9 shall govern; provided further, that in the event that, by reason of mandatory provisions of law, any or all of the attachment, perfection, or priority of, or remedies with respect to, Collateral Trustee’s Lien on any Collateral is governed by the Uniform Commercial Code in effect in a jurisdiction other than the State of New York, the term “代碼” shall mean the Uniform Commercial Code as enacted and in effect in such other jurisdiction solely for purposes of the provisions thereof relating to such attachment, perfection, priority, or remedies and for purposes of definitions relating to such provisions.

“抵押物” means any and all properties, rights and assets of each Loan Party described on 附件B, and any collateral securing the Obligations pursuant to any Guaranty or pursuant to any other Loan Document.

“抵押品訪問協議「」表示貸款方承租位置或保管人位置的協議，形式和內容應合理滿足行政代理和抵押權受託人的要求。

A-2

[***] = 本文檔中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息（I）不具有重要性，（II）是發行者通常並實際上視爲私人和機密的信息類型。

“抵押帳戶「」表示貸款方的任何存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶。

“抵押信託協議「」表示於成交日期起，抵押權受託人和行政代理之間訂立並經修改、重訂、補充或以其他方式變更的某個抵押信託協議。

“抵押品信託受託人「在序言中所列明的含義。」

“承諾”表示對於任何貸款人，其承諾提供的貸款總本金金額，如在其承諾要求書中載明的附件1 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“商品帳戶”表示根據該法典定義的「商品帳戶」，以及可能對該術語進行的後續補充。

“普通股”表示發行人普通股股份，每股面值爲$0.001。

“合規證明書”表示本附件中附有的某個證書展品D.

“Consolidated Change in 現金及現金等價物流動資產” means for any period, an amount equal to (i) 流動性現金和有市場流通性的證券總額（如公司財務報表所示）截至該期末，扣除（ii）流動性現金和有市場流通性的證券總額（如公司財務報表所示）截至該期初，扣除（iii）借款方從股本權益或負債或其他融資活動獲得的淨現金收益，以及一次性撥款，在業務正常經營範圍之外出售資產或業務發展（包括但不限於本期內收到的預付款或里程碑付款），加上（或減去）（iv）在該期間內市場流通性證券價值的任何損失（或收益）.

“有條件債務”，對於任何個人而言，任何直接或間接的責任（無論是否存有不確定性）都屬於該個人，用於(a)任何其他個人的負債、租賃、股息、信用證或其他有擔保的債務，包括但不限於該個人直接或間接擔保、背書、共同出資、以回購的方式貼現或出售的義務；（b）任何爲該個人帳戶發出的未使用信用證的義務；以及(c）所有與利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限或下限協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動的協議或安排相關的義務。對於條件性義務的金額是該條件性義務所負的主債務規定或確定的金額，如果不能確定，則由該個人以善意確定的最大合理預期負債；但是該金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務最大數額。

“Yorkville可能在承諾期內的任何時間（在承諾票據仍有未結餘額的情況下），通過向公司提供書面通知（稱爲「投資者通知」）的方式，要求按照相關投資者通知向Yorkville發行和出售股票，但此請求受到SEPA所規定的某些限制。向投資者通知交付的股票購買價格將等於當時生效的轉換價格，並通過抵消Yorkville應向承諾票據項下未償還金額的總購買價格的相等金額進行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份達到超過已發行ADS股份或普通股的9.99%時訂閱或獲得任何ADS股份或普通股。「」如下所示中定義第2.2(e)(i)節.

“轉換選舉通知”指附表中的形式通知附件H.

“轉換價格” 表示，就債權人轉換任何部分的重新確定第一筆分期貸款-部分A，轉換價格-部分A，並關於債權人轉換任何部分重新確定第一筆分期貸款-部分b，轉換價格-部分b。

“轉換價格-部分A”意味着$12.6943，根據第2.2（e）進行調整根據2.2（e）執行的規定(vii).

“轉換價格－ B部分” 表示價格等於最低的三天滾動VWAP的130% 自2022年12月15日開始的期間至收盤日後第十五（15）個VWAP交易日直至第十五（15）個VWAP交易日$9.5835，根據《調整條款》中的規定進行調整，發行人應及時通知貸方任何導致按照此.

“Conversion Shares「」如下所示中定義第2.2(e)(i)條.

A-3

【***】=本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不屬於重要內容，且（II）是註冊人通常和實際視爲私密且保密的類型信息。

“版權” 意味着某個人在每個作品及其衍生作品中擁有的任何和所有著作權、著作權申請、著作權登記和類似的保護，無論作品是否已發表，以及作品是否也構成商業祕密。

“違約”表示任何情況、事件或條件，只要經過通知、時間流逝或兩者同時出現，即構成違約事件。

“默認利率「」如下所示中定義第2.3(b)節.

“存入資金帳戶”表示根據法典定義的「存款帳戶」，以後可能對該術語進行補充，包括支票帳戶、儲蓄帳戶或定期存單。

“指定的持有人「債權人」指在換股選舉通知中由債權人指定的任何關聯公司，或關於任何權證的行使，前提是對於K2 HealthVentures LLC的指定持有人及任何繼任者、受讓人或受讓方作爲債權人，且爲K2 HealthVentures LLC的關聯公司，應爲K2 HealthVentures Equity Trust LLC。

“「不合格股份」指任何股本(或其可轉換的任何證券或以持有股本的持有人爲其選擇的證券)的條款，或因發生任何事件而在到期前到期或必須贖回，根據沉船基金義務或其他義務完全或部分按照持股人選擇的股份贖回，或得到股份持有人選擇的權利——在票據到期之前或交納得票證之日，對象以外）贖回的股本。「對於任何人」指對於任何個人，該個人的任何股權利益，在其條款（或可轉換或交換爲其的任何證券或其他股權利益的條款），或在任何事件或條件發生之後，任何在此基礎上製作的任何貸款的最終到期日後不足91天（a）到期或者受到強制贖回（僅限於允許的負債或該個人的其他股權利益或不構成被取消資本的股票和該等股權利益的零頭股票的現金），根據沉沒基金義務或其他情況，（b）由持有人選擇性地全部或部分贖回（僅限於允許的負債或該個人的其他股權利益或不構成被取消資本的股票和該等股權利益的零頭股票的現金），（c）規定以現金支付股息或分配的計劃，或（d）被轉換或交換成爲構成被取消資本的負債或任何其他股權利益；前提是（i）如果該股權利益根據任何債務方或任何附屬方的員工利益計劃發行，則該股權利益不構成被取消資本，僅因爲可能要求任何債務方或任何附屬方回購以滿足適用的法定或監管義務或由於該人員的終止、死亡或殘疾，以及（ii）任何股權利益中如果存在該條款的任何規定，要求在此基礎上進行贖回的，無論是否發生轉變控制、資產出售或其他類似事件，在任何最終到期日之前的任何時間或日期都將被視爲不構成被取消資本，如果該等股權利益明確說明該贖回需在對此基礎的債務的全額償還之前進行。

“美元,” “美元「」或使用符號「」$「」僅意味着美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用「$」符號表示其貨幣，或者可以輕易兌換成美國的合法貨幣。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)「」指的是根據美國或任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何附屬公司。

“設備「裝備」指《法典》中定義的所有「設備」，以及可能在此後對上述術語進行的任何增加，並無限制地包括所有機械設備、固定設備、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及對上述任何物品的任何權益。

“公司股權對於任何人來說，「個人」意味着這樣的人的任何股本股票（或其他所有權、成員資格或利潤權益），從這樣的人手中購買或取得該股本股票（或其他所有權、成員資格或利潤權益）的任何權證、期權或其他權利，可轉換爲或可交換爲該股本股票（或其他所有權、成員資格或利潤權益）的任何證券，以及該等股票（或其他利益）、以及該等個人的任何其他所有權，成員資格或利潤權益。

A-4

[***] = 本文件中包含的某些機密信息，已用方括號標記，因爲該信息（I）並不重要，（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

對於任何人（包括其中的合夥關係、成員或信託利益），無論投票權與否，以及無論這些股票、權證、期權、權利或其他利益是否在任何確定日期上處於未償還狀態。

“ERISA "1974年員工退休收入安全法案（Employee Retirement Income Security Act of 1974）及其相關法規的意思。

“違約事件「」如下所示中定義第8節。其他股票獎勵。.

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

“Excluded Locations” means the following locations where Collateral may be located from time to time: (a) locations where mobile office equipment (e.g. laptops, mobile phones and the like) may be located with employees in the Ordinary Course of Business, and (b) other locations where, in the aggregate for all such locations, less than $250,000 of Collateral is located.

“Extension Milestone” means (i) no Event of Default has occurred and is continuing, and (ii) the Second Tranche Term Commitments and Third Tranche Term Commitments have been fully funded in accordance with the terms of this Agreement, and Borrowers have received net cash proceeds from equity financings and/or in the form of upfront and milestone payments from business development transactions, which, in the aggregate are sufficient to fund the operations of Parent and its Subsidiaries through completion of the first Phase 3 study of 嚴重高甘油三酸酯血癥中的pegozafermin（PGZ”） (“SHTG”）, 根據母公司董事會批准的營運計劃，經管理代理人合理審查並批准。

“FDA「食品和藥物管理局」即美國食品藥品監督管理局或其任何繼任者。

“聯邦儲備委員會「委員會」指聯儲局理事會，或任何繼任者。

“費用函「協議」指日期爲的某封信函協議 `本日`指本協議的日期。術語「`本協議`」在本協議中的使用應指本協議的日期。術語「`本協議`」不具有排他性。短語「`程度`」應指某一主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。術語「`包括`」應被解釋爲具有與術語「`包括`」相同的含義和效果。本協議中未定義的所有會計術語均應按照`通用會計原則`中所給出的相應意義進行解釋。除非另有規定，`本協議`中定義的所有術語在使用時均具有定義的含義，除非在其中另有定義。本協議中所包含的定義適用於這些術語的單數形式以及複數形式，也適用於這些術語的男性、女性和中性性別。如果公司普通股在納斯達克以外的`國家證券交易所`上市，則本文件中對納斯達克的所有引用均應被視爲對該其他國家證券交易所的引用。在本文件中定義或引用的任何協議、工具或法規，以及在本文件中引用的任何協議或工具，均意味着隨時修訂、修改或補充的該協議、工具或法規，包括（就協議或工具而言）通過放棄或同意，並且（就法規而言）通過可比繼任法規的繼承以及對其中所有附件和納入其中的工具的引用。除非另有明確規定，所有對「`貨幣`」的引用均指美國合法貨幣。對`個人`的引用也適用於其被允許的受讓人和繼承人。在根據本協議進行任何行爲或採取任何步驟的時間段內，計算提到的參考日期時應予排除（除非有法律要求，如果這段期間的最後一天不是`營業日`，則相關期間應於下一個緊接着的`營業日`結束）。協議雙方共同參與本協議的談判和起草，在存在歧義或意圖或解釋問題時，應將本協議理解爲協議雙方共同起草的。協議的任何規定或本協議的任何一方的其他規定都不應產生任何有利或不利的推定或舉證責任。修訂生效日期，由借款方、行政代理人和貸款人訂立，不時經修訂、重製、補充或以其他方式修改的。

“財務契約開始日期「日期」最初設定爲2026年1月1日，條件是該日期應該是如果未發生且持續發生違約事件，直到2027年1月1日延期並且行政代理人已經獲得證據，合理滿意地證明借款人代表已從發行股權、次級債務或業務發展交易的預付款項中獲得淨現金收益不低於3億美元（不包括從債務轉換或取消中獲得的收益）

“第一筆期限貸款 tranche「」如下所示中定義 2.2(a)(i)部分).

“第一筆分期貸款承諾”表示對於任何出借人, 該出借人承諾提供的第一筆分期貸款的累積本金金額，如下所示附表1hereto.

“海外子公司”表示除了國內子公司之外的任何子公司。

“第四筆款項定期貸款「」如下所示中定義第2.2（a）節(iv).

“第四分期貸款數額”代表任何放款人的累計本金金額第四分期貸款可能根據該貸款人的設置制定附表1此處。

“出資日期”表示將貸款提供給借款人或代表借款人的任何日期，該日期應爲營業日。

A-5

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，因爲這些信息（I）不重要且（II）是註冊聲明通常和實際視爲私人和機密的信息類型。

“通用會計準則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和意見或被會計行業的重要部分所批准的其他人的聲明，這些原則適用於確定日期的情況，但是，如果在結束日期之後發生任何影響本協議任何契約或門檻計算的會計準則的變化，貸款人和借款人代表應誠意協商修訂本協議與該契約或門檻計算相關的條款的意圖是在這種會計準則變化後，貸款人和借款人的各自立場儘可能接近結束日期的立場，直到就此類修訂達成協議爲止，這些契約和門檻將被計算，就好像沒有發生任何會計準則變化。

“所有不動產”指結束日期生效的法典中定義的所有「一般無形資產」，幷包括未來可能增加到此術語的內容，包括但不限於所有知識產權，索賠，收入和其他稅務退款，保障金和其他存款，付款無形資產，合同權利，購買或出售房地產或個人財產的選擇權，所有訴訟中的權利正在進行（無論是合同，侵權還是其他方式）的權利，保險單（包括但不限於重要人士，財產損壞和業務中斷保險），保險金支付和任何形式的支付權利。

“政府批准“指任何政府機構頒發、發出、轉交或代表頒發、發出、轉交的任何同意、授權、批准、命令、許可、特許經營權、許可證、資質證書、登記、備案或通知，或其他行爲，包括用於測試、製造、營銷和銷售其產品。

“政府機構「」表示任何國家或政府，任何州或其政治分支，任何機構、權威、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使行政、立法、司法、徵稅、監管或行政職能的其他實體，或與政府有關，任何證券交易所和任何自律組織。

“擔保人「在序言中所列明的含義。」

“擔保“指任何對債務的全部或部分擔保，包括根據第13節在此，可能隨時修訂、重籤、修改或以其他方式補充。

“IIA”是以色列經濟部以色列創新局。

“負債”指（a）借款或購買資產或服務的遞延價格的債務，（b）按金和信用證的償還和其他義務，（c）由票據、債券、債券或類似工具證明的義務，（d）資本租約義務，（e） Contingent Obligations（即期義務），（f）Disqualified Stock（不合格股票）相關責任，（g）Royalty and Milestone Payments（版稅和里程碑支付）相關責任。

“受保護人「」如下所示中定義第12.3節.

“破產程序「」指根據美國破產法或其他破產或破產法進行的任何個人的一切訴訟，包括根據以色列破產和經濟復興法（5778-2018年）（“以色列破產法”或5743-1983年公司條例的凍結令“hakpaat halichim”，或根據以色列破產法的程序啓動令，或根據以色列破產法的復興令，包括爲債權人利益而進行的轉讓、債務免除、通常與其債權人展延、或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權對於任何貸款方（或適用的子公司），""指的是這些貸款方或子公司擁有的、對以下事項的全部權利、所有權和利益:

(d)

其版權、商標和專利；

A-6

[***] = 本文檔中包含的某些機密信息已被標記爲括號，已被省略，因爲這些信息（I）並不重要，且（II）是發起人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

(e)

任何和所有的交易祕密和交易祕密權利，包括但不限於任何未申請專利的發明、專利技術祕密、操作手冊；

(f)

任何和所有源代碼;

(g)

可能適用於此人的任何和所有設計權利；

(h)

任何和所有的索賠以賠償前述的任何知識產權的過去、現在和將來的侵權行爲，有權但無義務起訴並收取前述使用或侵犯上述知識產權的損害賠償。

(i)

所有版權、商標或專利的修訂、續展和延期。

“庫存「」意指在截止日期生效的法典中定義的所有「庫存」，並根據需要隨後對該術語進行的補充。

“投資公司，「」意指對任何人（包括股份、合夥權益或其他證券或產權利益）的任何有利權益，以及對任何人的貸款、預付款或資金出資，或收購另一人的全部或主要資產或財產。

“處置「」意指母公司。

“ISR抵押品「」意指ISR擔保方的任何和所有根據ISR抵押品文件而設立的以ISR抵押品代理人爲ISR抵押方受益的擔保方的財產、權利和資產中設立的擔保權利、抵押或其他留置權。

“ISR抵押代理「在序言中所列明的含義。」

“ISR抵押文件” 表示，合計包括（i）ISR固定債券（如下定義），（ii）ISR浮動債券（如下定義），和（iii）對ISR擔保人股份的質押，均有利於ISR抵押代理。日程表 2A）附表2A），以及（iii）對借款人在ISR擔保人名下股份的質押，均有利於ISR抵押代理。

“ISR擔保人”表示以以色列法律組織的有限公司89BIO有限公司。

“ISR擔保人文件”指ISR抵押文件和任何其他貸款文件以及任何應由ISR擔保人交付或相關的文件，詳見附表2A

“以色列破產法”已在「破產程序」的定義中設置含義。

“關鍵人物「CEO」指父公司的首席執行官、首席醫療官和首席財務官。

“出借人「在序言中所列明的含義。」

“借方轉換「」如下所示中定義第2.2（e）節.

“擔保機構「抵押」指針對任何財產自願負擔或根據法律規定或其他方式產生的抵押、信託契約、徵收、費用、抵押、擔保權益或其他任何形式的債權。

“流動性截至任何確定日期，經批准包括在「流動資金」計算中的無限制現金、現金等價物和其他投資資產的總額由行政代理批准要納入「流動性」計算中的總額在擔保帳戶中保持，受控制協議支配受擔保受託人支持的控制協議中.

A-7

[***] = 此文檔中包含的某些機密信息，已標記爲方括號，已被省略，因爲該信息（I）不重要，（II）是註冊者通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

“貸款文件指，合同本身及與本合同相關的任何附表、陳列、證書、通知以及任何其他文件，押證券、費用函、押品信託協議、ISR擔保人文件、自動付款授權書、帳戶控制協議、擔保物訪問協議、任何次級協議、由借款人執行的任何票據或擔保書，以及任何與本協議有關的借款人與任何擔保方爲受益人簽署的現有或將來的任何協議，所有這些協議隨時進行修訂、修改、補充、延長或重述。

“貸款方「」或「」貸款方「在序言中所列明的含義。」

“貸款請求”表示根據本協議附件所附的形式，就貸款的請求。附件C.

“貸款「」代表了貸款項，以及根據本協議不時進行的任何其他貸款，而“貸款”指的是前述任何一種。

“最低跟蹤三日VWAP「」代表了在任何參考期內，該參考期內的每三個VWAP交易日的平均VWAP中的最低值。

“按金股票「」如下所示中定義第5.11(b)節.

“Material Adverse Effect”指的是：（a）根據貸款文件，抵押品的留置權在淨值上對貸款各方產生實質性損害或優先權；或者（b）對貸款各方整體業務、經營、資產或狀況（財務或其他方面）；（ii）償還任何部分債務的前景；或（iii）在合理範圍內由行政代理商決定，與任何債務相關的權利或救濟的能力產生實質不利影響。

“最高利率「」如下所示中定義第2.3(d)節，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

“最低RML金額”表示在任何確定日期，合併調整變更的月平均值現金及現金等價物流動資產就最近連續三個月的財務報表應按照要求提交的情況而言第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：乘以5.0. ，條件是在法院之後正在進行中的頂線數據公告 PGZ的第3期研究 F2/F3 MASH，數額應爲

(i)

如果行政代理已收到積極的第3期SHTG數據和積極的第3期MASH數據的公告的令人滿意的證據，則槓桿債務的50%將不時地 or

(ii)

在所有其他情況下，槓桿債務的115%將不時地處於未清償狀態.

“NASH「」的意思如其所定義的「第二筆款項里程碑」條款所述。

“義務「」指借款人及每位其他貸款方在到期時應支付的所有貸款義務，包括本金、利息、費用、擔保方支出、根據手續費函約定的費用和貸款方應支付的任何其他金額，以及每位貸款方根據貸款文件（除了認股權證外）履行職責的義務，及任何貸款方隨時欠任何貸款人的債務、責任和其他金額，無論是根據貸款文件還是其他方式（但不包括認股權證項下產生的義務），包括但不限於在破產程序開始後計算的利息或擔保方支出（無論是否獲准）以及任何貸款方的債務、責任或義務分配給任何擔保方，其應被視爲依適用法律允許的範圍內的破產程序中的擔保或管理費用。

“OFAC「」如下所示中定義第5.11(c)條款.

A-8

[***] = 本文件內包含的某些機密信息已被括號標記省略，因其（I）不是重要信息，且（II）是註冊方通常實際視爲私人和機密的信息類型。

“運營文件「」指任何個人的組建文件，由該個人的成立、組織或註冊司局（或等同機構）在封閉日期之日起不早於三十（30）天的日期認證，或之後根據本協議的條款一貫修改的文件，以及（a）如果該個人是一家公司，則其目前的章程，（b）如果該個人是一家有限責任公司，則其有限責任公司協議或運營協議（或類似協議），以及（c）如果該個人是合夥企業，則其合夥協議（或類似協議），前述各項文件的所有當前修正案、重製和修改。

“業務的正常進程「」指涉及任何個人的交易時由該個人按照（a）該個人所從事業務種類的通常及慣例的風俗和實踐，以及（b）該個人過去的實踐和經營方式，進行，且在每種情況下，由該個人根據誠信進行，且非用於逃避任何貸款文件中的約定或限制目的。

“母公司。 ”在前言中設定了其含義。

“專利「」指該人的所有專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進，分裂，延續，更新，再註冊，延期和部分繼續保護，並由國際條約或公約提供的所有權利。

“支付日期「」表示每個月的第一天。

“完善證書「」如下所示中定義第5.1節.

“允許負債「日」指：

(j)

本協議及其他貸款文件項下每個貸款方的債務；

(k)

根據完善證書上顯示的截止日期存在的債務，前提是：(i) 在根據本定義條款限制金額的情況下，截止日期存在的此類債務金額或任何允許的再融資應計入此限額；(ii) 債務應在截止日期按照閉交付作爲交割條件的結清函要求償還，償還後該債務不得構成經許可的債務；(iii) 任何此類債務應在截止日期或之後根據本協議的條款使之受限於次序協議的條款，此類債務僅在適用的次序協議有效期內允許。

(l)

次級債務;

(m)

無擔保債務和業務正常進行中應付的應交貨款的欠款；

(n)

由於背書票據獲得的正常業務款項引起的債務；

(o)

以經許可留置權擔保的債務，前提是其適用金額不超過定義條款「經許可留置權」中規定的限額（如有）；

(p)

由版稅和里程碑支付構成的債務，如所述在，同意根據本協議進行更新；附表5，在本協議的規定下，根據此協議可能進行更新；

A-9

[***] = 此文件中包含的特定機密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊申請人通常和實際視爲私密和機密的信息。

(q)

在允許的投資中產生的公司間債務除非受影響的各方另行明確同意，違約放貸人的任何轉讓不構成對任何一方根據本協議產生的任何權益要求進行棄權或減免。在請求下，借款人（由其支付）將出具並交付給受讓人。放貸人根據本協議的權益或義務的任何轉讓或轉移，若不符合本條款（b）的規定，將按照本協議的規定，視爲一次轉讓人按照本協議規定的權益和義務出售參與權。詳見本8.06條的規定的（d）款。定義爲「允許投資」條款的允許投資中的允許的債權；

(r)

與現金管理服務相關的債務，包括公司信用卡，在業務日常經營中，總額不超過每次 575,000 美元;

(s)

由租入資產和購買款項債務組成的未償本金逾 250,000 美元;

(t)

用於支持任何貸款方或子公司在業務日常經營中的義務的信用證，銀行擔保，債券和類似工具的債務（i）工傷賠償、失業保險以及其他社會保障法律下的義務和（ii）投標、貿易合同、租約、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金及類似義務的債務，每次不超過（i）和（ii）總本金金額 250,000 美元;

(u)

未擔保債務，代表借款人或其子公司員工的遞延補償或類似安排，在業務日常經營中產生;

(v)

不超過25萬美元的總未償額；和

(w)

允許負債項的展期、再融資、修改、修正和重述描述在上述的任何已批准負債項；條款（b）前提是其主要金額不增加或其條款不修改以對借款人或其子公司施加更多負擔，視情況而定。

“允許的投資「日」指：

(x)

在結束日期存在且在完善證書上顯示的投資（包括但不限於子公司）；

(y)

（i）由現金等值物組成的投資，和（ii）任何被母公司投資政策允許的投資，不時進行修訂，前提是這種投資政策（及其中的任何修改）已經得到貸款人的書面批准；

(z)

根據法律允許的情況下，投資包括從母公司購回股權，以支付給前僱員、高管和董事。第7.7節;

(aa)

投資（i）在借款方之間，（ii）在非借款方的子公司之間，（iii）由非借款方的子公司在借款方處，（iv）由借款方在非借款方的子公司處，每個財政年度總額不超過25萬美元，（v）由借款方在非借款方的子公司處支付這些子公司日常經營費用（前提是每個非借款方的子公司可持有超過$50,000150,000 不超過十（10）個連續工作日的情況下，每個非借款方子公司在使用這些資金支付到期的發票或其他應支付金額之前的$

(bb)

不超過$250,000500,000 以任課程爲由，在全產業範圍內的合計不超過$的未清額投資，包括（i）旅行預付款、員工搬遷貸款和其他員工貸款及預付款以及（ii）不涉及現金轉讓給僱員、高管或董事與母公司的股權購買相關的貸款，根據母公司董事會批准的僱員股票購買計劃或其他類似協議。

A-10

[***] = 由於該信息（I）不重要並且（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息, 本文檔中包含的某些機密信息已被括號標記省略。

(cc)

有關客戶或供應商破產或重組以及履行逾期債務和其他與客戶或供應商在業務的日常經營中發生的爭議的投資（包括債務債務）;

(dd)

投資包括存款帳戶, 其中抵押受託人擁有完善的擔保權益或按照... 第6.6節;

(ee)

投資包括背書的可轉讓票據用於存款或收款或日常業務中的類似交易;

（ff）

由客戶和供應商以普通營業活動中的應收賬款或預付版稅及其他信用拓展組成的投資；但前提是這第(j)款不適用於借款方對任何子公司的投資；

(gg)

擔保現金存款和抵押品組成的投資，根據「允許留置權」定義中(h)款的規定；

(hh)

非現金投資，用於合資企業或戰略聯盟，包括非獨家技術許可、技術開發或技術支持提供，屬於普通營業活動； and

(ii)

投資總額不得超過$250,000500,000 每財政年度.; and

(jj)

根據本協議條款更新的附件5中規定的版稅和里程碑付款（如依據本協議之條件而更新）本協議條款）作爲構成投資的部分

“允許的留置權「日」指：

(kk)

根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(ll)

截止日期存在並在完善證明書上顯示的留置權，前提是（i）在本定義項條款的限制範圍內，由此類型的留置權擔保的債務數額受限，截止日期存在的數額或任何允許的再融資將計入此限額，（ii）在截止日期根據結算函件償還所擔保的債務，作爲結算條件交付後，該留置權在相關債務償還後不得視爲允許的留置權，並且（iii）在截止日期或此後，要求使此類留置權受制於次均權協議條款的情況下，根據本協議的條款，只有在適用的次均權協議有效時，該留置權才被允許；

(mm)

購買貨款留置權（i）用於融資設備收購或持有的設備，或由貸款方或其子公司承擔，如果留置權僅限於財產和改良及設備收益，並且保證總金額不超過$250,000；

(nn)

用於稅費、費用、評估或其他政府費用或徵稅的留置權，無論（i）尚未拖欠還是（ii）正在誠實爭議並且貸款方或子公司在賬冊上保留足夠準備金的；

（oo）

該人員業務常規營業範圍內授予的房地產租賃或轉租，以及該人員業務常規營業範圍內授予的個人財產（非知識產權）的租賃、轉租、非排他性許可或轉讓許可；

A-11

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息（I）不重要且（II）是註冊申請人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

（pp）

運輸人、倉儲人、供應商或其他具有佔有性質的人員在業務常規營業範圍內產生的不拖欠或在無罰款情況下仍需支付的留置權，或者正在善意爭議並通過適當程序爭議的留置權，該程序能夠防止其所涉財產的沒收或出售；

（qq）

用於保障支付工傷賠償、就業保險、養老金、社會保障和其他類似義務而在業務常規營業範圍內產生的留置權（除了由ERISA強加的留置權）；

（rr）

以不超過$250,000的總額作爲按金或抵押品，以擔保投標、招標、合同（除支付貨款的合同外）、租賃、按金、上訴按金及其他因業務正常運作而產生的類似義務，任何時候總額不得超過$250,000；

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。

因附加或判決、裁定或決定而產生的留置權，情況並非構成違約事件；

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。

爲了他處金融機構所產生的留置權是爲了與放款方或其子公司在該機構持有的存款帳戶或證券帳戶有關，前提是抵押受託人對該存款帳戶或維護其中的證券擁有完善的擔保權益，並且抵押受託人已根據所要求的範圍獲得了關於該帳戶的帳戶控制協議。第6.6節。

（uu）

知識產權許可證構成允許轉讓；

（vv）

在業務正常過程中，對未掙得的保費部分和爲融資保險提供擔保的保險收入的抵押權；

(ww)

對現金抵押品設立的在完善證明書指定爲「抵押賬提款帳戶」的帳戶上的抵押權，或者時點在結束日期後，根據合規證明書，(i)金額不超過$250,000以擔保信用證的有條件償還義務，或者(ii)以擔保貸款方欠硅谷銀行的現金管理義務，正如那份截至2023年1月4日的對硅谷銀行的還款信；

(xx)

債務的延長、續展或再融資所產生的抵押權；條款（b）但任何延長、續展或替換的抵押權必須僅限於現有抵押權擔保的財產，並且債務的本金金額不得增加。

“允許轉讓「」代表

(yy)

貸款方或其任何子公司在業務日常經營中出售存貨；

「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

貸款方或其任何子公司在業務日常經營中提供非獨家許可和類似安排以使用知識產權；以及這類許可不可能導致被許可財產的法律所有權轉移，但可能僅在特定地理區域在美國和/或歐洲以外的特定地理區域具有排他性，並且在授予此類許可後，借款人及其子公司保留足夠的權利繼續使用涉及的知識產權，以使其能夠繼續業務日常經營，且不會對該知識產權的價值造成重大損害；

「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。

按照貸款方或子公司的合理判斷，在業務日常經營中處置磨損、過時或過剩設備，不再經濟實用或有用；

A-12

[***] = 某些在本文件中包含的機密信息，用括號標示，已被省略，因爲該信息（I）不重要，（II）是註冊人習慣並實際上視爲私人和機密的信息。

「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。

包括授予被許可的留置權和進行被許可的投資的轉讓；

(ccc)

使用或轉移資金或等值現金用於（i）按照業務的正常程序支付費用，且未被借款文件禁止，並且（ii）與經董事會批准的交易相關，（A）符合借款方的董事會（或等同機構）的批准（如該借款方的政策或其他組織文件所要求的），（B）符合該借款方行業的慣例，且（C）不被借款文件禁止，及（iii）繳納稅款；

(ddd)

從任何子公司轉移至借款方或在借款方之間轉移；

(eee)

在業務正常程序中放棄、沒收或向公衆投入任何與借款方業務對沖重要程度存在的知識產權，且在第6.7節允許的範圍內。

(fff)

每個法定年度父公司的資產轉讓的公允市場價值不超過25萬美元。

“持有”指的是任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、法人、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。

“PGZ”在「延伸里程碑」這一定義術語中的含義重述 Extension Milestone”的含義由定義術語「」規定。

“第3期SHTG數據爲正面數據” 具有定義術語“"中規定的含義重申第二成批里程碑"。

“第3期MASH正面數據” 具有在第5.8(a)(5)款中所規定的含義具有定義術語“重申延期里程碑"。

“基準利率「」表示《華爾街日報》Money Rates欄目中所指出的利率作爲「基準利率」。如果《華爾街日報》報出多個利率或者一系列利率作爲基準利率，那麼基準利率將指所報利率的平均值。如果《華爾街日報》停止發佈基準利率，那麼基準利率將是由放款人確定的三家美國最大的貨幣中心商業銀行的平均值。

“按比例分配份額「」表示對任何放款人而言，在確定的任何日期，通過將（i）該放款人的總承諾額除以（ii）所有放款人的總承諾額獲得的百分比，前提是，如果任何承諾已到期或被終止，在這種承諾方面，應該分別使用由該放款人以及所有放款人持有的根據這種承諾進行的貸款的餘額，而不是該承諾的金額，進一步規定，關於特定貸款的所有事項，應該使用該承諾或可提取貸款的餘額，而不是在前述計算中使用所有貸款的總承諾或餘額。「成比例」的及相關的術語應該按照指定放款人的比例份額來確定。

“產品「」表示由借款方或其子公司製造、銷售、開發、測試或推廣的任何產品。

“註冊的組織「」表示根據本法的定義屬於「已註冊機構」的任何機構，並在此後可能對該術語進行補充。

A-13

[***] = 本文檔中包含的某些機密信息已被方括號標記刪除，因爲這些信息不是重要的，另外，這類信息是發起人通常且實際視爲私人和機密的信息。

“所需貸款人「」指定，根據任何確定日期，持有超過全部未償還貸款本金總額和全部未撥款貸款承諾總額50%以上的貸款人，在該確定日期。

“法律要求「」指對於任何人而言，即適用於或對其適用的人或其任何財產或財產所適用的任何組織或管理文件，以及適用於或對其適用的任何法律（法定或普通）、條約、規則、規定或仲裁員或法院或其他政府機關的決定。

“責任主任「」指定關於任何人士，指任何此人士的首席執行官，總裁或首席財務官。除非上下文另有規定，本文件中對於負責任執行人員的任何提及都應指父公司負責任執行人員。

“重述攤銷日期” 表示 2027年1月1日，如果重組協議得到修正延伸里程碑在2027年1月1日之前達成，則重組協議到期日應爲 2028年1月1日。 2027年1月1日之前達到延展里程碑，則重組協議償還日期應爲2028年1月1日。

“修訂生效日期”表示2024年9月30日。

“重述里程碑延期”表示（i）未發生且正在持續任何違約事項並且（ii）借款人代表已向行政代理提供證據，該證據令行政代理全權酌情認爲滿意，表明貸款方已宣佈正在進行的PGZ F2/F3非肝硬化代謝性功能障礙相關脂肪性肝炎ENLIGHTEN第3期研究存在積極數據，支持FDA批准並具有商業可行的產品概況（“積極第3期MASH數據”).

“重新聲明首個可用期間”表示自重新確定生效日期至2025年6月30日，含當日。

“重述第一筆分期貸款”, “重新確定第一筆分期貸款-部分A”, “重新確定第一筆分期貸款-部分B”, “重新確定第一筆分期貸款-部分C”和“重新確定第一筆分期貸款-部分D”, each, has the meaning set forth in Section 2.2(a)(i).

“Restatement First Tranche Term Loan Commitment” means, as to any Lender, 合稱爲開發和製造服務協議 Restatement First Tranche Term Loan Commitment – Part A, Restatement First Tranche Term Loan Commitment – Part b, Restatement First Tranche Term Loan Commitment – Part C and Restatement First Tranche Term Loan Commitment – Part D

“Restatement First Tranche Term Loan 承諾 - A部分” 就任何貸款人而言，指其在此項表格1中所列的累積本金金額首次重籤層次期限貸款 - A部分由該貸款人承諾提供如在此附件1中規定的那樣

“重述首筆層次期限貸款承諾 - B部分” 指任何貸款人根據本協議第一部分b 所作的總本金金額重述首期分期貸款 - b 部分承諾由該貸款人作出的總金額，如本協議附表1所示.

“修訂首筆分期貸款承諾 - C部分” 指任何貸款人根據附表1所示作出的修訂首筆分期貸款 - C部分的總本金金額 hereto.

“第一筆重新確定的分期貸款承諾 - 第D部分對於任何貸方，指該貸方承諾提供的重新確定的第一筆分期貸款 - 第D部分的總本金金額，如本文件附表1所載。

A-14

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記表示省略，因爲這些信息（I）不是重要的信息且（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

“重述第二筆可用期間” 意爲自之重述第二筆里程碑已達成直至2025年12月31日爲止已實現

“重述第二筆里程碑”表示借款方代表應在其唯一判斷下向管理代理提供令其滿意的證據，證明貸款方已經宣佈了積極的來自正在進行的第三期ENTRUST 3期數據研究嚴重高甘油三酯血癥中的pegozafermin（PGZ） s a 支持 FDA批准具有商業可行的產品概況 (“正面三期SHTG數據”).

“重述第二筆貸款承諾”表示，對於任何貸款人，其應當支付的貸款本金總額重述第二筆貸款的承諾，由該貸款人根據附表1中規定的支付

“重述定期貸款「」在第2.2(a)節中有所述。

“重新確定貸款到期日” 表示 2028年10月1日。

“重新確定第三筆期限貸款金額” 意味着對於任何貸款人而言第三筆重新確定貸款的總本金金額，就在附件1中規定的情況下。再融資第三筆期限貸款額可能由該貸款人提供，在自由裁量權批准的情況下，如本合同附件1所述

“重新確定第三筆期限貸款可用期間” 表示 the period commencing on the Restatement Effective Date through and including the Restatement Amortization Date.

“受限制許可” means any material in-bound license or other similar material agreement (other than ordinary course customer contracts, off the shelf software licenses, licenses that are commercially available to the public, and open source licenses) to which a Loan Party or Subsidiary is a party (a) that prohibits or otherwise restricts such Loan Party or Subsidiary from granting a security interest in its interest in such license or agreement or in any other property, or (b) for which a default under, or termination of which, could reasonably be expected to interfere with Collateral Trustee’s right to sell any Collateral.

“版稅和里程碑付款” means milestone payments, royalty payments, upfront payments and other similar payments pursuant to research and development, licensing, collaboration or development agreements or similar agreements.

“SEC「」如下所示中定義第2.2(e)(iii)節.

“第二期可用期間” 意味着第二期里程碑達成日期開始的期間並於2023年9月30日結束。

“第二期里程碑” 意味着借款人代表應當向行政代理提供令其唯一酌情認可的證據。這個貸款方已經從進行中的第24周實現了正面的頂線數據 20億 ENLIVEN 第 20億 ENLIVEN 研究的非酒精性脂肪性肝炎（NASH”) 支持持續臨床進展具有商業可行的產品特性這項研究的第三階段已經啓動，覆蓋 PGZ在SHTG中的3期研究 SHTG。

“第二筆期限貸款「」如下所示中定義第2.2(a)(ii)節.

“第二筆分期貸款承諾對於任何出借人而言，「」指的是承諾由該出借人作出的第二筆分期貸款的總本金金額，如下所示附表1此處。

“有擔保方「」指的是（i）抵押權託管人、行政代理人，或者雙方的繼任者或受讓人（ii）出借人。

A-15

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已在括號內標記，因爲這些信息（I）不是重要信息（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息。

“擔保方費用指爲準備、修改、談判、管理、辯護和強制執行貸款文件（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用）或與貸款方有關而發生的所有審計費用和費用、成本和費用（包括合理和有記錄的外部律師費用和費用），包括所有擔保方根據擔保信託協議應支付的所有費用、費用和其他金額。

“證券帳戶”指的是《法典》中定義的任何「證券帳戶」，並可能隨後對該術語進行進一步添加。

“安防-半導體工具指任何安全協議、轉讓、抵押協議、融資或其他類似聲明或通知、繼續聲明、其他協議或工具，或任何上述文件的修改或補充，創建、管理或規定、證明或完善任何抵押權或留置權。

“股份指貸款方在其子公司或其他相關個人中名義上擁有或持有的全部已發行和未償還的股權利益，該等股權利益構成擔保。

“SHTG” has the meaning set forth in the defined term “Extension Milestone”.

“Specified Additional Amount” means, as of any date of determination, the maximum expected liability to Borrower Representative and its Subsidiaries in connection with the matter disclosed in Section 10 of the Perfection Certificate delivered as of the Restatement Effective Date.

“次級債務「」表示欠款，其條款和債權人對行政代理合理滿意，並由貸款當事方負債，根據次置協議書向所有債務履行次要義務。

“從屬協議「」表示就次級債務不時簽訂的一份形式和內容合理令行政代理滿意的次置協議。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」表示關於任何個人的，任何合夥企業、有限責任公司或合資企業，其中（i）任何普通合夥權益或（ii）依據其條款擁有普通投票權以選舉該個人董事會的百分之五十以上（50%）的股票、有限責任公司權益、合資企業權益或其他權益。除非上下文另有要求，在此處對子公司的任何引用均指母公司的子公司。

“稅收「所有現在或未來的稅收、徵費、徵收、稅款、扣除、代扣（包括備用代扣）、評估、費用或其他政府機構徵收的費用，包括任何適用於此的利息、增值稅或罰款。」

“終止日期“『履行義務截止日』指義務（不包括尚未主張或已知存在索賠的潛在擔保義務）已全部以現金支付清償（或根據情況轉換爲等值現金），第2.2（e）節，並且任何貸款人向借款人提供授信的承諾已終止。

“定期貸款”和“期限貸款” 各自在此第2.2節中定義的含義應指根據本協議產生的任何項貸款，包括但不限於重置項貸款.

“定期貸款到期日”表示2027年1月1日，但前提是如果達到延長里程碑，貸款到期日將延長至2027年7月1日。

A-16

[***] = 某些在本文件中包含的機密信息，已標記爲方括號，已被省略，因爲這些信息（I）不重要，且（II）是發行人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

“第三分期可用期限”表示自第三筆款項里程碑達成之日起，至2024年6月30日結束的時期。 ”表示自第三筆款項里程碑達成之日起，至2024年6月30日結束的時期。

“第三期里程碑”意味着借款人代表應已向行政代理提供令其自行決定滿意的證據（i）與FDA進行的肯定的第2階段結項會議確認了關於PGZ在NASH中的關鍵試驗計劃的完成，並且（ii）已經啓動了PGZ在NASH中的第3階段臨床計劃。

“第三期貸款「」如下所示中定義 Section 2.2(a)(iii).

“第三期貸款承諾”指任何貸款人承諾提供的第三筆期限貸款的總本金金額，如所述附表1此處。

“商標”指個人的任何商標和服務商標權利，無論是否註冊，用於註冊和註冊同樣保護的申請，以及與此類商標相關的業務整體品譽和象徵性

“交易市場”指在有關日期上列明的任何下列市場或交易所：紐約證券交易所美國股票交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何上述任何繼任者）的普通股上市或報價交易

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”表示在《定義》中第7.1節.

“不受限制的現金”表示，在任何確定日期，借款人持有的無限制現金總額在受擔保帳戶中受控制協議約束帳戶向擔保受託人訂立的受控制協議.

“不限制條件「」如下所示中定義第2.2（e）節.

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「VWAP」表示，對於任何日期的價格，由下列適用的第一個條款確定：(a)如果普通股當時已在交易市場上市或報價，則普通股在該日期在所上市或報價的交易市場上的交易加權平均價格，由彭博有限合夥公司報告（基於交易日從交易開市至該VWAP交易日主要交易時間的交易結束），(b)如果普通股在OTCQb或OTCQX上市，在OTCQb或OTCQX上市，但OTCQb或OTCQX，並不是一個交易市場，則在OTCQb或OTCQX上所適用的日期（或最接近的前一日期）普通股的交易加權平均價格，(c)如果普通股當時未在任何交易市場上市或報價，則OTCQb或OTCQX上的價格，如果當時公開報告普通股的價格在OTC Markets Group, Inc. 發行的「粉紅表」（或其職能由其繼任的類似組織或機構報告價格的機構）上，最近報告的每股普通股要約價，或(d)在所有其他情況下，由於在所有其他情況下，由資方代理選出並由借方代表合理接受的獨立評估師所確定的普通股的股份的公允市場價值，評估師的費用和支出應由借款人支付。由資方代理和借款人代表合理接受的，評估師的費用和支出應由借款人支付。

“VWAP市場中斷事件”表示，就 any date, (A) the failure by the principal U.S. national or regional securities exchange on which the Common Stock is then listed, or, if the Common Stock is not then listed on a U.S. national or regional securities exchange, the principal other market on which the Common Stock is then traded, to open for trading during its regular trading session on such date; or (B) the occurrence or existence, for more than one half hour period in the aggregate, of any suspension or limitation imposed on trading (by reason of movements in price exceeding limits permitted by the relevant exchange or otherwise) in the Common Stock or in any options contracts or futures contracts relating to the Common Stock, and such suspension or limitation occurs or exists at any time before 1:00 p.m., New York City time, on such date.

“VWAP交易日” means a day on which (A) there is no VWAP Market Disruption Event; and (B) trading in the Common Stock generally occurs on the principal U.S. national or regional securities exchange on which the Common Stock is then listed or, if the Common Stock is not then listed on a U.S. national or regional securities

A-17

在普通股票當時可以交易的主要另一市場上進行交易。如果普通股票未被上市或交易，則「VWAP交易日」指一個工作日。

“權證”表示，集體地，每個購買普通股票的認股權證日期爲16個VWAP交易日在法院之後結束日期。，由發行人向每個指定持有人執行, 的條件大幅 as set forth in J展示在此處，根據需要修訂、修改、補充、延長或重述不斷變化的與根據本文件提供的承諾相關 .

A-18

[***] = 根據大括號標記的本文檔中包含的某些機密信息已被省略，因爲該信息（I）不重要並且（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

附件 B

抵押品描述

抵押品包括貸款方在以下個人財產中的所有權利、所有權和權益，無論其位於何處，無論現在是否擁有或存在，或者今後是否獲得、創建或產生：

所有貨物、帳戶（包括醫療服務應收賬款）、設備、庫存、合同權利或金錢支付權利、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、商業侵權主張、文件、票據（包括任何匯票）、動產票據（無論有形還是電子）、現金、存款帳戶、固定裝置、信用證權利（無論信用證是否有書面證明）、證券，以及所有其他投資性財產、支持性債務和金融資產，無論現在擁有或今後獲得，在何處；以及所有該貸款方與上述有關的賬簿，以及所有對上述任何事項及所有替代品、增加物、附件、配件、附屬物和改進以及替換品、產品、收益（現金和非現金）和任何或所有上述的保險收益的所有權利和利益。

儘管前述，抵押品不包括任何被排除的抵押品。

“排除財產「」應指（i）任何被排除的知識產權抵押品；（ii）許可證、證書、租賃和協議，只要對這些的抵押需要違反其條款、需要第三方的同意或違反任何法律要求，但只有在未獲得此等同意、禁止未終止或未被UCC或任何其他法律要求視爲無效或無效之情況下，且僅在此情況下，（iii）允許在「允許抵押權」定義下的現金抵押帳戶；但是，在任何時候，抵押品應包括所有帳戶以及上述所有收益和（iv）由管理代理同意從抵押品中排除的任何資產，也就是說，通過借款人代表的請求，並在與之商議後，由管理代理酌情決定排除的任何資產。

“排除的IP抵押物”應指任何已註冊的專利、商標或版權。如果司法機構（包括美國破產法庭）認爲在基礎專利、商標或版權擁有抵押權是有必要的，以便擁有該帳戶和屬於其收益的財產的抵押權，那麼在結算日起，抵押品應自動包括該專利、商標或版權，以便使抵押受託人對該帳戶和借款方的其他財產的擁有的抵押權得以完善。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息，已被括號標記，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊人通常和實際視爲私人和機密的信息類型。

5.80%到期於2054 年的優先票據

貸款請求

日期：

參考於2023年1月4日簽訂的某項貸款和抵押協議（如有修訂、重籤、補充或其他修改，從時至時，稱爲“協議敏捷資本融資有限責任公司 89BIO，公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），借款人代表”), and each other Person party thereto as a borrower from time to time (collectively, “並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）貸款人方借款人”), 89BIO管理公司，股份有限公司。，特拉華州公司， 89BIO有限公司，以色列有限責任公司，及本協議任何其他方或任何其他貸款文件中作爲保證人的人（統稱爲“「保證人」當事方應翻譯爲「合併方」。擔保方”，與借款方一起，統稱爲“r”，與借款人一起，統稱爲“貸款方貸款人方貸款方”), the lenders from time to time party thereto (collectively, “放貸方貸款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作爲貸款人的代理（在這個職務上，以及與其後繼者一起，“行政代理人”）和作爲ISR抵押文件根據人員的抵押代理以及對ISR擔保方股票的相應部分"ISR抵押代理 ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」作爲貸款人的抵押代理（在這種職務上，與其繼承者一起，“抵押品信託受託人”). Capitalized terms have meanings as defined in the Agreement.

Borrower Representative hereby requests a Loan in the amount of $[ ] on [ ] (the “出資日期”) pursuant to the Agreement, and authorizes Lenders to:

(a) Wire Funds to:

銀行:
地址：

ABA代碼：
帳戶號碼:
帳戶持有人：

(b) 從上述預付款中扣除金額，用於支付擔保方費用和相關費用，如附件所述附件1.

借款人代表聲明，協議中規定的貸款先決條件已得到滿足，並將於資金到位日得到滿足，包括但不限於：(i) 協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證在資金到位日時在所有重要方面均爲真實和正確，效力等同於在該日期之前作出的陳述和保證，但在這種情況下，這些陳述和保證僅與前述日期有關（在這種情況下，它們在該先前日期在所有重要方面仍然屬實和正確）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，該重要性限定語不適用於任何在文本中已經被重要性修飾的陳述和保證；(ii) 未發生違約事件或違約事件；及 (iii) 未發生且正在持續產生重大不利影響的事件。[簽署人證明已實現[第二/第三]筆里程碑，並已向行政代理要求的與此相關的任何支持文件已提供給行政代理。]

借款人代表同意在融資日前立即通知貸方，如果以上所述的任何事項在融資日時未完全屬實，且如果在融資日前貸方未收到此類通知，則上述陳述將被視爲已經做出，並將被視爲在融資日時在所有重大方面是真實且正確的。

[本頁剩餘部分故意空白]

[***] = 根據括號標記的此文件中包含的某些機密信息已被省略，因爲這些信息（I）不具有重大性，（II）是發起人通常並實際上視爲私人和機密的信息類型。

[貸款請求籤名頁]

本貸款請求特此於上述首次寫定的日期簽署。

借款人代表：

89BIO，公司。

簽署人：
名稱：
標題：

[***] =本文檔中包含的某些機密信息已被省略，因爲該信息（I）不重要，（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

附表1

第二][第三]階段里程碑的證據

[***] =本文檔中包含的某些機密信息已被省略，因爲該信息（I）不重要，（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型。

附錄D

合規證明書


致：K2 HEALTHVENTURES LLC，作爲行政代理	日期：
來自：89BIO，INC。

參考那份特定的借款和擔保協議，日期爲2023年1月4日（根據需要進行修訂、重籤、補充或以其他方式修改，隨時改動，以下簡稱“協議），在此之間 89BIO，公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），借款人代表”），以及任何其他時任借款人的相關人士（統稱爲“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）貸款人方借款人”), 89生物管理公司，一家特拉華州的公司， 89生物有限公司、一家以色列有限公司，以及每個本協議當事方或任何其他貸款文件作爲擔保人不時（統稱爲“「保證人」當事方應翻譯爲「合併方」。擔保方”，與借方一起，統稱爲“貸款方貸款人方貸款方”), the lenders from time to time party thereto (collectively, “放貸方貸款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC, as administrative agent for Lenders (in such capacity, and together with its successors, “行政代理人”) and as collateral agent pursuant to the ISR Collateral Documents and with respect to the Shares of ISR Guarantor (in such capacity, together with its successors, “ISR抵押物代理 ANKURA信託公司，有限責任公司，作爲出借人的抵押物代理（在此職務下，連同其繼任者，稱爲“抵押物受託人）。協議中的專有名詞已按照協議中的定義解釋。

借款人代表的授權官員特此根據協議條款進行如下確認：

（1）截至____________________的期限內，每個借款人均遵守協議中規定的所有契約；（2）未發生並持續發生任何違約事件；以及（3）協議中的陳述和保證在本日期上均屬真實且正確；但前提是，此種重要性限定語不適用於那些在其文本中已被重要性修飾或限定的陳述和保證；此外，對於那些明確參照特定日期的陳述和保證，在該日期上均屬真實、準確且完整。

附件1 在貸款協議中，對財務契約進行了真實準確的計算。第6.10節。

簽署人證明所附財務報表均按照GAAP（除了未經審計的財務報表不包括腳註和可能會受到正常年終調整的影響）一貫地編制，從一個期間應用到下一個期間。

請在「符合」欄下圈出「是/否」以指示合規狀態。


Reporting Covenants	所需選票	符合
每月財務報表和合規證明書	每月，截止時間爲30天（不包括每個財政季度的最後一個月）	是否
應收帳款和應付賬款老化報告	每月，截止時間爲30天	是否
每季度財務報表和合規證明書	每季度內，30天內	是否
年度預測	每年，財政年度結束後30天內	是否
年度審計財務報表和任何管理函	每年，財政年度結束後90天內	是否

[***] = 本文件中包含的特定機密信息已用括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是公司通常和實際視爲私密和機密的信息類型。


股東或次級債務持有人的聲明，報告和通知	交付後5天內	是否
證券交易委員會文件	Within 5 days after filing with SEC	是否
法律訴訟通知和更新（超過25萬美元）	及時	是否
董事會、委員會和子委員會或顧問委員會材料	提交給董事會時	是否
董事會會議記錄	董事會會議後即時	是否
知識產權報告	在每個財政季度結束時	是否
銀行賬單（帶交易明細）	連同每月財務報表	是否
與產品相關的材料、函電、報告、文件和其他備檔	在5個工作日內	是否
ISR稅務事宜更新	連同月度財務報表（如有任何重大發展或潛在責任變更	是否


財務條款	所需選票	符合
最低RML	請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。附件1此處	是的不


其他契約	所需選票	實際	符合
設備融資負債	不得超過$250,000未結算	$	是否
來自現金管理服務的債務	不得超過$575,000未結算	$	是否
債務（一般性籃子）	每個財政年度不得超過$250,000	$	是否
從前僱員、官員和董事手中回購股票	每財政年度不得超過250,000美元	$	是否
投資（總籃子）	每財政年度不得超過$250,000500,000 每財政年度	$	是否
非貸款方子公司的投資	每財政年度不得超過25萬美元	$	是不是

[***] = 由於該信息（I）不重要且（II）是註冊人通常和實際上視爲私有和保密的類型的信息，故已被標記省略


用於投標、招標、合同、租賃、按金或上訴按金的存款或抵押品	任何時候不得超過25萬美元1	$	是不是
ISR擔保方的現金、現金等價物和投資	不得超過700萬美元或母公司及其子公司在合併基礎上的現金、現金等價物和投資的20%，以較低者爲準。	$	是否

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

請列出自最近交付的合規證書以來做出的任何SEC備案：

    任何借款方是否改變了其法定名稱、組織管轄區或首席執行辦公室？如果是，請在下面提供詳細信息：

    Yes

    No



是否有任何新的子公司成立？如果是，請在下面提供完整的時間表。	Yes	No


子公司的法定名稱	組織的司法管轄區	子公司股權持有人	股權證書化？（是/否）	司法管轄區


任何借款方新開立的存款帳戶或證券帳戶？如果是，請填寫下面的表格。	Yes	No


帳戶持有者	存款帳戶/中介	地址	帳戶號碼	是否簽訂帳戶控制協議？（Y/N）2

1 除用於資助日常營運支出的投資外（每個非借款方子公司持有的現金上限爲$50,000150,000除了資金用於支付發票和其他費用在接下來的10個工作日內

2 如果否，請指示是否有任何基礎依據從要求提供帳戶控制協議中排除

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已經使用括號標記省略，因爲這些信息（I）並不重要，並且（II）屬於註冊人通常以及實際上視爲私密和保密的信息類型。


是否存在任何新產品，之前未在完善證書或任何先前合規證書上披露的？如果是，請在下面填寫詳細信息：	Yes	No

是否發生了預期或計劃的特許權和里程碑支付的重大變化？如果是，請附上更新的附表5.	Yes	No

貸款方是否增加了任何新的租賃地點、保管地點或其他抵押品存放地點？如果有，請在下方描述：	Yes	No

貸款方是否簽訂了受限制的許可證？如果有，請在下方描述：	Yes	No

關於上述認證的例外情況如下：（如果不存在任何例外，請註明「無需注意的例外」。）

借款人代表：

89BIO，公司。

簽署人：
姓名：
職稱:

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，因爲該信息（I）並不重要且（II）是註冊者通常和實際上視爲私人和保密的信息。

附表1

財務契約計算

[附件]

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

附錄E

保險文件要求

保險文件聯繫信息:

Ankura信託有限責任公司，作爲抵押品受託人
140 Sherman Street, Fourth Floor
康涅狄格州費爾菲爾德市 06824
注意：Beth Micena

文檔要求:


文件	要求
1. 責任保險證書（ACORD表格 25）	• Ankura Trust 公司及其繼承人和/或受讓人，作爲指定的抵押代理，“附加被保險人”. • Ankura Trust Company, LLC的名稱和地址將被列爲證書持有人。
2. 普通責任背書（附加被保險人背書）	• Ankura Trust Company, LLC及其繼任者和/或受讓人，作爲抵押代理人，將被命名爲附加被保險人背書。
3. 商業財產保險證明（ACORD表格28）	• 承擔每個貸款方全部財產的一切風險商業財產保險 • Ankura Trust Company, LLC及其繼任者和/或受讓人，作爲抵押代理人，將被指定爲“貸款人的損失支付方，"，與貸款人的損失支付指定的條款。 • Ankura信託公司，有限責任公司及以上地址將在附加權益的名稱和地址中被指定。 • 被保險地點應包括擔保權益所列債務方的所有地點
4. 商業財產保險單（貸款人的損失支付保險單）	• Ankura信託公司，有限責任公司及其繼承人和/或受讓人，作爲抵押代理人，通過背書被列入並指定爲「貸款人的損失支付」。 • 貸款人損失支付條款規定，如果保費未支付，涵蓋將不會取消，取消的最短提前通知期限爲10天，其他取消爲30天。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被省略，用括號標記，因爲這些信息（I）不重要且（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

展品F

自動付款授權

自2023年1月4日起生效， 89BIO，公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），借款人代表”）特此授權K2 HEALTHVENTURES LLC（K2”）或任何代表其根據貸款協議和下文提及的銀行或金融機構的關聯方（銀行通過自動清算系統（ACH）從以下指定的存款、支票或儲蓄帳戶自動扣款，併發起可變借記和/或貸記條目，以使K2的電子資金轉賬應用於根據2023年1月4日簽訂的貸款和擔保協議（無論何時經過修訂、重籤、補充或以其他方式修改，以下簡稱“協議”）中的所有借款人代表以及不時參與的任何其他借款人、K2以及不時參與的任何其他放貸人（統稱“放貸方”，以及作爲放貸人擔保代理的Ankura Trust Company, LLC，包括但不限於本金、利息、費用、開支和費用（包括擔保方費用）。未在此處另有定義的大寫詞語應具有協議中給定的含義。

本授權將在貸款協議終止之前始終有效。

銀行:
地址：

ABA代碼：
帳戶號碼:
帳戶持有人：

[此頁面其餘部分有意留空]

[***] = 此文件中包含的特定機密信息已被括號標記省略，原因是該信息（I）不是重要內容，（II）是註冊人通常且實際視爲私人和機密的信息類型。

[簽署頁自動付款授權]

此授權書由借款人代表的下屬授權代表於上述日期簽署。

89BIO，公司。

簽署人：
名稱：
標題：

[***] = 本文檔中包含的特定機密信息，已用方括號標記省略，因爲該信息（I）不重要且（II）是註冊者通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

展品表G

修改證明書格式
可轉換擔保票據

本票據所代表的證券未根據1933年的證券法或適用的州證券法進行註冊。在沒有有效的證券法註冊聲明的情況下，本票據及可轉換的證券不得出售、轉讓或轉讓，除非根據證券法規定的豁免，包括根據證券法規定的第144號規則或根據證券法第4(A)7)條私人銷售進行。3


$[_______________]	[_______ __, 20 ]

根據所獲得的價值，特此簽署的實體， 89BIO，公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），借款方代表人）以及作爲借款人的每個相關方（統稱“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）”和每個“借款人”), hereby unconditionally, jointly and severally, promise to pay to [_________________________] (together with its successors and assigns, the “持有人”) at the times, in the amounts and at the address set forth in the Loan and Security Agreement, dated as of January 4, 2023 (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “貸款協議”; capitalized terms used herein without definition have the meanings assigned to such terms in the Loan Agreement), among Borrowers, the Holder, any other lender from time to time party thereto (collectively, “放貸方”), K2 HEALTHVENTURES LLC, as Administrative Agent (in such capacity, “行政代理人”) and as collateral agent pursuant to the ISR Collateral Documents and with respect to the Shares of ISR Guarantor (in such capacity, together with its successors, “ISR Collateral Agent”), and ANKURA TRUSt COMPANY, LLC, as collateral agent for Lenders (in such capacity, “抵押品信託受託人”), the lesser of (i) the principal amount of [__________] Dollars ($[__________]) and (ii) the aggregate outstanding principal amount of Loans made by the Holder to Borrowers according to the terms of 第2.2節根據貸款協議，借款人進一步共同並分別承諾按照約定支付利息。第2.3條根據貸款協議，此票據受到轉換條款的約束。第2.2（e）節根據貸款協議，在任何情況下，此處利息不得超過適用法律允許的最高利率。所有應支付的本金、利息和其他金額均應按照貸款協議中規定的方式支付。第2.5節根據貸款協議規定進行所有本金、利息和其他應付款項的支付。

本擔保票據所證明的義務（經修訂、重訂、補充或以其他方式不時修改，即本“單張債券”)受制於貸款協議中規定的加速條款。每個借款人特此放棄對於本票據的執行、交付、接受、履行、違約或強制執行的提示、要求、違約或不支付通知、抗議以及與之有關的所有其他要求和通知。第9.1節本票據由抵押品構成的抵押權擔保，其抵押物已授予抵押品受託人，以供貸款人按一定其他貸款文件的比例獲益。

所述

的條款第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；貸款協議的條款已納入本協議中，必要時修改.

爲了IRC第1272、1273和1275條的目的，本票據將以「原始發行折讓」方式發行。請聯繫[______________]，142 Sansome Street，2樓，San Francisco，CA 94104，或致電[______________]獲取有關發行價格、發行日期、原始發行折讓金額和到期收益率的信息。

3 如果未滿足任何非限制性條件

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已用方括號標記省略，因爲該信息（I）不是重要信息，（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

[本頁剩餘部分故意空白]

[***] = 此文件中包含的某些機密信息已用方括號標記省略，因爲該信息（I）不是重要信息，（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

[已獲得擔保的本票據簽署頁]

爲證明上述事實，借款人已由每位借款人的合法授權代表按照上文載明的日期正式簽署並交付本票據。

89BIO，公司。

簽署人：
名稱：
標題：

[***] = 由於被方括號標記的本文件中包含的某些機密信息已被省略，原因是該信息（I）不重要且（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

展品H

轉換選舉通知

參照於2023年1月4日簽訂的某項貸款和擔保協議（根據情況進行修訂、重籤、補充或其他修改，統稱“協議敏捷資本融資有限責任公司 89BIO，公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），借款人代表”）以及不定期作爲借款人的其他每一方當事人（統稱“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）貸款人方借款人”), 89BIO管理有限公司。，一個特拉華州的公司， 89BIO有限公司，以色列法律組織的有限公司，以及本協議或任何其他貸款文件的擔保人（統稱“「保證人」當事方應翻譯爲「合併方」。Guarantor”, and together with Borrowers, collectively, “貸款方貸款人方貸款方”), the lenders from time to time party thereto (collectively, “放貸方貸款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作爲貸款人的代理人（在此職務下，連同其繼任者，“行政代理人”）及作爲ISR抵押文件的抵押代理人，以及關於ISR擔保人的股份（在此職務下，連同其繼任者，“ISR抵押代理人 ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」作爲抵押品代理人，代表放款人（以及其繼任者，"抵押品受託人）。協議中定義的專有名詞具有特定含義。

簽字的放款人特此選擇將未償還的定期貸款金額$[_______________]轉換爲換股股份。

請發行以下姓名的換股股份，並寄至以下地址：將以下指定持有人的份額髮行給： [____________]
[____________]
[____________]

[LENDER]

簽署人：
職稱:
日期：

DTC參與者編號和名稱（如果爲電子賬簿轉賬）：
帳戶編號（如果採用電子賬簿轉賬）：

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲該信息（I）不屬重要內容，（II）是註冊人通常並實際視爲私密和機密的信息類型。

確認

發行人特此承認本轉換通知，並特此指示[TRANSFER AGENT]發行89bio, Inc.的上述股票數量。

89BIO，公司。

簽署人：
姓名：
職稱:

[***] =本文件中包含的某些機密信息，已用括號標記，因爲這些信息(i)不重要，(ii)是註冊商通常和實際上視爲私密和保密的信息類型。

附件一

確認初始轉換價格

參照那份特定 bhg-20240621貸款和安全協議，日期爲2023年1月4日（經修訂、重籤、補充或其他方式修改， from time to time, 轉售招股說明書中的“協議”), among 89BIO，公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），Borrower Representative”), 89BIO MANAGEMENt, INC., 作爲借款人之一，來自於不同時期的特拉華州公司，以及每個其他相關方（統稱爲“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）貸款人方借款人”), 89BIO有限公司, 作爲擔保人之一，來自於不同時期的以色列有限公司，以及每個其他相關方或任何其他借款文件（統稱爲“「保證人」當事方應翻譯爲「合併方」。Guarantor”, and together with Borrowers, collectively, “貸款方貸款人方貸款方”), the lenders from time to time party thereto (collectively, “放貸方貸款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作爲貸款人的行政代理（在此資格下，與其繼任者一起，"行政代理人”）和根據ISR抵押文件擔保代理，以及涉及ISR擔保方（在此資格下，與其繼任者一起，"）ISR抵押代理 ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」作爲貸款人的抵押代理人（在該職能下，與其繼任者一起，"抵押品信託受託人）。大寫字母術語的含義如協議中定義。

根據第2.2(e)(xii)條協議的，特此確認初始轉換價格爲$[______]。

同意並確認：

    發行人：
89BIO，公司。
簽署人：	
姓名：	
標題：  
行政代理:
K2 HEALTHVENTURES有限責任公司
簽署人：	
姓名：  	
標題：  

   

[***] = 由於這些信息既不重要（I），也是註冊人通常和實際視爲私人和保密的那種信息（II），因此省略了本文件中包含的特定機密信息，用括號標記，。

展覽J

認購普通股證券的認股權形式

[ATTACHED]

附表1
承諾


貸方	K2健康風投有限公司
修正聲明第一筆分批條款貸款承諾	A部分：$7,500,0004 B部分：5,000,0005 C部分：22,500,000 $25,000,000第D部分：$35,000,000
重述第二筆期限貸款承諾	$15,000,00030,000,000
重述第三筆期限貸款承諾金額6	$10,000,00050,000,000
第四筆期限貸款金額	$50,000,0007
TOTAL	$100,000,000150,000,000

4 對應原始轉換金額

5 對應新的換算金額

6 由出借方自行決定批准

7 由出借方自行決定批准

[***] = 由於（I）非重要，（II）是公司通常且實際視爲私密和機密的信息，本文件中包含的某些保密信息已被省略，並用括號標記。

附表2A
ISR擔保文件

ISR擔保方用溼墨真實簽字執行的首筆一級固定債券，有利於ISR抵押代理人，並提供根據條款要求的執行完畢的收盤文件（“ISR固定債券”).

ISR擔保方用溼墨真實簽字執行的首筆一級浮動債券，有利於ISR抵押代理人，並提供根據條款要求的執行完畢的收盤文件（“ISR浮動債券”).

以ISR擔保方的一名官員簽署的兩份以色列公司登記處10表格，請在收盤日期後5個工作日內提供原件。

硅谷銀行爲了解除在以色列公司登記處註冊的第5和第6項留置權而簽署的通知副本，有利於硅谷銀行，甚至包括爲解除此類留置權所需的硅谷銀行簽署的委託書，請在收盤日期後5個工作日內提供原件。

有關運營文件、董事會和股東決議的認證官員證明書，批准，包括但不限於在執行本協議、適用的ISR抵押文件和由ISR保證人執行的任何其他貸款文件以及在職狀態。

以父公司的一名官員簽署的用於以色列質押登記處（ROP）的質押登記通知副本，原件將在結束日後的5個營業日內隨附。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被放置括號標記省略，因爲該信息（I）不重要並且（II）是登記人通常和實際上視爲私人和機密的類型信息。

表2B

結束後再申報日期後生效日期交付

在結束日後的16個VWAP交易日內，由發行人簽署的認股權證，原件隨後在3個工作日內交付給管理代理人。

在收盤日期的前16個成交日內，初始轉換價格的確認表格請見附件附件I

在收盤日期後的30天內，提供證據顯示發行放款人損失支付條款和保單，額外受益人條款和受益人指定，按照第 6.5 節「本協議」是指本《認股證購買協議》。

10.

在收盤日期後的30天內，對協議所要求的地點的抵押通行協議的正式簽署

11.

在 10個工作日30天。每期分期付款應於該年的結盤修正生效日期，已執行”或其名詞形式，針對美國存託憑證的情況下使用的術語，除非（i）將這些美國存託憑證在DTCC或其代表的名下注冊，並將這些美國存託憑證使用的DTCC的帳戶進行簿面轉移並且是經由有權獲得該交付的人請求指定的帳戶，（ii）在存託人的賬簿上註冊這些沒有實物形式的美國存託憑證，並且將註冊書發送給有權獲得該交付的人以確信並證明這些註明交付名稱的美國存託憑證已經註冊且證明已經保管存託憑證，或者（iii）如果有權獲得該交付的人請求，存託人在其辦公室內爲有權獲得該交付的人簽發一個或多個註明交付名稱的存單。 Account Control Agreements with respect to 每個抵押品帳戶Account to the extent 需要的百分比，根據之下受帳戶控制約束協議根據第6.6(b)條規定.

12.

在10個工作日內因素。截止日期，執行原始股份轉讓契約與質押股份，以及貸款方在本協議中的原始簽署頁。在從以色列公司登記處收到的2個工作日內，以色列公司登記處確認已將5號和6號留置權註銷。從以色列公司登記處收到的2個工作日內，以色列公司登記處註冊證明副本因素。ISR固定和浮動債券，連同以色列公司註冊處更新的摘錄。收到來自以色列抵押登記處的註冊證書後的2個工作日內，提供反映ISR擔保方股份抵押登記的註冊證書副本在中闡述的日程表 6 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。在結束日期之日起30天內，提供來自以色列公司註冊處的確認，證明ISR擔保方年度報告的成功提交。在結束日期之日起30天內，提供ISR擔保方的修改後公司章程。Within 30 days of the Closing Date, a good standing certificate of the Secretary of State of the State of California with respect to 89bio Management, Inc. Restatement Effective Date, Loan Parties shall comply with Section 6.12 of the Agreement with respect to any new locations not yet subject to Collateral Access Agreements.

附表三

稅收；成本增加

定義術語對於本附表3:

(a)

“連接所得稅「其他連接所得稅」是指對淨收入（無論如何命名）徵收或計算的其他連接稅，或特許稅或分支利潤稅。

(b)

“不包括稅費「」指針對收款人徵收的或與收款人有關的任一稅項，或者要求對支付給收款人的款項進行扣繳或扣除的稅項，(i) 徵收或按淨收入(無論何種名稱)、特許稅和分支利潤稅計量的稅項，無論任何情況下，均視爲(A) 根據徵收該稅項的轄區(或其任何政治分部)的法律組織，或在該轄區設立主要辦事處或者（對於任何貸款人）其適用的放款辦事處組織；或者（B) 是其他關聯稅項，(ii) 對於貸款人而言，針對應支付給該貸款人或代表該貸款人的帳戶且涉及到適用貸款或承諾的期限的利息而徵收的美國聯邦預扣稅，根據生效日期的法律規定，即(A) 該貸款人取得該貸款或承諾中的利息權益或（B) 該貸款人更改放款辦事處，但在每種情況下，應就第2節或者 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。持有（截至本通知日）附表3就這些稅收而言，應付的金額應當在該貸款人成爲本協議一方之前立即支付給該貸款人的受讓人，或在該貸款人改變其放款機構之前立即支付給該貸款人，(iii)應爲該接收方未遵守第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。持有（截至本通知日）附表3 以及(iv)根據FATCA徵收的任何代扣稅。

(c)

“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：”指的是本協議簽訂日期現行的《稅收法典》第1471至1474章節（或任何經修改或後續版本，且在實質上相當且執行起來沒有明顯更繁瑣的版本），任何目前或未來的相關規定或官方解釋，根據《稅收法典》第1471(b)(1)節簽訂的任何協議，以及根據政府部門之間的雙邊協議、條約或公約制定並實施《稅收法典》相關章節的任何財政或監管法規、規章或實踐。

(d)

“「外國出借人」「本規定」指不是美國人的出借人。

(e)

“免責稅款”指的是（i）適用於貸款文件項下債務或因之而支付的任何稅款，除了排除稅款；及（ii）在其他情況下未作說明的情形條款（i）。其他稅費。

(f)

“(iii)以(1)創始人、(2)創始人家庭成員、(3)特許實體或(4)慈善組織、基金會或類似實體爲受益人的信託，目的是由獲得信託服務專業人士、私人專業受益人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門中的董事會成員、公司高管、全國性或國際性知名金融機構的私人銀行家或創始人的法律顧問等實體擔任受託人，只要此類人員得到董事會成員（不是創始人）多數成員認可即可（如其擔任董事），但應注意，前述任何被描述爲「x」、「y」或「z」的人員只能由創始人（通過其所屬的特許實體直接或間接地）或特許實體指定和解僱(a「有資格的受託人」);假設此類信託一直由（i）有資格的受託人或（ii）創始人或特許實體中的一個或兩個保有該類B普通股的專有處分控制權和專有投票權；如果（A）創始人或特許實體或（B）有資格的受託人沒有該類B普通股的專有處分控制權和專有投票權，則此類信託中持有的每個類B普通股將自動轉換爲一個（1）完全足額且不可評估的類A普通股；另外，如果有資格的受託人辭職或不再有資格擔任有資格的受託人或以其他方式不再擔任有資格的受託人，創始人或相應的特許實體應在任何類B普通股被自動轉換爲類A普通股之前的60天內指定替代的有資格的受託人；「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

(g)

“美國國家稅務局（「IRS」）「」代表美國國內稅務局。

(h)

“其他連接稅「」指的是任何受款人與徵收該稅的司法管轄區之間的現存或先前聯繫導致的稅款（與受款人執行、交付、成爲某項協議的一方、履行其義務、接受根據貸款文件支付、接收或完善抵押權、根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫除外）。

(i)

“其他稅項「稅費」指與任何貸款文件的執行、交付、履行、強制執行或登記有關、根據任何貸款文件進行安全利益的收取或完善，或者其他支付產生的所有現有或未來的郵票、法庭或公證、無形、錄音、歸檔或類似稅費，但不包括任何與轉讓有關的其他關聯稅費。

(j)

“受益人：「」表示行政代理、抵押財產受託人或任何貸款人，視情況而定。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息（I）並不重要，（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的類型信息。

(k)

“美國個人「」表示任何被定義爲《內部收入法》第7701(a)(30)節中「美國人」的個人。

(l)

“代扣代繳代理人「」表示任何貸款方和行政代理。

免稅付款. Any and all payments by or on account of any obligation of the Loan Parties under any Loan Document shall be made without deduction or withholding for any Taxes, except as required by applicable law. If any applicable law (as determined in the good faith discretion of an applicable Withholding Agent) requires the deduction or withholding of any Tax from any such payment by a Withholding Agent, then the applicable Withholding Agent shall be entitled to make such deduction or withholding and shall timely pay the full amount deducted or withheld to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable law and, if such Tax is an Indemnified Tax, then the sum payable by the Loan Parties shall be increased as necessary so that after such deduction or withholding has been made (including such deductions and withholdings applicable to additional sums payable under this 第2節或者 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。持有（截至本通知日）附表3) the applicable Recipient receives an amount equal to the sum it would have received had no such deduction or withholding been made.

貸款方應及時支付其他稅項貸款方應按照適用法律及時向相關政府機構支付其他稅款，或者在行政代理人選擇的情況下，及時償還任何其他稅款。

貸款方的賠償貸款方應在書面要求之後的10天內補償每個受益方的全部被賠償稅款金額（包括對所支付款項徵收或主張的被賠償稅款）。第2節持有（截至本通知日）附表3 或本 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。適用於此接收方支付或承擔的或要從向該接收方的支付中扣除的任何被彌償稅，以及因此產生或與此相關的任何合理費用，無論該被彌償稅是否被相關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人提供的有關該支付或責任金額的證書（並抄送給行政代理人），或行政代理人代表自身或代表出借人提供的證書，除非明顯錯誤，否則應是確定的。

放款人應進行賠償每位出借人應在書面要求之後的10天內向行政代理人和擔保託管人分別償還（a）與此出借人有關的任何被彌償稅（但僅限於借款方尚未爲此類被彌償稅對行政代理人或擔保託管人進行過賠償的範圍，並不限制借款方進行此類賠償的義務），（b）因出借人未遵守協議中與維護參與者登記表有關的規定而導致的任何稅金，以及（c）與出借人有關的任何被排除稅，無論這些稅金是否被相關政府當局正確或合法地徵收或主張。有關該支付或責任金額的證書由行政代理人或擔保託管人提供給任何出借人，根據情況確定後即爲確定的。每位出借人特此授權行政代理人和擔保託管人在任何時候抵銷並使用任何在任何貸款文件項下或其他任何來源上該向該出借人到期的所有款項或應支付的款項以抵銷行政代理人或擔保託管人根據本條款欠出的任何金額。第12.2條每位出借人授權行政代理人和擔保託管人抵銷和使用在貸款文件項下或其他方面應向出借人支付的任何款項抵銷行政代理人或擔保託管人應根據本第5節.

付款證明. As soon as practicable after any payment of Taxes by the Loan Parties to a Governmental Authority pursuant to the provisions of this 附表3, Borrower Representative shall deliver to Administrative Agent the original or a certified copy of a receipt issued by such Governmental Authority evidencing such payment, a copy of the return reporting such payment or other evidence of such payment reasonably satisfactory to Administrative Agent.

貸款人的狀態.

(m)

Any Lender that is entitled to an exemption from or reduction of withholding Tax with respect to payments made under any Loan Document shall deliver to Borrower Representative and Administrative Agent, at the

time or times reasonably requested by Borrower Representative or Administrative Agent, such properly completed and executed documentation reasonably requested by Borrower Representative or Administrative Agent as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. In addition, any Lender, if reasonably requested by Borrower Representative or Administrative Agent, shall deliver such other documentation prescribed by applicable law or reasonably requested by Borrower Representative or Administrative Agent as will enable the Loan Parties or Administrative Agent to determine whether or not such Lender is subject to backup withholding or information reporting requirements. Notwithstanding anything to the contrary in the preceding two sentences, the completion, execution and submission of such documentation (other than such documentation set forth in Sections 7(b)(i), 7(b)(ii) and 7(b)(iv)持有（截至本通知日）附表3) shall not be required if in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission would subject such Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of such Lender.

(n)

Without limiting the generality of the foregoing, in the event that any Loan Party is a U.S. Person,

(i)

any Lender that is a U.S. Person shall deliver to Borrower Representative and Administrative Agent on or about the date on which such Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable written request of Borrower Representative or Administrative Agent), executed copies of IRS Form W-9 certifying that such Lender is exempt from U.S. federal backup withholding tax;

(ii)

any Foreign Lender shall, to the extent it is legally entitled to do so, deliver to Borrower Representative and Administrative Agent (in such number of copies as shall be requested by the recipient) on or about the date on which such Foreign Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable written request of Borrower Representative or Administrative Agent), whichever of the following is applicable:

對於外國借款人要求根據美國所屬的收入稅條約聲明受益的情況，應提供已執行的 IRS Form W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E，以證明根據該稅收條約的「利息」條款對利息支付免除或減免美國聯邦預扣稅的豁免情況，對於貸款文件中的任何其他適用支付，應提供已執行的 IRS Form W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E，以證明根據該稅收條約的「營業利潤」或「其他收入」條款對美國聯邦預扣稅免除或減免的豁免情況；

執行IRS Form W-8ECI的副本；

對於外國借款人主張根據《內部稅收法典》第881(c)節的組合利息豁免所享受的待遇的情況，（x）提供一份證書，其表述形式合理並得到借款人代表和行政代理可接受，證明該外國借款人（或其他適用人士）不符合《內部稅收法典》第881(c)(3)(A)節中「銀行」的定義，不是根據《內部稅收法典》第871(h)(3)(B)節的規定爲任何借款方的「10%股東」，或者不符合《內部稅收法典》第881(c)(3)(C)節所述任何借款方相關的「受控外國公司」的要求（稱爲“美國稅務合規證書”），以及（y）已執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E；或

在外國借款人不是受益所有人的情況下，執行的IRS表格W-8IMY的副本，附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國稅收合規證明書、IRS表格W-9，以及/或其他適用的每位受益所有人的認證文件；但如果外國借款人是合夥企業，並且該外國借款人的一個或多個直接或間接合夥人主張組合利息豁免，則該外國借款人可代表每位直接和間接合夥人提供一份美國稅收合規證明書；

[***] = 此文件中包含的特定機密信息已用括號標記省略，原因是（I）該信息並非重要信息且（II）是註冊人通常和實際視爲私人和機密的信息。

(iii)

任何外國貸款人應在此協議項下成爲貸款人的日期（以及以後根據借款人代表或管理代理合理書面要求的日期）交付給借款人代表和管理代理（收件人要求的份數），依法有權交付，已執行副本，完成任何其他依適用法規規定的形式，作爲申請免除或減少美國聯邦代扣稅的依據，以及應根據適用法規規定要求的任何補充文件，以便適用貸款方或管理代理確定需進行的代扣稅或扣除;

(iv)

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項如果要求是在適用法規規定下的報告義務中未遵守FATCA（包括內部稅收法1471(b)或1472(b)節適用情況下的內容）可能受到美國聯邦代扣稅的約束，該貸款人應依法要求的時間或者借款人代表或管理代理要求的書面時間，交付相關的適用法規規定的文件（包括內部稅收法1471(b)(3)(C)(i)節規定的文件）以及借款人代表或管理代理書面要求的爲履行FATCA義務所需的額外文件，以及爲確定貸款方和管理代理依照FATCA義務履行或確定需從支付中扣除和代扣的金額而必要的額外文件。僅用於此目的。第（iv）款所述，不真實或不準確，不會單獨或總體上產生重大不利影響；, 「FATCA」 shall include any amendments made to FATCA after the date of this Agreement.

(o)

Administrative Agent shall deliver to Borrower Representative on or prior to the date on which the Administrative Agent becomes a party to this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable written request of Borrower Representative) executed copies of IRS Form W-9.

(p)

Each Lender and Administrative Agent agrees that if any form or certification it previously delivered expires or becomes obsolete or inaccurate in any respect, it shall update such form or certification or promptly notify Borrower Representative and/or Administrative Agent, as applicable, in writing of its legal inability to do so.

特定退款處理. If any party determines, in its sole discretion exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified pursuant to the provisions of this 附表3 (including by the payment of additional amounts pursuant to the provisions of this 附表3在此情況下，應向被保障方支付等額的退款（但僅限於根據本條款下進行的賠付），淨額排除被保障方的所有支出（包括引起該退款的稅收），不得支付利息（除了有關政府當局爲了該退款支付的利息）。附表3 關於導致該退款的稅收的，淨額排除被保障方的所有現實支出（包括稅收），不得支付利息（除了有關政府當局就該退款支付的利息）。被保障方如受到要求，被保障方書面要求時，應當就根據本條款支付的款項向被保障方返還（加上有關政府當局徵收的任何處罰、利息或其他費用）。第8節。其他股票獎勵。在被保障方要求下，如果被保障方被要求向政府當局返還該退款，被保障方應當返還根據本條款支付的金額（加上有關政府當局徵收的任何處罰、利息或其他費用）。儘管本第8節。其他股票獎勵。在任何情況下，被保護方均不需要根據本(h)款向賠償方支付任何款項，該款項將使被保護方的淨稅後狀況不如如果不扣除、扣留或以其他方式徵收與賠償有關的稅款並導致退款，而賠償支付或與該稅款有關的附加金額從未支付的情況下，被保護方將處於更不利的淨稅後狀況。本(h)款不應被解釋爲要求任何被保護方向賠償方提供其稅務申報表（或其認爲保密的任何其他與稅務有關的信息）或提供給任何其他人。第8節。其他股票獎勵。 the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net after-Tax position than the indemnified party would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or additional amounts with respect to such Tax had never been paid. This 第8節。其他股票獎勵。 shall not be construed to require any indemnified party to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes that it deems confidential) to the indemnifying party or any other Person.

增加的成本. If any change in applicable law shall subject any Recipient to any Taxes (other than (A) Indemnified Taxes, (B) Taxes described in clauses (ii) through (iv) of the definition of Excluded Taxes and (C) Connection Income Taxes) on its loans, loan principal, commitments, or other obligations, or its deposits, reserves, other liabilities or capital attributable thereto, and the result shall be to increase the cost to such Recipient of making, converting to, continuing or maintaining any Term Loan or of maintaining its obligation to make any such Term Loan, or to reduce the amount of any sum received or receivable by such Recipient (whether of principal, interest or any other amount), then, upon the request in writing of such Recipient, the Loan Parties will pay to such Recipient such

【***】=本文件中含有的特定機密信息，已被方括號標記，並已刪除，原因是該信息（I）不是重要信息，且（II）是註冊人通常和實際上視爲私密和機密的信息類型。

額外金額或額外金額應該補償受益方因此而發生的額外費用或蒙受的減少。放貸人出具的證明了補償該放貸人所需金額的證書，並交付給借款人代表，除非存在明顯錯誤，否則該證書將被視爲結論性的。貸款各方應在收到任何此類證書後的10天內支付所示爲應付金額的該放貸人。

10.

生存根據本附表3 應當在行政代理或擔保受託人辭職或更換、負責人的權利被轉讓或替換、承諾終止以及還款、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

11.

稅務處理除適用法律另有要求外，各方同意將貸款作爲不受財政部法規第1.1275-4條規定適用的可轉換債務工具，用於美國聯邦所得稅目的。

[***] = 由於該信息（I）不重要且（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和保密的信息，因此此文檔中包含的某些保密信息已被省略，用方括號標記。

日程表 4
[保留]

[***] = 由於該信息（I）不重要且（II）是註冊人通常和實際上視爲私人和保密的信息，因此此文檔中包含的某些保密信息已被省略，用方括號標記。

附錄B

[_____________]

股票出售人通知和問卷調查

本人作爲普通股股東，每股面值$[___________]的受益人。普通股股票”), of [___________] (the “公司”, and such shares of Common Stock, the “可登記證券”) understands that the Company has filed or intends to file with the Securities and Exchange SEC (the “SEC美國證券交易委員會（SEC）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據1933年修正案的證券法第415條規定，進行註冊和轉售（"證券法根據2023年【___________】日期簽署的《貸款和擔保協議》（以下簡稱「協議」），按照條款，公司及其他貸款方、不時作爲貸款方的放款人，以及K2 HEALTHVENTURES LLC作爲放款人的代理行，將有權限註冊證券中的可註冊證券。本問卷的目的在於促進《證券法》下的註冊聲明的提交，以便未來允許您轉售可註冊證券。您提供的信息將用於準備註冊聲明。在本文未另有定義的情況下，全部大寫字母術語應按協議所賦予的含義解釋。

在註冊聲明及相關招股說明書中被列爲賣出股東會產生某些法律後果。因此，持有人和有利益所有者的可註冊證券被建議就在註冊聲明及相關招股說明書中被列爲賣出股東或未被列爲賣出股東的後果諮詢其自身的證券法律顧問。

通知

本名義所有人（「」出售普通股的股東特此擁有的可登記證券選擇在註冊聲明中包含其擁有並列在項目3中的可登記證券（除非在該項目3下另有規定）。

問卷調查

12.

姓名：

(q)

售股股東的全名

(r)

持有列在下文第3項中的可登記證券的註冊持有人的完整法律名稱（如果與上述（a）不同）。

(s)

自然控制人的完整法律名稱（指直接或間接獨自或與他人共同擁有表中證券的投票或處分權力的自然人）：

13.

通知售股股東的地址：

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被方括號標記省略，因爲該信息（I）並非重要信息，且（II）是註冊代理人通常和實際上視爲私有和保密的信息類型。

電話：
傳真：
聯繫人：
聯繫人的電子郵件地址：

14.

註冊證券的有利所有權:

擁有的可登記證券類型和數量：

15.

經紀與交易商身份：

(t)

您是否是券商？

是  否 

注意：如果是，SEC的工作人員已表示您應在註冊聲明中被確定爲承銷商。

(u)

是 ☐ 否 ☐

是  否 

注意：如果是，請在下方提供敘述性解釋：

(v)

如果您是經紀商的關聯方，您是否證明您購買可登記證券是在正常業務過程中進行的，並且在購買待轉售的可登記證券時，您與任何人直接或間接沒有達成分發可登記證券的協議或諒解？

是  否 

注意：如果不是，SEC的員工已表示您應在註冊聲明中被確定爲承銷商。

16.

公司其他證券的受益所有權歸出售股東所有。

除本條款5中另有規定外，本人沒有持有任何本公司證券的受益所有人或註冊所有人，除了上述第3條中列出的可登記證券。

(w)

截至20__年__月__日，出售股東擁有公司股份的絕對所有權（包括以出售股東個人名義或與他人聯名登記的股份，在銀行、券商、代理人、存款機構或以其名義或「街頭名稱」持有的股份），公司資本股_________股（不包括可登記證券）。如果爲「零」，請說明。

(x)

除了以上第5(a)項中指示的出售股東所擁有的股份數，截至20__年__月__日，出售股東直接或間接地具有或共享表決權或投資權，通過協議、安排、諒解、關係或其他方式，涉及

[***] = 本文檔中包含的某些機密信息，被方括號標記省略，因爲這些信息（I）不是重要信息，（II）是註冊商通常和實際上視爲私人和機密的信息。

公司資本股_________股（不包括可登記證券）。如果爲「零」，請說明。

如果第5(b)項的回答不是「零」，請填寫以下表格：


唯一表決權：普通股數量		導致獨立投票權的關係性質
共同表決權：
普通股數量	與誰共享		關係的性質
獨立投資權力：
普通股數量		導致擁有獨立投資權力的關係性質
共同投資權力：
普通股數量	共同投資權力方		關係的性質

(y)

截至_______年___月___日，出售股東有權根據未行使的股票期權、權證或其他權利（不包括可註冊證券）來取得公司普通股的以下股份數量、類型和條款，請描述這些證券的所有權方式，以及簽署人是擁有獨立還是共同投票和投資權力。如果沒有，請說明。

17.

與公司的關係：

除下面列明的情況外，簽署人及其關聯公司、董事、主要股權持有人（持有簽署人股權證券5%或更多者）在過去三年內未曾擔任任何職務或職位，也未曾與公司（及其前身或關聯公司）存在任何其他重要關係。

在此列出任何例外：

18.

分銷計劃：銷售股東可能直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商從股票中受益並在此處提供的普通股中出售全部或部分普通股。本招股書中所涵蓋的普通股的註冊並不意味着這些股票一定會被出售或出售。詳見《分銷計劃》。

簽署人已審閱所附的分銷計劃表格格式附件A，並特此確認，除下文規定外，所載有關簽署人及其分銷計劃的信息均屬正確和完整。

[***] = 本文件中包含的某些機密信息已用括號標記省略，因爲這些信息既不重要且是註冊人通常和實際視爲私有和機密的信息類型。

在此列明任何例外情況：

***********

簽署人同意，如有此後且在本文件日期和任何根據協議提交的適用註冊聲明生效日期之間發生的此處提供信息的任何不準確或更改，將及時通知公司。

在下面簽字後，簽字人同意披露本問卷中包含的信息，回答問題1至問題7，並將此類信息包含在根據協議提交的每份登記聲明以及相關的招股說明書中。簽字人理解該信息將被公司在準備或修改任何這種登記聲明和相關的招股說明書時所依賴。

在下面簽字後，簽字人承認其理解並同意遵守《證券交易法》及其下的規則和規例，尤其是 M條例。簽字人還承認其理解本調查表的答案是爲了用於與根據該協議提交的登記聲明以及根據證券法向SEC提交的任何修訂或補充文件有關的使用。

簽字人特此承認並被告知1997年7月SEC《公開電話解釋手冊》關於做空交易的A.65解釋。

「發行人爲普通股的二級發行提交了S-3表格的登記聲明，但尚未生效。其中一名出售股東希望對普通股進行「對沽對盈」做空交易，並在生效日期之後用登記的股份進行做空交易的蓋單。發行人被告知在登記聲明生效之前不能進行做空交易，因爲做空交易所涉及的股份被視爲在進行此類交易時售出。因此，如果股份在生效日期之前有效售出，則將違反第5條。」

通過回答此調查表，簽字人將被視爲已了解前述解釋。

我確認，據我所知和相信，前述聲明（包括但不限於此調查表的答案）是正確的。

[***] = 某些包含在本文件中的機密信息已經被刪除，標記爲方括號，因爲（I）信息不重要，（II）是公司通常和實際上視爲私密和機密的信息。

鑑於簽署人經過適當授權，已導致本問卷被本人或其合法授權代理人簽署和交付。

    日期：  

    受益人：  
作者：  
姓名：  
標題：  

   

[***] = 某些包含在本文件中的機密信息已經被刪除，標記爲方括號，因爲（I）信息不重要，（II）是公司通常和實際上視爲私密和機密的信息。

日程安排5

版稅和里程碑

[***]

[***] = 本文件中包含的特定機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息既不重要（I），也是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型（II）。

日程表6

股票抵押

[***]

[***] = 本文件中包含的特定機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息既不重要（I），也是註冊人通常和實際上視爲私人和機密的信息類型（II）。

附表1

修訂文件

借貸和擔保協議的第一修正案

修訂和重新制定的費用函

完善證書（已更新）

放款信函（關於在第一次修訂生效日前後撥款的按揭貸款）

由負責人員簽署的89bio, Inc.和89bio Management, Inc.的證明書，核證並附上（i）經州務卿（或等效機構）認證的營運文件（在此日期之前不得早於三十（30）天），（ii）董事會已批准的決議，（iii）必要股東已批准的任何決議、同意或豁免（如適用）（或證明不需要這種決議、同意或豁免），以及（iv）在職人員名單

認股權購買普通股

表格 1