000184657612-312024Q3falsexbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesxbrli:purefigs:vote00018465762024-01-012024-09-300001846576us-gaap:CommonClassAMember2024-10-310001846576us-gaap:CommonClassBMember2024-10-3100018465762024-09-3000018465762023-12-310001846576us-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001846576us-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001846576us-gaap:CommonClassBMember2023-12-310001846576us-gaap:CommonClassBMember2024-09-3000018465762024-07-012024-09-3000018465762023-07-012023-09-3000018465762023-01-012023-09-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2022-12-310001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100018465762022-12-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-03-310001846576figs:IssuanceOfClassBCommonStockUponExchangeOfClassACommonStockMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-03-310001846576figs:IssuanceOfClassBCommonStockUponExchangeOfClassACommonStockMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-01-012023-03-310001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-3100018465762023-01-012023-03-310001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-03-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-03-310001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100018465762023-03-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-04-012023-06-300001846576figs:IssuanceOfClassBCommonStockUponExchangeOfClassACommonStockMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-04-012023-06-300001846576figs:IssuanceOfClassBCommonStockUponExchangeOfClassACommonStockMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-04-012023-06-300001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-3000018465762023-04-012023-06-300001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-06-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-06-300001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000018465762023-06-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-012023-09-300001846576figs:IssuanceOfClassBCommonStockUponExchangeOfClassACommonStockMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-012023-09-300001846576figs:IssuanceOfClassBCommonStockUponExchangeOfClassACommonStockMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-09-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-09-300001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-3000018465762023-09-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-12-310001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-03-310001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-03-3100018465762024-01-012024-03-310001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-03-310001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-03-310001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-310001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-3100018465762024-03-310001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024-06-300001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-06-3000018465762024-04-012024-06-300001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-06-300001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-06-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-06-300001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-3000018465762024-06-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001846576us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001846576us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001846576us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001846576us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001846576country:US2024-07-012024-09-300001846576country:US2023-07-012023-09-300001846576country:US2024-01-012024-09-300001846576country:US2023-01-012023-09-300001846576us-gaap:NonUsMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:NonUsMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:NonUsMember2024-01-012024-09-300001846576us-gaap:NonUsMember2023-01-012023-09-300001846576figs:ScrubwearMember2024-07-012024-09-300001846576figs:ScrubwearMember2023-07-012023-09-300001846576figs:ScrubwearMember2024-01-012024-09-300001846576figs:ScrubwearMember2023-01-012023-09-300001846576figs:NonScrubwearLifestyleMember2024-07-012024-09-300001846576figs:NonScrubwearLifestyleMember2023-07-012023-09-300001846576figs:NonScrubwearLifestyleMember2024-01-012024-09-300001846576figs:NonScrubwearLifestyleMember2023-01-012023-09-300001846576us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-09-300001846576us-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-09-300001846576us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:USTreasurySecuritiesMember2024-09-300001846576us-gaap:USTreasurySecuritiesMember2024-09-300001846576us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CommercialPaperMember2024-09-300001846576us-gaap:CommercialPaperMember2024-09-300001846576us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:MoneyMarketFundsMember2023-12-310001846576us-gaap:MoneyMarketFundsMember2023-12-310001846576us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:USTreasurySecuritiesMember2023-12-310001846576us-gaap:USTreasurySecuritiesMember2023-12-310001846576us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CommercialPaperMember2023-12-310001846576us-gaap:CommercialPaperMember2023-12-310001846576us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-09-300001846576us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2023-12-310001846576us-gaap:OfficeEquipmentMember2024-09-300001846576us-gaap:OfficeEquipmentMember2023-12-310001846576us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2024-09-300001846576us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2023-12-310001846576us-gaap:ComputerEquipmentMember2024-09-300001846576us-gaap:ComputerEquipmentMember2023-12-310001846576figs:SoftwareAndWebsiteDesignMember2024-09-300001846576figs:SoftwareAndWebsiteDesignMember2023-12-310001846576us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2024-09-300001846576us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2023-12-310001846576figs:CapitalProjectsInProgressMember2024-09-300001846576figs:CapitalProjectsInProgressMember2023-12-310001846576figs:BankOfAmericaNAMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2021-09-070001846576figs:BankOfAmericaNAMemberus-gaap:LetterOfCreditMember2024-09-300001846576figs:BankOfAmericaNAMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-09-300001846576figs:BankOfAmericaNAMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:EurodollarMember2021-09-072021-09-070001846576figs:BankOfAmericaNAMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:BaseRateMember2021-09-072021-09-070001846576figs:BankOfAmericaNAMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2021-09-072021-09-070001846576us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001846576us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001846576us-gaap:RestrictedStockMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:RestrictedStockMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:RestrictedStockMember2024-01-012024-09-300001846576us-gaap:RestrictedStockMember2023-01-012023-09-300001846576us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001846576us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001846576us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001846576us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001846576us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001846576us-gaap:CommonClassAMember2024-08-080001846576us-gaap:CommonClassAMember2024-07-012024-09-300001846576us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001846576figs:SeriesA1PreferredStockMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-11-040001846576figs:SeriesA1PreferredStockMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-11-042024-11-040001846576figs:SarahOughtredMember2024-01-012024-09-300001846576figs:SarahOughtredMember2024-07-012024-09-30
T目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
x根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
o根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
從___________________ 到___________________的過渡期內，您應遵守以下所有規則。
委託文件編號：001-39866001-40448
img40503485_0.jpg
FIGS，公司。
（依據其憲章指定的註冊名稱）
特拉華州46-2005653
（設立或組織的其他管轄區域）（納稅人識別號碼）
2834 Colorado Avenue, 100套房 聖莫尼卡, 加利福尼亞州
90404
，（主要行政辦公地址）(郵政編碼)
(424) 300-8330
(註冊人電話號碼，包括區號)
N/A
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元FIGS請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。Yes x 否 o
請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。Yes x 否 o
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人x加速文件提交人o
非加速文件提交人o較小的報告公司o
新興成長公司o
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是o 否 x
截至2024年10月31日， 161,526,637 註冊人的A類普通股股份，每股面值$0.0001，已發行並 8,283,641 註冊人的B類普通股股份，每股面值$0.0001，已發行。

T目錄
目錄
2
T目錄
前瞻性聲明
本季度的第10-Q表格中包含根據1955年修正的《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述符合1933年修正的《證券法》第27A節和1934年修正的《交易所法》第21E節中關於前瞻性陳述的免責條款。本季度的第10-Q表格中包含的除歷史事實陳述之外的所有陳述可能屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」，「將」，「應該」，「期待」，「計劃」，「預期」，「能夠」，「打算」，「目標」，「項目」，「考慮」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛力」，「策略」，「努力」或「繼續」等術語識別前瞻性陳述或此類否定形式或其他類似表達。本季度的第10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於對我們未來經營業績和財務狀況的陳述；我們的產業；業務和宏觀經濟趨勢；宏觀經濟壓力的影響；我們對海洋和空運利用的影響；全球供應鏈挑戰的影響和預期；對我們產品的需求；關於零售店開設和成功的預期；我們改進採購能力和策略性優化製造基地計劃；我們轉向新履行中心的影響以及相關成本的未來支出；我們未來計劃在未來開設更多履行中心；我們從約旦的關鍵第三方供應商轉型；中東衝突對我們業務的影響；未來港口工人罷工對我們業務的影響；我們對人工智能使用計劃；股權激勵；我們的股票回購計劃；我們的營銷策略；競爭；市場增長；我們的業務策略；並針對未來業務的計劃和目標。
本季度10-Q表格中的前瞻性陳述僅爲預測。我們大多基於目前的期望和對未來可能影響我們業務、財務狀況和經營業績的事件和財務趨勢的預測做出這些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中暗示或表達的未來結果、業績或成就迥然不同的重要因素，包括但不限於本季度10-Q表格中第II部分第1A項「風險因素」中討論的重要因素。本季度10-Q表格中的前瞻性陳述基於我們截至本季度10-Q表格日期可獲得的信息，雖然我們相信該信息構成這些陳述的合理基礎，但該信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被視爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎避免過度依賴這些陳述。
您應該閱讀本季度10-Q表格以及我們在本季度10-Q表格中引用並作爲本季度10-Q表格的附件提交的文件，並理解我們實際未來的結果、業績和成就可能與我們的預期大不相同。我們通過這些警示性聲明限制了我們所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本季度10-Q表格編制日期。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本季度10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是因爲任何新信息、未來事件或其他因素。
3
T目錄
摘要風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本季度報告第II部分第1A項「風險因素」中描述的內容。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括以下內容：
•我們的歷史增長可能不可持續，也不能代表未來的結果。
•如果我們未能有效管理業務擴張，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•我們並非一直盈利，未來也可能不會盈利。
•我們的成功取決於保持我們品牌的價值和聲譽。
•如果我們未能吸引新客戶、維持現有客戶，或未能維持或增加對這些客戶的銷售，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到損害。
•如果我們的營銷努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•我們的業務取決於我們能夠保持一個強大的社區，吸引客戶和大使們的參與，其中包括通過社交媒體的使用。如果我們在營銷方面經歷負面宣發或社交媒體使用方面出現負面宣傳，未能維護並增強我們的品牌，未能繼續發展我們的大使網絡或未能滿足客戶的期望，我們可能無法維持和提升我們的品牌。
•如果我們不能持續成功開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們可能無法維持或增加銷售額和盈利能力。
•醫療服裝市場競爭激烈。
•我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能團隊成員的能力。
•我們計劃逐步擴大到其他國際市場，這將使我們面臨新的重大風險。
•運輸是我們業務的關鍵部分，過去和未來運輸安排的變化或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們的配送和倉儲管理系統出現問題，可能會影響我們滿足客戶期望、管理庫存、完成銷售並實現運營效率目標的能力。
•如果我們無法準確預測客戶需求，管理我們的庫存併爲未來支出做計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•消費者信心、購物行爲和支出已經並可能繼續受到我們無法控制的因素的負面影響，包括供應鏈中斷、通貨膨脹、高利率期貨、擔心經濟衰退或陷入衰退、地緣政治緊張局勢和軍工-半導體衝突，以及與衛生保健工作人員相關的壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們依賴有限數量的第三方供應商提供材料和生產我們的產品，可能會導致供應鏈問題，並使我們面臨額外風險。
•如果我們泄露了專有的、機密的或敏感的關於客戶的信息或個人數據，或者我們或第三方提供商受到實際或被感知的網絡攻擊，我們的客戶可能會減少對我們網站或移動應用的使用，我們可能會因此承擔責任，我們的聲譽可能會受損。
•我們的季度經營業績不時出現波動，未來也可能發生波動，如果在任何特定時期內我們的運營和財務表現未達到我們向公衆提供的指導或投資者和證券分析師的預期，我們的A類普通股交易價格可能會下跌。
•我們普通股的雙重結構和我們與我們的聯合創始人Heather Hasson和Trina Spear、Tulco，LLC以及Thomas Tull和某些相關人士和信託之間的投票協議
4
T目錄
使哈桑女士、斯皮爾女士和圖爾先生集中持有我公司未來股份中大部分投票權，這可能限制或阻止您對企業事務，包括董事選舉和對任何控制權交易的批准產生影響。
•我們是紐約證券交易所規定意義下的「控股公司」，因此有資格並依賴對某些公司治理要求的豁免。您不具備適用於受此類要求約束的公司股東所享有的同等保護。
5
T目錄
第一部分—財務信息
項目1.基本報表。
FIGS，公司。
簡明合併資產負債表
（以千爲單位，除每股數據外）
截至
9月30日,
2024		12月31日,
2023
資產(未經審計)
流動資產
現金及現金等價物$124,103 $144,173 
短期投資157,607 102,522 
應收賬款10,499 7,469 
114,467 123,396 119,040 
預付費用和其他流動資產18,689 12,455 
總流動資產434,294 385,659 
非流動資產
資產和設備，淨值35,395 24,864 
經營租賃權使用資產52,769 43,059 
遞延所得稅資產17,870 18,291 
其他2,160 1,336 
總非流動資產108,194 87,550 
資產總額$542,488 $473,209 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$27,399 $14,749 
經營租賃負債11,849 8,230 
應計費用29,036 7,906 
應計的薪酬和福利5,407 7,312 
應交銷售稅4,250 3,149 
禮品卡負債7,944 8,240 
遞延收入3,883 2,160 
返回儲備4,632 2,989 
應交所得稅345 2,557 
流動負債合計94,745 57,292 
非流動負債
非流動經營租賃負債44,050 38,884 
其他非流動負債183 183 
負債合計$138,978 $96,359 
承諾和 contingencies（注9）
股東權益
A類普通股 - 面值 $0.0001每股股票價格爲1,000,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日，共授權股份。 161,292,723 和 161,457,403 截至2024年9月30日和2023年12月，已發行和流通股份分別爲
16 16 
B類普通股 - 面值 $0.0001每股股票價格爲150,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日，共授權股份。 8,283,641 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股份
— — 
優先股 - 面值 $0.0001每股股票價格爲100,000,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日，共授權股份。 零 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股份
— — 
額外實收資本340,684 315,075 
累計其他綜合收益221 5 
保留盈餘62,589 61,754 
股東權益總額403,510 376,850 
負債和股東權益總額$542,488 $473,209 
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
6
T目錄
FIGS，公司。
簡明合併利潤表
（以千爲單位，除每股數據外）
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的九個月
2024202320242023
淨利潤$140,209 $142,364 $403,726 $400,728 
營業成本46,181 44,971 130,299 121,625 
毛利潤94,028 97,393 273,427 279,103 
營業費用
銷售38,599 32,195 103,992 97,092 
市場營銷28,529 19,012 68,778 56,965 
一般行政35,529 36,232 107,292 105,229 
營業費用總計102,657 87,439 280,062 259,286 
營業淨收益（損失）(8,629)9,954 (6,635)19,817 
其他收入，淨額
利息收入 2,926 1,901 8,603 4,494 
其他費用收益2 (6)(8)(11)
其他收入淨額2,928 1,895 8,595 4,483 
稅前淨利潤（虧損）(5,701)11,849 1,960 24,300 
所得稅費用(4,001)5,703 1,125 11,663 
$(1,700)$6,146 $835 $12,637 
歸屬於A類和B類普通股股東的收益（損失）
基本每股收益（虧損）$(0.01)$0.04 $— $0.08 
攤薄每股收益（虧損）$(0.01)$0.03 $— $0.07 
基本每股權重平均股數170,168,732 168,668,844 170,161,922 167,628,888 
攤薄每股權重平均股數170,168,732 181,429,745 180,614,560 182,545,627 
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

7
T目錄
FIGS，公司。
綜合收益簡明合併報表
（以千計）
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的九個月
2024202320242023
$(1,700)$6,146 $835 $12,637 
其他綜合收益（虧損），淨額
短期投資的未實現收益（虧損），扣除稅後268 4 216 (4)
其他綜合收益（損失），淨所得稅後268 4 216 (4)
總綜合收益（損失）$(1,432)$6,150 $1,051 $12,633 
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
8
T目錄
FIGS，公司。
簡明的股東權益合併報表
（單位：千美元，以股份數據爲單位）
（未經審計）
A類普通股B類普通股額外的
實收資本		未分配利潤
累計其他綜合損失
總股東
股權
假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比金額假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比金額
2022年12月31日159,351,307 $16 7,210,795 $— $268,606 $39,117 $— $307,739 
受限股解禁後發行A類普通股494,487 — — — — — — — 
A類普通股交換爲發行的B類普通股(271,219)— 271,219 — — — — — 
員工稅務責任交換爲受限股— — — — (246)— — (246)
基於股票的報酬— — — — 10,790 — — 10,790 
股票期權行權2,250 — — — 1 — — 1 
淨利潤— — — — — 1,909 — 1,909 
2023年3月31日159,576,825 $16 7,482,014 $— $279,151 $41,026 $— $320,193 
根據限制性股票解禁發行A類普通股626,377 — — — — — — — 
根據A類普通股交易發行B類普通股(266,938)— 266,938 — — — — — 
基於股票的報酬— — — — 11,519 — — 11,519 
股票期權行權和員工股票購買568,258 — — — 636 — — 636 
淨利潤— — — — — 4,582 — 4,582 
其他綜合損失，淨額— — — — — — (8)(8)
2023年6月30日160,504,522 $16 7,748,952 $— $291,306 $45,608 $(8)$336,922 
限制性股票解鎖後發行A類普通股637,528 — — — — — — — 
A類普通股交易所轉換爲B類普通股(267,386)— 267,386 — — — — — 
基於股票的報酬— — — — 11,996 — — 11,996 
股票期權行使和員工股票購買146,170 — — — 126 — — 126 
淨利潤— — — — — 6,146 — 6,146 
其他綜合收益，扣除稅後— — — — — — 4 4 
2023年9月30日161,020,834 $16 8,016,338 $— $303,428 $51,754 $(4)$355,194 
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
9
T目錄
FIGS，公司。
股東權益的簡明合併報表
（單位：千美元，以股份數據爲單位）
(未經審計)

A類普通股B類普通股額外的
實收資本		未分配利潤累計其他綜合收益（損失）
總股東
股權
假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比金額假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比金額
2023年12月31日161,457,403 $16 8,283,641 $— $315,075 $61,754 $5 $376,850 
限制股解禁後發行A類普通股325,466 — — — — — — — 
基於股票的報酬— — — — 11,611 — — 11,611 
股票期權行權19,002 — — — 10 — — 10 
淨利潤— — — — — 1,435 — 1,435 
其他綜合損失，淨額— — — — — — (31)(31)
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223161,801,871 $16 8,283,641 $— $326,696 $63,189 $(26)$389,875 
受限股解禁後發行A類普通股404,620 — — — — — — — 
交換服務發行A類普通股41,667 — — — 250 — — 250 
基於股票的報酬— — — — 10,247 — — 10,247 
員工股票期權行使和購買行爲144,833 — — — 254 — — 254 
淨利潤— — — — — 1,100 — 1,100 
其他綜合損失，淨額— — — — — — (21)(21)
2024年6月30日162,392,991 $16 8,283,641 $— $337,447 $64,289 $(47)$401,705 
受限制股解禁後發行A類普通股380,991 — — — — — — — 
回購A類普通股(1,488,862)— — — (7,277)— — (7,277)
基於股票的報酬— — — — 10,510 — — 10,510 
股票期權行權7,603 — — — 4 — — 4 
淨損失— — — — — (1,700)— (1,700)
其他綜合收益，扣除稅後— — — — — — 268 268 
2024年9月30日161,292,723 $16 8,283,641 $— $340,684 $62,589 $221 $403,510 
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
10
T目錄表
FIGS，公司。
現金流量表簡明綜合報表
（以千計）
(未經審計)
九個月結束
9月30日,
20242023
經營活動現金流量：
淨利潤$835 $12,637 
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊與攤銷費用4,848 2,128 
延遲所得稅421 (1,841)
非現金營業租賃成本6,211 2,138 
基於股票的報酬32,618 34,305 
可供出售證券折價溢價(4,335)(897)
經營性資產和負債變動:
應計利息(385)— 
應收賬款(3,030)550 
庫存(4,356)34,793 
預付費用和其他流動資產(7,965)(1,563)
其他(824)18 
應付賬款10,828 (4,092)
應計費用21,231 (9,496)
應計的薪酬和福利(1,905)3,266 
應交銷售稅1,101 674 
禮品卡負債(296)807 
遞延收入1,723 551 
返回儲備1,643 (818)
應交所得稅(2,212)9,670 
經營租賃負債(5,405)(2,183)
經營活動產生的現金流量淨額50,746 80,647 
投資活動現金流量：
購買固定資產(13,658)(9,733)
可供出售證券購買(191,379)(65,805)
可供出售證券的到期日141,230 17,550 
投資活動產生的淨現金流出(63,807)(57,988)
籌集資金的現金流量：
回購A類普通股(7,277)— 
行權及員工股票購買所得款項268 763 
與限制性股票單位淨結算相關的稅款— (246)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量(7,009)517 
現金及現金等價物淨變動額(20,070)23,176 
現金及現金等價物期初餘額144,173 159,775 
現金及現金等價物期末餘額$124,103 $182,951 
補充披露：
計入應付賬款和應計費用的固定資產$2,174 $2,304 
獲得新的經營租賃負債的租賃資產$15,921 $3,206 
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
11
T目錄
FIGS，公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    業務描述
FIGS, Inc.，一家德州公司（連同其全資子公司FIGS Canada，除非情境要求不然，稱爲「公司」），成立於2013年，是一家由創始人領導，面向消費者的醫療服裝和生活方式品牌公司。公司設計並銷售手術服和非手術服，如外套、內衣、鞋類、壓縮襪、實驗服、家居服和其他服裝。該公司主要在美國市場推廣和銷售其產品。銷售主要通過公司的數字平台產生。
2.    重要會計政策摘要
報告範圍
附帶的未經審計的簡明綜合基本報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的中期財務信息。公司的財政年度截止於12月31日。通常包括在公司年度審計財務報表和附註中的某些信息和腳註揭示已經在這些附加的中期簡明綜合基本報表和腳註中被壓縮或省略。應當閱讀這些未經審計的簡明綜合基本報表與截至2023年12月31日的審計財務報表及相關注釋一同參閱，該報表包含在公司於2024年2月28日向證券交易委員會（「SEC」）提交的10-k表格中的年度報告中。
據管理層意見，未經審計的簡明合併基本報表已包括所有必要的一般性調整，以便公允呈現公司的財務狀況、經營業績和現金流。截至2024年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不能必然反映出截至2024年12月31日的整年預期業績。
使用估計
根據GAAP要求編制符合的財務報表需要管理層進行會計估計和假設，這影響資產和負債的報告金額，財務報表日的待披露資產和負債，以及報告的收入和支出金額在呈報期間。重要估計包括但不限於：存貨淨可變現價值的估值、銷售退貨準備金、壞賬準備金、以股票爲基礎的補償、有條件的銷售稅負債，以及長期資產的預期可收回價值和使用年限。實際結果可能與這些估計值有所不同。
短期投資
該公司持有美國政府債務證券和企業債務證券的短期投資。公司的短期投資在12個月或更短時間內到期，被分類爲公司簡明合併資產負債表上的流動資產，並已被分類和作爲可供出售證券進行會計處理。公司在購買投資時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估其分類。
公司持有至到期投資中的債務證券按公允價值計量，減去未實現的收益和損失，稅後，報告在股東權益的累積其他綜合收益中。持有至到期的債務證券如果其攤銷成本基礎超過估計公允價值，則評估其差異的哪部分，如果有任何一部分由預期信貸損失引起，則公允價值應該同時計提信貸損失準備金，作爲公司簡明綜合損益表中其他費用的費用。公司在所呈現的任何期間內均未計提任何持有至到期債務證券的信貸損失。公司使用特定辨認法判斷短期投資的出售或到期收益或損失，並在公司簡明綜合損益表中的其他收入（費用）中記錄該收益或損失。
庫存，淨額
12
T目錄
庫存包括成品，採用平均成本法進行覈算。庫存價值按成本或淨實現價值較低者計量。公司根據對公司產品未來需求的假設，記錄過剩和過時庫存準備，以調整庫存的賬面價值。
以成本或淨實現價值較低者爲基礎，考慮過時、庫存過剩、惡化和其他因素進行評估。如果需要，將庫存成本降低至其淨實現價值，並根據估計的過剩、過時或盈餘庫存進行調整。 excess和obsolete庫存計入營業成本。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司寫下庫存賬面價值至成本價值或淨變現價值中較低者的允許額並不重要。
股份回購
公司根據公司的股份回購計劃回購的股份將被註銷，並顯示爲在公司的簡明綜合資產負債表中反映的A類普通股的面值減少。
分擔股份回購產生的直接成本被記錄爲每次回購的成本基礎的一部分。成本基礎超過回購股份的面值部分被記錄爲對「額外資本公積金」的減少。
收入確認
公司根據《財務會計準則委員會（FASB）會計準則更新（ASU）2014-09，《與客戶訂立的銷售合同的營業收入（主題606）》（ASC 606）'確認營業收入。營業收入應按照交易所期望收到的考慮金額確認。爲了判斷ASC 606範圍內與客戶合同的營業收入確認，公司通過應用以下五個步驟：（i）確定與客戶的合同；（ii）確定合同的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；以及（v）在公司滿足履約義務時（或按照約定的方式）確認營業收入。
公司僅在公司很可能收取應得的代表將商品或服務轉移給客戶以換取的考慮時，才對合同採用五步模型進行評估。公司在滿足履約義務並將產品的控制權轉移到各自客戶時的某一時間點上確認營業收入，這發生在商品轉交給普通承運人時。與傳遞產品給客戶而產生的出站運費相關的裝運和搬運成本被視爲一個履行活動，因此，從客戶收到的任何費用都包括在向客戶提供商品的履約義務的交易價格中。
公司通常會爲在原購買日期後 days 內退回的商品提供退款。 30 公司根據歷史退款模式記錄退貨準備金。在精簡合併資產負債表上，退貨準備金爲 $4.6萬美元和3.0 百萬。
由政府機構徵收的稅款，並且與特定的收入產生交易同時徵收的稅款，由公司從客戶那裏收取，不包括在營業收入中。公司在提前收到貨物運往公共承運人之前的付款時記錄遞延營業收入。記錄的金額預計將在資產負債表日期後的12個月內確認爲營業收入，因此，在公司的簡明綜合資產負債表中被分類爲流動負債。
公司除了遞延收入、銷售退貨準備和禮品卡相關負債外，沒有顯著的合同餘額。該公司在截至2023年12月31日的九個月內確認了營業收入$2.2 百萬，這是根據2023年12月31日存在的遞延收入餘額計算所得。該公司在截至2024年9月30日的九個月內確認了營業收入$3.1 百萬，這是根據2023年12月31日存在的禮品卡負債餘額的贖回計算所得。該公司沒有顯著的合同獲取成本。
13
T目錄
以下表格顯示了公司截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的淨收入細分情況（單位：千美元）：
三個月結束
9月30日,		九個月結束
9月30日,
2024202320242023
按地理位置：
美國$118,441 $123,818 $346,801 $355,295 
其餘國家/地區21,768 18,546 56,925 45,433 
$140,209 $142,364 $403,726 $400,728 
依產品:
醫護服$117,219 $114,927 $330,459 $328,031 
非醫護服22,990 27,437 73,267 72,697 
$140,209 $142,364 $403,726 $400,728 
最近發佈的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，報告業務板塊披露的改進該標準通過加強有關報告分部披露要求，主要是通過增加對重要分部費用的披露來改進。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了實體可以披露多個利潤或虧損分部度量的情況，併爲僅有一個報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。該會計準則自2023年12月15日後開始的年度起對上市公司生效，自2024年12月15日後開始的年度內起對中期起效，可提前執行。公司目前正在評估採用這一指南將對其財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅披露改進，其要求披露有關報告主體有效稅率對賬的細分信息，以及所支付的所得稅信息。該ASU適用於年度起始日期在2024年12月15日之後的上市公司，允許提前採納。公司目前正在評估採納該指南對其基本報表的影響。
3.    財務資產和負債的公允價值
公司的現金等價物包括貨幣市場基金和高度流動的投資，其原始到期日在購買日起不超過90天。公司將現金等價物和短期投資劃分爲公允價值層次的第1級或第2級。
以下表格顯示截至2024年9月30日和2023年12月31日公司的現金等價物和開空期投資，按重要的投資類別和公允價值水平分類（以千萬美元計算）：
2024年9月30日
成本未實現的總收益額毛額未實現虧損公正價值
一級(1):
貨幣市場基金$71,158 $— $— $71,158 
美國政府證券106,106 173 — 106,279 
二級(2):
公司文件51,280 49 (1)51,328 
總計$228,544 $222 $(1)$228,765 
14
T目錄
2023 年 12 月 31 日
成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
第 1 級(1):
貨幣市場基金$117,328 $— $— $117,328 
美國政府證券64,630 12 — 64,642 
第 2 級(2):
公司論文37,888 — (7)37,881 
總計$219,846 $12 $(7)$219,851 
(1) 一級公允價值估計是基於相同資產或負債在活躍市場上的報價。
(2) 二級公允價值估計基於除相同資產和負債在活躍市場中的報價價格之外的可觀察輸入，相似資產或負債在不活躍市場中的報價，或者其他可觀察或可通過可觀察市場數據證實的輸入，用於資產或負債的全部期限。
在所呈現的期間內，資產之間沒有在公允價值水平之間的轉移。由於這些資產和負債的短期性質，其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值大致等同於其公允價值。
4.    應收賬款
應收賬款包括下列款項 (以千美元爲單位)：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
交易$8,783 $6,549 
其他1,716 920 
$10,499 $7,469 
5.    預付費及其他流動資產
預付款項及其他流動資產包括以下內容（以千美元爲單位）:
9月30日,
2024		12月31日,
2023
存貨存款$622 $3,012 
預付費用5,837 8,173 
預繳稅款11,011 — 
其他1,219 1,270 
$18,689 $12,455 
15
T目錄
6.    固定資產淨額
淨的物業和設備包括以下內容（以千爲單位）：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
2,551$2,177 $1,441 
辦公設備1,308 1,031 
機械和設備19,056 2,753 
計算機設備7,059 2,056 
軟件和網站設計8,854 8,061 
租賃改良5,249 3,696 
在建資本項目2,668 13,555 
總財產與設備46,371 32,593 
減：累計折舊與攤銷(10,976)(7,729)
資產和設備，淨值$35,395 $24,864 
2024年9月30日結束的三個月和九個月的固定資產和設備折舊及攤銷費用爲$2.9萬美元和4.8 截至2023年9月30日的三個月和九個月，物業和設備折舊和攤銷費用分別爲$百萬。0.8萬美元和2.1 百萬，分別。
7.    應計費用
應計費用包括以下內容（以千爲單位）：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
應計存貨$11,608 $2,126 
應計運費11,510 565 
已計提銷售費用1,025 2,601 
應計營銷費用2,207 466 
應計法律訴訟費用117 24 
其他應計費用2,569 2,124 
$29,036 $7,906 
8.    融資安排
2021年9月7日，作爲借款人的公司與美國銀行簽署了一項信貸協議，金額爲$100.0 百萬的循環信貸額度，包括髮行信用證的權利（「2021年信貸額度」）。2021年信貸額度由公司及其重要子公司的幾乎所有資產擔保，受常規例外條款約束。2021年信貸額度到期日爲2026年9月7日（「2021年信貸額度到期日」）。截至2024年9月30日，公司在2021年信貸額度下已發行的信用證累計金額爲$4.9 百萬，並且可借款額爲$95.1 百萬。截至2024年9月30日，公司在2021年信貸額度下有 no 尚未歸還的借款。2021年信貸額度下的借款將在2021年信貸額度到期日償還。借款按照歐元同業拆借利率（定義見2021年信貸額度）加 1.125%計息，或者按照基準利率（定義見2021年信貸額度）加 0.125%計息。未使用額度的利率爲 0.175與進入2021年設施有關的費用並不重要。
2023年2月27日，公司與2021年度貸款設施簽訂了第一項修正協議（「第一修正案」）。第一修正案修正了信貸協議，將倫敦銀行間同業拆借利率（「LIBOR」）替換爲基於擔保隔夜融資利率（「SOFR」）的期限利率，並作出某些行政變更以便實施此替換。除第一修正案所修改外，信貸協議的條款仍然完全有效。
16
T目錄
9.    承諾和 contingencies
遠程銷售稅
公司須遵守關於遠程銷售稅收的州法律或行政慣例。根據ASC 450的規定， 備用金該公司記錄了其他所有基金類型中與此交易有關的長期負債 $1.5 百萬美元和 $1.6 百萬之間的銷售稅應付款項分別列在公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表上，作爲待確認銷售稅應付款項的估計。
庫存購買義務
截至2024年9月30日，庫存採購義務爲$52.4 百萬。這些庫存採購義務可能受到各種因素的影響，包括下訂單的時間和訂單發貨的時間。
法律不確定事項
法律索賠可能會在業務正常運營過程中不時出現，其結果可能對公司附帶的簡明綜合基本報表產生實質影響。
目前仍有一起據稱的證券集體訴訟和相關的衍生訴訟針對公司以及部分高管和董事正在進行中。
公司打算積極抵抗此類訴訟。公司已經確定，任何潛在損失既不是很可能發生，也無法合理估計，因此沒有記錄準備金。
10.    租賃
公司與辦公空間、零售店、履行中心及履行中心設備簽訂了經營租賃協議。公司的租賃協議的初始期限在2028年至2030年之間到期。公司的某些租賃協議包括租金減免期、租金遞增條款，並提供延長或終止租約的選擇。
公司與另一公司簽訂了一份經營租賃協議，用於額外的辦公空間，初始期限至2026年。該次租賃包括一項延長協議的選擇，如果次房東拒絕終止其主租約，則由公司決定。該次租賃包括租金減免期和租金遞增條款。
經營租賃和轉租協議包括在租賃負債測量中，不反映延長或終止期權，因爲公司認爲行使這些期權並不十分確定。公司的租賃和轉租協議不包含任何重要的殘值擔保或重要的限制性契約。
公司根據租賃期間的直線基礎識別經營租賃費用。截至2024年9月30日的三個月和九個月的經營租賃費用分別爲$3.1公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。8.5 百萬。2023年9月30日結束的三個月和九個月的經營租賃費用分別爲$0.9公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。2.52024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
包含在經營租賃負債的計量中的現金支付爲$7.7 截至2024年9月30日的九個月內獲得的使用權資產，以換取經營租賃負債爲$15.9 截至2024年9月30日的九個月，以經營租賃負債爲換取獲得的權益資產爲$
由於公司未確定的租賃中隱含的利率，公司將根據在租賃起始日可獲得的信息，使用其增量借款利率來判斷租約支付的現值。
17
T目錄
2024年9月30日，與公司營業租賃相關的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下：
加權平均剩餘租賃期限5.5 年
加權平均折扣率6.6 %
2024年9月30日，未折現的租賃付款以及這些付款與公司經營租賃負債的調解如下（以千爲單位）：
2024年餘下的時間$4,101 
202513,254 
202610,640 
202711,175 
202811,680 
此後15,637 
總租賃支付$66,487 
少：推定利息(10,588)
租賃負債的總額$55,899 
11.    所得稅
暫時期間的稅款準備金是根據公司年度有效稅率的估算確定的，同時考慮到在暫時期間產生的離散項目。
截至2024年和2023年9月30日的三個月，公司的有效稅率爲 70.2%和48.1%，分別。公司的有效稅率與美國法定稅率有所不同，主要是由於對高管薪酬和州稅的扣除存在限制。
截至2024年和2023年9月30日的三個月，公司記錄了$的所得稅收益4.0百萬美元和2023年同期的所得稅費用5.72024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
截至2024年9月30日和2023年，公司的實際稅率爲 57.4%和48.0％，各自不同。公司的有效稅率主要由於對高管薪酬和州稅扣除的限制，與美國法定稅率有所不同。
截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司記錄了所得稅支出$1.1萬美元和11.72024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
12.    每股收益
歸屬於普通股股東的每股基本收益（虧損）（「基本每股收益」）和攤薄後每股收益（虧損）（「攤薄後每股收益」）是按照參與證券所需的兩類方法計算的：A類和b類普通股。A類和b類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股的每股都有權 一 每股投票，b類普通股的每股都有權 二十 每股選票。b類普通股的每股可隨時由股東選擇轉換爲 一 A類普通股的份額。
歸屬於普通股股東的基本每股收益是通過將歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）除以期間內普通股的加權平均股數計算得出的。對於攤薄後每股收益的計算，基本每股收益的歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）需調整爲可攤薄債券的影響。歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益是通過將歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）除以普通股的加權平均股數（包括所有潛在攤薄的普通股）計算得出的。
18
T目錄
由於A類和B類普通股的經濟權利相同，未分配收益按比例分配，並以合併基礎呈現。 下表列出了2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的基本和攤薄後每股收益的計算以及普通股和普通股等效股份的加權平均數的調節（以千爲單位，除股份和每股金額外）。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的九個月
2024202320242023
分子：
$(1,700)$6,146 $835 $12,637 
分母：
17,795170,168,732 168,668,844 170,161,922 167,628,888 
期權稀釋效應— 12,103,234 10,178,818 13,921,825 
期權稀釋限制性股票的影響— 657,667 273,820 994,914 
加權平均股份-攤薄170,168,732 181,429,745 180,614,560 182,545,627 
每股收益（虧損）：
基本每股收益（虧損）$(0.01)$0.04 $— $0.08 
稀釋性股票期權和受限股的影響— (0.01)— (0.01)
攤薄每股收益（虧損）$(0.01)$0.03 $— $0.07 
公司排除了以下加權平均普通等價股份，用於計算截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股收益，因爲包含它們將產生抗稀釋效果。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的九個月
2024202320242023
期權購買普通股42,713,307 13,389,170 22,006,925 10,906,538 
限制性股票單位5,289,719 2,781,306 2,091,859 2,231,465 
13.    股份回購計劃
2024年8月8日，公司董事會授權了一項高達$的股份回購計劃50.0公司董事會授權購回高達$的未結算A類普通股，無到期日。股份回購計劃下的回購可能不時進行，包括但不限於公開市場購買，或通過與第三方私下談判的交易和/或結構性回購協議，區塊購買或衍生合同，和/或根據10b5-1規則的交易計劃進行，視市場情況、適用證券法律和其他法律要求以及相關因素。公開市場回購已經進行並將按照適用的聯邦證券法進行，包括在交易所法案第100億.18條規定的定價和成交量要求內。股份回購計劃不要求公司收購任何特定數量的A類普通股，隨時可根據市場、經濟和市場條件和其他因素修改、暫停或終止，無需事先通知。回購的時間、方式、價格和數量一直遵循並將根據公司的自由裁量權確定，受業務、經濟和市場條件以及其他因素影響。計劃下的回購已經並預計將從現有的現金及現金等價物中支付。在2024年9月30日結束的三個和九個月中，股份回購包括萬股A類普通股，售價$百萬。截至2024年9月30日，公司預留了$百萬以用於未來回購其A類普通股的計劃。 1.5 百萬股A類普通股，售價$百萬。7.3百萬。42.7百萬。

14.    後續事件
2024年11月4日，公司與OOG公司（「OOG」）簽署了A輪優先股購買協議，OOG公司是一傢俬人控股公司，爲醫療保健專業人士提供人工智能驅動的多學科教育平台。公司董事會執行主席Heather Hasson是公司的創始人兼首席執行官。
19
T目錄
OOG的官員。該公司購買了 27,454,727 萬美元現金購買了OOG的A-1優先股，代表了OOG的少數股權。25.0萬美元現金購買了OOG的A-1優先股，代表了OOG的少數股權。
事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
您應該閱讀本季度報告表格10-Q中隨附的我們的基本報表及相關附註中包含的關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的年度報告表10-K中隨附的經過審計的財務報表及相關附註，該報告涵蓋了截至2023年12月31日的報告年度，於2024年2月28日提交給證券交易委員會（「SEC」）（即「2023年度報告表10-K」）。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本季度報告表10-Q其他部分中列明的第II部分第1A項「風險因素」和其他部分列明的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異。

概述
我們的使命是慶祝、賦予力量併爲那些爲他人服務的人提供服務。
我們是由創始人領導的直銷醫療服裝和生活方式品牌，旨在讚美、賦能和爲當前和未來的醫療專業人士提供服務。我們致力於幫助這個不斷增長的全球社區的專業人士，我們稱之爲Awesome Humans，讓他們在全年365天每天24小時處於最佳狀態。我們創造了技術先進的服裝和產品，具有無與倫比的舒適度、耐用性、功能性和時尚性，而且價格實惠。通過這樣做，我們重新定義了什麼是手術服——催生了我們的標語：爲什麼穿手術服，當你可以#穿FIGS？
我們已經徹底改革了龐大而零散的醫療服裝市場。我們給一個以前沒有品牌的行業打上了品牌，取消了以前商品化的產品，提升了護士服的地位，爲醫療專業人員創造了高端產品。最重要的是，我們圍繞一個職業建立了一個社區和生活方式。因此，我們已成爲該行業定義醫療服裝和生活方式品牌。
我們有目的地設計產品，以滿足醫療專業人員的特定需求，主要通過我們的直銷數字業務平台（「DTC」），包括我們的網站、手機應用和B20億業務（「TEAMS」）進行銷售。我們還經營實體零售店，我們稱之爲社區中心，這代表着醫療專業人員的一種全新零售體驗。
我們的產品包括工作服和非工作服，如外套、內衣、鞋類、壓縮襪、實驗服、家居服和其他服裝。我們主要在內部設計所有產品，利用第三方供應商和製造商生產我們的產品元件和成品，並通常利用初步購買和數據驅動的重新購買決策來測試新產品。我們直接積極地與供應商協調我們的每一步產品開發和生產過程，以確保滿足我們極高的質量標準。我們還有一種動態的商品模式——由於工作服的大部分非自主性、補貨驅動性質，我們通過大量的重複購買和專注於核心工作服產品降低庫存風險。
截至2024年9月30日，我們大約有270萬活躍客戶。我們的客戶通過口碑推薦以及我們基於數據的品牌和業績營銷努力來到我們這裏。請查看標題爲「關鍵運營指標和非GAAP財務指標」的部分，了解活躍客戶的定義。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，與2023年同期相比，我們的業績如下：
•我們的活躍客戶社區從2023年9月30日的大約260萬人增加了3.8%，到2024年9月30日的大約270萬人；
•淨收入從14240萬美元下降至14020萬美元，降低了1.5%，截至2024年9月30日三個月的結束，並增加 從40070萬美元增加至40370萬美元，增長0.7%，截至2024年9月30日九個月的結束；
20
T目錄
•毛利率從2024年9月30日結束的三個月內的68.4%下降了1.3個百分點，下降到67.1%，從69.6%下降了1.9個百分點 降至2024年9月30日結束的九個月的67.7%
•截至2024年9月30日三個月的淨利潤（虧損）從610萬美元減少到(1.7)百萬美元，截至2024年9月30日九個月的淨利潤從1260萬美元減少到80萬美元；
•淨利潤（損失）率從2024年9月30日結束的三個月中的4.2%下降了5.4個百分點，從3.1%下降到0.2%，淨利潤（損失）率從2024年9月30日結束的九個月中的3.1%下降了2.9個百分點。
•調整後的EBITDA從2024年9月30日結束的三個月裏下降了從2440萬美元到480萬美元，並且從2024年9月30日結束的九個月裏下降了從5940萬美元到3070萬美元。, 分別表示調整後的EBITDA利潤率爲3.4%和7.6%。
•截至2024年9月30日，經營活動現金流從8,060萬美元減少到5,070萬美元；並
•自由現金流在截至2024年9月30日的九個月中從7,090萬美元減少至3,710萬美元。
有關調整後息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）、調整後息稅折舊及攤銷前利潤率（Adjusted EBITDA Margin）和自由現金流的信息，請參閱標題爲「關鍵運營指標和非GAAP財務指標」部分，包括與美國通用會計準則（GAAP）相符的最直接可比財務指標的調和。
最近的發展
履約增強

截至2024年9月30日的三個月內，我們已經完成了之前宣佈的提升訂單履約項目，並將所有履約業務從我們目前在加利福尼亞州Industry市的設施轉移到了我們在亞利桑那州古迪爾租賃的新設施，該設施由第三方物流提供商運營。在與項目和轉變有關的過程中，在2024年9月30日的三個月內，我們發生了大約240萬美元的資本支出。我們不希望在與此項目和轉變相關的資本支出中再出現額外的重大費用。我們相信，我們在履約能力方面所做的投資將使我們能夠更有效地爲客戶提供服務，提高效率，並在長期內支持我們的發展。

物流

由於中東地區持續的衝突，紅海商業航運遭到干擾。全球海洋貨運交通也普遍受到影響，導致航運延誤和運費增加。因此，在2024年9月30日結束的三個月內，我們經歷了向約旦和其他地方的製造商交付原材料和成品受阻的情況，海洋運費率和航運成本上升。此外，代表東海岸港口工人的國際裝卸工聯合會在2024年9月30日結束的三個月內曾發生短暫罷工，導致殘留港口擁堵和整個行業航運時間增加。儘管由於中東地區衝突或東海岸港口工人罷工未曾經歷實質性供應鏈中斷或成本增加，我們已積極尋找替代的方式以運送原材料並接收庫存，例如選擇新的船舶航線和替代港口，不時使用增加的航空貨運。我們還已經提前協商了海洋運費率並調整了產品發佈計劃以應對延誤。我們預計如果中東地區的敵對行動持續或增加，或如果東海岸港口工人罷工再次發生，航運時間以及海洋和空運費率可能繼續增加，對供應鏈的其它影響可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。請參見項目1A.“風險因素—我們業務相關的風險—航運是我們業務的關鍵部分，過去航運安排的變化或干擾有可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響某些限制性契約-顯著附加限制。我們依賴有限數量的第三方供應商提供材料和生產產品，可能會導致我們的供應鏈問題，並使我們承擔額外風險。”
供應商過渡
21
T目錄
我們在約旦有一個第三方供應商，目前佔據我們生產的大部分。鑑於有關該供應商的勞工條件不符合我們的高標準的指控，我們正致力於擺脫該供應商，包括尋找新的供應商。我們計劃在一段時間內進行這一過渡，以負責任的方式考慮我們供應商工人的需求，同時不影響我們的採購能力和質量。然而，這一過渡可能給我們帶來額外的成本和挑戰，可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。請參閱項目1A。“風險因素—與我們業務相關的風險— 我們依賴有限數量的第三方供應商提供原材料和生產我們的產品，這可能導致供應鏈問題並使我們面臨額外風險某些限制性契約-顯著附加限制。我們或我們的供應商或製造商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，爲我們或他們的工人提供安全條件，或者使用或公開道德商業實踐，可能損害我們的聲譽和品牌，危害我們的業務。”
對OOG, Inc.的少數投資
2024年11月4日，我們與OOG公司（「OOG」）簽署了A輪優先股認購協議（「認購協議」），根據協議，公司以2500萬美元的總價購買了OOG的27454727股A-1優先股（「交易」），代表了OOG的少數股權。OOG提供基於人工智能的多學科教育平台，面向醫療專業人士。Heather Hasson，公司董事會執行主席兼公司資本股份超過5%的實際持有人，是OOG的創始人兼首席執行官。交易的完成與各方簽署認購協議和相關交易文件同時進行。有關該交易的更多信息，請參見我們基本報表中其他地方包含的第14號附註。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們的表現和未來的成功取決於許多因素，這些因素爲我們提供了重大機遇。 自2023年年度報告表10-k中描述的相關因素未發生重大變化。這些因素也帶來風險和挑戰，包括在本季度報告表10-Q中第II部分第1A項「風險因素」中討論的風險。
我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
淨收入

淨營業收入包括通過我們的數字平台主要銷售醫療服裝、鞋類和其他產品。我們在控制權轉移給客戶時確認產品銷售，即產品被運送到客戶時。淨營業收入代表這些物品的銷售和運輸收入，扣除預計退貨和折扣。淨營業收入主要受活躍客戶數量、客戶購買頻率和平均訂單價值（AOV）的驅動。有關平均訂單價值定義，請參閱「—關鍵營運指標和非通用會計原則財務指標」部分。
營業成本
營業成本主要由購買商品的成本組成，包括進口稅和其他稅費、運輸費、顧客退回的次品商品、庫存沖銷和其他雜項損耗。我們的營業成本已經且可能會因爲產品原材料成本和運輸費用的波動而波動。
毛利潤和毛利率
我們定義毛利潤爲淨收入減去營業成本。毛利率是毛利潤佔淨收入的百分比。我們的毛利率在歷史上有所波動，並且根據一系列因素，包括我們賣出的產品提供的時間和組合，以及減少成本的能力，在任何特定時期都可能會繼續波動。
研究和開發
我們的營業費用包括銷售、營銷、一般和管理費用。
22
T目錄
銷售
銷售費用代表了履行、銷售和分銷所發生的費用。履行費用包括在運營和員工第三方履行中心時發生的成本，包括與檢驗和倉儲庫存以及挑選、打包和爲發貨準備顧客訂單相關的成本。銷售和分銷費用主要包括交運費和其他運輸費用（用於將商品交付給客戶以及客戶退還商品時所發生的費用）、商戶處理費和包裝費用。我們預計，隨着淨營收的增加，履行、銷售和分銷成本將以絕對金額增加。
市場營銷
市場營銷費用主要包括在線性能營銷成本，如重新定位、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件和通過我們的應用程序進行的移動推送通知。市場營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括廣告牌、播客、商業廣告、照片和視頻拍攝開發，與我們的大使計劃以及其他形式的線上和線下營銷相關的費用。隨着我們業務的持續增長，我們預計市場營銷費用將以絕對美元計增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與僱員相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票補償、其他相關成本和其他一般間接成本，包括某些第三方諮詢和承包商費用，某些設施費用，軟件費用，法律費用，招聘費用和實物捐贈。隨着我們業務的持續增長，我們預計一般和行政費用將以絕對金額增加。
其他收入，淨額
其他收入淨額包括利息收入、利息支出、債務發行成本攤銷，以及外匯收益或損失，主要由向供應商支付非美元計價金額所驅動。
所得稅費用提列
我們的所得稅準備金包括根據頒佈的聯邦和州稅率估計的聯邦和州所得稅準備金，同時根據允許的稅收抵免、扣除和不確定的稅務立場進行調整。
季節性
與傳統服裝行業不同，醫療服裝行業通常不受季節性影響。然而，由於我們歷史上的連續增長模式，以及我們決定在假期季節進行特定促銷活動，我們在年度第四季度通常會創造更高比例的淨營收，並承擔較其他季度更高的銷售和營銷費用，我們預計這些趨勢將持續下去。
23
T目錄
經營結果
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比
下表詳細說明了我們營運結果中各元件在所示時期和我們營運結果作爲淨收入百分比的比較。
三個月結束
9月30日,		三個月結束
9月30日,
2024202320242023
（以千爲單位）(作爲淨收入的百分比)
淨收入$140,209 $142,364 100.0 %100.0 %
營業成本46,181 44,971 32.931.6
毛利潤94,028 97,393 67.168.4
營業費用
銷售38,599 32,195 27.522.6
市場營銷28,529 19,012 20.313.4
一般行政(1)
35,529 36,232 25.325.5
營業費用總計102,657 87,439 73.261.5
營業淨收益（損失）(8,629)9,954 (6.2)6.9
其他收入，淨額2,928 1,895 2.11.3
稅前淨利潤（虧損）(5,701)11,849 (4.1)8.2
所得稅費用(4,001)5,703 (2.9)4.0
$(1,700)$6,146 (1.2)%4.2 %
(1) 包括截至2024年9月30日和2023年，分別爲1050萬美元和1200萬美元的股票補償費用。
淨收入
三個月結束
9月30日,		Change
20242023%
（以千爲單位）
淨利潤$140,209 $142,364 (1.5)%
截至2024年9月30日三個月結束時，淨營收減少了220萬美元，或1.5%，與去年同期相比。淨營收的減少主要是由AOV減少所致，部分抵消了現有客戶訂單的增加。
營業成本
三個月結束
9月30日,		Change
20242023
（以千爲單位）
營業成本$46,181 $44,971 2.7 %
毛利潤94,028 97,393 (3.5)%
毛利率67.1 %68.4 %(130) 個點子
毛利率在2024年9月30日結束的三個月中下降了1.3%，與去年同期相比。毛利率下降主要是由較高的折扣銷售以及在較小程度上受限量版護士服裝產品組合轉變驅動的。
24
T目錄
運營費用
三個月結束了
九月三十日		改變
20242023%
（以千計）
運營費用：
賣出$38,599 $32,195 19.9 %
市場營銷28,529 19,012 50.1 %
一般和行政35,529 36,232 (1.9)%
運營費用總額102,657 87,439 17.4 %
與去年同期相比，截至2024年9月30日三個月的營業費用增加了1520萬美元，增幅達17.4％。以淨收入佔比計算，營業費用增加了11.7個百分點，主要是由於營銷和銷售費用增加，抵消了一定程度的總務和管理費用下降，如下所述。
銷售費用在2024年9月30日結束的三個月中增加了640萬美元，或19.9%，與去年同期相比，並且作爲淨收入的百分比上升了4.9個百分點。銷售費用作爲淨收入的百分比增加主要是由於與我們的履約操作轉移到新的履約中心相關的履約成本較高，以及由於平均訂單價降低而產生的較高運費支出，部分抵消了有關國際客戶的關稅補貼從銷售費用轉爲淨收入的會計重新分類。
截至2024年9月30日三個月結束時，營銷費用增加了$950萬，或50.1％，與去年同期相比，佔淨收入比例增加了6.9個百分點。營銷費用佔淨收入比例的增加主要是由於2024年奧運活動相關的數字和品牌營銷支出增加。
截至2024年9月30日的三個月結束時，總務費用下降了70萬美元，或1.9%，與去年同期相比，作爲淨收入的比例減少了0.2個百分點。總務費用佔淨收入的比例下降主要是由於較低的股票補償。這種下降在一定程度上被我們的履行中心過渡相關的折舊和攤銷費用的增加部分抵銷。
其他收入，淨額
三個月結束
9月30日,		Change
20242023%
（以千爲單位）
其他收入，淨額$2,928 $1,895 54.5 %
其他收入淨額相比去年同期增加了100萬美元，主要是由於我們的利息收入增加，這是由於較高的短期投資餘額驅動的。
所得稅費用提列
三個月結束
9月30日,		Change
20242023%
（以千爲單位）
所得稅費用$(4,001)$5,703 (170.2)%
截至2024年9月30日三個月的所得稅準備金減少了970萬美元，與去年同期相比下降了170.2%，主要是由於稅前收入減少。
25
T目錄表
經營結果
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
下表詳細說明了我們營運結果中各元件在所示時期和我們營運結果作爲淨收入百分比的比較。
九個月已經結束
九月三十日		九個月已經結束
九月三十日
2024202320242023
淨收入$403,726 $400,728 100.0 %100.0 %
售出商品的成本130,299 121,625 32.330.4
毛利潤273,427 279,103 67.769.6
運營費用
賣出103,992 97,092 25.824.2
市場營銷68,778 56,965 17.014.2
一般和行政(1)
107,292 105,229 26.626.3
運營費用總額280,062 259,286 69.464.7
運營淨收益（虧損）(6,635)19,817 (1.6)4.9
其他收入，淨額8,595 4,483 2.11.1
所得稅準備金前的淨收入1,960 24,300 0.56.0
所得稅準備金1,125 11,663 0.32.9
淨收入$835 $12,637 0.2 %3.1 %
(1) 包括於2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月中，分別爲3240萬美元和3430萬美元的股權補償費用。
淨收入
九個月結束
2022年9月30日		Change
20242023%
（以千爲單位）
淨利潤$403,726 $400,728 0.7 %
截至2024年9月30日，與去年同期相比，淨收入增加了300萬美元，或0.7%。淨收入的增長主要是由現有客戶訂單的增加驅動，部分抵消了平均訂單價的下降。
營業成本
九個月結束
2022年9月30日		Change
20242023
（以千爲單位）
營業成本$130,299 $121,625 7.1 %
毛利潤273,427 279,103 (2.0)%
毛利率67.7 %69.6 %-（190）點子
毛利率較去年同期下降1.9%，截至2024年9月30日的九個月。毛利率下降主要是由於產品組合的轉變、更高折扣銷售，以及在較小程度上更高的退貨，部分抵消了運費支出的降低。
26
T目錄

研究和開發
九個月已經結束
九月三十日		改變
20242023%
（以千計）
運營費用：
賣出$103,992 $97,092 7.1 %
市場營銷68,778 56,965 20.7 %
一般和行政107,292 105,229 2.0 %
運營費用總額280,062 259,286 8.0 %
截至2024年9月30日的九個月，營業費用增加了2080萬美元，或8.0%，相比去年同期。作爲淨收入的百分比，營業費用增加了4.7個百分點，主要是由於營銷、銷售以及一般和管理性費用佔淨收入比例的增加，如下所述。
銷售費用在2024年9月30日結束的九個月內增加了690萬美元，增幅爲7.1%，與去年同期相比，佔營業收入的比重增加了1.6個百分點。銷售費用佔營業收入的比例增加主要是由於與我們履行操作轉移到新履行中心相關的費用，以及較高比例的促銷銷售，部分抵銷了將國際客戶的關稅補貼從銷售費用重新分類爲營業收入以及與較低存儲成本相關的較低履行費用。
2024年9月30日結束的九個月內，營銷支出增加1180萬美元，增長20.7%，與去年同期相比，佔淨收入比例增加了2.8個百分點。營銷支出佔淨收入比例的增加主要是由於與我們的2024奧運會活動相關的數字營銷和品牌營銷支出增加。
截至2024年9月30日，總務和行政費用同比增長210萬美元，增幅爲2.0%，相對於去年同期，總務和行政費用佔淨收入的比例增加了0.3個百分點。總務和行政費用佔淨收入的比例上升主要是由於對人員的增加以及與我們的履約中心過渡有關的折舊和攤銷費用增加。這些增加部分抵消了法律費用和股權補償費用的下降。
其他收入，淨額
九個月結束
2022年9月30日		Change
20242023%
（以千爲單位）
其他收入，淨額$8,595 $4,483 92.0 %
其他收入，淨額在2024年9月30日結束的九個月中增加了410萬美元，與去年同期相比，主要與我們的利息收入增加有關，這是由於較高的短期投資餘額。
所得稅費用提列
九個月結束
2022年9月30日		Change
20242023%
（以千爲單位）
所得稅費用$1,125 $11,663 (90.4)%
27
T目錄
截至2024年9月30日的九個月，所得稅準備金減少1050萬美元，同比去年同期減少90.4%，主要是由於稅前收入減少。
關鍵運營指標和非公認會計准則財務指標
我們按照GAAP報告我們的財務業績。除了我們財務報表中呈現的指標外，我們還使用以下關鍵經營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的績效、制定財務預測並做出戰略決策。我們認爲非GAAP財務指標，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流，在評估我們的績效方面非常有用。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不應作爲按照GAAP編制的財務信息的替代品。
活躍客戶、每活躍客戶淨收入和平均訂單價值

我們認爲活躍客戶數量是我們增長的重要指標，它反映了我們數字平台的覆蓋範圍、品牌知名度和整體價值主張。我們定義活躍客戶爲在前述12個月內至少進行過一次購買的獨立客戶帳戶。在任何特定期間，我們通過計算在前述12個月內至少進行過一次購買的客戶總數來判斷我們的活躍客戶數量，計算截止日期從該期間的最後一天計算。分別表示截至2024年和2023年9月30日的活躍客戶人數如下表所示：
截至2022年9月30日，
20242023
（以千爲單位）
活躍客戶2,673 2,576 

我們相信衡量每位活躍客戶的淨收入對於理解我們與客戶的互動和保留以及我們爲客戶群體提供的價值主張至關重要。我們將前十二個月內的總淨收入總和除以當前期間的活躍客戶數定義爲每位活躍客戶的淨收入。分別於2024年9月30日和2023年的每位活躍客戶的淨收入在以下表中呈現：
截至9月30日，
20242023
每位活躍客戶的淨收入$205 $212 

我們將AOV定義爲在特定期間內的總淨收入之和除以該期間內下達的總訂單數。總訂單是指在特定期間內所有已完成的個人購買交易的總和。我們相信我們相對較高的平均訂單價值體現了我們產品的高端性質。隨着我們擴展到更多產品類別、價格點和國際市場，並增加我們在這些領域的存在，AOV可能會波動。分別是2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的AOV如下表所示：
三個月結束
9月30日,		九個月結束
2022年9月30日
2024202320242023
平均訂單價值$108 $114 $112 $114 
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率
我們計算調整後的EBITDA爲淨利潤調整以排除:其他收入（虧損），淨;處置資產的獲益/損失;所得稅準備金;折舊和攤銷費用;股權補償及相關費用;交易成本;以及與非常規訴訟有關的費用。調整後的EBITDA利潤率是通過將調整後的EBITDA除以淨收入來計算。
管理層認爲，從淨利潤中排除某些非現金項目和可能在各期間頻率和數額上有較大變化的項目，提供了有用的補充指標，有助於評估我們創造盈利的能力，確保與我們以往的財務績效保持一致性和可比性，並促進核心運營業績以及與同行公司業績的期間對期間比較。
28
T目錄
關於使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作爲分析工具，存在一些限制:
•其他公司可能會以不同方式計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這會降低它們作爲比較指標的實用性；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映其他收入（損失）淨額；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映任何資產處置的盈虧；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們的稅務準備金，這會減少我們可用的現金；
•調整後的息稅折舊及攤銷前收益和調整後的息稅折舊及攤銷前收益率並不反映物業和設備的折舊和攤銷等重複的非現金費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來被替換；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率並不反映股權激勵及相關費用的影響;
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括交易成本；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映與非常規糾紛相關的費用。
以下表格反映了調整後的EBITDA與淨利潤之間的調解，這是根據通用會計準則準備的最直接可比的財務指標，並顯示了根據通用會計準則準備的最直接可比的財務指標的EBITDA利潤率與淨利潤利潤率：
三個月結束
9月30日,		九個月結束
2022年9月30日
2024202320242023
(以千爲單位，除了利潤率)
$(1,700)$6,146 $835 $12,637 
Add (deduct):
其他收入，淨額(2,928)(1,895)(8,595)(4,483)
所得稅費用(4,001)5,703 1,125 11,663 
折舊與攤銷費用(1)
2,885 756 4,848 2,128 
股權激勵和相關費用(2)
10,544 13,713 32,506 36,195 
與非常規糾紛有關的費用(3)
— — — 1,256 
Adjusted EBITDA$4,800 $24,423 $30,719 $59,396 
淨利潤$140,209 $142,364 $403,726 $400,728 
淨利潤（損失）率(4)
(1.2)%4.2 %0.2 %3.1 %
調整後的EBITDA率3.4 %17.2 %7.6 %14.8 %
(1) 不包括計入「其他收入，淨額」中的債務發行成本攤銷。
(2) 包括股票補償費用、工資稅和與股權獎勵活動相關的成本。
(3) 專門代表公司在與Strategic Partners, Inc.的訴訟中發生的律師費、成本和費用
(4) 淨利潤（損失）率表示淨利潤（損失）佔淨收入的百分比。
29
T目錄
自由現金流
我們計算自由現金流，即經營活動產生的淨現金流量減去資本支出，包括購買房地產和設備以及資本化的軟件開發成本。我們認爲自由現金流是一項有用的流動性補充衡量標準，也是評估我們現金生成能力的額外基礎。在使用自由現金流作爲分析工具時存在一些限制，包括其他公司可能以不同方式計算自由現金流，這降低了其作爲比較指標的實用性，自由現金流不反映我們未來的合同承諾，也不代表給定期間的總剩餘現金流量。
以下表格顯示了自由現金流與按照GAAP計算的最直接可比財務指標經營活動現金淨額之間的調解。
九個月結束
2022年9月30日
20242023
（以千爲單位）
經營活動產生的現金流量淨額$50,746 $80,647 
減：資本支出(13,658)(9,733)
自由現金流$37,088 $70,914 
流動性和資本資源
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們分別擁有12410萬美元和14420萬美元的現金及現金等價物。自成立以來，我們主要通過經營活動現金流、出售股票以及信貸融資來支持運營。
2021年9月，我們與美國銀行簽訂了一項信貸協議，提供高達10000萬美元的循環信貸額度（經修訂後稱爲「2021年授信額度」）。2021年授信額度將於2026年9月到期。截至2024年9月30日，我們在2021年授信額度下沒有未償債務（除了490萬美元的信用證外），可融資額度爲9510萬美元。
有關2021年度設施的更多信息，請參閱本季度報告10-Q中的簡明綜合基本報表註釋8。
2024年8月，我們的董事會授權了一項長達5000萬美元的普通A類股票回購計劃，沒有到期日期。 在不受限制的情況下，股票回購計劃下的回購可能會隨時進行，包括但不限於公開市場購買，或通過與第三方達成的私下協商交易和/或結構性回購協議，或者區塊購買或衍生合同，以及/或根據第10b5-1規則的交易計劃，受市場條件、適用證券法和其他法律要求以及相關因素的影響。 公開市場回購應符合適用聯邦證券法，包括符合《交易法》100億.18規定的定價和成交量要求。 股票回購計劃不要求我們收購任何特定數量的A類普通股，並且可以在任何時候修改、暫停或終止，而無需事先通知。 回購的時間、方式、價格和金額已經並將繼續由我們自行決定，受業務、經濟和市場狀況以及其他因素的影響。 股票回購計劃下的回購已經和預計將從現有的現金及現金等價物中融資。 在2024年9月30日結束的三個月內，我們以約730萬美元回購了1,488,862股A類普通股，截至2024年9月30日，有4270萬美元可用於未來在股票回購計劃下的回購。
2024年11月，我們與OOG簽署了A輪優先股認購協議，根據協議，公司以2,745,472,727股OOG A-1系列優先股的總價2500萬美元購入，代表了OOG中的少數股權。有關該交易的更多信息，請參閱我們在本季度報告的綜合捷豹基本報表中包含的附註14。
我們的現金需求主要集中在營運資本和資本支出上。我們相信現有的現金及現金等價物、經營現金流以及如有需要可利用的2021年度融資工具下的借款將足以支持我們未來至少12個月的營運資本和資本支出需求。
30
T目錄
我們未來的資本需求可能與目前計劃有重大變化，並將取決於許多因素，包括我們的營業收入增長率、國際擴張努力的時間和程度以及其他增長舉措，擴大我們的營銷活動和整體經濟狀況。在當前和預期未來的流動性來源不足以支持我們未來的業務活動和現金需求時，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股本將導致對我們股東的進一步稀釋。獲得額外的債務融資將導致債務償付義務，並且管理此類債務的工具可能規定運營和融資契約，限制我們的業務。無法保證我們在需要時能夠籌集額外資本，或按照我們接受的條件。如果需要時無法籌集資本，將不利影響我們實現業務目標的能力。
歷史現金流量
下表總結了我們所呈現的期間現金流量：
九個月結束
2022年9月30日
20242023
（以千爲單位）
經營活動現金流$50,746 $80,647 
投資活動現金流量(63,807)(57,988)
籌資活動現金流量(7,009)517 
現金及現金等價物淨變動額
$(20,070)$23,176 
經營活動
經營活動現金流主要包括經調整後的淨利潤，包括折舊和攤銷、股份報酬支出以及經營性資產和負債變動的影響。
截至2024年9月30日，經營活動產生的現金流爲5070萬美元，比去年同期減少了2990萬美元。由於我們的淨利潤減少（不考慮非現金調整的影響）達780萬美元，導致經營活動提供的現金減少。此外，由於存貨購買增加了3910萬美元，收入稅應付款現金支付時間的推遲1190萬美元，預付費用和其他流動資產現金支付時間的推遲640萬美元，應計薪酬和福利金的現金支付時間的推遲520萬美元，以及應收賬款現金收款時間的推遲360萬美元，導致經營活動現金流減少。部分抵消了應計費用和應付賬款現金支付時間的調整3070萬美元和1490萬美元。
投資活動
投資活動現金流量涉及資本支出、投資的購買和到期
截至2024年9月30日的九個月，用於投資活動的現金流量增加了580萬美元，相比去年同期。投資活動中現金流量增加主要是由於可供出售證券購買增加了12560萬美元和資本支出增加390萬美元，部分抵消了可供出售證券到期增加了12370萬美元。
2024年9月30日結束的九個月中，資本支出主要與購買機械和設備，投資進行中的資本項目以及購買計算機設備有關。
2023年9月30日結束的九個月內，資本支出主要與資本化的軟件開發成本、計算機設備的採購以及倉庫機械設備的採購有關。
籌資活動
融資活動現金流主要包括與我們的普通股、借款和現有授信額相關的收款和付款交易。
31
T目錄
2024年9月30日結束的九個月中，用於籌資活動的現金流爲7.0美元，主要歸因於對A類普通股的回購。
2023年9月30日結束的九個月中，500000美元的融資活動現金流是由股票期權行使和僱員股票購買的收入所致，抵消了與受限制股票單位的淨股份結算相關的稅款支出。
合同責任和承諾
我們的2023年度10-k表格中描述的合同義務沒有發生任何實質性變化。
請參閱基本報表附註9，了解2024年9月30日結束的九個月內簽訂的承諾事項。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明綜合財務報表及相關附註已根據GAAP編制，這些內容在《表 10-Q 季度報告》的其他部分包含在內。編制我們的財務報表需要我們進行涉及資產、負債、營業收入、成本和費用及相關披露的額度的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在情況下合理的各種其他假設。實際結果可能會與我們的估計有顯著差異。在我們的估計與實際結果之間存在差異的情況下，我們今後的財務報表呈現、財務狀況、經營結果和現金流量將受到影響。
我們的重要會計政策在我們2023年度基本報表中的「管理層討論與分析-財務狀況和經營成果-重要會計政策和估計」部分描述。自2023年12月31日以來，我們的重要會計政策未發生重大變化。有關我們其他重要會計政策的描述，請參閱本季度報告Form 10-Q中其他地方出現的簡明綜合財務報表附註2。
事項3。關於市場風險的數量和質量的披露。
關於市場風險的定量和定性披露方面，我們在2023年年度報告10-k表格中披露的內容未發生任何實質性變化。
事項4. 控制和程序。
控制措施的有效性受限
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論裝備有多好的控制和程序，都只能在合理的範圍內提供實現所需控制目標的合理保障。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源約束和管理必須在評估可能的控制和程序的成本與收益之間進行判斷的事實。
我們的管理人員與首席執行官和首席財務官共同參與了我們的信息披露制度和程序的有效性評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官認爲，截至2024年5月31日，我們的信息披露控制和程序設計具有合理保證水平，能夠在規定的時期內記錄、處理、彙總並報告美國證券交易委員會的規章和表單所要求的信息。這些信息已經累計並傳達給我們的管理層。
我們的管理層，在本季度報告形式10-Q涵蓋的期間結束時，與我們的首席執行官和首席財務官參與評估了我們的信息披露控制和程序的有效性（如《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，我們的信息披露控制和程序以合理保證水平有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的三個月內，我們的內部財務報告控制未發生任何變化（根據《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條規定），這些變化在重大程度上影響了我們的內部財務報告控制，或者有可能在未來對其產生重大影響。
32
T目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。

2022年11月1日，在美國加州中區地方法院，養和公司以及我們的某些高管和董事被控訴一宗集體訴訟，指控其違反證券法和交易法，聲稱在2021年5月以及之後的IPO中故意發佈虛假和誤導性陳述等罪名。另一宗集體訴訟於2022年12月8日由我公司、某些高管和董事、股東以及我公司IPO的承銷商在美國加州中區地方法院提交，內容與之前提到的集體訴訟類似。2023年2月14日，法院合併了這兩起訴訟，並指定主要原告。2023年4月10日，主要原告針對我們、某些高管和董事、股東以及我公司IPO的承銷商提交了一份修訂後的集體訴狀，聲稱我們在2021年5月27日至2023年2月28日之間發佈的關於我們能夠預測客戶需求和管理供應鏈、庫存、空運使用和成本方面的虛假和誤導性陳述（「類證券訴訟」）。該訴訟要求未公開的賠償性損害賠償及律師費和成本。2023年5月25日，被告提出了撤銷修訂後的集體訴狀的動議。2024年1月17日，法院完全准許了所有被告的訴訟要求，以不予理會的方式撤銷了該案件，並准許原告修訂訴狀。2024年3月19日，原告提交了一份修訂訴狀，聲稱違反了與之前被駁回的修訂訴訟中類似的證券法和交易法。2024年5月3日，被告提出了撤銷修訂訴狀的動議。對這項動議的簡報已經完成。雙方後來已同意，在法院的批准下，進行有限的補充簡報，目前仍在進行中。

2023年6月2日，聲稱股東Paige McMurtrie在美國加州中區聯邦地方法院對我們及我們部分現任和前任執行官、董事和股東提起了一起衍生訴訟。衍生訴狀聲稱的事實主要反映了證券訴訟集體訴訟中提出的指控，並要求賠償和賠償款項支付給公司，調整治理結構以及律師費和費用等。2023年6月8日，原告自願撤回了在加州中區提起的訴訟並在特拉華區地方法院重新提起了訴訟（「McMurtrie 訴訟」）。2023年7月11日，另一位聲稱股東Andrew Wubben提起了一起衍生訴訟，聲稱的權利和事實主要相當於McMurtrie 訴訟（「Wubben 訴訟」）。2023年7月31日，McMurtrie 訴訟和 Wubben 訴訟的當事人就合併這些訴訟以及根據相同權利和事實主義提起的任何未來訴訟的條款達成了協議（統稱「合併聯邦法院衍生訴訟」）。2023年9月25日，合併聯邦法院衍生訴訟的各方提交了一項自願暫停合併聯邦法院衍生訴訟的同意書，直至（1）與偏見解決證券集體訴訟，以及消耗所有相關上訴；或（2）拒絕全面或部分駁回證券集體訴訟的任何駁回申請；或（3）合併聯邦法院衍生訴訟各方中任何一方提供30天通知，表示不再同意自願暫停合併聯邦法院衍生訴訟。2023年9月20日，另一位聲稱股東Osayi Lawani在加州中區提起了一起衍生訴訟，聲稱的權利和事實主要相當於合併聯邦法院衍生訴訟（「Lawani 訴訟」）。然後，Lawani 訴訟被駁回，重新在特拉華區地方法院提起，併合併到合併聯邦法院衍生訴訟中。

2024年1月5日，一位自稱股東的Lloyd Kimmen對我們及我們部分現任和前任高管、董事和股東在特拉華州特朗瑟庭審法庭提起了一項代理訴訟（「Kimmen 訴訟」）。2024年1月12日，另一位自稱股東的Cameron Carter提起了一項實質上等同於 Kimmen 訴訟的代理訴訟（「Carter 訴訟」）。Kimmen 訴訟和 Carter 訴訟主要指控的事實與證據基本追蹤在證券集體訴訟和聯邦法院集體訴訟中提出的指控，唯一的區別是 Kimmen 訴訟和 Carter 訴訟引用了公司根據特拉華州公司法第220條根據向這些股東提出的書面申請提供的非公開文件。Kimmen 訴訟和 Carter 訴訟的當事方已達成協議，並法院已作出裁決，合併這些訴訟以及可能基於相同主張和事實指控提起的任何未來訴訟（統稱爲「合併特拉華法院代理訴訟」），並自願暫停合併特拉華法院代理訴訟，條件類似於聯邦法院集體訴訟中的暫停。

我們打算繼續積極地捍衛這些指控；然而，我們不能確定我們正在進行的訴訟的結果，如果結果對我們不利，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
33
T目錄
除上述事項外，我們不時會面臨仲裁、訴訟或因業務而產生的索賠。任何當前或未來的索賠或訴訟結果都無法確定，而且不論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因爲軍工股支出和訴訟成本高昂、管理資源分散、聲譽受損等原因。
第1A項。風險因素。
我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，這些更新和取代了我們2023年度10-k表格年度報告第一部分第1A項中先前披露的風險和不確定性，以及本季度10-Q報告以及我們2023年度10-k年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的所有其他信息。任何這些風險和不確定性的發生都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景，以及實現戰略目標的能力產生重大不利影響。除了我們2023年度10-k表格年度報告第二部分第7項中討論的因素和下文所述的風險因素外，全球經濟和地緣政治條件以及額外或不可預見的情況、發展或事件可能會放大下文討論的風險。在那種情況下，我們A類普通股的市場價格可能下降，您可能會部分或全部失去您的投資。
由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。
我們的歷史增長可能不可持續，也不能代表未來的結果。
我們歷史增長率可能不可持續，也不能反映我們未來的業績。我們相信淨收入的增長，以及我們提高或維持利潤率和盈利能力的能力，將取決於我們能否應對本「風險因素」章節其他地方描述的挑戰、風險和困難。我們不能保證我們能成功管理任何此類挑戰或風險以促進未來的增長。任何這些因素都可能導致我們的淨收入增長放緩或下降，並可能不利影響我們的利潤率和盈利能力。即使我們的淨收入增加，我們預計我們的增長率可能會受到多種其他原因的負面影響，包括產品需求增長放緩、競爭加劇、整體市場增長減速或縮小，或者我們無法抓住增長機會。未能增長我們的淨收入或提高或維持利潤率將不利影響我們的業務、財務狀況和運營結果。您不應依賴我們的歷史增長率作爲我們未來表現的指標。
如果我們未能有效管理業務的擴張，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
爲有效管理業務的擴展，我們必須繼續實施操作計劃和策略，改善和擴大員工和信息系統的基礎設施，並擴展、培訓和管理員工隊伍。我們在人員方面面臨着重要競爭，包括位於加利福尼亞南部的總部。爲了吸引頂級人才，我們可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住人才方面的競爭力。此外，我們可能需要繼續擴大銷售和營銷、產品開發和分銷功能，升級管理信息系統和其他流程和科技，爲擴張中的員工隊伍獲得更多空間。此外，業務的增長給我們現有的管理和其他員工帶來了重大壓力。未能有效管理員工隊伍和招聘需求，包括成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
此外，我們需要管理與日益增長的客戶、供應商、製造商、分銷商和其他第三方的關係。如果我們無法在需要時擴大供應、製造和分銷能力，或者我們的信息技術系統和其他流程無法有效支持這些關係的未來增長，我們可能會在客戶服務、訂單反應和交貨時間方面遇到延遲，從而可能不利影響我們的聲譽和品牌。如果我們無法有效管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們並非一直盈利，未來也許不會盈利。
我們並非一直盈利。隨着銷售和營銷工作的加強，繼續投資於開發新產品，僱傭更多員工，擴大我們的營業額，我們預計未來的營業費用會增加。
34
T目錄
製造行業和開拓新地域。此外，作爲一家上市公司，我們需要承擔額外的法律、會計和其他費用，這些在我們作爲私人公司時並不存在。此外，與股權授予相關的以股票爲基礎的報酬支出已經並可能在未來的某個時段成爲重要開支，這會影響我們的淨利潤。這些努力和額外的費用可能比我們預期的要高，我們不能保證我們能夠增加我們的淨收入來抵消我們增加的營業費用。在短期內，我們預計我們的淨收入增長速度將比過去更慢，甚至可能下降，在長期內，我們的淨收入增長速度可能因多種其他原因而減緩，包括我們的產品需求減少、競爭加劇、整體市場增長減緩或縮減，或者我們無法利用增長機會。如果我們的淨收入增速不超過我們的營業費用增長速度，我們將無法維持我們已經實現的盈利水平。
我們的成功取決於我們保持品牌的價值和聲譽的能力。
FIGS品牌對於我們的業務策略和吸引與互動客戶的能力至關重要。保持、推廣和定位我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷和品牌努力的成功，以及我們提供一致高質量的產品和客戶體驗的能力。如果我們未能實現這些目標，或者如果我們的公衆形象因負面宣發（包括對我們、產品、科技、客戶服務、人員、營銷努力、大使或供應商的負面宣傳）而受損，我們的品牌可能會受到影響。即使是涉及我們公司、供應商、代理商或第三方服務提供商，或我們銷售的產品的孤立事件，也可能會損害客戶的信任與信心，削弱我們品牌的力量，尤其是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。
此外，我們品牌的重要性可能會隨着競爭的增加而增加，這可能需要在品牌推廣活動上額外支出。維護和增強我們的品牌形象也可能需要我們在商品營銷、市場營銷和在線業務等領域進行額外投資。這些投資可能是巨大的，最終可能並不成功。此外，如果我們未能保護我們品牌的知識產權，那麼我們品牌的價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽造成的任何損害都可能不利於我們吸引和保持客戶，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們無法吸引新客戶、留住現有客戶，或者未能保持或增加對這些客戶的銷售，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於醫療保健專業人士對我們產品的廣泛採用。爲了吸引新客戶並繼續擴大我們的客戶群，我們必須吸引與我們產品相符的醫療保健專業人士。如果願意購買我們產品的醫療保健專業人士數量不再增加，如果我們未能提供高質量的購物體驗，或者我們當前或潛在的未來客戶沒有確信我們的產品優於其他選擇，那麼我們保留現有客戶、獲取新客戶並發展我們的業務的能力可能會受到損害。我們在增強品牌吸引新客戶方面進行了重大投資，我們也預計將繼續進行重大投資以推廣我們的產品，包括可能昂貴且並非總能帶來新客戶或增加產品銷量的營銷活動。這些因素反過來有時會增加並可能再次增加我們的客戶獲取成本。隨着我們的品牌日益爲人所知，我們可能無法以歷史速度吸引新客戶或增加我們的淨收入，也可能無法像過去那樣保留現有客戶。例如，雖然我們的活躍客戶數量繼續增加，但我們最近並未以與過去相同的速度增加新客戶，有時還會看到重複購買頻率下降。如果我們無法獲得足以增長業務規模所需的購買產品數量的新客戶或保留現有客戶，我們可能無法產生必要的規模以與供應商實現有益的網絡效應，我們的淨收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。
此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否隨着時間推移增加對現有客戶的銷售，因爲我們的淨收入有相當一部分來自於向現有客戶的銷售，尤其是那些高度參與並頻繁和/或大量購買我們提供的產品的現有客戶。如果現有客戶不再覺得我們的產品有吸引力，對我們的客戶服務，包括髮貨時間不滿意，或者我們無法及時更新產品以滿足當前趨勢和客戶需求，我們的老客戶可能不會購買，即使購買，也可能在未來購買更少或更少的產品。
35
T目錄
此外，我們的成功在一定程度上取決於醫療保健行業從業人員的狀況。有報道稱，在新冠疫情爆發之後，醫療保健行業的工作者出現了不斷增加的疲勞和壓力，這部分是由於對醫療保健工作者的需求增加。我們相信這可能會影響客戶的購買行爲。作爲一個以補給爲導向的醫療服飾品牌，我們的產品需求可能會受到與醫療從業人員相關的壓力的影響，包括從業人員數量減少的情況。
如果我們無法繼續吸引新客戶，或是現有客戶減少對我們所提供產品的支出，或是未能重複購買我們的產品，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和發展前景將會受到損害。
如果我們的營銷努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們創建差異化的品牌營銷內容，利用績效營銷將客戶從意識階段引導到考慮和轉化階段，提升我們品牌和產品的知名度對於我們業務增長、推動客戶參與和吸引新客戶至關重要。我們的營銷策略包括跨平台的品牌營銷活動，包括郵件、數字、蘋果-顯示屏、網站、直郵、商業廣告、社交媒體、戶外廣告活動和品牌代言人，以及績效營銷工作，包括重新定位、付費搜索和產品展示廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件和通過我們的手機應用程序進行移動推送通知。
我們過去還從社交媒體、客戶推薦和口碑中受益，以宣傳我們的品牌。社交網絡對於吸引新客戶和與現有客戶建立聯繫至關重要，而這樣的重要性可能正在增加。此外，我們還實施了基層市場營銷努力，例如與當地醫生、護士和其他醫療專業人士互動，其中一些我們稱之爲我們的大使，以介紹我們的品牌和文化給他們的社區。我們的社交媒體和基層努力必須定製給每個特定市場，這需要大量努力，特別是在我們進入新市場時，以及持續的關注和資源。我們還尋求通過贊助獨特的活動和體驗，與客戶互動並提升對我們品牌的認知。如果我們的營銷努力和信息傳遞未能針對醫療社區進行恰當定製並得到接受，我們可能無法吸引客戶，我們的品牌和聲譽可能會受損。我們未來的增長與盈利能力，以及我們品牌的成功在一定程度上取決於這些營銷努力的有效性和效率。
我們還通過社交媒體或其他渠道接收了大量現有和潛在客戶訪問我們數字平台的數量。隨着電子商務和社交媒體的快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，可能無法以可接受的條件開發或維護這些關係。此外，我們目前通過搜索引擎結果在我們的網站和移動應用程序接收了大量訪問量。搜索引擎經常更改決定用戶搜索結果排名和展示的算法，這可能會減少我們網站的訪問量，從而減少新客戶的獲取，對我們的經營業績產生不利影響。如果我們無法以具有成本效益的方式將流量引導到我們的數字平台，我們獲取新客戶的能力和我們的財務狀況將受到影響。電子營銷也對我們的營銷工作至關重要。如果我們無法成功將電子郵件發送給我們的客戶，或者如果我們的客戶不與我們的電子郵件互動，無論是出於選擇、因爲這些電子郵件被標記爲低優先級或垃圾郵件，或者出於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還可能會調整未來的市場活動、技術和支出，從一個時期到另一個時期或在一個時期內推出新的活動或產品，或出於其他原因。由於這些調整，以及市場營銷計劃可能變得越來越昂貴，使得對這些計劃產生有意義的回報可能會困難或不可預測。此外，即使我們成功通過市場營銷努力增加淨收入，也可能無法抵消我們承擔的額外市場營銷費用。
如果我們的營銷工作未能成功提升產品意識，促進客戶參與或吸引新客戶，或者我們無法有效管理營銷費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們維護一支強大的、投入的客戶和大使社區的能力，包括通過社交媒體的使用。如果我們遇到負面情況，可能無法維護和增強我們的品牌。
36
T目錄
與我們的營銷工作或使用社交媒體相關的宣發，未能維護和擴大我們的品牌大使網絡，或在其他方面未能滿足我們客戶的期望。
我們與大使合作，幫助提升對我們品牌的認知，並與我們的社區互動。我們保持與現有大使的關係並確定新的大使的能力對於擴展和維護我們的客戶群至關重要。隨着我們的市場變得日益競爭激烈或我們擴展到國際市場，招募和維護新的大使可能變得越來越困難。如果我們無法發展和維護與大使網絡的牢固關係，我們推廣和維持品牌認知的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們在此過程中產生過多的費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們和我們的大使使用第三方社交媒體平台來提高品牌知名度並與社區互動。隨着現有社交媒體平台的發展和新平台的出現，我們和我們的大使必須繼續在這些平台上保持存在，並在新興熱門社交媒體平台上建立存在。如果我們無法以成本效益的方式利用社交媒體平台作爲營銷工具，我們獲取新客戶的能力和財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平台使用的法律法規的演變，如果我們、我們的大使、我們的贊助商或經我們指示的第三方未能遵守這些平台使用的適用法律法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，社交媒體用於產品推廣和營銷的增加可能會增加我們監測此類材料合規性的負擔，並增加這些材料可能包含違反適用法規的問題產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦交易委員會已尋求執法行動，其中背景資料未能清楚和顯著披露影響者與廣告商之間的財務關係或實質性聯繫。
我們的大使可能會參與行爲或利用其平台的方式對我們的品牌產生不良影響，違反適用規定或平台服務條款，並可能被歸因於我們。關於我們、我們的產品或大使以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論，無論真實與否，可能隨時發佈在社交媒體平台上，並可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。這種損害可能是即時的，而不給予我們救濟或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，與我們的網站、移動應用、產品、產品交付時間、客戶數據處理、營銷活動、安防-半導體慣例或客戶支持相關的客戶投訴或負面宣發，尤其是出現在博客和社交媒體網站上，可能會減弱客戶忠誠度和社區參與度。
如果我們不能繼續成功開發並推出新的、創新的和更新的產品，我們可能無法維持或增加銷售額和盈利能力。
我們是一家面向醫療保健專業人士的服裝和生活方式品牌。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們爲醫療保健專業人士創造服裝的能力，以及及時預測並應對客戶需求的變化。所有我們的產品都受到客戶偏好的影響，這種偏好無法完全預測。如果我們不能及時推出新產品或對現有產品進行創新，或者我們現有或新產品或創新得不到客戶的認可，或者競爭對手更及時地推出類似產品，都可能損害我們在醫療保健服裝行業的品牌或領先地位。
此外，我們的新產品和創新，包括適合控件、款式和麪料，可能並且有時未能得到與過去產品或創新相同的客戶接受水平。客戶偏好可能會發生變化，特別是當我們將產品系列擴展到核心護士服以外時，我們未來的成功部分取決於我們能否預測並應對這些變化。如果我們無法及時預測和應對客戶偏好的變化，或者客戶不接受我們的新產品或創新，包括適合的設計和麪料，我們可能會遇到銷售下降、庫存過剩或庫存短缺、折價和沖銷增加、捐贈增加以及品牌忠誠度減弱等問題。即使我們成功預測了客戶需求和偏好，我們能夠充分滿足這些需求和偏好的能力在一定程度上取決於我們不斷開發和推出創新、高質量的產品和設計，並在擴展我們所提供產品範圍的同時保持獨特的品牌身份。如果我們未能有效推出迎合客戶需求的新產品或創新，可能會導致淨收入下降和庫存水平過高，從而不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
37
T目錄
醫療服裝市場競爭激烈。
我們在醫療服裝行業競爭，主要基於產品質量、創新、風格、價格、品牌形象、銷售模式，以及客戶體驗和服務。該行業競爭激烈，既包括已建立的公司，也包括新進入者。我們的一些競爭對手也擁有更長的經營歷史、更大的市場份額和比我們更多的資源。
我們競爭的對象包括醫療服裝批發商，如Careismatic Brands，Barco Uniforms，Landau Uniforms和Superior Group of Companies。此外，我們還與醫療服裝專業零售商競爭，如Scrubs & Beyond和Uniform Advantage，以及數字原生品牌，如Jaanuu和Mandala。此外，我們目前及未來可能繼續面對來自擁有知名度和建立良好的銷售、製造和分銷基礎設施的大型多元化服裝品牌的競爭，後者選擇擴展至醫療服裝的生產和營銷，例如Fabletics。
我們的競爭對手可能能夠比我們更快更有效地實現和保持市場份額。同樣，如果客戶認爲我們競爭對手提供的產品質量更高，或者我們的競爭對手以更低的價格提供類似的產品，我們的收入可能會下降，從而對我們的運營結果產生不利影響。
許多潛在競爭對手主要通過傳統形式的廣告，比如印刷媒體，來推廣他們的品牌，並且有充足的資源用於這種努力。我們的競爭對手可能比我們更快地在新的市場中使用傳統形式的廣告。儘管我們認爲我們的直接消費者業務模式爲我們帶來了競爭優勢，但我們的競爭對手也可能通過強調不同於我們的分銷渠道，比如批發和一個龐大的專賣店加盟網絡，在他們的新市場和現有市場更快地增加銷售額。許多競爭對手擁有充足的資源來增加銷售額，這可能導致價格競爭、利潤率下降或市場份額減少，或者未能增長我們的市場份額，任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營成果。
我們未來的成功取決於關鍵員工的持續努力，以及吸引和留住高技能團隊成員的能力。
我們依賴於我們持續識別、吸引、培養和留住合格和高技能團隊成員的能力。特別是，我們高度依賴聯合創始人Heather Hasson和Trina Spear的服務，他們分別擔任我們的執行主席和首席執行官，對於我們業務的發展、未來願景和戰略方向至關重要。我們也嚴重依賴於高級管理團隊其他成員不斷提供的服務和表現。如果高級管理團隊，包括我們任何新員工，不能有效合作或及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。
此外，任何關鍵團隊成員的流失都可能使我們的業務管理變得更加困難，包括運營、研發、生產、營銷、設計、商品陳列、工程和財務活動，降低我們的員工留存率和淨收入，損害我們的競爭力。儘管我們已與某些關鍵團隊成員簽訂了就業協議，但這些協議沒有具體的期限，屬於隨時僱傭。我們未爲任何高級管理團隊成員購買關鍵人壽保險。因此，如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們將無法獲取財務賠償。
對於高技能團隊成員的競爭通常非常激烈，尤其是在位於南加州的總部。我們可能無法成功地吸引或留住合格的團隊成員來滿足我們當前或未來的需求。我們可能會在僱傭和留住具有適當資格的高技能員工方面遇到困難。未能有效管理我們的員工團隊和招聘需求，包括成功整合新員工，或留住和激勵我們現有的團隊成員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們計劃隨着時間的推移進入更多的國際市場，這將使我們面臨新的和重大的風險。
我們目前的業務和客戶群主要集中在美國，在一定程度上，我們未來的增長取決於我們在美國以外的持續擴張努力。雖然我們目前向北美、中美、南美、歐洲、亞太地區和中東某些國家運輸，但我們在美國以外運營的客戶數量相對有限，經驗也有限。此外，我們的船舶數量也相對有限。
38
T目錄表
在美國之外的監管環境和市場慣例方面的經驗，並不能保證我們能夠打入或在美國之外的任何市場成功運營。 在擴張努力中，我們不時遇到，並且將來可能會繼續遇到我們在美國不必面對的障礙，包括文化和語言差異，監管環境和市場慣例的差異，難以跟上市場、業務和技術發展以及外國客戶的口味和偏好。
由於在這些市場中品牌知名度有限，我們可能在進軍新市場時遇到擴張困難，導致在那裏客戶對我們的服裝的接受推遲。特別是，我們無法保證我們的營銷努力在未被用於美國狹窄地理區域之外的其他地區會取得成功。進軍新市場也可能帶來與我們目前面臨的競爭、商品、預測和分銷挑戰不同或更嚴重的挑戰。在國際市場開展業務也存在其他風險和成本，包括：
•需要根據特定國家的文化口味、尺碼和偏好或法規要求等因素來調整和本地化產品。
• 難以建立和管理國際業務，以及隨着業務增加，出差，製造行業，包括建立當地交付服務和客戶服務業務，以及涉及不同國家或地區的法律合規成本增加。
• 增加了與國際市場之間的運輸時間；
• 需要調整定價和利潤率以有效競爭國際市場；
• 本地類似產品提供者競爭加劇;
• 在國外保護和執行知識產權的能力;
• 需要以多種語言提供客戶支持;
• 在其他司法管轄區理解和遵守當地法律、法規和習俗方面存在困難；
• 遵守反賄賂法律，如美國《外國腐敗行爲法》（「FCPA」）和2010年英國《賄賂法》（「英國賄賂法」），由我公司、我們的員工和業務夥伴；
• 複雜性及與其他國家當前和未來法律要求有關的其他風險，包括與醫療服裝、客戶廣告保護、客戶產品安全、可持續性披露、人工智能和數據隱私安全框架相關的法律要求，如歐盟《一般數據保護條例》2016/679（「GDPR」）和英國GDPR；
• 可能需要利用新供應商或遵守關於我們的供應商、供應鏈或價值鏈的額外規定;
• 不同的業務慣例和與銷售醫療服裝相關的習俗;
• 變化的互聯網技術採用水平和基礎設施，以及增加或不同的網絡和託管服務提供商成本;
• 關稅和其他非關稅壁壘，如配額和本地內容規定，以及稅收後果；
• 通貨膨脹狀況波動，可能會增加我們在某些國家開展業務的成本；
• 貨幣兌換匯率波動和貨幣管制法規的要求可能限制或禁止將其他貨幣兌換成美元；以及
• 我們經營的特定國家或地域板塊發生政治或社會動盪、經濟不穩定或武裝衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭和中東地區的衝突。
我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
39
T目錄
物流是我們業務的重要組成部分，過去對我們的物流安排的改變或干擾可能已經或將來會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前依賴第三方全球貨幣物流和船舶供應商來運輸原材料，接收入庫庫存並交付我們的產品。如果我們無法與這些供應商就價格和其他條款進行談判，或者這些供應商在交付庫存、處理訂單或將產品交付給客戶方面遇到績效問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客戶體驗產生負面影響。此外，對我們航運安排的條款進行更改或實施附加費用或漲價曾在過去並可能在未來對我們的毛利率和盈利能力產生不利影響。例如，全球石油市場的波動性，包括俄羅斯入侵烏克蘭、中東衝突和其他戰爭或武裝衝突，以及全球供應的變化，有時會導致燃油價格上漲，航運公司有時會通過提高燃油附加費用向客戶提價。由於這些和其他因素，我們有時會經歷運費上漲的成本，這些成本可能在未來繼續上漲。我們可能無法或選擇不會在未來將這些成本增加傳遞給我們的客戶。
我們的原材料供應和收到庫存的能力，以及向客戶運輸商品的效率，包括我們習慣的成本，也可能受到軍事衝突、政治或社會不穩定，或恐怖主義的負面影響。例如，由於中東地區持續衝突的結果，紅海商船遭到的襲擊增加，造成全球貿易的一個重要航線出現中斷。這種中斷影響了全球海洋貨運，造成船運延誤和運費上漲。因此，我們在從約旦等地的製造商處交付原材料和成品時出現了延遲，海洋運費費率和運輸成本也上升。儘管我們的供應鏈並未出現重大中斷，並且試圖尋找新的航線和補給港口以替代運輸方式，不時使用空運，提前協商海洋運費費率，並調整產品推出時間表以應對延遲，但如果中東地區的敵對行動繼續或加劇，我們預計航運時間和海空運費率會繼續增加，以及對我們的供應鏈造成其他影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們的第三方提供商的運營過去曾受到干擾，並且在未來可能再次受到流行病或健康危機的干擾。例如，過去的COVID-19大流行使包裹承運人網絡受到壓力，普遍導致出站運輸時間延長以及額外運輸成本。未來的流行病、流行病或傳染病爆發可能會對全球的勞動力和供應鏈產生不利影響，可能影響我們的第三方運輸供應商的運營，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們過去有過經驗，並且將來可能會出現其他無法控制的原因導致的船舶延遲。例如，天氣、火災、洪水、停電、地震或其他特別影響我們或其他船運合作伙伴的事件，比如勞資爭議或短缺、財務困難、系統故障和其他干擾船運公司運營的事件，可能會對我們有效、經濟地船運原材料、接收入庫庫存和向客戶船運商品的能力產生負面影響。我方全球第三方提供商、其他包裹承運商或在主要國際航運樞紐的港口工人是否發生罷工、罷工威脅、減速工作或其他干擾，包括我們用來將產品進口美國的洛杉磯、開多灘、紐約和新澤西港口，都有可能嚴重干擾我們的業務。例如，代表東海岸港口工人的國際碼頭工人協會在2024年9月30日結束的三個月內曾發生短暫罷工。因此，爲減輕延遲，我們選擇了新的船舶航線，使用了額外的航空貨運，並相應調整了產品發行計劃。未來的進一步罷工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還面臨着與入庫和出庫運輸供應商相關的貨物損壞或丟失風險，這種情況偶爾發生。如果我們的貨物在運輸途中損壞或丟失，或者未能及時送達，我們的品牌聲譽可能會受到不利影響。我們的客戶還可能變得不滿意，要求退款或其他財務補償和/或停止購買我們的產品。此外，一些索賠可能未完全在我們的保險政策範圍內，或超過可收回限額。我們還可能需要支付額外成本用於運輸替換貨物和維持加強的客戶支持，這種情況偶爾發生。在這些情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
40
T目錄
如果我們的配送和倉儲管理系統出現問題，可能會影響我們滿足客戶期望、管理庫存、完成銷售並實現運營效率目標的能力。

截至2024年9月30日結束的三個月內，我們完成了以前宣佈的將所有業務操作從之前的行業板塊位置轉移到我們在亞利桑那州古迪爾租賃的新履行中心的過渡，該中心由第三方物流服務提供商運營，現在是我們產品分銷的唯一位置。我們還不時依靠幾個額外的第三方存儲位置來存放庫存，並計劃未來在加拿大開設一個履行設施。我們的履行中心和存儲位置包括計算機控制和自動化設備，並依賴倉儲管理系統來管理供應鏈履行操作，這意味着我們的操作複雜，需要協調我們的履行、存儲和零售業務，並面臨與網絡安全、軟件和硬件的正常運行有關的一系列風險，包括軟件和/或硬件之間的連接、電子或電力中斷或其他系統故障，其中有些時有發生。此外，由於我們的所有產品均從古迪爾履行中心分銷，我們的操作也可能會受到勞動力困難、或靠近我們的履行中心和存儲位置的洪水、火災或其他自然災害的干擾。我們擁有企業中斷保險，但這可能無法充分保護我們免受可能由於我們分銷系統出現嚴重中斷所導致的不利影響，例如長期喪失客戶或品牌形象受損。此外，如果我們或我們的第三方物流服務提供商無法充分配備我們的履行中心以滿足需求，或者由於強制性工資增長、監管變化、危險津貼、國際拓展或其他因素導致所需人員成本高於歷史或預計成本，其中有些時有發生，可能將來還可能再次發生，那麼我們的經營業績可能會受到損害。
經營一個履約中心存在額外的潛在風險，比如工作場所安全問題，以及由於未能或據稱未能遵守勞動法律或尊重工會組織活動相關法律而引起的就業索賠。我們的配送能力還取決於第三方及時履行服務，包括將我們的產品運送到和從我們的設施。我們未來將需要並打算經營更多的履約中心，以跟上業務增長的步伐，我們不能向您保證我們能夠按照擴張計劃在商業上接受的條件下找到合適的設施，也不能向您保證我們能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們在分銷和倉儲管理系統方面遇到問題，我們滿足客戶期望的能力，管理庫存和履約能力，完成銷售，及時履行訂單以及實現運營效率目標的能力都可能受到損害，這也可能損害我們的聲譽和與客戶的關係。
此外，物流中心的運營也可能受到流行病的影響。例如，和其他類似情況的公司一樣，我們不時會遇到產品入庫運輸延遲以及物流中心勞動力短缺的情況，這會影響我們按照慣例履行訂單的能力。任何未來的流行病、疫情或其他健康危機都可能對全球的勞動力和供應鏈產生不利影響，潛在地影響我們第三方物流提供商的業務運營，進而可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
如果我們無法準確預測客戶需求，管理我們的庫存併爲未來支出做計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們基於我們的運營預測和對未來需求的估計來確定當前和未來的庫存需求和費用水平。爲了確保充足的庫存供應，我們必須能夠預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計提前足夠的時間與我們的供應商和製造商下訂單。我們對產品需求的預測能力有時會受到各種因素的影響，包括一般市場情況、經濟狀況或消費者對未來經濟狀況和地緣政治條件的信心。未能準確預測需求可能導致庫存供應效率低下或成本增加。這種風險可能會因爲我們可能不持有大量庫存，無法滿足短期需求增加而加劇。此外，如果我們從供應商和製造商那裏經歷了增加的運輸時間和/或生產中斷，我們可能會遇到產品短缺的情況。或者，如果我們調整庫存運輸時間以減少 perceived 貨運時間波動並/或銷售量低於預期，我們可能會出現庫存水平過高的情況。例如，在我們決定在海洋貨運時間波動期間增加供貨週數後，海洋貨運時間比預期快，以及由於通貨膨脹對消費支出的壓力導致銷售低於我們的預期，有時會導致手頭的庫存水平增加，這一情況有時會導致存儲需求和成本的增加。超出客戶需求的庫存水平還可能導致庫存減值。
41
T目錄
折扣、增加捐贈和以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率下降，可能損害我們品牌的力量和高端形象。
此外，低於預期的需求可能導致過剩的製造業-半導體產能或降低的製造效率，這可能導致利潤降低。相反，如果我們低估客戶需求，我們的供應商和製造商可能無法交付產品以滿足我們的要求，我們可能需要承擔更高的成本以確保必要的生產能力，或者我們可能會增加運輸成本。無法滿足客戶需求和產品交付延誤可能導致聲譽受損、客戶關係受損，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，儘管我們致力於預測工作，但我們收到的訂單的數量、時機、價值和類型固有地是不確定的。此外，我們無法確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是未來增長的準確預測。我們的業務，以及我們預測需求的能力，也受到國內和全球經濟、業務和地緣政治狀況的變化的影響，包括通貨膨脹壓力，以及客戶對未來經濟狀況的信心程度，我們預計我們預測需求的能力也會受到國際市場狀況的影響。我們的支出有相當大一部分是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨收入出現意外不足的情況。任何未能準確預測淨收入或毛利潤的失敗可能導致我們的營運業績低於預期，從而對我們的財務狀況產生不利影響。
消費者信心、購物行爲和支出已經並可能繼續受到我們無法控制的因素的負面影響，包括供應鏈中斷、通貨膨脹、高利率期貨、擔心經濟衰退或陷入衰退、地緣政治緊張局勢和軍工-半導體衝突，以及與衛生保健工作人員相關的壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
宏觀經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們相信我們的業務在很大程度上抵禦衰退壓力，因爲scrubwear的性質主要是非離散性的，但如果一般經濟狀況惡化，消費者支出可能會下降，導致我們的產品需求受到不利影響。全球經濟中出現的重大風險和不確定性是由於政府政策決策和地緣政治緊張局勢而產生的，例如俄羅斯入侵烏克蘭以及中東衝突，這些事件導致了重大的宏觀經濟後果。這些後果包括燃料和能源價格的上漲以及不時陷入低迷的金融市場，結果導致消費者行爲、信心和支出模式受到影響，可能會繼續在未來受到負面影響。影響消費者支出水平的其他因素包括但不限於：高利率期貨、聯邦刺激計劃的規模和時機、工資、就業水平、通貨膨脹、衰退和對衰退或蕭條的恐懼，住房成本、能源成本、所得稅稅率、金融市場波動、消費者對個人幸福感和安全感的認知、消費者信用可用性和消費者債務水平，以及消費者對未來經濟條件的信懇智能。
此外，我們的成功在一定程度上取決於醫療保健行業從業人員的狀況。有報道稱，在新冠疫情爆發之後，醫療保健行業的工作者出現了不斷增加的疲勞和壓力，這部分是由於對醫療保健工作者的需求增加。我們相信這可能會影響客戶的購買行爲。作爲一個以補給爲導向的醫療服飾品牌，我們的產品需求可能會受到與醫療從業人員相關的壓力的影響，包括從業人員數量減少的情況。
這些因素及其對我們客戶支出行爲的影響，不時對我們的產品需求，以及我們的財務狀況和運營結果產生影響，我們預計其中一些將繼續在未來產生影響。
商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策，我們允許客戶退還我們的產品。通常情況下，我們接受在原購買日期後30天內的商品退貨，並提供全額退款或換貨。我們的營業收入已扣除退貨和折扣後報告。我們根據歷史退貨趨勢和對當前經濟和市場狀況的評估，估計產品退貨的責任。我們將預期客戶退款責任記錄爲營業收入減少項，預期存貨追償權記錄爲營業成本減少項。推出新產品、客戶信心或購物習慣的變化或其他競爭和一般經濟狀況的改變可能導致實際退貨超過我們的估計。如果實際退貨成本與之前的估計不同，對應的責任金額和營業收入在發生此類成本的期間進行調整。此外，我們的產品可能會不時在運輸途中受損，這也可能增加退貨率。退還的商品在交貨前或與之相關聯時也可能受損。
42
T目錄
退貨流程，有時可能會妨礙我們重新進貨和再次出售退貨商品的能力。競爭壓力可能導致我們修改退貨政策或運輸政策，從而導致受損商品數量增加和產品退貨增加。如果產品退貨率顯著增加，或者產品退貨經濟變得不太有效率，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
原材料價格和供應的波動可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
我們過去偶爾經歷過，並且將來可能會經歷，由於我們無法控制的原因，產品所使用的原材料成本和供應出現波動。例如，我們的核心磨砂布料包括合成布料，其中的元件可能會經歷價格波動。我們也曾經看到過棉花成本的上漲，我們在某些非磨砂布製品中使用了棉花。我們的原材料成本受天氣、客戶需求、高利率期貨、通貨膨脹、地緣政治緊張局勢、大宗商品市場波動、生產國與客戶國貨幣相對估值和波動等因素的影響，這些因素通常是不可預測的且超出我們的控制範圍。此外，美國政府對新疆地區開採、生產或部分生產的材料施加的假定進口禁令，使得一些原料的價格和供應出現影響，並可能影響全球價格和供應，其中一部分原料包括棉花和人造絲，而這些原料構成了我們部分產品的原材料。原材料成本的增加可能會對我們的營業成本、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴有限數量的第三方供應商提供材料和生產產品，可能會導致我們的供應鏈問題，並使我們承擔額外風險。
我們依靠一家全球第三方供應商網絡來製造我們的原材料、產品元件和產品，我們的原材料、產品元件和產品可能在短期內只能從有限數量的來源獲得。我們選擇不與任何供應商或製造商簽訂長期合同，用於生產和供應我們的原材料、產品元件和產品，並且通常按訂單與供應商進行業務往來。我們還與其他公司競爭原材料、產品元件和生產。
截至2024年9月30日，我們的供應鏈由分散的全球生產合作夥伴網絡構成，遍佈多個大洲。在我們的供應鏈中，我們從中國有限數量的供應商那裏採購產品中使用的絕大部分面料，而其他原材料和產品元件，包括內容標籤、彈性繩、紐扣、釦環和繫帶等物品，主要從亞太地區的供應商處採購。我們還與製造合作伙伴合作，在位於東南亞、中國、南美和約旦的設施生產我們的產品。目前我們庫存中的大部分產品是由我們在南亞和東南亞的少數幾家最大製造供應商生產的，當前的大部分產品產量來自於約旦的第三方供應商，儘管我們正在努力擺脫這家供應商，因爲有指稱該供應商的勞工條件未達到我們的高標準。我們不斷努力加強我們的採購和製造能力，其中包括地理上多元化製造業務，以及戰略性地將我們的製造基地精煉爲高質量的製造合作伙伴，改進產品質量和一致性。我們相信這些努力將提升我們的產品創新、質量和交貨時間跨產品類別，同時保持我們致力於在產品製造中合乎道德和社會責任。然而，這些努力可能會給我們帶來額外的風險和成本，可能會對我們短期內的運營結果產生不利影響。
我們可能會在目前的供應來源中出現面料、原材料或產品元件供應中斷的情況，並且我們可能無法找到具有可接受價格或完全具有可比質量的替代材料供應商。此外，如果我們經歷了需求顯著增長的情況，或者需要替換或中斷與現有供應商或製造商的合作關係，這種情況偶爾會發生，我們可能無法找到額外的面料、原材料或產品元件供應商，或者無法找到可接受或完全沒有的額外製造能力，或者我們可能無法找到任何能夠滿足我們要求或及時完成訂單的供應商或製造商。鑑定合適的供應商是一個複雜的過程，需要我們對其質量控制、反應速度和服務、財務穩定性以及勞工和其他倫理實踐感到滿意。即使我們有能力擴展現有的或找到新的製造或面料來源，由於需要培訓供應商和製造商適應我們的方法、產品和質量控制標準，我們可能會遇到生產延誤和額外成本。此外，與重要的第三方供應商或服務提供商發生糾紛或中斷，這種情況偶爾會發生，可能會影響我們生產、銷售或履行產品的能力。我們的失敗
43
T目錄
無法及時或以滿意的條件獲得替代能力，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的面料供應或產品製造也可能受到全球衝突或戰爭的影響而受到中斷或延遲，例如烏克蘭和中東地區的持續衝突。我們的面料供應或產品製造也可能受到，而且不時受到流行病及相關政府和私營部門的響應行動的影響，例如關閉邊境、限制產品運輸和旅行限制。例如，COVID-19大流行以前曾對全球供應鏈造成負面影響，並給物流帶來挑戰。因此，我們的部分海運提供商，以及一些供應商和製造商，經歷了延誤和關閉，並可能因未來其他流行病或健康危機的結果而再次經歷延誤和關閉。由於這些供應鏈挑戰，我們不時面對從製造商那裏延遲收到成品、減少保持某些產品庫存的能力和中斷產品和顏色發佈計劃的情況，並可能再次面臨這些情況。爲了應對這些中斷的影響並滿足客戶期望，我們不時在可能的情況下提前發貨，調整裝運至另一起點和目的地港口以避免延遲，並使用更快但更昂貴的空運。我們可能不時需要繼續使用更昂貴的空運，這在過去同樣可能增加我們的營業成本。在面料供應或產品製造受到延誤、中斷或成本增加，或全球供應鏈中斷時間延長的情況下，可能會對我們滿足客戶對產品的需求和公司的淨收入、營業成本以及淨利潤產生不利影響，無論是短期還是長期。
此外，我們的供應商不時生產，未來可能繼續生產，未能符合我們的技術規格或未能符合我們的質量控制標準的產品。在這種情況下，除非我們能及時獲得替代產品，否則我們面臨無法銷售這些產品造成的淨收入損失風險，以及相關增加的行政和運輸成本，以及潛在的庫存沖銷和/或與我們的產品的額外檢查相關的費用增加，這種情況不時發生。此外，如果我們的產品的不可接受性直到被我們的客戶購買後才發現，我們的客戶可能會對我們的產品失去信懇智能，我們的業務和品牌可能會受到損害。
我們許多供應商和製造商的運營受到超出我們控制範圍的額外風險的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們幾乎所有的供應商和製造商都位於美國境外，因此，我們面臨着在國外開展業務的風險，包括：
• 新法律法規的實施，包括與我們的盡職調查和供應鏈披露以及可持續性、勞工條件、質量和安全標準、進口、稅費以及其他進口費用、貿易限制以及貨幣兌換或資金轉移限制有關的法規;
• 政治動盪、衝突或戰爭，比如俄羅斯入侵烏克蘭和中東暴力事件、恐怖主義、勞資糾紛以及經濟不穩定導致我國產品製造國的貿易中斷，以及全球貨幣貿易受地緣政治緊張局勢或衝突影響或導致貿易壁壘或國家間貿易爭端；
• 在一些國家，特別是在中國，知識產權保護，包括商標保護，受到了削弱;
• 運輸鏈中發生的運輸中斷或延誤，無論是因爲港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查等原因、自然災害（包括與氣候變化有關的情況）或健康大流行病，或其他運輸中斷；和
• 健康狀況及相關政府和私營部門的應對措施以及我們製造商、供應商或客戶所在國家/地區的地方經濟條件變化的影響。
這些以及其他超出我們控制範圍的因素可能會中斷我們供應商在海外設施的生產，影響供應商以具成本效益或完全出口我們的產品的能力，並阻礙供應商採購某些材料的能力，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成傷害。
44
T目錄
我們或我們的供應商或製造商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，爲我們或他們的工人提供安全條件，或者使用或公開道德商業實踐，可能損害我們的聲譽和品牌，危害我們的業務。
我們致力於支持全球各地的社區。懷着同情和誠信的態度經營是我們價值觀的核心，這使得我們對不道德或不當的業務行爲指控非常敏感，無論是真實的還是被誤解的。我們的供應商或製造商之一存在失敗或被指控失敗，未提供安全和人道的工廠條件和監督可能會損害我們的聲譽和品牌，導致我們面臨法律索賠或迫使我們尋找其他供應商或製造商。舉例來說，有指控稱我們一家約旦供應商的勞工條件不符合我們的高標準，因此我們正在努力與該供應商過渡。儘管我們依賴於製造商和供應商的合規報告以及供應商手冊中的合同條款以遵守適用於我們產品的法規，但對道德商業做法的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求嚴格得多。
我們無法控制我們的供應商和製造商或其業務，他們可能不遵守我們的準則或適用法律。我們銷售的產品受聯邦客戶產品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州內和國際監管機構的監管。產品的安全、標籤和許可問題可能要求我們自願從庫存中移除選擇的商品。這種召回或自願移除商品可能導致諸如銷售下降、資源調配、對我們聲譽的潛在損害、增加的客戶服務成本和法律開支等一系列問題，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，供應商或製造商未能遵守適用法律法規和合約要求可能導致對我們的訴訟或使我們尋找其他供應商，從而增加我們的成本並導致產品交付延誤、產品短缺或其他運營中的中斷。
倫理商業行爲在一定程度上也受法律發展和積極宣傳組織以及組織公衆對倫理短板做出回應的影響。例如，在各個司法管轄區，人們對公司監測供應商的環境和社會表現以及遵守各種勞工實踐的期望日益增加，同時也要考慮更廣泛的環境和社會問題，包括產品的生命週期考慮。雖然我們已經努力評估了我們的供應商，但是對於這些問題的期望正在迅速演變。遵從可能是代價高昂的，並且在某些情況下，可能需要我們設計供應鏈以避開某些地區。未能遵守此類法規可能導致罰款、聲譽受損、產品進口被拒等，或者以其他方式不利影響我們的業務。除了評估公司實踐的實質內容外，這些組織還經常審查公司在此類實踐方面的透明度以及確保供應商和其他商業夥伴遵守規定的政策和程序。如果我們未能達到積極促進倫理商業實踐的相關方期望的透明度標準，我們可能會吸引負面宣發，無論我們和我們的獨立製造商遵循的實際勞工和其他商業實踐是否符合倫理商業實踐。這種負面宣發可能損害我們的品牌形象、業務、財務狀況和經營業績。
我們與中國的供應商和製造商開展業務，這使我們面臨在那裏開展業務的固有風險。
我們從中國人民共和國採購原材料，並在當地進行有限的製造業-半導體。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本已經提高，可能會繼續增加。如果我們第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營業績將受到不利影響。此外，由於中國熟練勞動力市場的競爭激烈，我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。
在中國開展業務使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，在中國的政治、法律和經濟環境變化多端且難以預測。我們在中國運營的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，包括與稅收、進出口關稅和限制、經濟制裁和出口管制、環保法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衛生監督等相關事項有關。
我們在中國的運營能力也可能受到流行病或大流行病的不利影響。例如，中國不時實施廣泛封鎖以應對大流行病或流行病，這已經影響過，並且將來可能繼續影響我們的第三方供應商和製造商及時向我們交付原材料、產品元件和產品的能力。
45
T目錄
此外，中國的貿易法規不斷髮展，我們可能會受到其他形式的稅收、關稅和稅務的約束。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或其他第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能導致我們產品的盜版非法銷售。如果發生任何這些事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
最終，與中國新疆地區有關的某些貿易限制可能會影響我們的業務。美國政府已採取了多項措施來解決新疆維吾爾自治區強迫勞動問題，包括對特定實體和個人實施制裁；由美國海關和邊境保護局（CBP）發佈的暫扣令（"WROs"），禁止從新疆進口某些物品；以及於2022年6月生效的《維吾爾強迫勞工預防法》，對從新疆進口的任何物品施加推定禁令，特別針對棉花和服裝業作爲執法的重點領域。我們並未有意從新疆地區（直接或間接通過我們的供應鏈）採購任何產品或材料，我們禁止我們的供應商和製造商與中國新疆地區的任何公司或實體進行交易或採購。然而，幾乎所有來自該地區的進口商品的推定禁令有時會影響，今後也可能影響全球原材料的採購和供應，例如棉花和人造絲，在某些產品的製造中使用，或導致我們的產品被CBP扣留和延誤進行檢查，這種情況不時發生，或被美國拒絕入境，這可能會意外地影響我們的庫存水平，導致供應鏈其他混亂，或使我們面臨罰款，罰款或制裁。即使我們不受到罰款，罰款或制裁，如果我們所採購的產品與新疆地區存在任何聯繫，我們的聲譽可能會受損。
勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞工是我們成本結構的重要組成部分，並受到許多外部因素的影響，包括失業率、通貨膨脹、普通工資水平、最低工資法律、潛在的集體談判安排、健康保險費用和其他保險費用、以及就業和勞動法律或其他職場法規的變化。不時地，有立法提案旨在提高美國聯邦和加州等許多州和市的最低工資標準，以及改革諸如健康保險和帶薪休假等資格計劃。隨着最低工資標準的提高、相關法律法規的變化，或通貨膨脹等壓力導致工資水平上升，我們和我們的合作伙伴可能需要增加不僅是最低工資員工的工資水平，還有其他按時薪或年薪支付的員工的工資。例如，第三方物流服務提供商的員工時薪因通貨膨脹壓力而不時上調，未來可能進一步增加，從而可能對我們的履約成本產生不利影響。我們或我們的第三方合作伙伴勞工成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力成本的提高也可能迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過提高價格來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的總部和大部分員工所在地的南加州就業市場競爭激烈。如果市場力量或其他因素推高現行工資水平，但我們未能支付這些更高工資，可能會導致員工流失增加，對我們的業務造成不利影響。儘管目前沒有員工受集體談判協議保護，但員工組織工會可能導致法律費用和其他相關費用增加。
我們的產品中有相當一部分是在亞洲生產的，其中一些產品是在中國生產的。這些地區勞動力成本和其他經營成本的增加也可能會導致我們生產產品的成本上升，並可能對我們的運營和收入產生負面影響。可能對我們業務產生負面影響的因素包括這些國家貨幣大幅重新估值，可能導致生產產品成本增加、勞動力短缺和勞動力成本增加，以及運輸這些國家制造的產品時可能出現的困難和額外成本。此外，對我們從進口的產品徵收貿易制裁或其他監管措施，或我們從任何生產我們產品的國家失去「正常貿易關係」地位，都可能大幅增加我們產品成本並損害我們的業務。
46
T目錄
如果產品成本增加或銷售價格降低，我們的銷售額和盈利能力可能會下降。
我們的業務受到許多因素造成的成本和定價壓力。例如，我們的毛利率不時受到較高的運費成本影響，我們認爲這是由於全球供應鏈紊亂部分導致的通貨膨脹所致。我們繼續監測通貨膨脹對原材料、運費、勞動力、租金和其他成本的影響，以最小化其影響。如果未來通貨膨脹率較高，可能會對我們維持當前毛利率和銷售、一般及管理費用佔淨收入比例的能力產生不利影響，如果我們無法或選擇不加大產品售價以與這些成本增加同步。
競爭、受限採購能力、有關通貨膨脹的壓力、客戶要求降低產品售價以及客戶需求變化等因素，也會影響我們的成本和定價策略。這些因素可能導致我們的成本增加，同時也迫使我們降低價格。如果我們爲了應對成本上漲而提高價格，可能會導致銷售下降。任何其中的情況都可能導致我們的營業利潤率下降，如果我們無法通過降低運營成本來抵消這些因素，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們未能成功優化、運營和管理履行業務的能力擴張，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
作爲我們已完成的履約增強項目的一部分，我們擴大了履約能力和技術功能。因此，在2024年9月30日結束的三個月內，我們完成了之前宣佈的所有履約業務從我們以前的加利福尼亞 Industry 位置遷移到我們在亞利桑那州古迪爾(Goodyear)租賃的新履約中心，該中心由第三方物流提供商運營。我們還計劃在加拿大開設一個設施，並可能在未來開設更多設施以擴大我們的業務。隨着我們不斷增加履約能力、技術、倉儲能力和空間，產品類別具有不同的履約要求，或者改變我們銷售產品的組合，我們的履約網絡已經變得越來越複雜，運營困難也會變得更加具有挑戰性。此外，履約業務的擴張可能導致成本、費用和/或運輸時間顯著增加，與庫存規劃和產品上市時間表相關的中斷和複雜性，阻礙客戶服務並減少銷售。我們履約能力的擴展有時還會對我們的管理、財務、運營和其他資源造成壓力，並暫時影響運輸時間，導致運輸中斷並增加成本。我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴展計劃以商業上可接受的條件找到額外適用的設施，也不能向您保證我們將能夠招募到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。此外，我們可能需要比我們預期更快地進一步擴大我們的能力。如果我們無法爲擴大履約業務找到新設施，招募合格人員來支持任何此類設施，或有效控制與擴張相關的費用，我們的訂單履行和運輸時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們在發展過程中無法保持我們的文化，我們可能會失去我們認爲有助於我們成功的創新、團隊合作和熱情，從而可能損害我們的業務。
我們相信，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化。我們投入了大量時間和資源來構建我們的文化，這種文化植根於激情、目標和創新。隨着我們繼續增長，包括在地理上擴大我們的業務至我們位於加州聖莫妮卡總部之外，並開發與成爲一家上市公司相關的基礎設施，我們將需要繼續在遍佈各個地理區域的大量員工中保持我們的文化。任何未能保持我們文化的失敗都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們保留和吸引人員的能力以及有效地專注和追求我們的企業目標。
我們的信貸協議包含了可能限制我們運營靈活性的限制性契約。
儘管我們在現有的信貸方案下沒有未償借款，但我們的信貸協議包含限制性契約，其中包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或實施某些變更控制權、收購其他公司、負擔額外負債和留置權，以及進入新業務的能力。因此，除非我們獲得貸方的同意或終止信貸協議，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸協議以我們的所有資產作爲擔保，並要求我們滿足某些財務契約。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來滿足這些財務契約，或者在信貸方案規定的對期限付款本金和利息時支付。此外，並不能保證未來的營運資本、借款或股權融資將
47
T目錄
能夠償還或重新融資任何此類債務。任何未能遵守我們信貸協議條款的情況，包括未能按計劃付款或達到財務約束，都將對我們的業務產生不利影響。有關我們現有信貸協議條款的詳細信息，請參閱標題爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—流動性和資本資源」部分。
經濟下行可能對我們的業務產生不利影響。
我們相信，由於醫療服裝的主要爲非自主支出性質，我們的業務在很大程度上能夠抵禦經濟衰退的壓力。然而，由於我們有限的營業歷史，我們尚未經歷過持續的經濟衰退期，因此無法預測長期經濟衰退對我們銷售和盈利能力的影響。我們的客戶並不免受宏觀經濟壓力的影響，我們認爲這些壓力，包括高通貨膨脹，會影響對我們產品的需求。在我們銷售產品的市場中，長期經濟衰退可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們可能通過收購、或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或者通過戰略聯盟來擴展我們的業務，但是如果未能有效管理這些收購、投資或聯盟，或將其與我們現有的業務整合在一起，可能會對我們產生不利影響。
我們不時收購或投資新的或補充性企業、設施、技術、產品，或者與戰略聯盟合作，以增強或擴展我們的能力，拓展外包和供應商網絡，補充我們現有的產品或服務，或擴展我們市場的廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及衆多風險，包括：
• 整合已收購的業務、設施、技術或產品存在問題，包括保持統一標準、程序、控制、政策和文化的問題；
• 預期之外的與收購、投資或戰略聯盟相關的成本；
• 管理層精力轉移，影響我們現有的業務；
• 對現有與供應商、外包製造合作伙伴和其他第三方的業務關係造成不利影響;
• 進入我們可能具有有限或沒有經驗的新市場所帶來的風險;
• 潛在的風險：收購企業的關鍵員工可能流失；和
• 增加了法律和會計合規成本。
我們可能無法確定認爲合適的收購或戰略關係。即使我們確定了，也可能無法以有利的條款或根本無法成功完成此類交易，或者無法成功整合任何收購的業務、設施、技術或產品到我們的業務中，保留任何關鍵人員、供應商或客戶。這些努力可能需要耗費大量時間和金錢，可能會干擾我們正在進行的業務，並阻礙管理層專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者無法有效整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們某些關鍵運營指標受到固有的測量挑戰，而我們指標或基礎數據的任何實際或感知的不準確可能導致投資者對這些指標的信懇智能喪失，使我們A類普通股的市場價格下跌。
我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些指標有一定的侷限性。此外，我們依靠從第三方（包括第三方平台）收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們驗證此類數據的能力可能會受到限制。此外，我們的指標跟蹤方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果我們由於使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題而低估或高估了業績，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確或與前一時期相提並論。此外，我們衡量數據的方式的限制、變化或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不能或被認爲不準確地代表我們的業務，如果我們發現我們的指標或這些指標所依據的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再計算出足夠的關鍵績效指標
48
T目錄
準確度不夠，投資者可能會失去對這些指標準確性和完整性的信懇智能，從而導致我們的A類普通股價格下跌。
我們可能會因欺詐而遭受損失。
我們過去偶爾曾經遭受過各種類型的欺詐損失，未來可能會繼續遭受這種損失，包括盜竊信用卡號碼、客戶稱他們未授權購買以及商家欺詐。總的來說，我們對欺詐信用卡交易承擔責任。雖然我們已經採取措施來檢測和減少我們的數字平台上欺詐活動的發生，但這些措施可能並不總是有效的。除了直接成本之外，如果欺詐與信用卡交易相關並且變得過多，這可能導致我們支付更高的費用或影響我們接受信用卡付款的能力。我們未能充分防範欺詐交易可能損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能嚴重影響我們運營業績的支出。
此外，過去我們偶爾被，將來可能也會受到個人或機構以購買大宗商品然後以非法轉售爲目的進行欺詐性購買的情況影響。過去我們也曾成爲目標，將來可能也會成爲目標，面臨類似於我們網站的域名或內容的欺詐性網站，試圖非法將我們的客戶流量轉至這些欺詐性網站以詐騙我們的客戶。雖然我們有措施來檢測和預防這種行爲，但我們未能識別到這些活動可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。
我們的業務可能會受到季節性影響。
與傳統服裝行業不同，醫療服裝行業通常不受季節影響。然而，由於我們歷史上的順序增長模式，以及我們決定在假期季節進行部分促銷活動，我們過去在年度第四季度產生了更高比例的淨收入，併產生了更多銷售和營銷費用，與其他季度相比，這些趨勢可能會持續。
我們可能無法執行我們的零售增長策略。
我們目前在加利福尼亞州洛杉磯經營一家零售店，第二家零售店在賓夕法尼亞州費城，計劃未來開設更多零售店。我們相信實體存在有助於提高品牌知名度，與在線體驗相輔相成，爲顧客提供更廣泛的全渠道購物體驗。爲此，我們在知道我們的零售策略或特定地理位置是否成功之前已簽訂並可能未來再次簽訂長期租約。我們在開設商鋪時面臨多項挑戰，包括尋找有利成本和地理配置的零售空間，使我們能夠在高度理想的購物地點運營，僱用店內人才並以成本效益的方式擴大業務，同時可能遇到設計、施工或檢查延遲。即使我們能夠獲得有吸引力的零售位置，新商店的開業也會帶來運營挑戰。在開設商店時，我們還必須爲顧客提供一致的體驗，這也帶來額外挑戰。我們的商店也可能成爲竊賊目標或遭遇財產損壞。任何此類事件可能會導致我們零售業務中斷和巨額成本，如果沒有保險保單覆蓋的話。
此外，運營零售店鋪會帶來供應鏈、商品陳列和定價方面的挑戰，因爲我們必須爲每家店鋪選擇合適的產品組合，同時繼續管理庫存。我們也無法保證我們的零售店鋪將能實現或維持能夠證明所需投資的銷售和盈利水平。此外，如果我們的零售店鋪未能取得可接受的業績，可能會導致未經計劃的店鋪關閉和/或減值及其他費用。如果發生這種情況，或者如果我們無法管理或執行零售業務發展策略，或者消費者對我們店鋪的產品、設計佈局或視覺陳列不接受，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
開設零售店鋪也使我們面臨着與勞動和就業法律合規相關的成本和風險。我們可能會面臨與我們與勞動力關係管理相關的法律變化的重大風險，包括工資與工時法律法規、公平勞工標準、最低工資要求、加班工資、失業稅率、工會保護、工人賠償率、養老金繳納、公民要求以及工資稅等，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些法律也經常發生變化，存在於聯邦、州和地方層面，並且可能很難解釋和適用。此外，還存在與歧視和騷擾、健康與安全、工資與工時法律、刑事活動、個人有關的潛在索賠風險。
49
T目錄
受傷和其他索賠，任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與信息技術、網絡安全概念和數據隱私相關的風險
系統中斷會影響客戶訪問我們網站或其他表現失敗的情況，無論是我們的還是第三方廠商的’ 科技製造行業的問題可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並且嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營成果。

我們依賴信息技術網絡，系統和服務，以及我們的網站和移動應用（統稱爲「It Systems」）來營銷和銷售我們的產品，管理各種內部和外部業務流程和活動，並遵守監管、法律和稅收要求。我們依賴我們的It Systems進行數字營銷活動，進行全球範圍內的人員、客戶、製造商和供應商之間的電子通信，以及進行倉儲和訂單履行運營。我們面臨着許多不斷演變的網絡安全概念風險，這些風險威脅着我們It Systems和數據的機密性、完整性和可用性。我們的網站的部分內容通過shopify和其他It Systems運行，包括那些對我們的倉儲和訂單履行運營至關重要的元件，以及一些由第三方管理的元件，可能會因爲在升級或更換軟件、數據庫或元件過程中出現故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用戶錯誤或災害事件而容易受到損壞、中斷或關閉。我們的網站和移動應用有效地延伸了我們的營銷戰略，使潛在新客戶了解我們的品牌、產品推廣和增強內容。由於我們的It Systems的重要性，我們容易受到停機時間和其他技術故障的影響，這可能超出我們的控制範圍。此外，我們It Systems的任何放緩或重大中斷，或我們第三方服務提供商的系統，或我們的網站或移動應用從時間到時間可能以及未來可能會干擾我們追蹤、記錄和分析我們銷售的產品以及可能對我們的運營、商品運輸、處理財務信息和交易的能力，以及我們接收和處理客戶訂單或進行正常業務活動產生負面影響。我們第三方技術提供商也可能不時更改其政策、條款或提供的服務，可能未能推出滿足我們擴張需求的新功能和服務，或可能停止向我們提供有利條件的服務，或完全停止向我們提供服務，這可能需要我們調整我們使用It Systems的方式，包括我們的網站和移動應用，或切換到替代的第三方服務提供商，這可能會產生成本，造成中斷，並可能最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們的IT系統，包括由我們運營的或第三方提供商運行的系統，遭受損壞、中斷或關閉，而我們或第三方提供商未能及時有效解決問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，我們可能會延遲報告財務結果。如果我們的計算機和通信硬件發生故障，或者我們遭受服務中斷或降級，還可能會丟失客戶數據並錯過訂單履行截止日期，這可能會損害我們的業務。我們的IT系統和運營易受火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行爲、闖入、地震等事件的損害或中斷。我們的IT系統一旦出現故障或中斷，可能會影響我們爲客戶提供服務的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還在我們的IT系統中使用複雜的定製專有軟件。我們的專有軟件可能含有未被檢測到的錯誤或漏洞，其中一些只能在軟件實施到我們的生產環境或發佈給最終用戶後才會被發現。此外，我們致力於不斷更新和改進我們的軟件，但我們並不總能成功地執行這些升級和改進，我們的IT系統的操作可能會出現故障。當我們更新網站時，我們的網站可能會出現減速或中斷。例如，過去我們在更新網站時經歷過輕微的減速。此外，新技術或基礎設施可能無法及時或完全地與現有的IT系統集成。在軟件商業實施或發佈後發現的任何錯誤或漏洞都可能導致損害我們的聲譽、客戶流失、影響我們的電子商務渠道、營業收入減少或承擔損害賠償責任，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，如果我們擴大使用第三方服務，包括基於雲的服務，則我們的IT系統可能面臨增加的減速或中斷風險，因爲與此類服務的整合和/或由這些第三方引起的故障是我們無法控制的。我們的淨收入取決於在我們的網站和移動應用上購物的訪客數量，以及我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用不可用，或訂單履行表現下降，都會減少商品銷量，並可能對客戶對我們品牌的感知產生不利影響。我們可能會不時經歷系統中斷。此外，我們的成長還取決於"成交量"
50
T目錄
交易量增加，以及與促銷活動或業務季節性趨勢相關的在線流量和訂單激增，都對我們的技術平台提出了額外需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們的網站流量或客戶下訂單數量大幅增加，我們將需要進一步擴展、升級和升級我們的IT系統。無法保證我們能夠準確預測我們的網站或移動應用程序使用量的增加率或時間，以及擴展、擴展和升級我們的IT系統以及及時容納這種增長的能力。爲了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的網站的響應能力、功能、特性和可訪問性，尤其是鑑於新技術、客戶偏好和期望以及行業標準和實踐在電子商務行業中快速發展的速度，這尤爲具有挑戰性。我們或我們的第三方供應商如果不能繼續更新、改進和擴展我們的網站或移動應用程序及其基礎技術基礎設施，可能會損害我們的聲譽和獲取、保留和服務客戶的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們致力於不斷升級現有的IT系統，並且可能需要在未來實施新技術或業務應用。 升級和變更的實施需要大量投資。 我們的運營結果可能會受到升級或變更任何IT系統的成功實施的時間、有效性和成本的影響。 如果我們的客戶在他們的移動設備上更難購買我們的產品，或者如果我們的客戶選擇不在他們的移動設備上購買我們的產品或使用不能訪問我們網站或移動應用的移動產品，我們的客戶增長可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們必須繼續擴大和規模化我們的IT系統，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要繼續擴大規模和擴展我們的IT系統和人員，以支持最近和未來的增長。因此，我們將繼續投資並實施對我們的IT系統和流程的修改和升級。這些活動使我們面臨更換和更改這些系統所帶來的固有成本和風險，包括損害我們履行客戶訂單能力、潛在擾亂我們內部控制結構、資本支出、額外的管理和營業費用、獲取和留住足夠熟練人員來實施和操作新系統、管理層時間的需求、引入錯誤或漏洞以及轉換或整合新系統到我們當前IT系統中的延遲或困難的風險和成本。這些實施、修改和升級可能並不會帶來以超過實施成本或完全的生產力改善。此外，困難的新技術系統的實施、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或無法成功修改我們的IT系統以應對業務需求變化可能導致業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法爲客戶提供一個能夠響應並適應科技快速變化的成本效益的購物平台，可能會對我們的業務產生不利影響。
過去幾年，通過智能手機、便攜式電腦（如筆記本電腦和平板電腦）等設備訪問互聯網的人數大幅增加。一些替代設備具有較小的屏幕尺寸、功能性和內存，可能會使用戶在訪問我們的網站和購買我們的產品時更加困難。爲這些替代設備開發的我們網站版本和移動應用可能不夠吸引顧客。此外，跟蹤快速變化和不斷髮展的科技是耗時且昂貴的。
隨着現有移動設備和平台的發展以及新的移動設備和平台的推出，難以預測我們在調整和開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源進行網站和移動應用程序的重建、支持和維護。任何升級或更改我們的IT系統和爲網站或移動設備用戶提供服務的基礎設施的成功實施所涉及的時間、效果和成本可能會影響我們的運營結果。如果我們無法通過這些設備吸引客戶到我們的網站，或者在開發更兼容替代設備的網站或移動應用程序上進展緩慢，或者如果我們的客戶選擇不在其移動設備上購買我們的產品或使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們可能無法佔據醫療服裝市場中的重要份額，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的客戶在其移動設備上購買我們的產品更加困難，或者客戶選擇不在移動設備上購買我們的產品，或者使用不提供訪問我們網站或移動應用程序的移動產品，
51
T目錄
我們的客戶增長可能會受到損害，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在移動設備上的客戶參與取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效控件。
我們越來越多的客戶通過我們的移動應用購買我們的產品。我們依賴於我們的網站和移動應用與我們無法控制的流行移動操作系統（如Android和iOS）的互操作性，任何改變這些系統並降低我們數字產品功能的變化都可能會對用戶在移動設備上體驗我們網站和移動應用的不利影響。此外，爲了向移動設備提供一致的購物體驗，我們的移動應用設計必須有效，並且能夠與一系列我們無法控制的移動技術、系統、網絡和標準良好配合。應用商店的許可協議通常不可協商，我們必須及時作出對這些協議變更要求的回應。此外，我們可能無法與移動行業的關鍵參與者建立成功的關係，或者開發能夠有效運行於這些技術、系統、網絡或標準上的產品。如果我們的客戶更難以在其移動設備上使用我們的移動應用，或者選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的移動應用，或者使用不能訪問我們平台的移動產品，那麼我們的銷售和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們泄露了專有的、機密的或敏感的關於客戶的信息或個人數據，或者我們或第三方提供商受到實際或被感知的網絡攻擊，我們的客戶可能會減少對我們網站或移動應用的使用，我們可能會因此承擔責任，我們的聲譽可能會受損。
經營我們的業務和平台涉及專有和機密數據的收集、存儲、處理和傳輸，以及員工和客戶的個人信息（集體稱爲「機密信息」）。 我們一些第三方供應商，如身份驗證和支付處理供應商，也經常可以訪問客戶數據。 爲了保護機密信息，我們依賴於各種安全措施，包括來自第三方許可的加密和認證技術。 然而，計算機功能的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的工具和方法的不斷提高、密碼學、機器學習、人工智能或其他領域的新發現可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。 因此，我們可能無法檢測、調查、補救或從攻擊或事件中恢復，或避免對我們的IT系統、機密信息或業務造成重大不利影響。
像其他電子商務公司一樣，我們（與我們的供應鏈合作伙伴和其他第三方廠商）容易受到黑客攻擊、惡意軟件、計算機病毒、未經授權訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件和勒索攻擊、憑證填充攻擊、拒絕服務攻擊、漏洞、配置錯誤、利用軟件漏洞以及其他真實或虛構的網絡安全攻擊。此外，我們的員工主要仍處於混合工作環境中，這增加了這些潛在缺陷的風險。隨着威脅行爲者在使用技巧和工具方面變得越來越複雜，預計全球範圍內的網絡安全攻擊在頻率和強度上將加速增加。這些事件中的任何一個都可能導致我們平台的中斷或停機、數據的丟失或損壞，或者未經授權訪問或披露個人數據或其他敏感信息。網絡安全攻擊也可能導致竊取我們的知識產權、損壞我們的IT系統、業務中斷或干擾，或者干擾我們製作財務報告和其他上市公司要求披露的信息的能力。我們也無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將被完全實施、遵守或有效地保護我們的IT系統和機密信息。我們和我們的第三方廠商過去時常受到網絡攻擊、網絡釣魚、社會工程和商業電子郵件侵犯攻擊，然而，這些事件中沒有一起或總體上導致對我們業務有重大影響的成本或後果，然而，我們和我們的第三方廠商可能在未來繼續受到此類攻擊和其他網絡安全事件的影響。如果我們獲得更廣泛的可見性，我們可能面臨更高的網絡攻擊風險。計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能導致網絡攻擊或其他事件變得更加複雜或隱蔽，並更加難以檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術水平來預見或阻止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲取未經授權訪問系統的技術經常變化，可能直到對我們或我們的第三方服務提供商發動攻擊之前都未知。安全漏洞也可能是由於非技術問題而發生，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或其人員的有意或無意行爲。

另外，我們和第三方服務提供商可能會遭遇針對我們和他們服務的網絡攻擊。如果我們或第三方服務提供商遭遇或被認爲曾經遭受過安防-半導體漏洞
52
T目錄
造成市場表現或可用性問題，或個人數據或機密信息的丟失、損壞、或未經授權的訪問或披露，可能導致人們不願向我們提供購買網站或移動應用程序所需的信息。現有客戶也可能減少或停止購買。此外，我們IT系統的可用性、完整性或機密性或我們依賴的第三方的IT系統受到不利影響可能導致法律索賠或訴訟（如集體訴訟）、監管調查和執法行動、罰款和處罰，以及/或重大的事故響應、系統恢復或補救和未來的合規成本。雖然我們擁有涵蓋一定方面的網絡風險的網絡和錯誤與疏忽保險覆蓋，但這些損失可能無法充分獲得保險或我們可以利用的其他合同權利。針對我們提起一個或多個超出我們保險範圍或未獲保險的大額索賠的成功主張，或我們保險政策的改變，包括保險費增加或大額免賠額或共同保險要求的規定，可能對我們的業務、財務狀況及運營成果產生不利影響。
實際或被認爲未能遵守聯邦、州或外國法律法規或我們與數據隱私、數據保護、網絡安全和客戶保護相關的合同義務，或者現有法律法規擴大或新法律法規的制定與數據隱私、數據保護、網絡安全和客戶保護相關，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集、儲存、維護和處理與我們的客戶、業務合作伙伴和員工相關的大量個人數據，我們在處理大量數據和保護這些數據安全方面面臨着固有風險。我們實際或被視爲未能遵守任何聯邦、州或外國法律和法規，或適用於我們收集、使用、保留、共享和保護數據的適用行業標準，可能會導致執法行動，要求我們改變經營做法，可能會對我們的營業收入產生負面影響，並使我們自身面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客戶失去對我們的信任的負面宣發，對我們的聲譽和業務產生不利影響，損害我們的財務狀況。
在美國，聯邦貿易委員會（「FTC」）和許多州檢察長解釋聯邦和州消費者保護法，以實施關於在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。這些標準要求我們發佈描述我們如何處理個人數據和個人可能在我們處理其個人數據時擁有的選擇權的聲明。如果我們發佈的此類信息被認爲是不真實或不準確的，我們可能面臨政府對不公平或欺騙性交易行爲的指控，這可能導致重大的責任和後果。此外，根據FTC的說法，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人數據安全可能構成違反《聯邦貿易委員會法》第5(a)條對商業中的不公平行爲或做法的違反。州消費者保護法爲不公平或欺騙性做法提供了類似的訴因。而且，隱私倡導者和行業團體經常提出並有時批准，可能將來會提出並批准，我們必須合法遵守的或適用於我們的自律標準。
此外，許多州立法機構已經通過了管理在線業務運營的立法措施，包括與數據隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。例如，加利福尼亞頒佈了《加州消費者隱私法》（「CCPA」），賦予加利福尼亞居民擴大的權利，以訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並詳細了解他們的個人信息的使用情況。CCPA規定了違規的民事處罰，以及因數據泄露而引發的法定賠償金和私人訴訟權，預計會增加數據泄露訴訟。CCPA的頒佈促使其他州通過類似法案。例如，弗吉尼亞、科羅拉多、猶他和康涅狄克通過了2023年生效的全面隱私法律，幾個州還通過了將在未來幾年生效的全面隱私法律。其他州和聯邦層面提出了類似法律草案，反映了美國朝着更嚴格的隱私立法的趨勢。如果我們的業務落入這些法律範圍內，我們將被要求遵守這些新的隱私法律，這可能會增加我們的合規成本和潛在責任，並可能要求我們改變業務操作。
除了可能因未遵守州法律而被處以罰款和處罰之外，一些州還允許客戶對個人數據的濫用或未經授權訪問提起私人訴訟。我們遵守這些不斷變化、日益繁重且有時相互衝突的法規和要求可能導致我們承擔重大成本或需要改變業務慣例，這可能會影響我們的財務狀況。如果我們未遵守這些法規或要求，我們可能會面臨訴訟費用和可能的重大責任、費用或罰款。此外，任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在這些訴訟中承擔巨額費用，分散我們的管理注意力，增加我們的營業成本，導致客戶和供應商流失或無法處理信用卡支付，可能會導致
53
T目錄
對金錢罰款的徵收。我們可能還有合同上的義務，要求賠償第三方不遵守與隱私、消費者保護或任何法律義務相關的法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或者我們作爲經營業務的一部分存儲或處理數據的意外或未經授權的使用或披露。
除了受新隱私法帶來的風險，我們可能時不時地面臨針對長期建立的聯邦和州隱私和消費者保護法違規的索賠。例如，《電話消費者保護法》（即「TCPA」）是一項聯邦法律，對未經被聯繫人事先同意而給移動電話號碼打電話或發送短信的能力施加重大限制。 TCPA規定了違規造成的重大法定損害賠償，引發了大量集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告正在採用新穎的法律理論，聲稱聯邦和州的竊聽/竊聽法以及州憲法禁止網站和移動應用程序運營商廣泛使用的分析技術，以了解其用戶如何與其服務互動。儘管我們進行了合規努力，但我們使用短信通信或類似分析技術可能會使我們面臨昂貴的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，一些法律可能要求我們通知政府機構和/或受影響個人，關於涉及某些個人資料的數據泄露或其他未經授權或意外訪問或披露此類信息的情況。針對此類事件，我們可能需要通知政府機構和受影響個人。例如，在美國的所有50個州的法律可能要求企業就由於數據泄露導致其個人數據被披露的消費者提供通知。這些法律之間並不一致，而在大規模數據泄露事件中的遵守可能會困難且昂貴。我們可能還需要通知消費者或其他交易對手發生了一起安防-半導體事件，包括數據泄露。根據州數據泄露通知法的實際披露可能會很昂貴，而我們爲遵守或未能遵守此類要求而作出的披露可能會導致不良後果。任何實際的或被視爲的安防-半導體事件或數據泄露，或違反我們的合同義務，也可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在責任或需要耗費大量資源用於數據安全並應對任何這類實際或被視爲的安防-半導體事件。
在美國以外的地區，包括歐洲經濟區（「EEA」）和英國，存在比美國更具限制性的法律和法規。例如，EEA和英國分別實施了GDPR或英國GDPR，這些法規可能適用於我們對於已識別或可識別的個人（個人數據）的數據收集、控制、使用、共享、披露和其他處理活動。我們的第三方處理器違反數據或安防-半導體法律，包括GDPR或英國GDPR，或者他們的行爲或不作爲導致我們違反法律義務，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致巨額罰款和處罰。我們還可能面臨包括代表性訴訟和其他一攬子訴訟（個人遭受損害）在內的民事索賠，可能導致大額賠償或損害責任，以及相關成本、內部資源轉移和聲譽受損。
我們還可能會受制於有關跨境轉移個人數據離開歐洲經濟區和英國的特定要求。最近歐洲經濟區和英國的法律發展增加了跨境轉移個人數據的複雜性和不確定性。隨着監管機構進一步發佈有關個人數據出口機制的指導，和/或開始採取執法行動，我們可能會面臨額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們經營的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供產品的方式，我們相關係統和運營的地理位置或隔離，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最近的發展可能需要我們審查和修改傳輸至/在美國的個人數據的法律機制。我們可能會面臨額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
我們也受到關於Cookie和電子營銷的逐步變化的隱私法律的約束。 Cookie是由網站發送並存儲在互聯網用戶的計算機或移動設備上的小型數據文件。這些法律已經引起了關於基於興趣廣告的密切關注，或者使用數據推斷消費者的興趣並向該消費者交付相關廣告，這些關注來自立法機構、監管機構、自律機構、隱私倡導者、學者等。
54
T目錄
在美國和其他國家的商業利益主要集中在消費者數據保護和隱私方面。特別是，對於使用 cookie 和其他追蹤技術收集或整合消費者在線瀏覽和移動應用使用活動信息的監督已經分散了很多注意力。在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越關注在線行爲廣告生態系統中的合規要求。隨着監管機構、活動人士、消費者保護組織和第三方越來越嚴格執行最近的指導方針，這可能導致巨額成本，需要重大系統變更，限制我們營銷活動的有效性，分散我們技術人員的注意力，對我們的利潤率造成不利影響，增加成本並使我們承擔額外責任。對 cookie 和類似技術的監管，以及 cookie 或類似在線追蹤技術作爲識別和潛在定位個人的手段的減少，可能會導致對我們營銷和個性化活動的更廣泛限制和影響，並可能負面影響我們了解用戶的努力。
由於隱私問題或對我們的財務表現造成負面影響，我們的第三方科技和平台提供商的某些要求也可能導致我們修改我們的產品或策略。例如，最近的蘋果iOS版本要求蘋果應用商店中的應用選擇加入跨第三方擁有的應用和網站進行廣告和測量目的的用戶跟蹤。此外，谷歌也已開始阻止第三方cookies，計劃在2024年淘汰它們。因此，我們曾不得不，並且將來可能需要再次開發替代系統和方法來判斷顧客行爲，定製他們的在線體驗，並有效地進行市場推廣。如果cookie或其他跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，如果技術的改變導致現有的跟蹤技術逐漸變得不夠可靠或不被接受作爲跟蹤消費者行爲的手段，或者如果我們的替代方法不可靠，那麼我們收集的用戶信息量或準確性可能會減少，這可能會對我們的定向廣告和相關活動產生不利影響。
由於我們接受支付卡作爲一種支付形式，因此我們也需要遵守支付行業數據安全標準（「PCI-DSS」），這是一項旨在保護支付卡數據的安全標準，由支付卡行業實體強制執行。我們依賴供應商處理PCI-DSS事務並確保符合PCI-DSS標準。儘管我們努力遵守，但仍可能面臨違反PCI-DSS的指控，這可能導致我們受到重罰、處罰、限制和被從接受卡計劃中除名，這可能會對我們的業務產生不利影響。
任何實際或被視爲的違反這些快速變化的法律、法規或標準，或者我們或我們合作的第三方公司在數據隱私、數據保護和消費者保護方面的合約義務，可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟和訴訟，對我們或公司官員處以罰款、民事或刑事處罰的義務，要求我們停止提供產品或在某些司法管轄區實質性修改我們的業務方式以使其在一定程度上變得不那麼有效，引起負面宣發並損害我們的品牌和聲譽，並減少對我們產品的整體需求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷髮展，若我們未能遵守這些規定，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營成果。
我們受一般業務法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會妨礙互聯網、電子商務或移動商務的增長，進而對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及稅收、關稅、數據隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通訊、客戶保護和互聯網中立性。目前還不清楚現有法律如產權所有權、銷售和其他稅收以及客戶數據隱私等問題適用於互聯網，因爲這些法律大多是在互聯網出現之前通過的，未能考慮或解決互聯網或電子商務引發的獨特問題。一般業務法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會被解釋和適用於不同司法管轄區的方式存在不一致，並可能與其他規定或我們的做法相沖突。我們無法確定我們的做法是否完全符合所有這些法律和法規。我們對任何違反或被視爲違反這些法律或法規可能導致損害我們聲譽、業務損失以及政府機構、客戶、供應商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。此類訴訟或行動可能損害我們的聲譽，迫使我們在這些程序的辯護上花費大量資金，分散我們的管理注意力，增加我們的營業成本，減少客戶和供應商使用我們的網站和移動應用的次數，並可能導致處以金錢賠償責任。我們還可能根據合同有義務賠償和保全第三方因我們未遵守此類法律或法規而產生的成本或後果。因此，關於這些法律和法規的不利發展可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營成果。
55
T目錄
我們的一些軟件和IT系統包含開源軟件，這可能對我們的專有應用程序構成特定風險。
我們使用由第三方開發人員根據「開源」許可向我們許可的軟件，用於開發或部署我們的專有軟件，並預計將來會繼續使用開源軟件。一些開源許可包含明確要求，在特定情況下可能會觸發的要求，即許可證持有人要求提供修改或衍生作品的源代碼，或者禁止對這些修改或衍生作品進行帶費用的許可。雖然我們會監控我們對開源軟件的使用情況，以避免使我們的平台受到這些要求的限制，但很多開源許可的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，存在這些許可可能會被解釋導致對我們開發或使用專有軟件的能力強加意外條件或限制的風險。我們可能會面臨第三方提出要求公開或許可我們開發的開源軟件或其衍生作品（其中可能包括我們的專有源代碼），或者試圖執行適用開源許可條款的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們公開部分專有源代碼，或者停止分發或其他使用相關解決方案，直到我們能夠重新設計它們。
此外，我們使用開源軟件可能比使用其他第三方商業軟件更具風險，因爲開源許可人一般不提供支持、擔保、賠償或其他有關侵權主張或代碼質量的合同保護。在我們的平台依賴於成功運行開源軟件的程度上，我們所使用的開源軟件中的任何未發現的錯誤或缺陷可能會阻止部署或損害我們IT系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，這類軟件的公開可用性可能會使其他人更容易對我們的平台進行攻擊。這些風險中的任何一個可能很難消除或管理，並且如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
人工智能的使用可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在特定內部業務用途中使用人工智能，包括在我們位於亞利桑那州古迪爾（Goodyear）的履行中心和行政任務中的操作。我們可能會將人工智能的使用擴展到業務的其他領域，包括客戶應用。與我們使用人工智能等新技術相關的問題可能導致我們出現操作中斷、聲譽損害、競爭損害、法律責任和新的或加強的監管審查，併產生額外成本來解決這些問題。例如，人工智能基於預測性分析，可能存在意外偏見並導致歧視性結果。此外，與使用人工智能相關的感知或實際技術、法律、隱私、安全、道德或其他問題可能會損害這些工具產生的決策、預測或分析，產生額外風險，例如網絡安全事件的風險。此外，我們團隊成員使用人工智能平台，無論是否經授權，可能會增加我們專有信息無意泄露或損害我們對某些知識產權的主張的風險。上述任何情形，我們在運營中負責部署人工智能的失敗或人工智能系統的失敗，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
知識產權相關風險
任何未能保護或執法我們的知識產權的失敗或無能可能會減少我們品牌的價值，削弱我們的競爭力並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們目前依靠版權、商標、外觀設計、設計專利以及其他知識產權法律，以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護措施可能不足以防止他人侵犯這些權利，包括對我們產品的模仿或仿冒，以及對我們品牌的侵權行爲。
我們的成功很大程度上取決於我們的品牌形象。我們相信我們的商標、設計專利和其他知識產權具有重要價值，對於區分我們的產品與競爭對手的產品以及創造和維持對我們產品的需求至關重要。我們已申請並獲得了某些美國和外國商標註冊、設計專利和設計註冊，並將繼續評估註冊更多商標和設計以及申請適當的設計專利。然而，我們無法保證我們的任何待批商標或設計專利申請將被相關政府批准。
56
T目錄
此外，即使我們的申請得到批准，第三方偶爾可能會，並且以後可能會尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊或我們的其他知識產權。此外，第三方偶爾已經侵犯過，並且以後可能會再次侵犯我們的知識產權。因此，我們偶爾不得不，並且以後可能會再次不得不投入大量時間和資源來捍衛或強制執行我們的權利。
我們目前還持有各種與我們品牌相關的域名。我們可能無法阻止第三方取得並使用與我們商標相似的域名，或者以其他方式對我們商標及其他專有權利的價值造成負面影響。例如，過去我們遭受過，今後也可能成爲，類似域名或內容的欺詐網站的目標，這些欺詐網站試圖非法將我們的客戶流量重定向到這些欺詐網站，以欺詐我們的客戶。任何未能阻止這些行爲的能力都可能對我們的品牌產生不利影響，並使用戶難以找到我們的網站。
此外，我們產品線的擴展和銷售業務的地理範圍可能帶來額外的知識產權挑戰。例如，某些外國國家未能像美國那樣充分保護知識產權，因此，在我們選擇開展業務的一些外國國家，知識產權保護可能會受到限制，或者在某些情況下無法獲得。因此，我們可能更難成功挑戰在這些國家使用我們的知識產權的其他方。如果我們未能保護和維護我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受損，我們的競爭地位可能會受到影響。
我們的面料和製造業-半導體技術可能會被競爭對手模仿。
我們已在美國獲得了設計專利，並在其他國家就某些產品設計的特定方面獲得了工業設計註冊，我們還在申請額外的設計專利和工業設計註冊。此外，我們的產品是使用我們獨有的原材料混合物、面料和麪料處理方法制成的，這導致我們的產品與衆不同；然而，我們並不擁有基礎面料技術、面料處理或面料的知識產權。因此，我們的產品獲得知識產權保護的能力受到限制。因此，我們目前和未來的競爭對手可能會試圖模仿我們的產品和麪料，並以較低的價格這樣做。如果競爭對手成功這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能需要承擔爲了防禦、面對或容易受到他人對我們提起的知識產權侵權索賠而產生的費用。
第三方可能會對我們提出侵犯、盜用、削弱或其他違反其知識產權的主張，特別是在我們拓展業務並增加產品數量時。這些風險受到第三方數量的增加而被放大，其中唯一或主要業務就是提出此類主張的第三方。我們對任何主張的辯護，無論其價值如何，都可能會耗費大量資金和時間，並可能分散管理資源。我們無法預測訴訟結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功對我們提起侵權訴訟可能會導致重大的金錢責任，或阻止我們銷售一些產品。此外，解決主張可能要求我們重新設計或重新包裝我們的產品，從第三方許可權，停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，或支付大額版稅或許可費、法律費用、解決費用或其他成本或損害賠償。任何這些事件都可能不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
未能取得、使用或維護我們的商標和網站域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們目前在許多司法管轄區域擁有產品商標的註冊，並且是網站wearfigs.com的域名所有者，以及各種相關的域名。然而，我們尚未在所有重要的國際司法管轄區域註冊以我們的域名代表的商標。域名通常受互聯網監管機構的監管，本身可能不被視爲商標享有保護。隨着我們業務的增長，我們可能會在註冊、維護和保護我們商標方面負擔重大成本。如果我們在特定國家沒有或無法以合理條件獲得使用我們商標的權利，或者使用或註冊我們的域名，我們可能被迫要麼承擔巨額額外費用在該國推廣我們的產品，包括開發新品牌、製作新宣傳材料和包裝，要麼
57
T目錄
選擇不在該國出售產品。 任一結果均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，管理域名的法規和保護商標或類似專有權利的法律可能會以阻止或干擾我們使用相關域名或FIGS品牌的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留干擾我們客戶通信或侵犯或損害我們商標、域名和其他專有權利價值的域名。監管機構已經並可能繼續設立額外的通用頂級域名或國家代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們已經並可能繼續發生保護使用包含FIGS名稱或「wearFIGS」名稱的新域名成本，或者可能無法在我們當前或擬在所有國家和地區開展業務的地方註冊、使用或保留此類域名。
與其他法律、監管和稅務事項相關的風險
我們可能會面臨外匯匯率波動的風險。
儘管我們過去與客戶進行的交易是以美元進行的，並且我們目前通過銷售給國際客戶的收入是以美元進行確認的，但隨着我們在國際市場擴大業務，我們今後可能直接與外幣進行交易並確認收入。此外，我們在國外銷售的產品以該國的本地貨幣定價，主要基於與美元的適用貨幣匯率，我們通常會定期審查和調整。如果美元相對於外幣升值，那麼在國外市場的客戶價格可能會相對於該市場中競爭對手更昂貴，這可能會對我們的需求產生不利影響。此外，國際市場客戶的一般購買力也會受到美元升值的影響。我們部分使用的外幣營業費用也是以我們的第三方廠商所在國家和地區的貨幣計價。因此，外幣相對於美元的價值變動可能會影響我們的淨收入和運營結果。由於這種外幣兌換匯率波動，可能更難以檢測我們業務和運營結果中的潛在趨勢。此外，如果匯率波動導致我們的運營結果與我們或我們的投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們目前沒有維護一個計劃來對外國貨幣的交易風險進行對沖。然而，將來我們可能會使用衍生工具，例如外匯遠期和期權合約，來對沖某些暴露於外幣匯率波動的風險。這種對沖活動的使用可能無法完全抵消任何不利財務影響，或者在對沖有效期內產生更多不利的外匯波動，並且如果我們無法用這些工具構建有效的對沖，可能會引入額外的風險。
任何未能遵守貿易、反腐敗和其他法規的行爲可能會導致政府監管機構展開調查或採取行動，並引起負面宣發。
我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到各種聯邦機構的廣泛監管，包括美國的聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和各州總檢察長、加拿大的競爭局和衛生部，以及我們產品分銷或銷售的國家的各種其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們違反任何這些法規，可能會面臨執法行動或重大罰款或索賠，這可能會損害我們的經營業績或我們進行業務的能力。某些法律，特別是與環保、健康和安全事務有關的法律，也可能會在不考慮過錯或行爲合法性的情況下施加責任。政府機構進行的任何調查或詢問可能導致重大和解金額、損害賠償金、罰款或其他處罰，分散財務和管理資源，並導致大量的法律費用。任何個別訴訟的不利結果可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，新法規的採用或對現行法規的解釋變更可能產生重大的合規成本，對我們產品的營銷或銷售造成困難，停止產品銷售、庫存減值或增加捐贈，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品主要由第三方製造和供應合作伙伴在國外生產，包括那些被認爲存在着增加腐敗業務慣例風險的國家和地區。我們受到《外國腐敗行爲法》（FCPA）以及包含在《18美國法典》§ 201中的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》的約束。 美國
58
T目錄
《愛國者法案》、英國《賄賂法》以及可能存在於我們開展業務活動的其他防賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構賄賂承諾、授權、提供，直接或間接地爲了獲取或保留業務、將業務引導給任何人或獲取任何優勢而向外國政府官員、政黨和私營部門接收方承諾提供或奉送不正當支付或任何有價物品。此外，美國上市公司要求保持準確公正地代表其交易的記錄，並具有完善的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事的可能是《FCPA》或其他適用法律和法規禁止的行爲，這可能是一種當地風俗。如果我們或我們的任何董事、高管、僱員、代理人或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國及其他地方的政府當局可能尋求施加大額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會不利地影響我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果。
如果我們的員工、承包商、代理商和我們外包某些業務操作的公司採取違反我們政策或適用法律的行動，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
違反《反海外腐敗行爲法》、其他適用的反腐法律或反洗錢法可能導致舉報、不利媒體報道、調查、失去出口特權、嚴重的刑事或民事制裁，並且如果涉及《反海外腐敗行爲法》，可能會被暫停或取消美國政府合同，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對任何執法行動的回應可能導致管理層關注和資源的重大分散以及重大的軍工股成本和其他專業費用。
如果實施新的貿易限制和/或關稅，或者現有的貿易限制變得更加繁重，我們採購和分銷商品的能力可能會受到損害，或完全受到損害。
我們幾乎所有的產品目前都是在美國以外的地區製造的。美國和我們產品生產或國際銷售的國家已經並可能會施加額外的配額、關稅、關稅或其他限制或監管措施，或者可能會對現行配額、關稅或關稅水平進行不利調整。各國基於各種因素（包括全球和國家經濟和政治狀況）實施、修改和取消關稅和其他貿易限制，這使得我們無法預測關稅和其他貿易限制的未來發展情況。例如，近年來美國政府對來自某些外國的進口商品徵收了增加的關稅，美國再次徵收額外關稅可能導致其他國家採取關稅措施，引發全球貿易戰。儘管美國政府最近對來自中國的部分進口商品徵收關稅隻影響我們生產的一小部分產品，但美國或其他國家未來對此類商品徵收關稅都可能對我們的業務產生重大影響。
我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或多樣化供應鏈以應對關稅，但這些努力可能無法立即見效或無效。我們還可能考慮向最終客戶提高價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨收入產生不利影響。如果我們未能成功管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本季度10-Q表報告的日期，關稅尚未對我們的業務產生重大影響，但是包括關稅、配額、出口管制、貿易制裁、禁運、保障和由美國或其他國家實施的海關限制在內的貿易限制，可能會增加我們可獲得的產品成本或降低供應，或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前業務做法，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
此外，我們的產品可能會因CBP檢查而暫時扣留，這種情況時有發生，與美國對中國新疆地域板塊相關的貿易限制有關，或出於其他原因。雖然我們並未因此類檢查經歷過實質性的運輸延遲，但未來的檢查可能會導致實質性的延遲，意外地影響我們的庫存水平。CBP過去曾挑戰或不同意我們對進口貨物的分類、估值或原產國的確定，未來也可能會這樣做。雖然在這些情況下我們並未遇到實質性的關稅責任，但這樣的挑戰未來可能會導致實質性的關稅責任，包括對過去進口貨物的關稅，以及罰款和利息。
稅法變化可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於各種不斷髮展的因素，包括業務範圍的變化，我們的有效所得稅率也可能會發生變化。

59
T目錄
淨利潤、銷售、使用或其他稅法、法規、法令或條例隨時可能出臺，或被解釋、修改、變更或不利地對我們應用，任何這些可能會不利影響我們的業務運營和財務表現。例如，2022年通脹削減法案對某些公開交易公司回購股票徵收1%的消費稅。此外，G20/經濟合作與發展組織(「OECD」)包容性框架的140多個成員司法管轄區已加入應對數字經濟稅收挑戰的兩柱解決方案，作爲OECD的基地侵蝕和利潤分享項目(「BEPS」)的一部分，其中包括在市場司法管轄區之間重新分配徵稅權和全球最低稅率爲15%(「Pillar Two」)。 Pillar Two 在這些成員司法管轄區中的實施狀況不同，並且這些變化最終將如何影響我們的業務尚不確定。
在稅法變更對我們、供應商、製造商或客戶產生負面影響的程度上（包括全球最低稅率的BEPS下實施時間） ，此類變更可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響。最後，我們業務範圍的變更，包括擴展到新的美國和非美國司法管轄區，可能會增加我們應受的稅收金額（包括全球最低稅率的BEPS下實施時間）以及我們的有效稅率。
我們可能需要收集額外的銷售稅，這可能會增加客戶購買我們產品的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
根據2018年美國最高法院在南達科他州與wayfair公司的判決，一個州可以對某些零售商，包括缺乏在該州任何實體存在的電子商務公司，徵收銷售稅收集義務。最高法院的wayfair判決已經消除了實施法律對跨州電子商務公司徵收銷售稅收集義務的重大障礙，越來越多的州已經通過了這樣的法律。儘管我們相信我們目前在所有要求我們這樣做的州/地區徵收銷售稅，但一個或多個州成功主張要求我們在目前不徵收銷售稅的州/地區徵收銷售稅，或者在我們目前徵收銷售稅的州/地區徵收額外的銷售稅，可能會導致重大的稅務責任（包括罰款和利息）。此外，對額外的銷售稅收集義務的徵收，無論是針對以前的年度還是前瞻性的，都可能給我們帶來額外的行政負擔，使我們處於競爭劣勢，如果類似的義務沒有強加給我們的競爭對手，減少我們未來的銷售，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉可能受到限制。
截至2023年12月31日，我們分別擁有約120萬美元和110萬美元的美國聯邦和州淨經營虧損結轉。自2017年12月31日後開始的納稅年度產生的未使用的美國聯邦淨經營虧損將不會到期，並可無限期結轉，但這些聯邦淨經營虧損結轉在2020年12月31日後開始的納稅年度中的扣除額受到限制，限制爲可徵稅收入的80％。我們利用美國聯邦淨經營結轉額的能力可能受到1986年修訂的《內部稅收法典》第382條的限制。如果我們經歷"所有權變更"，通常定義爲我方股權在滾動三年期內由某些股東持有的價值發生超過50個百分點的變化，則這些限制將適用。州稅法的類似規定也可能限制我們使用州淨經營虧損結轉額。我們以前曾經歷過所有權變更，儘管這些先前的所有權變更沒有實質性地限制我們利用受影響的淨經營虧損結轉額，但我們股權的未來變化（這可能超出我們的控制範圍）可能會引發實質性影響我們利用變更前淨經營虧損結轉額的所有權變更。此外，可能存在暫停或其他限制使用淨經營虧損結轉額的時期。因此，我們利用淨經營虧損結轉額抵消應課稅收入的能力可能受到州級適用的限制或特殊規定的約束，這可能會對我們的運營業績造成不利影響。
60
T目錄
擁有我們的A類普通股涉及的風險
我們的股價一直波動較大，可能會繼續下跌，與我們的運營業績無關，從而給投資者帶來重大損失。
自我們首次公開發行（「IPO」）以來，我們的A類普通股市場價格顯著波動，並可能會繼續受到許多因素的影響，其中許多因素超出我們的控制，包括：
• 實際或預期的財務狀況和經營業績波動；
• 我們可能向公衆提供的財務預測，這些預測的變化或我們未能實現這些預測；
• 證券分析師未啓動或維持對我們公司的覆蓋，以及跟蹤我公司的任何證券分析師對財務預測或評級的變化，以及我們未能達到這些預測或投資者的期望。
• 我們或競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、運營結果或資本承諾；
• 行業板塊中其他醫療和科技公司的股市估值和經營績效變化，或者特定於我們的行業的變化；
• 股市整體價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；
• 我們董事會或管理層的變動；
• 銷售大宗我們的A類普通股，包括Tulco，LLC的許可轉讓人在我們修訂和重新批准的公司章程中定義，我們的聯合創始人或其他高管或董事出售；
• 有威脅或針對我們提起的訴訟；
• 預期或實際發生的法律、法規或政府政策變化對我們業務的影響;
• 資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；
• 開空{或賣空榜上的共同努力，以散播負面信息獲得市場優勢}、對沖以及涉及我們資本股的其他衍生交易；
• 美國和全球的一般經濟狀況，例如通貨膨脹率或利率期貨的持續上升；
• 其他地緣政治事件、衝突或因素，包括由戰爭引起的事件（如俄羅斯入侵烏克蘭和中東地區的暴力事件）、流行病、恐怖襲擊事件或對這些事件的回應；和
•    其他在我們第十號表格10-Q季度報告"風險因素"部分中描述的因素。
最近股市經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了波動，這些波動通常與其營運結果無關或不成比例。市場波動已導致並可能繼續導致我們的A類普通股價格出現極端波動，這可能導致您的投資價值下降。如果我們的A類普通股的公開流通股數和交易量較低，價格波動可能會更加劇烈。
此外，做空者可能參與操縱活動，意圖打壓目標公司股票的市場價格。我們過去曾成爲做空者報告的主題，其中包含針對我們的某些指控。雖然我們審查了該報告中的指控，並認爲這些指控沒有根據，但我們將來可能會成爲額外不利報告的對象，這可能導致我們花費大量資源來調查這些指控，並可能導致我們A類普通股價格的波動增加。
在經歷波動期後，股東有時會針對公司提起證券集體訴訟，我們也受到了這種訴訟的影響。對我們提起的當前或未來訴訟可能會導致巨大成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
61
T目錄
我們的季度經營業績不時出現波動，未來也可能發生波動，如果在任何特定時期內我們的運營和財務表現未達到我們向公衆提供的指導或投資者和證券分析師的預期，我們的A類普通股交易價格可能會下跌。
我們的季度運營業績可能因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括在這些風險因素中描述的以及以下原因：
•產品組合的波動;
•我們有效推出和管理新產品的能力；
•庫存水平或質量的波動；
•隨着我們擴大業務，產能波動。
•我們成功吸引現有客戶並吸引新客戶
•我們營業費用的金額和時間；
•新產品推出的時機和成功
•競爭性發展的影響以及我們對這些發展的應對;
•我們管理現有和未來增長業務的能力；和
•經濟和市場條件，特別是影響我們行業板塊的那些條件。
我們的季度業績波動不定，可能導致結果低於我們向公衆提供的指引或投資者以及證券分析師的預期，這可能會導致我們的A類普通股交易價格下跌。我們的業績波動也可能引發許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會修改他們對我們A類普通股估值的模型，我們可能會面臨短期流動性問題，我們保留或吸引關鍵人員的能力可能會降低，以及可能出現其他意想不到的問題。
此外，我們相信我們未來的季度運營結果可能會有所不同，並且季度之間的運營結果比較可能沒有意義。您不應該將一個季度的結果作爲未來績效的指標。
我們現有安防-半導體持有人在公開市場上直接或間接出售大量我們的A類普通股，可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們的A類普通股大量賣出且尤其是由我們的董事、高管和主要股東賣出，或者可能發生這些銷售的看法，可能會導致我們的A類普通股市場價格下跌。所有根據我們的股權計劃行使或解鎖並結算的A類普通股均已在證券法下注冊可供公開轉售，並可能在公開市場上轉售，但受到我們關聯公司持有的股份根據證券法第144條規則的限制。許多現有的安防持有人在他們持有的權益價值上有相當大的未認可收益，可能會採取措施出售他們的股份或以其他方式保護或限制他們在這些股份上的未認可收益的價值的風險敞口。我們無法預測這些銷售對我們的A類普通股市場價格的時間或影響。
我們普通股的雙類股結構以及我們與聯合創始人Heather Hasson和Trina Spear、Tulco，LLC和Thomas Tull以及某些相關人士和信託之間的投票協議，使得Hasson女士、Spear女士和Tull先生掌握了我們未還股份的大部分投票權，這可能限制或阻止您影響公司事務，包括董事的選舉和任何控制權變更的批准。
我們的B類普通股每股擁有20票，我們的A類普通股每股擁有1票。所有未流通的B類普通股均由我們的聯合創始人Hasson女士和Spear女士持有，他們分別擔任我們的執行主席和首席執行官。截至2024年9月30日，這些持有人以及Tulco，LLC的主席兼首席執行官Thomas Tull代表我們未流通股本的大部分表決權。
62
T目錄
這些股東有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括董事選舉和批准任何控制權變更交易。此外，我們、Hasson女士和Spear女士、Tulco有限責任公司、Tull先生以及某些相關人士和信託基金就董事選舉訂立了投票協議。這種集中控制限制或消除了我們股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的併購、合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他重大公司交易。此外，這可能阻止或阻撓未經邀請的收購提案或爲我們的股東之一時認爲符合您最佳利益的資本股票要約。
未來持有B類普通股的股東進行的轉讓通常將導致這些股份轉換爲A類普通股，但受到有限例外的限制，例如出於特定的遺產規劃目的而執行的某些轉讓。B類普通股轉換爲A類普通股將隨着時間的推移增加那些長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。
我們普通股的雙類股結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測我們的雙類股結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格下跌或更加波動，或者會造成負面宣發或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其部分指數中包括雙類或多類股票結構公司。從2017年7月至2023年4月，標普道瓊斯指數從標普500指數、標普中型企業400指數和標普小型企業600指數中排除了具有多種類股的公司。各指數有自主權重新評估並實施與多類擁有不同投票權結構相關的政策。根據任何此類政策，我們的多類資本結構將使我們無資格被納入這些指數之一。因此，我們A類普通股的市場價格可能受到不利影響。
我們是紐約證券交易所規定意義下的「控股公司」，因此有資格並依賴對某些公司治理要求的豁免。您不具備適用於受此類要求約束的公司股東所享有的同等保護。
關於我們的首次公開募股，我們及我們的聯合創始人Hasson女士、Spear女士以及Tulco有限責任公司及某些相關人士和trusts與關於董事選舉事宜達成了一項投票協議。2022年3月21日，Tulco有限責任公司分配該公司當時持有的所有普通股份給其成員，按比例分配，與此同時，根據投票協議，原有的投票協議各方與Tulco有限責任公司的創始人、主席和首席執行官Thomas Tull及其家族trust（統稱「Tull Parties」）達成了一份修正協議和加入協議，根據該協議，Tull Parties被確認爲投票協議的允許受讓方，並作爲投票協議的各方加入，與其他投資者方享有同等權利和義務。
因此，Hasson女士，Spear女士和Tull Parties共同控制着我們未來的普通股中的絕大部分表決權，我們是「受控公司」（controlled company）的一員，根據紐約證券交易所（NYSE）的公司治理標準的定義。根據這些規定，如果上市公司50%以上的表決權由個人、團體或另一家公司持有，那麼這家公司就是「受控公司」，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
• 董事會中獨立董事佔多數的要求;
• 我們提名和公司治理委員會必須完全由獨立董事組成，具有書面章程明確委員會的目的和責任；
• 我們薪酬委員會必須完全由獨立董事組成，擁有書面章程明確規定委員會的目的和責任；和
• 需要對我們的治理和薪酬委員會進行年度績效評估。
我們依賴於這些豁免規定，因此沒有完全由獨立董事組成的提名和企業治理和薪酬委員會。因此，您不具備紐交所所有企業治理要求的股東所享有的相同保護。
63
T目錄
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究，或者發佈不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格和成交量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師對我們進行跟蹤，或者行業分析師停止對我們進行跟蹤，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調我們的A類普通股評級，或者發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的A類普通股價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們進行跟蹤，或者不定期發佈關於我們的報告，那麼對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和成交量下降。
我們目前沒有打算在可預見的未來支付分紅派息。
我們目前打算保留未來的收益用於資助我們業務的運營和擴張，以及資助我們的回購計劃，目前不打算在可預見的未來宣佈或支付任何分紅派息。此外，我們現有信貸協議的條款限制了我們支付分紅的能力，而我們未來可能承擔的任何額外債務可能也會包括類似的限制。此外，特拉華州法律可能規定了可能限制我們向持有我們普通股的股東支付分紅的要求。因此，股東必須依靠他們的A類普通股價格上漲後的銷售來獲得任何未來投資收益。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。
特拉華法律以及我們修正和重新制定的公司章程和修正和重新制定的公司規則的條款可能會使合併、要約收購或代理表決更加困難，限制股東試圖替換或撤換我們現有管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。
我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程中的條款可能會阻止、延遲或防止我們的合併、收購或其他控制變更，或股東可能認爲有利的要約收購，包括股東在其他情況下可能會因此收到股票溢價的交易。這些條款也可能限制投資者未來願意支付的我司A類普通股股票價格，從而壓低我司A類普通股的市場價格。此外，這些條款可能使我們的股東試圖更換或罷免我們現任管理層的嘗試受挫或無法。由於我們的董事會負責任命管理團隊成員，這些條款可能反過來影響我們的股東試圖更換現任管理團隊成員的任何嘗試。其中，這些條款包括：
• 允許設立雙類普通股結構，持有我司b類普通股的股東可能擁有控制股東批准事項結果的能力，包括選舉董事和重大企業交易，例如合併或其他出售我司或其資產，即使他們擁有的普通股總數明顯少於多數股東總股數；
• 將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特朗普或聯邦法院，視情況而定；
• 我們的董事會有權擴大董事會規模，並選舉董事填補因董事會規模擴大或董事辭職、死亡或被撤職而產生的空缺，使股東無法填補董事會空缺;
• 我們的董事會分爲三個類別，第一類、第二類和第三類，每類任期三年，任期錯開，這可能會延遲股東改變大多數董事會成員的能力。
• 直到我們的B類普通股股東受益擁有的表決權不再佔多數時，我們的股東可以通過書面同意行事；屆時，我們的股東將不再能夠通過書面同意行事，而必須在年度股東大會或特別股東大會上採取行動。
• 只有董事會主席、首席執行官或董事會主持人才能召開股東特別會議，這可能會延遲我們股東促使議案考慮或採取行動，包括罷免董事的能力。
• 我們修正和重訂的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;
64
T目錄
• 我們的董事會可以在不徵得股東同意的情況下修改我們修訂和重新制訂的公司章程；
• 至少佔有權投票權的三分之二的股東批准董事選舉採納、修改或廢止我們的修訂和重述章程或廢除有關董事選舉和罷免的規定。
股東必須提前通知並進行額外披露，以提名董事會候選人或提出可在股東大會上進行表決的事項，這可能會阻止或阻撓潛在收購方進行代理人徵集以選舉收購方自己的董事團隊或試圖控制我們公司的行動；和
•    我們的董事會有權發行優先股並確定這些股份的條款，包括優先權和表決權，無需股東批准，這可以用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。
此外，由於我們註冊地點是特拉華州，我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄，該規定通常禁止持有超過我們全部已發行表決權股份15%的人在其超過15%的持股之後的三年內與我們合併或組合，除非合併或組合以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重訂的公司章程規定，特拉華州副總裁法院是特定股東訴訟事項的唯一和專屬法律論壇，而美國聯邦地方法院是解決根據證券法產生的訴訟理由的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們、董事、高管、僱員或股東之間的爭議。
我們修訂並重新制定的公司章程規定，除非我們另行書面同意，(A) (1) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟，(2) 主張任何現任或前任董事、官員、其他僱員或公司股東應向公司或公司股東承擔的受託責任的違約行爲，(3) 提起根據特拉華州普通公司法、我們修訂並重新制定的公司章程或我們修訂並重新制定的公司規約（無論是否經修改或重新制定）產生的主張，或特拉華州普通公司法賦予特拉華州上訴法院或 (4) 遵守特拉華州法律內部事務原則的主張所提起的任何訴訟，應在法律允許的最廣泛範圍內，選擇在特拉華州上訴法院專屬審理，或若該法院對此沒有專屬管轄權，則選擇在特拉華州聯邦地區法院專屬審理；(B) 美國聯邦地區法院應成爲解決根據證券法提起的任何訴訟的專屬論壇。儘管前述規定，專屬論壇約定不適用於尋求執行交易法案所建立的任何責任或職責的主張。論壇選擇規定可能限制股東在司法論壇中提起對我們、我們的董事、官員或其他僱員有利的索賠的能力，這可能會使這樣的訴訟對我們及我們的董事、官員和其他僱員不構成棄權，儘管我們的股東不得視爲已放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的義務。或者如果法院認定我們修訂並重新制定的公司章程中包含的論壇選擇規定在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會因在其他管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。購買或以其他方式取得或持有我們普通股權益的任何人或實體應被視爲已知曉並同意我們修訂並重新制定的公司章程中的論壇規定。
我們無法保證我們的股票回購計劃會完全完成，或者會增加長期股東價值。股票回購也可能會增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2024年8月，我們的董事會授權了一項股票回購計劃，以回購高達5000萬美元的未償還A類普通股，沒有到期日期。截至2024年9月30日，我們有4270萬美元可用於未來通過股票回購計劃回購我們的A類普通股。儘管我們的董事會已經授權了這個回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定金額的股票或獲得任何特定數量的股份。實際的回購時間和金額仍然取決於各種
65
T目錄
包括股價、成交量、市場情況以及其他一般業務考慮因素在內等因素。這一活動可能會增加（或減少）那時我們A類普通股的市場價格。此外，我們與美國銀行N.A.的信貸協議條款對我們回購股票的能力施加了條件。股票回購計劃可能會在任何時候進行修改、暫停或終止，而無需事先通知，我們無法保證該計劃將完全實施，也無法保證它能增強長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，而計劃終止的任何公告可能導致我們股票交易價格下降。此外，該計劃可能減少我們的現金及現金等價物和有價證券。此外，根據我們的股票回購計劃的回購將繼續減少我們的現金儲備，這可能影響我們追求可能的戰略機會和收購，並可能導致我們現金結餘的整體回報降低。儘管我們的股票回購計劃旨在增強長期股東價值，但短期股價波動可能會減弱該計劃的效力。
一般風險因素
我們對市場機會的估計和市場增長預測可能會被證明不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至可能完全失敗。
我們對市場機會的估計和市場增長預測可能無法準確。市場機會的估計和增長預測存在重大不確定性，並基於假設和估計，以及從內部來源、市場研究、公開信息和行業出版物獲取的信息。我們相信這些來源和估計是可靠的，但尚未進行獨立驗證，無法保證其準確性或完整性。它們也可能不準確，包括本季度報告表格10-Q中描述的任何風險。
我們市場機會的計算所涉及的變量也會隨時間變化，不能保證任何特定的可接觸客戶數量或百分比會購買我們的產品或爲我們帶來任何特定水平的淨收入。此外，我們的成功在一定程度上取決於醫療行業板塊的控件。我們的市場機會可能會受到短期波動的影響，這取決於該控件的變化，包括如果對醫療專業人員的需求繼續超過供應或者僱傭醫療工作者數量出現下降。有報道稱，醫療行業的工作者在新冠疫情爆發後面臨日益增加的疲勞和壓力，這在一定程度上可能影響客戶的購買行爲。作爲一個以補貨驅動的醫療服裝品牌，我們產品的需求可能會受到醫療行業相關壓力的影響，包括如果僱傭醫療工作者的數量出現下降。
此外，我們在任何目標市場擴張的能力取決於多種因素，包括與我們的產品和傳統醫療服裝相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務可能無法以相似的速度增長，甚至不增長。我們的增長受許多因素影響，包括我們在實施業務策略方面的成功，該策略面臨許多風險和不確定性。因此，我們對市場增長的預測不應被視爲我們未來增長的指示。
我們的經營業績可能會受自然災害、公共衛生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。
我們的主要辦公室位於加利福尼亞南部，我們唯一的物流中心位於亞利桑那州古迪爾市。我們的每個地點都容易受到損壞和自然災害的影響，例如地震、野火、颶風、龍捲風、暴風雨、乾旱、洪水和其他逆境天氣和氣候條件；意外的公共衛生危機，例如流行病和大流行病，政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭和其他政治動盪；或其他災難性事件，無論發生在美國還是國際上，都可能破壞我們任何一個辦公室、物流中心或我們的第三方提供商或供應商的運營。由於這些事件中的一些可能由於氣候變化而變得更頻繁或更嚴重。氣候變化也可能導致物理環境的慢性變化，例如環境溫度和降水模式的變化以及海平面上升，這也可能對我們的運營產生不利影響。特別是這些和其他類型的災難事件可能影響我們的商品供應鏈，包括第三方製造和物流商品的能力以及我們從受影響地域向客戶運送產品的能力，或一般地。例如，COVID-19大流行之前曾對全球供應鏈造成負面影響，並不時導致物流方面的挑戰，包括引發海洋貨運可靠性和能力問題，增加海洋貨運運輸時間的波動性，以及港口
66
T目錄
擁擠、海洋和空運費率上漲、勞動力短缺以及海洋貨運延誤。因此，我們的某些海洋貨運提供商、以及一些供應商和製造商遇到了延誤和停工，並可能由於未來的大流行再次遇到延誤和停工。
此類事件頻率增加可能導致保險費用和可用性發生變化。此外，這類事件可能對受影響地區或全球客戶支出產生負面影響。在這些事件發生的範圍內，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會面臨週期性的糾紛、索賠和訴訟，這可能導致意料之外的費用，並最終可能對我們造成負面影響。
我們過去、現在和可能在未來參與爭端、訴訟和其他訴訟，包括與商業爭議、產品責任、知識產權、貿易、海關法律和法規、就業、監管合規、證券以及與我們業務相關的其他索賠，以及股東衍生訴訟相關問題。有關我們法律訴訟的更多信息，請參閱本季度報告表格10-Q中第II部分第1項「法律訴訟」。我們還曾面臨股東的要求，根據特拉華法典第8部分第220節，尋求查閱公司賬簿和記錄。雖然我們打算積極抗辯此類索賠，但這些或任何其他爭端、訴訟或審計可能導致巨額和解金額、損害賠償、罰款、處罰或其他救濟，例如禁令，分散財務和管理資源並導致重大法律費用。任何特定爭議或訴訟的不利結果可能超過我們保險政策的限額，或我們的保險公司可能拒絕資助此類最終和解或裁決或與該爭議或訴訟相關的全部或部分法律費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何此類爭端或訴訟都可能對我們的品牌資產和聲譽產生負面影響。
我們的保險可能無法提供足夠的賠償額度。
我們的運營可能會使我們面臨產品責任索賠、訴訟或與人身傷害有關的監管行動。我們相信我們擁有與我們規模和類型的企業慣常相符的保險。然而，我們可能遭受某些無法或不宜投保的損失，或者我們認爲投保在經濟上不合理。此外，遭受的任何損失可能超過政策限額，向我們支付的政策款項可能無法及時支付。此外，我們與供應商的一些協議可能無法使我們免於對特定供應商的商品產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來滿足其賠償和軍工股責任。
由於成爲一家上市公司，我們承擔了額外的重大成本，我們的管理層需要花費大量時間遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
我們承擔與公司治理要求相關的顯着成本，這些要求適用於我們作爲一家上市公司，包括SEC的規則和法規，沙班斯-豪利法案下的規定，2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案，證券法和交易所法案，以及紐交所的規則。這些規則和法規顯著增加了我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。例如，SEC最近頒佈了新規定，要求我們在網絡安全風險管理、策略和治理方面提供更多披露，同時披露重大網絡安全事件的發生。我們無法預測或估計爲遵守這些或其他SEC或紐交所規則而產生的額外成本的金額，以及這些成本的發生時間。
我們還期待這些規章制度將使我們維持董事和高管責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住符合資格的人員擔任董事會成員或執行官。此外，我們的管理團隊需要投入大量精力與上市公司分析師和投資者互動，並遵守與上市公司相關的日益複雜的法律，這可能使注意力從日常業務管理轉移。由於作爲上市公司而產生的成本增加或管理關注的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
67
T目錄
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於發生變化或被證明是不正確的假設，我們的運營結果可能會低於投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下跌。
根據美國普遍公認會計原則（「GAAP」）編制基本報表需要管理層對影響報表及相關附註中所報金額的估計和假設進行。我們的估計基於歷史經驗以及我們認爲在情況合理的各種其他假設，事項在「管理對財務狀況和營運結果的討論與分析」部分中討論，幷包括在我們2023年度10-K表格的年度報告中，這些報告的結果構成了關於資產、負債、權益、淨收入和開支的賬面價值的判斷的基礎，這些價值不是從其他來源輕易得知的。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設有所不同，可能會對我們的業務結果產生不利影響，從而導致我們的業務結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的期望，進而導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們報告的財務結果可能會受到GAAP變化的負面影響。
美國通用會計準則受到財務會計準則委員會（「FASB」）、證券交易委員會以及各個機構的解釋影響。FASB過去曾發佈新的或修訂後的會計準則，取代現有指導並在財務報告方面產生重大影響。未來對GAAP原則或解釋的任何更改也可能對我們的財務報告結果產生重大影響，甚至可能影響在更改公告或生效以前完成的交易的報告。難以預測未來會計原則或我們會計政策變更的影響，其中任何變更都可能對我們的經營業績報告產生負面影響。
我們有義務維護有效的財務報告內部控制，任何未能維護有效的內部控制可能導致投資者對我們報告的財務信息的準確性和完整性失去信任，我們的A類普通股市場價格可能會受到負面影響。
作爲一家上市公司，我們有責任維護財務報告的內部控制，並報告我們內部控制中的任何重大弱點，根據《薩班斯-豪利法案》第404條規定（「第404條」）。第404條還要求我們提供關於我們財務報告內部控制有效性的管理報告，包括披露管理層在我們財務報告內部控制中確定的任何重大弱點。此外，由於我們不再是「新興增長型公司」，第404條還要求我們獨立註冊的會計師事務所每年對我們財務報告內部控制的有效性提供鑑證報告。
我們遵守第404部分需要大量文件記錄、測試和可能的補救措施，這需要我們承擔重大成本並投入重要的管理工作。我們已經聘請了外部顧問，並僱傭了具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以維護系統和流程文檔，以進行必要的評估以遵守第404部分的要求。
在執行與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現某些缺陷，可能無法及時進行整改以滿足薩班斯-豪利法案所規定的第404節要求的合規截止日期。此外，在完成我們獨立註冊的會計師事務所在發出其證明報告過程中發現的任何缺陷的整改過程中，我們可能會遇到問題或延遲。我們的測試，或者我們獨立註冊的會計師事務所進行的後續測試（如果需要），可能會揭示被視爲重大弱點的財務報告內部控制方面的缺陷。
如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們的管理層將無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論，我們的內部控制或記錄、設計、實施或審查內部控制的水平存在重大缺陷。如果我們無法得出結論，認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所因爲我們存在一個或多個重大缺陷而對財務報告內部控制的有效性表示反對意見，
68
T目錄
投資者可能會失去對我們財務披露準確性和完整性的信心，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。內部控制缺陷也可能導致將來重新報表我們的財務結果，或限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和流程可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行爲。
我們受《交易所法》的定期報告要求約束。我們設計了我們的披露控制和程序，以提供合理保證，即我們必須在根據SEC規則和表格提交的報告中披露的信息已經被積累並傳達給管理層，並在規定的時間內記錄、加工、彙總和報告。我們相信任何披露控制和程序，無論多麼周密和操作良好，都只能提供合理的，而非絕對的，保證控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括判斷可能出現錯誤，決策可能出現錯誤的現實，也可能因爲簡單錯誤或失誤而導致故障。此外，控制可能會被某些人的個人行爲、兩個或兩個以上人員的勾結，或未經授權的控制覆蓋所繞過。因此，由於我們的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐可能發生且未被發現的差錯。
我們可能需要額外的資金來支持業務增長，這些資金可能無法獲得，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。
我們打算繼續進行投資以支持業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的營業收入增長率、國際擴張工作的時間和程度以及其他增長計劃、我們營銷活動的擴展以及整體經濟狀況。如果目前和預期未來的流動性來源不足以資助我們未來的業務活動和需求，我們可能需要進行股本或債務融資以獲取額外的資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券可能具有優先的權利、優先權和特權，優於我A類普通股持有者的權利。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的資本籌集活動及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能使我們更難以獲得額外資本並追求商機。此外，我們可能無法獲得對我們有利的融資條件，甚至無法獲得融資。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資或令我們滿意的融資條件，我們支持業務增長並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
未能有效高效地解決環保母基、可持續性、社會和治理事項可能會對我們產生不利影響。
公衆越來越關注影響上市公司的各種環保、社會和治理（"esg"）問題。關於自願esg倡議和披露的期望可能導致成本增加（包括但不限於與合規、利益相關者參與、承包和保險相關的成本增加），對某些產品需求的變化，加強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或經營結果造成其他不利影響。
儘管我們時不時地參與並可能將來參與自願倡議（例如自願披露、認證或目標等），以改善公司和/或產品的esg概況，這些倡議或倡議的成就可能代價高昂且可能不會產生預期效果。例如，人們對我們管理esg事務的期望持續迅速發展。此外，我們可能承諾履行某些倡議或目標，但由於在我們控制之內或控制之外的因素，我們最終可能無法實現這些承諾或目標。而且，我們可能根據我們認爲合理的期望、假設或第三方信息做出的任何言論或行動後來可能被確定爲錯誤，或受到誤解的可能。即使不是這種情況，我們的言論或行動可能後來被各利益相關者判定爲不足，並且我們可能受到投資者或監管機構對我們的esg倡議和披露的審查，即使這些倡議是自願的。
此外，包括主要機構投資者和資本提供者在內的某些市場參與者，會使用第三方基準和評分來評估公司的esg評級，從而做出投資或投票決策。不利的esg評級可能會導致投資者對我們產生負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們的股價產生負面影響
69
T目錄
資本的獲取與成本。在一定程度上，esg問題對我們的聲譽產生負面影響時，也可能阻礙我們有效競爭，吸引和留住員工或客戶的能力，這可能對我們的運營產生不利影響。

此外，我們預計美國和海外在esg事務方面將有逐漸增加的監管、披露相關等方面的規定。例如，包括美國證監會和加州在內的各種政策制定者已經採納或正在考慮採納一些規則，要求公司提供大幅擴展的與氣候有關的披露信息，這可能導致我們需要承擔巨額額外成本以便遵守，包括實施對現在未設立這種管控的事宜的額外重大內部管控，以及可能對我們的管理層和董事會施加增加的監管義務。與此同時，一些方面正在努力減少公司在某些esg相關事務上的努力，包括一些州政策制定者。支持和反對某些esg事務的人都越來越多地採取一系列激進行動形式，包括媒體宣傳和訴訟，以推進他們的觀點。如果我們遭受此類激進行動，可能導致我們需要承擔成本或以其他方式對我們的業務造成不利影響。這些以及其他對利益相關方期望的變化還可能導致成本增加和審查加劇，從而可能加劇在本風險因素中所識別的所有風險。此外，我們的許多供應商可能會面臨類似期望，這可能會增加或帶來額外的風險。
項目2.未登記的股票出售和所得款項的使用。
未登記證券的最近銷售
無。
使用所得款項
2021年6月1日，我們完成了IPO。所有出售的股份均根據申請表S-1（文件號333-255797），經過修改，已由美國證券交易委員會於2021年5月26日宣佈生效的註冊聲明註冊。
我們首次公開募股的淨收益已投資於投資級別、利息人形機器人-軸承工具。我們首次公開募股的淨收益的預期使用，如在我們的註冊聲明中描述，沒有發生重大變化。
發行人回購股票
以下表格顯示了截至2024年9月30日的三個月內我們回購A類普通股的信息：

時期
回購的總股數(1)
每股平均購價(2)
作爲公開宣佈的計劃的一部分回購的股份總數
根據該計劃可能繼續回購的股票的大致價值(2)
（以千爲單位）
2024年7月1日至7月31日
— $— — $— 
2024年8月1日至8月31日
1,488,862 $4.88 1,488,862 $42,738 
2024年9月1日至9月30日
— $— — $42,738 
總計
1,488,862 $4.88 1,488,862 $42,738 

(1) 回購可能會不時通過不限於公開市場買入、或通過與第三方私下談判的交易和/或結構化回購協議、大宗買入或衍生合約以及/或根據《10b5-1規則》交易計劃進行執行，受市場條件、適用證券法律和其他法律要求以及相關因素的影響。有關我們的基本報表中第13注的附註，請參閱本季度報告表格10-Q中的其他部分，獲取有關我們5000萬美元無到期日的股份回購計劃的額外信息，該計劃於2024年8月8日公開宣佈。
(2) 每股平均支付價格以及可能尚未回購的股份的美元價值，不包括經紀佣金和與回購相關的預計消費稅。
70
T目錄
第3項。優先證券違約事項。
無。
71
T目錄
第4項。礦業安全披露。
不適用。
72
T目錄
第5項。其他信息。

a) 作爲8-k表格的披露替代報道。

無。

b) 安防-半導體持有人推薦董事會候選人的程序發生重大變化。

無。

c) 內幕交易安排和政策。

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年8月13日, 薩拉·奧特雷德我們的首席財務官，簽署了一份sell-to-cover指令函（《指令函》），僅對公司授予Oughtred女士的2021年股權激勵獎勵計劃或任何後續計劃項下限制性股票單位（「RSUs」）的取得或結算所產生的適用稅款提供銷售的股票數量，以滿足僅從稅款提取義務的義務。《指令函》屬於Regulation S-k第408(a)項的「」，旨在滿足10b5-1(c)規則的積極防禦措施。10b5-1條例交易安排”定義，意在滿足10b5-1(c)規則的積極防禦措施。

指示信將在RSU授予或將授予的股票歸屬或結算時需要繳納稅款的情況下持續有效，除非提前終止指示信。根據指示信可出售的A類普通股總數量不可確定。

除上述情況外，在2024年9月30日結束的三個月內，該公司沒有其他董事或《官員》（根據《交易所法》第16a-1（f）條規定） 採納 或者 終止 一個被定義在《S-k法規》第408(a)條款的「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」。

73
T目錄
第6項。展品。
展示編號借鑑已提交/正確附帶
附件描述形式文件編號展示文件歸檔日期
3.1
10-K
001-404483.1
2/28/2023
3.2
10-K
001-404483.2
2/28/2023
4.1S-1333-2557974.15/5/2021
4.2S-1/A333-2557974.25/20/2021
31.1*
31.2*
32.1**
32.2**
101.INS內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中*
101.SCH行內XBRL分類擴展模式文檔*
101.CALInline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔*
101.PRE行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）*
*隨此提交。
**隨附。


74
T目錄
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
FIGS，公司。
日期：2024年11月7日
作者：Catherine Spear
姓名：Catherine Spear
標題：首席執行官和董事
簽名：/s/ Ian Lee
日期：2024年11月7日
作者：
/s/ Sarah Oughtred
姓名：
薩拉·奧特雷德
標題：
首席財務官
（信安金融及會計主管）
75