書類

EX-3.3 10 pets-20240930xexx33thirdam.htm EX-3.3 書類

展示3.3

第三次修正および再編成された定款

PETMED EXPRESS, INC.

（フロリダ法人）

最終修正日は

2024年11月6日

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ページ

第1.1項定義1

第2条オフィス1

第2.1項本店および事務所1

第2.2項登記上の事務所1

株主2

セクション3.1 定時株主総会2

セクション 3.2 臨時株主総会2

セクション 3.3 臨時株主総会の場所2

セクション 3.4 会議の通知 3

セクション 3.5 通知の放棄 3

セクション 3.6 記録日の設定 4

3.7節株主名簿の提出 4

(i) かかわらず本セクション1.11の前述の規定にかかわらず、適用法によりそう要求されない限り、招集状を提出する株主（または本社定款第2.3(j)条で定義された適格な代表者）が年次総会に出席せず、その事業を提出しない場合、その事業は執り行われず、その事業について投票されず、その投票に関する委任状を法人が受領したとしても、同様です。リモートコミュニケーションによる会議運営5

3.9節法定出席者数5

3.10項株式の投票権6

セクション3.11 必要な投票数7

セクション3.12 会議の運営8

3.13節選挙管理者8

3.14節委任状9

3.15節株主提案および候補者の事前通知9

3.16節株主総会なしによる行動19

セクション3.17 株主行動を示す文書の受領22

セクション3.18 企業の委任状に含まれる株主提案23

第4条取締役会33

第4.1条一般的な権限と数33

第4.2項在任期間33

セクション4.3 解任34

セクション4.4 選任失敗34

セクション4.5 辞任34

第4.6項理事の任期が交互になっています34

4.7節空席34

Amount Redacted 報酬35

セクション4.9 定期の会議35

セクション4.10 特別会議35

セクション4.11 通知35

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セクション4.12 通知の免除35

セクション4.13 議決権と投票36

セクション4.14 会議の遂行36

セクション4.15 委員会36

セクション4.16 リードディレクター37

セクション4.17 会議なしでの行動37

第5条警察官37

セクション5.1 必要な警察官；警察官の職務37

第5.2節のその他の詳細については、選挙と任期38

セクション5.3 罷免38

セクション5.4 辞職38

セクション5.5 空室38

セクション5.6 議長38

セクション5.7 給与38

第6条契約、小切手および預金39

Section 6.1に示されているように。契約39

セクション6.2 小切手、手形など39

第6.3条預金39

第7条株式証明書; 配当と配当39

7.1 株式証券の形式と内容39

セクション7.2 株券なしの株式40

7.3 Condition 株式およびその他の証券の譲渡制限40

セクション7.4 株主の譲渡権優先権40

セクション7.5 株主への配当40

第8条印41

8.1項印41

第9条弁済41

第9.1節弁済の提供41

第10条修正42

第10.1節定款の修正権限42

第10.2節取締役会による修正42

第10.3節取締役会による定款の修正43

第 10.4 項役員の過半数や投票要件を増やす規約の修正43

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第11条その他43

第11.1節フロリダ州法の適用43

第11.2節会計年度43

第11.3節定款との競合43

セクション 11.4 部分的な無効43

セクション 11.5 紛争の裁定のための排他的なフォーラム43

iii

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第1章

定義

セクション 1.1定義会社（以下「会社」という）のこの第三章および修正された再発行された社則において、以下の用語は次の意味を有するものとします定款”):

“株式会社”は、フロリダ州企業であるPetMed Express, Inc.を意味します。

“アクト”は、時折修正される可能性のあるフロリダ州会社法、またはその後継法を意味します。

“Deliver「Broadwind」とも称します配達「」は、手渡し、郵便、商業配達、電子送信など、従来の商業慣行で使用される配送方法を指します。

“電子変速機「Broadwind」とも称します電子的に送信された「」は、受信者によって情報が保持、検索、再生されることができる書類の物理的な転送を直接関与しないコミュニケーションプロセスを指します。プロキシ投票の場合、この用語には、ファクシミリ伝送、電報、ケーブル電報、電話伝送、インターネットを通じた伝送などが含まれます。

“通知「」は、書面通知を意味し、電子送信による通知を含みます。株主が同じ住所を共有する場合、法に許可される範囲で単一の書面通知により通知は効力を有します。

“本店所在地「'［企業の本社役員の事務所]］とは、企業の主たる経営者事務所が設置されている場所であり、フロリダ州内外に位置する場合もあります。

第2条

オフィス

セクション2.1主たる事務所と営業事務所。企業は、理事会が指定し、または企業の業務が必要に応じて時折、フロリダ州内外に取決める主たる他の営業所を有してもよい。

セクション2.2 登記上の所在地. 法令によりフロリダ州に維持されるべき法人の登記事務所は、フロリダ州にある場合は一致していても構いませんが、本所とは一致する必要はなく、登記事務所の住所は取締役会または登記代理人によって随時変更されることがあります。法人の登記代理人の業務所は、その登記事務所と同一でなければなりません。

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ARTICLE 3

株主

セクション3.1年次総会. 株主総会は、取締役会が指定する日時および場所に開催され、取締役の選任および議事の適切な運営のために行われます。取締役会は、自己の裁量で、株主総会をどこでも開催しないことを決定する場合があり、そのかわりに法令第607.0701条に定められた方法による遠隔通信のみで開催されることがあります。

セクション 3.2特別会議。

(a) 取締役または社長からの呼び出し株主の特別株主会議は、取締役会、取締役会議長、リードディレクター（いずれかがいる場合）、または社長によって招集されることがあります。

(b) 株主からの呼び出し会社は、すべての承認すべき問題に関して投票権を有する株式の所有者が、提案された特別株主会議で行うべき一つまたは複数の目的を記載した、会社事務局宛に1つ以上の書面で会議の開催を要求する場合、その特別株主会議を招集しなければなりません。これは、「定款第3.15条（b）および/または第3.15条（c）」に従い提出されるべき情報を提供し、他の定款第3.15条、特に第3.15条（d）及び定款中のその他の手順及び要件に従わなければなりません。定款第3.15条（b）および/または第3.15条（c）に従い、本定款及び本定款中のその他の場所で言及される情報を提供できる提案株主によって提出されるべき情報これの目的も「第3.2(b)の規定に基づきSplitcoが責任を負う個別の申告について」会社の普通株主が特別株主会を要求する資格を決定するために保有する株式数の計算は、これらの社約書の3.18(c)(iv)に記載されている資格保有者の株式所有の決定方法と同様に決定されるものとします。社約書のこの3.18(c)(iv)に株主総数が特別株主会の招集を要求する株主たちが有している必要株式数以上であるという有効な要求が、要求書が取締役会の秘書に適切に受領されて以降、撤回された要求などの理由により、時を問わず、取締役会は自由裁量で特別株主会を中止することができます（特別株主会がまだ招集されていない場合は、取締役会は取締役会の議長または企業の秘書にそのような会合を招集しないよう指示することができます）。会社は、これらの社約書に基づく株主からの有効な要請が会社に届けられた日から60日以内に特別株主会の通知を行うものとします。

セクション3.3特別株主会の場所取締役会は、株主総会の特別株主会の場所として、フロリダ州内外のいずれかの場所を指定することができます。取締役会は、独自の裁量で、会議を任意の場所で開催せず、その代わりに法第607.0702条に従ってリモート通信だけで開催されることを決定することができます。指定がない場合は、会議の場所は主要事務所となります。

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この3.4節会議の通知。

(a) 内容と配信.

(i) 各定時株主総会及び臨時株主総会の場所（ある場合）、日付、時間、及び遠隔通信手段（ある場合）に関する通知は、会社が総会の日の10日前から60日前までの間に行うものとする。臨時総会の通知には、開催の目的または目的も明記されなければならない。法令または会社の定款（「定款”):

(A) 株主総会の通知は、総会で投票権を有する株主にのみ行われる必要がある。

(B) 定時総会の通知には、開催の目的または目的を明記する必要はない。

(ii) 株主への通知は書面で行い、個人的に、株主によって認可された方法での電子手段により、または郵便またはその他の配送手段により、会長、秘書、または総会の開催を招集する役員又は者によって行われる。郵送される場合、通知は会社の株主名簿に記載されている株主の住所に送付することが有効であり、郵便料金が支払われた時点で有効となる。

(b) 中断された会議の通知議決権行使権者の年次総会または臨時総会が異なる日時または場所に中断された場合、新しい日時、時刻、場所が中断前に会議で発表された場合は、新しい日時、時刻、場所に関する通知は義務付けられません。ただし、中断された総会の新たな記録日がまたは設定される必要がある場合は、その新たな記録日に議決権行使権者資格を有する株主に対して中断された総会の通知を行わなければなりません。

(c) 一定の状況下での通知なしこれを考慮しても、セクション 3.4株主総会の通知は次のいずれかの株主には必要ありません:（1）連続する2回の年次株主総会のための年次報告書および委任状、または（2）12か月の期間に株主が発行済み株式譲渡名簿に記載された住所宛に初等郵便で送られた、株式または有価証券の配当または利子に関するすべての、または最低2件の小切手が未配達となった場合。このような株主に対する株式譲渡名簿への新しい住所の受領後、株主総会の通知を行う義務は再開されます。

セクション3.5通知の免除。

(a) 書面による免除株主は、通知によって必要とされる会合の日時に前もってあるいはあとに、法律あるいはこれらのバイローによる通知を放棄することができます。その免除は、通知を受ける権利のある株主によって書面で署名され、議事録に含めるために会社に提出される必要があります。株主総会で行われる取扱事項や特別総会の目的は、通知の免除において述べる必要はありません。

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通知による免除書

(b) 出席による免除株主の会議への出席は、個人的にも委任状の形であっても、以下のすべてに異議を放棄するものとします：(1) 会合の通知のないことや不備な通知、ただし、会合が開始される際に株主が会合の開催や取扱事項に異議を唱えない限り；および (2) 会合で議題として記載されていない特定の事項の議論、ただし、株主がその事項の取り扱いに異議を唱えない限り。

セクション3.6記録日の修正。

(a) 概要取締役会は、株主総会の通知を受ける権利、投票権、または他の行動を要求するための記録日を事前に設定することができます。取締役会が設定する記録日は、記録日を定める決議が採択された日を前日とすることはできず、株主の決定を必要とする会議または行動の日の70日以上前の日付であってはなりません。

(b) 仮想特別会議株主総会の要請に基づく特別会を要求する権利を持つ株主の決定日は、最初の株主が株主総会にその要請を提出した日の営業終了時となります。

(d) 株主総会のための理事会決定の欠席取締役会が通常または特別の株主総会に出席し、投票する株主を通知するためのレコード日を決定しない場合、そのレコード日は、それに関する最初の通知が株主に送付される前日の営業終了時刻となります。

(e)延期された会議株主総会に出席または投票権を持つ株主を通知するための記録日は、理事会が新しい記録日を設定しない限り、開催延期の影響を受けます。株主総会が元の日付から120日以上後の日付に延期される場合は、そのために新しい記録日を設定する必要があります。

セクション3.7株主名簿

(a) 準備と利用可能性株主総会のための記録日が設定された後、法人は、株主総会に通知を受ける資格のあるすべての株主の名前のアルファベット順のリストを作成します（および、理事会が会議で投票権を持つ株主を決定するために異なる記録日を設定する場合、会議で投票権を持つすべての株主の名前のアルファベット順リスト）。リストは、会社法に従い、各株主の住所と保有株数を示す株別またはシリーズ毎に整理されます。そのリストは、株主が十分な期間、つまり会議の10日前または記録日と会議日の間のより短い期間、および会議を通じて、本店、会議が開催される都市の会議通知に示された場所、または法人の譲渡代理人または登録代理人のオフィスで誰もが検査できるようになります。株主または彼または彼女の代理人または弁護士は、書面での要求に基づき、法令の要件に従って、この期間中、通常の営業時間および自身の費用負担でリストを調査できます。

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株券またはシリーズがある場合、各株主の住所と保有株数を示すリストを作成します。そのようなリストは、株主が検査できるようになる期間、つまり会議の10日前または記録日と会議日の間のより短い期間を含めて、本店、会議が開催される都市に示される場所、または法人の譲渡代理業者または登録代理業者のオフィスで提供されます。株主またはその代理人または弁護士は、この期間中、法令の要件に従って書面での要求に対応してリストを調査できます。 3.7節株主総会にて株主名簿を提供し、株主またはその代理人または弁護士は、その会議中またはそれの休会中いつでもリストを調査することができます。

(b) 業の証拠株主名簿は株主名簿を調査する権利のある株主または株主総会で投票権を有する株主の身元の原証拠となります。

(c) 違反した場合この 3.7節が実質的に満たされていない場合、または法人が株主またはその代理人または弁護士に株主名簿の閲覧を拒否した場合、アクセスできなかった株主またはその代理人または弁護士からの請求がある場合は、その要求が満たされるまで会議は休会されます。

(d) 行動の有効性に影響はありません株主名簿の準備や公開を拒否または行わなかった場合でも、株主総会で行われた行動の有効性に影響はありません。

セクション 3.8遠隔通信による会議の実施取締役会は、株主総会に出席していない株主や代理人がリモート通信手段を使用して会議に参加し、同時期に会議の進行を通常通りに読んだり聞いたりすることで、出席扱いとなり、投票し、意思疎通をすることができるためのガイドラインと手続きを採用することができます。取締役会は、指定された場所で会議を開催するのではなく、リモート通信手段のみを使用して年次または臨時株主総会を実施する手続きとガイドラインを採用することができます。

第3.9節定足数。

(a) クォーラムを構成する要件は何ですか投票権を持つ株主が個別の投票グループとして行動を起こす場合、その問題に関しての株主のクォーラムが存在している場合のみ、株主総会での対応が可能です。法人が発行済みの株式クラスが1つのみの場合は、そのクラスはこの目的のための別の投票グループとなります 3.9節法で別段の規定がない限り、問題について投じられる権利の過半数がその投票グループのクォーラムを構成します。株主総会でクォーラムが確立された後、クォーラム数を下回るように株主が抜けた場合、その総会で行われた行動やその継続総会におけるいかなる行動も無効にはなりません

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(b) 株主の出席株主総会において目的以外で1株が代表されれば、その株は当該総会の残りの部分でのクォーラムの有無を決定する目的およびその総会の継続について、新たな記録日が設定されるか、設定されなければその継続総会に対して出席となります

セクション3.10株主の投票権。

（a）社内規程または法令に定めがない限り、クラスに関係なく、各発行済株式は、株主総会での投票において各議案につき1票を有する。投票権を有するのは株式のみである。

（b）法人規定または法令に定めがない限り、株式会社の株式が、直接的もしくは間接的に、国内外の第二の法人によって所有され、かつ最初の法人が、直接的もしくは間接的に、第二の法人の取締役の選任において投票権を有する株式の過半数を所有している場合、その会社の株式には投票権がない。

（c）この規定は、会社が委任あるいは信託の立場で所有する自己の含めた株式を含め、すべての株式に投票する権限を制限しない。 3.10項それは、 Company は、信託の立場で保有している自己の株式を含むすべての株式に投票する権限を制限しない。

(d) 償還可能株はいかなる問題についても投票権を有さず、償還を通知し、十分な金額を預金し、買い手が株式を引き渡すことを不可逆的に義務付けられた銀行、信託会社、または他の金融機関により、償還価格の支払いが行われた後に、未解約とみなされます。

(e) 他の法人（国内または外国法人）名義の株は、法人株主の定款が定める役員、代理人、または委任状によって投票できます。適用可能な規定がない場合、または法人株主による指定がない場合、または指定が競合する場合、取締役会が指定する適格な人物が投票権を有するものと見なされます。そのような指定がない場合、または法人株主による競合する指定がある場合、理事会議長、社長、各副社長、秘書、および会計責任者が順に、それらの株に投票権を有するとみなされます。

(f) 管理人、相続人、後見人、遺産管理人、または保全監督者が保有する株は、彼または彼女が株名義変更を行うことなく、当人または代理人によって投票できます。受託者名義の株は、当人または代理人によって投票できますが、当人または代理人が株の名義変更を行わずに保有する株に関しては投票権が与えられません。

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(g) 収益者、破産手続きの受託者、または負債者に対する受託者が保有または管理している株は、株名義変更なしに彼または彼女が投票できます。

(h) 1株または複数の株が2人以上の人または信託関係者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共有テナント、共有全権、その他の形態のいずれかの名義で記録されている場合、または2人以上の人が同じ株に関する信託関係を有する場合、法人の事務局長が異なることを通知され、それを記載した文書または関係を作成する命令のコピーが提供されない限り、投票に関する行為は以下の効果を有します:

(i) If only one votes, in person or in proxy, his or her act binds all;

(ii) If more than one vote, in person or by proxy, the act of the majority so voting binds all;

(iii) If more than one vote, in person or by proxy, but the vote is evenly split on any particular matter, each faction is entitled to vote the share or shares in question proportionally;

(iv) If the instrument or order so filed shows that any such tenancy is held in unequal interest, a majority or a vote evenly split for purposes of this subsection shall be a majority or a vote evenly split in interest;

(v) The principles of this subsection shall apply, insofar as possible, to execution of proxies, waivers, consents, or objections and for the purpose of ascertaining the presence of a quorum;

(vi) Subject to Section 3.10(i), nothing herein contained shall prevent trustees or other fiduciaries holding shares registered in the name of a nominee from causing such shares to be voted by such nominee as the trustee or other fiduciary may direct. Such nominee may vote shares as directed by a trustee or their fiduciary without the necessity of transferring the shares to the name of the trustee or other fiduciary.

(i) 会社は、名義人が株式を有している受益所有者を株主として承認する手続きを設定することができます。この承認の範囲は手続きによって決定されます。手続きには、(a) 適用される代理人の種類、(b) 会社が受益所有者に認識する権利や特権、(c) 代理人が手続きを選択する方法、(d) 手続きが選択される際に提供される情報、(e) 手続きの選択が有効となる期間、および (f) 作成される権利と義務のその他の側面が記載されていることがあります。

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セクション3.11投票には賛成多数が必要です。

(a) 取締役の選任以外の事項取締役の選任の場合を除き、議決権が存在する場合、その事項の決議は、賛成票が反対票を上回る場合に承認されます。ただし、法令または定款が肯定的な票数の増加を要求する場合には、それに従う。

(b) .

(i) 取締役の選挙に投票権を有する各株主は、選出される取締役の人数と同数の人物のために所有する株式の数で投票する権利を有します。定款で別段の規定がない場合、取締役の選挙は書面による投票により行われます。取締役会の承認を受けて、書面による投票の要件は、電子送信によって満たされるものとします。ただし、そのような電子送信は、株主または代理人によって承認されたことが判明する情報が記載されているか、または提出されている必要があります。株主は取締役に対して投票権を一本化する権利を持ちません。

(ii) 会社の取締役への指名者は、議決権を有する出席者が定足数で開催された取締役選挙の会合において、指名者の選任に賛成の投票数が反対の投票数を上回る場合にのみ選出されます；ただし、会社の株主が出席する会合において、すべての投票の過半数があれば、(i) 株主が会社が取り続けている前もって告知されている進行通知およびその他の指名手続きおよび要件に従って取締役会への個人の指名を行い、かつ(ii) 株主の指名が株主総会の通知が株主に送付される日の14日前までに撤回されていない場合、株主が著しく少ない状況ですでに選任されているフォームの真ん中で、取締役会への選出された者と、従って、指名された者に関する「賛成」と「反対」の投票を除外します。投票された「賛成」と「反対」は、「棄権」、「拒否」、「売り主不在権」を除外します。取締役が投票で選出される場合、株主は候補者に対して投票することが認められません。

セクション3.12会合の実施取締役会議長またはその指名者、およびその不在時にはリードディレクター（存在する場合）、およびその不在時には副会長（存在する場合）、およびその不在時には社長、およびその不在時には副社長、およびその不在時には出席している株主が選ぶ者が、株主総会を開催し、会合の議長として行動し、会社の秘書は全ての株主総会の秘書として行動し、ただし、秘書が不在の場合、議長は、会合の秘書として行動する他の人物を任命することができます。株主総会においてビジネスの順序を決定する権限を持つ議長の権限には、発言権を持つ株主を認識することを含むが、決して限定されるものではありません。会合を主宰する者は株主総会においてビジネスの順序を決定する幅広い裁量権を有します。

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必要なレポートを要請し、質問を提示して投票し、ノミネーションを要請し、投票結果を発表します。議長は、ミーティングにおいて秩序を保つために必要かつ適切な行動を取るべきです。議事録手続きは、株主総会の運営において守らなくてもよいですが、ミーティングは、すべての参加資格を持つ者に公正な取扱いをしつつ、受容される慣習や一般的な実践に従って実施されるべきです。

セクション3.13選挙管理委員会議事録担当者は、議決権行使のある株主総会で任命され、任何の投票が行われるミーティングで機能します。議事録担当者がこうして任命されない場合、ミーティングの議長は、株主の要求に基づいてそのような任命を行うことができます。議事録担当者は、発行済み株式数、各株式に関連する投票権、ミーティングで代表される株式数、法定議決権を持つ議決権行使の存在、委任状の真偽、有効性、影響を決定し；投票、投票用紙、同意、承諾書を受け取り；投票に関連するすべての異議と問題を聞き取り、決定し；すべての投票、同意、承諾書を数え、集計し；結果を決定し、発表し；公正な取扱いをすべての株主に行いながら選挙または投票を実施するために適切な行為を行います。議事録担当者は、取締役会によって任命されたか、ミーティングの議長として行動する者によって任命されたかにかかわらず、株主である必要はありません。

セクション 3.14プロキシ。

(a) アポイントメント株主総会においては、株主または代理人は株主の株を自らまたは代理によって投票することができます。任命書に明記されている場合、代理人は書面で代理を立てることができます。株主または株主の代理人は、任命書に署名するか、電子送信によって株主のために投票またはその他の行為をする代理を任命することができます。法のセクション607.0722によって提供されるように、その人によって送信または承認されたと見なされるか、またはその情報が含まれているか、またはその手続きの下で取得された任意の種類の電子送信が、法人がリクエストする検証に従うことで、十分な任命となります。セクション3.17 これらの社内規定および法のセクション607.0724に基づき、株主または株主の代理人が署名を含む任命書によって、ファクシミリや電子署名を含むがこれに限られない手段を用いて、代理を任命することができます。任命の文書または電子送信のコピー、ファクシミリ送信、その他の信頼できる複製物は、原本の文書または電子送信の代わりまたは使用に供されることができます。コピー、ファクシミリ送信、その他の複製物が、全体の原本の文書または電子送信の完全な複製である場合、これらによって原本の文書または電子送信が使用される場合、コピーまたはファクシミリ送信の代わりまたは使用に供されることができます。

(b) 効力発生時株主が直接または間接的に他の株主から委任状を募集する場合、取締役会専用の白以外の色を使用する必要があります。

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予約フォームに不可撤力であり、指名が利害関係を伴うと明示的に記載されていない限り。

セクション3.15株主の指名と提案の事前通知。

(a) 年次総会株主総会においては、取締役選任のための候補者の指名および他の業務のみが適切に議題として取り扱われます。3.18項に記載されていない限り、年次総会に適切に指名または他の業務を提出するには、次の条件が必要です：

(i) 社の開示された株主総会通知書（またはその補足資料）で指定されていること（取締役会またはその正式に権限を持つ委員会によって行われたものであるかにかかわらず）;

(ii) 会の開示された株主総会通知書（またはその補足資料）に指定されていない場合、取締役会またはその正式に指名または他の業務を議事に提出する権限を持つ委員会によって、議事に適切に提出されたものであるかにかかわらず。

(iii) 株主が本文書の他の適用要件および手続きに準拠し、自ら出席し、所有している者が年次総会に適切に持ち込んだものである場合。 3.15節および本社定款の他の該当する要件および手続きに準拠する株主によって年次総会で選出される個人の指名またはその他の事項の提案については、セクション 3.18 に記載されていない限り、株主が年次総会で行うように要求できるためには、株主は必ず次のことを行わなければならない： (A) 重要通知および投票権を行使する権利がある株主である（総会に通知を受け取り、投票を行使する資格を有する�...

取締役会が株主の権利を決定する目的の記録日にその法人の記録株主であり、総会での投票権利を有する株主でなければならず、該当総会に（およびその延期、中断、再スケジュール、または継続）の時点で所有していることが求められる（セクション 3.18 で規定されていることを除く）、（B）本書で規定されている株主による通知の提供時にも記録株主でなければなりません。 3.15節投票権を行使する株主であり、当該株主によって提案される個人の各選出およびその他の事業への投票権利があるのであり、（D）該当年次総会に出席していること（およびその延期、中断、再スケジュール、または継続）、および... セクション 3.15、および関連法の他の要件とともに、これらの本社定款、特にこの項。

For the purposes of this 3.15節, (A) “直接出席」の定義：株主提案者が取締役候補を選出するその他の業務を株主総会で提案しようとする場合、または提案株主（以下定義）個人でない場合は、その適格な代表者がそうである株主の選出提案株主その株主総会には、自ら出席しなければならないものとします（ただし、その総会がインターネットまたは他の電子技術によって行われる場合は、提案株主または該当する場合、その代理人がインターネットまたは他の電子技術を通じて出席しなければならない）；かつ（B） “資格を有する代理人」は次の通り：（i）株主が法人である場合、その法人の正式に認可された役員；（ii）株主が有限責任会社である場合、その有限責任会社の正式に認可されたメンバー、マネージャーまたは役員；（iii）株主がパートナーシップである場合、そのパートナーシップの一般パートナーまたはパートナーシップのために一般的なパートナーとして機能する者；（iv）株主が信託である場合、その信託の受託者；または（v）株主が前記のものと同様の立場で前記のものとして機能する者である場合、前記のような企業

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予定されている社の役員についての提案以外の業務の提案はすべて株主による適切な行動事項となります。無条件または制限なしに、株主によって年次総会に適切に提出されるべき業務（取締役選任を含む）のために、会社条例による

これらの定款により必要かつ制限なく、事業（取締役の指名を含むがこれに限らず）が株主によって年次総会に適切に提出されるべきである, the shareholder or shareholders of record intending to propose the business (together with any (i) any beneficial owner of any shares of the Corporation’s Common Stock owned of record or beneficially by such shareholder (other than a shareholder that is a depositary), (ii) any Affiliate or Associate (within the meaning of Rule 120億2 of the Exchange Act) of such record or beneficial shareholder or shareholders, (iii) any participant (as defined in paragraphs (a)(ii)-(vi) of Instruction 3 to Item 4 of Schedule 14A) with such record or beneficial shareholder or shareholders in any solicitation of proxies contemplated by the shareholder’s notice delivered to the Corporation pursuant to this Section 3.15, and (iv) any person who may be deemed to be a member of a “group” (as such term is used in Rule 13d-5 of the Exchange Act) with such record or beneficial shareholder or shareholders (or any of their respective Affiliates or Associates) with respect to the shares of the Corporation’s Common Stock, regardless of whether such person is disclosed as a member of a “group” in a Schedule 13D or an amendment thereto filed with the SEC relating to the Corporation, the “Proposing Shareholder”) must have given timely and proper notice thereof (including, in the case of nominations, the completed and signed questionnaire, representation and agreement required by Section 3.15(b)(v) of these Bylaws), and timely updates and supplements thereof, in each case in proper form, in writing to the Secretary even if such matter is already the subject of any notice to the shareholders or Public Disclosure from the Board of Directors. In addition to such shareholder complying with the applicable provisions of Rule 14a-19, including, without limitation, any interpretative guidance relating thereto issued from time to time by the Staff of the SEC (as defined below) (collectively, “Rule 14a-19”) promulgated under the Exchange Act (as defined below), as applicable, to be timely, a Proposing Shareholder’s notice for an annual meeting must be delivered to or mailed and received at the Principal Office: (x) not later than the close of business on the 90th day, nor earlier than the close of business on the 120th day, in advance of the anniversary of the previous year’s annual meeting if such meeting is to be held on a day which is not more than 30 days in advance of the anniversary of the previous year’s annual meeting or not later than 60 days after the anniversary of the previous year’s annual meeting; and (y) with respect to any other annual meeting of shareholders, including in the event that no annual meeting was held in the previous year, not earlier than the close of business on the 120th day prior to the annual meeting and not later than the close of business on the later of: (1) the 90th day prior to the annual meeting and (2) the close of business on the tenth day following the first date of Public Disclosure of the date of such meeting. In no event shall the adjournment, recess, or postponement of an annual meeting or the Public Disclosure or other announcement thereof, commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a shareholder’s notice pursuant to these Bylaws. For the purposes of this 3.15節, (A) “2024年7月2日午前9時から始まり、2024年8月1日の午後5時（ニューヨーク市時間）に終了します（以下、「買取期限」といいます）。” shall mean 5:00 p.m., local time, at the principal

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executive offices of the Corporation on any calendar day, whether or not such day is a business day; and (B) “公開情報” shall mean a disclosure made by the Corporation in a press release reported by the Dow Jones News Services, The Associated Press, or a comparable national news service or in a document filed by the Corporation with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) pursuant to Sections 13, 14, or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “取引所法”).

この中の何にも関わらず 3.15節それに反して、次回の定時株主総会で選任される取締役の数が取締役会によって増加され、そのような措置について法人が公開開示を行わず、先年の定時株主総会の1周年前日までに増加される取締役会の規模が特定されない場合、この株主の通知が必要とされる修正DIP与信契約第3.15(a)節その定時株主総会に関しても、株主通知が存在し、かつ直ちに株主が公開告知によってコーポレーションに納入される場合、その増加によって新たに設けられたいかなる新取締役のポジションのための指名のためにも、そして取締役会の規模が増加される前に、この法に準拠した定時かつ適切な株主通知を以前に法人に提出していた株主に関してのみ、これは時宜適っていると見なされる 3.15節すべての適切な点において、本件公開開示が法人によって初めてなされた日の翌10日の営業終了までに本事務局に届けられれば、それは時宜適っていると見なされる。さらに、時宜適と見なされるためには、株主の通知はさらに更新され、補完されるべきであり、そうした通知で提供されるまたは提供されるべき情報が、会合の記録日および会合の10日前またはそれにつづく会合の開催日、休会日、または中断日に真実かつ正確であるよう、それらの更新と補完が行われるべきであり、この更新と補完は会合の日付の5日前までに本事務局に届けられるべきであり、会合、会合の延期、休会または中断への補完と更新が必要とされる10日前までに施行されることを前提として、この段落またはこの社内規則の他のセクションにおける更新と補完義務は、株主が提供した通知の不備についての法人の権利を制限するものでなく、本社内規則のこの他の規定の下であること、または法人によって適用される期限を延長するものでも妨げるものでもない

(b) 株主提案取締役会の選挙に立候補する任意の個人の指名についてセクション3.15(a)(iii) またはセクション3.15(d)秘書に提出された株主の提案について、妥当とされるためには以下の内容を記載または含む必要があります（以下、これを総称して「ノミネート情報”):

(i) the name, age, email address, business address, and residence address of each nominee proposed in such notice;

(ii) the principal occupation or employment of each such nominee;

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(iii) the information required by Sections 3.15(b)(vi)(B)スルー(M) below (replacing references to the “Proposing Shareholder” with “each director nominee”);

(iv) such other information concerning each such nominee as would be required to be disclosed in a proxy statement soliciting proxies for the election of such nominee as a director in an election contest (even if an election contest is not involved) or that is otherwise required to be disclosed, under Section 14(a) of the Exchange Act;

(v) a written questionnaire with respect to the background and qualification of such proposed nominee (which questionnaire the Proposing Shareholder providing the shareholder notice shall request in writing from the Secretary prior to submitting the shareholder notice and which the Secretary shall provide to such shareholder within ten days after receiving such request) and a written statement and agreement executed by each such nominee acknowledging that such person:

(A) consents to (1) being named by the Proposing Shareholder submitting the shareholder notice as its nominee for election as a director, (2) being named in any proxy statement relating to such meeting and applicable proxy cards as a nominee, and (3) serving as a director if elected; 」「Crime Cam 24/7」

(B) makes the following representations: (1) that the director nominee has read and, if elected as a director of the Corporation, agrees to adhere to the Corporation’s Corporate Governance Guidelines, Corporate Code of Business Conduct & Ethics, and any other of the Corporation’s policies or guidelines applicable to directors, including with regard to securities trading; (2) will comply with all applicable rules of the SEC, all applicable rules of any securities exchanges upon which the Corporation’s securities are listed, the Articles of Incorporation, these Bylaws, and all applicable fiduciary duties under state law; (3) is not now subject to any governmental law, regulation, order, decree, or sanction that could prohibit or limit such director nominee’s service on the Board of Directors or any committee thereof; (4) that the director nominee is not and will not become a party to any agreement, arrangement, or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question (a “投票に関する確約”) that has not been disclosed to the Corporation or any Voting Commitment that could limit or interfere with such person’s ability to comply, if elected as a director of the Corporation, with such person’s fiduciary duties under applicable law; (5) that the director nominee is not and will not become a party to any agreement, arrangement, or understanding with any person or entity other

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than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement, or indemnification (“補償の取り決め”) that has not been disclosed to the Corporation in connection with such person’s nomination for director or service as a director; and (6) that the director nominee, if elected as a director of the Corporation, intends to serve the entire term until the next annual meeting; and

（vi）提案株主に関して：

（A）提案株主の法人簿上に記載されている名前と住所、および必要に応じてその名義人の名前と住所；

（B）（1）提案株主（名義および実質的な保有）と必要に応じてその名義人が持つ法人のクラスおよび株式数（ここでの開示は以下の「第3.15(b)(vi)(A)」、「第3.15(b)(vi)(B)」とされる）；セクション3.15(b)(vi)(A) そしてセクション3.15(b)(vi)(B) は以下のように参照される：株主情報”), (2) any profits interest, option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived, in whole or in part, from the value of any class or series of shares of the Corporation, or any derivative or synthetic arrangement having the characteristics of a long position in any class or series of shares of the Corporation, or any contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of shares of the Corporation, including, without limitation, where the value of such contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value or volatility of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such instrument, contract or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares of the Corporation, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether a Proposing Shareholder may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract or right, or any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation (any of the foregoing, a “デリバティブ金融商品”) which are, directly or indirectly, owned beneficially or of record by any Proposing Shareholder or to which any Proposing Shareholder is a party, in each case for clauses (1) and (2), as of the date of the Proposing Shareholder’s notice, and (3) a representation that the Proposing Shareholder will notify the Corporation in writing of the class and number of such shares owned of record and

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beneficially and/or any or Derivative Instruments held by such Proposing Shareholder as of the record date for the meeting within five business days after the record date for such meeting;

(C) 提案株主またはその代わりに提案が行われている有益所有者との間、またはそれらの関係者との間において、そのような提案に関する合意、取り決め、または理解に関する説明（及びそのような者の名前）、並びに当該会合の記録日時点で有効なそのような合意、取り決め、または理解がある場合には、記録日時点から5営業日以内にそのような合意、取り決め、または理解を書面で当社に通知することを表明することを含む；

(D) 提案株主の通知日時点で、提案株主またはその代わりに提案が行われている有益所有者、及びその関係者との間で、株式の株主がそのような取引（派生取引、短取引、利益権益、オプション、ヘッジ取引、貸借株）に関する合意、取り決め、または理解がある場合の説明、その取引の影響または目的が、当社の株式に関するその者またはその関係者の損失の緩和、リスクの管理または利益、株価の変動の管理、またはその者またはその関係者の投票権の増減を行うことであることを含む;当該会合の記録日時点で有効なそのような合意、取り決め、または理解を記録日時点から5営業日以内にそのような合意、取り決め、または理解を書面で当社に通知することを表明することを含む；

(E) 当該会合で投票権を行使する権利を有する当社の株主であることを表明し、当該会合に自ら出席し、通知書に指定された候補者を提案したり、当該会合での他の事項を提案するために出席しようと意図していること、その提案株主が当該会合に出席しない場合には、当該会合でそのような事項または候補者を投票にかける必要がないことを認識する；すなわち、当社は、そのような事項または提案された候補者を当該会合で投票するために受領された委任状にもかかわらず、当該会合で投票に提出する必要がない。

(F) 提案株主が、株式会社のいずれかのクラスまたはシリーズの株式に投票権を持つ権利を有する、または投票権を付与しているプロキシ、契約、合意、取り決め、理解、または関係がある場合

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(G) 株式提案株主が保有する、あるいは貸与された、株式会社の主要な競合他社での重要な株式またはデリバティブ契約

(H) 提案株主が、株式会社、株式会社の関連会社、または株式会社の主要な競合他社とのいかなる直接または間接的な関心（例えば、雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含む）に関する任意の契約、合意、取り決め、理解、または関係

(I) 提案株主が当事者または実質的な関与者として、株式会社またはその役員または取締役が関与する可能性のある重大な未処理または脅迫された訴訟、訴訟、または訴訟

(J) 株式提案株主によってファイルされるべきスケジュール13Dに記載される必要のあるすべての情報（必要に応じ、Exchange Actおよびその下で法律と規則が制定される場合、ファイルが必要とされる場合)

(K) 交代先生の提案および/またはExchange Act第14条に基づくコンテスト選挙における取締役選挙のため、株主に対する委任状の勧誘に関連する、提案主の他の情報（前記に従い開示される開示) Sections 3.15(b)(vi)(B)(2) の提出すべき開示スルー(K) are referred to as “第7.7節進行費用の負担。本第VII条のいかなる規定によっても異なる場合でも、法人はカバードパーソンの法人地位によって引き起こされたすべての合理的な費用を事前または事後のいずれの段階でも任意の手続きのために負担する。そのような費用の負担を求めるカバードパーソンからの声明または請求書を受領後、法人は30日以内にその費用の負担を行う。カバードパーソンによって発生した費用を合理的に証明するための声明または請求書に加え、そのような費用が負担されていないと判明した場合に備えて、カバードパーソンが返済する意思表示書を提出する必要があります。”; provided, however, that Disclosable Interests shall not include any such disclosures with respect to the ordinary course business activities of any broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee who is a Proposing Shareholder solely as a result of being the shareholder directed to prepare and submit the notice required by these Bylaws on behalf of a beneficial owner);

(L) a representation by such Proposing Shareholder as to the accuracy of the information set forth in such notice; and

(M) for a shareholder soliciting proxies in support of nominees (other than those nominated by the Board of Directors), a representation that the Proposing Shareholder and any such beneficial owner intend or are part of a group that intends to solicit proxies from shareholders in support of its nominees in accordance with Rule 14a-19, including delivery of a proxy statement and form of proxy, of at least sixty-seven

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percent (67%) of the voting power of shares entitled to vote on the election of directors.

The Corporation may require any Proposing Shareholder and/or proposed nominee to furnish, within five business days after such request by the Corporation, such other information as it may reasonably require to determine the eligibility or suitability of such proposed nominee to serve as an independent director of the Corporation or that could be material to a reasonable shareholder’s understanding of the independence, or lack thereof, of such nominee, including under the listing standards of each securities exchange upon which the Corporation’s securities are listed, any applicable rules of the SEC, any publicly disclosed standards used by the Board of Directors in selecting nominees for election as a director and for determining and disclosing the independence of directors, including those applicable to a director’s service on any of the committees of the Board of Directors, or the requirements of any other laws or regulations applicable to the Corporation. If requested by the Corporation, any supplemental information required under this paragraph shall be provided within five business days after it has been requested by the Corporation. The Corporation may also request that a proposed nominee submit to a background check, which may include interviews by the Board of Directors or any committee thereof, and any proposed nominee shall comply with such request within five business days after such request by the Corporation.

(i) 年次総会に持ち込みたい業務の説明；

(ii) 年次総会でその業務を行う理由；

(iii) 提案または業務の本文（検討の対象となる提案の本文、およびこれらの定款の修正を提案する場合は、提案された修正の言葉を含む）；

(iv) その株主としての株主提案者およびその株主として提案が行われている株主とその利益（証券取引法第14A号のスケジュール5の項目5の意味での重要利益を含む）、また、その提案が行われている株主の利益を受益者（証券取引法第13条(d)の意味での利益者）のいずれに対するものであるか；

(v) その業務の株主提案者、その業務の提案を行う利益者、その関連会社または関係者、その他の人物との間のすべての契約、取り決め、または了解、および（名前を含む）その業務の提案にかかる株主、利益相反者、またはその関連会社または関係者の観点から、その業務への関心、株主、利益相反者、その関連会社または関係者がその業務において受ける見込みの利益に関する説明；および

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“

(vi) 各株主総会で必要とされる情報第3.15(b)(vi)項上記3(d)に従う。

(d) 株主特別総会。特別総会では、適切に総会に持ち込まれた事項のみが取り扱われます。特別総会に適切に持ち込まれるためには、(i) 取締役会（またはその正当に権限を与えられた委員会）によって与えられた総会の通知書（およびその補足）に明記されている必要があり、(ii) ボード・オブ・ディレクターズ（あるいはその正当に権限を与えられた委員会）によって指示される通知書（またはその補足）に明記されていない場合には、ボード・オブ・ディレクターズ（またはその正当に権限を与えられた委員会）の指示でそうでない場合には、特別総会に適切に持ち込まれなければならない；または(iii) 株主自らが求めた場合、個人として出席している株主によって総会に持ち込まれた事項である限り、の規定に従って特別総会を申し込む株主によって総会に持ち込まれた。「第3.2(b)の規定に基づきSplitcoが責任を負う個別の申告について」、かつ通知書およびその他の手続きおよび要件に従う「第3.2(b)の規定に基づきSplitcoが責任を負う個別の申告について」本規約の 3.15節. Nominations of persons for election to the Board of Directors may be made at a special meeting of shareholders called by the Board of Directors at which directors are to be elected pursuant to the Corporation’s notice of meeting:

(i) by or at the direction of the Board of Directors (or any duly authorized committee thereof); or

(ii) provided that the Board of Directors has determined that directors shall be elected at such special meeting, by any shareholder of the Corporation Present in Person who (A) is a shareholder of record of the Corporation as of the record date set by the Board of Directors for the purpose of determining shareholders entitled to notice of, and to vote at, the special meeting, at the time the shareholder’s notice provided for in Section 3.15(b) and this Section 3.15(d) 事務局に届けられ、そのような会議（および延期、中断、再スケジュール、またはその継続）の時点で、（B）各個人の選挙で投票する権利があり、（C）本規約に記載された通知およびその他の手続きと要件を遵守するセクション3.15をはじめ、本社規約の他の場所において、3.15（b）を制限なく含むおよび適用法の要件、ただし限定されないが証券取引法に適合する

会社が取締役会の一員以上を選任する目的で株主に特別株主総会を招集した場合、そのような取締役の選挙に投票権を有する株主は、株主通知が本規約の要件に適合する場合に、議題として指定される職位に当該職位（複数の場合もある）に選出するため、会社の通知に従い、当該株主は特別株主総会の前の20営業日を以前とせず、特別株主総会の90営業日前、または（y）特別株主総会の日付の初公表の10日目の締め切りまで、その前後の営業日である後者の日付までセクション3.15（b）取締役会によって当該会議で選挙される候補者の公表の最初の公表日の後、特別株主総会の期日を共有する日より後の営業日であること

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特別総会の中断、休憩、または延期、またはその公表または他の発表により新しい期間が始まることはありません（またはいかなる期間も延長されません）

(e)違反の影響。この手続きに従って指名された人のみが、株主総会で役員として選出される資格があります。 3.15節またはセクション3.18 に規定された手続きに従い、取締役として選出される候補者については、株主が選挙で選出できる人数を超えるような提案された指名の通知を株主が、該当する会合で選出される人数以上（その代理人の場合を含む）の指名について提出してはなりません。 3.15節。その他の事項については、ここに規定された手続きと要件に従って会議に適切に提出された事項のみが、会議で取り扱われます。 3.15節またはセクション3.18該当する場合は適用されます。提案された任命がこの規定に従って行われなかった場合は、 3.15節またはセクション3.18該当する場合は適用されます。または、他の事項がこの規定に準拠して提案されなかった場合は、 3.15節,または提案株主が、株主通知書で表明した代表、保証、または確約に違反したり、反対の行動を取ったりした場合、あるいは関連書類のいずれかで提出した場合、適用法により異なる場合を除き、会議の議長は、そのような提案された他の事項も同様に、無視されるべきであり、あるいはそのような提案された他の事業が行われないように宣言する権限と義務を有します。この定款に反する事項があっても、法律で別に要求されない限り、提案株主が本会議や特別会議で事業を提案したり、指名を行ったりする場合、「この」で必要な情報を提出しない、に含まれる更新情報を提出していない株主がいる場合は、law 3.15節は、法的要件により異なる場合を除いて、会社に提供されている情報を提供しない株主 3.15節に必要な情報を提供しない場合には、このセクション3.15(b)(vi)(B), セクション3.15(b)(vi)(C)、およびSection 3.15(b)(vi)(D) within five business days after the record date for such meeting or the Proposing Shareholder is not Present in Person at the meeting to present the proposed business or nominations, such business or nominations shall not be considered, notwithstanding that proxies in respect of such business or nominations may have been received by the Corporation.

(f) 14a-8ルール. ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。3.15節そしてセクション3.18 株主が取締役会に提出する提案には、証券取引法第14条-8条に基づき、年次総会または特別総会でのみ提出する意向を会社に通知した場合、この規定は適用されません。 3.15節もしくはセクション3.18 株主が提案をプロキシ声明書に含める権利、または会社がProきシー声明書から提案を削除する権利に影響を与えるものであると見なされるべきではなく、取締役会が証券取引委員会に提出したプロキシ声明書に関する、証券取引法第14a-8条およびSECスタッフの解釈、ガイダンス、および偽装取引の解決に関する通知書を除きました。

(g)規則14a-19. 本文の前述の規定にかかわらず、法律により特別に定められていない限り、株主総会において、申し出人（または申し出人の代理人）が役員候補者や取引業務の提案を行うために出席しない場合、該当する役員候補者の提案は無視されるか、または該当する取引業務は行われず、該当する役員候補者の提案や取引業務に関しての投票は行われません。なお、該当する投票に関する委任状が会社に受領されていたとしても、それにかかわらずです。 3.15節, unless otherwise required by law, (i) no shareholder proposing nominations pursuant to this 3.15節 shall solicit proxies in support of director nominees other than the Corporation’s nominees unless such shareholder has complied with Rule 14a-19 in connection with the solicitation of such proxies, including the timely provision of the required notices to the

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Corporation and (ii) if any such shareholder (A) provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) and (B) subsequently fails to comply with the requirements of Rule 14a-19(a)(2) and Rule 14a-19(a)(3), including the provision of the required notices thereunder to the Corporation in a timely manner, or fails to timely provide reasonable evidence sufficient to satisfy the Corporation that such shareholder has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) in accordance with clause (z) of the following sentence, then the Corporation shall treat any proxies or votes solicited for such shareholder’s candidates as abstentions rather than votes for such shareholder’s candidates. If any shareholder providing notice as to nominations pursuant to this 3.15節 provides notice pursuant to Rule 14a-19(b), then such shareholder shall (x) promptly notify the Corporation if it subsequently fails to comply with the requirements of Rule 14a-19(a)(2) and Rule 14a-19(a)(3), (x) if Rule 14a-19(c) applies, comply with Rule 14a-19(c) by notifying the Secretary in writing at the Principal Office within two business days of the change of intention and (z) if it has not provided a notice to the Corporation under clause (x) or (y), deliver to the Corporation, no later than seven business days prior to the applicable meeting, reasonable evidence that it has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3).

セクション3.16株主による会議のない行動。

(a) 書面による同意のための要件株主総会または特別株主総会で行う必要または許可された行動は、予告なしに会議なしに、投票なしに行われることがあります。1つ以上の記載された行動を説明する書面に署名された同意が、記録日に株主名簿の記録保持者によって取られた場合第3.16(b)項「第3合同計画」とも書面による同意記録日そのような行動を承認または実施するために必要な最低投票数を下回らない、それが全株主が出席して投票し得る会合において必要となる投票数以上（ｉ）が出資する株主の持株数の過半数に署名された同意書であって、かつ（ｉｉ）は本社、法人の主たる営業所、秘書又は株主会議の議事録を管理する法人の役員又は代理人に届け出られなければなりません。届け出は手渡しまたは受領通知を要求する証明または記録付きの認証済み又は普通郵便によって行われなければなりません。各株主の署名日を記載する日付を持つすべての書面による同意書は、ここで要求される方法で届けられた最も早い日付の同意書の日付から６０日以内に、行動を取るために必要な株主の署名が記載された書面が法人に届けられるまで、同意書は有効となりません。 3.16節記載同意書記録日に株主である株主のみが、会合なしで書面による法人の行動に同意する権利を有するものとします。

（ｂ）何ら条件を付さず、記載による同意により株主が行動を承認または実施することを希望する法人の登記株主は、まず株主がそのような行動を行う権利を有する株主を決定する目的で取締役会に文通による要求し、かつそれが法人の主要業務所において秘書に適切な形式で手渡し、又は郵送され、又は受領されることが必要です。このような株主からの適切な形式で、かつこの箇所に従って適合した要求の社外取締役からの受領後10日以内に取締役会は、行動を行う権利を有する株主を決定する目的で記載同意の記録日（「書面同意記録日」という）を決めるための決議を採択することができます。この日付はこの第３・１６節（ｂ）に後該する日付の１０日以内であるべきです。セクション 3.16(b) の任意の株主からの適切な形式の受領から10日以内に、準拠された適切な形式による要求に対して、取締役会は、内容に無保留で株主が認めるか又は実行することを取得しようとする登記株主の任意の株主（「該当株主」と」して）から採択に至るの本日付等しき日までの１0日間を上回らない投票権記録日を固定することについての決議を採用することができます。

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取締役会によって記録日が決定されます。取締役会がそのようなリクエストを受け取ってから10日以内に記録日を決定する決議がなされない場合、(i)法律上取締役会の事前行動が必要ない場合、有効な署名入りの書面による同意が提出され、実施された行動または実施予定の行動を記述し、法人の発行済株式の該当割合を構成する最初に有効なものが法人に届けられた日が、文書による同意記録日となります。 3.16節、および(ii)適用法によって取締役会の事前行動が必要とされる場合、取締役会がその事前行動を採択する日の業務終了時が、文書による同意記録日となる株主の同意を取得する株主の株主が定まっています。

(c)この場合の適切な形式として、株主から取締役会に書面による同意記録日を決定するよう依頼される際には、次の事項を示します。 3.16節(i)各勧誘者（以下で定義される）に関して、株主情報（以下で定義されている）

3.15(b)(vi)(B)条項 -、ただし、この目的のためには 3.16節「提案株主」という用語が現れるすべての場所で、「勧誘者」という用語に置き換えられるセクション3.15(b)(vi)(A) そしてセクション3.15(b)(vi)(B);

（ii）　各勧誘者に関しては、「開示可能利益」（定義されたセクション3.15(b)(vi)(K)ただし、この目的のためには、この 3.16節、本項3.15(b)(vi)(B)(2)において「株主の提案人」という用語の代わりに「勧誘者」という用語が登場するすべての場所においてセクション3.15(b)(vi)(B)(2)スルー(K) および適法開示セクション3.15(b)(vi)(B)(2)スルー(K) 書面による同意によって実施されるべき行為または行為については、記述するべきです);

(iii) 書面による同意によって実施されるべき行為または行為に関しては、(A) 各出資者が行うべき行為の簡潔な説明、その行為を行う理由、およびその行為に関する各出資者の重要な利益、(B) 株主による書面による承認または同意する提案の文言、および(C) 要請またはその行為に関連するすべての契約、取り決め、及び了解についての緻密な説明、すなわち(x) その出資者の間または(y) その出資者および他のいかなる人物との間で (名前を含む); および

(iv) 書面による同意によって取締役が選任される場合は、提案株主が取締役として選任したい各個人の指名情報を記載する。

この第3.16節において、「要請者」とは、(A) 取締役会に記録日を決定するよう要請を行い、書面によって行われるべき行為または行為を提案する株主、(B) その要請が行われた利益を得る者または複数の者（デポジタリでない利益を得る者）、(C) その株主または利益を得る者の提携者、(D) 示唆される同意の勧誘においてその株主または利益を得る者と関係を有する（スケジュール14Aの項目4の指示3の(a)(ii)から(a)(vi)で定義される）参加者、および(E) その株主または利益を得る者（またはそれぞれの構成員または提携者）に関して、「グループ」と見なされる可能性のある者（取引所法13d-5のルールで使用されている）が含まれるが、それらの者が買収法に関連してSECに提出された13Dのスケジュールにおいて「グループ」の構成員として開示されているかどうかにかかわらず、会社の普通株式に関して

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提携または関わりのある者、法人のグループ構成員または提携者、または株主または利益を得る者（またはそれらの関連会社または提携者）との間で「グループ」と見なされる可能性のある者を含む、会社の普通株式に関して取引所法の規定で使用される「グループ」としての概念。

(d) In connection with an action or actions proposed to be taken by written consent in accordance with this 3.16節, the shareholder or shareholders seeking such action or actions shall further update and supplement the information previously provided to the Corporation in connection therewith, if necessary, so that the information provided or required to be provided pursuant to this 3.16節 shall be true and correct as of the record date for determining the shareholders eligible to take such action and as of the date that is five business days prior to the date the consent solicitation is commenced, and such update and supplement shall be delivered to, or mailed and received by, the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than five business days after the record date for determining the shareholders eligible to take such action (in the case of the update and supplement required to be made as of the record date), and not later than three business days prior to the date that the consent solicitation is commenced (in the case of the update and supplement required to be made as of five business days prior to the commencement of the consent solicitation). For the avoidance of doubt, the obligation to update and supplement as set forth in this paragraph or any other section of these Bylaws shall not limit the Corporation’s rights with respect to any deficiencies in any written consent provided by a shareholder, extend any applicable deadlines hereunder or enable or be deemed to permit a shareholder who has previously submitted a written consent hereunder to amend or update any proposal, including by changing or adding nominees, matters, business or proposed resolutions.

(e) Notwithstanding anything in these Bylaws to the contrary, no action may be taken by the shareholders by written consent except in accordance with this 3.16節. If the Board of Directors shall determine that any request to fix a Written Consent Record Date or to take shareholder action by written consent was not properly made in accordance with this 3.16節、またはそのような行動を取ろうとする株主がこのを遵守していない場合、 3.16節、取締役会は書面による同意の記録日を設定する必要はなく、そのような書面による行為は、適用法に許される限り、無効です。このに加え、 3.16節書面による同意を行使しようとする株主に関して本の要件に加えて、各出資者は、適用法のすべての要件に準拠し、その行動に関して証券取引法をはじめとする適用法のすべての要件に準拠しなければなりません。

(f) 書面による同意の撤回書面による同意は、法人が対象の行動を承認するために必要な同意を受け取る日より前に取り消すことができます。取り消しは、書面によらない限り効力を持ちません。また、法人の本店または事業所の代表者が受け取るまで効力は持ちません。

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または書類の管理を行う書記、その他の役員または代理人が受け取るまで効力を持ちません。

(g)非同意株主への通知書面による同意による承認後、10日以内に、書面により同意していない株主や投票権を有していない株主に対して通知する必要があります。通知は、承認された行動の重要な特徴を公平に要約し、かつ、その行動が法により異議権が付与される行動である場合、法定の異議を行使する株主が法の規定に準拠して株式の公正な価値を支払われる権利の明確な声明を含む必要があります。

(h) 株主総会での投票と同じ効果この下に署名された同意は、 3.16節会議の投票の効果を持ち、どんな文書にもそのように記載することができます。この「記載」に従って書面による同意が行われるたびに、その同意を与える株主の書面による同意書またはその同意を集計するために任命された検査官の書面報告書は、株主の議事録とともに提出されます。 3.16節株主の行動を示す文書の受諾

セクション3.17株主の行動を示す文書の受諾投票、同意、放棄、または代理人の任命に署名された名前が株主の名前と一致する場合、会社が善意で行動している場合、会社は株主の行為としてその投票、同意、放棄、または代理人の任命を受け入れ、効力を与えることができます。投票、同意、放棄、または代理人の任命に署名された名前が株主の名前と一致しない場合、会社は善意で行動している場合、以下のいずれかに該当する場合、その投票、同意、放棄、または代理人の任命を受け入れ、株主の行為として効力を与えることができます:

(a) 株主が法人であり、署名された名前がその法人の役員または代理人であると名乗ることを意図している場合;

(b) 簽名された名前は、株主を代表する管理者、執行者、保護者、相続人代表、または保全者であることを意味し、株式会社が要求する場合は、信託地位を証明する書類が提出される。その投票、同意、放棄、または代理任命について許容される信託地位の証拠を提出すること。

(c) 簽名された名前は、株主の破産管理人または受託者、または株主の信託における債権者による承継者であることを意味し、株式会社が要求する場合は、この地位の証拠を提出する。その投票、同意、放棄、または代理指定について許容されるこの地位の証拠を提出すること。

(d) 簽名された名前は、株主の先取権者、名義所有人、または代理人であることを意味し、株式会社が要求する場合には、署名者の株主に代理して署名する権限の証拠を提出すること。その投票、同意、放棄、または代理指定について株式会社が許容できる証拠を提出すること。

(e) 二人以上の共有者または信託者が株主であり、簽名された名前は少なくとも1人の共同所有者の名前であり、署名者がすべての共同所有者の代理であるように見える。

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書面に記載された署名の正当性または署名者の株主に対する署名権限について疑義が存在する場合、株式会社の秘書または他の投票の集計に権限を持つ役員または代理人が善意で行動し、その署名について合理的な疑義があると判断した場合、株式会社は投票、同意、放棄、または代理指定を拒否する場合がある。

3.18節株主提起に関する情報が株式会社の議決権行使指示通知に含まれています。

(a) プロキシ声明書に指名者を含むこの規定の条件に従います。セクション3.18、該当ノミネーション通知書（以下定義された通り）で明示的に要求された場合、法人は任意の定時株主総会のプロキシ声明書に次の内容を含めなければならない:

（i）取締役会の取締役選任に候補者が指名された場合のその人物の氏名（以下「」という）、これは株主総会用の法人の委任状および投票用紙にも含まれるものである。候補者は、下記に定義された適格保有者（以下定義された通り）または最大20名の適格保有者のグループ（個々および集団として、グループの場合）によって、取締役会またはその指名者が誠実に行動し、本文に定められたすべての適用条件を満たし、本文に定められたすべての手続きに適合しているとしての条件を満たす場合にのみ指名されたものとみなされる候補者セクション3.18 （このような適格な保有者または適格な保有者のグループが「指名する株主”);

（ii）SEC規則またはその他の適用法令に基づき、プロキシ声明書に含まれるべきノミニーおよびノミネート株主に関する開示；および

（iii）取締役会へのノミニーの選出を支持するためにノミネート株主がノミネーション通知書に含めた声明（但し、500語を超えない限り、その他を排除して Section 3.18(e)(ii)）、そのような声明が500語を超えない場合。

Corporationが年次総会のプロキシ声明書およびプロキシカードにノミニーを含めることを決定した直後、Corporationはノミニーをノミネートしたノミネート株主にその決定を通知するものとする。

本規約に反する事項を問わず、Corporationは取締役会またはCorporationがまたはその取締役会がプロキシ声明書に含めることを決定する他のいかなる情報も含め、ノミニーのノミネーションに関連するプロキシ声明書に含めることができるものとし、これにはノミネーションに反対する声明や本セクション3.18.

(b) 最大のノミニー数.

(i) 会社は、株主総会の議決権行使のための委任状資料において、ノミネート数が、ノミネーション通知が提出されることの最後の日に事務所にいる取締役の数の20%を超えることを求められない。セクション3.18(d)「第3合同計画」とも満期

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任命日”), rounded down to the nearest whole number, but not less than two (the “購入可能な株式の最大数”). The Maximum Number for a particular annual meeting shall be reduced by (A) Nominees nominated by a Nominating Shareholder for that annual meeting whose nomination is subsequently withdrawn after the Nominating Shareholder is notified by the Corporation that the Nominees will be included in the Corporation’s proxy statement and proxy card for the annual meeting, (B) Nominees nominated by a Nominating Shareholder for such annual meeting pursuant to this セクション3.18 that the Board of Directors itself decides to nominate for election at such annual meeting, (C) the number of directors in office as of the Final Nomination Date who had been Nominees nominated by a Nominating Shareholder with respect to any of the preceding two annual meetings (including any Nominee who had been counted at any such annual meeting pursuant to the immediately preceding clause (B)) whose reelection at the upcoming annual meeting is being recommended by the Board of Directors and (D) any director candidate for whom the Corporation shall have received one or more valid shareholder notices (whether or not subsequently withdrawn) nominating such person for election to the Board of Directors pursuant to 3.15節, other than any such director referred to in this clause (D) who at the time of such annual meeting will have served as a director continuously, as a nominee of the Board of Directors, for at least two annual terms, but only to the extent the Maximum Number after such reduction with respect to this clause (D) equals one. If one or more vacancies for any reason occurs on the Board of Directors after the Final Nomination Date but before the date of the annual meeting and the Board of Directors resolves to reduce the size of the Board of Directors in connection with the occurrence of the vacancy or vacancies, then the Maximum Number shall be calculated based on the number of directors in office as so reduced.

(ii) 本規約に基づいて複数のノミネートを提出するノミネート保有者は、本規程に基づくノミネートの順序を年次総会の委任状に掲載されることを希望する順にランク付けするものとします。セクション3.18 本規約に基づいての候補者の数が最大数を超えた場合、年次総会の委任状に掲載されるノミネートの選出順位を決めるために、ノミネート保有者が希望する順位に従ってノミネートをランク付けしなければなりません。セクション3.18 本規約に基づいての候補者の数が最大数を超えた場合、その年次総会におけるノミネートの数が最大数を超える場合は、この規定を満たす最高位のノミネートを提出しなければなりません。セクション3.18 本規約に基づいての年次総会のノミネート数が最大数を超える場合、最大数を満たす要件を満たす最高位のノミネートが採用されます。セクション3.18 from each Nominating Holder will be selected for inclusion in the Corporation’s proxy statement until the Maximum Number is reached, going in order of the amount (largest to smallest) of the shares of common stock of the Corporation disclosed as owned in each Nominating Shareholder’s Nomination Notice.

(iii) If, after the Final Nomination Date, (A) the Corporation is notified, or the Board of Directors or its designee, acting in good faith, determines, that (1) a Nominating Shareholder has failed to satisfy or to continue to satisfy the eligibility requirements described in Section 3.18(c), (2) any of the

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representations and warranties made in the Nomination Notice cease to be true and accurate in all material respects (or omit a material fact necessary to make the statements therein not misleading) or (3) any material violation or breach occurs of the obligations, agreements, representations or warranties of the Nominating Shareholder or the Nominee under this セクション3.18, (B) a Nominating Shareholder or any qualified representative thereof does not appear at the annual meeting to present any nomination submitted pursuant to this セクション3.18　または、指名株主がその指名を取り下げるか、（C）公式書類の規定に基づいて当社の委任状に含めるために指定された株主手続きに不適格となったノミネート者が頑健な身体を維持して法的根拠が求められる、または死亡し、障害を負い、または当該公社の取締役会のメンバーとしての選出もしくは就任に関し資格がなくなり、または不本意である、または当該公社の取締役としての職務を果たすことができないような状況である場合は、取締役会またはその指定者が、その任命が取締役会の定める良心的判断を行うことにより、株主に利用可能とされる年次総会に対して、その年次総会が行われる前後に関係なく、それに続いアフ際の正式な委任状が株主に提供されるにあたり、当該指名株主またはその種目と、当該ノミネート者の指名は無視され、当該ノミネート者に関する情報（指名株主による支持の意向を含む）及び当該年次総会のために公社の委任状および委任状に含めないことを決定した他のノミネート者、指名株主またはその他の指名株主によって提案された後継者または交代ノミネート者を省略することができ、（2）公式書類や投票用紙または委任状から取り除かれたノミネート者に関する情報を含めることができ、株主にそのノミネート者が委任状に含まれないこと、または投票用紙または委任状に含まれないことを、などを含めてコミュニケーションを取ることができることを本文をその他訂正または補充することによって通知することができるか。年次総会で投票されることはありません。セクション3.18 （括弧入)（（さらにその代理人が栽）委任株主の指名、またはその後の日本の」表示が、それぞれ評価し、選定方法の対株主を提供するために摘ん留の同意を有するかどうかにかかわらず、その指名の委任株主またはノミネート者は無視され、そのノミネート者がこれに関する議決に再び、その議決に対し、証券の会社総会で受領される株式委任状がある場合であっても、その瑕疵委任が認証できない場合は、」。

(i)　“指名株主”とは、 (A)本会社の特定の株式の記名株主であるか、（A)このような「被選挙権保有者」とは、以下の(ii)項に定める期間を満たすために、(A) 本節2.12(c)で定める適格性要件を満たすために普通株式の株主として登記されたことがある人、または(B) 『有価証券取引法』第14a-8(b)(2)条 (またはその後継条項)に基づく株主提案の目的について、取締役会が適当と認める形式で、3年間連続でその株を保有していることを、本節2.12(d)の期間内に株式仲介業者から1つ以上の証拠を元に出す人を指します。セクション3.18（c）に規定される適格要件を満たすために使用される同社の普通株式を持っている人物である。人物であるか、指定された3年間にわたり連続してセクション3.18(c)(ii) セクション3.18(c)で言及された期間内に、法人の書記官に提出するか、セクション3.18(c)証拠として、取締役会またはその指名者が善意に基づいて、株主提案に適用されると判断される形式および内容の、有効な3年間にわたるその株式の連続保有を1つ以上の証券の仲介者から提供する

（ii）この【テキストはここで途切れています】セクション3.18 この【テキストはここで途切れています】

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アグリゲートでグループが、提出日を含む3年間の期間を通じて、および株主総会の日付を含む前後で、法人の普通株式の最低数（以下で定義）を継続的に所有している必要があり、年次株主総会の日付まで少なくとも最低数を保有し続ける必要があります。共通の管理および投資管理下にある複数の基金グループは、その制限を目的として、ナミネーション通知と一緒に、基金が共通の管理および投資管理下にあることを合理的に満足させる証明書を法人に提供しなければならない。疑いを払うために、資格がある株主のグループが指名を行う場合、この" に記載されている個々の資格がある株主に適用される要件および義務は、そのようなグループの各メンバーに適用されます。ただし、最低数はグループ全体の所有に適用され、本「に記載されている任意の義務、合意、表明または保証の違反は、グループの任意のメンバーによる違反と見なされます。株主が年次株主総会の前にいつでも資格を持つグループから撤退した場合、それから残りのグループメンバーが保有する株式だけを保有しているとみなされると、その撤退の結果として、指名株主が法人の普通株式の最低数を所有していなくなった場合、その指名は、"第3.18(b)(iii)区別して無視されますセクション3.18、株主が年次総会の日付前の任意の時点で資格を持つグループから撤退した場合、そのグループの残りのメンバーが保有している株式のみを所有しているとみなされ、「その撤退の結果として、提案株主が法人の普通株式の最低数を所有していなくなった場合、""に規定されているように、指名は無視されます第3.18(b)(iii)」セクション3.18 。グループのメンバーの任意のメンバーによる本「の違反は、指名株主による違反と見なされます。株主が年次総会の前に任意の時点で資格を持つグループから撤退した場合、そのグループの残りのメンバーが保有している株式のみを所有しているとみなされ、「その撤退の結果として、指名株主が法人の普通株式の最低数を所有していなくなった場合、""に規定されているように、指名は無視されます第3.18(b)(iii)。" 第3.18(b)(iii)".

（iii）"最低数会社の普通株式の「〝〞」とは、株主総会通知書の提出前に会社がSECに提出した書類で与えられた最新の日付をもとに計算される、会社の発行済株式数の3%を意味します。

(iv) この目的のために、資格のある持株者は、当該資格のある持株者が両方を保有しているときにのみ、会社の発行済普通株式のみを「所有する」と見なされます: セクション3.18株主が指示した場合にのみ株式の投票方法を保持し、当該株式の完全な経済的利益を有することができる代理人または他の中間者の名義で保有された株式は、資格のある持株者が「所有する」ものとみなされます。

(A) その株式に関連する完全な投票権と投資権。

(B) その株式における完全な経済的利益（利益の機会と損失のリスクを含む）

ただし、(A)と(B)の規定に従って計算される株式数には、(1)未清算または終了していない取引で資格のある持株者またはその関係会社によって売却された株式、(2)資格のある持株者またはその関係会社によって借入れられた目的のための株式、または再販を目的として資格のある持株者またはその関係会社によって購入された株式、または(3)選挙出資として使用されるか、株主総会の投票権を直接指示できる立場にいる持株者による、これらの株式の経済的権利または財産利益の完全な消失を目的とする方法で、いずれかのデリバティブ取引または同様の契約が適用される場合、含まれません。

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資格のある持株者の所有権は、資格のある持株者が株主総会で使用するように指示権を有する間は、代理人またはその他の中間者の名義で保持される株式を所有しているかにかかわらず、株式の全面的な利益権を保持しているとみなされます。セクション3.18取締役会がその年次総会の開催日まで当該株式を保有し続ける意味に於いて、所有するという用語、所有、所有権その他「所有」の語の変形は相関的な意味を持つものとします。法人の発行済株式がこの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会によって決定されます。

（v）株主指名者を構成する1つ以上のグループに属することを許される者はいない。そして、1人の者が複数のグループのメンバーとして登場する場合、その者は、株主指名通知書に開示された法人の普通株式の最大量を所有しているグループのメンバーとみなされるものとします。

(d) ノミネーション通知これに基づきノミネートを行うために、株主指名者は書面で事前にその旨の通知を事務局に行わなければなりません。セクション3.18これに対する株主指名者の通知は、適時であるためには、その通知が前述の法人の議決権委任状に記載された日の翌年の年次総会までにおいて、本部に受領されるものでなければなりません。ただし、年次総会が前述の年次総会のために株主に決定的な議決権委任資料を初めて提供した日の1周年よりも前に30日以上遅れるか、30日以上期日を繰り上げる場合、株主指名者による通知が適時なものとなるためには、その通知が「当該年次総会の」日の180日前の締め切り時刻よりも後の期日までに行われなければなりませんが、「当該年次総会の」日が当該前記年次総会の初めての公開開示の後の10日以内である場合、要注意公開記事（Public Disclosure）の翌日をもって通知が確実とされるものとします。何らの場合においても、年次総会のいかなる休会、中断、延期や要注意公開記事その他のこれについて新しい期間を開始し（またはいかなる期間も延長）ることはありません。

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これに基づく株主指名者の事務局への通知は、その年次総会の開催日の1８0日前の日か、その年次総会の初めての公開開示の10日後に通知が受領される期限のうち遅くない方の日の閉店時までに受領されなければなりません。いかなる場合においても、年次総会や要注意公開記事その他のそのような声明のいかなる休会、中断、延期も新しい期間を始めることはありません（またはいかなる期間も延長）します。セクション3.18 以下の情報と文書（以下、総称して「ノミネーション通知書」といいます。）をすべて含めるべきです。ノミネーション通知書”):

ノミネート候補者に関するスケジュール14N（またはその後継フォーム）を提出し、SECルールに従って提出したものである株主候補者による記入済みのもの

ノミネート候補者のノミネートに関する書面には、次の追加情報、合意、表明、保証を含める必要があります。（各グループメンバーを含む）株主候補者による書面の通知

取締役の選挙のための株主のノミネート通知書に記載されるべき情報および表明 3.15節;

過去3年間に存在したかつ提出日に存在した場合に記載されるべき関係の詳細（スケジュール14Nの項目6(e)またはその後継項目）

(C) a representation and warranty that the shares of common stock of the Corporation owned by the Nominating Shareholder were acquired in the ordinary course of business and not with the intent or objective to influence or change control of the Corporation and are not being held with the purpose or effect of changing control of the Corporation or to gain a number of seats on the Board of Directors that exceeds the maximum number of nominees that shareholders may nominate pursuant to this セクション3.18;

(D) a representation and warranty that the Nominating Shareholder satisfies the eligibility requirements set forth in Section 3.18(c) and has provided evidence of ownership to the extent required by Section 3.18(c)(i);

(E) a representation and warranty that the Nominating Shareholder will continue to satisfy the eligibility requirements described in Section 3.18(c) 年次総会の日付まで；

(F) Nominating Shareholderが、この規のもとで指名する候補者以外の人物を取締役会の選挙に指名していないこと、および指名締まりについての保証；セクション3.18;

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(G) 年次総会の日付までに、株式会社の最低数の普通株式を依然所有し続ける意向に関するNominating Shareholderの保証；

(H) Nominating Shareholderが、株主総会に関して、Rule 14a-1(l) Exchange Actの下の「勧誘」の意味において他者の「参加者」とならないこと、および（Rule 14a-(l)(2)(iv)の例外を参照せず）（あるいはその後の規則）、Nominating Shareholder自身の指名者または取締役会の指名者に関する以外の勧誘を行わないことに関する保証；

(I) Nominating Shareholderが、年次総会にて候補者の選挙についての株主を勧誘する際、株式会社の代理投票用紙以外を使用しないことに関する保証；

(J) Nomineeの取締役会への選出に関して、または選出された場合取締役会のメンバーシップに関して、適用州法または連邦法、または株式会社の証券が取引されるどの証券取引所の規則にも違反しないことに関する保証；

(K) Nomineeが以下の全ての条件を満たしていることに関する保証：1）株式会社の証券が取引されるどの株式取引所の規則において独立している、2）株式会社の証券が取引されるどの株式取引所の監査委員会及び報酬委員会の独立要件を満たしている、3）Exchange ActのRule 160億3（またはその後の規則）、すなわち“非従業員取締役”である、及び4）1933年証券法の規制DのRule 506(d)(1)（またはその後の規則）またはExchange ActのRegulation S-kのItem 401(f)（またはその後の規則）に規定された出来事に該当しておらず、出来事がNomineeの能力や誠実性の評価にあたり要素となるかどうかに関わらずに。

(L) 提案通知の提出の3年前までに、ノミネート候補者が従業員、コンサルタント、代理人、役員、または取締役として任何の競合他社（以下で定義する）の地位にあった詳細；

(1) “競合他社（Competitor）” とは、競合製品またはサービス（以下で定義する）の販売またはマーケティングに従事する個人、企業、または他のエンティティまたは事業を意味します。

(2) “競合製品またはサービス” とは、競合して販売される製品またはサービス、または開発中の製品またはサービスを意味し、かつその製品またはサービスは、当該会社が開発、製造、または販売する製品またはサービスと競合します。

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かつそれが競合することになる、会社が開発、製造、または販売する製品またはサービスに対する競合して販売される製品またはサービス

(M) プロキシ声明に含めるための声明が希望される場合、当該声明は500語を超えず、取締役会の選出を支持する内容であるべきであり、そのような声明は取引法14条およびその下での規則およびその下のルール14a-9を完全に遵守しなければならない；かつ

(N) グループによるノミネートの場合、全グループメンバーによる、コミュニケーション、通知、および問い合わせを受けるためのグループメンバーの指定、およびノミネートに関する事項についてすべてのグループメンバーを代表し、ノミネートの取り下げを含む事項に関して代表権を有する権限を与えられた、一つのグループメンバーの指定；

(iii) an executed agreement, in a form deemed satisfactory by the Board of Directors or its designee, acting in good faith, pursuant to which the Nominating Shareholder (including each group member) agrees:

(A)　指名、勧誘、選挙に関連するすべての適用法律、規則、規制を遵守すること；

(B) to file any written solicitation or other written communication with the Corporation’s shareholders relating to one or more of the Corporation’s directors or director nominees or any Nominee with the SEC, regardless of whether any such filing is required under rule or regulation or whether any exemption from filing is available for such materials under any rule or regulation;

(C) to assume all liability (jointly and severally by all group members in the case of a nomination by a group) stemming from any action, suit or proceeding concerning any actual or alleged legal or regulatory violation arising out of any communication by the Nominating Shareholder, its affiliates and associates or their respective agents and representatives with the Corporation, its shareholders or any other person in connection with the nomination or election of directors, including without limitation the Nomination Notice, or out of the facts, statements or other information that the Nominating Shareholder or its Nominees provided to the Corporation in connection with the inclusion of such Nominees in the Corporation’s proxy statement;

(D) to indemnify and hold harmless (jointly with all other group members, in the case of a group member) the Corporation and each of its directors, officers and employees individually against any liability, loss, damages, expenses or other costs (including attorneys’ fees) incurred in connection with any threatened or pending action, suit or proceeding,

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whether legal, administrative or investigative, against the Corporation or any of its directors, officers or employees arising out of or relating to any nomination submitted by the Nominating Shareholder pursuant to this セクション3.18 ノミネート株主が、本規約の義務、合意、または表明に違反したり、違反したりすること、またはそれを怠ったり、主張したり、この点で失敗したか否かに関係なく、ノミネート株主が遵守しなかったり、合意しなかったり、または表明しなかったりした場合、またはそのような主張があった場合、またはノミネート株主が適格性要件を引き続き満たしていない場合セクション3.18;

（E）ノミネート通知書に含まれる情報、またはノミネート株主（グループメンバーに関するものを含む）が株主総会社、株主、またはノミネートまたは選挙に関連して行った他のいかなるコミュニケーションにおいても全般的に真実で正確であることがなくなるか、または誤解を招かないような重要な事実が欠如した場合、またはノミネート株主（グループメンバーを含む）がセクション3.18(c)に記載された適格性要件を引き続き満たすことに失敗した場合、ことがわかるまで速やかに（いずれにせよ、そのような誤記、欠落、または不適合が発見された後48時間以内に）前述の情報に誤記や欠落があること、及び誤記や欠落を修正するために必要な情報が何であるかを、またはセクション3.18(c)に記載された適格性要件を引き続き満たしていないこと、ないしは、その場合を通知するされるべきものであり、そのような通知を行うことは欠陥を是正するものまたは株主総会社が本規約で定められた通りにその代理人を省略する権利を制限するものであることが理解されるされるべきものであり、そのような通知を行うことは欠陥を是正するものまたは株主総会社が本規約で定められた通りにその代理人を省略する権利を制限するものであることが理解されるされるべきものであり、そのような通知を行うことは欠陥を是正するものまたは株主総会社が本規約で定められた通りにその代理人を省略する権利を制限するものであることが理解されるセクション3.18；および

株式会社の要請に応じて、ただちに、要請の受領後5営業日以内に、株式会社が合理的に要求する追加情報を提供すること。

取締役会またはその指定者が善意によって合意すべきと判断する形式の契約書を提出すること。

ノミネーションされる方が、株式会社がその人物が取締役としての資格を判断するために合理的に必要とする他の情報を提供すること、また株式会社の取締役全員に必要な承認を得ること、契約を締結すること、また株式会社の取締役アンケートを迅速に記入すること。

ノミネーションされる方が、株式会社の取締役として選任された場合には、株式会社の企業ガバナンスガイドライン、企業行動規範及び取締役に適用されるその他の規則・ガイドラインを遵守することに同意したこと、(1)株式会社に開示されていない、株式会社の取締役としての業務や行動に関連するいかなる補償、支払い、弁済、弁償もしくは財務上の協定、取引、又は者又は実体との契約、又は理事としての投票又は行動をいかなる問題についてもどのようにするかについて取締役としての業務に当たる際に他の者又は実体に関与することであるともならずないこと、 (2)株式会社の取締役としての業務に関連して、他の者又は実体といかなる合意、取引又は了解をいかなる問題についてもどのように投票又は行動するかについて結ぶことについてもならないことを確約すること。

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ノミネーションされる方が、(1)株式会社に開示されていない、株式会社の理事として業務や行動に関連して他者又は実体とのいかなる報酬、支払い、払い戻し、賠償その他財政上の協定、取引又は了解を締結することはないこと、 (2)株式会社の取締役としてどのように投票又は行動するかについて他者又は実体との如何なる合意、取引、（下記参照）投票に関する確約（1）本人が会社に開示していないビデオ通話アプリのデータ、（2）会社の利益を制限または妨げるものであれば、ノミネートの過程において利用し得る資産、収入、通信、文書、知的財産、情報源、または社会的仕方、公共態度を指す「禁止事項」ならびに、「禁止対象取引」と呼ばれるものを指す。

（D）ノミネートへの提供情報またはコミュニケーションが全体として真実でなくなる場合、またはそのような事実を抜かす場合には48時間以内にミスステートメント、抜け落ち、失敗の発覚後、ミスステートメントまたは抜け落ちが修正される必要がある旨、本っぱなしの情報提供を受け取った全ての相手の間で通知し、本っぱなしの情報を修正または抜け落とすことが必要であることを理解し、このような通知が提供された場合でも、欠陥を補完するものと見なされないものであり、ノミネート対象者の取締権の権利を例示するために、会社が権利を持つことを制限しないものと理解する。セクション3.18.

本」と称するセクション3.18(d) （i）グループメンバーに関連する情報の場合は、グループメンバーによって提供および実行され、（ii）提出された株主またはグループメンバーが法人である場合は、スケジュール14Nの6(c)および（d）項目の指示1で指定された者に関連する文書および情は提供されます（または後継の項目）。ノミネーション通知は、提出日（提出通知がされた日）において、このセクション3.18(d)で言及されている情報と文書（提出通知日以降に提供されることが示された情報および文書を除く）が『会社』の事務局に渡された日付」と見なされます。セクション3.18(d) 提出通知が提供された日にすべての情報と文書が（提出通知の後に提供される予定の情報および文書を除く）『会社』の事務局に送付または郵送された日」であると見なされる。

(e)5.7.3

(i) Notwithstanding anything to the contrary contained in this セクション3.18, the Corporation may omit from its proxy statement and any ballot or form of proxy any Nominee and any information concerning such Nominee (including a Nominating Shareholder’s statement in support), and no vote on such Nominee will occur (notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation), and the Nominating Shareholder may not, after the Final Nomination Date, cure in any way any defect preventing the nomination of the Nominee, if:

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(A) the Corporation receives a notice pursuant to 3.15節 that a shareholder intends to nominate a person for election to the Board of Directors at the annual meeting;

(B) the Board of Directors or its designee, acting in good faith, determines that such Nominee’s nomination or election to the Board of Directors would result in the Corporation violating or failing to be in compliance with these Bylaws, or any applicable law, rule or regulation to which the Corporation is subject, including any rules or regulations of any stock exchange on which the Corporation’s securities are traded;

(C) the Nominee was nominated for election to the Board of Directors pursuant to this セクション3.18 at one of the Corporation’s two preceding annual meetings and either (i) withdrew or became ineligible or unavailable for election at any such annual meeting or (ii) received a vote of less than 25% of the shares of common stock of the Corporation entitled to vote for such Nominee; or

(D) the Nominee has been, within the past three years, an officer or director of a competitor, as defined for purposes of Section 8 of the Clayton Antitrust Act of 1914, as amended.

(ii) Notwithstanding anything to the contrary contained in this セクション3.18, the Corporation may omit from its proxy statement, or may supplement or correct, any information, including all or any portion of the statement in support of the Nominee included in the Nomination Notice, if the Board of Directors or its designee, acting in good faith, determines that:

(A) そのような情報は、重要な事実を欠いているか、真実でない場合があり、そのような状況では迷惑をかける場合があります。

(B) 直接または間接的に、特定の人物に関して性格、誠実さ、個人的な評判を害する情報、不正確な事実に基づかないまま、不適切、違法、道徳的でない行為または関与について直接または間接的に非難を表明したり、申し立てをしたりする情報が含まれている場合; または

このセクションにおいて、「関係企業」とは、取引所法で定義されている意味を有する。

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第9条は、ノートに関して以下のような誓約または置換が追加されることにより、基本証書第IV条が補完される。

取締役会

セクション 4.1一般的な権限と数。

(a) All corporate powers shall be exercised by or under the authority of, and the business and affairs of the Corporation managed under the direction of, the Board of Directors, a majority of whom shall be Independent Directors. For purposes of this 第4.1条, “独立した取締役” shall mean a person other than an officer or employee of the Corporation or its subsidiaries or any other individual having a relationship which, in the opinion of the Board of Directors, would interfere with the exercise of independent judgment in carrying out the responsibilities of a director.

(b) The Board of Directors shall consist of not less than three (3) nor more than eleven (11) individuals, which numbers may be increased or decreased from time to time by amendment to these Bylaws by a majority of the directors or by an affirmative shareholder vote. Subject to the foregoing, the number of directors shall be established from time to time by resolution of the Board of Directors. If the terms of the directors are staggered under 第4.6項 of these Bylaws, any increase or decrease in the number of directors shall be allocated proportionately among the classes. Any decrease in the number of directors shall not prematurely shorten the term of any incumbent director.

第4.2節および任期各取締役の任期は、選挙後の株主総会まで、またはその後任が選出され資格を得るまでとなり、その任期が4.6節によって段階的になされない限り、その時点で満了します。 4.6節。

4.3章除名の通知書を提出しました。株主は、理由を問わず1人以上の取締役を解任することができます。取締役は、株主総会で解任されることができますが、その株主総会の通知にその解任が目的であること、またはその一つであることが記載されている必要があります。取締役が投票グループによって選出された場合、その投票グループの株主のみがその取締役の解任に投票することができます。

第4.4節Failed Director Election. Any director who fails to receive the requisite number of votes for reelection shall be required to promptly tender his or her resignation to the Board of Directors. The Corporate Governance and Nominating Committee of the Board of Directors shall make a recommendation to the Board of Directors on whether to accept or reject the offer of resignation, or whether other action should be taken. In reaching its decision, the Board of Directors will consider the Corporate Governance and Nominating Committee’s recommendation and may consider any other factors it deems relevant, which may include the director’s qualifications, the director’s past and expected future contributions to the Corporation, the overall composition of the Board of Directors and committees of the Board of Directors, whether accepting the tendered resignation would cause the Corporation to fail to meet any

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applicable rule or regulation (including the NASDAQ listing standards and the requirements of the federal securities laws) and the percentage of outstanding shares represented by the votes cast at the meeting. The director who tenders his or her offer of resignation shall not participate in the Corporate Governance and Nominating Committee’s recommendation or the Board of Director’s decision. The Board of Directors will act on the resignation within ninety (90) days following certification of the shareholder vote for the meeting and will promptly disclose its decision and rationale as to whether to accept the resignation (or the reasons for rejecting the resignation, if applicable) in a filing with the SEC or by other public announcement.

セクション4.5この無効条件つき辞任届（以下、「本辞任届」といいます）は、私が、インターナショナル・シーウェイズ株式会社（以下、「当社」といいます）の2024年の株主総会（以下、「2024年総会」といいます）において取締役会（以下、「当社取締役会」といいます）の選挙に提出されることが発表されたに伴い、当該選挙において当社取締役会の選任が公表された時点で当該選択において辞任するという条件で提出されます。　私が当社取締役会に当選した場合、私にはこれらのポリシーに準拠する義務が課せられます（これらのポリシーは、時折修正されることがあり、その後修正されます）。. A director may resign at any time by delivering written notice to the Board of Directors or its Chairman or Vice Chairman (if any), or to the Corporation. A director’s resignation is effective when the notice is delivered unless the notice specifies a later effective date.

セクション4.6取締役の任期のずれ取締役会は、株主の投票によって採択される定款やこれらの定款の修正により、1つ、2つ、または3つのクラスに分割され、各クラスの取締役の数が可能な限り等しくなるようにできる。第1クラスの任期は、次に続く年次総会の際に満了する取締役たちのものとし、第2クラスは1年後、第3クラスは2年後に満了する。その後の分類と選挙の後に行われる毎年の取締役選挙では、任期満了する者たちに代わって、必要に応じて満期の取締役が選ばれる。取締役に任期のずれがある場合は、取締役の数の増減は、クラス全体が可能な限り等しい数になるように各クラスに配分されなければならない。

セクション4.7空缺。

(a) 欠員を埋める権限は誰にあるか取締役会の欠員が発生した場合、または取締役の数が増加したことによる欠員が発生した場合を除き、残りの取締役の過半数の肯定的な投票によって、少数決以下の取締役会の中で欠員を補充するか、または株主がこれを行うことができる。前述の文に従って選出された取締役は、会社の次の年次総会まで任期を務める。取締役が最初に欠員を補充した場合、株主はその欠員に関してさらなる権利を有しない。そして、株主が最初に欠員を補充した場合、取締役はその欠員に関してさらなる権利を有しない。

(b) 選挙グループによって選出される役員。どの投票グループの株主でも、定款の規定により1人以上の取締役のクラスを選出する権利を有する場合、そのクラスの欠員は、その投票グループの株主またはその投票グループによって選出された現職取締役の過半数、またはそのような取締役によって選出された唯一の在任取締役によって埋められる。そのような投票グループによって選出された取締役が在職していない場合、定款が別段の規定を設けていない限り、そのような投票グループによって選出されたことのない取締役が欠員を補充する。

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セクション4.8補償。取締役会は、そのメンバーのいかなる個人的利益にもかかわらず、取締役全員の法人としての役職に対する合理的な報酬を設定することができる。または、適切な委員会にその権限を委任することができる。取締役会はまた、取締役、役員、またはその他に対する合理的な年金、障害、死亡給付、および以前に提供された役員、役員、および従業員による法人に対するサービスに対する家族、扶養家族、相続人、または受益者のための他の給付金や支払いを提供する権限を有する、または適切な委員会にその権限を委任する権限を有する。

セクション4.9 定時開催の会議取締役会は通知なしに、フロリダ州内外の日時および場所を定めて通常の取締役会議を開催することができます。これらの会議は、提供される通りリモートで開催することも可能です。セクション4.14（d）.

セクション4.10 特別総会取締役会の特別会議は、会長、副会長（いる場合）、リード・ディレクター（いる場合）、社長、または取締役会の3分の1以上のメンバーによって招集されることがあります。会議を招集する者は、特別会議の場所をフロリダ州内外の場所に指定することができ、その他の場所が指定されていない場合は、会議の場所は本部事務所となります。これらの会議は、提供される通りリモートで開催することも可能です。セクション4.14（d）

セクション4.11通知. 取締役会の特別会議は、開催日、開催時間、および開催場所の少なくとも2日前に通知する必要があります。通知には特別会議の目的を記述する必要はありません。法人は、そのディレクターがその通知手段を承諾したディレクターが承認する方法で、取締役会の通常または特別会議の通知を各ディレクターに電子手段で行うことができます。

セクション 4.12通知の免除. 取締役会の会議の通知は、その会議の前後に通知の放棄書に署名するディレクターに対して行う必要はありません。ディレクターがミーティングに出席することは、そのミーティングの通知の放棄およびミーティングの場所、ミーティングの時間、またはミーティングの招集方法に対するすべての異議を放棄するものとします。ただし、ディレクターがミーティングの開始時に、またはミーティングに到着した後直ちに、ミーティングが合法的に招集されていないという理由で業務の取り扱いに異議を述べない限りは除きます。

セクション4.13 議決権の基準と投票. 取締役会の議決権は、この定款で定められたディレクターの過半数からなるクォーラムを構成します。議決権が必要な際にクォーラムが出席している場合、出席しているディレクターの過半数の肯定投票が取締役会の行為となります。法人の業務が行われる際に出席している取締役は、ミーティングの開始時に（またはミーティングに到着した際に）そのミーティングを開催したり、指定された業務を行ったりすることに異議を述べない限り、行われた行為に同意したものとみなされます。

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セクション4.14会議の運営。

(a) 議長取締役会は、そのメンバーから取締役会の議長を選出し、取締役会の会合で議長となります。議長が法人の従業員である場合、取締役会はそのメンバーからリードディレクターを選出することができます。このリードディレクターは、法人またはその子会社の従業員が出席しない取締役会の執行部会で議長となります。議長、及び彼または彼女の欠席時にはリードディレクター（存在する場合）、及び彼または彼女の欠席時には副議長（存在する場合）、及び彼または彼女の欠席時には社長、及び彼または彼女の欠席時には副社長（存在する場合）、及び彼または彼女の欠席時には、出席する取締役によって選ばれる取締役のいずれかが取締役会の会合を招集し、会合の議長として行動します。

(b) 議事録法人の秘書は、取締役会の全ての会合の書記を務めますが、秘書が不在の場合は、議長が出席するその他の者を書記として任命することができます。取締役会の通常会または臨時会の議事録は、各取締役に作成され配布されます。

(c) 繰り上げ投票取締役会での会議は、総会が成立しているかどうかにかかわらず、出席している取締役の過半数が、その会議を別の時間や場所に延期することができます。そのような延期された会議の通知は、延期時に不在である取締役に対して行われ、また延期された会議の時間および場所が延期時に発表されない限り、他の取締役にも通知されます。

(d) 電話会議または類似の手段による参加取締役会は、すべての取締役に、通常の会議または特別の会議に参加することを許可し、またはすべての参加する取締役が会議中にお互いを同時に聞くことができる手段を使用して会議を行うことを認めることができます。この手段で会議に参加している取締役は、会議に出席しているとみなされます。

セクション4.15委員会取締役会は、全取締役の過半数によって採択された決議により、取締役会から執行委員会および1つ以上の他の委員会（報酬委員会、監査委員会、企業統治および指名委員会などの例を含むものであって制限を含まないものとします）を指名することができます。各委員会は、その決議および取締役会が委員会のために採択した憲章に定められている範囲で、取締役会の権限を有し、行使できますが、そのような委員会は、次の権限を有することはありません：

（a）株主が承認することを要求する法律により承認される行動または提案を承認する

(b) fill vacancies on the Board of Directors or any committee thereof;

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(d) authorize or approve the reacquisition of shares unless pursuant to a general formula or method specified by the Board of Directors.

Except as otherwise provided by the SEC or NASDAQ, each committee must have one or more members, who shall serve at the pleasure of the Board of Directors. The Board of Directors, by resolution adopted in accordance with this セクション4.15, may designate one or more directors as alternate members of any such committee, who may act in the place and stead of any absent member or members at any meeting of such committee. The Board of Directors may adopt a charter for any such committee specifying requirements with respect to committee chairs and membership, responsibilities of the committee, the conduct of meetings and business of the committee and such other matters as the Board may designate. In the absence of a committee charter or a provision of a committee charter governing such matters, the provisions of these Bylaws which govern meetings, notice and waiver of notice, and quorum and voting requirements of the Board of Directors apply to committees and their members as well.

セクション4.16リードディレクター取締役会がリードディレクターを任命して取締役会の執行部会議を主宰させる場合、取締役会は、取締役会が裁量で決定した他の義務をリードディレクターに対して譲渡することができます。これには、取締役会と法人の役員との間の連絡役割を果たすことや、取締役会の会議の議題設定を支援することなどが含まれます。

セクション4.17 会議なしでの対応取締役会の会議またはその委員会で行われる必要または許可された行動に関して、取締役会のすべてのメンバーまたは委員会のすべてのメンバーによって行動が行われる場合、会議は開催されなくても行動が可能です。行動は、行動を説明する1つまたは複数の文書化された同意書によって証明され、各取締役または委員会メンバーによって署名され、法人によって保持されます。このような行動は、最後の取締役または委員会メンバーが同意書に署名したときに効力を発しますが、同意書に異なる効力発生日が指定されている場合はその指定日に効力を発します。この同意書に署名された同意は会議での投票と同等の効果があり、任意の文書でそのように記述される場合があります。セクション4.17 は、会議での投票と同等の効果があり、任意の文書でそのように記述される場合があります。

第5条後継会社

役員

セクション5.1必要な役員；役員の義務。

(a) 会社は、取締役会が定期的に任命する役員を有するものとします。取締役会は、役員のうち取締役会の指示のもとで全方位の政策決定機能を担当するエグゼクティブオフィサーとなる者を指名します。また、取締役会は、役員のうち1人に、取締役会および株主総会の議事録の作成と会社の記録の認証を担当する責任を委任します。取締役会が必要と認めるその他の役員および助役員は、取締役会によって選任されるか指名されることができます。取締役会はまた、それぞれ任命された役員に、1人または複数の役員または助役員を任命する権限を付与することができます。1人の個人が複数の役職を同時に保持することができます。

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(b) 各役員は、取締役会の決議または決議に基づき、または取締役会が他の役員の職務を定める権限を持つ任意の役員の指示の下で定められた職務を行使する権限を有し、行使しなければなりません。

セクション5.2選挙および任期会社の役員は、取締役会に選出される役員は、株主総会の後に開催される取締役会の最初の会合で、毎年取締役会によって選出されます。もし役員の選挙がそのような会合で行われなかった場合、その後できるだけ早く選挙が行われます。各役員は、その後継者が適正に選出されるまで、またはその前の死亡、辞任、または解任があるまで、その職を保持します。

セクション5.3除名の通知書を提出しました。取締役会は任意の役員を解任することができ、取締役会が制限していない限り役員は自身が任命した役員または副官を任意の理由でいつでも解任することができます。解任された役員の契約上の権利がある場合でもその権利を無視します。役員の任命自体が契約上の権利を生じるものではありません。

セクション5.4この無効条件つき辞任届（以下、「本辞任届」といいます）は、私が、インターナショナル・シーウェイズ株式会社（以下、「当社」といいます）の2024年の株主総会（以下、「2024年総会」といいます）において取締役会（以下、「当社取締役会」といいます）の選挙に提出されることが発表されたに伴い、当該選挙において当社取締役会の選任が公表された時点で当該選択において辞任するという条件で提出されます。　私が当社取締役会に当選した場合、私にはこれらのポリシーに準拠する義務が課せられます（これらのポリシーは、時折修正されることがあり、その後修正されます）。役員はいつでも法人に通知を送ることで辞任することができます。通知が届けられたときに辞任が効力を生じますが、通知が後日の効力のある日付を指定し、その日付を法人が受け入れる場合、辞任が後日の効力をもつ場合、その日付より前に保留中の空席を埋めることができますが、後任者がその日付まで就任することはできません。

第5.5項空席死亡、辞任、解任、資格停止、その他の理由による主要な役職の空席は、任期の未満期間について、取締役会ができるだけ早く埋めます。

セクション5.6議長会長は取締役会が定める規則に従い、社長の業務遂行を指揮する権限を有します。一般的には、彼または彼女は定期的に取締役会が定めるすべての職務を遂行しなければなりません。

セクション5.7給与主要役員の給与は、取締役会またはその正当な権限を持つ委員会によって定期的に決定され、役員が法人の取締役であることが理由でその給与を受け取ることが妨げられることはありません。

デフォルトおよびリモードイエディース

契約、小切手および預金

セクション 6.1 契約取締役会は、法人を代表して契約を締結したり、文書に署名または提出するために、任意の役員や代理人に権限を与えることができ、この権限は一般的または特定の場合に限定される可能性があります。ほかの指定がない場合は、法人によって作られるすべての譲渡・質入れ証書、または必要に応じて社名で取締役会長、社長、または副社長（いずれか）が署名し、書記または必要な場合には副書記がこれに署名と法人のシールがあればこれに証明と社名押印をしなければならず、このように署名されたものに関しては、その文書に第三者が署名したり、第三者が署名した者の権限について問い合わせをする必要はありません。

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法人名に作成されたすべての小切手、手形、またはその他の支払い命令書、証書、またはその他の負債の証拠には、取締役会の決議によって、法人の役員や代理人によって署名され、決められた方法で署名されなければなりません。

セクション6.2小切手、手形など法人名で発行されたすべての小切手、手形、またはその他の金銭の支払いのための指示、証文、またはその他の負債の証拠は、取締役会の決議の下で該当する法人の役員または代理人によって決定された方法で署名されなければなりません。

セクション6.3預金法人の全資金は、取締役会の決議に基づいて選択された銀行、信託会社、またはその他の預金機関に定期的に預託されない場合は、法人の名義で預託されなければなりません。

第7条

株式証明書；配当と配当

セクション 7.1株式証明書の形式と内容。

（a）株式は証明書によって表されることができますが、証明書に表されているかどうかにかかわらず、株主の権利と義務が同一でなければなりません、法律または他の法令が別段定めていない限り、

（b）最低限、各株券には以下の点が明記されている必要があります：

(i) 発行法人の名前および法人がフロリダ州の法律に基づいて組織されていること。

(ii) 発行先の人物の名前。

(iii) 株券が表す株式の数と種類、およびシリーズの指定がある場合はその指定。

(c) 新たに発行される株式が異なる種類の株式または同一種類内の異なるシリーズである場合、各種の指定、相対的権利、優先権、制限事項、および各シリーズごとに決定された権利、優先権、制限事項の変動（将来のシリーズの変動を決定する取締役会の権限も含む）は、各株券の表面または裏面に要約される必要があります。代替案として、各株券には目立つ場所に、法人が株主に対してこの情報の完全な記述を要請なしで無料で提供する旨が表記されていてもよい。

(d) 各株券は次の条件を満たさなければなりません：

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(i) 取締役会によって指定された役員（手動または印字による）によって署名されている必要があります。

(ii) 法人の印章または印章の類似物が含まれていてもよい。

(e) 株券に（手動または印刷による）署名した人物が株券の発行時に既にその役職に就いていない場合でも、株券は有効です。

セクション7.2株式証券なし。

(a) 取締役会は、何らかまたはすべてのクラスまたはシリーズの株式を証書なしで発行することを許可することができる。許可は、すでに証書によって表されている株式に影響を及ぼさず、それらが法人に引き渡されるまでです。

(b) 証書なしでの株式の発行または譲渡の直後、法人は、法人からの証書に必要な情報の書面を株主に送付する。

セクション7.3株式およびその他の有価証券の譲渡制限。

(a) 株式の譲渡または登録の制限を設定することができるのは、定款、社則、株主間の合意書、または株主と法人との合意書です。この制限は、制限が採択される前に発行された株には影響を与えません。ただし、そのような株主が制限契約の当事者であるか、制限に賛成票を投じた場合は除きます。

(b) 株式の譲渡または登録の制限は、この 7.3 Conditionかつ法令の規定に準拠し、法律に言及されている適切な目的を持っています。

セクション7.4株主の先取権

（a）　会社の株主には、会社の未発行株式を取得するための先取権がありません。

セクション7.5株主への配当

（a）　取締役会は、定款および法令の制限に従って、株主への配当を承認し、会社はそのような配当を行うことができます。

(b) 取締役会が株主に配当を受ける権利を決定するための記録日を設定しない場合（株式の購入、償還、またはその他の取得を含まない）、それは取締役会が配当を承認した日となります。

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第8条

印鑑

第8.1節印鑑取締役会は会社のために社の印章を設けることができます。

第9条

弁償

セクション9.1Provision of Indemnification. The Corporation shall, to the fullest extent permitted or required by the Act, including any amendments thereto (but in the case of any such amendment, only to the extent such amendment permits or requires the Corporation to provide broader indemnification rights than prior to such amendment), indemnify its Directors and Executive Officers against any and all Liabilities, and advance any and all reasonable Expenses, incurred thereby in connection with any Proceeding to which any such Director or Executive Officer is a Party or in which such Director or Executive Officer is deposed or called to testify as a witness because he or she is or was a Director or Executive Officer of the Corporation, whether or not such person continues to serve in such capacity at the time the obligation to indemnify against Liabilities or advance Expenses is incurred or paid. The rights to indemnification granted hereunder shall not be deemed exclusive of any other rights to indemnification against Liabilities or the advancement of Expenses which a Director or Executive Officer may be entitled under any written agreement, Board of Director resolution, vote of shareholders, the Act, or otherwise. The Corporation may, but shall not be required to, supplement the foregoing rights to indemnification against Liabilities and advancement of Expenses by the purchase of insurance on behalf of any one or more of its Directors or Executive Officers whether or not the Corporation would be obligated to indemnify or advance Expenses to such Director or Executive Officer under this Article 9. For purposes of this Article 9, the term “Directors” includes former directors and any directors who are or were serving at the request of the Corporation as directors, officers, employees, or agents of another Corporation, partnership, joint venture, trust, or other enterprise, including, without limitation, any employee benefit plan (other than in the capacity as agents separately retained and compensated for the provision of goods or services to the enterprise, including, without limitation, attorneys-at-law, accountants, and financial consultants), whether or not such person continues to serve in such capacity at the time the obligation to indemnify against Liabilities or advance Expenses is incurred or paid. The term “Executive Officers” refers to those persons described in Section 2403億7 of the Exchange Act. All other capitalized terms used in this Article 9 and not otherwise defined herein shall have the meaning set forth in Section 607.0850 of the Act. The provisions of this Article 9 are intended solely for the benefit of the indemnified parties described herein, their heirs and personal representatives and shall not create any rights in favor of third parties. No amendment to or repeal of this Article 9 shall diminish the rights of indemnification provided for herein to any person who serves or served as a Director or Executive Officer at any time prior to such amendment or repeal.

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（b）（1）売却価格条件に基づく換算。2030年10月15日の前営業日まで、ホルダーは、売却価格条件が満たされた場合、直近のカレンダー四半期中（およびそのカレンダー四半期中に限り）に任意の時点で、有効な換算権を行使することができます。すなわち、本日から30日間の間に20日間以上（連続しているか否かに関わらず）の各取引日において、普通株式の終値が該当換算価格の130％以上の場合です。（2）指定された法人取引に基づく換算。2030年10月15日の前営業日まで、会社が以下を行った場合、発行済みの債券のすべてまたは一部を換算する権利があります。

改正

セクション10.1定款の修正の権限

（a）法人は、定款に必要または許可されている規定を追加または変更するか、定款に必要でない規定を削除するために、いつでも定款を修正することができます。規定が必要または定款に許可されているかどうかは、修正の効力発生日を基に決定されます。

（b）法人の株主は、管理、統制、資本構造、配当権利、法人の目的または存続期間に関する規定を含む、定款のいかなる規定によっても、補償権を有することはありません。

セクション10.2第8.5章投票証券。取締役会が特に定めない限り、社長、最高財務責任者、秘書または会計士は、この会社の通知を放棄し、代理人として行動するか、または代理人または準代理人として他の個人を任命することができます。選択裁量権および/または代替権を有するか無するかを問わず、株主総会などの株主総会などで。取締役会は、株主の行動なしに定款を1つ以上修正することができます。

(a) 法律で一定の期間が義務付けられているときに設立された場合、法人の存続期間を延長する。

(b) 初代取締役の氏名および住所を削除する。

(d) 当該定款に含まれる、単に歴史的興味の対象である他の情報を削除する。

(e) 当該法人が当該クラスの株式のみを発行している場合、発行済みおよび未発行の出資証券をより多数の全株に変更する。

(f) 当該クラスまたは系列の株式を株券法第607.0602条に基づき認可されたが、当該クラスまたは系列の株式が発行されていない場合、該当クラスまたは系列の株式に関する認可を削除する。

(g) 企業名を変更することで、名称中の類似の単語または略語「corporation」、「incorporated」、「company」、「corp.」、「Inc.」、「Co.」を置き換えるか、追加、削除、または地理的属性を変更する。

(h) 株主総会の承認なしに行うことができる法律で明示的に許可されている他の変更を行う。

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Section 10.3取締役会による定款の修正取締役会は、法が特定の定款規定の修正権限を株主に排他的に留保していない限り、定款を修正または撤廃することができる。

Section 10.4取締役の出席割合や決議要件を増やす定款

(a) 取締役会のためにより大きな出席割合や決議要件を定める定款は、以下の場合に修正または撤廃ができる：

(i) 株主が元々採択したものの場合、株主のみが修正できる。

(ii) 取締役会に採択された場合、株主または取締役会によって。

(b) 取締役会によって可決または修正された社員による規約は、取締役会によるより大きな法定出席率や投票要件を定める場合、その規定は、株主または取締役会の指定された投票によってのみ修正または撤回される可能性があります。

(c) 取締役会が(a)(ii)項の下で採択または修正する規約によって、取締役会の法定出席率や投票要件を変更するには、その規定は、当時有効であるか採択されることが提案される法定出席率や投票要件によって求められる同じ出席率要件を満たし、その投票が要求されます。

第11条

その他

セクション11.1フロリダ法の適用いつでもこれらの規約のいかなる条項も、時間の経過とともに修正される可能性がある法律のいかなる条項とも矛盾する場合、その場合にはフロリダ法が優先します。

セクション11.2会計年度法人の会計年度は取締役会の決議によって決定されるものとします。

セクション11.3定款との相違これらの規約に含まれる規定と定款の規定とが相違する場合、定款の規定が優先し、法令で許可される限り全面的な効力が与えられます。

セクション11.4部分的な無効もしもこれらの規約のいずれかが何らかの理由で裁判所によって無効、違法、または執行不能と判断された場合、その無効、違法、または執行不能性はこれらの規約の他の規定に影響を与えることはありません。そして、この規約は、その無効、違法、または執行不能な規定がここに含まれていなかったかのように解釈されます。

4872-2926-5138.9

第11.5章紛争の裁定のための専属フォーラムもし、法人が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、(a)法人の現職または元取締役、役員、従業員、または株主によるフロリダ州の法に違反する主張、(b)法人のために提起される派生的な訴訟、(c)法律、定款、またはこれらの規約（これらがいずれも定期的に修正されることがある）に基づく主張、または(d) 上記(a)、(b)、(c)の規定に含まれていない内部事情によって規制される主張を主張する訴訟は、フロリダ州の州裁判所（またはフロリダ州内に管轄を持たない場合は、フロリダ州南部地区の連邦地方裁判所）でのみ行われるものとします。適用可能な法律に矛盾しない限り、法人が書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、米国の連邦地方裁判所は、1933年証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決のための唯一かつ専属のフォーラムとなります。法人の株式を購入、保有、またはその他取得するすべての人物または法人は、この規定に通知を受け、これに同意したものとみなされます。セクション 11.5.

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