false2025Q20001336917--03-31http://fasb.org/us-gaap/2024#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccountsPayableCurrentP2YP1Mxbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesxbrli:pureua:trancheua:caseua:purportedStockholderua:voteua:installmentua:industry00013369172024-04-012024-09-300001336917us-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:CommonClassCMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:CommonClassAMember2024-10-310001336917us-gaap:ConvertibleCommonStockMember2024-10-310001336917us-gaap:CommonClassCMember2024-10-3100013369172024-09-3000013369172024-03-310001336917us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001336917us-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001336917us-gaap:ConvertibleCommonStockMember2024-03-310001336917us-gaap:ConvertibleCommonStockMember2024-09-300001336917us-gaap:CommonClassCMember2024-03-310001336917us-gaap:CommonClassCMember2024-09-3000013369172024-07-012024-09-3000013369172023-07-012023-09-3000013369172023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-06-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:ConvertibleCommonStockMember2023-06-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-06-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000013369172023-06-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:CommonClassCMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:ConvertibleCommonStockMember2023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-3000013369172023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-03-310001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:ConvertibleCommonStockMember2023-03-310001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-03-310001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100013369172023-03-310001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CommonClassCMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-06-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:ConvertibleCommonStockMember2024-06-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-06-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-3000013369172024-06-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:CommonClassCMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:ConvertibleCommonStockMember2024-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:ConvertibleCommonStockMember2024-03-310001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-03-310001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-310001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:RetainedEarningsMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-09-300001336917srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-07-012023-09-300001336917srt:RestatementAdjustmentMember2023-07-012023-09-300001336917srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-04-012023-09-300001336917srt:RestatementAdjustmentMember2023-04-012023-09-300001336917srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-03-310001336917srt:RestatementAdjustmentMember2023-03-310001336917srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-09-300001336917srt:RestatementAdjustmentMember2023-09-300001336917ua:LeaseholdsAndTenantImprovementsMember2024-09-300001336917ua:LeaseholdsAndTenantImprovementsMember2024-03-310001336917us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-09-300001336917us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-03-310001336917us-gaap:BuildingMember2024-09-300001336917us-gaap:BuildingMember2024-03-310001336917us-gaap:ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2024-09-300001336917us-gaap:ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2024-03-310001336917us-gaap:OfficeEquipmentMember2024-09-300001336917us-gaap:OfficeEquipmentMember2024-03-310001336917us-gaap:EquipmentMember2024-09-300001336917us-gaap:EquipmentMember2024-03-310001336917us-gaap:LandMember2024-09-300001336917us-gaap:LandMember2024-03-310001336917us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-09-300001336917us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-03-310001336917us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2024-09-300001336917us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2024-03-310001336917country:NL2024-09-300001336917srt:NorthAmericaMember2024-03-310001336917us-gaap:EMEAMember2024-03-310001336917srt:AsiaPacificMember2024-03-310001336917srt:NorthAmericaMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:EMEAMember2024-04-012024-09-300001336917srt:AsiaPacificMember2024-04-012024-09-300001336917srt:NorthAmericaMember2024-09-300001336917us-gaap:EMEAMember2024-09-300001336917srt:AsiaPacificMember2024-09-300001336917us-gaap:CustomerRelationshipsMembersrt:MinimumMember2024-09-300001336917us-gaap:CustomerRelationshipsMembersrt:MaximumMember2024-09-300001336917us-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-09-300001336917ua:LeaseRelatedIntangibleAssetsMembersrt:MinimumMember2024-09-300001336917ua:LeaseRelatedIntangibleAssetsMembersrt:MaximumMember2024-09-300001336917ua:LeaseRelatedIntangibleAssetsMember2024-09-300001336917us-gaap:CustomerRelationshipsMembersrt:MinimumMember2024-03-310001336917us-gaap:CustomerRelationshipsMembersrt:MaximumMember2024-03-310001336917us-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-03-310001336917ua:LeaseRelatedIntangibleAssetsMembersrt:MinimumMember2024-03-310001336917ua:LeaseRelatedIntangibleAssetsMembersrt:MaximumMember2024-03-310001336917ua:LeaseRelatedIntangibleAssetsMember2024-03-310001336917ua:A150ConvertibleSeniorNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-09-300001336917ua:A150ConvertibleSeniorNotesMemberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-03-310001336917ua:A3.25SeniorNotesMemberus-gaap:SeniorNotesMember2024-09-300001336917ua:A3.25SeniorNotesMemberus-gaap:SeniorNotesMember2024-03-310001336917us-gaap:LineOfCreditMember2024-09-300001336917us-gaap:LineOfCreditMember2024-03-310001336917ua:A150ConvertibleSeniorNotesMember2024-09-300001336917ua:A150ConvertibleSeniorNotesMember2024-03-310001336917ua:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-07-310001336917ua:CreditAgreementTrancheOneMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-07-310001336917ua:CreditAgreementTrancheTwoMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-07-310001336917ua:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-03-310001336917ua:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-09-300001336917ua:CreditAgreementMember2024-07-310001336917us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-07-310001336917us-gaap:LetterOfCreditMember2024-07-310001336917us-gaap:LetterOfCreditMember2024-09-300001336917us-gaap:LetterOfCreditMember2024-03-310001336917ua:CreditAgreementMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-04-012024-09-300001336917srt:MinimumMemberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMember2024-04-012024-09-300001336917srt:MaximumMemberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMember2024-04-012024-09-300001336917srt:MinimumMemberus-gaap:BaseRateMember2024-04-012024-09-300001336917srt:MaximumMemberus-gaap:BaseRateMember2024-04-012024-09-300001336917ua:A150ConvertibleSeniorNotesMember2024-06-010001336917ua:A150ConvertibleSeniorNotesMember2024-06-012024-06-010001336917ua:A3.25SeniorNotesMemberus-gaap:SeniorNotesMember2016-06-300001336917ua:UnderArmourSecuritiesLitigationCaseNo.17cv00388RDBMemberus-gaap:PendingLitigationMember2017-03-230001336917ua:SecuritiesClassActionsMember2020-09-142020-09-1400013369172024-06-202024-06-200001336917ua:UnderArmourSecuritiesLitigationCaseNo.17cv00388RDBMemberus-gaap:SettledLitigationMember2024-08-310001336917ua:DerivativeComplaintsMember2018-06-012018-07-310001336917ua:DerivativeComplaintsMember2020-08-112020-10-210001336917ua:DerivativeComplaintsMember2023-10-272023-10-270001336917ua:DerivativeComplaintsMember2024-03-200001336917ua:DerivativeComplaintsMember2021-01-272021-01-270001336917ua:DerivativeComplaintsMember2023-03-162023-03-160001336917ua:ClassACommonStockAndClassBConvertibleCommonStockMembersrt:MinimumMember2024-04-012024-09-300001336917ua:ClassCCommonStockRepurchaseProgramMember2024-05-150001336917us-gaap:CommonClassCMember2024-05-012024-05-310001336917us-gaap:CommonClassCMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:CommonClassCMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CommonClassCMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:CommonClassCMember2023-09-300001336917us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001336917ua:ApparelMember2024-07-012024-09-300001336917ua:ApparelMember2023-07-012023-09-300001336917ua:ApparelMember2024-04-012024-09-300001336917ua:ApparelMember2023-04-012023-09-300001336917ua:FootwearMember2024-07-012024-09-300001336917ua:FootwearMember2023-07-012023-09-300001336917ua:FootwearMember2024-04-012024-09-300001336917ua:FootwearMember2023-04-012023-09-300001336917ua:AccessoriesMember2024-07-012024-09-300001336917ua:AccessoriesMember2023-07-012023-09-300001336917ua:AccessoriesMember2024-04-012024-09-300001336917ua:AccessoriesMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:ProductMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:ProductMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:ProductMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:ProductMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:LicenseMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:LicenseMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:LicenseMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:LicenseMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CorporateAndOtherMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:CorporateAndOtherMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:CorporateAndOtherMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:CorporateAndOtherMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2023-04-012023-09-300001336917ua:CustomerRefundLiabilityMember2024-09-300001336917ua:CustomerRefundLiabilityMember2023-03-310001336917ua:InventoryAssociatedWithTheReservesMember2024-09-300001336917ua:InventoryAssociatedWithTheReservesMember2023-03-310001336917ua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-050001336917ua:A2025RestructuringPlanMembersrt:MinimumMember2024-09-300001336917ua:A2025RestructuringPlanMembersrt:MaximumMember2024-09-300001336917ua:CashRelatedChargesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-050001336917us-gaap:EmployeeSeveranceMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-050001336917ua:VariousTransformationalInitiativesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-050001336917ua:NonCashChargesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-050001336917ua:EmployeeSeveranceNoncashMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-050001336917ua:IntangibleAndOtherAssetImpairmentMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-050001336917ua:RestructuringAndImpairmentChargesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-07-012024-09-300001336917ua:RestructuringAndImpairmentChargesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-04-012024-09-300001336917ua:RestructuringAndImpairmentChargesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-300001336917us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-300001336917ua:A2025RestructuringPlanMember2024-07-012024-09-300001336917ua:A2025RestructuringPlanMember2024-04-012024-09-300001336917ua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-300001336917ua:MapMyFitnessMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:EmployeeSeveranceMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-03-310001336917us-gaap:FacilityClosingMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-03-310001336917us-gaap:OtherRestructuringMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-03-310001336917us-gaap:EmployeeSeveranceMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:FacilityClosingMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:OtherRestructuringMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:EmployeeSeveranceMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-300001336917us-gaap:FacilityClosingMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-300001336917us-gaap:OtherRestructuringMemberua:A2025RestructuringPlanMember2024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-09-300001336917ua:EmployeesAndNonEmployeeDirectorsMember2024-07-012024-09-300001336917ua:EmployeesAndNonEmployeeDirectorsMember2024-04-012024-09-300001336917ua:EmployeesAndNonEmployeeDirectorsMember2023-07-012023-09-300001336917ua:EmployeesAndNonEmployeeDirectorsMember2023-04-012023-09-300001336917ua:EmployeesAndNonEmployeeDirectorsMember2024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMembersrt:MinimumMember2024-04-012024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMembersrt:MaximumMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-04-012024-09-300001336917ua:DirectorCompensationPlanMember2024-04-012024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMember2024-04-012024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMember2024-09-300001336917ua:DirectorCompensationPlanMember2024-09-300001336917ua:DeferredStockUnitsMember2024-09-300001336917ua:EmployeeStockPurchasePlanMember2024-04-012024-09-300001336917ua:EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001336917ua:EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-09-300001336917ua:EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-07-012024-09-300001336917ua:EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-04-012024-09-300001336917ua:EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-07-012023-09-300001336917ua:EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-04-012023-09-300001336917ua:MarketingAndConsultingPartnersMember2024-07-012024-09-300001336917ua:MarketingAndConsultingPartnersMember2024-04-012024-09-300001336917ua:MarketingAndConsultingPartnersMember2023-07-012023-09-300001336917ua:MarketingAndConsultingPartnersMember2023-04-012023-09-300001336917ua:MarketingAndConsultingPartnersMember2024-09-3000013369172023-04-012024-03-310001336917ua:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2024-03-310001336917ua:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2024-04-012024-09-300001336917ua:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMemberua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberua:CertainExecutivesAndKeyEmployeesMember2024-04-012024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMemberua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsGrantedInFiscal2025Memberua:CertainExecutivesAndKeyEmployeesMember2024-04-012024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMemberua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsGrantedInFiscal2024Memberua:CertainExecutivesAndKeyEmployeesMember2023-04-012024-03-310001336917ua:TwoThousandFivePlanMemberua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsGrantedInFiscal2023Memberua:CertainExecutivesAndKeyEmployeesMember2022-04-012023-03-310001336917ua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsGrantedInFiscal2024AndFiscal2023Member2024-04-012024-09-300001336917ua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsGrantedInFiscal2024AndFiscal2023Member2024-07-012024-09-300001336917ua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsGrantedInFiscal2025Member2024-07-012024-09-300001336917ua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsGrantedInFiscal2025Member2024-04-012024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMemberua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberua:PresidentAndCEOMember2024-04-012024-09-300001336917ua:TwoThousandFivePlanMemberua:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberua:PresidentAndCEOMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-09-300001336917us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-09-300001336917us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-09-300001336917us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-03-310001336917us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-03-310001336917us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:ForeignExchangeContractMember2024-03-310001336917us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-09-300001336917us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-09-300001336917us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-09-300001336917us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-03-310001336917us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-03-310001336917us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-03-310001336917us-gaap:SeniorNotesMember2024-09-300001336917us-gaap:SeniorNotesMember2024-03-310001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMemberus-gaap:OtherCurrentAssetsMember2024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMemberus-gaap:OtherCurrentAssetsMember2024-03-310001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMemberus-gaap:OtherNoncurrentAssetsMember2024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMemberus-gaap:OtherNoncurrentAssetsMember2024-03-310001336917us-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2024-09-300001336917us-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2024-03-310001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMemberus-gaap:OtherCurrentLiabilitiesMember2024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMemberus-gaap:OtherCurrentLiabilitiesMember2024-03-310001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMemberus-gaap:OtherNoncurrentLiabilitiesMember2024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:DesignatedAsHedgingInstrumentMemberus-gaap:OtherNoncurrentLiabilitiesMember2024-03-310001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:NondesignatedMemberus-gaap:OtherCurrentAssetsMember2024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:NondesignatedMemberus-gaap:OtherCurrentAssetsMember2024-03-310001336917us-gaap:NondesignatedMember2024-09-300001336917us-gaap:NondesignatedMember2024-03-310001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:NondesignatedMemberus-gaap:OtherCurrentLiabilitiesMember2024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:NondesignatedMemberus-gaap:OtherCurrentLiabilitiesMember2024-03-310001336917us-gaap:SalesMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:SalesMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:SalesMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:SalesMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CostOfSalesMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:CostOfSalesMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:CostOfSalesMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:CostOfSalesMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:InterestExpenseMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:InterestExpenseMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:InterestExpenseMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:InterestExpenseMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:OtherOperatingIncomeExpenseMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:OtherOperatingIncomeExpenseMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:OtherOperatingIncomeExpenseMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:OtherOperatingIncomeExpenseMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-06-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-09-300001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-06-300001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-09-300001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2024-06-300001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-03-310001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-03-310001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2024-03-310001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-06-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-09-300001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-06-300001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-09-300001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2023-06-300001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2023-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-03-310001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-03-310001336917us-gaap:InterestRateSwapMemberus-gaap:CashFlowHedgingMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2023-03-310001336917us-gaap:CashFlowHedgingMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:NondesignatedMember2024-09-300001336917us-gaap:ForeignExchangeContractMemberus-gaap:NondesignatedMember2024-03-310001336917ua:StockOptionsAndRSUsRepresentingClassAAndClassCCommonStockMember2024-07-012024-09-300001336917ua:StockOptionsAndRSUsRepresentingClassAAndClassCCommonStockMember2023-07-012023-09-300001336917ua:StockOptionsAndRSUsRepresentingClassAAndClassCCommonStockMember2024-04-012024-09-300001336917ua:StockOptionsAndRSUsRepresentingClassAAndClassCCommonStockMember2023-04-012023-09-3000013369172024-06-010001336917srt:NorthAmericaMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2024-07-012024-09-300001336917srt:NorthAmericaMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2023-07-012023-09-300001336917srt:NorthAmericaMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2024-04-012024-09-300001336917srt:NorthAmericaMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:EMEAMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:EMEAMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:EMEAMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:EMEAMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2023-04-012023-09-300001336917srt:AsiaPacificMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2024-07-012024-09-300001336917srt:AsiaPacificMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2023-07-012023-09-300001336917srt:AsiaPacificMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2024-04-012024-09-300001336917srt:AsiaPacificMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2023-04-012023-09-300001336917srt:LatinAmericaMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2024-07-012024-09-300001336917srt:LatinAmericaMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2023-07-012023-09-300001336917srt:LatinAmericaMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2024-04-012024-09-300001336917srt:LatinAmericaMemberus-gaap:OperatingSegmentsMember2023-04-012023-09-300001336917us-gaap:CorporateNonSegmentMember2024-07-012024-09-300001336917us-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-07-012023-09-300001336917us-gaap:CorporateNonSegmentMember2024-04-012024-09-300001336917us-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-04-012023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________________
表单10-Q
______________________________________
（标记一）
☑根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
or
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告
第过渡期
委员会文件号 001-40368001-33202
______________________________________
ualogo013117a01.jpg
UNDER ARMOUR, INC。
(根据其章程规定的注册人准确名称)
______________________________________
马里兰州 52-1990078
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）		 （IRS雇主
唯一识别号码）
1020 Hull Street
巴尔的摩, 马里兰州 21230
 
(410) 468-2512
（总部地址）（邮政编码） （注册人的电话号码，包括区号）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
A类普通股UAA请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
C类普通股UA请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
(每个类的标题)(交易符号)如果是新兴成长型公司，请按照证交会规定，在选中的复选标记中注明公司选择不使用符合交易所法第13条的任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期。

请勾选以下内容。申报人是否（1）在过去12个月内（或申报人需要报告这些报告的时间较短的期间内）已提交证券交易法规定的第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）过去90天内已被要求提交此类报告。    Yes  ☑    否  ☐
请用勾号表示，注册人是否在过去的12个月（或者注册人需要提交此类文件的更短期间内），已向根据S-t法规第405条规定要求提交和发布的互动数据文件每份一次。Yes  ☑    否  ☐
请用复选标记指示注册人是大型高速备案者、高速备案者、非加速备案者、较小报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易所法》第120亿2条中“大型高速备案者”、“高速备案者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速报告人☑加速文件申报人☐
非加速文件提交人☐更小的报告公司☐
新兴成长公司☐
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请勾选以下内容。申报人是否是外壳公司（根据证券交易法规则12b-2定义）。    是  ☐    否  ☑
截至2024年10月31日，有 188,822,461 份A类普通股， 34,450,000 份b类可转换普通股和 209,115,334 份C类普通股流通。




目录
UNDER ARMOUR, INC。
10-Q表格季度报告
目录

目录
第一部分 财务信息
项目1.基本报表
安德玛有限公司及其子公司
简明合并资产负债表
(未经审计；以千为单位，除每股数据外)
2024年9月30日酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
资产
流动资产
现金及现金等价物$530,701 $858,691 
应收账款净额（注释3）
723,042 757,339 
存货1,105,884 958,495 
预付费及其他流动资产，净额210,109 289,157 
总流动资产2,569,736 2,863,682 
物业和设备净值（附注4）
677,400 664,503 
经营租赁使用权资产（附注5）
415,386 434,699 
商誉（附注6）
495,029 478,302 
无形资产净值（附注7）
6,092 7,000 
递延所得税（附注18）
241,502 221,033 
其他长期资产89,448 91,515 
资产总额$4,494,593 $4,760,734 
负债和股东权益
流动负债
长期债务的流动部分（附注9）
$— $80,919 
应付账款562,582 483,731 
应计费用292,259 287,853 
客户退款责任（注12）
144,983 139,283 
经营租赁责任（注5）
135,691 139,331 
其他流动负债45,614 34,344 
流动负债合计1,181,129 1,165,461 
长期负债，减少当前到期债务（注9）
594,592 594,873 
经营租赁负债，非流动（注5）
601,497 627,665 
其他长期负债132,174 219,449 
负债合计2,509,392 2,607,448 
股东权益（注11）
0.0000010.0003 1/3 面值； 400,000,000 于2024年9月30日和2024年3月31日授权的股票; 188,821,994 于2024年9月30日发行和流通的股份（2024年3月31日: 188,802,043)
63 63 
B类可转换普通股，$0.0003 1/3面值; 34,450,000 于2024年9月30日和2024年3月31日授权、发行和流通的股份
11 11 
C类普通股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，发行或流通的股数为0.0003 1/3面值; 400,000,000 于2024年9月30日和2024年3月31日授权的股票; 209,057,637 截至2024年9月30日，已发行并流通的股票数量（2024年3月31日： 212,711,353)
69 70 
额外实收资本1,212,378 1,181,854 
保留盈余864,027 1,048,411 
累计其他综合收益(亏损)(91,347)(77,123)
股东权益合计1,985,201 2,153,286 
负债和股东权益合计$4,494,593 $4,760,734 
承诺和事项（注释10）

详见附注。
1
目录
安德玛公司及其子公司
简明的汇总操作表
(未经审计；单位：千元，每股金额除外)
 截止到9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
净利润（附注12）
$1,399,023 $1,566,674 $2,582,688 $2,883,639 
营业成本702,891 818,151 1,323,881 1,523,621 
毛利润696,132 748,523 1,258,807 1,360,018 
销售，总务及管理费用519,840 609,050 1,357,157 1,198,122 
重组费用（附注13）
3,212 — 28,298 — 
营业收支（亏损）173,080 139,473 (126,648)161,896 
利息收益（费用），净额(1,747)(373)597 (1,999)
其他收入（费用）净额(3,420)(6,104)(6,150)(12,164)
税前收益（亏损）167,913 132,996 (132,201)147,733 
所得税费用（受益）（附注18）
(2,136)28,436 3,013 32,764 
股权法投资收益（损失）333 151 170 (248)
$170,382 $104,711 $(135,044)$114,721 
A亿和C普通股基本每股净利润（亏损）（附注19）
$0.39 $0.24 $(0.31)$0.26 
A亿和C普通股摊薄每股净利润（亏损）（附注19）
$0.39 $0.23 $(0.31)$0.25 
加权平均普通股份类A亿和C类未流通股份
基本432,225 443,525 433,950 444,195 
摊薄435,685 453,715 433,950 454,107 
详见附注。
2
目录
安德玛公司及附属公司
综合收益（损失）的简明合并报表
（未经审计; 单位：千美元）
 截止到9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
$170,382 $104,711 $(135,044)$114,721 
其他全面收益（损失）：
外币翻译调整9,306 (12,631)(7,257)(8,078)
现金流量套期交易未实现收益（亏损），税后盈利（费用）为$6,295和$9,393），截至2024年和2023年九月三个月结束，分别为$460和$2,208截至2024年9月30日和2023年的六个月净利润分别为。
(28,797)26,486 (11,181)18,230 
公司内部外汇交易的损益4,978 (989)4,214 (9,371)
其他综合收益（损失）总额(14,513)12,866 (14,224)781 
综合收益（损失）$155,869 $117,577 $(149,268)$115,502 
详见附注。
3
目录
安德玛公司及附属公司
简明综合股东权益表
（未经审计；以千为单位）
A班
普通股		B类
可转换证券
普通股		C类
普通股		股东权益中的资本公积金留存收益
收益		累计其他综合收益（损失）总计
股权
股份数量股份数量股份数量
截至2023年6月30日的余额188,705 $63 34,450 $11 222,060 $73 $1,149,183 $905,212 $(79,927)$1,974,615 
为考虑员工与基于股票补偿安排相关的税务义务而暂扣股份— — — — (32)— — (214)— (214)
购买普通股的特别税— — — — — — (425)— — (425)
回购C类普通股 — — — — (7,616)(2)1,299 (51,297)— (50,000)
发行A类普通股，扣除被放弃部分20 — — — — — — — — — 
发行C类普通股，扣除没收部分— — — — 277 — 911 — — 911 
股票补偿费用— — — — — — 11,580 — — 11,580 
综合收益（损失）— — — — — — — 104,711 12,866 117,577 
截至2023年9月30日的余额188,725 $63 34,450 $11 214,689 $71 $1,162,548 $958,412 $(67,061)$2,054,044 
截至2023年3月31日的余额188,705 $63 34,450 $11 221,347 $73 $1,136,536 $897,306 $(67,842)$1,966,147 
股份被扣除，以满足员工股权激励计划相对于税务义务的考虑— — — — (333)— — (2,318)— (2,318)
购买普通股的特别税— — — — — — (425)— — (425)
回购C类普通股— — — — (7,616)(2)1,299 (51,297)— (50,000)
发行A类普通股，扣除没收部分20 — — — — — — — — — 
发行C类普通股，扣除没收部分— — — — 1,291 — 1,781 — — 1,781 
股票补偿费用— — — — — — 23,357 — — 23,357 
综合收益（损失）— — — — — — — 114,721 781 115,502 
截至2023年9月30日的余额188,725 $63 34,450 $11 214,689 $71 $1,162,548 $958,412 $(67,061)$2,054,044 

















4
目录
安德玛公司及附属公司
简明综合股东权益表
（未经审计；以千为单位）
A班
普通股		B类
可转换证券
普通股		C类
普通股		股东权益中的资本公积金留存收益
收益		累计其他综合收益（损失）总计
股权
股份数量股份数量股份数量
2024年6月30日的余额188,802 $63 34,450 $11 208,794 $69 $1,199,163 $694,100 $(76,834)$1,816,572 
以考虑员工税务义务而暂扣股份，涉及基于股票的薪酬安排— — — — (61)— — (455)— (455)
发行A类普通股，扣除被没收部分的净额20 — — — — — — — — — 
发行C类普通股，扣除被没收部分的净额— — — — 325 — 671 — — 671 
股票补偿费用— — — — — — 12,544 — — 12,544 
综合收益（损失）— — — — — — — 170,382 (14,513)155,869 
2024年9月30日余额188,822 $63 34,450 $11 209,058 $69 $1,212,378 $864,027 $(91,347)$1,985,201 
2024年3月31日的余额188,802 $63 34,450 $11 212,711 $70 $1,181,854 $1,048,411 $(77,123)$2,153,286 
股份以考虑员工股权补偿安排的税收义务而被扣留— — — — (1,255)— — (8,399)— (8,399)
购买普通股的特别税— — — — — — (200)— — (200)
回购C类普通股— — — — (5,940)(2)943 (40,941)— (40,000)
A类普通股发行（扣减腾让部分）20 — — — — — — — — — 
C类普通股发行（扣减腾让部分）— — — — 3,542 1 1,313 — — 1,314 
股票补偿费用— — — — — — 28,468 — — 28,468 
综合收益（损失）— — — — — — — (135,044)(14,224)(149,268)
2024年9月30日余额188,822 $63 34,450 $11 209,058 $69 $1,212,378 $864,027 $(91,347)$1,985,201 
详见附注。
5
目录
安德玛公司及附属公司
基本报表
（未经审计; 单位：千美元）
 截至9月30日的六个月
20242023
经营活动现金流
$(135,044)$114,721 
调整净利润（亏损）以调解经营活动提供（使用）的净现金
折旧和摊销65,565 68,287 
未实现外币汇率（收益）损失(14,535)21,145 
处置固定资产的损失2,598 696 
非现金重组和减值费用3,679 — 
债券溢价和发债成本的摊销1,107 1,096 
以股票为基础的补偿28,468 23,357 
延迟所得税(6,400)(10,788)
准备金和拨款的变动(607)18,471 
经营性资产和负债变动:
应收账款31,461 (51,327)
存货(144,058)30,034 
预付款项和其他资产23,950 (13,421)
其他非流动资产9,428 47,671 
应付账款73,733 (120,353)
应计费用及其他负债(107,102)(71,161)
客户退款责任5,671 (11,244)
应付和应收所得税(6,323)8,299 
经营活动产生的净现金流量(168,409)55,483 
投资活动现金流量
购买固定资产(91,503)(75,384)
销售MyFitnessPal平台50,000 45,000 
销售MapMyFitness平台8,000 — 
收购UNLESS COLLECTIVE, Inc股份，扣除取得现金(9,788)— 
投资活动产生的净现金流量(43,291)(30,384)
筹资活动现金流量
回购普通股(40,000)(50,000)
偿还长期债务(80,919)— 
雇员为支付所得税而扣减股份税款(8,399)(2,318)
行权股票期权和其他股票发行所得款1,314 1,781 
支付债务融资成本(1,388)— 
筹集资金的净现金流量(129,392)(50,537)
汇率变动对现金、现金等价物及受限制资金的影响14,023 (28,671)
现金，现金等价物和受限现金净增加（减少）(327,069)(54,109)
现金、现金等价物和受限制的现金
期初876,917 726,745 
期末$549,848 $672,636 
非现金投融资活动
财产和设备应计变动$1,974 $(10,333)

现金、现金等价物和受限制的现金的调节2024年9月30日2023年9月30日
现金及现金等价物$530,701 $654,885 
受限现金19,147 17,751 
现金、现金等价物和受限制的现金总额$549,848 $672,636 
详见附注。
6
目录
安德玛公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计；表格金额以千元计，除每股数据和每股数据外)

注意 1。业务和呈现基础说明
按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
Under Armour, Inc.（及其全资附属公司，以下简称"公司"）是一家开发、营销和分销品牌运动装备、鞋类和配饰的公司。该公司开发的产品旨在让运动员更出色，致力于激发您从未意识到需要并且无法想象生活中没有的性能解决方案。该公司的产品在全球制造、销售和穿着。
报告范围
附表审计报告未经审计的简明合并基本报表以美元表示，包括安德玛公司及其全资子公司。按照《美国证券交易委员会》（"SEC"）和《美国通用会计准则》（"U.S. GAAP"）规定的规则和法规，年度财务报表中通常包含的特定信息在中期报表中予以压缩或省略。据管理层意见，已包括为了公正反映财务状况和经营成果所需的一切正常和经常性调整。一经合并，公司间的内部往来款项和交易已被抵消。
2024年9月30日的未经审计的综合资产负债表来源于公司截至2024年3月31日的年度报告Form 10-k中包含的经审计基本报表（“2024财年”），该报告于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交（“2024财年10-k年度报告”），应与这些未经审计的基本报表一起阅读。2024年9月30日结束的三个月和六个月的未经审计业绩不一定代表截至2025年3月31日结束的财年（“2025财年”）或其它任何时段的业绩。
重新分类
为符合当期呈现，部分之前期比较数已重新分类。此类重新分类并不重大，不影响未经审计的基本报表。
先前发布的基本报表修订
根据公司2024财年在Form 10-k上披露的年度报告，公司发现并纠正了某些会计错误。根据会计准则法规（"ASC"）第250号主题，会计变更和错误更正，ASC 250-S99-1，评估重要性，以及ASC 250-S99-2，在量化当年财务报表中量化错误时考虑前一年误报的影响，公司评估了先前发布的合并财务报表是否因这些错误而实质性错误陈述。根据定量和定性因素的评估，公司认为这些错误的影响不会分别或汇总地对先前报告的任何季度或年度期间构成实质性错误陈述。然而，公司修订了先前发布的年度合并财务报表以纠正这些错误。有关详情，请参阅提交给SEC的2024财年5月29日提交的公司年度报告Form 10-k中包含的公司合并财务报表附注1。
以下表格详细说明了公司对截至2023年9月30日三个月和六个月的未经审计的综合经营报表以及截至2023年9月30日六个月的未经审计的现金流量表所做的修订。本季度报告在表格10-Q中包含的未经审计的综合财务报表和附注已经经过修订以反映这些更正。

7
目录
简明合并利润表
2023年9月30日止三个月2023年9月30日结束的六个月
（以千为单位）728.3调整修订后728.3调整As Revised
净利润$1,566,710 $(36)$1,566,674 $2,883,722 $(83)$2,883,639 
营业成本814,715 3,436 818,151 1,523,991 (370)1,523,621 
毛利润751,995 (3,472)748,523 1,359,731 287 1,360,018 
销售，总务及管理费用606,236 2,814 609,050 1,193,042 5,080 1,198,122 
营业收支（亏损）145,759 (6,286)139,473 166,689 (4,793)161,896 
利息收益（费用），净额(373)— (373)(1,999)— (1,999)
其他收入（费用）净额(6,429)325 (6,104)(12,814)650 (12,164)
税前收益（亏损）138,957 (5,961)132,996 151,876 (4,143)147,733 
所得税费用（收益） 29,494 (1,058)28,436 33,465 (701)32,764 
股权法投资收益（损失）151 — 151 (248)— (248)
$109,614 $(4,903)$104,711 $118,163 $(3,442)$114,721 
每股基本净收益（亏损）$0.25 $(0.01)$0.24 $0.27 $(0.01)$0.26 
每股稀释净利润(亏损)$0.24 $(0.01)$0.23 $0.26 $(0.01)$0.25 
基本报表
2023年9月30日结束的六个月
（以千为单位）728.3调整修订后
经营活动现金流
$118,163 $(3,442)$114,721 
调整净利润（亏损）以调解经营活动提供（使用）的净现金
折旧和摊销71,177 (2,890)68,287 
未实现外币汇率（收益）损失21,145 — 21,145 
处置固定资产的损失696 — 696 
债券溢价和发债成本的摊销1,096 — 1,096 
以股票为基础的补偿23,357 — 23,357 
延迟所得税(10,788)— (10,788)
准备金和拨款的变动18,471 — 18,471 
经营性资产和负债变动:
应收账款(52,721)1,394 (51,327)
存货33,270 (3,236)30,034 
预付款项和其他资产(10,934)(2,487)(13,421)
其他非流动资产49,659 (1,988)47,671 
应付账款(120,353)— (120,353)
应计费用及其他负债(75,751)4,590 (71,161)
客户退款责任(11,244)— (11,244)
应付和应收所得税9,000 (701)8,299 
经营活动产生的净现金流量64,243 (8,760)55,483 
投资活动现金流量
购买固定资产(84,144)8,760 (75,384)
销售MyFitnessPal平台45,000 — 45,000 
投资活动产生的净现金流量(39,144)8,760 (30,384)
筹资活动现金流量
筹集资金的净现金流量(50,537)— (50,537)
汇率变动对现金、现金等价物及受限制资金的影响(28,671)— (28,671)
现金，现金等价物和受限现金净增加（减少）(54,109)— (54,109)
现金、现金等价物和受限制的现金
期初727,726 (981)726,745 
期末$673,617 $(981)$672,636 
8
目录
管理层在依据GAAP准备财务报表时进行估计和假设。这些估计和假设包括与价格监管、退休福利、应收账款、坏账、资产减值、所得税、未开票收入以及其他事项有关的信息。这些估计和假设影响财务报表所报告的资产和负债的金额以及对于财务报表日期披露的相关资产和负债的揭示，以及在报告期内所报告的收入和支出金额。这些估计涉及与未来经济因素有关的判断，这很难预测并且超出了管理层的控制。因此，实际结果可能与这些估计不同。
符合美国通用会计原则的基本报表的编制要求管理层进行估计、判断和假设，这些因素将影响资产和负债的报告金额以及在基本合并财务报表日期和报告期间内收入和支出的披露。这些估计、判断和假设是进行持续评估的。公司的估计基于历史经验和各种其他假设，在当时认为是合理的；然而，实际结果可能会与这些估计不符。
随着主要全球事件的影响不断发展，关于未来事件及其影响的估计和假设无法确定，因此需要增加判断。 主要事件的演变对公司的财务报表产生影响的程度将取决于多种因素，包括但不限于可能出现的有关这些主要事件严重程度的任何新信息以及世界各国政府可能采取的措施。 虽然公司相信根据本报告日期可获得的事实和情况做出了适当的会计估计和假设，但公司可能会受到长远对公司客户及公司运营国家的影响。 请参阅公司2024财年第10-k表格上公司年度报告中第一部分第1A "风险因素"中讨论的风险因素。

注意事项 2。最近的会计公告
最近通过的会计公告
公司评估了由财务会计准则委员会（"FASB"）发布的所有会计准则更新（"ASUs"）的适用性和影响。2025财年上半年没有采纳任何ASUs。
供应商融资计划
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04《负债-供应商金融计划（专题405-50）》（“ASU 2022-04”），要求各实体披露与购买货品和服务相关的供应商金融计划的关键条款，以及有关这些计划下负债的信息，包括这些负债的前后变动。公司于2023年4月1日适用ASU 2022-04，采用追溯法，但至于相关负债前后变动要求的修正，将于2024年4月1日适用，并将对公司2025财年的10-K表格年度报告生效。采用此标准对公司的简明合并财务报表没有实质影响。请参考这些简明合并财务报表的附注8，讨论公司的供应链金融计划。
最近发布的会计准则
公司评估了所有最近发布的ASUs，并且除了下文描述的部分外，确定它们要么不适用，要么预计对其简明合并财务报表和相关披露没有实质影响。
损益表费用的分项
2024年11月，FASb发布了ASU 2024-03"收入表-汇报综合收益-费用细目披露"("ASU 2024-03"),该标准要求披露某些成本和费用的细分，包括库存采购、员工薪酬、折旧、摊销和资源递耗，在相关的利润表标题内。ASU 2024-03适用于公司2028财年及此后的中期报告。允许提前采用。公司目前正在评估该ASU，以判断其对公司合并财务报表及相关披露的影响。
所得税
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《收入税披露的改进》（"ASU 2023-09"），该标准要求扩大有关实体有效税率和所支付所得税的披露。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的财政年度，并应采用前瞻性方法。允许提前采纳。公司目前正在评估此ASU，以判断其对其合并基本财务报表和相关披露的影响。
可报告部门
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07"报告细分披露的改进"("ASU 2023-07")，要求对实体的报告细分进行更详细的披露。
9
目录
包括更加详细的关于报告部门费用、中期部门利润或损失，以及实体的首席经营决策者如何利用报告的部门利润或损失信息来评估部门绩效和分配资源。ASU 2023-07将于公司2025财年及此后的中期报告起生效。公司目前正在评估此ASU，以判断其对综合财务报表及相关披露的影响。

注意事项 3。坏账准备
公司的坏账准备金是根据截至2024年9月30日的可获得信息建立的，包括对未来风险的合理和可支持的估计。 以下表格说明了公司坏账准备金的活动：
坏账准备金 - 应收账款净额内
2024年3月31日的余额$14,994 
费用和支出的增加2,834 
冲销净额(149)
2024年9月30日余额$17,679 

注意 4。固定资产净额
不动产、厂房和设备包括以下项目:
截至2024年9月30日截至2024年3月31日
租赁权和承租人的改善$499,110 $495,181 
家具、固定设备和展示306,302 301,897 
建筑68,230 68,230 
软件280,890 350,811 
办公设备140,597 139,223 
工厂设备178,294 178,316 
土地82,410 82,410 
施工中 (1)
236,712 175,960 
其他23,247 28,910 
资产和设备小计1,815,792 1,820,938 
累计折旧(1,138,392)(1,156,435)
资产和设备，净值$677,400 $664,503 
(1) 主要的施工正在进行涉及施工公司办公室、租赁改造和商店内的装修以及尚未投入使用的装置和展示的成本。

2024年9月30日结束的三个月和六个月的关于房地产和设备的折旧费用分别为$32.31百万美元和64.8百万，分别为(2013年9月30日结束的三个月和六个月: $33.21百万美元和67.5百万和$

注意事项 5.租赁
公司国内和国际之间签订营运租赁协议，租赁特定仓库空间、办公设施、品牌店和工厂店所需空间以及部分不可取消的设备。这些租约的到期日分布在2038年之前的各个日期。截至2024年和2023年9月30日结束的三个月和六个月内，短期租赁付款并不重要。
租赁费用及其他信息
公司按照租赁期内的直线的方式确认租赁费用。不存在残值担保，并且租赁合同并未设定任何限制或契约。 下表说明了包括在销售、总务和管理费用以及某些变量租赁成本。
10
目录
与仅用于转租目的的租赁资产相关的成本已包含在公司简明合并利润表中的其他收入（费用）净额中，具体区间如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
运营租赁成本$37,667 $37,418 $75,460 $75,310 
可变租赁成本$28,039 $22,054 $49,540 $42,162 
正如先前披露的，历史上，变量租赁成本主要是品牌和工厂店销售相关的租金支付。表格中包括的往期金额已经修订，还包括支付给出租方的其他非租赁元件。此外，此前误将某些金额披露为营业租赁成本的错误已经更正为分类为变量租赁成本。这种呈现方式变更没有影响公司的综合利润表中记录的总租赁相关成本。
公司向第三方租赁某些多余的办公设施和仓库空间。截至2024年9月30日的三个月和六个月的转租收入并不重要。
在下面所示的期间内，加权平均剩余租赁期限和折现率分别如下：
截至2024年9月30日截至2024年3月31日
加权平均剩余租赁期限（年）7.367.62
加权平均折扣率4.93 %4.95 %
补充现金流信息
下表提供了与租赁交易产生的现金流相关的补充信息：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
经营租赁的经营现金流出$46,257 $44,704 $92,846 $88,318 
获得的租入资产以换取新的经营租赁负债$22,761 $16,079 $36,316 $21,459 
租赁负债到期日
下表列出了截至2024年9月30日公司经营租赁负债的未来最低租赁付款。
截至3月31日的财政年度，
2025年（六个月期）$87,424 
2026153,412 
2027130,530 
2028111,069 
202974,833 
2030年及以后314,522 
总租赁支付$871,790 
减：利息134,602 
租约负债现值合计$737,188 
截至2024年9月30日，公司有额外的未开始生效的经营租赁义务，约为$77.7 百万，这在上表中未反映。该金额包括约$60.1百万，涉及2024财年与荷兰一家新第三方物流提供商达成的协议，预计于2026年2月开始运营的配送中心。

11
目录
注意事项 6.商誉
下表总结了公司商誉在报告分部的账面价值变化，截至所示期间：
北美 欧洲、中东、非洲亚洲-太平洋地区总计
截至2024年3月31日的余额$301,371 $101,958 $74,973 $478,302 
UNLESS COLLECTIVE，Inc的收购 (1)
9,784 — — 9,784 
货币汇率调整影响— 4,635 2,308 6,943 
截至2024年9月30日的余额$311,155 $106,593 $77,281 $495,029 
(1) 商誉预计不能在税务上抵扣。

注意 7。无形资产，净额
以下表格总结了截至所示时期的公司的无形资产：
 自取得日期起的使用年限(以年为单位)截至2024年9月30日
总账面价值
金额		累计
摊销		净资产
金额
受摊销影响的无形资产：
客户关系
2-6
$9,026 $(6,709)$2,317 
与租赁相关的无形资产
1-15
1,573 (1,511)62 
总计$10,599 $(8,220)$2,379 
无限期无形资产 3,713 
无形资产-净额$6,092 

 资产获取日期起的有用寿命（年）截至2024年3月31日
总账面价值
金额		累计
摊销		净资产
金额
受摊销影响的无形资产：
客户关系
2-6
$8,609 $(5,708)$2,901 
与租赁相关的无形资产
1-15
1,756 (1,677)79 
总计$10,365 $(7,385)$2,980 
无限生命不动产资产4,020 
无形资产-净额$7,000 
摊销费用，包括截至2024年9月30日结束的三个月和六个月的销售、总务和行政费用，分别为$0.4百万美元和$0.7百万，分别为(2013年9月30日结束的三个月和六个月: $0.4百万美元和$0.7百万，分别）。
截至2024年9月30日，以下是公司无形资产预计未来摊销费用的估算：
截至3月31日的财政年度，
2025年（六个月期）$836 
20261,534 
20279 
2028年及以后— 
无形资产的总摊销费用$2,379 

12
目录
注8。供应链金融计划
公司通过第三方平台实施供应链金融项目，为参与的供应商提供融资机会，以支付到期的款项给公司。参与供应商可以自行决定，在发票到期日之前选择融资公司的一张或多张发票，参与金融机构将以折扣价提供融资。
公司对供应商的义务，包括应付金额和计划付款日期，并不受供应商决定根据这些安排融资的影响。因此，在公司的未清偿付款义务中， 供应链融资计划 在编制的合并资产负债表中列入应付账款，在编制的合并现金流量表中列入经营活动。
公司在该计划下尚未支付的款项为$199.4截至2024年9月30日为百万美元（截至2024年3月31日：$159.4金额为$1,000万美元）

注意 9.信贷设施和其他开多债务
公司的未偿债务包括以下内容：
截至
2024年9月30日		截至
2024年3月31日
1.50% 可转换优先票据，到期日为2024年
$— $80,919 
3.252026年到期的%的优先票据。
600,000 600,000 
应付总本金款项600,000 680,919 
未摊銷債券折扣 - 高级票据(433)(560)
未摊銷債券发行成本 - 可转换高级票据— (16)
未摊銷債券发行成本 - 高级票据(920)(1,189)
未摊銷債券发行成本 - 信贷设施(4,055)(3,362)
未偿还总金额594,592 675,792 
减：
长期债务的流动部分:
1.50% 可转换优先票据，到期日为2024年
— 80,919 
长期负债的非流动部分$594,592 $594,873 
信贷设施
2019年3月8日，公司与摩根大通银行和其他贷款人及安排人签订了一份经修订和重新签订的信贷协议（“信贷协议”）。2024年7月，公司签署了信贷协议的第五次修正案（经修订的信贷协议，称为“修订信贷协议”或“循环信贷设施”）。修订后的信贷协议提供了总额为$的循环信贷承诺1.1亿美元组成的循环信贷承诺：(i) 一笔3美元的分期贷款，期限至2026年12月3日结束；(ii) 一笔3亿美元的第二笔贷款，期限至2027年12月3日结束，在某些情况下可以延长。截至2024年9月30日和2024年3月31日，循环信贷设施已产生了一定的欠款。 二 三亿50三千万1.05五十亿 没有 循环信贷设施中尚有未偿还金额。
应公司的请求和贷款人的同意，修订后的信贷协议下的承诺可以增加至总额的 $300.0 百万，需遵循修订后的信贷协议中规定的某些条件。增量借款不受承诺，其可用性将取决于公司寻求进行此类借款时的市场条件。
如有任何，循环信贷设施的借款期限少于 一年。最多可用于发行信用证的ABL为$50.0 百万美元的设施可用于发行信用证。截至2024年9月30日，尚未使用45.4 百万美元的信用证已发行（2024年3月31日：百万美元4.2）。
13
目录
根据修订后的信贷协议，公司在该协议下的义务由Under Armour, Inc.的一些国内重要子公司担保，受制于常规例外（"子公司担保人"），并主要由Under Armour, Inc.及子公司担保人几乎所有资产的第一优先安防-半导体所担保，不包括不动产、持有特定不动产的Under Armour, Inc.子公司的股本和债务及其他常规例外。修订后的信贷协议规定，在公司获得两家评级机构的投资级评级后，担保和抵押品将永久失效。
修订后的信贷协议包含负面约定，在重大例外情况下，限制公司在以下方面的能力：增加额外的有担保和无担保债务；以资产为安防-半导体；进行投资、贷款、预付款、担保和收购（包括对非担保子公司的投资和贷款）；进行根本性变更；在普通业务范围之外出售资产；与关联方进行交易；以及进行限制性付款。
公司还需保持合并EBITDA与合并利息支出的比率不低于 3.50 1.0（"利息覆盖约定"），并且公司不得允许合并总债务与合并EBITDA的比率大于 3.25 1.0（"杠杆约定"），具体内容在修订后的信贷协议中有更详细的描述。公司在截至2024年9月30日的季度内已遵守适用的约定。2024年7月，公司签署了一项修订信贷协议的修订，排除了与本公司在这些简化合并基本报表中的第10条中描述的集体诉讼证券诉讼解决相关的某些费用的合并EBITDA定义。
此外，修订后的信用协议包含了此类设施的常见违约事件，并包括一个交叉违约条款，即根据修订后的信用协议界定的其他重大债务的违约事件将被视为修订后的信用协议下的违约事件。
修订后的信用协议实施SOFR作为美元借款的基准利率替代LIBOR（以及日元、英镑和欧元借款的类似基准利率替代）。根据修订后的信用协议借款的年利率等于公司选择的以下之一：(a) 替代基准利率（针对美元借款），(b) 期限利率（针对美元、欧元或日币借款）或 (c) "无风险"利率（针对美元或英镑借款），加上在每种情况下适用的利差。贷款的适用利差将根据一个基于合并总债务与合并EBITDA的杠杆率的网格（"定价网格"）进行调整，范围在 1.00% 到 1.75%（或者，在替代基准贷款的情况下， 0.00% 到 0.75）。公司还将根据定价网格支付一项承诺费，该费用由日均未使用的循环信用额度的平均额决定，以及与信用证相关的某些费用。截至2024年9月30日，承诺费为 15.0 该贷款项目的利率是根据SOFR加上95个基点。
1.50可转换高级债券
在2024年6月1日，公司之前未偿还的$80.9百万的总本金金额为 1.50%可转换高级票据于2024年到期（“可转换高级票据”）。可转换高级票据的固定利率为 1.50%，年利率，每年按半年度支付，在每年的6月1日和12月1日支付，始于2020年12月1日。到期时，公司偿还了$80.9百万可转换高级票据的总本金金额，并支付$0.6百万的应计利息，使用手头现金进行支付。没有持有人在到期之前行使转换权。
3.25%的高级票据
在2016年6月，公司发行了$600.0 百万美元的总本金金额为3.25% 2026年6月15日到期的高级无担保债券（“高级债券”）。该高级债券的利息按固定利率计息， 3.25% 每年，按半年度支付的方式，于每年的6月15日和12月15日支付，首次支付日期为2016年12月15日。公司可以随时赎回部分或全部的高级债券，或不时地以在高级债券契约中描述的赎回价格赎回。高级债券契约包含限制公司从事某些交易的负面契约，并受契约中描述的重大例外的约束。公司在与高级债券相关的融资成本中产生并延迟了$5.4 百万融资成本。
利息费用
利息费用，包括递延融资成本的摊销，银行费用，资本和定制租赁利息及信用及其他长期债务设施的利息费用，为$6.1百万和
14
目录
$11.7截至2024年9月30日的三个月和六个月（截至2023年9月30日的三个月和六个月）分别为百万美元：美元5.5百万和美元11.3分别为百万）。
长期债务的到期日
以下是截至2024年9月30日的长期债务的预定到期日：
截至3月31日的财政年度
2025 年（六个月结束）$— 
2026— 
2027600,000 
2028 及以后— 
长期债务的预定到期日总额$600,000 
长期债务的当前到期日$— 
该公司监测信贷和其他长期债务安排下贷款人的财务状况和稳定性，但是在信贷市场严重不稳定的任何时期，贷款机构在这些融资机制下的表现都可能受到负面影响。

备注 10。承付款和意外开支
关于各种合同和协议，公司已同意就某些与侵犯知识产权和其他物品有关的第三方索赔向交易对手进行赔偿。通常，此类赔偿义务不适用于交易对手严重疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况。根据公司的历史经验和估计的未来亏损概率，公司已确定此类赔偿的公允价值对其合并财务状况或经营业绩无关紧要。
公司不时参与诉讼和其他诉讼，包括与商业和知识产权纠纷有关的事项，以及与其业务相关的贸易、监管和其他索赔。除下文所述外，公司认为所有当前程序本质上都是例行程序，是开展业务的附带程序。但是，下述事项如果对公司作出不利决定或由公司解决，则可能单独或总体上对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流构成重大负债。
关于安德玛证券诉讼
2017 年 3 月 23 日， 三 先前在美国马里兰特区地方法院（“地方法院”）对该公司提起的单独证券案件合并为标题为安德玛证券诉讼，编号为17-CV-00388-RDB的案件（“合并证券诉讼”）。2020年9月14日，地方法院发布了一项命令，该命令除其他外，合并了该命令 二 合并证券行动中的其他证券案件。
合并证券行动中的运营申诉（“TAC”）于2020年10月14日提出。TAC根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条对公司和普兰克先生提出索赔，并根据交易法第20A条对普兰克先生提出索赔。TAC称，据称被告隐瞒了据称在2015年第三季度至2016年第四季度期间消费者对公司某些产品的需求下降的情况，他们对公司的业绩和未来前景作了虚假和误导性陈述，并从事未公开和涉嫌不当的销售和会计行为，包括在据称看起来更健康的季度之间转移销售。TAC还称，据称被告没有透露该公司自2017年7月以来一直在接受美国司法部（“DOJ”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的调查和合作。TAC中确定的上课时间为2015年9月16日至2019年11月1日。
2021年7月23日，公司和普兰克先生向TAC提交了答复，否认了所有不当行为的指控，并对TAC中提出的索赔提出了肯定辩护。2021年12月1日，原告提出动议，除其他外，要求对他们寻求在合并证券诉讼中代表的类别进行认证。2022年9月29日，地区法院批准了原告的集体认证动议。合并证券行动中的发现于2023年8月31日结束。2023 年 10 月 2 日，
15
目录
公司和普兰克先生提交了一项简易判决动议，寻求驳回合并证券诉讼的订单，且该动议于2024年2月26日被地区法院驳回。
2024年6月20日，被告与原告达成协议，进行一项解决《合并证券诉讼案》（"和解"）的协议。根据和解协议的条款，公司向该集团成员支付了美元434百万美元，其中包括资产负债表现金和73百万美元的保险赔款，并于2024年8月存入公司的和解基金托管账户。此外，公司同意了其公司主席和首席执行官在至少 三年 期间的另外两项非货币性约定，具体指公司同意在法院裁定和解并最终生效并且不可上诉的日期起至少 三年 三年期间持续分离董事长和首席执行官的职责，并且在该期间内公司向其首席执行官、首席财务官和首席法务官授予的所有限制性股票或限制性股票单位均包括由公司董事会人力资本和薪酬委员会设定的基于绩效的归属条件。作为交换，原告和集团将针对其在《合并证券诉讼案》中已提出或可能提出的所有权利向被告方进行惯常的放弃。
2024年7月12日，各方签署了正式的和解协议，记录了和解的条款。2024年7月15日，原告在地区法院提交了一项未受到反对的动议，寻求对和解的初步批准。2024年7月22日，地区法院批准了该动议，并发布了一项初步批准和解的订单，并安排了最终批准听证会，定于2024年11月7日举行。2024年10月3日，原告在地区法院提交了一项动议，寻求对和解的最终批准。对和解提出任何异议的截止日期为2024年10月17日，而该截止日期在没有提交任何异议的情况下过去。2024年11月7日，地区法院批准了原告对和解的最终批准动议。
通过达成和解，被告并未以任何方式承认或承认对于在合并证券诉讼中提出或可能提出的任何索赔负责。被告明确否认并继续否认在合并证券诉讼中提出的每一项及所有索赔，并达成和解以消除与任何诉讼相关的固有不确定性、风险、成本和负担，包括合并证券诉讼。
合并肯尼衍生品诉讼
在2018年6月和7月， 二 在马里兰州法院提交了所谓的股东衍生诉讼（案件标题为Kenney诉Plank等（于2018年6月29日提交）和Luger诉Plank等（于2018年7月26日提交））。这些案件在2018年10月19日合并为Kenney诉Plank等。Kenney诉讼中的合并诉状将Plank先生、其他一些现任和前任公司董事会成员、一些前任公司高管以及Sagamore Development Company, LLC（“Sagamore”）列为被告，并将公司列为名义被告。合并诉状对个人被告提出了违反信 fiduciary义务、不当得利和企业浪费的指控，并对Sagamore提出援助和助长某些未能履行信义义务的指控。合并诉状代表公司及某些公司治理相关事务寻求损害赔偿。
综合诉状中包括针对公司关于增长和消费者对公司某些产品需求的披露的指控，以及某些个人被告的股票销售。综合诉状还声称与公司2016年从普兰克先生控制的实体（通过Sagamore）购买某些土地以满足公司增长需求有关，该购买获得了公司董事会审计委员会的批准，并符合公司关于与关联人员进行交易的政策。
2019年3月29日，Kenney案件的法院批准了公司和被告的动议，暂停该案件的诉讼程序，直至对综合证券案件和早前提起的关于公司购买位于巴尔的摩半岛的地块的同类主张的衍生诉讼的结果（该衍生诉讼已被完全驳回）。
在Kenney对Plank等人和Luger对Plank等人的衍生索赔申诉提交之前，这两位所谓的股东已向公司董事会发送了一封信，要求公司提起与衍生索赔中主张的相似的索赔。经调查，该公司的大多数无利益关系和独立董事决定公司不应该追索这些索赔，这两位所谓的股东被告知该决定。
16
目录
在2020年， 二 在马里兰州法院，分别提交了额外的所谓股东衍生诉讼，案件标题为Cordell诉Plank等（于2020年8月11日提交）和Salo诉Plank等（于2020年10月21日提交）。
在提起这些衍生诉讼之前，任何所谓的股东都没有要求公司的董事会追究投诉中提出的索赔。 二 2021年10月，法院发布了一项订单，(i) 将Cordell和Salo诉讼与合并的Kenney诉讼合并为一个合并的衍生诉讼（称为“合并Kenney衍生诉讼”）；(ii) 指定Kenney诉讼为主案件；以及(iii) 指定Kenney诉讼中的调度订单应控制合并Kenney衍生诉讼。
2023年10月27日，在马里兰州法院提交了一份额外的所谓股东派生诉讼投诉， 四 所谓股东在一宗名为Viskovich等诉Plank等的案件中提起诉讼（“Viskovich行动”）。在提交本诉状之前，每位所谓股东已向公司的董事会发送了一封信，要求公司提起类似于派生诉讼中提出的索赔。 四 经过调查，公司的大多数没有利益冲突的独立董事决定公司不应追究这些索赔，并已通知这些所谓股东该决定。 二 2024年3月20日，法院发布了一项订单，(i)将Viskovich行动合并到合并的Kenney派生诉讼中；(ii)指定Kenney诉讼为主案；(iii) 规定Kenney诉讼中的调度命令应控制合并的Kenney派生诉讼。合并Kenney行动和合并Paul派生诉讼（如下所述）中的各方已同意进行私人调解，以期可能解决这些诉讼中的索赔。
公司认为合并肯尼派生诉讼中的指控是没有依据的，并打算积极为此事辩护。然而，由于对此程序结果固有的不确定性，公司目前无法估计此事结果可能产生的影响。
合并保罗衍生诉讼
2021年1月27日，地方法院作出了一个汇总所有目的的命令 四 之前在法院提起的单独股东衍生案件被合并。 2023年2月2日，地方法院发布命令任命Balraj Paul和Anthony Viskovich为首席原告（“衍生首席原告”），指定衍生首席原告的律师为首席律师，并重新命名合并案件为Paul等人诉Plank等人（“合并Paul衍生诉讼”）。在提起衍生诉讼之前，这两名衍生首席原告向公司董事会发出信函，要求公司提起类似于衍生诉讼中所主张的诉讼。经调查，公司的多数关联董事和独立董事确定不应由公司提起该诉讼，衍生首席原告也被告知该决定。
2023年3月16日，地区法院发布了一项订单，准许原告提出的自愿无偏见撤诉动议。 一份。每期分期付款应于该年的四 未被指定为主要原告的衍生案件。
2023年4月24日，派生原告在合并的保罗派生诉讼中提交了一份有效的起诉书。该起诉书将普兰克先生、公司的董事会某些现任和前任成员，以及某些其他公司高管作为被告，并将公司列为名义被告。起诉书提出了类似于上述合并证券诉讼中提交的TAC的指控，包括对以下内容的质疑：（i）公司关于某些产品的增长和消费需求的披露；（ii）公司在季度期间之间移动销售的做法，表面上看起来更健康，以及公司未披露该做法的所谓失败；（iii）公司在营业收入确认和库存管理方面的内部控制；以及（iv）公司未能及时披露SEC和DOJ的调查。有效起诉书对被告提出了违反信托责任和不当得利的索赔，并对某些被告提出了补偿请求。有效起诉书代表公司请求赔偿，并还请求采取某些与公司治理相关的行动。
公司和被告于2023年6月23日提交了驳回诉讼的动议。地区法院于2023年9月27日批准了该动议，因缺乏主题管辖权而无偏见地驳回合并的保罗衍生诉讼。该决定后，衍生主要原告之一的维斯科维奇在马里兰州法院提起了上述维斯科维奇诉讼。
另一位衍生诉讼原告保罗在地方法院提出动议，要求重新考虑解雇决定或允许修改实施的诉状。2024年1月9日，地方法院作出了
17
目录
裁决否定保罗的动议，并命令保罗衍生诉讼的整体案件保持不予裁决状态。
2024年2月，保罗向美国第四巡回上诉法院（“第四巡回”）提出上诉通知，针对2023年9月27日和2024年1月9日地方法院做出的裁决。上诉程序于2024年4月24日开始，并于2024年7月22日结束。上诉尚未作出裁决，仍在第四巡回法院审理中。如上所述，涉及《肯尼综合诉讼案》和《保罗衍生诉讼案》的各方已同意进行私人调解，以期可能解决这两起诉讼中的诉求。
公司继续认为，在合并的保罗派生诉讼中所提出的指控毫无根据，并打算对此事进行积极辩护。然而，由于此程序结果的不确定性，公司目前无法估计此事结果可能产生的影响。
备用金
根据ASC主题450《或有事项》（"主题450"），公司在以下情况下设立或有事项的准备金：(i) 公司认为损失发生的可能性很高，并且 (ii) 损失的金额可以合理估计。如果合理估计为一个区间，公司将计提该区间内的最佳估计；如果无法确定最佳估计，公司将计提最低额。对于未设立准备金的法律程序和其他或有事项，按ASC主题450的要求披露相关信息。
关于上述事项以及之前披露的政府调查，公司在多个董事和高管责任保险期下提供了索赔通知。虽然公司的每个保险期的董事和高管保险承保方已资金到位一部分和解金额，但如前所述，公司仍与部分保险承保方就其中一个保险期的保障问题进行诉讼。2024年3月26日，地区法院发布了裁决和命令，要求这些保险承保方提供保障。2024年4月25日，保险承保方提交了判决入账或请求上诉2024年3月26日裁决的动议。公司已对保险承保方的动议表示反对，并在2024年5月23日完成了动议的书面辩论。如果保险承保方对地区法院的裁决提出上诉，且上诉法院推翻地区法院的裁决，公司可能需要偿还由保险承保方提供的和解金额，以及这些承保方支付的合并证券诉讼的任何辩护费用。$90截至2024年9月30日，仍有​千万元的保险赔付款项待保险承保方上诉。
时不时地，公司的观点会改变，关于未决法律程序的损失概率，针对公司能够估算损失或损失区间的程序也会发生变化，而这些估算本身也会发生变化。此外，虽然许多在财务披露中呈现的事项涉及重大判断，并可能面临重大不确定性，但关于法律程序的估算存在特定的不确定性。除了上述内容外，公司认为所有当前程序在性质上都是常规的，并且与其业务的进行是附带的。
注意 11.股东权益
公司的A类普通股和B类可转换普通股各有的授权数量为 400.0百万股34.45百万股份，分别，每股面值为$0.0003 每股1/3，截止到2024年9月30日。A类普通股和B类可转换普通股的持有人拥有相同的权利，包括清算偏好，但A类普通股的持有人有权每股投 一份 票，B类可转换普通股的持有人有权每股投 10 票，涉及提交给股东表决的所有事项。B类可转换普通股只能由Kevin Plank，公司的创始人、总裁兼首席执行官，或Mr. Plank的相关方持有，如公司章程所定义。因此，Plank先生对公司的投票权控制权占多数。在将B类可转换股票转让给除Plank先生或Plank先生的相关方以外的其他人时，该股票将自动转为A类普通股。 一份-按一比一的方式。此外，所有未偿付的B类可转换普通股将自动转换为A类普通股， 一份-按一比一的方式，在Plank先生去世或残疾时，或者在任何股东会议的记录日期，如果Plank先生持有的A类普通股和B类可转换普通股的股份少于 15%的A类普通股和B类可转换普通股的总股份，或者在《C类补充章程》中指明的其他事件发生时，
18
目录
公司的章程如下所述。公司普通股股东有权在合法可用于分红派息的资产中获得分红派息，前提是经过授权和宣布。
公司的C类普通股的授权数量为 400.0百万股，面值为$0.0003 每股1/3，截止到2024年9月30日。C类普通股的条款与公司A类普通股的条款基本相同，除了C类普通股没有投票权（在有限情况下除外），在某些情况下会自动转换为A类普通股，并包括旨在确保C类普通股和B类普通股在某些公司交易中的平等待遇的条款，例如合并、合并、法定股份交换、转换或协商招标要约，以及与这些交易相关的对价。
股份回购计划
2024年5月15日，公司董事会授权公司通过2027年5月31日回购高达$500百万（不包括费用和佣金）的公司C类普通股。C类普通股可根据市场上的即时价格不时回购，通过旨在遵守经修订的1934年证券交易法规则10b5-1的计划，在私人购买中通过远期、衍生、加速的股票回购交易或其他方式回购，受适用的交易量、定价和时间的监管限制。任何回购的时间和数量将取决于市场情况、公司的财务状况、经营业绩、流动性和其他因素。
在2024年9月30日结束的六个月内，根据公司于2024年5月进入的先前披露的加速股份回购交易，公司回购了 5.9百万份C类普通股份，并立即注销。 No 在2024年9月30日结束的三个月内回购了股份。
在2023年9月30日结束的三个和六个月内，公司回购并立即注销了 7.6百万份C类普通股，在公司之前批准的$500百万股回购计划下，在2023年12月完成。 No 股票在2023年6月30日结束的三个月内回购。

经常性公允价值计量的资产和负债包括衍生工具和投资证券。营业收入
以下表格总结了公司按产品类别和分销渠道的净收入:
 截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
服装$947,188 $1,070,401 $1,704,980 $1,895,014 
鞋类312,760 351,202 623,149 714,872 
配件116,381 113,933 208,926 211,795 
净销售额1,376,329 1,535,536 2,537,055 2,821,681 
许可收入24,796 28,646 46,467 53,718 
公司其他(2,102)2,492 (834)8,240 
总净收入$1,399,023 $1,566,674 $2,582,688 $2,883,639 


 截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
批发$825,993 $939,725 $1,506,506 $1,681,683 
直接面向消费者550,336 595,811 1,030,549 1,139,998 
净销售额1,376,329 1,535,536 2,537,055 2,821,681 
许可收入24,796 28,646 46,467 53,718 
公司其他(2,102)2,492 (834)8,240 
总净收入$1,399,023 $1,566,674 $2,582,688 $2,883,639 
公司对于预计的客户退货、折扣、减价和优惠记录营业收入的减少。这些准备金包含在客户退款责任和相关库存的价值中。
19
目录
销售退货的准备金包含在预付费用和其他流动资产的简明合并资产负债表中。 下表列出了客户退款负债及其相关的存货价值，适用于所指示的各个时期：
截至
2024年9月30日		截至
2024年3月31日
客户退款责任$144,983 $139,283 
与销售退货储备相关的库存$31,447 $29,514 
合同负债
当客户支付代价或公司有权获得无条件的代价的金额时，合同负债将被记录，此前在向客户转让货物或服务之前，代表着公司将在将来的某个日期向客户转让货物或服务的义务。公司的合同负债主要包括（i）礼品卡，这些礼品卡包括在公司的简表合并资产负债表的应计费用中，以及（ii）与忠诚计划和预付款收入有关的积分以及针对版税安排的应收账款，这些包含在公司的简表合并资产负债表的其他流动负债中。
下表总结了截至2024年9月30日的六个月期间合同负债余额的变化，这主要是由于公司履行业绩义务与客户付款之间的时间差所导致的。
合同负债总额
截至2024年3月31日的余额$26,322 
被延迟的收入25,893 
收入已确认 (1)
(21,250)
外汇和其他(4,042)
截至2024年9月30日的余额$26,923 
(1) 包括大约$的营业收入4.3其中包括2024年3月31日前已包含在合同负债中的礼品卡和订阅服务的收入。忠诚积分无法单独识别，因此从兑换忠诚积分中确认的收入包括在期初负债余额中的积分和本期发行的积分。

注释13。重组及相关费用
2024年5月15日，公司董事会批准了一项旨在加强和支持公司财务和运营效率的重组计划（“2025年重组计划”）。2024年9月5日，公司董事会批准了对2025年重组计划的增加$70百万美元，导致重组计划更新为约$140 百万到 $160百万的税前重组及相关费用将在2025财年和截至2026年3月31日的财年（“2026财年”）期间发生，包括：
•最高可达$75涉及大约$的现金相关费用，金额为百万30员工裁员和福利成本为百万，金额为$45与各种转型举措相关的金额为百万；以及
•最高可达$85 百万非现金费用，其中大约 $7 百万员工离职及福利费用和 $78 百万设施、软件和其他资产相关费用和减值。
重组及相关费用包含在公司的其他企业部门中。 截至2024年9月30日的三个月和六个月期间记录的费用主要与北美有关。这些费用的总结，以及公司对2025年重组计划中预计将产生的剩余金额的当前估计如下：
20
目录
估计的重组及相关费用 (1)
截至三个月
2024年9月30日		截至六个月结束
2024年9月30日		尚未发生的费用计划内尚未发生的总费用
计入重组费用的成本：
与员工相关的成本 $1,393 $11,738 
与设施相关的成本4,457 12,495 
其他重组成本 (2)
(2,638)4,065 
记录在重组费用中的总成本$3,212 $28,298 $87,702 $116,000 
记录在销售、总务和管理费用中的成本：
员工相关成本938 9,460 
其他转型举措1,786 1,921 
记录在销售、总务和管理费用中的总成本$2,724 $11,381 $32,619 $44,000 
总重组及相关费用$5,936 $39,679 $120,321 $160,000 
(1) 预计的重组和相关费用反映了公司在2025年重组计划中预计发生的总费用的高端区间。
(2) 包括在截至2024年9月30日的三个月内确认的净收益$5.3百万，源于MapMyFitness平台的销售。

重组及相关费用和回收要求公司对这些费用或回收发生的金额和时间做出一定的判断和估计。估计的负债在确认后可能会发生变化，要求对记录的费用和负债做出调整。重组准备金在简明合并资产负债表中记录于流动负债和长期负债中。公司每季度对相关负债和费用进行评估，并根据新获得或更新的信息，适当修正假设和估计。
有关公司2025年重组计划截至2024年9月30日的六个月重组储备活动摘要如下：
员工相关成本设施相关成本其他重组相关成本
截至2024年3月31日的余额$— $— $— 
记入费用的净增值（收回） (1)
11,738 5,800 7,083 
现金支付 (10,666)(5,800)(6,953)
外汇和其他(8)— — 
截至2024年9月30日的余额$1,064 $— $130 
(1) 金额不包括约$ 其他费用9.0 百万美元的非现金设施相关及其他费用，以及$ 5.3 百万美元的非现金收益来自出售MapMyFitness平台。

备注 14.其他员工福利
公司为符合条件的员工提供401(k)延期补偿计划。员工的贡献是自愿的，并受内部税务局的限制。公司会匹配部分参与者的贡献，截至2024年9月30日的三个月和六个月记录费用为$2.5 百万美元和美元6.1 百万（截至2023年9月30日的三个月和六个月：$3.4 百万美元和美元6.7 百万美元)。
此外，公司提供Under Armour, Inc.延期薪酬计划（"延期薪酬计划"），该计划允许董事会人力资本和薪酬委员会批准的一小部分管理层或高薪员工每年进行基本工资和/或奖金的递延。截至2024年9月30日，延期薪酬计划的义务为
21
目录
包括在综合财务报表中的其他长期负债，金额为$18.2 百万（2024年3月31日：$16.2 百万）。
公司设立了Rabbi Trust基金，用于履行延期薪酬计划参与者的义务。截至2024年9月30日，Rabbi Trust持有的资产是现金赎回价值为$的信托拥有的人寿保险（"TOLI"）保单9.0 百万（2024年3月31日：百万）。这些资产已被合并，并列入简明合并资产负债表的其他长期资产中。9.1 这些资产已经合并，并计入简明合并资产负债表的其他长期资产中。
请参阅这些简明合并基本报表的第16注，了解持有在Rabbi trust中的资产和延期补偿计划义务的公允价值测量讨论。

笔记15。股票为基础的薪酬
安德玛公司第四次修订和重述的2005年综合长期激励计划（"2005计划"）规定向高管、董事、关键员工和其他人员发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励。2005计划将于2033年终止。截至2024年9月30日， 8.3 百万A类股份和 28.1 百万C类股份可用于根据2005计划未来的奖励授予。
授予员工和非员工董事的奖励
截至2024年9月30日结束的三个和六个月，与授予员工和非雇员董事的股权奖励相关的总股权报酬费用分别为$11.0 百万美元和美元25.4 百万（截至2023年9月30日的三个月和六个月：$10.0 百万美元和美元20.3 百万。截至2024年9月30日，公司尚有$73.8 百万未识别的与这些奖励相关的补偿费用，预计将在加权平均期内逐步确认，为 2.24 年。未确认的费用不包括任何与2024年9月30日被视为不可能实现的绩效相关限制性股票单位奖励相关的费用。有关这些奖励的进一步信息，请参阅下文的“期权”和“限制性股票和限制性股票单位奖励”。每个计划的摘要如下：
员工股票奖励计划
2005年计划下的期权、限制性股票和限制性股票单位奖通常按比例在一段时间内授予。 二 to 五年股票期权的合同期限通常是自授予之日起的几年。 10 公司通常会因2005年计划下参与者确认的任何普通收入而获得税收减免。
非员工董事薪酬计划
公司的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”）根据2005计划向公司的非雇员董事提供现金薪酬和股权奖励。根据安德玛公司非员工递延股票单位计划（“DSU 计划”），非雇员董事可以选择将其年度现金储备金的价值作为递延股票单位进行延期。每位新的非雇员董事在首次当选董事会时都会获得限制性股票单位的奖励，这些单位涵盖的股票价值为 $100 在授予之日达到一千美元并归属 三 等额的年度分期付款。此外，在每次年度股东大会之后，每位非雇员董事都会获得2005计划下的限制性股票单位补助金，涵盖价值为美元的股票150 在拨款之日为千人。每件奖励都有背心 100在授予日之后的下一次年度股东大会之日起的百分比。
限制性股票单位在归属时应收的股份将自动递延为DSU计划下的递延股票单位。在DSU计划中，每个递延股票单位代表公司发行的义务。 一份 每个递延股票单位代表公司发行一股A类或C类普通股，在董事服务终止后交付股份。 该装置设计为在常规兽医检查期间方便地插入皮肤下，并设计为释放 截至2024年9月30日，公司有 1.0百万递延股票单位尚未兑现。
员工股票购买计划
公司的员工股票购买计划（"ESPPs"）允许所有合格员工以折扣购买A类普通股和C类普通股， 15折扣为公允市场价值的百分比，并受ESPPs中定义的某些限制。截止到2024年9月30日， 2.7 百万A类股份和 2.4 百万C类股份可用于未来在ESPPs下购买。在截至2024年9月30日的三个月和六个月期间， 0.1 百万美元和 0.2 分别购买了百万C类股份（截至2023年9月30日的三个月和六个月： 0.2 百万美元和 0.3 百万美元)。
22
目录
授予某些营销和其他合作伙伴的奖励
除了上述讨论的计划外，公司还可能不时地向某些市场推广合作伙伴发行推迟股票单位或限制股票单位，以与他们签订代言或其他服务协议。每份协议的条款规定了授予的单位数量以及股票的交付日期，其区间覆盖了多年，根据合同的不同。
截至2024年9月30日，与这些奖励相关的总股权补偿费用为$1.8 百万美元和美元3.7 百万（截至2023年9月30日的三个月和六个月：$2.4 百万美元和美元4.7 百万美元，分别为）截至2024年9月30日，公司尚未确认的股权补偿费用为$67.7百万，预计将在加权平均期间内确认。 9.82 年的时间内确认为费用。
按奖项分类的总结：
股票期权
以下是截至2024年9月30日为止的公司期权活动总结：
数字
股票
选项
加权
平均
行使
价格
加权
平均
剩余
加权
寿命（年）
总计
截至2023年7月29日的余额
价值
2024年3月31日的未结清余额
1,578 $19.44 3.82$— 
根据公平市值给予— — — — 
已行权— — — — 
被取消— — — — 
2024年9月30日的未结项
1,578 $19.44 3.32$— 
2024年9月30日可行使的期权
1,578 $19.44 3.32$— 

受限股票和受限股票单位奖励
以下是截至2024年9月30日为止六个月内公司限制性股票和限制性股票单位奖励活动的总结： 
数量
限制性股票
加权平均
授予日公允价值
2024年3月31日的未结清余额
20,776 $8.58 
已授予9,109 6.31 
被取消(2,917)7.54 
归属(3,531)9.40 
2024年9月30日的未结项
23,437 $7.72 
截至2024年9月30日，以上表格中的奖励包括 2.3与财务业绩条件相关的绩效限制股票单位，共计百万，这些奖励是根据2005年计划给予某些高管和关键员工的。2025财年、2024财年和2023财年授予的与财务业绩条件相关的绩效限制股票单位的加权平均公允价值为 $6.85, $6.93 and $9.13，分别，与某些年度营业收入和营业利润目标的达成挂钩。
截至2024年9月30日，公司认为在2024财政年度和2023财政年度授予的基于绩效的限制股票单位的目标实现的可能性较小，因此 没有 在截至2024年9月30日的三个月和六个月期间，记录了基于股票的补偿费用。
截至2024年9月30日，公司认为在2025财年授予的基于业绩的限制性股票单位目标的实现是可能的，并记载了基于股票的报酬支出。0.9百万美元和$1.3分别为2024年9月30日结束的三个月和六个月，万美元。
23
目录
公司在每个报告期结束时评估实现营业收入和营业收益目标的可能性，并根据该评估累积调整可能记录在未来期间。
上表中截至2024年9月30日的奖项还包括 2.02005年计划下授予公司总裁兼首席执行官的基于市场表现条件的限制性股票单位，金额为百万美元，这些股票单位基于市场条件，具有加权平均公允价值$4.13 ，其归属取决于达到公司C类普通股的特定股价目标。这些奖项的公允价值是在授予当日使用蒙特卡洛模拟模型确定的。公司在截至2024年9月30日的三个月和六个月内，分别记录了$0.5 百万美元和美元0.7百万美元的与这些奖励相关的经常性支出。

注16。公允价值计量
公允价值被定义为在衡量日当天市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产的价格，或者转移责任时将支付的退出价格。 公允价值会计指引概述了一个估值框架，并创建了一个公允价值层次结构，旨在增加公允价值测量和相关披露的一致性和可比性，并按以下方式确定衡量公允价值所使用的输入优先级：
层次1：观察到的输入，如活跃市场中的成交价格；
层次2：除了在活跃市场中报价的价格之外，其他可以直接或间接观察到的输入；和
第三级：不能通过市场数据获得的不可观察输入，需要报告实体自行制定假设。
财务资产和负债按照重复性基准进行公允价值衡量
截至以下期间，公司按公允价值持续计量的金融资产（负债）包括以下类型的工具：
2024年9月30日2024年3月31日
第1级第2级第3级第1级第2级第3级
衍生外汇合约（见附注17）
$— $(21,944)$— $— $(4,643)$— 
由拉比信托持有的TOLI保单（见附注14）
$— $8,992 $— $— $9,105 $— 
递延补偿计划义务（见附注14）
$— $(18,158)$— $— $(16,151)$— 
上述金融资产和负债的公允价值是通过使用以可 readily 观察到的市场数据为基础的输入来确定的，这些数据是积极报价的，并通过外部来源进行验证，包括第三方定价服务和经纪人。外汇合同代表衍生合约的未实现收益和损失，即合同结算日应收或应付的美元价值与当前市场交易所汇率下将被出售或购买的外币的美元价值之间的净差额。Rabbi Trust 所持有的 TOLI 保险单的公允价值基于人寿保险单的现金退保价值，这些保险单主要投资于共同基金和一个单独管理的固收 基金。这些投资最初是在相同的基金中进行的，并以参与者的递延补偿计划所选投资的实质性相同金额进行购买，这代表了对参与者的基础负债。根据公允价值记录递延补偿计划下的负债，基于参与者所选投资的公允价值。
长期负债的公允价值
长期债务的公允价值是根据类似工具的报价或者在不活跃市场中相同工具的报价（二级）来估算的。截至2024年9月30日，Senior Notes的公允价值为$582.1万（2024年3月31日：$569.1 百万）。
24
目录
非经常性基础上计量的资产和负债以公允价值计量
某些资产不是定期重新计量为公平价值，而仅在某些情况下受到公平价值调整的影响。这些资产可以包括已减记为公平价值的长期资产和商誉，当这些资产发生减值时。当资产因减值而减记至公平价值时，除非发生进一步减值，否则不会进一步调整至公平价值。

备注17。风险管理与衍生品
公司面临全球市场风险，包括外币和利率变动的影响。公司使用衍生工具来管理在正常业务过程中发生的财务风险，并不持有或发行用于交易或投机目的的衍生品。
公司可能选择根据美国通用会计准则将某些衍生工具指定为套期工具。公司正式记录所有指定套期工具和被套期项目之间的关系，以及其风险管理目标和执行套期交易的策略。这个过程包括将所有指定为套期保值工具的衍生工具与预测现金流进行关联，并在开始时以及持续基础上评估套期关系的有效性。
公司的汇率期货风险管理计划包括指定的现金流量套保和非指定套保。截至2024年9月30日，公司主要持有对冲工具，主要用于：
•英镑/美元;
•欧元指数/美元;
•美元/人民币;
•美元/加币;
•美元/墨西哥比索；和
•美元/韩元。
所有板块衍生工具在缩减合并资产负债表上按公允价值确认，并根据金融工具的到期日进行分类。
以下表格展示了基本报表中衍生工具的公允价值。请参阅基本报表附注16，了解关于公允价值衡量的讨论。
资产负债表分类2024年9月30日2024年3月31日
根据ASC 815指定为对冲工具的衍生品
外币合同其他流动资产$7,959 $10,477 
外币合同其他长期资产1,266 2,760 
作为套保工具指定的总衍生资产$9,225 $13,237 
外币合同其他流动负债$24,339 $17,761 
外币合同其他长期负债6,868 1,171 
作为套保工具指定的总衍生负债$31,207 $18,932 
未被指定为ASC 815下的对冲工具的衍生品
外币合同其他流动资产$104 $559 
作为套期工具未指定为套期工具的衍生资产总额$104 $559 
外币合同其他流动负债$66 $600 
作为套期工具未指定为套期工具的衍生负债总额$66 $600 

25
目录
以下表格显示在被计入现金流量套期交易效应的简明合并利润表中记录的金额，以及这些行项目对现金流量套期交易活动的影响：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
总计现金流量套期交易活动的盈利（损失）金额总计现金流量套期交易活动的盈利（损失）金额总计现金流量套期交易活动的利润（损失）金额总计现金流量套期交易活动的利利润（损失）金额
净收入$1,399,023 $(3,229)$1,566,674 $1,071 $2,582,688 $(3,154)$2,883,639 $5,546 
销售成本$702,891 $(410)$818,151 $(523)$1,323,881 $(3,571)$1,523,621 $(229)
利息收入（费用），净额$(1,747)$(9)$(373)$(9)$597 $(18)$(1,999)$(18)
其他收入（费用），净额$(3,420)$— $(6,104)$— $(6,150)$— $(12,164)$— 

以下表格显示了作为现金流量套保指定的衍生工具对综合收益（损失）简明综合收入表的影响金额：
截至的余额
2024年6月30日		在衍生工具上确认的其他综合收益（损失）的金额从其他综合收益（损失）重新分类到收入的金额截至的余额
2024年9月30日
外币合同$12,797 $(38,740)$(3,639)$(22,304)
利率互换(413)— (9)(404)
货币总额指定为现金流量套期保值$12,384 $(38,740)$(3,648)$(22,708)
截至的余额
2024 年 3 月 31 日		衍生品其他综合收益（亏损）中确认的收益（亏损）金额从其他综合收益（亏损）重新分类为收益的收益（亏损）金额截至的余额
2024 年 9 月 30 日
外币合约$(10,645)$(18,384)$(6,725)$(22,304)
利率互换(422)— (18)(404)
指定为现金流套期保值的总额$(11,067)$(18,384)$(6,743)$(22,708)
截至的余额
2023年6月30日		衍生品其他综合收益（亏损）中确认的收益（亏损）金额从其他综合收益（亏损）重新分类为收益的收益（亏损）金额截至的余额
2023 年 9 月 30 日
外币合约$(20,214)$36,418 $548 $15,656 
利率互换(449)— (9)(440)
指定为现金流套期保值的总额$(20,663)$36,418 $539 $15,216 
截至的余额
2023 年 3 月 31 日		衍生品其他综合收益（亏损）中确认的收益（亏损）金额从其他综合收益（亏损）重新分类为收益的收益（亏损）金额截至的余额
2023 年 9 月 30 日
外币合约$(4,764)$25,737 $5,317 $15,656 
利率互换(458)— (18)(440)
指定为现金流套期保值的总额$(5,222)$25,737 $5,299 $15,216 

26
目录
下表展示了以下金额 合并简明利润表 记录未指定衍生工具的影响以及公允价值对冲活动对这些项目的影响：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
总计公允价值对冲活动的盈利（损失）金额总计公允价值对冲活动的收益（损失）金额总计公允价值对冲活动的收益（损失）金额总计公允价值对冲活动的收益（损失）金额
其他收入（费用），净额$(3,420)$3,541 $(6,104)$(2,259)$(6,150)$4,592 $(12,164)$(4,571)
。
公司暴露于由其国际子公司在本币之外的货币发生的交易产生的外汇汇率波动带来的收益和损失。这些收益和损失是由非功能性货币产生的营业收入、非功能性货币库存采购以及某些其他公司内部交易推动的。公司签订外汇合约，以降低这些交易中外汇汇率波动带来的风险。某些合约被指定为现金流量套期工具。截至2024年9月30日，公司未结现金流量套期工具的合约名义金额总额为$1,094.6万（2024年3月31日：$1,199.1百万美元），合同到期时间跨度从 一份 to 二十四个月.
公司可能会与各种借款人签订长期债务安排，这些安排涉及一系列固定和浮动利率。公司的长期债务的性质和金额预计会因未来业务需求、市场条件和其他因素而有所变化。公司可能选择进行利率互换合同以减少与利率波动相关的影响。利率互换合同按照现金流套期保值进行会计处理。请参考这些简化合并基本报表的第9号注释，了解有关长期债务的讨论。
对于指定为现金流量套期交易的合同，公允价值变动被报告为其他全面收益（损失），并在被套期交易影响当前收益的期间或期间内确认为当前收益。有效的套期契约结果根据基础风险暴露以相同方式分类在简明综合收益表中。
未指定的衍生工具
公司已经进入外汇期货合同，以减少资产和负债在简明合并资产负债表上的公允价值变化。未指定的工具按公允价值记账，作为简明合并资产负债表上衍生资产或负债，其公允价值变动与避险资产负债表位置的再计量收益或损失一并纳入其他费用净额。截至2024年9月30日，公司未指定衍生工具的总名义价值为$504.3万（2024年3月31日：$449.0金额为$1,000万美元）
信用风险
公司与主要的金融机构签订衍生合同，这些金融机构具有投资级信用评级，若这些金融机构未能履约，公司将面临信用损失。这种信用风险通常仅限于衍生合同中的未实现收益。然而，公司会监测这些金融机构的信用质量，并认为对方违约的风险是微乎其微的。
注18。所得税准备金
公司根据有效税率法计算季度所得税准备，方法是将估计的预期年度有效税率应用于公司截至当前年度的收益，重大和飞凡或非凡交易除外。对于无法确认其税收利益的辖区的损失，将其排除在年度有效税率的总体计算之外，并计算并应用单独的估计年度有效税率于损失辖区的收益。任何重大和飞凡或非凡交易的所得税准备均在特定交易发生的期间进行计算和记录。
27
目录
所得税的有效税率分别为(1.3)%和21.42024年和2023年截至9月30日三个月的比率。公司有效税率的下降主要是由于美国纳税比例相对于每个时期的外国司法管辖区以及美国国内外收益纳税的2025财政年度影响。
截至2024年9月30日的六个月中，所得税的有效税率为（2.3)%和22.22023年，公司的有效税率下降主要是由于每个期间在美国的应税收入与外国地区的比例，以及2025财年美国损失对在美国应税的外国收入的影响。
减值准备
公司每季度评估递延税资产的可实现性，这需要进行重大判断。公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史经营绩效和未来经营绩效预期。在公司认为资产全部或部分不太可能被实现时，会对公司的递延税资产设立估值准备，这将在做出这种决定时的期间增加所得税费用。
截至每个报告日期，管理层考虑了可能影响对递延税收资产未来实现看法的正面和负面新证据。截至2024年9月30日，对于美国各州和某些外国征税司法管辖区来说，公司认为负面证据的重量继续超过关于实现这些递延税收资产的正面证据，并已对这些资产保留了估值准备。公司将继续每季度评估其实现净递延税收资产的能力。

影响我们绩效的趋势和因素每股收益
以下内容表示每股基本净利润（亏损）与每股稀释净利润（亏损）之间的调整：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
分子
净利润（亏损）- 基本$170,382 $104,711 $(135,044)$114,721 
2024年到期可转换高级票据利息（税后净额） (1)(2)
— 225 — 450 
净利润（亏损）- 稀释$170,382 $104,936 $(135,044)$115,171 
分母
加权平均普通股A亿和C -基本432,225 443,525 433,950 444,195 
A亿的发挥效果和C证券的发挥效果 (1)
3,460 1,948 — 1,670 
由2024年到期的可转换优先票据的发挥效果 (1)(2)
— 8,242 — 8,242 
加权平均普通股和发挥性证券未继续增长的A亿和C435,685 453,715 433,950 454,107 
作为防止稀释的措施，排除了A类和C类证券 (3)
12,064 13,793 15,022 18,193 
A类和C类普通股的基本每股净收入(损失)$0.39 $0.24 $(0.31)$0.26 
A类和C类普通股摊薄净利润（亏损）每股$0.39 $0.23 $(0.31)$0.25 
(1) 潜在稀释证券的影响只在其具有稀释性的期间进行展示。在公司处于净亏损状态时，不会将股票期权、限制性股票单位或到期日为2024年的可转换优先票据的影响纳入计算，因为其影响将产生反稀释效应。
(2) 公司的可转换优先赎回债券于2024年6月1日到期。到期时，公司使用现金偿还了约\s美元的可转换优先赎回债券的总面额。请参考这份基本报表的附注9以获取更多详情。80.9百万美元的可转换优先赎回债券总面额已全部使用手头现金偿还。请参考这份基本报表的附注9以获取更多详情。
28
目录
(3) 代表被排除在稀释每股收益计算之外的A类和C类普通股的期权和受限股单位，因为它们的影响会导致抗稀释。

注意20。业务分部数据
公司的运营板块基于首席运营决策者（"CODM"）如何决定Allocation资源和评估绩效。因此，CODm按照公司成为全球品牌的策略，收到公司主要业务按地理区域划分的财务信息。这些地理区域包括北美、欧洲、中东、非洲、亚洲和拉丁美洲。每个地理板块在行业内独立运营。 一份 行业：开发、营销和分销带有品牌的高性能服装、鞋类和配件。不会公开用于增值长期资产的总开支，因为这类信息未定期提供给CODm。
公司从其业务利润措施中排除了某些企业项目。公司将这些项目报告在企业其他业务中，旨在提高公司经营部门绩效的透明度和可比性。企业其他主要包括（i）未分配给经营部门的一般和行政费用，包括与全球营销、全球IT、全球供应链、创新以及其他企业支持功能相关的费用；（ii）重组和重组相关费用（如有）；（iii）某些外币对冲收益和损失；以及（iv）截至2024年9月30日的三个月内出售的MapMyFitness数字平台的营运结果。
下表总结了公司按地理细分的净收益和运营收入（亏损）。在合并中，内部交易余额已被消除，并且在评估细分绩效时不会被审查。
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
净收入
北美洲$863,345 $991,357 $1,572,605 $1,817,962 
欧洲、中东、非洲283,178 287,091 510,070 513,732 
亚洲-太平洋地区207,661 232,065 389,497 434,297 
拉丁美洲46,941 53,669 111,350 109,408 
公司其他(2,102)2,492 (834)8,240 
总净收入$1,399,023 $1,566,674 $2,582,688 $2,883,639 


截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
营业利润（亏损）
北美洲$217,259 $211,071 $365,148 $371,785 
欧洲、中东、非洲51,595 38,826 72,051 68,605 
亚洲-太平洋地区34,214 54,608 44,149 70,006 
拉丁美洲12,171 13,615 27,342 19,392 
企业其他 (1)
(142,159)(178,647)(635,338)(367,892)
    总营业收入（亏损）173,080 139,473 (126,648)161,896 
利息收入（费用），净额(1,747)(373)597 (1,999)
其他收入（费用），净额(3,420)(6,104)(6,150)(12,164)
    税前收入（亏损）$167,913 $132,996 $(132,201)$147,733 
(1) 截至2024年9月30日的三个月和六个月的结果包括$13和$261与集体诉讼证券诉讼和解相关的诉讼费用，净保险赔偿为百万美元。更多详情请参见这些简化合并基本报表的第10条。

29
目录
项目2.基本报表的管理讨论与分析
以下《管理层讨论与分析基本报表和运营成果(MD&A)》旨在帮助读者了解我们的运营成果和财务状况，作为我们《简明合并财务报表及相关附注》的补充，并应与我们本次季度报告10-Q表格下的第I部分、第1项，包括先前披露的会计修订的修订和在2024财年提交给证券交易委员会(SEC)的年报10-k中的正文指出的《业务》和《风险因素》一起阅读。
本季度10-Q表格的报告，包括本MD&A，包含1995年私人证券诉讼改革法案、第21E节的前瞻性声明，根据《1934年美国证券交易法》修订版（交易所法）及《1933年美国证券法》修订版（“证券法”）的定义，并受到这些条款所创造的安全港的保护。所有非历史事实的声明均可视为前瞻性声明。请参阅“前瞻性声明”。
所有板块在此所指的美元和百分比比较是指截至2024年9月30日的三个月和六个月与截至2023年9月30日的三个月和六个月的，除非另有说明。

前瞻性声明
本季度报告10-Q表格中包含的部分声明，包括这一部分 MD&A， 构成前瞻性声明。前瞻性声明涉及对未来财务状况或业绩，未来计划和战略，预期事件或趋势以及类似表达与非历史事实有关的事项，例如关于我们未来财务状况或经营业绩、未来增长的前景和策略、对促销活动、运费、产品成本压力和外币影响的期望、全球经济状况和通货膨胀对我们经营业绩的影响、我们的流动性和资本资源的使用、新产品的开发和推出、我们营销和品牌战略的实施、来自重大投资的未来收益和机会以及诉讼或其他诉讼的影响。在许多情况下，您可以通过"可能"、"将"、"可能"、"应该"、"期望"、"计划"、"预期"、"相信"、"估计"、"预测"、"展望"、"潜在"或这些术语的否定形式或其他可比较的术语来识别前瞻性陈述.
本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并且受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这可能导致事件或我们的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中所表达的内容有显著差异。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来事件、结果、行动、活动水平、业绩或成就。我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所指示的结果存在实质性差异，包括但不限于本报告及我们2024财政年度的年度报告中所描述的“风险因素”和MD&A。:
•总体经济或市场条件的变化，包括通货膨胀的加剧，可能会影响整体消费支出或我们的行业板块；
•竞争加剧导致我们失去市场份额，降低产品价格，或者显著增加营销工作。
•我们在产品和供应链中使用的原材料和商品成本（包括劳动力）的波动；
•我们成功执行开多期战略的能力；
•我们在业务中有效推动运营效率的能力；
•对我们客户财务健康状况的变化;
•我们有效开发和发布新颖、创新和更新产品的能力；
•我们准确预测消费购物和参与偏好以及消费者对我们产品需求的能力，以及根据变化的需求管理我们的库存。
30
目录
•我们成功执行任何潜在重组计划并实现预期收益的能力；
•我们遵守现行贸易和其他法规的能力，以及新的贸易、关税和税收法规对我们盈利能力的潜在影响；
•失去关键客户、供应商或制造商；
•我们进一步在全球扩展业务的能力，以及提升我们产品在其他国家的品牌认知度和消费接受度。
•我们管理日益复杂的全球业务运营的能力；
•全球货币事件对我们无法控制的影响，包括军事冲突；
•全球货币或区域型公共卫生突发事件对我们的行业和业务、财务状况和经营业绩的影响，包括全球供应链的影响；
•我们成功管理或实现重大交易和投资期望结果的能力；
•我们有效营销和保持积极品牌形象的能力；
•我们吸引关键人才的能力以及留住高级管理人员和其他关键员工的服务的能力；
•我们有效满足监管要求和利益相关者对可持续性和社会事务的期望的能力;
•信息系统和其他科技的可用性、集成和有效控件，以及这些系统或科技的任何潜在中断；
•全球货币运营和财务报告信息技术系统的设计、实施或应用中的任何中断、延迟或缺陷；
•我们获得管理业务所需资本和融资的能力，以及这些条款必须对我们可接受；
•我们准确预测和应对经营业绩季节性或季度波动的能力；
•与外汇汇率波动相关的风险；
•与数据安防-半导体或隐私泄露相关的风险;
•我们在本季度报告表格10-Q中讨论的材料缺陷的改进能力;
•我们可能面临的诉讼和其他程序的风险及其对财务的影响，包括本季度报告10-Q表格中其他地方讨论的法律程序。
本季度报告（表格10-Q）中的前瞻性陈述仅反映我们截至本季度报告（表格10-Q）日期的观点和假设。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映声明发布后发生的事件或情况，或反映无法预见事件的发生。.
概览
我们是一家领先的品牌性能服装、鞋类和配件的开发、营销和分销商。我们的品牌具备排湿功能的面料经过多种设计和风格的工程打造，适合在几乎所有气候下穿着，提供了一种传统产品的性能替代品。我们的产品在全球销售，被各级运动员从青少年到职业运动员在全球运动场上穿着，也被活跃生活方式的消费者所使用。
在战略和运营方面，我们始终专注于推动优质合适品牌的增长和利润改善。我们计划通过增加服装、鞋类和配饰的销量；拓展直销渠道；扩大批发分销业务来持续发展我们的业务长期发展。我们相信长期增长目标的实现在一定程度上取决于我们在关键领域执行战略举措的能力，包括批发、鞋类、女装和直销业务。此外，我们的数字化策略专注于支持这些长期目标，强调通过多个数字化触点与我们的消费者建立联系和互动。
每股收益在过去一年中上涨了5.45％至0.58美元，超过了0.49美元的估计值。
截至2024年9月30日的三个月期间，我们继续面临一个具有挑战性的零售环境，特别是在北美，这包括我们批发渠道的需求下降，还有其他影响。
31
目录
主动采取策略，减少我们直销消费者渠道中的折扣和促销活动，特别是在电子商务领域。我们还面临着亚太地域板块的具有挑战性的零售环境。
截至2024年9月30日的三个月财务亮点与截至2023年9月30日的三个月相比包括：
•总净收入减少了10.7%。
•在我们的渠道中，批发营业收入减少了12.1%，直销消费者的营业收入减少了7.6%。
•在我们的产品类别中，服装营业收入下降了11.5%，鞋类营业收入下降了10.9%，配饰营业收入增长了2.1%。
•北美洲营业收入下降了12.9％，欧洲、中东、非洲营业收入下降了1.4％，亚太地区营业收入下降了10.5％，拉丁美洲营业收入下降了12.5％。
•毛利率增加了200个基点，达到49.8%。
•销售、一般和行政费用减少了14.6%。
2025重组计划
2024年5月15日，我们的董事会批准了一项重组计划（"2025重组计划"），旨在增强和支持我们的财务和运营效率。2024年9月5日，我们的董事会批准了对2025重组计划增加7000万，更新后的重组计划约为14000万至16000万的税前重组及相关费用，这些费用将在2025财政年度和截至2026年3月31日的财政年度（"2026财政年度"）中发生，包括：
•高达7500万现金相关费用，包括大约3000万员工遣散和福利费用，以及4500万用于各种转型项目的费用；
•高达8500万美元的非现金费用，其中包括约700万美元的员工遣散费和福利成本，以及7800万美元的设施、软件和其他资产相关费用及减值。
重组及相关费用包括在我们的企业其他部门。截止2024年9月30日的三个月和六个月内记录的费用主要与北美相关。这些费用的总结，以及我们对2025年重组计划中预计仍将发生的剩余金额的当前估计如下：
估计重组及相关费用 (1)
截至三个月
2024年9月30日		截至六个月结束
2024年9月30日		尚未发生的费用计划内尚未发生的总费用
计入重组费用的成本：
与员工相关的成本 $1,393 $11,738 
与设施相关的成本4,457 12,495 
其他重组费用 (2)
(2,638)4,065 
记录在重组费用中的总成本$3,212 $28,298 $87,702 $116,000 
记录在销售、总务和管理费用中的成本：
员工相关成本938 9,460 
其他转型举措1,786 1,921 
记录在销售、总务和管理费用中的总成本$2,724 $11,381 $32,619 $44,000 
总重组及相关费用$5,936 $39,679 $120,321 $160,000 
(1) 估计的重组和相关费用反映了与2025年重组计划有关预计要发生的总估计费用区间的高端。
(2) 包括在截至2024年9月30日的三个月内确认的530万美元的净收入，来源于MapMyFitness平台的出售。

重组费用和恢复需要我们对这些费用或恢复发生的数量和时间做出一定的判断和估计。预计的负债可能随后会发生变化
32
目录
为了确认该项，需要调整记录的费用和责任。我们每季度对相关的负债和费用进行评估，并根据新的或更新的信息调整其假设和估计。
通货膨胀和其他全球事件的影响
宏观经济因素，如通货膨胀压力和外汇汇率波动，已经并可能继续影响我们的业务。我们将持续监测这些因素及其对我们财务结果的潜在影响，包括产品输入成本、运费和消费的可支配支出，从而影响消费者对我们产品的需求。我们还将继续关注世界各地冲突对经济的更广泛影响，包括其对通货膨胀压力和全球油价的影响。
查看“风险因素—经济和行业风险—我们的业务取决于消费者购买非必需品的情况，这在经济衰退或通货膨胀期间可能受到负面影响。 这可能会对我们的销售、盈利能力、运营结果和财务状况产生重大影响"; "—我们产品中使用的原材料和大宗商品成本的波动以及与我们供应链相关的成本波动可能会对我们的运营结果产生负面影响"; "—全球事件超出我们控制范围可能对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响”; 和 “—财务风险—我们的财务业绩可能会受货币兑换汇率波动的不利影响” 包括在我们2024财年第10-K表格上的年度报告的第1A条款中。
经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。
在2024财政年度，我们发现并纠正了某些会计错误，主要涉及营业成本、销售费用和一般管理费用在合并利润表中，以及对其他合并基本报表的相应影响。这些修订的影响对我们之前提交的财务报表来说并不重大。以下表格中呈现的有关2023年9月30日结束的三个和六个月的信息已经进行了修订以反映这些纠正。请参阅本季度报告Form 10-Q中第I部分、第1项目中包含的这些简明合并财务报表的注1。
以下表格列出了我们经营结果的关键元件，按照所示时期的美元金额和净收入百分比。
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2024202320242023
净收入$1,399,023 $1,566,674 $2,582,688 $2,883,639 
售出商品的成本702,891 818,151 1,323,881 1,523,621 
毛利润696,132 748,523 1,258,807 1,360,018 
销售、一般和管理费用519,840 609,050 1,357,157 1,198,122 
重组费用3,212 — 28,298 — 
运营收入（亏损）173,080 139,473 (126,648)161,896 
利息收入（支出），净额(1,747)(373)597 (1,999)
其他收入（支出），净额(3,420)(6,104)(6,150)(12,164)
所得税前收入（亏损）167,913 132,996 (132,201)147,733 
所得税支出（福利）(2,136)28,436 3,013 32,764 
权益法投资的收益（亏损）333 151 170 (248)
净收益（亏损）$170,382 $104,711 $(135,044)$114,721 

33
目录
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
(作为净利润的百分比)2024202320242023
净收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本50.2 %52.2 %51.3 %52.8 %
毛利润49.8 %47.8 %48.7 %47.2 %
销售、一般和管理费用37.2 %38.9 %52.5 %41.5 %
重组费用0.2 %— %1.1 %— %
营业收入（亏损）12.4 %8.9 %(4.9)%5.6 %
利息收入（费用），净额(0.1)%— %— %(0.1)%
其他收入（费用），净额(0.2)%(0.4)%(0.2)%(0.4)%
税前收入（损失）12.0 %8.5 %(5.1)%5.1 %
所得税费用（利益）(0.2)%1.8 %0.1 %1.1 %
股权法投资收益（损失）— %— %— %— %
净利润（损失）12.2 %6.7 %(5.2)%4.0 %
收入
净营收包括净销售额和许可收入。净销售额包括服装、鞋类和配饰产品的销售额。我们的许可收入主要包括许可方支付的费用，以交换使用我们的商标在其产品上。以下表格总结了所示期间的产品类别和分销渠道的净营收。
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
(以千为单位)20242023变动 ($)变动 (%)20242023变动 ($)变动 (%)
按产品类别划分的净收入
服装$947,188 $1,070,401 $(123,213)(11.5)%$1,704,980 $1,895,014 $(190,034)(10.0)%
鞋类312,760 351,202 (38,442)(10.9)%623,149 714,872 (91,723)(12.8)%
配件116,381 113,933 2,448 2.1 %208,926 211,795 (2,869)(1.4)%
净销售额1,376,329 1,535,536 (159,207)(10.4)%2,537,055 2,821,681 (284,626)(10.1)%
许可收入24,796 28,646 (3,850)(13.4)%46,467 53,718 (7,251)(13.5)%
公司其他 (1)
(2,102)2,492 (4,594)(184.3)%(834)8,240 (9,074)(110.1)%
总净收入$1,399,023 $1,566,674 $(167,651)(10.7)%$2,582,688 $2,883,639 $(300,951)(10.4)%
按分销渠道的净收入
批发$825,993 $939,725 $(113,732)(12.1)%$1,506,506 $1,681,683 $(175,177)(10.4)%
直接面向消费者550,336 595,811 (45,475)(7.6)%1,030,549 1,139,998 (109,449)(9.6)%
净销售额1,376,329 1,535,536 (159,207)(10.4)%2,537,055 2,821,681 (284,626)(10.1)%
许可收入24,796 28,646 (3,850)(13.4)%46,467 53,718 (7,251)(13.5)%
公司其他 (1)
(2,102)2,492 (4,594)(184.3)%(834)8,240 (9,074)(110.1)%
总净收入$1,399,023 $1,566,674 $(167,651)(10.7)%$2,582,688 $2,883,639 $(300,951)(10.4)%
(1) 企业其他主要包括与我们经营部门内产生的收入相关的外汇对冲的收益和损失，这些收益和损失是通过我们的中央汇率期货风险管理计划进行管理的。

净销售额
净销售额从2023年9月30日结束的三个月的153,550万元下降了15,920万元，或10.4%，至2024年9月30日结束的三个月的137,630万元。服装主要由于销售单位减少而减少。鞋类主要由于销售单位减少和平均售价降低而减少。配饰主要由于销售单位增加而增加，部分抵消了不利渠道组合和平均售价降低。从渠道的角度来看，净销售额的降低是由于批发和直销两者的下降。
34
目录
净销售额从2024年9月30日结束的六个月内的282170万元下降了28460万元，或10.1％，至253710万元，而从2023年9月30日结束的六个月内的2,821.7亿元下降。 鞋类主要由于销量下降而下降，部分抵消了更高的平均售价。 配饰主要由于不利的渠道组合而下降。 从渠道角度来看，净销售额的下降是由于批发和直销渠道的减少。
许可证收入
许可证收入在截至2024年9月30日的三个月内减少了390万美元，或13.4%，降至2480万美元，较2023年9月30日的三个月中的2860万美元有所下降。这主要是因为我们在北美的许可合作伙伴的收入减少。
截至2024年9月30日结束的六个月内，许可收入减少了730万美元，或13.5％，从2023年9月30日结束的六个月的5370万美元降至4650万美元。主要是由于我们在北美和日本许可合作伙伴的收入较低。
毛利润
营业成本主要由产品成本、入境运费和关税、出境运费、处理成本（使产品符合客户规格）以及根据选定产品销售的预定百分比向代言人支付的版税和针对库存过时的减记组成。一般来说，作为净收入的百分比，我们预计与我们的服装和配饰相关的营业成本将低于我们的鞋类营业成本。我们的许可收入没有相关的营业成本。
我们将与向客户运送货物相关的外运运费纳入营业成本；然而，我们将大多数外部处理成本作为销售、一般和行政费用的组成部分。因此，我们的毛利润可能与其他将外部处理成本纳入营业成本的公司的毛利润不可比较。外部处理成本包括与准备货物运送给客户和运营我们的配送设施相关的成本。2024年9月30日的三个月和六个月间，这些成本分别为2080万美元和3830万美元（2023年9月30日的三个月和六个月间：2070万美元和3910万美元）。
毛利润在2024年9月30日结束的三个月内减少了5240万美元，降至69610万美元，而在2023年9月30日结束的三个月内为74850万美元。毛利润占净营收的比例，即毛利率，从47.8%增至49.8%。毛利率的这一提高主要受到了约120个基点的供应链利益的有利影响，主要是由于较低的产品成本，来自有利渠道组合的50个基点，以及来自我们直销渠道中较低折扣和促销水平以及批发渠道中较低的降价的40个基点的定价利益。这些有利影响部分被外汇和区域结构变化的不利变化的10个基点所抵消。
截至2024年9月30日的六个月内，毛利润从136000万减少了10120万至125880万，而在截至2023年9月30日的六个月内为13.6亿。毛利润占净收入的百分比，或毛利率，从47.2%上升至48.7%。毛利率提高了150个基点，主要受益于供应链成本和产品运费减少以及库存准备金降低所带来的130个基点的有利影响，以及直销渠道内降价和促销活动水平降低带来的约40个基点的定价优势，部分抵消了外汇变动带来的约50个基点的不利影响。
我们预计上述趋势将在2025财年的剩余时间内继续，但程度会减弱。
销售、一般和管理费用
我们的销售、行政和管理费用包括与市场营销、销售、产品创新及供应链和企业服务相关的成本。我们将销售、一般和行政费用合并为两个主要类别：市场营销和其他。其他类别是我们销售、产品创新和供应链及企业服务类别的总和。市场营销类别主要包括体育和品牌营销、媒体以及零售展示。体育和品牌营销包括职业、俱乐部和高校赞助协议、个人运动员和影响者协议，以及直接向团队和个人运动员提供和销售产品。媒体包括数字、广播和印刷媒体渠道，包括社交媒体和移动媒体。零售展示包括销售展示和概念板块店，以及与我们店内固定设施项目相关的折旧费用。我们的市场营销费用是推动我们增长的重要因素。
35
目录
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
（以千计）20242023零钱 ($)变化 (%)20242023零钱 ($)变化 (%)
销售、一般和管理费用$519,840 $609,050 $(89,210)(14.6)%$1,357,157 $1,198,122 $159,035 13.3 %
在2024年9月30日结束的三个月内，销售、一般及管理开支比2023年9月30日结束的三个月减少了8920万美元，或14.6%。在销售、一般及管理开支中：
•营销成本减少了2920万美元，下降幅度为18.8%，这是由于在此期间营销活动的减少导致的。以净收入的百分比计算，营销成本从9.9%降至9.0%。
•其他费用减少了6010万美元，或13.2%，主要是因为保险赔款收入增加以及薪资支出降低。收到的保险赔款包括2700万美元，用于补偿之前财政年度的法律费用，以及1300万美元，用于和解《综合证券诉讼》的赔偿款，如本季度报告第一部分第一项“财务基本报表”附注10中所述。作为净收入的百分比，其他成本从29.0%下降到28.2%。
截至2024年9月30日的三个月内，销售、一般和行政费用占净收入的比例下降至37.2%，而截至2023年9月30日的三个月内，该比例为38.9%。
销售、一般和行政费用在截至2024年9月30日的六个月内增加了15900万美元，或13.3%，相比于截至2023年9月30日的六个月。在销售、一般和行政费用中:
•市场营销费用减少了4780万美元，下降了16.2%，这是由于该期间营销活动的减少。作为净收入的百分比，市场营销费用从10.2%降至9.6%。
•其他成本增加了20690万美元，或22.9%，主要是由于诉讼费用增加，包括保险赔偿的回收。收到的保险赔偿包括与《综合证券诉讼和解》相关的7300万美元的回收，如本季度报告的第10条注释中所述，以及与先前财政年度的法律费用相关的2700万美元回收。此外，由于与2025重组计划相关的转型费用，其他成本也有所增加。有关更多详细信息，请参见本季度报告的第10条注释中的我们的基本综合报表的第1部分，第1项。作为净收入的百分比，其他成本从31.3%上升至43.0%。这些增加部分被较低的薪资费用和较低的销售及分销费用所抵消。
截至2024年9月30日结束的六个月内，作为净收入的百分比，销售、一般和行政支出占比增至52.5%，而在2023年9月30日结束的六个月内为41.5%。
重组费用
在2024年5月15日，我们的董事会批准了一项重组计划，旨在增强和支持我们的财务和运营效率。重组费用主要包括员工离职和福利成本、各种转型举措以及设施、软件和其他资产相关的费用和减值。
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
（以千计）20242023零钱 ($)变化 (%)20242023零钱 ($)变化 (%)
重组费用$3,212 $— $3,212 100.0 %$28,298 $— $28,298 100.0 %
2024年9月30日结束的三个月内，重组费用增加了320万美元，与2023年9月30日结束的三个月相比，主要是因为140万美元的与雇员相关费用和450万美元的与设施相关费用，部分抵消了260万美元的其他重组相关回收。
36
目录
与2023年9月30日结束的六个月相比，2024年9月30日结束的六个月内，重组费用增加了2830万美元，主要原因是1170万美元的与员工相关费用，1250万美元的与设施相关费用，以及410万美元的其他重组费用。
请参见本季度10-Q表格第一部分第1项中包含的简明合并基本报表第13注释以获取更多详细信息。
利息收入（支出），净额
利息收入（费用），净额主要由我们现金及现金等价物所获得的利息收入减去我们债务设施所支出的利息构成。有关详细信息，请参阅本季度报告第一部分第I项包括在表格10-Q中的简明合并基本报表的附注9。
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
（以千计）20242023零钱 ($)变化 (%)20242023零钱 ($)变化 (%)
利息收入（支出），净额$(1,747)$(373)$(1,374)(368.4)%$597 $(1,999)$2,596 129.9 %
截至2024年9月30日的三个月内，利息支出净额增加了140万至170万美元，主要是由于利息收入减少。
截至2024年9月30日止六个月，净利息收入增加260万美元至60万美元，主要是由于利息收入增加。
其他收入（费用），净额
其他收入（支出），净额通常包括我们外汇衍生金融工具上的未实现和实现的收益与损失，以及由国际子公司产生的外汇汇率波动导致的调整的未实现和实现的收益与损失。其他收入（支出），净额还包括与MyFitnessPal平台出售相关的收入，以及与仅用于转租目的持有的租赁资产相关的租金支出，主要是与我们位于纽约市第五大道的地点相关的租赁。
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
(以千为单位)20242023变动 ($)变动 (%)20242023变动 ($)变动 (%)
其他收入（费用），净额$(3,420)$(6,104)$2,684 44.0 %$(6,150)$(12,164)$6,014 49.4 %
其他费用净额在截至2024年9月30日的三个月内减少了270万美元，降至340万美元，主要是由于外汇对冲的净收益。
截至2024年9月30日的六个月期间，其他费用净减少了600万，降至620万，主要是由于外汇对冲的净收益。
所得税费用（收益）
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
（以千计）20242023零钱 ($)变化 (%)20242023零钱 ($)变化 (%)
所得税支出（福利）$(2,136)$28,436 $(30,572)(107.5)%$3,013 $32,764 $(29,751)(90.8)%
2024年9月30日结束的三个月中，所得税费用从2023年9月30日结束的三个月的2840万美元减少3060万美元，至210万美元的收益。2024年9月30日结束的三个月，我们的有效税率为-1.3%，而2023年9月30日结束的三个月为21.4%。我司有效税率的降低主要是由于相对于每个期间的外国司法管辖区中需缴税收益比例而驱动，并由于2025财年美国损失对在美国需缴税的外国收益的影响所致。
截至2024年9月30日的六个月内，所得税费用减少了2980万美元至300万美元，而截至2023年9月30日的六个月内所得税费用为3280万美元。截至2024年9月30日的六个月内，我们的有效税率为(2.3)% ，而截至2023年9月30日的六个月内为22.2%。有效税率的下降主要是由于每个时期中应税收入在美国和外国管辖区之间的比例差异，以及2025财年美国在外国收入上亏损对美国应税收入的影响。
37
目录

业务结果分段
我们的运营部门基于首席运营决策者（"CODM"）如何做出资源分配和绩效评估的决策。我们的部门根据地理区域进行划分，包括北美、欧洲、中东、非洲、亚太和拉丁美洲。
我们将某些企业项目从我们的部门盈利能力指标中排除。我们将这些项目报告在企业其他中，旨在提供更高的透明度和可比性，以评估我们的运营部门的表现。企业其他主要包括：(i) 未分配给某个运营部门的一般和行政费用，包括与全球市场营销、全球IT、全球供应链和创新以及其他企业支持职能相关的中央管理部门费用；(ii) 结构调整及相关费用（如有）；(iii) 某些外汇对冲收益和损失；以及 (iv) MapMyFitness数字平台的运营成果，该平台在截至2024年9月30日的三个月内出售。
我们各业务部门的净收入和营业利润（损失）见下表总结。
2024年9月30日结束的三个月与2023年9月30日结束的三个月相比
净收入
截至9月30日的三个月
（以千计）20242023零钱 ($)变化 (%)
北美$863,345 $991,357 $(128,012)(12.9)%
EMEA283,178 287,091 (3,913)(1.4)%
亚太地区207,661 232,065 (24,404)(10.5)%
拉丁美洲46,941 53,669 (6,728)(12.5)%
企业其他 (1)
(2,102)2,492 (4,594)(184.3)%
净收入总额$1,399,023 $1,566,674 $(167,651)(10.7)%
(1) 企业其他主要包括由各经营部门产生但通过我们的中央外汇风险管理计划进行管理的与营收相关的外汇对冲收益和损失。

2024年9月30日结束的三个月的总净收入下降，与2023年9月30日结束的三个月相比，是由以下因素驱动的：
•我们北美地域板块的净收入下降了12800万美元，或12.9%，从9.914亿美元下降到8.633亿美元。这主要是由于批发渠道和直销渠道以及许可收入的减少。在我们的直销渠道中，电子商务和自营零售店的净收入均下降。
•我们在欧洲、中东、非洲地域板块的净收入减少了390万美金，或1.4%，从287.1百万美金降至283.2百万美金。这是由于我们的批发渠道下降，部分被我们直销渠道的增加所抵消。在我们的直销渠道中，净收入在电子商务和自营零售店都有所增加。
•我们亚太地域板块的净收入下降了2440万美元，或10.5%，从2.321亿美元降至2.077亿美元。这是由于我们的消费渠道和批发渠道都出现了下降。在我们的消费渠道中，电子商务和自营零售店的净收入均出现下降。
•我们拉丁美洲地域板块的净收入下降了670万美元，或12.5%，从5370万美元降至4690万美元。这是由于批发渠道减少部分抵消了直销渠道的增长。在我们的直销渠道中，电子商务和自营零售店的净收入均有增长。我们拉丁美洲地域板块的净收入还受到汇率变化的影响。
•我们公司的其他非营运部门的净营收下降了460万美元，从2.5百万美元下降到(2.1)百万美元。这主要是由于与我们营运部门实体所产生收入相关的外汇套期损失。
38
目录
营业收入（亏损）
截至9月30日的三个月
(以千为单位)20242023变动 ($)变动 (%)
北美洲$217,259 $211,071 $6,188 2.9 %
欧洲、中东、非洲51,595 38,826 12,769 32.9 %
亚洲-太平洋地区34,214 54,608 (20,394)(37.3)%
拉丁美洲12,171 13,615 (1,444)(10.6)%
企业其他 (1)
(142,159)(178,647)36,488 20.4 %
总营运收入（亏损）$173,080 $139,473 $33,607 24.1 %
(1) 企业其他主要包括与通过我们的中央外汇风险管理计划管理但在我们经营部门内产生的收入相关的外汇套期收益和损失。 企业其他也包括与我们的中央支持功能相关的费用。
截至2024年9月30日的三个月总营业收入的增加，相比于截至2023年9月30日的三个月，主要是由以下因素推动的：
•我们北美地域板块的营业利润从2.111亿美元增长到2.173亿美元，增加了620万美元。这主要是由于较低的市场营销相关、销售和分销费用，部分抵消了毛利润的下降。毛利润的下降主要是由前述较低的净收入导致的，部分抵消了较低的产品投入成本。
•我们欧洲、中东、非洲地域板块的营业收入从3880万美元增加了1280万美元至5160万美元。这主要是由于较低的营销相关费用和毛利润的增加。毛利润的增加主要是由于较低的产品成本。
•我们亚太地域板块的营业收入从5460万美元减少至3420万美元，减少了2040万美元。这主要是由于毛利润下降，以及营销相关和销售与分销费用增加。毛利润的下降主要是由于净收入降低，如上所述，部分被库存退货抵消。
•我们拉美地域板块的营业收入由1360万美元下降到1220万美元，主要是由于毛利润下降，部分抵消了较低的市场相关、销售和分销费用。毛利润的下降主要是由于上述所述的净收入降低。
•我们公司其他非经营部门的运营亏损从1.786亿美元减少了3650万美元，降至1.422亿美元。这主要是由于保险索赔的回收增加，其中包括2700万美元与往年法律费用相关的回收，和1300万美元与合并证券诉讼和解相关的回收，具体内容请参见本季度报告第10-Q表格第1部分第1项的基本报表第10注释。由于根据上述2025年重组计划发生的费用，重组费用的增加部分抵消了这一点。

2024年9月30日结束的六个月与2023年9月30日结束的六个月相比
净收入
截至9月30日的六个月
（以千计）20242023零钱 ($)变化 (%)
北美$1,572,605 $1,817,962 $(245,357)(13.5)%
EMEA510,070 513,732 (3,662)(0.7)%
亚太地区389,497 434,297 (44,800)(10.3)%
拉丁美洲111,350 109,408 1,942 1.8 %
企业其他 (1)
(834)8,240 (9,074)(110.1)%
净收入总额$2,582,688 $2,883,639 $(300,951)(10.4)%
(1) 企业其他主要包括由各经营部门产生但通过我们的中央外汇风险管理计划进行管理的与营收相关的外汇对冲收益和损失。

39
目录
2024年9月30日结束的六个月的总净收入下降与2023年9月30日结束的六个月相比，是由以下原因驱动的：
•我们北美地区的净收入减少了24540万美元，或13.5%，从18180万美元降至15726万美元。这是由于我们的批发渠道和直接面向消费的渠道都出现了下降，同时授权收入也减少。在我们的直接面向消费的渠道中，电子商务和自营零售店的净收入均有所减少。
•我们在欧洲、中东、非洲地域板块的净收入减少了370万美元，或0.7%，从5.137亿美元降至5.101亿美元。这主要是由于我们的批发渠道减少，部分被我们的直接面向消费的渠道的增加所抵消。在我们的直接面向消费的渠道中，电子商务和自营零售店的净收入均有所增加。
•我们亚太地区的净收入减少了4480万美，同比增长10.3%，从434.3百万降至389.5百万。这是由于我们的直接面向消费者的渠道和批发渠道的减少导致的。在我们直接面向消费者的渠道中，电子商务和自营零售店的净收入都出现了下降。我们亚太地区的净收入还受到汇率变动的负面影响。
•我们拉丁美洲地域板块的净收入增加了190万美元，或1.8%，从1.094亿美元增至1.114亿美元。这主要是由于我们直销渠道的增长，部分抵消了批发渠道的下降。在我们的直销渠道中，电子商务和自营零售店的净收入均有所增加。我们拉丁美洲地域板块的净收入也受到汇率期货变化的负面影响。
•公司其他非营运部门的净营收减少910万美元，从8.2百万美元降至(0.8)百万美元。主要是由于我们营运部门实体所产生的收入引发的外汇头寸损失。
营业收入（亏损）
截至9月30日的六个月
（以千计）20242023零钱 ($)变化 (%)
北美$365,148 $371,785 $(6,637)(1.8)%
EMEA72,051 68,605 3,446 5.0 %
亚太地区44,149 70,006 (25,857)(36.9)%
拉丁美洲27,342 19,392 7,950 41.0 %
企业其他 (1)
(635,338)(367,892)(267,446)(72.7)%
总营业收入（亏损）$(126,648)$161,896 $(288,544)(178.2)%
(1) 企业其他主要包括与我们运营部门内实体产生的收入相关的汇率期货对冲收益和损失，但通过我们的中央汇率风险管理程序进行管理。程序。 企业其他还包括与我们的中央支持职能相关的支出。

截至2024年9月30日的六个月总营业收入下降，主要是由于与截至2023年9月30日的六个月相比，以下原因所致：
•我们北美地域板块的营业收入从371.8百万美元减少到365.1百万美元，减少了660万美元。这主要是由于毛利润下降，部分被较低的营销相关费用、销售和分销费用所抵消。毛利润的下降主要是由于如上所述的净收入下降，部分被较低的产品投入成本所抵消。
•我们在欧洲、中东、非洲地域板块的营业收入增加了340万美元，达到7210万美元，较6800万美元有所增长。这主要是由于毛利润的增加，部分被非薪资工资、市场营销相关和设施相关的费用上升所抵消。毛利润的增加主要是由于产品投入成本的降低。
•我们亚太地域板块的营业收入从7000万美元下降了2590万美元至4410万美元。主要是由于毛利润下降，部分抵消了较低的坏账费用。毛利润下降主要是由于上述净收入降低所致。
•我们拉丁美洲地域板块的营业收入从1940万美元增加到2730万美元，增加了800万美元。这主要是由于毛利润的增加和降低了与市场相关的费用。毛利润的增加主要是由于如上所述的净收入增加和产品投入成本降低。
40
目录
•我们公司基本报表中的营运亏损从3.679 亿美元增加到6.353 亿美元，增加了26740万美元。这主要是由于诉讼费用增加，其中包括保险赔款的收入。收到的保险赔款包括涉及本季度报告中包含的基本合并财务报表附注第10节讨论的集体证券诉讼和之前财政年度的法律费用方面的6.3 亿元赔偿款项。此外，由于根据上述方案发生的 2025 年重组计划下发生的费用增加。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。
我们主要的现金需求是用于营运资金和资本支出。我们主要通过经营活动现金流、现金及现金等价物、以及透过信贷和长期债务设施提供的借款来资助我们的营运资金，主要是库存和资本投资。我们的营运资金需求通常反映我们业务的季节性，因为我们在历史上的大部分净收入都是在每年的最后两个日历季度内确认的。我们的资本投资通常包括扩大我们的门店陈列架和品牌概念店计划、改善和扩建我们的分销和公司设施，包括建造我们的新全球总部、对我们的品牌和工厂店进行租赁改善，以及投资和改善信息技术系统等方面。我们的库存策略侧重于继续满足消费者需求，同时通过建立系统和流程来改善库存效率，从而在长期内提高我们的库存效率。这些系统和流程旨在提高我们的预测和供应规划能力。此外，我们致力于通过专注于加强产品采购纪律、缩短生产交货周期，并改善在我们的工厂店和其他清仓渠道销售过剩库存的规划和执行来提升我们的库存绩效。
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物约为53070万美元。2024年8月，我们利用手头现金和保险赔款的组合资金，根据初步和解协议的条款将集体诉讼的解决款项存入托管账户。有关详细信息，请参阅本季度报告Form 10-Q第I部分第1项中所包含的摘要综合财务报表的附注10。我们相信我们手头的现金及现金等价物、运营现金、根据需要减少支出的能力、我们在修订后的信贷协议下可以获得的借款、我们可以获得资本市场的能力和其他融资选择足以满足未来至少十二个月内的流动性需求和资本支出需求。此外，根据当时的市场情况、我们的流动性需求、合同限制以及其他因素，并在遵守适用法律法规的情况下，我们可能会从时间到时间利用手头现金、借款或筹集资金来偿还、回购或赎回我们的债券、偿还债务、回购我们的普通股或进行支持我们资本结构和业务或基于战略目的利用多余现金流的类似交易。例如，正如后文所述，在2024年5月，我们的董事会授权了一项新的股票回购计划，根据该授权，我们被授权在2027年5月之前回购总额达到50000万美元的C类普通股。
如果在未来的某些时期我们业务受到意外的重大影响，例如来自全球或区域型公共卫生紧急情况或其他全球宏观经济因素，我们可能会考虑其他选择，包括进一步减少支出、改变投资策略、降低补偿成本，包括通过临时降薪和裁员、限制某些市场营销和资本支出，以及与客户和供应商谈判、延长或推迟支付条款。此外，我们可能会寻求其他流动性来源，包括但不限于，进入资本市场、销售回租交易或其他资产销售，或其他替代融资措施。然而，资本市场的不稳定或紧缩可能会不利影响我们以可接受的条款或根本无法进入资本市场的能力。尽管我们相信长期内拥有足够的流动性来源，但持续或更严重的经济衰退、通货膨胀压力或缓慢复苏可能会对我们的业务和流动性产生不利影响，并可能要求我们采取上述某些流动性保护措施。
我们2024财年的10-K表格年度报告指出，我们将继续永久性地再投资我们非美国子公司的累计未分配收益15亿，以及我们外国子公司未来的收益，以资助国际增长和运营。在2025财年的第一季度，我们评估了我们外国子公司的未分配收益，并决定归还一部分这些收益。在这次评估中，我们确认大约50000万的前期和本年度收益不再被视为无限期再投资。我们预计将产生大约40万美元的所得税。
41
目录
与这些盈利的遣返相关的净费用，减去估值准备金。我们之前和当前年度未分配的外国盈利的余额将继续无限期再投资以支持国际增长和运营。由于大部分这些盈利先前已被纳入美国联邦税收，因此不太可能发生额外的税收，包括汇兑收益或损失、资本收益、外国扣除税以及美国联邦和州税。
请参阅我们2024财年10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”部分。
股份回购计划
在2024年5月15日，我们的董事会授权我们回购最多5亿美元（不包括费用和佣金）到2027年5月31日之间已发行的C类普通股。C类普通股可以不时以市场上现行价格回购，通过设计符合1934年证券交易法案第10b5-1条规则的计划，或者通过前向、衍生、加速股份回购交易或其他方式进行私人购买，必须遵守适用的成交量、定价和时机的监管限制。任何回购的时机和金额将取决于市场状况、我们的财务状况、经营结果、流动性和其他因素。
截至2024年9月30日的六个月期间，根据2024年5月披露的加速回购交易，我们回购了590万股C类普通股，并立即注销。在截至2024年9月30日的三个月期间，没有进行回购。
在2023年9月30日结束的三个和六个月内，我们重新购买并立即注销了760万股C类普通股，在此之前批准的5亿美元的股票回购计划下，该计划已于2023年12月完成。在2023年6月30日结束的三个月内未重新购买任何股份。
现金流量
下面的表格展示了我们在所列期间内，经营、投资和融资活动所提供和使用的现金流的主要元件：
截至9月30日的六个月
(以千为单位)20242023变动 ($)
净现金提供（使用）：
经营活动$(168,409)$55,483 $(223,892)
投资活动(43,291)(30,384)(12,907)
筹资活动(129,392)(50,537)(78,855)
汇率变动对现金及现金等价物的影响14,023 (28,671)42,694 
现金及现金等价物的净增加（减少）$(327,069)$(54,109)$(272,960)
经营活动
经营活动现金流减少了22390万美元，相比于2024年9月30日结束的六个月，主要原因是由于营运资本变动增加了6830万美元，而受净利润调整前减少了29220万美元的影响。
营运资本的变化是由于以下流入造成的：
•应付账款变化导致19410万美元。
•来自应收账款变动的8280万美元;
•来自预付费用和其他流动资产的3740万美元；以及
•来自客户退款责任变动的1690万美元。
这些流入资金部分被以下营运资本流出所抵消：
•库存变动带来17410万美元。
•来自其他非流动资产的3820万美元；
•$3590万来自应计费用和其他负债的变动；并且
•$1460万来自应付和应收所得税的变化，净额。

42
目录
投资活动
用于投资活动的现金流比截至2023年9月30日的六个月增加了1290万美元。这主要是由于资本支出的增加以及对UNLESS COLLECTIVE, Inc.的收购。这些流出部分被与MyFitnessPal平台的出售相关的更高的收入补偿和MapMyFitness平台出售的收益所抵消。
截至2024年9月30日的六个月期间，总资本支出为9150万美元，约占净收入的4%，比截至2023年9月30日的7540万美元增加了1610万美元。我们对资本支出的长期运营原则是将年度净收入的3%到5%用于投资我们的全球直销、电子商务和数字业务、信息技术系统、分销中心以及我们的全球办事处，包括我们在马里兰州巴尔的摩半岛的新全球总部。在截至2024年9月30日的六个月期间，我们在新全球总部施工方面发生了6490万美元的资本支出。如前所述，我们的新总部计划已按照我们的长期可持续发展策略进行设计，承诺减少温室气体排放，并加强在我们拥有和运营的设施中采购可再生电力。我们的一部分资本支出包括将可持续和智能建筑设计特征纳入该设施的投资。
筹资活动
与2023年9月30日结束的六个月相比，用于筹资活动的现金流增加了7890万美元。在2024年9月30日结束的六个月，我们用手头现金偿还了8090万美元的可转换优先票据总本金。此外，我们在2024年9月30日结束的六个月通过加速股份回购交易支付了4000万美元以回购C类普通股。在2013年9月30日结束的六个月，我们支付了5000万美元用于通过加速股份回购交易回购C类普通股。有关更多细节，请查看上述“股份回购计划”下的讨论。
资本资源
信贷设施
2019年3月8日，我们与借款人摩根大通银行NA作为贷款管理代理以及其他贷款人和安排人签订了修订和重订的信贷协议（"信贷协议"）。 在2024年7月，我们签订了对信贷协议的第五次修订（经修订的信贷协议，"修订信贷协议"或"循环信贷工具"). 修订后的信贷协议提供了总计11亿美元的循环信贷承诺，包括两个部分：(i) 5000万美元的部分到2026年12月3日到期，以及(ii) 105亿美元的第二部分到2027年12月3日到期，每种情况下均可根据某些情况延期执行。 截至2024年9月30日和2024年3月31日，循环信贷工具下没有未结算金额。
根据我们的请求及贷方的同意，修改后的信用协议下的承诺可以总计增加最多3亿美金，具体条件见修订的信用协议。增量借款没有承诺，其可用性将取决于我们寻求借款时的市场情况。
如有需要，循环信贷额度的到期期限不超过一年。最多可使用5000万美元用于开立信用证。截至2024年9月30日，尚有4540万美元的信用证尚未兑现（2024年3月31日：420万美元）。
我们在修订后的信贷协议下的义务由安德玛股份有限公司的某些国内重要子公司担保，受惯例例外（"子公司担保人"）保证，并主要由安德玛股份有限公司和子公司担保人的几乎所有资产的第一优先安全利益担保，不包括地产、持有某些地产的安德玛股份有限公司子公司的股本和债务以及其他惯例例外。修订后的信贷协议规定，一旦我们获得两家评级机构的投资级评级，担保和抵押将永久消失。
修订后的信贷协议包含一些负面契约，除了重大例外情况外，限制我们在诸多方面的能力，包括：承担额外的担保和无担保债务；以资产作为安防；进行投资、贷款、预付款、担保和收购（包括对非担保人子公司的投资和贷款）；进行根本性变革；在非常规经营之外卖出资产；与关联方进行交易；以及进行限制性支付。
43
目录
我们还需要保持合并EBITDA与合并利息费用的比率不少于3.50比1.0（"利息覆盖契约"），并且不允许合并总债务与合并EBITDA的比率超过3.25比1.0（"杠杆契约"），具体情况在修订后的信贷协议中有更详细的说明。截至2024年9月30日，我们已遵守相关契约。2024年7月，我们与信贷协议进行了修订，将与本季度10-Q表格第1部分第1项中包含的合并基本报表中提到的集体诉讼证券诉讼和解相关的某些费用排除在合并EBITDA的定义之外。
此外，修订后的信用协议包含了此类设施的常见违约事件，并包括一个交叉违约条款，即根据修订后的信用协议界定的其他重大债务的违约事件将被视为修订后的信用协议下的违约事件。
修订后的信贷协议将SOFR作为美国美元借款的基准利率替代LIBOR（以及日元、英镑和欧元的类似基准利率替代品）。修订后的信贷协议下的借款按年利率计算，利率可由我们选择，分别为（a）交替基准利率（用于美元借款），（b）期限利率（用于美元、欧元或日元借款），或（c）"无风险"利率（用于美元或英镑借款），并在每种情况下加上适用的利润率。贷款的适用利润率将根据一个基于合并总负债与合并EBITDA的杠杆比率的网格（"定价网格"）进行调整，范围在1.00%到1.75%之间（或在交替基准贷款的情况下为0.00%到0.75%）。我们还将支付一项按定价网格计算的承诺费用，基于循环信贷额度的平均每日未使用金额，以及与信用证相关的某些费用。截至2024年9月30日，承诺费用为15.0个基点。
1.50%可转换优先票据
2024年6月1日，我们先前未偿还的8,090万美元总面值为1.50%的到期可转换高级票据（"可转换高级票据"）到期。 可转换高级票据以固定利率1.50%的利率计息，每年在6月1日和12月1日分别付款，自2020年12月1日起。 到期时，我们使用现有资金偿还了8,090万美元的可转换高级票据未偿还总面值，再加上60万美元的应计利息。 没有持有人在到期前行使他们的转换权。
3.25% 优先票据
在2016年6月，我们发行了金额为60000万美元的3.25%高级无担保票据，到期日为2026年6月15日（以下简称“高级票据”）。高级票据的利息按照每年3.25%的固定利率支付，每年6月15日和12月15日支付一次，首次支付时间为2016年12月15日。在2026年3月15日之前（即票据到期日前的三个月），我们可以在任何时间或不时地赎回部分或全部高级票据，赎回价格等于被赎回高级票据的本金金额的100%或适用于该高级票据的“全额补偿”金额（如高级票据的契约中所述），外加截至赎回日期但不包括赎回日期的应计和未支付利息。
《上级票据条款》包含条款，包括限制我们及我们的某些子公司创建或承担担保债务，进行出售和回租交易以及将我们的所有或绝大部分财产或资产转让给他人的能力，但情形各有不同，具体例外情况在债券中有所描述。

重要会计估计和假设
我们的简明合并基本报表已按照美国通用会计准则编制。为编制这些基本报表，我们必须做出会计估计和假设，影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及揭示潜在资产和负债。我们的估计往往基于复杂的判断、概率和假设，管理层认为是合理的，但是固有地不确定和难以预测。其他专业人士也有可能应用合理判断依据相同事实和情况开发和支撑一系列替代的估计金额。实际结果可能与这些估计有显著不同。
44
目录
请参考我们基本报表的附注2，该附注包含在我们2024财年的10-k表格年度报告中，对我们重要会计政策和我们对最近发布的会计准则的评估进行了总结。

事项3.有关市场风险的定量和定性披露
自2024年3月31日以来，我们的市场风险没有重大变化。有关我们市场风险暴露的讨论，请参考我们2024财政年度的10-K表格的第二部分第7A项的年报。

第4项。控制和程序
披露控件和程序的评估
我们的披露控制和程序(定义见《证券交易法》1934年修订版第13a-15(e)和第15d-15(e)条规下的规定)旨在确保我们在根据《证券交易法》提交的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告在SEC规则和表格规定的时间段内完成，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)。我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文中描述的内部财务报告控制方面的重大缺陷，我们的披露控制和程序不起作用。
财务报告内部控制存在重大漏洞
正如在公司2024财年的10-K表格年度报告中所述，我们在内部财务报告控制方面发现了重大缺陷。我们未能设计和维护有效的控制措施，覆盖期末财务报告流程的某些方面，包括对某些资产负债表账户对账的审查和执行。此外，我们未能设计和维护有效的控制措施，以确保在合并基本报表中适当地将总分类账账户归类和呈现于正确的财务报表项目中。
尽管这些重大缺陷没有导致我们合并基本报表的重大错误，但这些重大缺陷在我们的2024财政年度、2023财政年度、过渡期和2021财政年度的合并中期和年度基本报表中导致了无关紧要的错误。此外，直到我们修复这些重大缺陷，它们可能导致我们的中期或年度合并基本报表出现重大错误，而这些错误将无法及时被预防或发现。
材料弱点的整改进展
就材料缺陷而言，管理层在审计委员会监督下，正在设计适合受影响领域的内部控制。虽然我们已经采取措施执行我们的纠正计划，但这些材料缺陷直到我们完成适用控制的设计和实施，并且它们运行了足够长时间以及管理层通过测试得出结论，控制有效运作才会被视为完全得到纠正。我们致力于持续改善我们的财务报告内部控制，随着我们继续评估和努力改善我们的财务报告内部控制。
关于财务报告内控的变化
如上所述，我们正在采取措施纠正我们在财务报告内部控制中的实质性缺陷。截至2024年9月30日的季度内，我们的内部控制未发生变化（根据《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条规定的定义），该变化对我们的内部控制产生了实质性影响，或有可能产生实质性影响。
45
目录
第二部分.其他信息
详见本季度10-Q表中我们的简明合并财务报表的注释12——承诺和事项，以获取有关我们的法律诉讼的信息。
我们不时参与诉讼和其他诉讼程序，包括与商业纠纷和知识产权有关的事项，以及与我们业务相关的贸易、监管和其他索赔。有关我们基本财务报表附注10中的某些法律程序的信息，请参阅本文引用的内容。

第1A项。风险因素
我们的运营结果和财务控件可能会受到众多风险的负面影响。除了本季度报告（Form 10-Q）中的其他信息外，您还应仔细考虑我们2024财年年度报告（Form 10-K）第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务控件、运营结果和未来前景产生负面影响。

项目2. 无注册出售股票和使用收益
(c) 发行人购买的股票证券：
在截至2024年9月30日的三个月内，公司未根据董事会在2024年5月授权的三年50000万股回购计划回购任何C类普通股。请参见我们的第11条备注。 基本报表汇编 详情请看。
Period购买的总股数每股平均购价作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据计划尚未购买的股票的大约美元价值
(以百万计)
2024年7月1日至2024年7月31日— $— — $460.0 
2024年8月1日至2024年8月31日— $— — $460.0 
2024年09月01日至2024年09月30日— $— — $460.0 

项目5. 其他信息
(c)
在 2024年9月30日结束的三个月公司没有任何董事或高管 已采纳 或 终止主要执行官的13（a）-14（a）/15（d）-14（a）证明











46
目录
展品6. 陈列品
展览
No.
 
至富金融（临时代码）于2019年3月8日与公司（借款人）、摩根大通银行（行政代理）和其他贷款方及安排方间的修订和重述信用协议的第五号修订，日期为2024年7月3日。
公司与吉姆·道施于2024年8月30日签订的分离协议，包括一般释放*。
第302节首席执行官认证。
第302节致富金融（临时代码）认证。
第906节首席执行官认证。
第906节致富金融（临时代码）认证。
101.INSXBRL实例文档——实例文档不出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在行内XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签链接库文档
101.PREXBRL分类扩展演示链接库文档
104封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。

*根据表格10-Q第6项要求提交的管理合同或补偿计划或安排需要作为附件提交。

47
目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的要求，登记机构已按其要求代表下列签署人签署本报告并获得授权。
 
UNDER ARMOUR, INC。
由：/s/ 大卫·E·伯格曼
David E. Bergman
首席财务官
日期：2024年11月7日

48