展品10.2

解除协议

这份分离协议和解除（“协议”）由马丁·D·奥斯特万.D.（“执行官”）和Ventyx Biosciences, Inc.（“公司”）（统称为“双方”或个别称为“一方”）签署。

前言

鉴于，执行者曾受公司雇佣；

鉴于，执行官与公司于2021年10月7日签署了一份确认雇佣函（“录用函”）。

雇员签署了一份员工雇佣合同，机密信息，发明转让和仲裁协议 根据2021年5月3日与公司签订的《保密协议》；

鉴于，执行员于2021年10月20日与公司签署了《赔偿协议》；

鉴于，执行员于2022年5月8日与公司签署了《权力变更和离职计划参与协议》；

鉴于，公司根据公司2019年股权激励计划或公司2021年股权激励计划的条款和条件授予执行员受限制股票单位、限制性股票奖励和购买公司普通股的期权，详情如下 附录 A （合称为“股权奖励”），根据公司与执行员之间的公司2019年股权激励计划或公司2021年股权激励计划以及适用的授予协议的条款和条件（合称为“股权协议”）；;

鉴于，执行员与公司的雇佣关系将于2024年8月30日（“解雇日期”）终止；

WHEREAS, the Parties 希望解决高管可能对公司和任何下文中定义的被释放人员提出的所有争议、索赔、投诉、不满、指控、行动、请愿和要求，包括但不限于因高管与公司的雇佣关系或解雇有关而产生的所有索赔。.

因此，考虑到双方在此所作的相互承诺，公司和高管特此如下约定:

条款

1. (1)(2)鉴于高管签署本协议并履行协议的所有条款和条件，且高管未撤销本协议，公司同意如下：

2. 股权各方同意，在确定高管有权购买或接收公司普通股的数量的目的上，高管将仅被视为在分离日期之前获得了激励股权奖励的份额（包括，为避免疑问，根据协议第1（c）款加速授予的任何激励），如下所述： 附录 A所有在分离日期之前实施日期尚未到期的股份将在分离日期终止。除非根据本协议第1(c)条进行修改，权益奖励将继续受适用权益协议的条款和条件约束。

3. 福利执行董事的健康保险福利将于2024年8月31日终止，但执行董事有权在COBRA下继续健康保险。执行董事在所有福利和雇佣事项中的参与，包括但不限于奖金、假期和带薪休假的累积，自分离日期起停止。

4. 补偿支付和领取所有的福利执行董事承认并声明，除了本协议规定的对价外，公司已支付或提供所有应支付给执行董事的薪资、工资、奖金、应计假期/带薪时间、保费、假期、住房津贴、搬迁成本、利息、安置费、外包费用、费用、应报销费用、佣金、股票、股票期权、授予和所有其他应支付给执行董事的福利和补偿。

5. 免责声明. 执行董事同意上述对价代表公司及其现任和前任：高管、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人员、附属公司、福利计划、计划管理员、专业雇佣管理组织或共同雇主所欠执行董事的所有未清偿责任的全部结清。 和其现任和前任：高管、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人员、附属公司、福利计划、计划管理员、专业雇佣管理组织或共同雇主， 保险公司、受托人、部门、子公司、前身和继任公司及受让人（统称“被释放方”）。行政人员代表自己及行政人员各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，在此永久性地从对被释放方 的所有权利、索赔和起诉中解脱出来，并同意不以任何方式对被释放方提出诉讼 与行政人员可能对任何被释放方因行为或疏忽产生的任何形式的索赔、投诉、指控、责任、义务、要求或诉因（无论当前已知、未知、怀疑或不知情）相关的，行政人员不得提起诉讼，或以任何方式发起、进行或追究。这些事宜涉及到行政人员签署本协议之日之前发生的所有不作为、行为、事实或损坏，包括但不限于:

高管同意，本部分规定的解除在所有方面作为完全一般解除予事项的有效和持续；该解除并不延伸至根据本协议承担的任何义务，并不剥夺高管在赔偿协议下可能享有的任何赔偿权利。 这一解除 不解除不能作为法律事实释放的索赔。任何 所有此处解除的争议工资索赔均应根据本协议进行仲裁，除非适用法律另有要求。该解除并不延伸至高管可能享有的任何失业保险金权利。

6. 《ADEA豁免索赔的确认》。行政确认行政正在放弃并解除可能拥有的根据1967年《雇佣年龄歧视法》（“ADEA”）享有的任何权利，并且该放弃和解除是明晰并自愿的。行政同意该放弃和解除不适用于行政在签署本协议后可能产生的任何ADEA下的权利或索赔。行政确认，作为对本放弃和解除给予的对价，并非行政已然有权利享有的任何有价之物。行政进一步确认行政已经被本书告知：（a）行政应该在签署本协议前咨询律师 之前的 执行本协议；（b）执行人有二十一（21）天的时间考虑本协议；（c）执行人在签署本协议后有七（7）天的时间撤销本协议；（d）本协议在撤销期满后方可生效；（e）本协议中任何内容均不妨碍执行人挑战或诚信寻求根据ADEA对此弃权的有效性的裁定，也不会对此设定任何先决条件、处罚或成本，除非联邦法律特别授权。如果执行人在上述指定的21天期限内签署并将本协议退还给公司，则执行人特此承认，执行人已经知情且自愿选择放弃考虑本协议的时间。执行人知情并理解，撤销必须通过书面通知公司代表执行本协议的人员完成，并在生效日期之前接收。各方一致同意，对于无论是实质性还是非实质性的更改都不会重新启动21天期限的运行。

7. 没有未决或未来的诉讼案件代表执行人声明，执行人没有任何诉讼、索赔或仍在进行的行动，既不是以执行人的名义，也不是代表任何其他个人或实体，针对公司或其他任何被解除责任者。执行人还声明，不打算代表自己或代表任何其他个人或实体对公司或其他任何被解除责任者提出任何索赔。

8. 就业申请. 高管理解并同意，作为本协议的条件，高管不得在公司任职，高管特此放弃在公司就业或再就业的任何权利或所称的权利。

9. 交易机密和机密信息/公司财产高管承认，与本协议分开，高管仍然有义务遵守《保密协议》中的规定，包括其中关于不披露公司商业秘密和机密信息的规定。高管下方的签名构成高管根据伪证罪作证，高管已归还公司提供给高管的所有文件和其他物品（除员工手册的副本和专门涉及高管的人事文件除外），这些文件是高管在与公司雇佣相关联期间开发或获取的，或者属于公司的。

10. 不合作。. 根据《不得禁止的受保护活动》部分，高管同意高管不会故意鼓励、指导或协助任何律师或其客户向受让人之一提出或进行任何第三方就任何争议、分歧、矛盾、索赔、控诉或投诉的展示或起诉，除非根据传票或其他法院命令这样做。 或者 来自行政机构或立法机关的书面要求 或直接与本协议中ADEA放弃相关。执行官同意，一旦收到任何此类传票或法庭命令或 来自行政机构或立法机关的书面要求，并在收到后的三（3）个工作日内提供该传票或其他法院命令的副本 或者 来自行政机构或立法机关的书面要求. 如果有人寻求指导或协助，提出或进行任何针对所有获释者的争端、分歧、不满、主张、指控或投诉，高管应当仅表示自己无法提供指导或协助。.

11. 与公司合作高管同意在解决高管在任职期间涉及的任何事项或高管了解其涉及的辩护或追诉中，向公司提供合理的配合和协助，包括任何现有或未来可能针对公司提出或威胁提出的调查、审计、索赔或诉讼，包括涉及公司高管、董事和员工的任何调查、审计、索赔或诉讼。高管对这些事项的配合应当包括但不限于咨询公司有关这些事项；为公司合理准备任何程序（包括但不限于证词、调解、听证会、和解谈判、发现大会、仲裁或审理）提供协助；提供反映真实证词的书面声明；协助任何审计、检查、程序或其他调查；并作为见证人提供关于影响公司的任何调查、审计、调解、诉讼或其他法律程序的真实证词。高管同意向公司人力资源部通报高管当前的联系信息，包括电话号码、工作地址、家庭地址和电子邮箱地址，并在与公司有关的“与公司协作”部分的联络中迅速回复公司的通讯。高管理解并同意该条款要求其与公司合作，但并非旨在对任何特定事项的任何结果产生任何影响，高管始终期望提供与任何事项相关的真实证词和回复。高管理解并同意高管不因提供此类过渡协助而享有任何额外补偿，除本协议约定的支付和对价外。

12. 受保护的活动不受禁止. Executive understands that nothing in this Agreement shall in any way limit or prohibit Executive from engaging in any Protected Activity. Protected Activity includes: (i) filing and/or pursuing a charge, complaint or report with, or otherwise communicating, cooperating or participating in any investigation or proceeding that may be conducted by any federal, state or local government agency or commission, including the Securities and Exchange Commission, the Equal Employment Opportunity Commission, the Occupational Safety and Health Administration, and the National Labor Relations Board (“Government Agencies”); and/or (ii) discussing or disclosing information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that Executive has reason to believe is unlawful. Executive understands that in connection with such Protected Activity, Executive is permitted to disclose documents or other information as permitted by law, without giving notice to, or receiving authorization from, the Company. Notwithstanding the foregoing, Executive agrees to take all reasonable precautions to prevent any unauthorized use or disclosure of any Company trade secrets, proprietary information or confidential information that does not involve unlawful acts in the workplace or the activity otherwise protected herein. Executive further understands that Protected Activity does not include the disclosure of any Company attorney-client privileged communications or attorney work product.

13. 非贬低. Subject to the Protected Activity Not Prohibited Section, Executive agrees to refrain from any disparagement, defamation, libel or slander of any of the Releasees, and agrees to refrain from any tortious interference with the contracts and relationships of any of the Releasees. The Company agrees to refrain from making any disparagement statements about Executive. Executive understands that the Company’s obligations under this Section extend only to the Company’s current C-suite executive officers and members of its Board of Directors as of the Effective Date and only for so long as each officer or member is an officer or Director of the Company. 高管应将任何潜在未来雇主的询问转至公司人力资源部门，后者应尽最大努力仅提供高管的最后职位和任职日期.

14. 违约除下文“律师费”部分规定的权利外，高管承认并同意，任何违反本协议的行为，除非该违反构成高管对ADEA下本协议中此处弃权的有效性提出诚信挑战或寻求裁定，或违反保密协议的任何条款，均将使公司有权立即收回和/或停止向高管提供本协议下提供给高管的对价，并获得赔偿，法律另有规定除外

15. 不承认责任高管明白并承认，就此处释放的所有索赔而言，本协议构成对高管所有实际或潜在有争议索赔的和解和解决，除非此类索赔在本协议中的释放明确未包含。公司此前或与本协议有关的任何行动，均不得视为（a）承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性，或（b）公司对高管或任何第三方存在任何过失或责任的承认或认可

16. 成本各方将自行承担与准备本协议相关的费用、律师费和其他费用

17. 仲裁。任何因或与本协议有关的争议应根据本第20条进行仲裁。该仲裁应在香港进行，受香港国际仲裁中心（“中心”）的监督，根据联合国国际贸易法委员会（“UNCITRAL”）现行规则进行，应有一名仲裁员。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终和约束力，任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。</br>各方同意，凡因本协议条款、其解释和相关事项引起的任何和所有争议，均应依据《联邦仲裁法案》（“FAA”）进行仲裁，并且FAA将适用于本仲裁协议；但是，除了不限制FAA的任何条款外，也可以根据各州有关强制仲裁的规程在州法院提起强制仲裁的动议、申请或诉讼。仲裁将由一名曾任联邦或州法院法官的单一仲裁员进行。董事同意，董事只能以个人名义提起任何此类仲裁。这种仲裁将在离职日期时董事居住的佛蒙特县或双方另行同意的其他地点进行，在JAMS的适用规则和程序（“JAMS规则”）及佛蒙特州法律下进行。仲裁员有权在这类争端中授予禁令及其他救济。仲裁员将根据佛蒙特州法律进行任何仲裁，并将适用实体佛蒙特州法律和联邦民事诉讼程序规定进行任何争端或索赔，不受任何司法辖区的冲突法规定的限制。如果JAMS规则与佛蒙特州法律相冲突，佛蒙特州法律应具有优先权。仲裁员的裁决应为书面、最终且对仲裁各方具有约束力。各方同意，在任何仲裁中，胜诉方有权申请在有管辖权的法院获得禁令救济。参与仲裁的各方需各自承担一半的仲裁成本和费用，每一方需单独支付其各自的律师费用和费用；但仲裁员应根据法律禁止的情况下向胜诉方授予律师费用和费用。如果JAMS未能、拒绝或未能执行上述仲裁费用分担规定，任何一方均可在法院提起诉讼追回此类金额，并且未付款方应偿还申请方在相关诉讼中发生的律师费用和成本。各方同意，在仲裁中不得要求获得惩罚性赔偿。各方特此同意放弃在法院由法官或陪审团解决任何争议的权利。尽管前述，本部分不应阻止任何一方寻求具有管辖权的任何法院就与本协议及其引用的协议所涉争议解决的民事诉讼（或任何其他临时救济）。如果本节的仲裁协议的任何部分与各方之间的任何其他仲裁协议发生冲突，各方同意本仲裁协议应适用。

适用于本仲裁协议的任何州法院规程下强制进行仲裁的动议、申请或诉讼：

18. 税务后果公司不就向执行董事支付的款项及根据本协议条款提供的其他任何事项产生的税务后果做任何陈述或保证。执行董事同意并理解，其有责任就公司根据本协议在此支付的款项及提供的其他任何事项支付地方、州和/或联邦税款，以及任何因此而产生的罚款或评估。执行董事进一步同意对公司因（a）执行董事未支付或延迟支付联邦或州税款或（b）因任何此类索赔导致公司蒙受损失的任何金额而提出的任何索赔、要求、不足额、罚款、利息、评估、执行、裁决或从任何政府机构对公司追缴的款项进行赔偿并使解除责任者免受损害，包括律师费和成本。双方同意并确认，根据本协议第1条所支付的款项与性骚扰或性虐待无关，并不打算属于26 USC第162（q）条的范围内。

19. 参照409A章程。 本协议旨在遵守或豁免409A条规和其下的最终法规和官方指导（“第409A条”），对于本文中的任何不明之处，将解释为遵守和/或豁免第409A条。根据本协议要支付或提供的每笔款项和福利，旨在根据财政部法规1.409A-2（b）（2）节构成一系列单独支付。公司和执行董事将诚信合作，考虑以下情形：（i）修订本协议；或（ii）就本协议所需支付的任何奖励进行改订，以避免在根据第409A条向执行董事实际支付前对资金征收额外税款或确认收入。在任何情况下，解除责任者都不会对执行董事根据第409A条可能征收的任何税款报销。

20. 授权公司声明并保证，签署人有权代表公司行事，并将公司及所有可能通过它主张的人约束于本协议的条款和条件。执行董事声明并保证，执行董事有权代表自己并代表所有可能通过执行董事主张的人约束他们至本协议的条款和条件

每一方保证并声明，在此释放的任何索赔或诉因中，不存在任何留置权，留置权主张或法律上、平等上或其他方式的转让

21. 可分割性如果本协议的任何条款或任何部分，或任何包含在本协议中的任何生效协议，被具有管辖权的法院或仲裁人宣布为非法、不可强制执行或作废，本协议应继续完全生效，不受该等条款或部分条款的影响

22. 律师费用. 除涉及根据ADEA对本明文放弃的有效性进行善意挑战或寻求判定的法律诉讼外，若任何一方提起诉讼以执行或实现其在本协议项下的权利，胜诉一方应有权收回其在该等诉讼中所发生的成本和费用，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与该等诉讼相关的合理律师费

23. 终止的效力截至分离日期，董事不再是公司或其子公司的雇员或高管。为了进一步执行前述内容，董事在分离日期起即刻辞去公司及其子公司的所有职务和头衔。

24. 全部协议本协议代表公司与董事就本协议内容、董事在公司的雇佣及分离以及导致和相关事件之间的全部协议和了解，并取代和替换所有有关本协议内容和董事与公司关系的先前协议和了解（包括但不限于补偿计划参与协议），但不包括保密协议、机密协议和股权协议，除非在本协议中另有修改或取代规定。

25. 不得口头修改本协议只能以董事和公司高管签署的书面形式进行修订。

26. 管辖法本协议应受佛蒙特州法律管辖，不考虑法律选择条款，但对于本协议中关于仲裁部分可执行性的任何争议应受《联邦仲裁法》管辖。

27. 生效日期。. Executive understands that Executive cannot execute this Agreement prior to the Separation Date and that this Agreement shall be null and void if not executed by Executive within twenty-one (21) days. Each Party has seven (7) days after that Party signs this Agreement to revoke it. This Agreement will become effective on the eighth (8th) day after Executive signed this Agreement, so long as it has been signed by the Parties and has not been revoked by either Party before that date (the “Effective Date”).

28. 相关方. This Agreement may be executed in counterparts and each counterpart shall be deemed an original and all of which counterparts taken together shall have the same force and effect as an original and shall constitute an effective, binding agreement on the part of each of the undersigned. The counterparts of this Agreement may be executed and delivered by facsimile, photo, email PDF, or other electronic transmission or signature.

[THE REMAINDER OF THIS PAGE IS INTENTIONALLY LEFt BLANK;

签名页见下页】

29. 自愿执行协议。高管理解并同意，在分离日期之前无法签署本协议，并且高管是自愿且没有受到公司或任何第三方的任何胁迫或不当影响的情况下签署本协议，充分意图放弃高管对公司及任何其他被释放方的所有索赔。高管承认：

见证人感言，在下文所规定的各自日期内，各方签署了本协议。

附件A

股权奖励

未行使期权奖励

^ 50,000股于2022年12月2日行使；21,000股于2023年4月4日行使；7,000股于2023年4月17日行使；28,000股于2023年4月25日行使；28,000股于2023年6月6日行使；28,000股于2023年7月25日行使。

*包括根据协议第1(c)条款的提前支付。

未行使的受限股单位

*包括根据协议第1(c)款加速

受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。

# 反向股票合并1股合并为9.5644股。