展品10.2

解除協議

這份分離協議和解除（「協議」）由馬丁·D·奧斯特萬.D.（「執行官」）和Ventyx Biosciences, Inc.（「公司」）（統稱爲「雙方」或個別稱爲「一方」）簽署。

前言

鑑於，執行者曾受公司僱傭；

鑑於，執行官與公司於2021年10月7日簽署了一份確認僱傭函（「錄用函」）。

僱員簽署了一份員工僱傭合同，機密信息，發明轉讓和仲裁協議 根據2021年5月3日與公司簽訂的《保密協議》；

鑑於，執行員於2021年10月20日與公司簽署了《賠償協議》；

鑑於，執行員於2022年5月8日與公司簽署了《權力變更和離職計劃參與協議》；

鑑於，公司根據公司2019年股權激勵計劃或公司2021年股權激勵計劃的條款和條件授予執行員受限制股票單位、限制性股票獎勵和購買公司普通股的期權，詳情如下 附錄 A （合稱爲「股權獎勵」），根據公司與執行員之間的公司2019年股權激勵計劃或公司2021年股權激勵計劃以及適用的授予協議的條款和條件（合稱爲「股權協議」）；;

鑑於，執行員與公司的僱傭關係將於2024年8月30日（「解僱日期」）終止；

WHEREAS, the Parties 希望解決高管可能對公司和任何下文中定義的被釋放人員提出的所有爭議、索賠、投訴、不滿、指控、行動、請願和要求，包括但不限於因高管與公司的僱傭關係或解僱有關而產生的所有索賠。.

因此，考慮到雙方在此所作的相互承諾，公司和高管特此如下約定:

條款

1. (1)(2)鑑於高管簽署本協議並履行協議的所有條款和條件，且高管未撤銷本協議，公司同意如下：

2. 股權各方同意，在確定高管有權購買或接收公司普通股的數量的目的上，高管將僅被視爲在分離日期之前獲得了激勵股權獎勵的份額（包括，爲避免疑問，根據協議第1（c）款加速授予的任何激勵），如下所述： 附錄 A所有在分離日期之前實施日期尚未到期的股份將在分離日期終止。除非根據本協議第1(c)條進行修改，權益獎勵將繼續受適用權益協議的條款和條件約束。

3. 福利執行董事的健康保險福利將於2024年8月31日終止，但執行董事有權在COBRA下繼續健康保險。執行董事在所有福利和僱傭事項中的參與，包括但不限於獎金、假期和帶薪休假的累積，自分離日期起停止。

4. 補償支付和領取所有的福利執行董事承認並聲明，除了本協議規定的對價外，公司已支付或提供所有應支付給執行董事的薪資、工資、獎金、應計假期/帶薪時間、保費、假期、住房津貼、搬遷成本、利息、安置費、外包費用、費用、應報銷費用、佣金、股票、股票期權、授予和所有其他應支付給執行董事的福利和補償。

5. 免責聲明. 執行董事同意上述對價代表公司及其現任和前任：高管、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、附屬公司、福利計劃、計劃管理員、專業僱傭管理組織或共同僱主所欠執行董事的所有未清償責任的全部結清。 和其現任和前任：高管、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、附屬公司、福利計劃、計劃管理員、專業僱傭管理組織或共同僱主， 保險公司、受託人、部門、子公司、前身和繼任公司及受讓人（統稱「被釋放方」）。行政人員代表自己及行政人員各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，在此永久性地從對被釋放方 的所有權利、索賠和起訴中解脫出來，並同意不以任何方式對被釋放方提出訴訟 與行政人員可能對任何被釋放方因行爲或疏忽產生的任何形式的索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴因（無論當前已知、未知、懷疑或不知情）相關的，行政人員不得提起訴訟，或以任何方式發起、進行或追究。這些事宜涉及到行政人員簽署本協議之日之前發生的所有不作爲、行爲、事實或損壞，包括但不限於:

高管同意，本部分規定的解除在所有方面作爲完全一般解除予事項的有效和持續；該解除並不延伸至根據本協議承擔的任何義務，並不剝奪高管在賠償協議下可能享有的任何賠償權利。 這一解除 不解除不能作爲法律事實釋放的索賠。任何 所有此處解除的爭議工資索賠均應根據本協議進行仲裁，除非適用法律另有要求。該解除並不延伸至高管可能享有的任何失業保險金權利。

6. 《ADEA豁免索賠的確認》。行政確認行政正在放棄並解除可能擁有的根據1967年《僱傭年齡歧視法》（「ADEA」）享有的任何權利，並且該放棄和解除是明晰並自願的。行政同意該放棄和解除不適用於行政在簽署本協議後可能產生的任何ADEA下的權利或索賠。行政確認，作爲對本放棄和解除給予的對價，並非行政已然有權利享有的任何有價之物。行政進一步確認行政已經被本書告知：（a）行政應該在簽署本協議前諮詢律師 之前的 執行本協議；（b）執行人有二十一（21）天的時間考慮本協議；（c）執行人在簽署本協議後有七（7）天的時間撤銷本協議；（d）本協議在撤銷期滿後方可生效；（e）本協議中任何內容均不妨礙執行人挑戰或誠信尋求根據ADEA對此棄權的有效性的裁定，也不會對此設定任何先決條件、處罰或成本，除非聯邦法律特別授權。如果執行人在上述指定的21天期限內簽署並將本協議退還給公司，則執行人特此承認，執行人已經知情且自願選擇放棄考慮本協議的時間。執行人知情並理解，撤銷必須通過書面通知公司代表執行本協議的人員完成，並在生效日期之前接收。各方一致同意，對於無論是實質性還是非實質性的更改都不會重新啓動21天期限的運行。

7. 沒有未決或未來的訴訟案件代表執行人聲明，執行人沒有任何訴訟、索賠或仍在進行的行動，既不是以執行人的名義，也不是代表任何其他個人或實體，針對公司或其他任何被解除責任者。執行人還聲明，不打算代表自己或代表任何其他個人或實體對公司或其他任何被解除責任者提出任何索賠。

8. 就業申請. 高管理解並同意，作爲本協議的條件，高管不得在公司任職，高管特此放棄在公司就業或再就業的任何權利或所稱的權利。

9. 交易機密和機密信息/公司財產高管承認，與本協議分開，高管仍然有義務遵守《保密協議》中的規定，包括其中關於不披露公司商業祕密和機密信息的規定。高管下方的簽名構成高管根據僞證罪作證，高管已歸還公司提供給高管的所有文件和其他物品（除員工手冊的副本和專門涉及高管的人事文件除外），這些文件是高管在與公司僱傭相關聯期間開發或獲取的，或者屬於公司的。

10. 不合作。. 根據《不得禁止的受保護活動》部分，高管同意高管不會故意鼓勵、指導或協助任何律師或其客戶向受讓人之一提出或進行任何第三方就任何爭議、分歧、矛盾、索賠、控訴或投訴的展示或起訴，除非根據傳票或其他法院命令這樣做。 或者 來自行政機構或立法機關的書面要求 或直接與本協議中ADEA放棄相關。執行官同意，一旦收到任何此類傳票或法庭命令或 來自行政機構或立法機關的書面要求，並在收到後的三（3）個工作日內提供該傳票或其他法院命令的副本 或者 來自行政機構或立法機關的書面要求. 如果有人尋求指導或協助，提出或進行任何針對所有獲釋者的爭端、分歧、不滿、主張、指控或投訴，高管應當僅表示自己無法提供指導或協助。.

11. 與公司合作高管同意在解決高管在任職期間涉及的任何事項或高管了解其涉及的辯護或追訴中，向公司提供合理的配合和協助，包括任何現有或未來可能針對公司提出或威脅提出的調查、審計、索賠或訴訟，包括涉及公司高管、董事和員工的任何調查、審計、索賠或訴訟。高管對這些事項的配合應當包括但不限於諮詢公司有關這些事項；爲公司合理準備任何程序（包括但不限於證詞、調解、聽證會、和解談判、發現大會、仲裁或審理）提供協助；提供反映真實證詞的書面聲明；協助任何審計、檢查、程序或其他調查；並作爲見證人提供關於影響公司的任何調查、審計、調解、訴訟或其他法律程序的真實證詞。高管同意向公司人力資源部通報高管當前的聯繫信息，包括電話號碼、工作地址、家庭地址和電子郵箱地址，並在與公司有關的「與公司協作」部分的聯絡中迅速回復公司的通訊。高管理解並同意該條款要求其與公司合作，但並非旨在對任何特定事項的任何結果產生任何影響，高管始終期望提供與任何事項相關的真實證詞和回覆。高管理解並同意高管不因提供此類過渡協助而享有任何額外補償，除本協議約定的支付和對價外。

12. 受保護的活動不受禁止. Executive understands that nothing in this Agreement shall in any way limit or prohibit Executive from engaging in any Protected Activity. Protected Activity includes: (i) filing and/or pursuing a charge, complaint or report with, or otherwise communicating, cooperating or participating in any investigation or proceeding that may be conducted by any federal, state or local government agency or commission, including the Securities and Exchange Commission, the Equal Employment Opportunity Commission, the Occupational Safety and Health Administration, and the National Labor Relations Board (「Government Agencies」); and/or (ii) discussing or disclosing information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that Executive has reason to believe is unlawful. Executive understands that in connection with such Protected Activity, Executive is permitted to disclose documents or other information as permitted by law, without giving notice to, or receiving authorization from, the Company. Notwithstanding the foregoing, Executive agrees to take all reasonable precautions to prevent any unauthorized use or disclosure of any Company trade secrets, proprietary information or confidential information that does not involve unlawful acts in the workplace or the activity otherwise protected herein. Executive further understands that Protected Activity does not include the disclosure of any Company attorney-client privileged communications or attorney work product.

13. 非貶低. Subject to the Protected Activity Not Prohibited Section, Executive agrees to refrain from any disparagement, defamation, libel or slander of any of the Releasees, and agrees to refrain from any tortious interference with the contracts and relationships of any of the Releasees. The Company agrees to refrain from making any disparagement statements about Executive. Executive understands that the Company’s obligations under this Section extend only to the Company’s current C-suite executive officers and members of its Board of Directors as of the Effective Date and only for so long as each officer or member is an officer or Director of the Company. 高管應將任何潛在未來僱主的詢問轉至公司人力資源部門，後者應盡最大努力僅提供高管的最後職位和任職日期.

14. 違約除下文「律師費」部分規定的權利外，高管承認並同意，任何違反本協議的行爲，除非該違反構成高管對ADEA下本協議中此處棄權的有效性提出誠信挑戰或尋求裁定，或違反保密協議的任何條款，均將使公司有權立即收回和/或停止向高管提供本協議下提供給高管的對價，並獲得賠償，法律另有規定除外

15. 不承認責任高管明白並承認，就此處釋放的所有索賠而言，本協議構成對高管所有實際或潛在有爭議索賠的和解和解決，除非此類索賠在本協議中的釋放明確未包含。公司此前或與本協議有關的任何行動，均不得視爲（a）承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性，或（b）公司對高管或任何第三方存在任何過失或責任的承認或認可

16. 成本各方將自行承擔與準備本協議相關的費用、律師費和其他費用

17. 仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行，受香港國際仲裁中心（「中心」）的監督，根據聯合國國際貿易法委員會（「UNCITRAL」）現行規則進行，應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力，任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br>各方同意，凡因本協議條款、其解釋和相關事項引起的任何和所有爭議，均應依據《聯邦仲裁法案》（「FAA」）進行仲裁，並且FAA將適用於本仲裁協議；但是，除了不限制FAA的任何條款外，也可以根據各州有關強制仲裁的規程在州法院提起強制仲裁的動議、申請或訴訟。仲裁將由一名曾任聯邦或州法院法官的單一仲裁員進行。董事同意，董事只能以個人名義提起任何此類仲裁。這種仲裁將在離職日期時董事居住的佛蒙特縣或雙方另行同意的其他地點進行，在JAMS的適用規則和程序（「JAMS規則」）及佛蒙特州法律下進行。仲裁員有權在這類爭端中授予禁令及其他救濟。仲裁員將根據佛蒙特州法律進行任何仲裁，並將適用實體佛蒙特州法律和聯邦民事訴訟程序規定進行任何爭端或索賠，不受任何司法轄區的衝突法規定的限制。如果JAMS規則與佛蒙特州法律相沖突，佛蒙特州法律應具有優先權。仲裁員的裁決應爲書面、最終且對仲裁各方具有約束力。各方同意，在任何仲裁中，勝訴方有權申請在有管轄權的法院獲得禁令救濟。參與仲裁的各方需各自承擔一半的仲裁成本和費用，每一方需單獨支付其各自的律師費用和費用；但仲裁員應根據法律禁止的情況下向勝訴方授予律師費用和費用。如果JAMS未能、拒絕或未能執行上述仲裁費用分擔規定，任何一方均可在法院提起訴訟追回此類金額，並且未付款方應償還申請方在相關訴訟中發生的律師費用和成本。各方同意，在仲裁中不得要求獲得懲罰性賠償。各方特此同意放棄在法院由法官或陪審團解決任何爭議的權利。儘管前述，本部分不應阻止任何一方尋求具有管轄權的任何法院就與本協議及其引用的協議所涉爭議解決的民事訴訟（或任何其他臨時救濟）。如果本節的仲裁協議的任何部分與各方之間的任何其他仲裁協議發生衝突，各方同意本仲裁協議應適用。

適用於本仲裁協議的任何州法院規程下強制進行仲裁的動議、申請或訴訟：

18. 稅務後果公司不就向執行董事支付的款項及根據本協議條款提供的其他任何事項產生的稅務後果做任何陳述或保證。執行董事同意並理解，其有責任就公司根據本協議在此支付的款項及提供的其他任何事項支付地方、州和/或聯邦稅款，以及任何因此而產生的罰款或評估。執行董事進一步同意對公司因（a）執行董事未支付或延遲支付聯邦或州稅款或（b）因任何此類索賠導致公司蒙受損失的任何金額而提出的任何索賠、要求、不足額、罰款、利息、評估、執行、裁決或從任何政府機構對公司追繳的款項進行賠償並使解除責任者免受損害，包括律師費和成本。雙方同意並確認，根據本協議第1條所支付的款項與性騷擾或性虐待無關，並不打算屬於26 USC第162（q）條的範圍內。

19. 參照409A章程。 本協議旨在遵守或豁免409A條規和其下的最終法規和官方指導（「第409A條」），對於本文中的任何不明之處，將解釋爲遵守和/或豁免第409A條。根據本協議要支付或提供的每筆款項和福利，旨在根據財政部法規1.409A-2（b）（2）節構成一系列單獨支付。公司和執行董事將誠信合作，考慮以下情形：（i）修訂本協議；或（ii）就本協議所需支付的任何獎勵進行改訂，以避免在根據第409A條向執行董事實際支付前對資金徵收額外稅款或確認收入。在任何情況下，解除責任者都不會對執行董事根據第409A條可能徵收的任何稅款報銷。

20. 授權公司聲明並保證，簽署人有權代表公司行事，並將公司及所有可能通過它主張的人約束於本協議的條款和條件。執行董事聲明並保證，執行董事有權代表自己並代表所有可能通過執行董事主張的人約束他們至本協議的條款和條件

每一方保證並聲明，在此釋放的任何索賠或訴因中，不存在任何留置權，留置權主張或法律上、平等上或其他方式的轉讓

21. 可分割性如果本協議的任何條款或任何部分，或任何包含在本協議中的任何生效協議，被具有管轄權的法院或仲裁人宣佈爲非法、不可強制執行或作廢，本協議應繼續完全生效，不受該等條款或部分條款的影響

22. 律師費用. 除涉及根據ADEA對本明文放棄的有效性進行善意挑戰或尋求判定的法律訴訟外，若任何一方提起訴訟以執行或實現其在本協議項下的權利，勝訴一方應有權收回其在該等訴訟中所發生的成本和費用，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與該等訴訟相關的合理律師費

23. 終止的效力截至分離日期，董事不再是公司或其子公司的僱員或高管。爲了進一步執行前述內容，董事在分離日期起即刻辭去公司及其子公司的所有職務和頭銜。

24. 全部協議本協議代表公司與董事就本協議內容、董事在公司的僱傭及分離以及導致和相關事件之間的全部協議和了解，並取代和替換所有有關本協議內容和董事與公司關係的先前協議和了解（包括但不限於補償計劃參與協議），但不包括保密協議、機密協議和股權協議，除非在本協議中另有修改或取代規定。

25. 不得口頭修改本協議只能以董事和公司高管簽署的書面形式進行修訂。

26. 管轄法本協議應受佛蒙特州法律管轄，不考慮法律選擇條款，但對於本協議中關於仲裁部分可執行性的任何爭議應受《聯邦仲裁法》管轄。

27. 生效日期。. Executive understands that Executive cannot execute this Agreement prior to the Separation Date and that this Agreement shall be null and void if not executed by Executive within twenty-one (21) days. Each Party has seven (7) days after that Party signs this Agreement to revoke it. This Agreement will become effective on the eighth (8th) day after Executive signed this Agreement, so long as it has been signed by the Parties and has not been revoked by either Party before that date (the 「Effective Date」).

28. 相關方. This Agreement may be executed in counterparts and each counterpart shall be deemed an original and all of which counterparts taken together shall have the same force and effect as an original and shall constitute an effective, binding agreement on the part of each of the undersigned. The counterparts of this Agreement may be executed and delivered by facsimile, photo, email PDF, or other electronic transmission or signature.

[THE REMAINDER OF THIS PAGE IS INTENTIONALLY LEFt BLANK;

簽名頁見下頁】

29. 自願執行協議。高管理解並同意，在分離日期之前無法簽署本協議，並且高管是自願且沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響的情況下籤署本協議，充分意圖放棄高管對公司及任何其他被釋放方的所有索賠。高管承認：

見證人感言，在下文所規定的各自日期內，各方簽署了本協議。

附件A

股權獎勵

未行使期權獎勵

^ 50,000股於2022年12月2日行使；21,000股於2023年4月4日行使；7,000股於2023年4月17日行使；28,000股於2023年4月25日行使；28,000股於2023年6月6日行使；28,000股於2023年7月25日行使。

*包括根據協議第1(c)條款的提前支付。

未行使的受限股單位

*包括根據協議第1(c)款加速

受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。

# 反向股票合併1股合併爲9.5644股。