Quantum FinTech Acquisition Corporation（以下简称“Quantum”）成立于2020年10月1日，是一家为了进行并购、股份交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司，与一个或多个企业或实体（以下简称“业务组合”）进行。

安德列蒂收购公司II（以下简称“公司”） 是一家空白支票公司，成立于开曼群岛的豁免有限公司 2024年5月21日公司成立的目的是进行合并、合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，与一个或多个企业（“业务组合”）进行。截至2024年9月30日，公司尚未选择任何特定的业务组合目标，公司也没有，也没有人代表公司，就与任何业务组合目标进行任何实质性讨论，直接或间接地。关于与公司初次业务组合相关的任何事务。

截至2024年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2024年5月21日（成立）到2024年9月30日的所有活动都与公司的组建、首次公开发行（“首次公开发行”）有关，该公司将在首次业务组合完成后开始产生非运营收入。公司将从首次公开发行的收益中产生非运营收入，并已选择12月31日作为财政年度结束。

公司首次公开发行的注册声明于2024年9月5日生效。2024年9月9日，公司完成了初次公开发行，发行了 23,000,000 单位（“单位”及与单位中包含的A类普通股份有关的公共股份一起，“公共股份”），其中包括承销商行使其超额配售选择权的全部数额 3,000,000个单位，每单位价值$10.00共募集了230,000,000，详见注释3。

与首次公开募股的结束同时，公司完成了总计 760,000 以每股$定向增发单位价格10.00 发送给公司赞助商Andretti Sponsor II LLC（“赞助商”）和承销商代表BTIG，LLC（“BTIG”），该批次首次公开发行的承销商，募集的总收益为$7,600,000，详见注释4。

交易成本为15,014,904包括$4,528,125的承销费和$489,401的其他发售费用4,600,000 ASC Topic 740规定了财务报表上税务立场的公认门槛和衡量属性，以及在税务纳税申报上采取的税务立场。对于那些需要承认的利益，税务立场必须比税务机关检查时更可能被保持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税收管辖区。对于未认可的税收利益产生的应计利息和罚款，公司将其计入所得税费用。截至2024年6月10日，未收到任何未认可的税收利益和任何应计利息和罚款的金额。目前，公司不知道任何正在审核的问题可能会导致重大的支付、应计或其立场的重大偏差。9,775,000 延迟的承销费用（请参阅附注6中的详细讨论）和$639,904 订单中的其他发行成本。

公司的业务组合必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值等于信托账户中的净余额，至少达到公司的等于% (扣除存入信托帐户的延迟承销折扣金额和应缴纳的企业所得税)签订商业组合协议之时。但是，公司只有在后业务合并公司拥有或收购目标企业的%或更多流通证券或以其他方式收购了足以使其不必在1940年的投资公司法案修正案下注册为投资公司的目标企业的控制权后，才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功实施业务整合。 80信托账户净余额的百分比（如下所定义）（不包括承销折让款项和信托账户收益应缴税款）在签署进入业务组合协议时。但是，公司只会完成一项业务组合，如果业务组合后的公司拥有或获取 50目标标的的流通投票证券的百分之二十五或更多的股权，或以其他方式取得足以使其无需根据《1940年修正的投资公司法案》（“投资公司法”）登记为投资公司的控股权益。 公司能否成功实现业务组合存在不确定性。

初次公开发行截止后，2024年9月9日，从出售单位和私募发行单位的净收益中，存入了一笔金额$231,150,000 ($10.05 每单位）放入信托账户（“信托账户”），由大陆股份转让和托管公司担任受托人，只能投资于具有 185 days 或以下到期或在投资公司法案2a-7规则下符合特定条件的货币市场基金中，仅投资于直接美国政府 国库债券；以此形式持有这些资产的目的是为了暂时促成拟议的业务组合。为了减轻公司可能被视为投资公司用于投资公司法目的的风险，这种风险随着公司持有的资产在信托账户中的时间的延长而增加，公司可以随时（根据管理团队对公司潜在投资公司法下地位相关所有因素的持续评估），指示受托人清算信托账户中持有的投资，并改为在银行的现金或带息要求存款账户中持有这些资金。除了用于支付公司税款及应收的信托账户中的利息之外，首次公开发行收益和私募发行单位的收益将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一种情况发生（i）公司完成初始业务组合，（ii）公司无法在初始业务组合中完成业务组合时赎回公司的公共股票。 24个月 自首次公开发行结束之日起或公司董事会批准的较早清算日期（“完成窗口”），受适用法律约束，或公司的公共股份在股东投票中提交的适当公司章程和公司章程进行修改以允许与最初的业务合并相关的赎回或赎回公司的义务的实质或时间 100如果公司未在完成窗口内完成最初的业务组合，公司的公共股份的%X，则托管账户中存款的收益可能成为公司债权人（如有）的索赔对象，这些债权人的优先顺序可能高于公司公共股东的索赔。

注2.重要的会计政策

注记3。首次公开发行

根据首次公开发行，于2024年9月9日，公司售出 23,000,000 单元，其中包括承销商行使了他们的超额配售选择权，金额为 3,000,000美元/单位出售单位。10.00 每单位。每个单位包括一股A类普通股，以及半个可赎回的公开认股权证。每个公开认股权证使持有人有权购买 之一每整个公开认股权证的持有人有权购买1股A类普通股，价格为$，但须经调整（详见附注6）。11.50 每股，根据调整。每份认股权证将在初始业务组合完成后行权 事先以书面方式通知赎回，即我们称之为“赎回期”。并且，只有在20个交易日的期间内，公司的A类普通股的最后销售价格相对于在上述期间后的第三个交易日发出的认股权证通知中所述的招股书所涵盖的A类普通股的下市价格等于或超过每股$（根据股票拆分、股票股利、重组、股份回购及类似股份影响进行调整）时，才能实施赎回，并且只有在有关股票发行的当前注册声明已在有效时才能实施。 初始业务组合完成后生效，并于到期后五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。初始业务组合完成后的若干年后到期，或者在赎回或清算时提前到期。

权证——截至2024年9月30日 11,880,000 未行使的认股权证，包括 11,500,000其中私人配售认购权证6,470,000份。380,000 定向增发认股权证。每个完整的认股权证使持有人能够按照 之一 美元的价格购买一份A类普通股，价格为每股11.50 ，如本文所讨论，可能会进行调整。认股权证在首次业务组合完成后30天内不能行使，并将于纽约市时间下午5点到期 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。首次业务组合完成后的年期间或在赎回或清算时提前到期

注4.定向增发

与首次公开募股结束同时，保荐方和BTIG以每个定向增发单位价格购买了总计 760,000 定向增发单位，价格为$10.00 每个私募定增单位在私募中。每个私募定增单位包括 之一 普通A股和一半的 之一 认购证明书(每份称为“私募认购证明书”)。每份私募认购证明书使持有人有权购买 之一 A普通股的定价为$每股，价格为11.50 每股，视情况而定。

定向增发权证包含在定向增发单位中，与首次公开发行中出售的权证相同，唯一的区别是，定向增发权证（i）可能不得（包括按照这些权证行使的A类普通股），除特定有限例外情况，被持有人转让、指定或出售，直到 事先以书面方式通知赎回，即我们称之为“赎回期”。并且，只有在20个交易日的期间内，公司的A类普通股的最后销售价格相对于在上述期间后的第三个交易日发出的认股权证通知中所述的招股书所涵盖的A类普通股的下市价格等于或超过每股$（根据股票拆分、股票股利、重组、股份回购及类似股份影响进行调整）时，才能实施赎回，并且只有在有关股票发行的当前注册声明已在有效时才能实施。 在完成最初的业务组合之后，（ii）享有注册权，（iii）关于由BTIG及/或其指定人持有的定向增发权证，根据金融行业监管机构（“FINRA”）规则5110(g)(8)，将不得在本次发行的销售开始后五年内行使。赞助方、高管和董事已与公司签署了一封协议，根据协议他们同意（i）放弃与初创股份、定向增发股份和公开发行股份有关的赎回权，以便在完成最初的业务组合或在公司确定有利于促进完成最初的业务组合的情况下提前赎回相关股份；（ii）放弃与初创股份、定向增发股份和公开发行股份有关的赎回权，以便与股东投票批准公司修订后的备忘录和章程（A）在初创业务组合方面修改公司允许在与最初业务组合相关的情况下允许赎回的内容或时机，或者赎回 100公司完成窗口内未完成最初业务组合时赎回公共股份的红利的百分之若干，尽管如果公司未在完成窗口内完成最初业务组合，他们将有权获得来自信托账户的初始业务组合失败时基于所持初创股份或定向增发股份的清算分配，尽管如果公司未在完成窗口内完成最初业务组合，他们将有权获得来自信托账户以外资产的清算分配；以及（iv）投票支持他们持有的任何初创股份和定向增发股份以及在首次公开发行后期间或之后（包括在二级市场和非公开协商交易中）购买的任何公共股份作为最初业务组合的候选人。

注意5.关联方交易

创始股份

2024年5月24日，赞助商进行了资本 贡献，金额为$25,000，或约每股0.004 ，公司向赞助商发行志愿者股票 5,750,000 Class b ordinary shares, known as founders shares, to the Sponsor. Up to 750,000 of the founder shares may be surrendered by the Sponsor for no consideration depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment is exercised. On September 9, 2024, the underwriters exercised their over-allotment option in full as part of the closing of the Initial Public Offering. As such, the 750,000 公司的初始股东同意在公司首次业务组合完成后一年或者公司完成清算、合并、股票交易或其他类似交易后，即可转让、指定或

The founder shares are designated as Class B ordinary shares and, except as described below, are identical to the Class A ordinary shares included in the Units sold in the Initial Public Offering, and holders of founder shares have the same shareholder rights as public shareholders, except that (i) the founder shares are subject to certain transfer restrictions, as described in more detail below, (ii) the founder shares are entitled to registration rights; (iii) the Company’s sponsor, officers and directors have entered into a letter agreement with the Company, pursuant to which they have agreed to (A) waive their redemption rights with respect to their founder shares, private placement shares and public shares in connection with the completion of the initial Business Combination, (B) waive their redemption rights with respect to their founder shares, private placement shares and public shares in connection with a shareholder vote to approve an amendment to the Company’s amended and restated memorandum and articles of association (C) to modify the substance or timing of the Company’s obligation to allow redemption in connection with the Company’s initial Business Combination or to redeem 100% of the Public Shares if the Company has not consummated an initial Business Combination within the completion window or (D) with respect to any other material provisions relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity, (E) waive their rights to liquidating distributions from the Trust Account with respect to their founder shares, public shares, or private placement shares if the Company fails to complete the initial Business Combination within the completion window, although they will be entitled to liquidating distributions from the Trust Account with respect to any public shares they hold if the Company fails to complete the initial Business Combination within such time period and to liquidating distributions from assets outside the trust account and (F) vote any founder shares and private placement shares held by them and any public shares purchased during or after this offering (including in open market and privately-negotiated transactions, aside from shares they may purchase in compliance with the requirements of Rule 14e-5 under the Exchange Act, which would not be voted in favor of approving the Business Combination transaction) in favor of the initial Business Combination, (iv) the founder shares are automatically convertible into Class A ordinary shares in connection with the consummation of the initial Business Combination or earlier at the option of the holder on a one-for-one basis, subject to adjustment as described herein and in the Company amended and restated memorandum and articles of association, and (v) prior to the closing of the initial Business Combination, only holders of the Class b ordinary shares are entitled to vote on the appointment and removal of directors or continuing the company in a jurisdiction outside the Cayman Islands (including any special resolution required to amend the Company’s constitutional documents or to adopt new constitutional documents, in each case, as a result of the Company approving a transfer by way of continuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands).

认股证-关联方

。赞助商同意向公司提供总计达美元的贷款，用于支付首次公开发行的部分费用。该贷款不带利息，无担保，应于2024年12月31日或首次公开发行的交割日之前还清。该贷款应从配置给支付费用的募集收益的 $400,000根据2024年7月16日修订的条款，用于首次公开募股的部分支出。这笔贷款不收利息，无抵押品，应于2024年12月31日或首次公开募股结束前到期。 公司偿还了该笔注销时的总额为$312,130 在2024年9月9日首次公开募股结束时偿还了该票据的余额。 截至2024年9月30日，该票据下的借款不再可用。

行政服务协议

公司与赞助商达成协议，从2024年9月5日开始，直至首次业务组合完成或清算之前，支付赞助商$2,500每月用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持服务。

此外，公司同意支付首席执行官$12,500 每月从2024年9月5日开始，直至完成或最早的业务组合或清算为止，作为他的服务费用。

截至2024年9月30日的三个月以及从2024年5月21日（成立）到2024年9月30日这一时期，公司支出和支付了$10,000 在这些服务的费用中。

备注6. 承诺和或有事项 

风险和不确定性

美国和全球市场正经历波动和混乱，源自持续的俄乌冲突以及最近以色列-哈马斯冲突的升级造成的地缘政治不稳定。作为对持续的俄乌冲突的回应，北大西洋公约组织(NATO)向东欧部署了额外的军事力量，而美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制措施，包括将某些金融机构从全球跨行支付电信协会系统中移除。包括美国在内的某些国家还提供并可能继续为乌克兰和以色列提供军事援助或其他支持，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰以及以色列-哈马斯冲突的升级以及NATO、美国、英国、欧盟、以色列及其周边国家和其他国家已经采取的措施，以及可能在未来采取的措施，都已经在全球安全方面引起了担忧，这可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的长度和影响是极不可预测的，但它们可能导致市场动荡，包括商品价格的相当大波动、信贷和资本市场的动荡、供应链中断以及对美国公司发动的网络攻击的增加。此外，任何由此导致的制裁都可能对全球经济和金融市场产生负面影响，并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性

以上提到的任何因素，或者全球经济、资本市场或其他地缘政治条件受到俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级及随后的制裁或相关行动等带来的任何负面影响，都可能对公司寻找初次业务组合以及最终完成初次业务组合的目标业务产生不利影响。

注册权益

初始股东、定向增发单位（及其基础证券）、以及可能在工作资本贷款转换后发行的单位（及其基础证券），以及在首次公开发行完成时或完成前或与初期业务组合相关的情况下获取的任何创始股份转换后发行的A类普通股，和任何A类普通股初次持有人持有的A类普通股，在2024年9月5日签署的注册权协议授权注册权。这些持有人有权提出最多三次要求，并拥有顺道注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承销协议

承销商从首次公开发行之日起有45天的选择权，可以购买多达额外的单位，以弥补超额配售，如果有的话。于2024年9月9日，与首次公开发行的结束同时，承销商选择完全行使超额配售选择权，购买额外的 3,000,000单位，以弥补超额配售（如有）。于2024年9月9日，与首次公开发行的结束同时，承销商选择完全行使超额配售选择权，购买额外的 3,000,000每单位$的价格出售单位，10.00。

承销商有权获得现金承销折扣 2.00在公司完成初始业务组合之后。4,600,000 总计，在2024年9月9日的首次公开发行结束时支付。此外，根据承销协议的条款，承销商有权获得延迟的承销折扣 4.25首次公开发行的总募资金额的%，或$9,775,000 总计，在公司首次业务组合完成后支付，视承销协议条款而定

【备注7.股东权益】 公司被授权发行总共

优先股份 5,000,000 每股面值为$的优先股0.0001 每个。截至2024年9月30日，有no股B——公司有权发行每股面值为 $ 的B类普通股。2021年2月1日，公司发行了B类普通股。截至目前，共发行的B类普通股中，最高可有

A类普通股公司授权发行总计B类普通股，每股面值为$ 500,000,000 每股面值为$，截至2024年6月30日，无A类普通股股份发行或流通，不包括可能被赎回的A类股份。0.0001 每一个。2024年9月30日，有 760,000 普通A类股份已发行并流通，不包括 23,000,000 可能赎回的A类普通股。

B类普通股公司被授权发行总共 50,000,000 每股面值为$，截至2024年3月15日，公司向发起人发行了0.0001 每股。2024年5月24日，公司发行 5,750,000 普通b类股票给赞助商，每股售价为$25,000，约为$0.004 每股。创始人股份包括最多 750,000 股，如果承销商未完全行使超额配售选择权，则会被取消。截至2024年9月30日，共有 5,750,000只要有任何B类普通股未被换股，除非持有绝大多数已流通B类普通股的持有人作为单一类别单独表决，否则我们不能修改、更改或废除我们的公司章程和文章，无论是通过合并、重组还是其他方式。所有B类普通股股东开会，任何被要求或允许在任何股东大会上采取的行动，如果具有不少于在所有B类普通股持有者参加和投票的股东大会上授权或采取此类行动所必需的最小票数，就可以在没有股东大会、没有事先通知和没有投票的情况下采取，如果签署了陈述采取的行动的书面同意书，该书面同意书应由持有的B类普通股签署。

类B普通股将在首次业务组合完成时自动转换为A类普通股，或者转换期权人可选择较早时间按一比一的比例进行转换，但须根据股份细分、股本资本化、股份重组、资本重组等进行调整。假如在首次公开发行中出售的数量之外有额外的A类普通股或任何其他与股份发行相关的股权链接证券，与首次业务组合的结束相关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非大部分持有的B类普通股同意放弃有关任何此类发行或视为发行的股份调整），使得所有B类普通股转换为A类普通股后的A类普通股数量总和为 20（i）首次公开募股完成后所有A类普通股的总数（包括根据承销商超额配售选择发行的任何A类普通股，但不包括定向增发单位基础上的A类普通股以及定向增发权证行使后可发行的A类普通股），加上（ii）与首次业务组合结束有关发行或被视为发行的所有A类普通股和股权关联证券（不包括任何发行或将发行给首次业务组合中任何出售方的股份或股权关联证券以及发行给赞助方或其任何关联方或董事的私募等值权证，用于工作资金贷款转换）减去（iii）与首次业务组合相关联的A类普通股被公众股东赎回；前提是创始股份的转换不会以少于一比一的基础发生。

公司A类普通股和B类普通股的持有人在股东投票中享有每股一票的投票权。除非在修改和重订的公司备忘录和章程中规定，或者根据公司法或证券交易所规则要求，在开曼群岛法律和修改和重订的公司备忘录和章程下，普通决议通常需要至少获得出席适用公司股东大会并表决的股东中的多数一致同意，可以亲自投票或者在委托书允许的情况下，通过代理在适用公司股东大会上对公司股东投票的任何事项进行批准。批准某些行动需要根据开曼群岛法获得特别决议，除非另有规定，所述特别决议要求至少获得出席适用股东大会并表决的股东中的两三分之二一致同意，可以亲自投票或者在委托书允许的情况下，通过代理在适用公司股东大会上进行表决。根据修改和重订的公司备忘录和章程，这些行动包括修改公司的修改和重订的备忘录和章程以及批准与另一家公司的合并或合并。在指派董事的选举中不存在累计投票权，这意味着，在公司首次业务组合之后，持有超过 50%的普通股票投票选举董事会任命可以选举所有董事。在最初业务组合完成之前，只有持有类b普通股的持有人才有权投票选举和罢免董事，并且有权就继续公司在开曼群岛以外的司法辖区（包括根据公司批准的转移而需要修改组织文件或采用新组织文件的特别决议）进行投票。在此期间，A类普通股持有人将无权对这些事宜进行投票。修订后的备忘录和章程的这些规定只能在获得至少%股东的肯定投票通过的特别决议通过后进行修改 90（或者，如果有关修订涉及最初业务组合的完成，为此提议，两倍）以上的投票结果通过的股东的%，在适用公司的股东大会上亲自投票或，如果允许代理，通过代表进行投票。

注8. 公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层估计的，在市场参与者之间以有序交易方式在测量日进行交易的资产或负债的金额。 与测定其资产和负债的公允价值相关，在测量其资产和负债的公允价值方面，公司尝试最大程度利用可观察输入（从独立来源获得的市场数据）并最小化非可观察输入（市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于评估资产和负债的可观察输入和非可观察输入将其分类为资产和负债。

以下表格显示了截至2024年9月30日测得公 司权益工具的信息，并指出了公司用于判断此公兀值的估值输入的公兑等级：

公开认股权证的公允价值是通过蒙特卡洛模拟模型确定的。这些公开认股权证已被分类为股东赤字，发行后不需要再进行重新计量。 以下表格提供了关于用于评估公开认股权证的市场假设的定量信息：

注9 继续进行的事件 

公司评估了发生在简化资产负债表日期之后直到未经审计的简化财务报表发布日期之间的后续事项和交易。根据此审查，公司未发现任何需要调整或披露在未经审计的简化财务报表中的后续事项。