美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的季度报告

截至本季度末九月 30日， 2024

or

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告

过渡期从______到______

委员会文件编号：001-38851001-40932

CYNGN INC。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

1.
Menlo Park, 加利福尼亚州 94025

（总部地址）（邮政编码）

(650) 924-5905

(注册人的电话号码，包括区号)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

1,769,946Yes ☒无☐

请勾选以下问题：登记人在过去12个月内（或登记人需要提交此类文件的较短时间内）是否已在线提交了每个互动数据文件，以遵守S-t规则（本章第232.405条）第405条规定的要求。 Yes ☒无☐

如果是新兴成长型公司，通过复选标记来表明注册人是否选择不使用按照《交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。☐

 ☒

截至2024年11月7日，发行人拥有 2,026,659 每股面值为$0.00001的普通股股份。

CYNGN INC.

目录

第一部分——财务信息

项目1.基本报表

CYNGN INC.和子公司

简明合并资产负债表

请参阅附注的简明合并财务报表

CYNGN INC.及其子公司

简明合并利润表

(未经审计)

请参阅附注的简明综合财务报表。

CYNGN公司及其子公司

股东权益简明合并财务报表

(未经审计)

请参阅附注的简明合并财务报表 

CYNGN INC. 及其子公司

现金流量表简明综合报表

(未经审计)

请参阅附注的简明合并财务报表

CYNGN INC.及其子公司

简明合并财务报表注释

(未经审计)

项目2. 管理讨论 和财务状况及经营结果分析

此管理层讨论与分析的目的是让投资者从管理层的角度查看公司，考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。应阅读以下我们的财务状况和营业结果的讨论与分析，与我们的简明合并财务报表和附注一并放入本季度报告表10-Q和我们截至2023年12月31日的财年年度报告10-k，我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告10-K中。本讨论中的信息包含根据1933年证券法第27A条修正或《证券法》，或者根据1934年证券交易法第21E条修正或《证券交易法》创定的前瞻性陈述和信息，这些陈述受到这些条款创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的战略，未来运作，未来财务状况，未来收入，预期成本，前景和管理层计划和目标的陈述。""预计，”“相信，”“估计，”“预计，”“打算，”“可能，”“计划，”“项目，”“将，”“将”等表达意图证明前瞻性陈述，但不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。我们可能无法实现在我们的前瞻性陈述中披露的计划，意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们的前瞻性陈述中披露的计划，意图和期望有实质不同。这些前瞻性陈述涉及可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中的结果有实质不同的风险和不确定性，包括但不限于我们向SEC提交的其他文件中列明的风险，包括10-k表。这些前瞻性陈述仅适用于发出的日期，并且我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

除非情况需要，否则本季度10-Q表格中对“我们”，“我们”，“我们的”和 Cyngn 的引述均指的是 Cyngn 公司及其合并子公司。

概述

我们是一家专注于解决自动驾驶车辆 (“AV”) 技术应用于工业领域的公司。我们认为，技术创新是必需的，以促使自动工业车辆的采用能够解决今天存在的重大产业挑战。这些挑战包括劳动力短缺、传统车辆制造商技术进展滞后以及高昂的前期投资承诺。

工业场所通常是具有一致标准的刚性环境，而不同于环境和情况更为多样的城市街道，这些操作设计领域的差异将是促使私人工业 AV 在可实现较短时间和资源情况下的因素。特别是，安全和基础设施挑战被视为阻碍了规模化运行 AV 在公共道路上的原因。我们专注于工业 AV，简化了这些挑战，因为工业设施（尤其是属于单个最终客户且在不同场所运作类似的工业场所）之间的共同点远多于不同城市之间的差异。此外，我们的最终客户拥有自己的基础设施，相较于政府在公共道路上的行动，他们可以更容易地进行变更。

考虑到这些挑战，我们开发了一个名为 Enterprise Autonomy Suite (“EAS”) 的解决方案，利用先进的车载自动驾驶技术，并整合诸如数据分析、资产跟踪、车队管理、云和连接性等领先支持技术。EAS 提供了一种与众不同的解决方案，我们认为它推动了工业自主性的广泛普及，并为客户在全面自动化和工业4.0采用过程中的每个阶段创造了价值。

EAS是一套技术和工具，我们将其分为三个互补的类别：

传统的自动化提供商制造集成机器人软件用于严格定义的任务的专用工业车辆，将自动化限制在狭窄的用途中。与这些专用车辆不同，EAS不仅兼容现有车辆资产，还可与被车辆制造商专门用于自主性任务的新车辆兼容。EAS在操作上是广泛的，不受车辆限制，并且与室内和室外环境兼容。通过提供灵活的自主服务，我们旨在消除行业采用的障碍。

我们了解，扩展自主解决方案将需要一个由不同技术和服务构成的生态系统，这些技术和服务是AV的助推器。我们的方法是与互补的技术提供商建立战略合作关系，加快AV的开发和部署，提供接入新市场的机会，创造新的能力。我们专注于将DriveMod设计为模块化，结合我们在不同工业车辆形态的AV技术部署经验，这将使竞争对手难以复制。

我们预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，绘制工地地图，收集数据，并在其车队和现场安装我们的AV技术。我们预计新部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后，我们预计通过软件即服务（“SaaS”）模式提供EAS来产生收入，这可以被视为机器人即服务（“RaaS”）的AV软件组成部分。

RaaS是一种订阅模式，允许客户在不必提前购买硬件资产的情况下使用机器人/车辆。我们将致力于实现持续的收入增长，主要来源于持续的类似SaaS的EAS订阅，使公司能够利用我们不断扩展的AV和AI能力套件，随着组织向全面工业自主过渡。

尽管EAS的组成部分和组合解决方案仍在开发中，但EAS已经用于付费客户的部署以及付费试用和试点部署。我们尚未从EAS获得任何重复性收入，但从2022年开始向客户营销EAS，并于2023年第一季度开始进行第一次商业部署。我们预计EAS将根据不断发展的客户需求持续进行开发和增强，与EAS的其他已完成功能的商业化同时进行。我们预计在可预见的未来，年度研发支出将超过2023年的支出。我们在2023年也有有限的付费部署，抵消了不断开发EAS的持续研发成本的一部分。我们计划在2024年底开始进行规模化部署。

我们的上市营销策略是通过（a）利用我们战略合作伙伴网络的关系和现有客户、（b）将 AV 能力作为软件服务提供商引入工业车辆，以及（c）执行强有力的内部销售和营销努力，培养工业组织的潜在客户群，来获得在关键任务和日常运营中使用工业车辆的新客户。我们的重点是获得新客户，他们要么希望（a）将我们的技术嵌入其车辆产品路线图，要么希望通过我们的车辆改装在现有车队上应用自主性。反过来，我们的客户可以是任何可能利用我们 EAS 解决方案的组织，包括提供工业车辆的原始设备制造商（“OEM”）、操作自己的工业车辆的最终客户，或为最终客户操作工业车辆的服务提供商。

随着原始设备制造商和领先的工业车辆用户寻求提高生产力、加强更安全的工作环境，并扩大其运营规模，我们相信我们独特地位于通过我们的 EAS 向各种工业用途提供动态的自主解决方案。我们的长期愿景是让 EAS 成为一种通用的自主驾驶解决方案，对公司采用新车辆和扩展其自主车队到新部署的边际成本最小。我们已经在超过10种不同车辆形态上部署了 DriveMod 软件，包括库存搬运车、叉车、14座穿梭车和5米长货车，展示了我们 AV 构建模块的可扩展性。

我们与原始设备制造商建立客户关系后的策略是寻求将我们的技术嵌入其车辆路线图，并将我们的服务扩展到他们的客户。一旦我们与客户实现了初步的 AV 部署，我们打算在该站点内扩展到其他车辆平台和/或拓展使用类似车辆到客户运营的其他站点。这种“占领并扩展”的策略可以在新车辆和站点之间重复迭代，并且正是我们认为在受限环境中运行的工业 AV 有望创造价值的核心所在。

最近的发展

公开发售

On April 23, 2024, the Company entered into an underwritten Agreement with Aegis Capital Corp. (“Aegis”), pursuant to which Aegis acted as the Company’s underwriter on a firm commitment basis in connection with the sale by the Company of an aggregate of 500,000⁽¹⁾ shares of common stock in a public offering, which included: (i) 198,000⁽¹⁾ shares of common stock, and (ii) pre-funded warrants to purchase 302,000⁽¹⁾shares of common stock. The Pre-Funded Warrants had a nominal exercise price of $0.00001. Each share of common stock was sold at an offering price of $0.10, and each Pre-Funded Warrant was sold at an offering price of $0.09999. On May 3, the Company closed on the sale of an additional 20,400⁽¹⁾ shares of common stock, upon exercise by the underwriter of the over-allotment option. The Company received gross proceeds of approximately $520万 before deducting transaction related expenses payable by the Company.

修正后的公司章程

2024年5月7日，我们修订了我们的修改和重订章程（"修订章程"），目的是降低公司股东会议的法定人数（"法定人数要求"）。修订章程将法定人数从多数派降低到已发行和流通并有权在会议上投票的股份的三分之一（1/3）的表决权。修订章程于2024年5月7日董事会批准。

股票拆分

2024年6月25日的年度股东大会上，公司股东批准授予公司董事会酌情权，以在一定比例范围内从1比5到最高1比100的比例进行公司的普通股逆向拆股。2024年7月3日，我们实施了1比100的普通股逆向拆股（"逆向拆股"）。作为逆向拆股的结果，每100股我们逆向拆股前的普通股被合并和重新分类为一股我们的普通股。受到普通股逆向拆股影响的普通股期权和认股权证数量也以100的乘数减少，并且这些证券的行权价从2024年7月3日起以百分之一百的乘数调整。我们的普通股从2024年7月5日开始以经过逆向拆股调整的基础上交易。

纳斯达克合规

2024年7月19日，纳斯达克通知本公司，根据《纳斯达克资本市场规则》第5550（a）（2）条的规定，公司已恢复符合要约出价要求，并且因此符合纳斯达克资本市场的上市要求，将继续在纳斯达克上市。

关键会计政策、估计和判断

我们的简明合并财务报表是根据美国通用会计准则和SEC法规编制的。编制这些财务报表需要我们对资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有负债披露以及报告期间的收入和费用金额进行估计和判断。我们不断评估我们的估计和判断。我们基于历史经验和其他我们认为在情况下是合理的因素进行估计和判断。随着情况变化和获得更多信息，结果可能会发生重大不同。除了下面确定为关键的估计之外，我们在编制财务报表和相关披露时进行了许多其他会计估计。所有估计，无论是否被视为关键，都会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有负债的披露。这些估计和判断也是基于历史经验和其他我们认为在情况下是合理的因素。随着情况变化和获得更多信息，即使对于没有被视为关键的估计和判断，结果也可能发生重大不同。

公司认为资本化的软件、认股权证和股权补偿是关键的会计估计，并认为相关假设和估计将对我们的简明合并财务报表产生最大潜在影响。

开发软件成本

公司发生与内部开发的软件相关的成本。根据软件性质，公司根据以下指导方针资本化软件成本。

内部使用的软件

公司对内部使用软件的某些成本进行资本化，主要包括与创建软件相关的直接劳动和第三方供应商成本。软件开发项目通常包括三个阶段：初步项目阶段（所有成本按发生时支出）、应用开发阶段（部分成本资本化，部分成本按发生时支出）和实施/运行后阶段（所有成本按发生时支出）。在应用开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件的设计和实施、软件生成和配置基础设施以及软件接口相关的成本。成本的资本化在确定项目已达到应用开发阶段、在应用开发阶段花费的时间比例以及公司预期从使用该软件中获益的期间方面需要判断。一旦软件投入使用，这些成本将按照预计的软件使用寿命（通常为三至五年）的直线法摊销。在确定有用寿命时涉及判断。内部使用软件根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”分类为资产和设备。

Costs to develop software to be sold, leased or otherwise marketed

The Company accounts for research costs of computer software to be sold, leased or otherwise marketed as expense until technological feasibility has been established for the product. Once technological feasibility is established, all software costs are capitalized until the product is available for general release to customers. Judgment is required in determining when technological feasibility of a product is established. We have determined that technological feasibility for our software products is reached shortly after a working prototype is complete and meets or exceeds design specifications including functions, features, and technical performance requirements. After technological feasibility is established, judgement is required to determine the amount of payroll and stock-based compensation costs to be capitalized on the remaining development efforts. These costs will continue to be capitalized until such time as when the product or enhancement is available for general release to customers. Computer software to be sold, leased or otherwise marketed is classified as an intangible asset in accordance with ASC 985, “Software”.

普通股权

The Company issued to its lead underwriter in the Company’s initial public offering consummated in October 2021, (the “IPO”) warrants to purchase up to 1,400⁽¹⁾ shares of its common stock, exercisable at a price per share of $937.50⁽¹⁾ and expiring on October 19, 2026. Additionally, in connection with the Private Placement offering completed on April 29, 2022, the Company issued warrants to purchase 70,969⁽¹⁾ shares of its common stock, exercisable at a price per share of $271⁽¹⁾ and expiring on April 29, 2027. The Company accounts for warrants in accordance with ASC 480, “Distinguishing Liabilities from Equity”, depending on the specific terms of the warrant agreement.  The Company determined the fair value of the warrants using the Black-Scholes pricing model and treated the warrants as equity instruments in consideration of the cashless settlement provisions in the warrant agreement.

公司还应用ASC 340-10-S99-1中的指引，“其他资产和递延成本”，该指引规定，与拟议或实际发行股权证券直接相关的具体增量成本可以适当地递延，并计入发行所得的总收益中。公司认为认股权证的估值直接与发行权益合同有关，并因此将认股权证分类为归还资本的增加额。

2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。

公司根据授予雇员和董事的股权奖励的预估授予日公允价值来确认成本。成本按照服务期间（通常是股权奖励的获得期间）的直线基础确认。公司确认以股份为基础的报酬成本，并在没获得认股权证的股权奖励产生弃权时，撤销先前确认的成本。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动率、预期期限、无风险利率和预期股利收益率的影响。

经营结果

营业收入

我们目前从四个来源获取收入。我们签订与试点项目相关的固定价格NRE合同，这些合同由几个独立阶段组成，包括设计、数据收集、工业车辆上的硬件安装、DriveMod软件的客户特定配置和演示。合同价格的确定基于估计的劳动力和硬件成本，以实现合同中规定的所需里程碑。这些全额资助的项目旨在向客户展示公司技术在其他车辆类型上的可行性，并提供一定的信心，鼓励客户在未来与公司签订长达数年的商业协议。在多阶段合同上，收入通常在每个独立阶段履行完履行义务并得到客户接受的时点时确认。合同经常允许在无处罚的情况下互相终止。如果我们实际成本与固定费用有所不同，我们可能会获得更多利润或更少利润，或者可能会造成损失。

除此之外，我们从EAS订阅中获得收入，还提供相关的附加产品，例如硬件收入和其他收入（即，部署/设置费用）。这些订阅和附加产品的收入按月计入服务合同期内，从客户确认接受服务的时间开始。

截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司分别确认了47,584美元和61,762美元的收入，其中几乎全部与EAS订阅和硬件收入有关。

营收成本

收入成本主要包括为完成合同而发生的内部工程资源成本中的直接劳动和相关的福利费用以及硬件成本。

截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司分别报告了成本收入157,251美元和285,949美元，主要由部署成本组成，涉及人员成本、旅行费用和与特定客户相关的硬件成本。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

研发费用主要包括内部工程与开发费用、材料、劳务和基于股票的补偿以及与公司产品和服务开发相关的外包工程服务。在NRE项目期间产生的研发费用会在相关的NRE收入确认时进行资本化并支出。所有其他研发费用在产生时支出。

2024年9月30日结束的三个月内，研发费用下降约10万美元，或4.6％，从2023年9月30日结束的三个月的约290万美元降至280万美元。这种减少主要归因于与资本化软件和客户合同相关的成本。

2024年9月30日结束的九个月内，研发费用下降约50万美元，或5.6％，从2023年9月30日结束的九个月的约970万美元降至920万美元。这种减少主要归因于与资本化软件和客户合同相关的成本。

一般和行政

一般及行政费用主要包括人员成本、设施费用、折旧与摊销、差旅以及广告费用。

2024年9月30日结束的三个月内，一般及行政费用下降约10万美元，或2.3％，从2023年9月30日结束的三个月的约270万美元降至260万美元。这种减少主要归因于由于全职雇佣员工，顾问成本减少，以及保险、专业费用和其他一般及行政费用的减少。

2024年9月30日结束的九个月内，一般及行政费用下降约70万美元，或7.8％，从2023年9月30日结束的九个月的约860万美元降至790万美元。这种减少主要归因于由于全职雇佣员工，顾问成本减少，以及保险、专业费用和其他一般及行政费用的减少。

利息收入（支出），净额

利息收入（支出），净额从2024年9月30日结束的三个月增加了13,431美元，达到46,336美元，而2023年9月30日结束的三个月为32,905美元。利息收入主要包括公司的计息银行账户利息收入52,632美元减去与办公室租赁相关的6,296美元的利息支出。

利息收入（支出），净额从2024年9月30日结束的九个月减少了52,704美元，降至45,994美元，而2023年9月30日结束的九个月为98,698美元。利息收入主要包括公司的计息银行账户利息收入93,653美元减去与办公室租赁相关的47,659美元的利息支出。

其他收入（费用），净额

其他收入（支出），净额从2024年9月30日结束的三个月减少了70,817美元，降至34,467美元，而2023年9月30日结束的三个月为105,284美元。其他收入（支出）主要包括公司短期投资实现的利润16,503美元和与办公室租赁相关的利息收入17,952美元。

其他收入（支出），净额从2024年9月30日结束的九个月减少了373,274美元，降至24,342美元，而2023年9月30日结束的九个月为397,616美元。其他收入（支出）主要包括公司短期投资实现的收益118,825美元和与办公室租赁相关的利息收入24,348美元，减去与到期国际专利相关的118,831美元的减值损失。

流动性和资本资源

公司的主要流动性来源是现金和短期投资的到期款项。短期投资包括在三至九个月内的美国政府证券投资。截至2024年9月30日，公司拥有约200万美元的无限制现金和约80万美元的短期投资。截至2023年12月31日，公司拥有约360万美元的无限制现金和约460万美元的短期投资。

On May 31, 2023, the Company entered into an ATm Sales Agreement with Virtu Americas LLC (the “ATm Sales Agreement”), under which the Company may, from time to time, sell shares of the Company’s common stock at market prices by methods deemed to be an “at-the-market offering” as defined in Rule 415 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended. The ATm Sales Agreement and related prospectus is limited to sales of up to an aggregate maximum of $880万 of shares of the Company’s common stock. The Company pays Virtu Americas LLC up to 3.0% of the gross proceeds as a commission. As of September 30, 2024, a total of 424,598 shares of common stock were sold through Virtu Americas LLC under the ATm Sales Agreement for net proceeds of $8,597,957 after payment of commission fees of $175,468 and other related expenses of $60,465. As of September 30, 2024, the Company had $0 of common stock remaining available for sale under the ATm Sales Agreement.

On December 8, 2023, the Company entered into a Placement Agent Agreement with Aegis Capital Corp. (“Aegis”), pursuant to which Aegis acted as the Company’s placement agent, on a reasonable best efforts basis, in connection with the sale by the Company of an aggregate of 333,334⁽¹⁾ shares of common stock in a public offering, which included: (i) 114,668⁽¹⁾ shares of Common Stock, and (ii) pre-funded warrants to purchase 218,666⁽¹⁾ shares of Common Stock. The public offering closed on December 12, 2023. The Company received gross proceeds of approximately $500万 before deducting transaction related expenses payable by the Company. All commissions, qualified legal, accounting, registration and other direct costs of $50万 related to the public offering were offset against the gross proceeds.

On April 23, 2024, the Company entered into an underwritten Agreement with Aegis Capital Corp. (“Aegis”), pursuant to which Aegis acted as the Company’s underwriter on a firm commitment basis in connection with the sale by the Company of an aggregate of 500,000⁽¹⁾ shares of common stock in a public offering, which included: (i) 198,000⁽¹⁾ shares of common stock, and (ii) pre-funded warrants to purchase 302,000⁽¹⁾ shares of common stock. The Pre-Funded Warrants had a nominal exercise price of $0.00001. Each share of common stock was sold at an offering price of $0.10, and each Pre-Funded Warrant was sold at an offering price of $0.09999. On May 3, the Company closed on the sale of an additional 20,400⁽¹⁾ shares of common stock, upon exercise by the underwriter of the over-allotment option. The Company received gross proceeds of approximately $520万 before deducting transaction related expenses payable by the Company. All commissions, qualified legal, accounting, registration and other direct costs of $60万 related to the public offering were offset against the gross proceeds. The Company is using the net proceeds to fund its cash needs.

The Company’s liquidity is based on its ability to enhance its operating cash flow position, obtain capital financing from equity interest investors and borrow funds to fund its general operations, research and development activities and capital expenditures. The Company’s ability to continue as a going concern is dependent on management’s ability to successfully execute its business plan, which includes increasing revenue while controlling operating costs and expenses and obtaining funds from outside sources of financing to generate positive financing cash flows.

Based on cash flow projections from operating and financing activities and the existing balance of cash and short-term investments, management is of the opinion that the Company has insufficient funds for sustainable operations, and it may not be able to meet its payment obligations from operations and related commitments, if the Company is not able to complete the required funding transactions to allow the Company to continue as a going concern for the next year. Based on these factors, the Company has substantial doubt it will continue as a going concern for the 12 months following the date that these interim financial statements were issued. These condensed consolidated financial statements do not include any adjustments to reflect the possible future effects on the recoverability and classification of assets and liabilities that may result in the Company not being able to continue as a going concern.

现金流量

经营活动

2024年9月30日截至的九个月期间，经营活动中使用的净现金约为1560万美元，比2013年9月30日截至的九个月期间的约1450万美元增加约110万美元，增幅为7.6%。增加主要归因于客户部署成本增加，与DriveMod套件相关的存货增加以及租赁延期导致的租金支出增加。

投资活动

2024年9月30日截至的九个月期间，投资活动中提供的净现金约为260万美元，与2013年9月30日截至的九个月期间的约640万美元投资活动提供的净现金相比减少约380万美元。减少主要由1060万美元的较小投资到期额和约680万美元短期投资购买以及约130万美元的研发相关硬件设备购买、无形资产收购和软件资本化购买等构成。

筹资活动

截至2024年9月30日的九个月的时间内，融资活动提供的现金为1140万美元，其中包括来自普通股出售的收入。截至2023年9月30日的九个月的时间内，融资活动提供的现金约为100万美元，其中包括来自普通股出售的收入。

作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。

我们是根据《JOBS法案》定义的“新兴增长型公司”，只要我们继续保持新兴增长型公司地位，我们可以选择利用适用于新兴增长型公司而不适用于其他上市公司的各种豁免规定，包括但不限于不需要独立注册的会计公司根据《萨班斯-奥克斯法案》第404条审计我们的财务内部控制，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关执行薪酬的披露义务，并免除需要进行有关执行薪酬的非约束性咨询投票以及股东批准未经批准的任何黄金降落伞支付要求。作为新兴增长型公司，我们还可以延迟采纳新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们打算利用这些选择。一旦采用，我们必须继续根据此基础报告，直到我们不再符合新兴增长型公司的条件为止。

我们将在以下情况下不再是新兴增长型公司：(i)首次公开发行五周年后的财政年度结束； (ii)我们的年度总毛收入超过10.7亿美元或更多的第一个财政年度； (iii)在过去的三年期间内，我们发行的非可转换债务证券超过10亿美元； 或(iv)我们的非关联方持有的普通股在该财政年度第二季度结束时市值超过7亿美元的任何财政年度结束。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免规定，投资者是否会发现我们的普通股更不具吸引力。如果由于我们决定减少未来披露，投资者发现我们的普通股不太具吸引力，我们的普通股交易市场可能会不太活跃，普通股价格可能会更加波动。

我们也是一个“小型报告公司”，这意味着我们股票市值由非关联方持有的加上IPO带来的总收益少于7亿美元，我们在最近完成的财政年度的年收入不足1亿美元。如果我们在停止作为新兴成长公司时仍然是小型报告公司，我们可以继续依赖于适用于小型报告公司的某些豁免披露要求。具体而言，作为一个小型报告公司，我们可以选择在我们的《年度报告》（Form 10-k）中只呈现最近的两个财政年度的审计财务报表，并且类似于新兴成长公司，小型报告公司在执行薪酬这方面有更少的披露义务。

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

事项4.控制和程序

管理层关于披露控制与程序的报告

我们的管理层，在我们首席执行官监督和参与的情况下，对我们的披露控制与程序的有效性进行了评估，截至2024年9月30日。术语“披露控制与程序”如《1934年修正的证券交易法》的规则13a-15（e）和15d-15（e）所定义，这意味着公司旨在确保公司在根据证券交易法规定提供的报告中需要披露的信息，被记录、处理、汇总和报告在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录。披露控制与程序包括但不限于旨在确保公司在根据证券交易法提供的报告中需要披露的信息被积累和传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人，以使得及时作出关于必要披露的决定。

管理层认识到，无论设计和运作得有多好，任何披露控制和程序只能合理保证实现其目标，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用自己的判断。根据2024年9月30日披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2024年9月30日结束的季度，我们的内部控制未发生任何影响，可能对我们的内部控制产生重大影响，或者合理可能对我们的内部财务报告产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第1项法律诉讼

我们目前没有参与任何重大法律诉讼。我们有时可能会卷入业务常规诉讼。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，包括辩护和解决费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害等因素。

项目 1A 风险因素

导致我们的实际结果与本季度报告中描述的结果有重大差异的因素包括《第I部分，1A.风险因素》中描述的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大不利影响。我们目前不知晓的任何其他风险因素或我们当前认为不重要的风险因素也可能对我们的业务或经营业绩造成损害。

截至本季度报告日期，截至2024年9月30日止三个月内，“风险因素”部分所描述的风险和不确定性没有重大变化。

第2项。未注册的股票销售和收益使用

无。

第三部分。对高级证券的违约情况。

无。

第4项.矿山安全披露

不适用。

第5项其他信息

10b5-1交易安排规则

在2024年9月30日结束的三个月内，公司的任何董事或高管采纳或终止“第10b5-1条例交易安排”或“非第10b5-1条例交易安排”，如《S-K条例》第408(a)条所定义。

展品6. 陈列品

签名

根据1934年修订的《证券交易法》，申报人已经授权下面签字的人士代表其签署本报告，在这个7号。^th 日。