美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的季度報告

截至本季度末九月 30日， 2024

or

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告

過渡期從______到______

委員會文件編號：001-38851001-40932

CYNGN INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

1.
Menlo Park, 加利福尼亞州 94025

（總部地址）（郵政編碼）

(650) 924-5905

(註冊人的電話號碼，包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

1,769,946Yes ☒無☐

請勾選以下問題：登記人在過去12個月內（或登記人需要提交此類文件的較短時間內）是否已在線提交了每個互動數據文件，以遵守S-t規則（本章第232.405條）第405條規定的要求。 Yes ☒無☐

如果是新興成長型公司，通過複選標記來表明註冊人是否選擇不使用按照《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。☐

 ☒

截至2024年11月7日，發行人擁有 2,026,659 每股面值爲$0.00001的普通股股份。

CYNGN INC.

目錄

第一部分——財務信息

項目1.基本報表

CYNGN INC.和子公司

簡明合併資產負債表

請參閱附註的簡明合併財務報表

CYNGN INC.及其子公司

簡明合併利潤表

(未經審計)

請參閱附註的簡明綜合財務報表。

CYNGN公司及其子公司

股東權益簡明合併財務報表

(未經審計)

請參閱附註的簡明合併財務報表 

CYNGN INC. 及其子公司

現金流量表簡明綜合報表

(未經審計)

請參閱附註的簡明合併財務報表

CYNGN INC.及其子公司

簡明合併財務報表註釋

(未經審計)

項目2. 管理討論 和財務狀況及經營結果分析

此管理層討論與分析的目的是讓投資者從管理層的角度查看公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。應閱讀以下我們的財務狀況和營業結果的討論與分析，與我們的簡明合併財務報表和附註一併放入本季度報告表10-Q和我們截至2023年12月31日的財年年度報告10-k，我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的年度報告10-K中。本討論中的信息包含根據1933年證券法第27A條修正或《證券法》，或者根據1934年證券交易法第21E條修正或《證券交易法》創定的前瞻性陳述和信息，這些陳述受到這些條款創造的「安全港」的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的戰略，未來運作，未來財務狀況，未來收入，預期成本，前景和管理層計劃和目標的陳述。""預計，”「相信，」「估計，」「預計，」「打算，」「可能，」「計劃，」「項目，」「將，」「將」等表達意圖證明前瞻性陳述，但不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。我們可能無法實現在我們的前瞻性陳述中披露的計劃，意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們的前瞻性陳述中披露的計劃，意圖和期望有實質不同。這些前瞻性陳述涉及可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中的結果有實質不同的風險和不確定性，包括但不限於我們向SEC提交的其他文件中列明的風險，包括10-k表。這些前瞻性陳述僅適用於發出的日期，並且我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

除非情況需要，否則本季度10-Q表格中對「我們」，「我們」，「我們的」和 Cyngn 的引述均指的是 Cyngn 公司及其合併子公司。

概述

我們是一家專注於解決自動駕駛車輛 (「AV」) 技術應用於工業領域的公司。我們認爲，技術創新是必需的，以促使自動工業車輛的採用能夠解決今天存在的重大產業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、傳統車輛製造商技術進展滯後以及高昂的前期投資承諾。

工業場所通常是具有一致標準的剛性環境，而不同於環境和情況更爲多樣的城市街道，這些操作設計領域的差異將是促使私人工業 AV 在可實現較短時間和資源情況下的因素。特別是，安全和基礎設施挑戰被視爲阻礙了規模化運行 AV 在公共道路上的原因。我們專注於工業 AV，簡化了這些挑戰，因爲工業設施（尤其是屬於單個最終客戶且在不同場所運作類似的工業場所）之間的共同點遠多於不同城市之間的差異。此外，我們的最終客戶擁有自己的基礎設施，相較於政府在公共道路上的行動，他們可以更容易地進行變更。

考慮到這些挑戰，我們開發了一個名爲 Enterprise Autonomy Suite (「EAS」) 的解決方案，利用先進的車載自動駕駛技術，並整合諸如數據分析、資產跟蹤、車隊管理、雲和連接性等領先支持技術。EAS 提供了一種與衆不同的解決方案，我們認爲它推動了工業自主性的廣泛普及，併爲客戶在全面自動化和工業4.0採用過程中的每個階段創造了價值。

EAS是一套技術和工具，我們將其分爲三個互補的類別：

傳統的自動化提供商製造集成機器人軟件用於嚴格定義的任務的專用工業車輛，將自動化限制在狹窄的用途中。與這些專用車輛不同，EAS不僅兼容現有車輛資產，還可與被車輛製造商專門用於自主性任務的新車輛兼容。EAS在操作上是廣泛的，不受車輛限制，並且與室內和室外環境兼容。通過提供靈活的自主服務，我們旨在消除行業採用的障礙。

我們了解，擴展自主解決方案將需要一個由不同技術和服務構成的生態系統，這些技術和服務是AV的助推器。我們的方法是與互補的技術提供商建立戰略合作關係，加快AV的開發和部署，提供接入新市場的機會，創造新的能力。我們專注於將DriveMod設計爲模塊化，結合我們在不同工業車輛形態的AV技術部署經驗，這將使競爭對手難以複製。

我們預計我們的技術將通過兩種主要方式產生收入：部署和EAS訂閱。部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴與新客戶合作，繪製工地地圖，收集數據，並在其車隊和現場安裝我們的AV技術。我們預計新部署將根據部署範圍產生基於項目的收入。部署後，我們預計通過軟件即服務（「SaaS」）模式提供EAS來產生收入，這可以被視爲機器人即服務（「RaaS」）的AV軟件組成部分。

RaaS是一種訂閱模式，允許客戶在不必提前購買硬件資產的情況下使用機器人/車輛。我們將致力於實現持續的收入增長，主要來源於持續的類似SaaS的EAS訂閱，使公司能夠利用我們不斷擴展的AV和AI能力套件，隨着組織向全面工業自主過渡。

儘管EAS的組成部分和組合解決方案仍在開發中，但EAS已經用於付費客戶的部署以及付費試用和試點部署。我們尚未從EAS獲得任何重複性收入，但從2022年開始向客戶營銷EAS，並於2023年第一季度開始進行第一次商業部署。我們預計EAS將根據不斷髮展的客戶需求持續進行開發和增強，與EAS的其他已完成功能的商業化同時進行。我們預計在可預見的未來，年度研發支出將超過2023年的支出。我們在2023年也有有限的付費部署，抵消了不斷開發EAS的持續研發成本的一部分。我們計劃在2024年底開始進行規模化部署。

我們的上市營銷策略是通過（a）利用我們戰略合作伙伴網絡的關係和現有客戶、（b）將 AV 能力作爲軟件服務提供商引入工業車輛，以及（c）執行強有力的內部銷售和營銷努力，培養工業組織的潛在客戶群，來獲得在關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客戶。我們的重點是獲得新客戶，他們要麼希望（a）將我們的技術嵌入其車輛產品路線圖，要麼希望通過我們的車輛改裝在現有車隊上應用自主性。反過來，我們的客戶可以是任何可能利用我們 EAS 解決方案的組織，包括提供工業車輛的原始設備製造商（「OEM」）、操作自己的工業車輛的最終客戶，或爲最終客戶操作工業車輛的服務提供商。

隨着原始設備製造商和領先的工業車輛用戶尋求提高生產力、加強更安全的工作環境，並擴大其運營規模，我們相信我們獨特地位於通過我們的 EAS 向各種工業用途提供動態的自主解決方案。我們的長期願景是讓 EAS 成爲一種通用的自主駕駛解決方案，對公司採用新車輛和擴展其自主車隊到新部署的邊際成本最小。我們已經在超過10種不同車輛形態上部署了 DriveMod 軟件，包括庫存搬運車、叉車、14座穿梭車和5米長貨車，展示了我們 AV 構建模塊的可擴展性。

我們與原始設備製造商建立客戶關係後的策略是尋求將我們的技術嵌入其車輛路線圖，並將我們的服務擴展到他們的客戶。一旦我們與客戶實現了初步的 AV 部署，我們打算在該站點內擴展到其他車輛平台和/或拓展使用類似車輛到客戶運營的其他站點。這種「佔領並擴展」的策略可以在新車輛和站點之間重複迭代，並且正是我們認爲在受限環境中運行的工業 AV 有望創造價值的核心所在。

最近的發展

公開發售

On April 23, 2024, the Company entered into an underwritten Agreement with Aegis Capital Corp. (「Aegis」), pursuant to which Aegis acted as the Company’s underwriter on a firm commitment basis in connection with the sale by the Company of an aggregate of 500,000⁽¹⁾ shares of common stock in a public offering, which included: (i) 198,000⁽¹⁾ shares of common stock, and (ii) pre-funded warrants to purchase 302,000⁽¹⁾shares of common stock. The Pre-Funded Warrants had a nominal exercise price of $0.00001. Each share of common stock was sold at an offering price of $0.10, and each Pre-Funded Warrant was sold at an offering price of $0.09999. On May 3, the Company closed on the sale of an additional 20,400⁽¹⁾ shares of common stock, upon exercise by the underwriter of the over-allotment option. The Company received gross proceeds of approximately $520萬 before deducting transaction related expenses payable by the Company.

修正後的公司章程

2024年5月7日，我們修訂了我們的修改和重訂章程（"修訂章程"），目的是降低公司股東會議的法定人數（"法定人數要求"）。修訂章程將法定人數從多數派降低到已發行和流通並有權在會議上投票的股份的三分之一（1/3）的表決權。修訂章程於2024年5月7日董事會批准。

股票拆分

2024年6月25日的年度股東大會上，公司股東批准授予公司董事會酌情權，以在一定比例範圍內從1比5到最高1比100的比例進行公司的普通股逆向拆股。2024年7月3日，我們實施了1比100的普通股逆向拆股（"逆向拆股"）。作爲逆向拆股的結果，每100股我們逆向拆股前的普通股被合併和重新分類爲一股我們的普通股。受到普通股逆向拆股影響的普通股期權和認股權證數量也以100的乘數減少，並且這些證券的行權價從2024年7月3日起以百分之一百的乘數調整。我們的普通股從2024年7月5日開始以經過逆向拆股調整的基礎上交易。

納斯達克合規

2024年7月19日，納斯達克通知本公司，根據《納斯達克資本市場規則》第5550（a）（2）條的規定，公司已恢復符合要約出價要求，並且因此符合納斯達克資本市場的上市要求，將繼續在納斯達克上市。

關鍵會計政策、估計和判斷

我們的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則和SEC法規編制的。編制這些財務報表需要我們對資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債披露以及報告期間的收入和費用金額進行估計和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷。我們基於歷史經驗和其他我們認爲在情況下是合理的因素進行估計和判斷。隨着情況變化和獲得更多信息，結果可能會發生重大不同。除了下面確定爲關鍵的估計之外，我們在編制財務報表和相關披露時進行了許多其他會計估計。所有估計，無論是否被視爲關鍵，都會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有負債的披露。這些估計和判斷也是基於歷史經驗和其他我們認爲在情況下是合理的因素。隨着情況變化和獲得更多信息，即使對於沒有被視爲關鍵的估計和判斷，結果也可能發生重大不同。

公司認爲資本化的軟件、認股權證和股權補償是關鍵的會計估計，並認爲相關假設和估計將對我們的簡明合併財務報表產生最大潛在影響。

開發軟件成本

公司發生與內部開發的軟件相關的成本。根據軟件性質，公司根據以下指導方針資本化軟件成本。

內部使用的軟件

公司對內部使用軟件的某些成本進行資本化，主要包括與創建軟件相關的直接勞動和第三方供應商成本。軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有成本按發生時支出）、應用開發階段（部分成本資本化，部分成本按發生時支出）和實施/運行後階段（所有成本按發生時支出）。在應用開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件的設計和實施、軟件生成和配置基礎設施以及軟件接口相關的成本。成本的資本化在確定項目已達到應用開發階段、在應用開發階段花費的時間比例以及公司預期從使用該軟件中獲益的期間方面需要判斷。一旦軟件投入使用，這些成本將按照預計的軟件使用壽命（通常爲三至五年）的直線法攤銷。在確定有用壽命時涉及判斷。內部使用軟件根據ASC 350「無形資產-商譽和其他」分類爲資產和設備。

Costs to develop software to be sold, leased or otherwise marketed

The Company accounts for research costs of computer software to be sold, leased or otherwise marketed as expense until technological feasibility has been established for the product. Once technological feasibility is established, all software costs are capitalized until the product is available for general release to customers. Judgment is required in determining when technological feasibility of a product is established. We have determined that technological feasibility for our software products is reached shortly after a working prototype is complete and meets or exceeds design specifications including functions, features, and technical performance requirements. After technological feasibility is established, judgement is required to determine the amount of payroll and stock-based compensation costs to be capitalized on the remaining development efforts. These costs will continue to be capitalized until such time as when the product or enhancement is available for general release to customers. Computer software to be sold, leased or otherwise marketed is classified as an intangible asset in accordance with ASC 985, 「Software」.

普通股權

The Company issued to its lead underwriter in the Company’s initial public offering consummated in October 2021, (the 「IPO」) warrants to purchase up to 1,400⁽¹⁾ shares of its common stock, exercisable at a price per share of $937.50⁽¹⁾ and expiring on October 19, 2026. Additionally, in connection with the Private Placement offering completed on April 29, 2022, the Company issued warrants to purchase 70,969⁽¹⁾ shares of its common stock, exercisable at a price per share of $271⁽¹⁾ and expiring on April 29, 2027. The Company accounts for warrants in accordance with ASC 480, 「Distinguishing Liabilities from Equity」, depending on the specific terms of the warrant agreement.  The Company determined the fair value of the warrants using the Black-Scholes pricing model and treated the warrants as equity instruments in consideration of the cashless settlement provisions in the warrant agreement.

公司還應用ASC 340-10-S99-1中的指引，「其他資產和遞延成本」，該指引規定，與擬議或實際發行股權證券直接相關的具體增量成本可以適當地遞延，並計入發行所得的總收益中。公司認爲認股權證的估值直接與發行權益合同有關，並因此將認股權證分類爲歸還資本的增加額。

2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。

公司根據授予僱員和董事的股權獎勵的預估授予日公允價值來確認成本。成本按照服務期間（通常是股權獎勵的獲得期間）的直線基礎確認。公司確認以股份爲基礎的報酬成本，並在沒獲得認股權證的股權獎勵產生棄權時，撤銷先前確認的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動率、預期期限、無風險利率和預期股利收益率的影響。

經營結果

營業收入

我們目前從四個來源獲取收入。我們簽訂與試點項目相關的固定價格NRE合同，這些合同由幾個獨立階段組成，包括設計、數據收集、工業車輛上的硬件安裝、DriveMod軟件的客戶特定配置和演示。合同價格的確定基於估計的勞動力和硬件成本，以實現合同中規定的所需里程碑。這些全額資助的項目旨在向客戶展示公司技術在其他車輛類型上的可行性，並提供一定的信心，鼓勵客戶在未來與公司簽訂長達數年的商業協議。在多階段合同上，收入通常在每個獨立階段履行完履行義務並得到客戶接受的時點時確認。合同經常允許在無處罰的情況下互相終止。如果我們實際成本與固定費用有所不同，我們可能會獲得更多利潤或更少利潤，或者可能會造成損失。

除此之外，我們從EAS訂閱中獲得收入，還提供相關的附加產品，例如硬件收入和其他收入（即，部署/設置費用）。這些訂閱和附加產品的收入按月計入服務合同期內，從客戶確認接受服務的時間開始。

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了47,584美元和61,762美元的收入，其中幾乎全部與EAS訂閱和硬件收入有關。

營收成本

收入成本主要包括爲完成合同而發生的內部工程資源成本中的直接勞動和相關的福利費用以及硬件成本。

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司分別報告了成本收入157,251美元和285,949美元，主要由部署成本組成，涉及人員成本、旅行費用和與特定客戶相關的硬件成本。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

研發費用主要包括內部工程與開發費用、材料、勞務和基於股票的補償以及與公司產品和服務開發相關的外包工程服務。在NRE項目期間產生的研發費用會在相關的NRE收入確認時進行資本化並支出。所有其他研發費用在產生時支出。

2024年9月30日結束的三個月內，研發費用下降約10萬美元，或4.6％，從2023年9月30日結束的三個月的約290萬美元降至280萬美元。這種減少主要歸因於與資本化軟件和客戶合同相關的成本。

2024年9月30日結束的九個月內，研發費用下降約50萬美元，或5.6％，從2023年9月30日結束的九個月的約970萬美元降至920萬美元。這種減少主要歸因於與資本化軟件和客戶合同相關的成本。

一般和行政

一般及行政費用主要包括人員成本、設施費用、折舊與攤銷、差旅以及廣告費用。

2024年9月30日結束的三個月內，一般及行政費用下降約10萬美元，或2.3％，從2023年9月30日結束的三個月的約270萬美元降至260萬美元。這種減少主要歸因於由於全職僱傭員工，顧問成本減少，以及保險、專業費用和其他一般及行政費用的減少。

2024年9月30日結束的九個月內，一般及行政費用下降約70萬美元，或7.8％，從2023年9月30日結束的九個月的約860萬美元降至790萬美元。這種減少主要歸因於由於全職僱傭員工，顧問成本減少，以及保險、專業費用和其他一般及行政費用的減少。

利息收入（支出），淨額

利息收入（支出），淨額從2024年9月30日結束的三個月增加了13,431美元，達到46,336美元，而2023年9月30日結束的三個月爲32,905美元。利息收入主要包括公司的計息銀行帳戶利息收入52,632美元減去與辦公室租賃相關的6,296美元的利息支出。

利息收入（支出），淨額從2024年9月30日結束的九個月減少了52,704美元，降至45,994美元，而2023年9月30日結束的九個月爲98,698美元。利息收入主要包括公司的計息銀行帳戶利息收入93,653美元減去與辦公室租賃相關的47,659美元的利息支出。

其他收入（費用），淨額

其他收入（支出），淨額從2024年9月30日結束的三個月減少了70,817美元，降至34,467美元，而2023年9月30日結束的三個月爲105,284美元。其他收入（支出）主要包括公司短期投資實現的利潤16,503美元和與辦公室租賃相關的利息收入17,952美元。

其他收入（支出），淨額從2024年9月30日結束的九個月減少了373,274美元，降至24,342美元，而2023年9月30日結束的九個月爲397,616美元。其他收入（支出）主要包括公司短期投資實現的收益118,825美元和與辦公室租賃相關的利息收入24,348美元，減去與到期國際專利相關的118,831美元的減值損失。

流動性和資本資源

公司的主要流動性來源是現金和短期投資的到期款項。短期投資包括在三至九個月內的美國政府證券投資。截至2024年9月30日，公司擁有約200萬美元的無限制現金和約80萬美元的短期投資。截至2023年12月31日，公司擁有約360萬美元的無限制現金和約460萬美元的短期投資。

On May 31, 2023, the Company entered into an ATm Sales Agreement with Virtu Americas LLC (the 「ATm Sales Agreement」), under which the Company may, from time to time, sell shares of the Company’s common stock at market prices by methods deemed to be an 「at-the-market offering」 as defined in Rule 415 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended. The ATm Sales Agreement and related prospectus is limited to sales of up to an aggregate maximum of $880萬 of shares of the Company’s common stock. The Company pays Virtu Americas LLC up to 3.0% of the gross proceeds as a commission. As of September 30, 2024, a total of 424,598 shares of common stock were sold through Virtu Americas LLC under the ATm Sales Agreement for net proceeds of $8,597,957 after payment of commission fees of $175,468 and other related expenses of $60,465. As of September 30, 2024, the Company had $0 of common stock remaining available for sale under the ATm Sales Agreement.

On December 8, 2023, the Company entered into a Placement Agent Agreement with Aegis Capital Corp. (「Aegis」), pursuant to which Aegis acted as the Company’s placement agent, on a reasonable best efforts basis, in connection with the sale by the Company of an aggregate of 333,334⁽¹⁾ shares of common stock in a public offering, which included: (i) 114,668⁽¹⁾ shares of Common Stock, and (ii) pre-funded warrants to purchase 218,666⁽¹⁾ shares of Common Stock. The public offering closed on December 12, 2023. The Company received gross proceeds of approximately $500萬 before deducting transaction related expenses payable by the Company. All commissions, qualified legal, accounting, registration and other direct costs of $50萬 related to the public offering were offset against the gross proceeds.

On April 23, 2024, the Company entered into an underwritten Agreement with Aegis Capital Corp. (「Aegis」), pursuant to which Aegis acted as the Company’s underwriter on a firm commitment basis in connection with the sale by the Company of an aggregate of 500,000⁽¹⁾ shares of common stock in a public offering, which included: (i) 198,000⁽¹⁾ shares of common stock, and (ii) pre-funded warrants to purchase 302,000⁽¹⁾ shares of common stock. The Pre-Funded Warrants had a nominal exercise price of $0.00001. Each share of common stock was sold at an offering price of $0.10, and each Pre-Funded Warrant was sold at an offering price of $0.09999. On May 3, the Company closed on the sale of an additional 20,400⁽¹⁾ shares of common stock, upon exercise by the underwriter of the over-allotment option. The Company received gross proceeds of approximately $520萬 before deducting transaction related expenses payable by the Company. All commissions, qualified legal, accounting, registration and other direct costs of $60萬 related to the public offering were offset against the gross proceeds. The Company is using the net proceeds to fund its cash needs.

The Company’s liquidity is based on its ability to enhance its operating cash flow position, obtain capital financing from equity interest investors and borrow funds to fund its general operations, research and development activities and capital expenditures. The Company’s ability to continue as a going concern is dependent on management’s ability to successfully execute its business plan, which includes increasing revenue while controlling operating costs and expenses and obtaining funds from outside sources of financing to generate positive financing cash flows.

Based on cash flow projections from operating and financing activities and the existing balance of cash and short-term investments, management is of the opinion that the Company has insufficient funds for sustainable operations, and it may not be able to meet its payment obligations from operations and related commitments, if the Company is not able to complete the required funding transactions to allow the Company to continue as a going concern for the next year. Based on these factors, the Company has substantial doubt it will continue as a going concern for the 12 months following the date that these interim financial statements were issued. These condensed consolidated financial statements do not include any adjustments to reflect the possible future effects on the recoverability and classification of assets and liabilities that may result in the Company not being able to continue as a going concern.

現金流量

經營活動

2024年9月30日截至的九個月期間，經營活動中使用的淨現金約爲1560萬美元，比2013年9月30日截至的九個月期間的約1450萬美元增加約110萬美元，增幅爲7.6%。增加主要歸因於客戶部署成本增加，與DriveMod套件相關的存貨增加以及租賃延期導致的租金支出增加。

投資活動

2024年9月30日截至的九個月期間，投資活動中提供的淨現金約爲260萬美元，與2013年9月30日截至的九個月期間的約640萬美元投資活動提供的淨現金相比減少約380萬美元。減少主要由1060萬美元的較小投資到期額和約680萬美元短期投資購買以及約130萬美元的研發相關硬件設備購買、無形資產收購和軟件資本化購買等構成。

籌資活動

截至2024年9月30日的九個月的時間內，融資活動提供的現金爲1140萬美元，其中包括來自普通股出售的收入。截至2023年9月30日的九個月的時間內，融資活動提供的現金約爲100萬美元，其中包括來自普通股出售的收入。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

我們是根據《JOBS法案》定義的「新興增長型公司」，只要我們繼續保持新興增長型公司地位，我們可以選擇利用適用於新興增長型公司而不適用於其他上市公司的各種豁免規定，包括但不限於不需要獨立註冊的會計公司根據《薩班斯-奧克斯法案》第404條審計我們的財務內部控制，以及在我們的定期報告和代理聲明中減少有關執行薪酬的披露義務，並免除需要進行有關執行薪酬的非約束性諮詢投票以及股東批准未經批准的任何黃金降落傘支付要求。作爲新興增長型公司，我們還可以延遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們打算利用這些選擇。一旦採用，我們必須繼續根據此基礎報告，直到我們不再符合新興增長型公司的條件爲止。

我們將在以下情況下不再是新興增長型公司：(i)首次公開發行五週年後的財政年度結束； (ii)我們的年度總毛收入超過10.7億美元或更多的第一個財政年度； (iii)在過去的三年期間內，我們發行的非可轉換債務證券超過10億美元； 或(iv)我們的非關聯方持有的普通股在該財政年度第二季度結束時市值超過7億美元的任何財政年度結束。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免規定，投資者是否會發現我們的普通股更不具吸引力。如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股不太具吸引力，我們的普通股交易市場可能會不太活躍，普通股價格可能會更加波動。

我們也是一個「小型報告公司」，這意味着我們股票市值由非關聯方持有的加上IPO帶來的總收益少於7億美元，我們在最近完成的財政年度的年收入不足1億美元。如果我們在停止作爲新興成長公司時仍然是小型報告公司，我們可以繼續依賴於適用於小型報告公司的某些豁免披露要求。具體而言，作爲一個小型報告公司，我們可以選擇在我們的《年度報告》（Form 10-k）中只呈現最近的兩個財政年度的審計財務報表，並且類似於新興成長公司，小型報告公司在執行薪酬這方面有更少的披露義務。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

事項4.控制和程序

管理層關於披露控制與程序的報告

我們的管理層，在我們首席執行官監督和參與的情況下，對我們的披露控制與程序的有效性進行了評估，截至2024年9月30日。術語「披露控制與程序」如《1934年修正的證券交易法》的規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義，這意味着公司旨在確保公司在根據證券交易法規定提供的報告中需要披露的信息，被記錄、處理、彙總和報告在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄。披露控制與程序包括但不限於旨在確保公司在根據證券交易法提供的報告中需要披露的信息被積累和傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人，以使得及時作出關於必要披露的決定。

管理層認識到，無論設計和運作得有多好，任何披露控制和程序只能合理保證實現其目標，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用自己的判斷。根據2024年9月30日披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2024年9月30日結束的季度，我們的內部控制未發生任何影響，可能對我們的內部控制產生重大影響，或者合理可能對我們的內部財務報告產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第1項法律訴訟

我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。我們有時可能會捲入業務常規訴訟。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，包括辯護和解決費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素。

項目 1A 風險因素

導致我們的實際結果與本季度報告中描述的結果有重大差異的因素包括《第I部分，1A.風險因素》中描述的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。我們目前不知曉的任何其他風險因素或我們當前認爲不重要的風險因素也可能對我們的業務或經營業績造成損害。

截至本季度報告日期，截至2024年9月30日止三個月內，「風險因素」部分所描述的風險和不確定性沒有重大變化。

第2項。未註冊的股票銷售和收益使用

無。

第三部分。對高級證券的違約情況。

無。

第4項.礦山安全披露

不適用。

第5項其他信息

10b5-1交易安排規則

在2024年9月30日結束的三個月內，公司的任何董事或高管採納或終止「第10b5-1條例交易安排」或「非第10b5-1條例交易安排」，如《S-K條例》第408(a)條所定義。

展品6. 陳列品

簽名

根據1934年修訂的《證券交易法》，申報人已經授權下面簽字的人士代表其簽署本報告，在這個7號。^th 日。