承销协议

之间

ADURO清洁技术公司。

and

CRAFt CAPITAL MANAGEMENt LLC

作为多家承销商的代表

ADURO清洁技术公司。

承销协议

纽约州纽约市
2024年11月6日。

工匠资本管理有限责任公司

作为附表1所列多家承销商的代表
377橡树街，地下室

纽约州花园城市11530

女士们，先生们：

签署人Aduro Clean Technologies Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律设立的公司（以下简称"公司”）特此確認與ThinkEquity LLC（以下簡稱“你”（包括其對應詞）或“协议），与附表1中列名的数家承销商（以下简称"承销商"，各自称为"承销商"）共同作为"你" (包括相关的), 或者"工艺"或"代表人")充当代表，并包括EF Hutton LLC（"EF Hutton"）作为承销商。本公司特此同意向承销商发行和出售941,177股普通股（"实股")，无面值（"普通股份。), 代表有权额外发行高达141,176股普通股 ("认购权股票和Firm股票一同，"股份") 仅限于在加拿大以外进行股票的公开发行。本协议中所规定的证券的发行和出售在此称为"发行"

第一部分 股份、代表的认股权证和超额配售权的购买和出售.

1.1 股份.

1.1.1. 公司股份及代表权证的性质和购买.

(i) 根据此处所载陈述和保证的基础，但受到此处所列条款和条件的约束，公司同意向各承销商发行和出售股票，各自而不是联合，并且承销商各自而不是联合同意按照其各自名称对面列出的确定股票出售给公司。 附件1 附表并成为本文件一部分，按照每股3.9525美元的发售价格购买。这些股票最初将以招股说明书封面上所列的发行价格向公众发行。 2.1.1节 在此处。

(ii) 公司进一步同意，在此处所载陈述和保证的基础上，但受到此处所列条款和条件的约束，在【下文定义的】最终交割日和每个【下文定义的】认购日向代表注册、发行和出售所述认股权证。 附件A， 附件附上并成为本文件的一部分（"代表权证）。代表权证应由权证组成，用于购买在收盘日期出售的认股股数的5.0％。代表权证可在生效日（以下定义）起四年半内的任何时候全额或部分行使，行使价格为每股等于股票的公开发行价格的110％。代表权证及其行使后发行的普通股合称为"代表证券”。代表权证将提供登记权（包括一次性要求登记权和无限顺风跟单权）以及习惯性的抗稀释条款（适用于股息、拆股和资本重组）和抗稀释保护（因企业事件调整此类权证和此类权证下基础股票的数量和价格），企业事件包括股息、重组、合并等。代表应理解并同意，在生效日后的一百八十（180）天内，根据FINRA规则5110，存在对转让代表权证和其基础普通股的重大限制，接受代表权证即同意其不会出售、转让、转让、抵押代表权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生、认沽或认购交易的标的，在生效日后的一百八十（180）天仅限于转让予（i）与发行有关的承销商或精选经销商，或者（ii）代表或任何此类承销商或精选经销商的真正高管或合作伙伴；而且只有在任何这样的受让方同意前述限制才能自由转让。

1.1.2. 公司股份的支付和交付.

(i) Delivery and payment for the Firm Shares shall be made at 10:00 a.m., Eastern time, on the first (1^日) Business Day following the effective date (the "生效日期。") of the Registration Statement (as defined in Section 2.1.1 below) (or the second (2^nd生效日期后第一个营业日，如果注册声明在东部夏令时下午4:01后被宣布生效，或者由代表和公司商定的更早时间，在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP办公室，地址为美洲大道1185号，31楼。^c）纽约纽约10036号("")六大道1185号31楼，或者由代表和公司商定的其他地方(或远程通过传真或其他电子传输方式)。 购买股份的时间和日期被称为"代表律师在收盘日期以联邦(当日)资金通过电汇支付认购股份，支付给公司，此时应交付代表团或经认购商认可形式及内容的代表公司股份的证书(或通过托管信托公司(DTC)设施。结束日期。."

(ii) 认购股份的款项将在收盘日期通过电汇以联邦(即日)资金结算，支付给公司，交付代表公司股份证书(形式和内容应满足承销商要求)(或通过托管信托公司(DTC)设施。DTCFirm Shares将以公司的名义和授权的面额注册，代表请求书面授权代表在Closing Date前至少一（1）个完整的业务日请求。公司不得在代表支付所有Firm Shares之前出售或交付Firm Shares。术语"表示除了星期六、星期日或法定假日外的任何日子，以及纽约州纽约市的银行机构被法律授权或要求关闭的日子；但需澄清的是，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）一般上在这一天对客户开放使用，商业银行不应因为“居家隔离”，“避难所”，“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或由任何政府机构指示关闭任何实体分支机构而被视为有权或有必要闭店。第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。术语"表示除星期六、星期日或法定假日外的任何日子，以及纽约州纽约市的银行机构根据法律授权或有义务关闭的日期；但是，为了阐明，商业银行不应因为“居家隔离”，“避难所”，“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府当局指示关闭任何实体分行地点而被视为根据法律授权或因为商业银行的纽约市的电子资金转移系统（包括用于电汇的系统）一般上在该日期对客户开放而被强制关闭。

1.2 超额配售选择权.

1.2.1. 期权股份。 为了在公司股份的分销和销售过程中Cover任何超额配售的目的，公司在此授予承销商购买最多141,176股额外普通股的权利（"超额配售选择权在购买这些额外的认股权证股票后，净收益将存入公司账户。每股认股权证的购买价格应为3.9525美元。

1.2.2. 期权行权。 根据授予的超额配售选择权 公司可以在生效日后45天内通过口头通知和随后以过夜邮件、传真或电子邮件方式进行确认来行使所有或部分超额配售选择权。在行使超额配售选择权之前，承销商无义务购买任何期权单位。这里授予的超额配售选择权可以通过代表向公司发出的口头通知来行使，该口头通知必须在通知发出日期五个工作日之内或公司和代表同意的其他时间将其确认为书面形式，其中必须注明要购买的期权单位数量以及期权单位的交付和付款日期和时间。如果期权单位的交付和付款未在结束日期之前发生，买断日期将成为说明中所述的交割和付款日期。 可由代表全额（随时）或部分（不时）在生效日期后45天内行使此处授予的超额配售选择权。承销商没有义务在未行使超额配售选择权前购买任何认股权证股票。此处授予的超额配售选择权可由代表口头通知公司来行使，必须根据此处第9.1节的规定通过隔夜邮件、电子邮件或其他电子传输方式确认书面，在通知中提供要购买的认股权证股票数量以及认股权证股票的交付和支付日期和时间（"选择权收盘日）此日不得晚于通知日后第三（3）个完整营业日或公司和代表约定的其他时间，在代表事务律师的办公室或公司和代表同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输远程进行）交付和支付认股权证股票。如果认股权证股票的交付和支付未在结算日期发生，则认股权证收盘日期将如通知中所示。一经行使超额配售选择权，关于所有或部分认股权证股票，根据此处规定的条款和条件，（i）公司应有义务向承销商出售通知中指定的认股权证股票数量，（ii）每位承销商，分别而不是共同，将购买正在购买的认股权证股票总数中的相应部分，如下 附件1 相反地。

1.2.3. 支付和交付。选择权股票的支付应在选择权结束日期（就全部适用时间而言）通过向您交付代表选择权股票的证书（证书形式和合理内容满意）（或通过DTC的全速传输设施或通过DWAC转移）进行的联邦（同日）资金划转而进行。选择权股票应根据承销商事先书面要求注册在指定号码和面值中。本公司应仅在承销商支付各适用选择权股票的款项后才有出售或交付选择权股票的义务。期权股份的付款应在期权截止日期当天以联邦（即日）资金通过电汇方式支付给公司，付款给公司须交付证券（形式和内容应令承销商满意）代表期权股份的证书（或通过DTC设施）以供承销商的账户使用。期权股份应以承销商至少提前一（1）个完整工作日以书面方式要求的姓名或名称以及授权面额注册。公司不得负责出售或交付期权股份，除非代表就适用的期权股份支付了款项。

第2节 公司的陈述和保证。公司于适用时（如下定义）的时间，结算日期和期权结算日等三个日期向承销商陈述和担保如下：

2.1 提交注册声明书.

2.1.1. 根据证券法。 公司已向美国证券交易委员会（"SEC"）提交了文件委员会:提交一份F-1表格（文件编号333-280955）的注册声明书以及修正或修改案，包括任何相关的招股说明书，以注册证券法1933年修正案（“1933年证券法”）下的股份和代表证券。证券法该注册声明书和修订或修改案已由公司编制，在所有重要方面符合证券法以及证券法规定的要求（“委员会”根据证券法制定的规则和规定）并将包含所有根据证券法和证券法规定要求在其中的重要声明。证券法规除非上下文要求不同，该注册声明书，经修订，在注册声明书生效时已提交给委员会（包括注册声明书中包含的初步招股说明书，财务报表，附表，陈列品以及作为其中一部分或已纳入其中的所有其他文件以及根据证券法规定430A规则的b段计入生效日期日前作为该文件的一部分的信息（“1933年证券法规定”）），在此称为“Rule 430A信息”。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。." 如果公司根据证券法规462(b)条规定提交任何注册声明，则在此类提交后，“登记声明”一词应包括根据规则462(b)条提交的注册声明。登记声明已于本文所载日期被委员会宣布生效。

在注册声明生效前使用的每份招股说明书，以及在此类生效后并在执行和交付本协议前使用省略了规则430A信息的每份招股说明书，均在本文件中称为“初步招股说明书." 自2024年10月2日起始，即在适用时间之前纳入登记声明的初步招股书（待完成）将在此后被称为"定价招股书。首次提供给承销商用于发行的包含规则430A信息的最终招股说明书下文简称为“招股书。任何提及“最新初步招股说明书”的内容应被视为指最新包含在注册声明中的初步招股说明书。

"适用时间"代表这份协议的签署日期当天下午5点30分，纽约时间。

"发行人自由撰写招股说明书“”表示证券法规定的规则433号中定义的任何“发行人自由写作拟议书”，包括但不限于与须由公司向委员会提交的股票有关的规则405号中定义的任何“自由写作拟议书”， 有或没有，即便(ii)被免于向委员会提交的规则433(d)(5)(i)中免于提交的展示包含对股票或发售的描述，不反映最终条款，以提交或需要提交给委员会的形式，或者如果不需要提交，则以公司记录中根据规则433(g)保留的形式。规则433"，包括但不限于任何《免费书面招股书》（根据证券法规405条规定），涉及（i）公司需要提交给委员会的文件，（ii）根据规则433(d)(8)(i)的含义为“路演的书面沟通”，无论是否需要提交给委员会，或（iii）根据规则433(d)(5)(i)豁免提交给委员会，因为它包含的是不反映最终条款的股票或发行的描述，无论是以提交给委员会的形式还是应当提交给委员会的形式，或者如果不需要提交，则以公司记录根据规则433(g)保存的形式。

"发行人一般使用的自由写作招股书"指任何面向潜在投资者普遍分发的发行人自由书面前景（不包括根据规则433中定义的"真正的电子路演"），其已被指定为诚实的电子路演"的证明 时间表2-B 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

"发行人有限使用自由书面招股说明书"表示所有非一般使用发行人自由撰写招股说明书，而不是发行人一般使用自由撰写招股说明书。

"定价透明度包“" 意味着在适用时间或之前发布的任何发行人普通使用的自由书面意见书，定价说明书以及包含在其中的信息。 附表2-A 所有板块一起考虑。

2.1.2. 根据证券交易法公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-42393），根据1934年修订版《证券交易法》第12（b）条的规定，注册普通股。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；8-A表格注册声明已被委员会宣布在此之前生效。公司未采取任何旨在终止普通股在交易所法下注册的行动，也未收到任何有关委员会正考虑终止该注册的通知。

2.2 目录股份已获纳斯达克资本市场上市批准（"交易所股票已获批在纳斯达克资本市场上市，仅待正式发行通知，公司未采取任何旨在或可能导致从交易所撤销股票上市的行动，也未收到交易所正考虑终止该类上市的通知。

2.3 没有止损订单，以太经典没有委员会或任何州监管机构发布任何阻止或暂停使用备案声明、初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有开始或据公司所知威胁要开始任何与此类命令相关的程序。 公司已经遵守委员会要求提供的每项额外信息（如果有）。

2.4 注册声明中的披露.

2.4.1. 遵守证券法和100亿.5陈述.

(i)  在注册声明生效时（或在任何后续生效的修订或变更时），以及在收盘日期和行权收盘日期之前，若有的话，注册声明、初步招股说明书和招股书包括并将包含所有必须根据证券法和证券法规定在其中声明的重要声明，并且在所有重要方面符合证券法和证券法规定的要求。注册声明及其任何后续生效修订，在其生效时，完全符合证券法和证券法规定的要求。每份初步招股说明书（包括原始提交的作为注册声明一部分或作为任何修订或补充的一部分提交的招股书），以及招股书，在其提交给委员会时，在所有重要方面均符合证券法和证券法规定的要求。每份交付给承销商用于本次发行的初步招股说明书和招股书与通过委员会的EDGAR系统提供给委员会的电子副本完全相同（"您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。不得违反根据证券法规S-t制定的规定，除非受到允许。“Regulation S-T”").

(ii) 注册声明或其任何修订在生效时间、适用时间、结束日期或任何期权结束日期（如有）时，未包含或将不包含任何不实陈述事实或遗漏或将遗漏必须在其中陈述的事实或必要以使其在当时情况下不具有误导性的重要事实。

(iii) 定价披露文件，在适用时间、结束日期以及任何期权结束日期（如有）时，未包含、不包含并且将不包含任何不实陈述事实或省略必要以使其在当时情况下不具有误导性的重要事实；每个发行人有限使用的自由书面招股意向书不得在任何重大方面与注册声明、任何初步招股意向书、定价招股书或招股说明书中包含的信息相冲突，并且每个这样的发行人有限使用自由书面招股意向书，在适用时间做出补充后，并与定价招股书一起，未包括任何不实陈述事实或忽略必要以使其在当时情况下不具有误导性的重要事实；但是，应注意，此陈述和保证不适用于依赖代表向公司提供的有关承销商的书面信息而作出或省略的陈述，明确用于注册声明、定价招股书或招股说明书或其任何修订或补充。各方承认并同意由任何承销商代表或代表其提供的信息仅包括以下内容：承销商的名称，有关出售佣金的第三段第二句，"承销 - 价格稳定、空头头寸和罚金报价" 部分的有关稳定交易信息，"自由账户" 部分，"电子分销" 下的分销信息，"其他关系" 部分，每个承销商购买的无限公司股票数目（"承销商信息").

(iv) 无论招股说明书或其任何修订版本，在其发布日期，根据424(b)规则向委员会提交的任何文件的时候，在结束日期或任何认股权结束日期，都不包含或将不包含任何虚假陈述或遗漏必须披露的重要事实，以使它们在发布时的情况下不会误导；但是，此表示和保证不适用于承销商信息。

2.4.2. 协议披露。 在注册声明书、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面与其中所包含的描述一致，并且在注册声明书、定价披露包和招股说明书中没有要求描述的协议或其他文件，或者根据证券法和证券法规需要作为注册声明书的附件提交给委员会的，而未被描述或提交。公司是一方或受其约束或受其影响的每份协议或其他文件（无论被怎样分类或描述），（i）注册声明书、定价披露包和招股说明书中提到的，（ii）对公司业务至关重要的协议，已经得到公司的合法授权和有效签署，并在所有重大方面有效且对公司和据公司知晓的其他相关方可按其条款执行，但是（x）其执行可能受到可能影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，（y）根据联邦和州证券法，任何赔偿或贡献条款的可执行性可能受限，（z）特定履行和禁令等以及其他形式的衡平救济可能受到衡平抗辩和在进行此类程序的法院的自由裁量权的限制，除了任何单独或合计会导致重大不利变化（定义见 第2.5.1节 以下）。公司尚未转让此类协议或工具，据公司所知，公司或其他任何一方均未发生重大违约情况，据公司所知，尚未发生可能构成违约的事件，除非在逾期或通知给出之后，或两者兼有，将导致重大不利变化的违约，该重大不利变化定义如下定义为 第2.5.1节 以下）。公司履行此类协议或工具的重要条款不会导致违反任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或任何拥有对公司或其任何资产或业务具有管辖权的政府机构或法院（以下简称所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。），包括但不限于与环境法规有关的那些，无论单独还是整体上，均不会导致可能构成重大不利变化的重大变化 第2.5.1节下方。

2.4.3. 监管。i.定价透露包和招股说明书中有关联邦、州、地方和所有外国监管对发售和公司业务及当前考虑的业务的影响的披露在所有方面正确无误，根据证券法在注册声明、定价透露包或招股说明书中没有需要披露的其他监管规定，其未作披露。ii.除了在定价透露包和招股说明书中描述的情况之外，公司和其受控实体已遵守，已采取所有步骤确保其股东、董事和高管（以P制定或直接或间接拥有或受控的PRC居民或公民为特定人员）遵守适用于适用的规则和条例，而这些规则和条例是适用于适用的关闭日期，以近期发展的规模为准，涉及到有关海外投资的PRC居民和公民（“PRC海外投资和上市管理条例”），其中包括要求P制定或直接或间接拥有或受控的PRC公司或个人在海外投资和上市管理条例下向适用的PRC政府机构进行任何注册和其他程序（包括SAFE的任何适用规则和法规）。自2021年8月1日起，公司未出售任何证券，也未由公司、或代表公司的任何控制、受控或与公司共同控制的人士出售，也未使任何受益于这类交易，除非在注册声明书、定价披露文件和初步招股书中披露的情况。

2.4.4. 《法规》注册声明书、定价披露文件和招股说明书中关于适用的联邦、州、地方法律以及任何适用的外国法律、规则和法规对发行和公司业务目前进行或拟行的影响的披露在所有重大方面是准确完整的，并且没有其他需要在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中披露但尚未披露的法律、规则或法规。

2.4.5. 没有其他发行材料的分发。公司未直接或间接分发，并且不会分发任何与发行相关的发行材料，除了任何初步招股书、任何发行人自由撰稿招股书、招股书以及其他证券法允许的，并与下文第3.2节一致的其他材料。

2.5 登记声明日期以后的变更. 

2.5.1. 无重大不利变化。 自注册声明书、定价披露文件和招股书提供信息的各自日期起，除了那些明确另有规定的情况外：(i) 公司的财务状况或经营结果未发生重大不利变化，且据公司所知，也未发生任何单独或总体上会导致公司财务状况或经营结果、业务或资产发生重大不利变化的情况（称为“重大逆境变化);（ii）公司未进行除本协议所规定的交易之外的任何重大交易；且（iii）公司的任何董事或高管未从公司的任何职位辞职。

2.5.2. 最近的证券交易等。 在注册声明书、定价披露文件和招股书中给出信息的各自日期之后，并且除非另有说明或本协议中预示或在注册声明书、定价披露文件和招股书中披露的情况外，公司未：（i）发行任何证券（除（x）根据任何股权激励计划授予的股权和（y）在注册声明书、定价披露 文件和招股书中描述的期权、认股权证或可转换证券行使或转换后发行的普通股）或承担任何借款的负债或义务，不论是直接的还是间接的；或（ii）宣布或支付任何普通股或优先股（统称"股本").

2.6 独立会计师。 据公司了解，De Visser Gray LLP（"审计师公司报告文件已提交给证监会备案时，定价披露文件和招股说明书，是根据证券法、证券法规和公共公司会计监督委员会的要求进行独立注册的注册会计师事务所。据公司了解，在注册声明、定价披露文件和招股说明书包含的财务报表涵盖的期间内，审计师并未向公司提供任何非审计服务，该术语如同在《交易法》第10A(g)条中所使用。

2.7 基本报表，以太经典基本报表，包括附注和支持性附表（如有），包括在注册声明书、定价披露文件和招股书中，对公司的财务状况和业务运营结果在适用的日期和期间均以所有重要方面公允呈现；这些财务报表是根据由国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则一致编制的（“ 国际财报准则”），并贯彻了涉及的各期间（前提是非审计的中期财务报表可能需要年度审计调整，但不预计在总体上产生重大影响，且未包含IFRS所要求的全部附注）；如果包括在注册声明书中的支持性附表（如有），也以所有重要方面公允呈现所要陈述的信息。除所包含内容外，根据证券法或证券法规定，不需要在注册声明书、定价披露文件或招股书中包括其他历史或专项财务报表。注册声明书、定价披露文件和招股书均披露了公司与非合并实体或其他个人之间（如有）的所有重要离资产负债表交易、协议、债务（包括或附条件债务）和其他关系，这些交易可能对公司的财务状况、财务状况变动、业务运营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要构成部分产生重大的当前或未来影响。除在注册声明书、定价披露文件和招股书中披露的情况外，（a）公司没有承担任何重大债务或义务，无论是直接的还是附带的，也未进行任何与业务常规经营不符的重大交易，（b）公司未宣布或支付过任何分红或对其股本进行任何形式的分配，（c）公司股本未发生任何变化，或在商业活动之外未进行任何资产激励计划下的授予，并且（d）公司的长期或短期债务未发生任何重大不利变化。国际财务报告准则在涉及的期间内保持一致应用规则（但未经年终审计调整的非审计中期财务报表，预计在总体上不会起重大作用，并不包含IFRS要求的所有脚注）；在注册声明中包括的支持进度表，如果有的话，在所有实质方面公平呈现所需陈述的信息。除其中包括的以外，所有其他历史性或财务财务报表不需要在《证券法》或《证券法规》下包含在注册声明、定价披露文件或招股说明书中。注册声明、定价披露文件和招股说明书中透露了公司与未合并实体或其他个人（如果有）之间的所有重要资产负债表交易、安排、债务（包括有形债务）和其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或费用的重大组成部分产生重大现在或未来影响。除了在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露的内容以外，（a）公司并未承担任何重大债务或义务，直接或偶然，或进行任何非经营性质的重大交易，（b）公司并未宣布或支付任何股利或就其股本进行任何形式的分配，（c）公司的股本并未发生任何变化，或者在业务过程中，任何股权激励计划下的授予，（d）公司的长期或短期债务并未发生任何重大不利变化。

2.8 授权资本；期权，以太经典公司在注册声明、定价披露文件和招股书中标明的日期或日期具有已授权、已发行和已流通的股本。根据注册声明、定价披露文件和招股书中的假设，公司将在收盘日期具有其中规定的调整后的股本。除注册声明、定价披露文件和招股书中规定或考虑的事项外，在生效日期、适用时间、收盘日期和任何期权收盘日期，公司将不会有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式取得公司已授权但未发行的股份或任何可以转换或行使为公司股份的证券，或发行或出售普通股或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的合同或承诺。

2.9 证券等的合法发行.

2.9.1. 未偿还的证券。 本公司在本协议规定的交易之前发行的全部已发行和流通证券已经得到妥善授权、合法发行，并且已完全支付且免除进一步征收；并且没有违反公司任何证券持有人的优先购买权或类似公司授予的合同权益的情况下发行这些证券。经授权的普通股在所有重要方面与注册声明、定价披露文件和招股说明书中涉及的所有声明一致。公司已采取一切必要行动，以确保其章程通知、章程或其他组织或公司文件于收盘日期根据不列颠哥伦比亚商业公司法（British Columbia）充分有效。已发行的普通股的申购和销售在任何相关时间要么按照《证券法》和适用的州证券或“蓝天”法注册，要么基于该等股份购买者的承诺和保证豁免于此类注册要求或不受此类注册要求的限制。

2.9.2. 根据本协议出售的证券股份和代表证券已获授权发行和销售，发行并支付后，将被有效发行，全额付清且不可评估；持有人不会因为作为持有人而承担个人责任；股份和代表证券不受公司任何其他证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利，并且已经合法授权发行和销售股份和代表证券的所有公司行动均已得到适当并有效的批准。股份和代表证券在所有重要方面符合注册声明、定价披露文件和招股说明书中关于其内容的所有陈述。

2.10 第三方的注册权除注册声明书、定价披露文件和招股说明书规定的事项外，公司的任何证券持有人或任何期权、认股权证、权利或其他可行使或转换为公司证券的证券持有人均无权要求公司根据证券法注册公司任何此类证券，或将任何此类证券纳入注册声明书或公司拟提交的任何其他注册声明书中。

2.11 授权和交付协议本协议已经由公司获得授权、签署并交付。

2.12 没有冲突等公司签署、交付和履行本协议，代表权证书以及所有附属文件，公司在本协议中进行的交易和代表权证书中拟议的交易的完成以及公司对本协议和代表权证书中规定的条款以及所有附属协议的遵守均不会，无论是否通知或经过时间或两者合一：(i)在任何抵押、抵押权、信托契约、贷款协议或公司作为一方的任何其他协议或文书的条款下，造成重大违约或违反条款和规定，或构成重大违约，或导致对公司的任何财产或资产施加任何抵押、费用或负担的创建、修改、终止或强加；(ii)违反公司的注册声明、章程或其他组织或宪章文件的规定(在不同时间经修改或重制的情况下)；或(iii)违反任何现行适用的法律、规则、规例、判决、命令或对任何政府实体的裁定，截至本文件日期，但在(i)和(iii)款的情况下，导致违约、冲突、违约或违反的情况不会合理预期地导致重大不利变化。

2.13 没有违规行为；违规行为除非在注册声明中另有规定，定价披露文件和招股说明书中未出现重大违约，未违反任何重要许可证、合同、债券、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议或任何其他表明公司具有借款义务的协议或工具的履行和遵守的任何条款、契约或控件，或者公司是当事方或公司可能受约束或公司资产受约束的任何其他重要协议或文件，除了会合理预期不会导致重大不利变化的任何此类违约。公司未违反其章程公告、章程或其他组织或公司文件的通知，也未违反任何特许经营、许可证、许可、适用法律、规则、法规、政府实体的判决或裁定，除了那些可能不会导致重大不利变化的违反行为。

2.14 企业权力；许可证；同意书.

2.14.1. 业务行为的处理除非在注册声明书、定价披露文件和招股书中另有描述，公司拥有一切必要的公司权力和授权，以及每一项必要的授权、批准、命令、许可证和许可证书，来自所有政府监管官员和机构的许可，截至目前日期，公司在上述文件中所述的重大方面开展业务有所需。

2.14.2. 本协议设定的交易公司拥有一切公司权力和授权以签订本协议并履行此协议的条款和条件，并已获得与此有关所需的所有同意、授权、批准和命令。为有效发行、出售和交付股票以及完成本协议所涉交易和协议而需要的任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令以及提交申请均已获得，除非（A）股票根据《证券法》的登记已实施，（B）交易所进行股票上市所须提交的必要申报文件和获得的批准，（C）根据州内或外国证券法或蓝天法以及金融行业监管局规则可能需要的同意、批准、授权、登记或资格认可。FINRA与多个承销商购买和分配股份有关的"）(D)已获得并有效的同意和批准，以及(E)未能取得或获得的同意、批准、命令、授权和申报不太可能导致重大不利变化。

2.15 董事和官员调查表据公司所知，所有董事和高级管理人员调查问卷中包含的信息，已在发行前由每位公司董事和高管完成问卷调查，根据注册声明、定价披露文件和招股说明书提供给承销商的公司董事、高管和主要股东的所有信息，都在所有方面真实和正确，公司没有发现任何信息可能导致调查问卷中披露的信息在重大程度上不准确和不正确。内部人员据公司所知，所有董事和高级管理人员调查问卷中包含的信息，已在发行前由每位公司董事和高管完成，根据注册声明、定价披露文件和招股说明书提供给承销商的公司董事、高管和主要股东的所有信息，都在所有方面真实和正确，公司没有发现任何信息可能导致调查问卷中披露的信息在重大程度上不准确和不正确。

2.16 诉讼；政府行政程序没有针对公司的未披露于注册文件、定价披露文件和招股说明书中的诉讼、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序，也没有进行中或正在威胁或涉及公司的事项，这些诉讼、诉讼或程序单独或合计可能不会合理预期导致实质性负面变化或实质性地削弱公司履行本协议项下的义务或完成注册文件、定价披露文件和招股说明书各自规划的交易，也没有需要在注册文件、定价披露文件或招股说明书中描述但未被描述的诉讼、调查，以及公司和其执行官和董事涉及的任何诉讼、诉讼或程序，据公司所知，公司在交易所上市股票的上市申请没有遗漏任何与公司和其执行官及董事有关的事项的必要披露。

2.17 有效本公司及其子公司已合法成立或以其他形式组织，根据其注册或组织的法律合法存在，并处于良好状态，具有拥有和使用其资产和财产以及继续其当前业务所必需的权力和权限，除非未取得资格将单独或合计导致重大不利变化。

2.18 保险公司承保或有权享受的保险福利，由具有公认财务责任的保险公司提供，金额和覆盖风险范围由公司认为足够，包括但不限于至少等同于250万美元的董事和官员保险责任，所有这些保险都有效且生效。公司没有理由相信将无法（i）在现有保险政策到期时续保或（ii）从可能需要或适当的类似机构获得相当的保险覆盖，以便开展当前业务并且成本不会合理预期导致重大不利变化。

2.19 影响向FINRA披露的交易.

2.19.1. 中介费。 除注册声明、定价披露文件和招股说明书中另有说明外，公司或据公司所知，任何内部人士与本次股份销售相关的中介费、咨询费或发起费的支付、安排、协议或谅解均不存在，也不存在可能影响FINRA确认的承销商报酬的公司或据公司所知的任何股东的安排、协议或谅解。

2.19.2. 十二个月内的付款除非在注册声明书、定价披露文件和招股书中另有说明，公司在有效日期的十二（12）个月内，未向任何人以现金、证券或其他形式直接或间接支付任何费用（作为寻找费、咨询费或其他费用），考虑到这些人为公司筹集资金或介绍向公司筹集或提供资金的人；（ii）任何FINRA成员；或（iii）在与有效日期前十二（12）个月内与任何FINRA成员存在直接或间接关联或联合的任何人或实体，除了根据本协议向承销商支付的费用。

2.19.3. 用途。 公司不会将发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司，除非在此明确授权。

2.19.4. FINRA隶属关系。 据公司所知，公司的董事或高级管理人员、持有公司任何类别证券5%或以上的受益所有人，以及在提交注册声明书之前180天内取得公司未注册股权证券的受益所有人，中没有任何是FINRA成员参与本次发行（按照FINRA的规则和法规确定）的关联人员或关联方。

2.19.5. 信息。 据公司所知，公司在其FINRA问卷提供给代表法律顾问的所有信息用于与其在公开招股系统提交（及相关披露）给FINRA的文件相关联，在所有重大方面都是真实、正确且完整的。

2.20 外国腐败行为法。 公司或据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联方，或代表公司的任何其他人，直接或间接向任何客户、供应商、雇员、代理商、政府机构或任何政府的工具机构（国内或国外）的官员或雇员、任何政党或竞选人（国内或国外）或其他可以帮助或阻碍公司业务（或协助公司与任何实际或拟议交易有关）的人赠送或同意赠送任何资金、礼品或类似利益（除了在业务正常进行过程中对客户提供的价格优惠），这样的行为可能（i）使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中承担任何损失或处罚，（ii）如果过去未给出可能导致重大不利变化或（iii）如果未来不继续可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施确保其会计控制和程序足以导致公司在所有重大方面遵守1977年修改版外国腐败行为法。

2.21 遵守OFAC。 公司或者据公司所知，公司的任何董事、高管、代理、员工或附属公司，或公司的代表，目前没有受到美国财政部海外资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制。OFAC公司不会直接或间接地使用此次发行的收益，或向任何子公司、合资创业公司伙伴或其他人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益，以用于为任何正在受到OFAC实施的美国制裁的人的活动提供资金。

2.22 防止洗钱法。 公司的经营在任何时间段都基本符合适用的《1970年金融报告和外汇交易记录保存法》以及各适用司法管辖区的防洗钱法规、其下的规定、任何政府实体（统称 "反洗钱法；公司在涉及反洗钱法的任何政府实体提起的或进行中的诉讼或程序中不存在未决或据公司所知，受到威胁的情况。

2.23 主管的证明书。由公司任何授权主管签署并交付给您或代表律师的任何证明书，应被视为公司对承销商在其中涉及事项的陈述和保证。

2.24 [保留].

2.25 子公司公司的所有直接和间接子公司依法在其组织或设立地合法组织并正常运营，每个子公司在其所需资格的每个辖区中均合法运营或拥有财产，除非未取得资格不会对公司的所有资产、业务或运营产生重大不利影响。公司对每个子公司的所有权和控制详见注册声明、定价披露文件和招股书。

2.26 关联交易。公司或任何其他人在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中需要描述但尚未描述的业务关系或相关方交易不存在。

2.27 董事会公司的董事会由《定价说明书》和题为“董事和高级管理层”的《招股说明书》中所列人员组成。担任董事会成员的资格以及董事会的整体构成符合交易所法案、交易所法案下美国证券交易委员会制定的规则和法规（“委员会”），《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）和该法案下制定的规则（“法案”）以及适用于公司的交易所上市规则，包括交易所的阶段性规则。公司董事会的审核委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格定义，如S-k法规和交易所上市规则所定义。此外，至少一半担任董事会成员的人符合交易所上市规则下对“独立董事”的定义。交易所法规交易所法案，2002年的萨班斯-奥克斯利法案及其下制定的规则适用于公司和交易所的上市规则，包括交易所的阶段性规则。公司董事会的审核委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格定义，如S-k法规和交易所上市规则所定义。此外，至少一半担任董事会成员的人符合交易所上市规则下对“独立董事”的定义。《萨班斯-奥克斯利法案》至少公司董事会的审核委员会中有一名成员符合《S-k条例》和交易所上市规则下对“审计委员会财务专家”的定义。此外，担任董事会成员中至少半数符合交易所上市规则对“独立董事”的定义。

2.28 符合萨班斯-豪利法规要求.

2.28.1. 信息披露控制。公司已建立并维护按照交易法规中的规则l3a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序，并按照国家52-109号表格F1和表格52-109F2下所要求的证书进行了披露。 公司已开发了符合交易法规第13a-15条或15d-15条的披露控制和程序，并且这些控制和程序将有效确保公司的所有重要信息及时向负责准备公司交易法案备案和其他公开披露文件的人员知晓。

2.28.2. 遵守规定。 公司在适用时间和收盘日期将遵守萨班斯-奥克斯法案对其适用的规定，并已实施或将实施此类程序，并采取合理措施确保公司未来遵守萨班斯-奥克斯法案的所有规定（最迟不迟于相关的法定和监管截止日期）。

2.29 会计控制。 公司正在建立“财务报告内部控制”系统（根据证券交易法规则13a-15和15d-15的定义），该系统将在所有重大方面符合证券交易法的要求，并由公司的首席执行官和首席财务官或类似职能人员设计或在其监督下设计，以提供对财务报告可靠性和为制定符合IFRS的外部用途的财务报表提供合理保证，包括但不限于，具备充分内部会计控制，以提供合理保证，即（i）交易按照管理的一般或具体授权进行；（ii）交易按照必要方式记录，以允许按照IFRS编制财务报表并维护资产责任；（iii）只有按照管理的一般或具体授权才允许访问资产；以及（iv）对资产的记录责任在合理间隔内与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除了在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露的内容外，公司不知晓其内部控制中存在任何重大弱点。据公司所知，公司的核数师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）公司管理层向知晓的公司内部财务报告控制设计或运作中的重大缺陷和实质性弱点的负面影响或有合理可能产生负面影响向核数师和公司董事会审计委员会已做出说明，并有何种欺诈属于公司管理层所知道，无论其是否重大，是否涉及在公司财务报告内部控制中担任重要角色的管理层或其他员工。

2.30 No Investment Company Status. The Company is not and, after giving effect to the Offering and the application of the proceeds thereof as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, will not be, required to register as an "investment company," as defined in the Investment Company Act of 1940, as amended.

2.31 没有劳动争议。 No labor dispute with the employees of the Company exists or, to the knowledge of the Company, is imminent.

2.32 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。公司拥有或拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可、发明、商业秘密等类似权利（"指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。") necessary for the conduct of the business of the Company as currently carried on and as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, except where the failure to own, possess or have valid rights to use any of the foregoing would not reasonably be expected to have a material adverse effect on the Company. To the knowledge of the Company, no action or use by the Company necessary for the conduct of its business as currently carried on and as described in the Registration Statement and the Prospectus would reasonably be expected to involve or give rise to any infringement of, or license or similar fees for, any Intellectual Property Rights of others. The Company has not received any notice alleging any such infringement, fee or conflict with asserted Intellectual Property Rights of others. Except as would not reasonably be expected to result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Change (A) to the knowledge of the Company, there is no infringement, misappropriation or violation by third parties of any of the Intellectual Property Rights owned by the Company; (B) there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the rights of the Company in or to any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim, that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this 第2.32节， 合理预期会导致重大不利变化；（C）公司拥有的知识产权以及据公司所知公司许可的知识产权未被有管辖权的法院认定全部或部分无效或不可强制执行，且不存在任何即将进行的或据公司所知已经威胁的其他人提出的挑战这些知识产权有效性或范围的诉讼、诉讼程序或索赔，并且公司不知晓任何事实可能构成对这些知识产权提出任何这种索赔的合理基础，无论是个别地还是与任何其他索赔累积在一起，一起在本 第2.32节， 合理预期会导致重大不利变化；（D）没有任何即将进行的或据公司所知已经威胁的其他人提出的诉讼、诉讼程序或索赔声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或其他专有权利，公司未收到任何此类索赔的书面通知，公司不知晓任何其他事实可能构成对这些索赔的合理基础，无论是个别地还是与本 第2.32节，合理预期会导致重大不利变化；（E）据公司所知，公司的任何雇员没有违反任何与前雇主签订的任何就业合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性约定在任何重大方面的行为，这种违反的基础涉及该雇员在公司任职期间的雇佣关系，或雇员在公司任职期间从事的行为，并且可以合理地预期，无论是个别地还是与本。据公司所知，公司开发并属于公司的所有未被授权的技术信息均已保密。公司不是任何与其他个人或实体的知识产权有关的选项、许可或协议的一方，这些选项、许可或协议需要在注册声明、定价披露包和招股书中列明，且在其中未描述。注册声明、定价披露包和招股书在所有重大方面包含了前述事项的相同描述。公司雇用的技术没有违反对公司具有约束力的任何合同义务或据公司所知对公司的任何高管、董事或员工，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33 税收除非对公司的一个或所有事项不能合理预期地单独或合计产生重大不利影响，(i) 公司已在此之前向税务机关提交了所有应当提交的申报（如下文所定义）或已经合法获得了延期提交申报的时间，(ii) 公司已支付了所有应当提交的税款（如下文所定义），并已支付了所有对公司征收的或评定的税款，除非正在善意争议或不可能单独或合计导致重大不利变化。在申报文件或作为注册声明的一部分提交的基本报表中列示的应付税款，在所述的合并财务报表日期及之前的所有计提和未付的税款，无论是否有争议，应足够。未在书面形式上向包销商披露的情况下，(i) 任何税务机关都没有在与公司的任何申报或要求公司应支付的税款相关的问题上提出（并且目前未解决），(ii) 没有因公司要求或请求公司给予的窗口期豁免(即收入确认窗口期)而确立的或待处理的诉讼期限豁免。"税后调整和其他项目，净利润"指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许、利润、执照、租赁、服务、服务使用、代扣、工资、雇用、消费、离职、邮票、职业、保费、财产、意外利润、海关、税费或其他各种种类的费用、评估或任何形式的收费，连同与此相关的任何利息和任何罚金、增税额或额外金额。"返回"指所有与税款有关的应当提交的申报、申报、报告、报表和其他文档。

2.34 雇员福利计划。 公司尚未建立任何“雇员福利计划”（定义见1974年修订版《员工退休收入保障法案》及其下属法规和公布解释）。

2.35 遵守法规。 公司：（A）始终遵守所有适用于公司业务的法规、规章或法规，如目前所进行的业务（"是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。），但是，除非不能单独或合计合理地预期会产生重大不利变化，否则未收到任何来自任何政府机构的警告信、无题信或其他函件或书面通知，指称或断言违反任何适用法律或任何许可证、证书、批准、清关、授权、许可证和任何所需的附录或修订的书面通知，并/或进行其目前进行的业务（"授权）；(C)拥有所有授权，并且这些授权是有效且全部生效，未违反任何此类授权的任何条款，除非这些授权的无效或这些授权未全部生效不会导致重大不利变化；（D）未收到任何政府机构或第三方书面通知声称公司进行的任何活动违反任何适用法律或授权，并且无知情的情况下，任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、执法、调查、仲裁或其他行动，如果提出，将导致重大不利变化；（E）未收到任何政府机构书面通知，该政府机构正在采取行动、已采取行动或拟采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且没有知情的情况下，任何此类政府机构威胁或正在考虑采取此类行动；（F）已向所有适用法律或授权提交、获得、保持或提交所有报告、文件、表单、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，在提交日期上所有这些报告、文件、表单、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正是完整和正确的（或者通过随后的提交进行了更正或补充），除非对不完全遵守这些报告将不会单独或累积导致重大不利变化。

2.36 环境法。在此之日及此后的日期（除在招股说明书中设有其他情况外），公司及其子公司已获得联邦、州、外国和当地法律规定的所有环保许可证、许可证和其他授权，以保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或有害物质（“环境法”），以便进行在招股说明书中所述的业务，除未获得特定环境许可证、许可或授权会导致单独或合计不能合理预期地产生重大不利影响；在所有重要许可证、许可证和授权以及适用的环境法律方面，公司和子公司在所有实质方面都在合规经营；除招股文书中描述的情况外，公司没有违反任何联邦、州、外国或地方法律或法规，涉及储存、处理、处置、释放或运输危险或有毒物质，除了在单个或合计情况下，此类违规或不合规将不会对其产生重大不利影响。 公司符合所有与其业务相关的外国、联邦、州和地方法规、法律及法规，包括有关使用、处理、存储和处置有害或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境的规定，除非不遵守不会单独或总体上引起重大不利变化。环保母基公司在其现在或以前拥有或租赁的任何财产上，或在任何其他财产上，没有存储、产生、运输、处理、处置、排放、排放或其他释放任何类型的有毒或其他废物或有害物质，或由于公司（或据公司所知，任何其他主体的行为或不作为，公司可能因该等行为或不作为而承担责任）造成的，而违反任何法律、法规、条例、规定、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法的规则）、规定、命令、判决、法令或许可，产生任何责任，除非该等违反或责任不会单独或总体上对重大不利变化带来影响；房企（包括清理、关闭财产或符合环保法律或政府颁发的许可所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关约束以及对第三方的任何潜在责任等）的影响进行定期审查，公司在此过程中确定和评估相关成本和责任。在这些审查的基础上，公司合理得出结论，该等相关成本和责任不会单独或总体上造成重大不利变化。

2.37 不合格的发行人。 At the time of filing the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the Effective Date and at the time of any amendment thereto, at the earliest time thereafter that the Company or another offering participant made a 真实无欺 offer (within the meaning of Rule 164(h)(2) of the Securities Act Regulations) of the Shares and at the Effective Date, the Company was and is an "ineligible issuer," as defined in Rule 405, without taking account of any determination by the Commission pursuant to Rule 405 that it is not necessary that the Company be considered an ineligible issuer.

2.38 不动产. Except as set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its subsidiaries have good and marketable title in fee simple to, or have valid rights to lease or otherwise use, all items of real property which are material to the business of the Company and its subsidiaries taken as a whole, in each case free and clear of all liens, encumbrances, security interests, claims and defects that do not, singly or in the aggregate, materially affect the value of such property and do not interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company or its subsidiaries; and all of the leases and subleases material to the business of the Company and its subsidiaries, and under which the Company and its subsidiaries hold properties described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, are, to the Company's knowledge, in full force and effect, and neither the Company nor any subsidiary has received any written notice of any material claim of any sort that has been asserted by anyone adverse to the rights of the Company under any of the leases or subleases mentioned above, or affecting or questioning the rights of the Company to the continued possession of the leased or subleased premises under any such lease or sublease.

2.39 有形资产的所有权除了在登记声明、定价披露包和招股书中所述之外，公司及其子公司对公司业务整体重要的所有有形资产拥有良好且可变现的所有权，或者具有租赁或其他使用的有效权利，以上所有有形资产（知识产权除外，在此处提及）不受任何单独或整体上重大影响其价值，并且不干扰公司或其子公司对这些有形资产的当前和拟作出的使用，其中所有对公司业务和其子公司重要的租赁和转租合同合并考虑为一家企业，以及根据这些合同，公司或其任何子公司持有登记声明、定价披露包和招股书中描述的财产的租赁和转租，据公司所知，这些合同均有效且生效，公司或任何子公司均未收到任何书面通知，声称任何与上述任何租赁或转租权益相抵触的重大索赔，或影响或质疑公司或其子公司根据上述任何租赁或转租继续占有租赁或转租个人财产的权利。 章节本公司及其子公司作为一个整体而言，在其他权利人不对其下述物业可能对该等物业的价值构成实质性影响并且可能对本公司或其子公司对该等物业的用途以及拟予对该等物业用途的干涉不构成实质性影响的所有具有实质性意义的租赁权均不受任何留置、负担、担保权益、债权以及不影响的所有权的瑕疵的限制；本公司及其子公司业务上具有实质意义的所有租赁及子租赁权利共同构成一个企业，根据注册声明、定价披露文件以及招股说明书中对该等物业的描述，据本公司所知，其下物业中所有租赁及子租赁权利均完全有效，并且本公司或任何子公司尚未收到任何书面声明有关试图在任何一位对任何上述租赁或子租赁签署的任何权利得不到尊重的其他权利人所提出的任何实质性索赔，或者影响或者质疑本公司或者其子公司根据上述任何一份租赁或子租赁继续占有租借的或者租赁的个人财产的权利的书面通知。

2.40 向董事或高管的贷款 公司没有任何未偿贷款、预付款（除了正常业务经营过程中的正常预付款支出）、或公司对公司的任何董事或任何董事的家庭成员以及其他权利或任何担保或公司对公司或任何董事或任何董事的家庭成员的债务，除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露。

2.41 合并规定公司，及其任何关联机构，或代表其或其关联机构的任何人，均没有直接或间接地在可能导致本次发行与公司此前证券发行整合的情况下向任何人发出或销售任何安防-半导体产品的任何报价，或者就买入这些证券的报价进行招揽的情况，这可能会导致根据《证券法》要求对于这些先前发行的证券进行注册。

2.42 新兴成长公司截至注册声明提交时间，公司被定义为“新兴增长型企业”，如2012年《启动我们的创业公司法案》所定义。

2.43 行业板块数据。 每份注册声明、价格披露文件和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来源自公司合理并真诚认为可靠和准确的来源，或代表公司基于来自此类来源的数据所做的真诚估计。

2.44 影响资本的合同。 公司、其任何关联公司（依照证券法规定405条款中的术语）和任何非合并实体之间未进行可合理预期会对公司或其子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构融资、特殊目的或有限目的实体，在注册声明、价格披露文件和招股说明书中未描述或按相关规定引用的，其内容未被描述或按相关规定引用。

2.45 试水沟通。 公司未（i）单独进行任何试水沟通，其他情况除外，即获得代表人以及被《证券法》144A条款下定义为“合格机构买家”或被《证券法》第501条款下定义为“合格投资者”的实体的书面同意，并且未（ii）授权除代表人之外的任何人参与试水沟通。公司确认已授权代表人代表其进行试水沟通。公司未分发任何非列入附表2-C中的书面试水沟通。“书面试水沟通”是指根据《证券法》405条款的定义属于书面沟通的任何试水沟通。

2.46 电子路演公司已按照证券法规定规则433(d)(8)(ii)提供了一份真实电子路演，因此在本次发行中无需提交任何“路演”(如证券法规定规则433(h)所定义)文件。

2.47 保证金证券公司不持有《联邦储备委员会董事会规则U所定义的“保证金证券”》，而且募集款项的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于偿还原本是用于购买或持有任何保证金证券的任何债务，或用于任何可能使Common Shares中的任何一种被视为“目的信贷”的目的内含况下，根据《联邦储备局t、U或X规则》的含义。联邦储备委员会 《公司》不持有“保证金证券”，该术语在联邦储备系统行长规定U中有定义，也不会将Offering的收益用于直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或清偿最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于任何可能导致任何Common Shares被视为“目的信用”的目的，根据联邦储备局规定t、U或X的含义。

2.48 股息和分配。除非在定价披露文件、注册声明和招股书中披露，公司的任何子公司当前未被直接或间接地禁止或限制支付任何分红派息给公司，对子公司的股本进行任何其他分配，向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或向公司或公司的任何其他子公司转让该子公司的任何财产或资产。

2.49 前瞻性声明在注册声明、定价披露文件或招股说明书中包含的任何前瞻性说明（根据证券法第27A条和交易法第21E条的定义）如果没有合理依据或未经真诚披露，将不会进行或重新确认。

2.50 保密协议和竞业禁止条款据公司了解，公司或任何子公司的董事、高管、主要雇员或顾问，均未受任何涉及对其担任公司或该等子公司董事会成员时发挥作用的、可能导致重大不利变化的保密、不披露、非竞争协议或禁止招揽协议约束（除非与公司以外的雇主或之前雇主订立）。

2.51 公司记录公司的会议记录册已提供给代表和代表律师，这些记录册包括（i）公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东的所有重要会议和行动的记录，以及（ii）反映这些记录中提到的所有重要交易。

2.52 尽职调查资料公司已向代表和代表律师提供了回应代表提交给公司或公司律师的尽职调查要求在所有重大方面回应所需材料。

第三部分。公司的契约。 公司作出如下契约和同意：

3.1 注册声明修改公司应在生效日期之前交付任何拟在生效日期后提交的注册声明或招股书的修订或补充文件给代表，并且不提交任何代表书面合理反对的修订或补充文件。

3.2 联邦证券法.

3.2.1. 合规性公司须遵守《证券法规定的规则430A号》，在允许完成根据本协议、发行文件和招股说明书的规定分发股份的期间内，及时通知代表人，并书面确认通知，（i）当注册声明的任何事后生效修正或招股说明书的任何修正或补充文件已被提交；（ii）收到委员会的任何评论；（iii）委员会要求对注册声明进行任何修正或对招股说明书进行任何修正或补充或要求提供额外信息；（iv）委员会发布停止生效注册声明或其后修正的停止令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或正式招股说明书的任何令，或暂停在任何司法管辖区内提供或销售股份的资格，或为了这些目的而发起或威胁任何程序或根据《证券法》第8(d)或8(e)条对注册声明进行任何检查，及（v）如果公司成为根据《证券法》第8A条在股份发行方面的诉讼对象。公司须在《证券法规定的规则424(b)号》要求的方式和时间范围内履行所有的申报程序（不依赖于规则424(b)(8)），并将采取必要措施及时确认所递交用于根据规则424(b)进行申报的招股说明书形式是否已被委员会接收，并在未收到时，立即递交该招股说明书。公司应合理努力防止发布任何停止令、阻止或中断，并在发出任何该类命令时立即尽力在最早可能的时刻撤销该命令。 根据第3.2.2节，公司应遵守《证券法规定的规则430A号》的要求，并将在必要期间内允许根据本协议、定价披露文件和招股说明书完成股份分销的过程中，及时通知代表人，并书面确认通知，当注册声明的任何事后修正生效或招股说明书的任何修正或补充已被提交时；收到委员会的任何评论；委员会要求对注册声明进行任何修正或对招股说明书进行任何修正、补充或要求提供额外信息时；委员会发布停止生效注册声明或其后修正的停止令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或正式招股说明书的任何令，或暂停在任何司法管辖区内提供或销售股份的资格，或为此而发起或威胁任何程序或根据《证券法》第8(d)或8(e)条对注册声明进行检查时；公司成为根据《证券法》第8A条在股份发行方面的诉讼对象时。公司应在《证券法规定的规则424(b)号》要求的方式和时间范围内履行所有的申报程序，（不依赖于规则424(b)(8)），并将采取必要措施及时确认所递交用于根据规则424(b)进行申报的招股说明书形式是否已被委员会接收。如果未接收，则会立即递交该招股说明书。公司应尽商业上合理的努力防止发布任何停止令、阻止或暂停令，并且如果出现此类命令，将尽力在最早可能的时刻撤销该命令。 应当遵守证券法规第430A条的要求，并在允许完成根据本协议、注册声明、定价披露文件和招股说明书中所述股票分销的期间内，及时通知代表，并书面确认通知，(i)当注册声明的任何事后生效修订或任何招股说明书的修订或补充生效时；(ii)收到证监会的任何意见时；(iii)证监会要求对注册声明进行任何修订或对招股说明书进行任何修订或补充或提供额外信息时；(iv)证监会发布任何暂停注册声明或事后生效修订的生效性的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或者任何暂停资格以在任何司法管辖区进行募集或销售股票、或者根据证券法第8(d)或8(e)条对注册声明进行检查的程序的开始或威胁的发生时；(v)如果公司因与股票发行有关在证券法第8A条下成为程序的对象。公司应当以规定的方式和期限完成证券法规424(b)条要求的所有备案，并应当采取其认为必要的措施，及时确认根据424(b)条进行备案的招股说明书样本是否已被证监会接收备案，如果没有，将及时进行备案。公司应当尽商业上合理的努力防止任何停止令、阻止或暂停的发出，并且如果发出任何此类命令，应当尽快获取其解除。

3.2.2. 持续的合规性. The Company shall comply with the Securities Act, the Securities Act Regulations, the Exchange Act and the Exchange Act Regulations so as to permit the completion of the distribution of the Shares as contemplated in this Agreement and in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. If at any time when a prospectus relating to the Shares is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the Securities Act Regulations ("规则172"), would be) required by the Securities Act to be delivered in connection with sales of the Shares, any event shall occur or condition shall exist as a result of which it is necessary, in the opinion of counsel for the Underwriters or for the Company, to (i) amend the Registration Statement in order that the Registration Statement will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; (ii) amend or supplement the Pricing Disclosure Package or the Prospectus in order that the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein not misleading in the light of the circumstances existing at the time it is delivered to a purchaser or (iii) amend the Registration Statement or amend or supplement the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, in order to comply with the requirements of the Securities Act or the Securities Act Regulations, the Company will promptly (A) give the Representative notice of such event; (B) prepare any amendment or supplement as may be necessary to correct such statement or omission or to make the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus comply with such requirements and, a reasonable amount of time prior to any proposed filing or use, furnish the Representative with copies of any such amendment or supplement and (C) file with the Commission any such amendment or supplement; provided that the Company shall not file or use any such amendment or supplement to which the Representative or counsel for the Underwriters shall reasonably object. The Company will make available to the Underwriters such number of copies of such amendment or supplement as the Underwriters may reasonably request. The Company shall give the Representative notice of its intention to make any such filing from the Applicable Time until the later of the Closing Date and the exercise in full or expiration of the Over-allotment Option specified in 第1.2节 在此期间，将提供代表相关文件的副本，并在提议的申报之前合理时间内提供给代表，视情况而定，并且不会提交或使用代表或承销商律师合理反对的文件。

3.2.3. 交易所法案注册在本协议日期后的三年期间，（i）公司应尽合理努力维护普通股在交易所法案下的注册，并且（ii）在本协议日期后的两年期间，公司不得未经代表事先书面同意注销任何普通股在交易所法案下。

3.2.4. 自由书面募集计划。 公司同意，在未获得代表事先书面同意的情况下，不得进行任何与构成发行人自由书面招股说明书或其他构成须由公司根据第433条规定提交给委员会或由公司根据规定保留的“自由书面招股说明书”有关的要约；但应视代表视为同意此处的每份发行人一般使用自由书面募集计划及根据规则433(d)(8)(i)含义经代表审查的任何“路演书面沟通”。公司声明已对待或同意将每份代表同意或视为已同意的自由书面招股说明书作为规则433中定义的“发行人自由书面招股说明书”，并且已遵守及将继续遵守有关规则433与其相关的要求，包括如规定的及时提交给委员会、加注说明和记录保留。如果在发行人自由书面招股说明书发布后的任何时候发生或存在事件或发展，该事件或发展导致此类发行人自由书面招股说明书与注册声明中包含或应当包含的信息发生冲突，或包含或将包含一项不实陈述事实或遗漏或将遗漏以使其中陈述在当时情况下不具有迷惑性的重要事实，公司将立即通知代表并将立即自费修订或补充该发行人自由书面招股说明书以消除或纠正此类冲突、不实陈述或遗漏。

3.2.5. 测试-The-Waters通信。 如果在分发任何书面测试通信后的任何时间发生或发生了事件或发展，因此这样的书面测试通信包含或将包含一个不真实陈述的重要事实或省略或将省略陈述在下面的一个重要事实，为了使那时的情况下的陈述不误导，公司应立即通知代表并应立即修订或补充，由自己支付费用，这样的书面测试通信以消除或纠正这样不真实陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付注册声明。 公司已经交付或提供或将交付或提供给代表和代表的律师，免费提供已经原始提交并每个修订案的注册声明（包括附带提交的附件）和所有专家的同意书和证书的已签署副本，同时还将免费向承销商提供原始提交和每个修订案（不包括附件）的一份核准副本，为每个承销商提供相同的注册声明和交互操作副本每次。提交给承销商的注册声明副本和每个修订案将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但根据S-t条例的规定的范围。

3.4 向承销商交付招股说明书。 公司已经交付或提供或将交付或向每个承销商提供，免费提供任何预先招股说明书的许多副本，如每个承销商合理请求，并且公司特此同意批准这样的副本可用于证券法允许的目的。公司将向每个承销商免费提供在根据证券法要求传递股票招股说明书的（或由于172号规则提供的例外而应交付）期间，每个说明书的副本数量（如有修订或补充）由每位承销商可能合理要求。提交给承销商的招股说明书及其任何修订或补充将与根据S-t条例的规定允许的范围内向委员会提交的电子传输副本相同。

3.5 效力和需通知代表的事件。 公司应尽最大努力确保注册声明自适用时间后至少9个月内保持有效，并应及时通知代表并书面确认通知：(i)注册声明及任何修订的有效性；(ii)委员会发布任何停止命令或开始或威胁出于该目的而进行的任何诉讼；(iii)任何州证券委员会发布的暂停股票资格或开始或威胁出于该目的而进行的任何诉讼；(iv)将任何修订或补充提交给委员会并寄送以供注册的注册声明或招股说明书；(v)收到来自委员会的任何评论或要求提供任何额外信息；以及(vi)在本描述期间发生的任何事件。 第3.5节 公司判断，若发生在本句中描述的期间内的任何事件使注册声明、定价披露内容或招股说明书中的任何实质性陈述不实或要求在(a)注册声明中进行任何更改以使其中陈述不误导，或(b)在定价披露说明书或招股说明书中进行任何更改以使其中的陈述考虑到其发表环境时不误导。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候发布停止命令或中止该资格，公司应尽商业上的合理努力尽快解除该命令。

3.6 审计师保留；财务报表审查。。在本协议生效之日起的三年期内，公司应自费聘请独立注册的上市会计师事务所审查（但不审计）公司在宣布任何季度财务信息之前的每个三个财政季度的财务报表。

3.7 上市截至生效日期及其后三（3）年，公司应尽最大努力使普通股（包括股票）在交易所上市并维持上市。

3.8 金融公共关系公司；金融打印公司根据生效日期，公司应该留有：(i) 一家对代表方和公司都可接受的财务公共关系公司，最初应为Kanan Corbin Schupak & Aronow, Inc. 营运的KCSA 战略传播公司，该公司应具有协助发行人进行证券首次公开发行及与证券持有人关系的经验； 和(ii) 一家对代表方可接受的财务印刷公司。

3.9 转让代理截止生效日期及其后三（3）年，公司应聘用一家对代表方合理可接受的股票过户代理，并应由公司独自承担合理费用，向代表方提供代表方可能合理要求的公司证券过户表，包括这家过户代理和DTC的每日和每月合并过户表。 Computershare Investor Services Inc. 被代表方认可，可作为公司的股票过户代理。

3.10 [保留]

3.11 支出的支付.

3.11.1. General Expenses Related to the Offering. The Company hereby agrees to pay on each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, to the extent not paid at the Closing Date, all expenses incident to the performance of the obligations of the Company under this Agreement less the Advance (as such term is defined in 第8.3节 hereof), including, but not limited to: (a) all filing fees and expenses relating to the registration of the Shares with the Commission; (b) all fees and expenses relating to the listing of the Common Shares on a national exchange, if applicable; (c) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of the Securities under the "blue sky" securities laws of such states and other jurisdictions as he Representative may reasonably designate (including, without limitation, all filing and registration fees, and the reasonable fees and disbursements of the Company's "blue sky" counsel, which will be the Representative Counsel) unless such filings are not required in connection with the Company's proposed listing on a national exchange, if applicable; (d) all fees, expenses and disbursements relating to the registration, qualification or exemption of the Securities under the securities laws of such foreign jurisdictions as Craft may reasonably designate; (e) the costs of all mailing and printing of the Offering documents; (f) transfer and/or stamp taxes, if any, payable upon the transfer of Securities from the Company to Craft; (g) the fees and expenses of the Company's accountants; (h) all filing fees and communication expenses associated with the review of the Offering by FINRA; (i) the reasonable costs of the Company for roadshow meetings and the preparation of a powerpoint presentation for such roadshow meetings; (k) the costs associated with bound volumes of the Offering materials as well as commemorative mementos and lucite tombstones; and (m) the fees for the Representative Counsel, in an amount not to exceed US$150,000. For the sake of clarity, it is understood and agreed that the Company shall be responsible for Representative Counsel's detailed in this Section 3.11, irrespective of whether the Offering is consummated or not, subject to a maximum amount of up to US$50,000 in the event that there is not a Closing.

3.11.2. 公司进一步同意，除了根据支付的费用之外，在收盘日期，公司将通过从本文中拟议的融资收益中扣除的方式，支付给代表一个无需说明的费用津贴，相当于公司从出售股份中收到的总收入的1.0%。 第3.11.1节公司进一步同意，除了根据支付的费用之外，在收盘日期，公司将通过从本文中拟议的融资收益中扣除的方式，支付给代表一个无需说明的费用津贴，相当于公司从出售股份中收到的总收入的1.0%。

3.12 募集所得款项的运用公司应根据注册声明、定价披露文件和招股说明书中"募集资金运用"所述的方式运用其收到的本次发行的净收益。

3.13 向安防-半导体持有人发放收益报表公司将及时根据《交易所法》提交需要的报告，以便尽快向其安全持有人提供财报，以及为了向承销商提供《证券法》第11(a)段最后一段所预期的利益。

3.14 稳定价格。公司及其知情的雇员、董事或股东（未经代表同意）未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致根据交易所法规m或其他情况对公司任何证券的价格进行操纵以促成股份的出售或转售的行动。

3.15 向代表报告.

3.15.1. 基本报表等文件 在本协议日期之前，公司应根据证券交易法第12(b)或12(g)条的规定登记普通股。公司在股票发行文件须根据证券法交付（或者依据第172条的例外情况，本来应交付）的期间，将按照证券交易法要求的时间限制内提交所有必须向委员会提交的文件，并遵守证券交易法和证券交易法规定。此外，公司应如证券法规定的那样报告股票发行所得款项的使用情况。本协议签订之日起三（3）年内，公司应向代表提供或提供这样的财务报表和其他周期性和特别报告的副本，这些报表公司随时向其证券持有者一般提供，并且还应及时地向代表提供：(i)公司应向委员会提交的每份周期报告的副本和证券交易法规定; (ii)公司应向委员会提交的每份新闻稿和与公司或其事务相关的每份新闻和文章的副本; (iii)公司准备并提交的每份8-k表格的副本; (iv)公司根据证券法提交的每份注册申报表的副本; (v)提供给股东的每份报告或其他通讯的副本和 (vi)由代表合理要求时就公司及其未来子公司事务向其随时提供的额外文件和信息。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应当被视为已根据本协议传达给代表。 第 3.15.1.

3.15.2 交易报告。 在本协议日期后的三（3）年期间，在股票上市的期间，公司应在公司的费用下，向代表提供证券交易所发布的有关股票价格交易的报告，代表合理要求。

3.16 FINRA在收盘日期或认股权关闭日期之后的六十（60）天期限内，公司应当告知代表（代表将向FINRA进行适当申报），如果公司知道或发现（i）公司的任何董事或董事（ii）任何持有公司任何类别证券10%或更多权益的实益所有人或（iii）公司注册股票的任何实益所有人在注册声明提交之日前180天内取得的未注册股权被认定为对参与认购的FINRA成员的关联人或关联人员（根据FINRA的规定和法规确定）。

3.17 不提供受托责任公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同性质的，而承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以受益人身份行事，或对与本协议涉及的发行和其他交易中的公司或其任何关联公司承担任何受托责任。 公司同意，关于发行的任何决定、行为、行动或不作为应由公司单独承担责任，并且代表和承销商在此项下的履行绝不会使代表或承销商对公司的任何此类决定、行为、行动或不作为承担任何责任。

3.18 锁定协议.

3.18.1. 对公司股票销售的限制。 公司代表自己和任何继任实体，同意在收盘日期后的180天内（“ ”）未经代表的书面事先同意，不得（i）提供，抵押，出售，或合约出售，出售任何期权或合约购买，购买任何期权或合约出售，授予任何期权，权利或购买许可证，出借或直接或间接转让或处分公司或任何可转换成或行使或兑换为公司股票的证券股份;（ii）文件或导致提交任何针对公司股票或任何可转换成或行使或兑换为公司股票的证券的注册声明给委员会;（iii）完成公司债务证券的任何发售，除非与传统银行签订信贷额度协议，或（iv）参与任何将全部或部分转让给他人的交换或其他安排，公司股份所有权的经济后果，无论上述第（i），（ii），（iii）或（iv）款所描述的任何交易是以公司股票或其他证券，以现金或其他方式交割。本 第3.18.1节 中包含的限制不适用于被豁免的证券。 第3.18.1节 不适用于豁免证券。

"豁免证券“"”表示：（i）根据本协议出售的股份及代表权证（包括根据代表权证行使而发行的普通股），（ii）公司根据本协议签署日期之前公司已书面告知代表的尚未行使的股票期权或权证的行使而发行的普通股；（iii）在注册声明书、定价披露文件或招股说明书中披露的任何证券发行（包括在注册声明书、定价披露文件或招股说明书中披露的尚未行使的股票期权或权证的行使而发行的证券）；（iv）作为公司收购或战略交易的购买价格的一部分而发行的证券，获得公司无利害关系董事多数批准的；或用于融资交易而发行的证券，其主要目的是为了融资公司获得公司无利害关系董事多数批准的收购或战略交易；（v）发给银行、设备出租商或其他金融机构，或给房地产出租商的普通股、期权或可转换证券，根据公司获得无利害关系董事多数批准的债务融资、设备租赁或房地产租赁交易；但不包括公司主要以发行此类证券的方式来筹集资本或发给主要业务是投资证券的个人或实体的交易；（vi）发给银行、设备出租商或其他金融机构，或给房地产出租商的普通股、期权或可转换证券，用于根据公司获得无利害关系董事多数批准的提供货物或服务的交易；但不包括公司主要以发行此类证券的方式来筹集资本或发给主要业务是投资证券的个人或实体的交易；（vii）在赞助的研究、合作、技术许可、开发、投资者或公共关系、市场营销或其他类似协议或战略合作交易中发行的普通股、期权或可转换证券，获得公司无利害关系董事多数批准；但不包括公司主要以发行此类证券的方式来筹集资本或发给主要业务是投资证券的个人或实体的交易；或者（viii）公司向公司或其子公司的董事、高管、员工或顾问按照已批准的股权激励计划（如下文所定义）发行任何普通股或购买普通股的标准期权；前提是在束售期间，针对根据（iv）到（vii）项提出的所有发行，事先获得代表的批准，以使得这样发行的证券发行价低于每股股份的公开发行价，并且这些证券的发行中没有向任何持有人或任何持有人提供登记权的证券，也没有向任何持有人提供注册权的选择权、权证或可转换证券。已批准的股权激励计划“已批准的股权激励计划”是指在此前或之后被公司董事会批准的任何股权激励计划，根据该计划可以向任何员工、董事、董事或顾问发行普通股和购买普通股的标准期权，以回报他们作为这种身份向公司或其子公司提供的服务。

3.18.2 内部人员限售公司的董事和高级职员以及在注册声明生效日持有五​​%（5%）以上普通股的任何持有人，如下列所示 附表3 ，包括在注册声明生效日持有少于五%（5%）的任何持有人（如Craft合理决定要求的），应签订有利于Craft的"锁定"协议，格式如下所示 附件B 苹果公司的CEO库克大规模出售股票，带来逾3亿港元的现金。锁定协议根据锁定期限协议，相关各方在结束日期后六个月内不得出售、抵押、销售、签订销售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买期权、权利或凭证、出借或以直接或间接方式转让或处置公司的任何股份或任何可转换或行使或交换为公司股份的证券，但锁定协议中另有规定的例外情况除外。

3.19 蓝天资格。 公司应在必要时与承销商合作，尽商业上的合理努力，使股份符合代表可能指定的各州和其他司法管辖区（国内或国外）适用证券法律的发行和销售要求，并在需要完成股份配售的时间段保持这些资格生效；但公司不承担在未获得资格的任何司法管辖区内进行任何一般诉讼代理的申请或作为外国公司或证券交易商的资格以及在未获得资格的任何司法管辖区内就因在未取得其他资格的情况下从事业务而缴纳税款的义务。

3.20 新闻发布。 在结束日期和任何期权结束日期之前，未经代表方事先书面同意（未经不合理拒绝），公司不得就公司及其状况、财务或其他方面、收入、业务事务或业务前景发布任何新闻稿或其他直接或间接的通信，或召开任何新闻发布会，除非在公司及其法律顾问的判断下，在通知代表方后，根据法律规定必须发布这样的新闻稿或通信。

3.21 萨班斯-豪利法案。 公司应始终严格遵守萨班斯-奥克斯法案的所有适用规定。

3.22 IRS表格。 如果要求代表，公司应在交割日期前或当天向每个承销商（或其代理人）交付完整填写并签署的美国国内税务局（"IRS"）W-9表格或适用的IRS W-8表格，以及所有所需的附件。美国国家税务局（“IRS”）如果代表要求，公司应在交割日前或当日向每个承销商（或其代理人）交付完整填写并签署的美国国内税务局（"IRS"）W-9表格或适用的IRS W-8表格，以及所有所需的附件。

第4节。承销商责任的条件。 根据本协议规定，承销商购买和支付股份的义务将受以下条件限制：（i）公司声明和保证在本日和每个交割日及任何认购权行使日的持续准确性；（ii）公司官员根据本协议规定作出的声明的准确性；（iii）公司根据本协议履行其义务；和（iv）以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1. 注册声明的有效性；规则430A信息注册声明书应在本协议日期当天下午5:30（东部时间）或经代表书面同意的较晚日期和时间之前生效，且在每个收盘日期和任何行权结束日期，尚未对证券法下的注册声明书或任何事后生效的修正案，发布暂停生效的停止令，也未发布阻止或中止使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未就此目的而提出或正在等待或被公司所了解的，正在考虑由委员会提出的任何程序。 公司已遵守委员会要求的每项额外信息（如有）。应按照证券法规定的方式和时间表（未依赖于规则424(b)(8)）向委员会提交包含规则430A信息的招股书，或者其提供这些信息的事后有效修正案应已向委员会提交并根据证券法规定的规则430A要求获得委员会批准。

4.1.2. FINRA批准在本协议生效日期或之前，代表应已收到FINRA的清算，以确定注册声明中描述的承销商应获得的补偿金额。

4.1.3. 交易所清算在收盘日期，公司的普通股，包括稳定股份，应获得交易所的上市批准，仅受正式发行通知的限制。在首个期权收盘日期（如有），公司的普通股，包括期权股份，应获得交易所的上市批准，仅受正式发行通知的限制。

4.2 公司法律事务.

4.2.1. 律师的结束日期意见书. On the Closing Date, the Representative shall have received the favorable opinion, and written statement providing certain "100亿.5" negative assurances of Cozen O'Connor LLP ("公司律师本文件附表所示，日期为收盘日期，并抄送给代表，形式和内容应合理令代表满意。 展品D 在收盘日期，代表应已收到某些"100亿.5"负面保证的有利意见和书面声明，由公司代表执业律师事务所Clark Wilson LLP（""）提供，如所载于

4.2.2. 认购期截止日期律师意见在期权截止日期，如果有任何情况，代表应收到法律顾问的有利意见和列在其中的否定保证声明 第 在期权结束日期，向代表发出的书面函件在形式和内容上合理令代表满意，确认截至期权结束日期，证书中所述的内容与交割日期提供的各自意见一致。

4.2.3. 依赖。 在提供这些意见时，此类律师可合理地依赖：（i）对涉及非美国法律适用有关事项的意见，就在他们被准入的司法管辖区的法律而言，此类律师认为适当，在此等意见，如有的话，完全或部分取决于其他被代表认可的律师的意见，这些律师熟悉适用法律；（ii）对于事实问题，他们视为适当的范围内，关于公司行政人员和各司法管辖区各部门的官员提供的证明或其他书面声明，这些官员持有有关公司公司存在或合规状况的文件，前提是这些声明或证书的副本将在代表律师要求时交予代表律师。

4.3 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。.

4.3.1. 冷静地面对现实的信件在签署本协议时，代表应已收到审计师出具的冷静安慰函，其中包含通常包含在会计师对财务报表中涉及的与注册声明、价格披露包和招股说明中的某些财务信息有关的类型的说明和信息，该函件应向代表发出，在形式和内容上对代表律师完全令人满意，并且日期应为本协议的签署日期。

4.3.2. 补充舒适函。在结算日，代表将会收到会计师的书信，日期是结算日，书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条（a）小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日.在每个结束日期和期权结束日期，如果适用，代表应当收到审计师的函件，日期为结束日期或期权结束日期，审计师在函件中重新确认根据《第4.3.1条》提供的内容，但所指的指定日期应为不晚于结束日期或期权结束日期之前不超过三(3)个工作日的日期。 第4.3.1节，除非所指的日期不得晚于结束日期或期权结束日期之前不超过三(3)个工作日的日期。

4.4 警员证书.

4.4.1. 主管的证明书. The Company shall have furnished to the Representative a certificate, as set forth in 附件E attached hereto, dated the Closing Date and any Option Closing Date (if such date is other than the Closing Date), of its Chief Executive Officer and its Chief Financial Officer stating that (i) such officers have carefully examined the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, any Issuer Free Writing Prospectus and the Prospectus and, in their opinion, the Registration Statement and each amendment thereto, as of the Applicable Time and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), did not include any untrue statement of a material fact and did not omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, and the Pricing Disclosure Package, as of the Applicable Time and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), any Issuer Free Writing Prospectus as of its date and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), the Prospectus and each amendment or supplement thereto, as of the respective date thereof and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), did not include any untrue statement of a material fact and did not omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances in which they were made, not misleading, (ii) since the effective date of the Registration Statement, no event has occurred which should have been set forth in a supplement or amendment to the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, (iii) to their knowledge, as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), the representations and warranties of the Company in this Agreement are true and correct with the same force and effect as though expressly made at and as of such date, and the Company has complied with all agreements and satisfied all conditions on its part to be performed or satisfied hereunder at or prior to the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), and (iv) there has not been, subsequent to the date of the most recent audited financial statements included in the Pricing Disclosure Package, any Material Adverse Change. 

4.4.2. 秘书证明书。 在每个结束日期和期权结束日期（如有）当天，代表应收到公司秘书签署的日期分别为结束日期或期权结束日期（视情况而定）的公司证书。 附件F 附属的董事会文件

4.4.3 良好信誉证书在每个截止日和任何期权截止日，如果有的话，代表应收到关于关闭日期和每个期权截止日前后的日期的一份来自不列颠哥伦比亚省公司注册处的良好信誉证明，证实公司是一家有效存在的公司，并且在年度报告的提交方面处于良好地位。

4.5 没有实质性的变化在Closing Date和每个Option Closing Date之前和之日，若有：(i)自登记声明、定价披露文件和招股说明书所载之最新日期起至今，公司业务活动、财务状况或前景未发生重大不利变化；(ii)公司或任何内部人在任何法院、联邦或州委员会、委员会、委员会或其他行政机构之前或被进行中或受到威胁的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，可能有利于导致重大不利变化的不利决定、裁决或判决，除与登记声明、定价披露文件和招股说明书相一致的情况外；(iii)证监会未发布停止交易令，也未发起或受到证券法的威胁；(iv)登记声明、定价披露文件和招股说明书及任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法规定应包含的全部重要声明，并在所有重要方面符合证券法和证券法规定的要求，登记声明、定价披露文件或招股说明书或任何修订或补充文件不得含有任何未经事实的重大说明或省略任何必须在其中说明的重大事实或必要说明其中所述的内容，在发表时并考虑到作出其内容的环境，不会导致其内容有误导之虞。

4.6 没有实质性的错误或遗漏承销商在截止日期或任何选择性截止日期之前未发现并向公司披露，注册声明或其中任何修订稿或补充资料中包含根据代表律师意见属于重大的事实不实陈述，或者遗漏了代表律师认为重大并且应在其中声明或有必要使其中的陈述在作出这些陈述的情况下，不会误导，或者注册声明、定价披露包、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书或其中的任何修订稿或补充资料中包含根据代表律师意见属于重大的事实不实陈述，或者遗漏了代表律师认为重大并且有必要使根据其作出这些陈述的情况，不会误导。

4.7 公司程序. 所有板块公司程序及与本协议、股票、注册声明、定价披露文件、每份发行人自由书面招股说明书（如有）、招股说明书以及与本协议、代表权人认股协议有关的其他所有法律事项，以及本协议约定的交易，应完全令代表顾问满意，公司应向此类顾问提供他们可能合理要求以使其审查该等事宜的所有文件和信息。

4.8 协议交付.

4.8.1. 锁定协议。 附表3列明的每一方均向代表交付了一份执行的锁定协议，形式如附件所附。 附件B在执行本协议之前。

4.8.2. 代表权证。在收盘日期，公司应向代表交付代表权证的已执行副本，如下所示 附录 A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

4.9 附加文件在截止日期和每个期权截止日期（如果有）的时候，代表律师应当提供代表律师为了使其能够向承销商发表意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或本所包含的任何条件的完成所需的文件和意见；并且公司就本所所设想的股票发行和销售所采取的所有程序，应当对代表和代表律师在形式和实质上都是合理令人满意的。

第五节. 补偿。

5.1 承销商的赔偿.

5.1.1. The Company shall indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates and each of its and their respective directors, officers, members, employees, representatives, partners, shareholders, affiliates, counsel and agents and each person, if any, who controls any such Underwriter within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the "承销商获赔方," and each an "承销商获赔方"), against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between any of the Underwriter Indemnified Parties and the Company or between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Preliminary Prospectus, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the Offering, including any "road show" or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Section 5, collectively called "申请") executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Shares and the Representative's Warrant Shares under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, the Exchange or any other national securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon, and in conformity with, the Underwriters' Information. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Pricing Disclosure Package, the indemnity agreement contained in this Section 5.1.1 shall not inure to the benefit of any Underwriter Indemnified Party to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter Indemnified Party (a) is based on the Underwriters' Information, (b) results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Shares to such person as required by the Securities Act and the Securities Act Regulations, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under Section 3.3 hereof, or (c) is found in a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction to have resulted from the bad faith, willful misconduct or gross negligence of such Underwriter Indemnified Party.

5.1.2. 程序如果针对保荐商获得补偿的一方提起任何诉讼，公司可根据条款要求补偿。 第5.1.1节如果针对保荐商获得补偿的一方提起任何诉讼，公司应立即书面通知该激活的提起及公司将承担该提起的辩护，包括雇佣和律师费（经保荐商获得的批准），并支付实际费用，如果保荐商方要求公司这样做。保荐商获得的一方应有权在任何此类情况中聘用自己的律师，但此类律师的费用和开支应由公司承担，并由公司提前支付；但公司不必承担超过保荐商获得的一方选定的一家律师事务所（另外还有当地律师事务所）的费用和费用。公司对未经其同意达成的任何诉讼和解协议概不负责（不得没有合理的理由对此做出拒绝或者延迟）。此外，在未经保荐商预先书面同意的前提下，公司不得结案，调解或同意进入任何已有案件，也不能试图在此事项下寻求预付、返还、补偿或追偿（不论保荐商获得的一方是否该案的当事方），除非此类和解、调解、同意或终结协议中包含关于提供对保荐商获得的一方来说是合理可接受、要求的，从相关提起所衍生的所有债务、费用和索赔的无条件放弃，并且不含由任何保荐商获得的一方或其代表所为或未为的过错、有罪行为或不作为的声明。

5.2 公司的赔偿责任。 各保荐人各自而非共同，应对公司、其董事、签署注册声明的董事，以及根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条定义控制公司的人承担任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的赔偿义务，如已发生，但仅涉及注册声明、任何初步拟议书、定价披露文件或招股说明书中的不实陈述或遗漏，或其任何修订或补充，或在任何申请中，在依赖于保荐人信息的情况下，并严格遵守。如果对公司或任何其他受赔偿人根据任何初步拟议书、注册声明、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请基于的行动提起诉讼，并且可以向任何保荐人寻求赔偿，则该保荐人将享有《》中赋予公司的权利和义务，公司和其他受赔偿人应享有根据相关条款赋予各保荐人的权利和义务。 第5.1.2节公司同意立即通知代表对公司或其任何董事、董事或根据《证券法》第15条或《交易法》第20条控制该公司的人，有关股票发行和销售或与注册声明、定价披露书、招股书、任何发行人自由书面额外招股说明书或任何书面测试水域沟通有关的诉讼或程序的开始。

5.3 贡献.

5.3.1. 贡献权利。 如果在本 第5节 无论出于何种原因，无法或不足以使被保障方根据本条款保护免责，执行抵偿义务的，每个责任方应在向被保障方支付或应支付的金额方面提供补偿，作为因此造成的该等损失、索赔、损害或责任，或有关行动（i）按照反映公司与承销商就本次发行获得的相对利益适当的比例，或者（ii）如果适用法律不允许按照上述第（i）款规定的分配方式，按照既反映上述第（i）款所提及的相对利益，也反映公司与承销商就导致该等损失、索赔、损害或责任或有关行动的陈述或遗漏所承担的相对过失的适当比例，以及任何其他相关公平考量来提供。公司与承销商就该发行获得的相对利益将被视为与本协议项下已购本次发行的净收益（在扣除费用之前）由公司获得的金额，以及承销商因该发行获得的总承销折让和佣金在总体拟定保荐书封面上表明的比例相同。公司与承销商就相对过失将根据公司和承销商是否提供了有关信息，本协议一方和另一方的意图及其相对知识、信息获取途径及纠正或防止该等虚假陈述、遗漏、行为或不作为的机会等诸多因素确定。公司和承销商一致同意，如果根据本第5.3.1条款确定的捐款按比例分配或未考虑本文中提及的公平因素等其他分配方式，那么将是不公正和不公平的。被保障方因上述第5.3.1条中述及的损失、索赔、损害、费用、责任、行动，在调查、防御或作为第三方证人出庭、或者因与上述任何损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或诉讼相关而合理发生的任何法律或其他费用，支付或应支付的金额将被视为包括在本第5.3.1条目的目的中。尽管本第5.3.1条规定，但任何承销商不应被要求提供超过在该发行中收取的总折让和佣金减去因任何虚假或涉嫌虚假陈述、遗漏或涉嫌遗漏而已经支付或因此而需要承担责任的任何损害额之和的任何金额。犯有欺诈性陈述罪（《证券法》第11（f）条的规定）的人不得要求非犯有此类欺诈性陈述的人提供补偿。 第5.1节 或本条5.2款规定的任何损失、索赔、损害或责任，或有关于此的任何行动不可得救，对于任何责任方应付被保障方由于该等损失、索赔、损害或责任，或任何有关行动所支付或应支付的金额，每个赔偿方应根据适当反映公司一方以及每个承销商一方从该发行中获得的相对利益，或者如果适用法律不允许第（i）款中所提供的分配方式，则根据既反映第（i）款中所提及的相对利益，也反映公司一方以及承销商一方就导致该等损失、索赔、损害或责任或有关行动的陈述或遗漏所承担的相对过错的适当比例，并考虑任何其他相关公平因素。公司一方以及承销商一方的相对利益，将被视为总净收益（在扣除费用之前）与该发行有关的承销折让和佣金的总额，分别由公司获得，以及承销商获得，表列于拟定保荐书封面上的表格中。公司一方以及承销商一方的相对过失应通过参考是否虚假或据称虚假的重大事实陈述或者据称未陈述的重大事实，与公司一方提供的信息或者承销商一方提供的信息是否相关，双方当事方的意图以及他们相对的知识、信息获取途径以及纠正或防止这种虚假陈述、遗漏、行为或者不当行为的机会等多方面来确定。公司和承销商一致同意，如果根据本第5.3.1条确定的捐款按比例分配或者未考虑本文中提到的公平因素等其他分配方法是不公正和不公平的。作为上述第5.3.1条中提到的损失、索赔、损害、费用、责任、行动的结果，由被保障方支付或应支付的金额，应视为包括本第5.3.1条中调查、防御或作为第三方证人出庭而合理发生的任何法律或其他费用。尽管本第5.3.1条的规定，但任何承销商不应被要求提供任何超过与所述发行有关的承销商已收取的总扣除和佣金减去任何其他损害的金额，该等其他损害是由于任何虚假或据称虚假的陈述、遗漏或据称遗漏的原因，该承销商已经支付或因此承担责任。任何犯有欺诈性陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的规定）不应有权从未犯有该等欺诈性陈述的任何人那里获得补偿。

5.3.2. 贡献程序在任何一方收到本协议（或其代表）收到关于任何诉讼、诉讼或诉讼开始的通知后的十五（15）天内，如果要向另一方（"贡献方"）提出就此事项做出的索赔，则该方应将开始该索赔通知给贡献方，但是未能如此通知贡献方将不使其免除除提供此处之外其他任何方责任。如果任何此类诉讼、诉讼或诉讼对任何一方提起，并且该方在上述15天内通知贡献方或其代表开始，则贡献方有权参与其中，以及与通知方和其他类似被通知的贡献方。未经此类贡献方书面同意，对于任何寻求贡献的方在不通知贡献方的情况下解决的任何索赔、诉讼或程序，此类贡献方不对任何方承担责任。本第5.3.2节中所含的贡献规定旨在取代在法律允许的范围内在《证券法》、《交易法》或其他法规下提供的任何贡献权利。根据本第5.3节，承销商按照各自的承销责任，而不是共同承担，有义务提供贡献。

第6节。承销商违约。

6.1 默认不超过公司股份或期权股份的10%。 如果任何承销商未能履行购买公司股份或期权股份的义务，如果在此处行使超额配售选择权，并且相关违约股份数量不超过所有承销商同意在此处购买的公司股份或期权股份总数的10％，则相关违约股份将按照其在此处的承诺，由未违约的承销商按比例购买。

6.2 默认情况下，超过公司股份或期权股份的10%。 如果在第6.1节中提到的默认情况涉及超过公司股份或期权股份数量的10%，代表可能自行决定在此包含的条款下，安排自身或其他一方或多方购买与此默认相关的公司股份或期权股份。如果在相关公司股份或期权股份数量的10%以上的默认发生后的一个(1)个工作日内，代表未安排购买这些股份，那么公司将有权再获得一个(1)个工作日的期限，以安排另一方或多方令代表满意的购买这些股份的条款。如果代表或公司未能按照本第6节规定安排购买与默认相关的公司股份或期权股份，那么本协议将被代表或公司自动终止，而公司(除本第3.10节和第5节规定的内容)或若干承销商(除本第5节规定的内容)均不承担责任；但是，如果此类默认发生涉及期权股份，本协议将仅对公司股份不予终止；并且，如果任何情况下对代表(作为承销商)购买公司股份或期权股份的责任，此协议在此下被行使超额配售选择权不免除默认的承销商对其他承销商和公司由其此处的默认造成的任何损害的责任。明确指出，本第6.2节中所包含的内容不得免除代表(作为承销商)对购买公司股份或期权股份的义务的默认。

6.3 延期截止日期如果默认涉及的公司股份或期权股份将由非违约的承销商购买，或将根据第6.1节和第6.2节的条款由其他一方或多方购买，代表或公司有权将交割日或行权日适当推迟，但绝不会超过五(5)个工作日，以便进行可能需要作出的注册声明、定价披露文件或招股说明书或其他文件和安排的任何变更，公司同意尽快提交根据代表律师的意见可能需要的注册声明、定价披露文件或招股说明书的任何修正。"票据的购买金额在本协议中，"该" 一词将包括根据本协议替换的任何一方，具有与其原先就所述认购股或认购期权股份与本协议实质相关的效力。 第6节 具有与原为本协议方与所述公司股份或期权股份有关之效力相同之效果。

第7节. 其他契约。

7.1 董事会组成和董事会指定。 公司应确保在交割日和任何期权交割日（如有）时：（i）担任董事会成员的人员资格以及董事会整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易法和交易所上市规则或其他国家证券交易所的规定，假如公司寻求将其股票在其他交易所上市或在自动报价系统上挂牌，以及（ii）如适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”资格，该资格根据S-K法规和交易所的上市规则定义。

7.2 禁止发布新闻稿和公告除非法律规定或交易所或加拿大证券交易所的规定或政策要求，公司不得发表新闻稿或进行任何其他宣发活动，未经代表的事先书面同意，期截止至东部时间下午5:00，在收盘日期后的第40个交易日（即收盘日期后的头一个（第1）业务日）止，除了公司业务常规和习惯性发行的新闻稿。

7.3 优先购买权。 根据本协议的条款出售公司股份，EF Hutton应有不可撤销的优先购买权（"优先购买权"），在完成发行后的十八（18）个月内，有权根据EF Hutton自行决定，作为独家投资银行家、主承销商和/或独家配售代理，为公司或公司的任何继任者或子公司进行未来的公开和私人股权和债务融资活动，包括所有股权挂钩融资，但不包括下文定义的豁免融资，即该十八（18）个月期间的每一笔融资事务（"受约融资事务"），都应按照此类主题交易的惯常条款和条件进行。为避免疑问，未经EF Hutton明确书面同意，公司在上述十八（18）个月期间将不得保留、聘用或征询任何额外的投资银行家、主承销商、财务顾问、保荐人和/或配售代理参与受约融资事务。公司应通过以电子邮件或快递托寄给EF Hutton的书面通知，通知EF Hutton其拟接受受约融资事务，包括其重要条款。如果EF Hutton拒绝受约融资事务的条款或未能在寄出该书面通知后的五（5）个工作日内行使其优先购买权，则EF Hutton在受约融资事务方面将不再有任何主张或权利。EF Hutton可以自行且绝对酌情决定，是否行使其对任何受约融资事务的优先购买权；但任何EF Hutton的此类选择都不会对其在本第7.3节中同意的此类时段内其他受约融资事务的优先购买权造成负面影响。任何此类承诺的条款和条件应在单独协议中详细列明，可能受到EF Hutton的尽职调查的满意程度、市场状况、公司业务、财务状况和前景无实质性不利变化、EF Hutton内部委员会批准以及EF Hutton可能认为适合此类交易的任何其他条件的约束。最优先购买权在此之后的十八（18）个月内，公司或公司的任何继任者或子公司的每一笔未来公开和私人股权和债务融资事务，均应像本协议中规定的这种主题交易的所有融资事务一样，使用EF Hutton自行决定作为唯一投资银行家、主承销商和/或独家配售代理的不可撤销的优先购买权。标的交易苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

“豁免融资”指公司在美国以外的任何地方进行的最高达6,000,000加元的私人配售或其他形式的融资。

7.4 尾随融资如果公司在约定期内从承销商引入的任何投资者处收到股本、债务和/或股本衍生工具的销售款项，则承销商有权获得与公司收到的总收入的百分之七（7%）相等的现金费用（"尾随融资在约定期内或在约定期届满或终止后的十二（12）个月期间内，如果此类融资是由实际被引入参与且公司直接了解其参与的一方向公司所进行的融资，公司应支付承销商现金费用，该现金费用应等于公司收到的总收入的百分之七（7%）。在公司的要求下，承销商应在合理期限内向公司提供由承销商引入的投资者名单。尽管前述，如果公司基于"原因"终止本协议，则公司无需根据本第7.4节向公司支付费用。 第8.2节.

“参与期”指的是自2024年2月12日开始，至2024年2月12日起计倒推十二个月，或（ii）首次发行产品的最终截止日期中较早的日期。

第八部分。本协议的生效日期及终止。

8.1 生效日期。 本协议自公司和代表签署并向对方交付签名副本后生效。

8.2 终止。 代表有权在任何交割日期之前随时终止本协议，(i)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经实质性地干扰，或代表合理判断将在不久的将来实质性地干扰，美国一般证券市场；或（ii）纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有交易中断或实质性限制，或交易价格的最低或最高价格已被固定，或证券交易的价格范围已被FINRA或委员会或任何其他具有司法管辖权的政府机构要求；或（iii）如果美国卷入了新的战争或主要敌对行动加剧；或（iv）如果纽约州或联邦当局宣布银行暂停；或（v）如果宣布外汇交易暂停，且对美国证券市场产生实质不利影响；或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾祸或恶意行为而遭受实质损失，无论是否保险赔付，代表合理判断将使得继续提供公司股份或期权股份变得不明智；或（vii）如果公司实质违反其在此处的任何陈述、保证或契约；或（viii）如果代表在此后的日期后意识到重大不利变化，或代表判断一般市场条件发生不利实质变化，将使得继续进行股票的发行、销售和/或交付不可行，或对承销商为股票销售签订的合同进行强制执行。公司除非有“原因”不得终止本协议，该“原因”根据本协议的目的，由有管辖权的法院确定，故意不端行为、严重疏忽或代表实质违反本协议。尽管有前面的句子，如果公司认为代表从事构成原因行为，则公司有权通过书面通知终止本协议，或者选择书面通知代表有关支持这种主张的事实和情况，代表在收到后有三（3）天的时间来纠正所称的行为。

如果根据本第8.2节的规定终止本协议，则第7.3和7.4节将不再具有任何效力。

8.3 费用尽管本协议中有相反规定，在承销商未违约的情况下，根据 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：如果本协议因任何原因未能在此规定的时间内或根据本协议规定的延期完成，则公司有义务支付给承销商已到期且应付的与本协议项下交易相关的实际和应核算费用（包括代表律师的费用和支出，金额不超过50,000美元），最高达到150,000美元，扣除公司已支付给代表的50,000美元应核算费用预付款（“预付款”），并应根据要求向代表代表承销商支付完整的金额；但是，此类费用上限不以任何方式限制或影响本协议中的赔偿和捐款条款。尽管前述，代表收到的任何预付款将根据FINRA规则5110(g)(4)(A)未实际发生的部分退还给公司。

8.4 赔偿尽管本协议中可能包含相反的规定，任何在此项下的选择、本协议的终止，以及无论本协议是否得以实施，","1":"的条款都不受此项选择、终止或未能履行本协议或任何部分的影响。 第5节 应继续完全有效，并不会受到此类选举或终止的影响，也不会因未履行本协议或任何部分条款而受到任何影响。

8.5 所有声明、保证和协议应继续有效并保持全部效力，无论（i）由承销商或其关联公司或销售代理人、控制承销商的任何人、其高管或董事或控制公司的任何人进行的任何调查，或（ii）公开证券的发售和支付是否完成。本协议中包含的所有声明、保证和协议，以及根据本协议提交的公司官员的证书，无论（i）任何承销商或其关联方或销售代理人所进行的调查，任何控制任何承销商的人，其官员或董事或任何控制公司的人，或（ii）股票的交付和支付，均应继续有效，并具有完整的法律效力。

第9节。其他条款.

9.1 通知除非另有明确规定，本协议下所有通信应以书面形式进行，并通过邮寄（挂号信或认证邮件，要求回执）、亲自递送或通过电子邮件发送和确认，视为在交付或发送邮件并确认后或邮寄后两（2）天送达。

如果联系代表：

工匠资本管理有限责任公司

作为附表1中所列承销商的代表，我们位于377 Oak Street，底层。

Garden City，NY 11530，注意：Stephen Kiront 邮箱：skiront@craftcm

请抄送（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美洲大道1185号，31^c）楼层

纽约州纽约市10036

收件人: 罗斯·卡梅尔律师

Matthew Siracusa，律师。

传真：（212）930-9725

邮箱：rcarmel@srfc.law msiracusa@srfc.law

如果是公司的通知：

Aduro Clean Technologies Inc.

542 Newbold街

加拿大安大略省伦敦N6E 2S5，收件人：Ofer Vicus

邮箱：ovicus@adurocleantech.com

请抄送（不构成通知）：

Cozen O'Connor LLP

Bentall 5，550 Burrard Street，2501套，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2B5

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2B5

注意：Andrew Stewart

邮箱: ABStewart@cozen.com

9.2 标题；解释本文中包含的标题仅为方便参考之目的，不应以任何方式限制或影响本协议中任何条款或规定的含义或解释。本文中对公司的参考应包括其各个子公司，根据上下文需要。

9.3 修改。本协议只能由各方签署的书面文件进行修改。

9.4 全部协议本协议（连同其他根据或与本协议相关交付的协议和文件）构成本方当事人就本协议及相关事宜的整个协议，取代一切本方当事人就本协议事宜的先前口头和书面协议与了解。

9.5 具有约束力。 This Agreement shall inure solely to the benefit of and shall be binding upon the Representative, the Underwriters, the Company and the controlling persons, directors and officers referred to in 第5节 本条款中的"继任者和受让人"不包括任何承销商的证券购买人，以其作为购买人的身份。

9.6 Governing Law; Consent to Jurisdiction; Trial by Jury. This Agreement shall be governed by and construed and enforced in accordance with the laws of the State of New York, without giving effect to conflict of laws principles thereof to the extent that such principles or rules would require or permit the application of the laws of any jurisdiction other than those of the State of New York. The Company hereby agrees that any action, proceeding or claim against it arising out of, or relating in any way to this Agreement shall be brought and enforced in the New York Supreme Court, County of New York, or in the United States District Court for the Southern District of New York, and irrevocably submits to such jurisdiction, which jurisdiction shall be exclusive. The Company hereby waives any objection to such exclusive jurisdiction and that such courts represent an inconvenient forum. Any such process or summons to be served upon the Company may be served by transmitting a copy thereof by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, addressed to it at the address set forth in 第9.1节。 Such mailing shall be deemed personal service and shall be legal and binding upon the Company in any action, proceeding or claim. The Company agrees that the prevailing party(ies) in any such action shall be entitled to recover from the other party(ies) all of its reasonable attorneys' fees and expenses relating to such action or proceeding and/or incurred in connection with the preparation therefor. The Company (on its behalf and, to the extent permitted by applicable law, on behalf of its shareholders and affiliates) and each of the Underwriters hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby.

9.7 用副本执行本协议可以由一方或多方以一个或多个副本签署，并由不同的当事方在分开的副本中签署，每一个副本均视为原件，但所有副本一起构成同一协议，并在每一方签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子邮件/PDF传输方式交付签字的副本即构成有效而充分的交付。

9.8 豁免等 任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何规定，不应被视为放弃任何该等规定的权利，也不会以任何方式影响本协议或本协议的任何规定的有效性，或者本协议各方随后强制执行本协议的每一项规定的权利。未经对该等豁免寻求强制执行的一方或几方在书面文件中明确载明的情况下，对本协议的任何违约、不遵守或不履行的豁免均无效；任何此类违约、不遵守或不履行的豁免均不应被视为对任何其他或随后的违约、不遵守或不履行的豁免。

9.9 不提供受托责任公司承认并同意，承销商对公司的责任仅仅是合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理在本协议涉及的发行以及其他交易中均不被视为以受益人身分行事，或者以其他方式对公司或其任何关联公司负有任何受益人责任。

[随附签名页面]

如果上述内容正确反映了双方之间的理解，请在下方提供的空格中表示，由此本函将构成双方之间的约定。

非常真诚地你的,

ADURO清洁技术公司。

签字人：“Ofer Vicus”                                                         

姓名：Ofer Vicus

职务：首席执行官

特此确认，根据上述第一写明日期，本人 代表自己，也代表本文件附表1所列各承销商：

CRAFt CAPITAL MANAGEMENt LLC

签字人：“Stephen Kiront”

姓名: Stephen Kiront

职称：首席运营官

[承销协议的签字页]

附表1

日程表 2-A

定价信息

公司股份数量：941,177

期权股份数量：141,176

每股公司股票的公开发行价格：US$4.25

每股期权股票的公开发行价格：US$4.25

每股承销折扣：US$0.2975

每股认股权承销折扣：US$0.2975

每股股权认购不可核销费用津贴：US$0.0425

每股认股权不可核销费用津贴：US$0.0425

每股公司收益（扣除费用前）：US$3.9525

每股认股权公司收益（扣除费用前）：US$3.9525

第二附件时间表

发行人通用自由撰写的招股说明书

无。

日程安排 2-C

通信-半导体的书面测试

附表三

锁定方

1. Ofer Vicus

2. 米娜·贝莎伊

3. Eric Appelman

4. 威廉·马库斯·特里格斯塔德

5. Peter Kampian

6. 詹姆斯·斯科特

7. Marie Grönborg

附件A

代表授权书形式

This Common Shares Purchase Warrant (the "Warrant") certifies that, for value received, _________________ or its assigns (the "持有人）在[ ], 2024年（"初次行权日期")或此后的任何时间，且根据此后陈述的条款和条件，在FINRA规则5110(g)(8)(A)规定的限制下，在初次行权日期之后的四年半（4.5年）时间之内纽约时间下午5:00之前(“终止日期但不能在此之后，订阅并购买由设立在不列颠哥伦比亚省法律下成立的ADURO CLEAN TECHNOLOGIES INC.公司（"公司”）的普通股（无面值）（"普通股份。）（根据本约定可以调整的情况下，"权证 股票）. 根据本认股权证的购买价格等于第1.3.1节中定义的行权价。

第1节 定义。 本协议中使用的大写词语，如未另行定义，应按照公司与代表方之间于2024年11月6日签署的某特定包销协议中所载的含义解释。

第2节. 行权.

(a) 权证行使行使本认股权证所代表的购买权利可以在初始行使日期之后的任何时间或时间内全部或部分进行，直至终止日期，在此之前向公司交付有效填写的传真复印件或通过电子邮件（或邮件附件）提交的PDF复印件形式附表A作为附件的行使通知。行使通知）。在以下较早的时间内（i）一（1）个交易日（如下所定义）和（ii）按照本文2(d)(i)节所定义的标准结算期（在下文中定义）的交易日数量，跟上述行使日期后的日期，持有人应通过电汇或来自美国银行的银行本票付清适用行使通知中指定的认股权证股份数量的行使价格。除非在适用的行使通知中规定了2(c)节下规定的无现金行使程序。不需要原始墨水版行使通知，也不需要对任何行使通知进行保证章（或其他类型的保证或公证）。尽管本文中有不同规定，但在持有人购买本认股权证下所有可获得的认股权证股份，并且权证已全部行使完毕后，持有人将不需要实际向公司交出本认股权证，直到最后的行使通知交付给公司的日期起的三（3）个交易日内，持有人应将本认股权证交还给公司进行注销。本认股权证的部分行使导致按此处可购得的认股权证股份总数购买部分的认股权证股份，则买入适用数量的与此部分行使相关联的认股权证股份将使此处可购得的认股权证股份的未偿股份数量降低相应数量的认股权证股份。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证股份数量及购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一个（1）个交易日内提出任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证时确认并同意，由于本第2(a)部分的规定，购买本认股权证股份的部分后，随时可购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面所述金额。

¹ 从销售开始的180天

示例 A-1

(b) 行使价格。 本权证下每股普通股的行权价为US$[ ]²，根据此处的调整（"行使价格").

(c) 无现金行使。如果，在发行权证之后的任何时间，权证的持有人行使权证，而根据证券法在该日期下没有列入登记在册的普通股股票的发行的注册声明还没有生效或没有可以出售普通股票的招股说明(或招股说明没有)，那么代替按照这种情况下通常情况下的现金支付而被授权提供给我们的聚集行使价值，代持人应仅根据权证中设置的配方，并取得该行使(无论全部还是部分)的净普通股票数量。 尽管本文中另有规定，在行使本权证时，如果没有有效的注册声明注册或其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行权证股份或持有人转售权证股份，那么本权证可以整体或部分通过"免现行使"方式行使，在该方式中，持有人有权收到相当于[(A-B) (X)]除以(A)所得商数的权证股份，其中:

(A) = 如适用：(i) 如果这种行使通知的日期为非交易日的情况下，根据下文定义的VWAP（在下面定义），为即将到来的通知行使日的前一个交易日的VWAP，如果这种行使通知是通过2(a)部分在一个非交易日执行并交付，或者，这种行使通知是在一个交易日在“常规交易时间”开市之前通过2(a)部分执行并交付时，在这种情况下，(ii) 根据持有人的选择，可以是 (y) 即将到来的行使通知日前一个交易日的VWAP，或者 (z) 由Bloomberg L.P.报告的主要交易市场上的普通股的买价.彭博社报道。在持有人执行适用行使通知的时间为交易日的“常规交易时间”内的情况下，并在交易日内的两（2）小时内交付（包括在交易日的“常规交易时间”之后的两（2）小时内，但须在交易日的常规交易时间结束后的两（2）小时内）根据下文2(a)部分交付，则（iii）通知行使日的VWAP，如果通知行使日为交易日，并且这种通知行使后在交易日“常规交易时间”结束后交付时.

（B）=本认股权证的行权价格，在此处调整；和

(X) = 如果按照现金行使的方式行使此认股权证，根据此认股权证的条款，应发行的认股权股数。

如果以无现金行权的方式发行权证股份，则双方承认并同意根据《证券法》第3(a)(9)条的规定，权证股份应具备被行使的权证的登记特性。公司同意不得对本第2(c)条做出任何相反的立场。

对于持有人根据本合同行使时本应获得的任何份额，公司应向下取整至下一个整数股。 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。公司将向下取整至下一整股。为避免疑问，在此认股证的初始行权日期之后绝不得提交行权通知。对于此 章节2(c)，“发行日期”指的是 [                                            ] [    ], 2024.

"买盘价对于任何日期，根据适用的以下第一款子句确定的价格：(a)如果普通股当时在交易市场上市或报价，普通股的买盘价格（或最接近的前一日期）上报给彭博社的交易市场上的价格，时间为9:30 a.m.（纽约时间）至4:00 p.m.（纽约时间）的交易日，(b)如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场，普通股的当天VWAP（或最接近的前一日期），在OTCQb或OTCQX上报价，(c)如果普通股 当时未在OTCQb或OTCQX上交易挂牌，且如果普通股的价格当时由The Pink Open Market（或类似机构或代理机构继任其价格报告职能）报告，则每股普通股的最新买盘价格如是报告，或(d)在所有其他情况下，通过受购买人信托（即所出售证券中拥有绝对多数权益的人）诚意选定且公司合理接受的独立评估师确定的一股普通股的公允市价，其费用及支出应由该公司支付。

² 公开发售价格的110%

Ex. A-2

"交易日“交易市场开放交易的任何日”指任何交易市场开放交易的日，包括交易市场以少于正常时间的期间开放交易的日。

"“VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。对于任何日期，“价格”的含义是首先适用以下条款之一确定的价格：(a)如果普通股当时在任何交易市场上市或报价，普通股在该日期(或最接近的前一日期)在上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格，该价格由彭博社报出(基于纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日)，(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则是当日(或最接近的前一日期)在OTCQb或OTCQX适用的普通股成交量加权平均价格，(c)如果普通股此时不在OTCQb或OTCQX交易市场上进行交易报价，并且如果普通股的价格当时是在粉红开放市场(或一个类似机构或代理机构继任其价格报告职责)上报告的，则报告的每股普通股的最近买盘价格，或(d)在其他所有情况下，由购买方中持有的尚未解决的证券的多数人善意选择的独立评估师确定的一股普通股的公允市值，并获得公司合理接受，其费用和支出应由公司支付。

(d) 行使的机制。.

i. 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。公司应通过转移代理公司（如下所定义）向持有人的账户或其指定人的The Depository Trust Company的余额账户通过其存款或取款管理员系统划拨在此下购买的认股权股份（“DWAC”）如果公司当时是该系统的参与者，并且（A）有一个有效的注册声明允许向持有人发行认股权股份或认股权股份的再销售或（B）通过免现行权行使此认股证，否则需以认股权股份的实物交付方式登记在公司的股份登记簿上，以持有人或其指定人的名义，数量为行使通知书中规定的认股权股份数，交付地址由持有人在通知书中规定，交付日期为以下最早的日期之一（i）交付通知书给公司后的二（2）个交易日内，（ii）交付总行使价格给公司后的一（1）个交易日内，和（iii）交付通知书给公司后的标准结算期天数（此日期为“）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。」转让代理只要该认股权证仍然有效且可行使，持有该认股权证的参与者即为FASt计划的一部分。在本文中，“标准结算期指以公司主要交易市场关于普通股的标准交割期，以交易日数表示，即在行使通知书交付日实效当日生效的情况下。尽管前述，对于任何在初始行使日期或之前的12:00 p.m.（纽约时间）交付的行使通知书，该通知书可在包销协议签署后的任何时间交付，公司同意在初始行使日期的4:00 p.m.（纽约时间）之前交付或导致交付该通知书涉及的认股权证股份，且该初始行使日期将作为本协议下的认股权证股份交付日期，前提是在该认股权证股份交付日前收到合计行使价款（现金less行使除外）。

示例 A-3

ii. 行使后交付新认股权证。 如果本权证部分行使，公司应在持有人要求并交出本权证书的情况下，在交付认股股份时，向持有人交付一份新权证，证明持有人购买本权证所要求但未购买的认股股份的权利，该新权证在其他方面与本权证完全相同。

iii. 撤销权利。 If the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares pursuant to Section 2(d)(i) by the Warrant Share Delivery Date, then the Holder will have the right to rescind such exercise.

iv. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant Shares Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder's brokerage firm otherwise purchases, Common Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a "买入"), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder's total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the Warrant Shares so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of Common Shares that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Shares having a total purchase price of US$11,000to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of Warrants with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of US$10,000 under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder US$1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence satisfactory to the Company with respect to the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder's right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company's failure to timely deliver Warrant Shares upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

v. 不发行碎股或未领股票行权时不会发行任何碎股权证股票或证券以代表碎股权证股票。对于股东有权购买的任何一部分碎股权证股票，公司可以选择不发行这些碎股权证股票，而是以以下任一方式来处理：(i) 用行权价格乘以碎股数量的金额现金支付，或者(ii) 舍去小数位数，直接取整数，发行下一个完整的碎股权证股票。

Ex. A-4

vi. 费用、税收和支出无需向持有人收取任何发行或转让税或其他相关费用，所有这些税款和费用应由公司支付，并且这些认股权证将以持有人的名义或持有人指示的名义发行； 然而在转让权证股票的名义不同于持有人的名义的情况下，行权通知应当附上作为附件的转让表，该表作为附件b附上，并由持有人签署，公司可能要求作为条件支付足额的款项以偿还任何与此相关的过户税，同时应将该权证交还给公司，如果该权证的任何部分仍未行使，应将一份本表格形式的新权证交付给受让方。公司应支付所有转让代理人费用，以便当日处理任何行权通知，并支付给托管信托公司（或其他执行类似职能的已建立的清算机构）所需的费用，以便当日通过电子方式交付权证股。

vii. 结账结束公司不会以任何方式关闭其股东名册或记录，以阻止根据本项条款及时行使本认股权。

(e) 持有人的行使限制。 公司不得进行本权证的任何行使，持有人不得行使本权证的全部或任何部分，根据第2条或其他方式，如果在行使后生效，如适用于行使通知上所述，持有人（连同（i）持有人的关联公司，（ii）任何与持有人或其关联公司或应归因于持有人或其关联公司在第13(d)条目的目的上合并在一起行动的其他人，以及（iii）任何其对普通股的受益所有权会被 聚合以便进行第13(d)条款的目的的其他人（“）），会受益拥有超过有利所有权限制（如下所定义）。对于上述句子，持有人及其关联公司和归因方所拥有的普通股数量将包括本权证行使后可受益拥有的普通股数量，但将不包括将要发行的权证股份（i）通过行使其拥有的本权证剩余未行使部分，包括本权证或任何其关联公司或 归因方拥有的其他任何其他公司限制转换或行使类似于本限制所包含的股份（包括但不限于任何其他普通股等值证券）的未行使或未转换部分的行使数，对于本条款2(e)的目的，除了前述句子规定外，有利所有权将根据1934年修正的证券交易法第13(d)条的规定计算。归因方），将受益拥有超过以下有利所有权限制的持有者（如下定义）。对于前述句子的目的，持有者及其关联方和归因方所持有的普通股数量将包括根据正在进行的决定而行使本权证后而可受益持有的权证股份的数量，但将不包括持有者或其关联方或归因方持有的剩余未行使的本权证部分（i）行使余额的权证股份或其关联方或归因方或发生剩余未行使或未转换的公司其他证券部分（也包括但不限于任何其他普通股等值证券）的行使或转换类似于此处包含的限制归属方拥有的权益。除本条第2(e)条所述外，就本条第2(e)的目的计算有益所有权，应根据1934年修正的证券交易法第13(d)条进行。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；在此范围限制有效的情况下，本部分2(e)的限制的适用范围是由持有人自行决定本认股权是否可行使（与持有人以及任何关联单位和归属方共同持有的其他证券相关），以及由持有人自行决定本认股权的哪部分可行使，并提交行使通知应视为持有人对本认股权是否可行使（与持有人以及任何关联单位和归属方共同持有的其他证券相关）以及本认股权的哪部分可行使的决定，均受有利所有权限制的约束，公司无需验证或确认此类决定的准确性。此外，按照上述计算组合状态的决定将根据《证券交易法》第13(d)节及根据该法案颁布的规定确定。对于本第2(e)部分，为了确定即时持有的普通股数量，持有人可以依赖于（A）公司向证监会提交的最新定期或年度报告中反映的即时持有的普通股数量，（B）公司的更近期公开声明或（C）公司或过户代理发出的关于即时持有的普通股数量的更近期书面通知。在持有人的书面或口头要求下，公司将在一个交易日内口头和书面向持有人确认当时即时持有的普通股数量。在任何情况下，即时持有的普通股数量应在报告该即时持有的普通股数量的日期以来，通过持有人或其关联单位或归属方转换或执行公司证券包括本认股证的情况后确定。有益所有权限制。"应为[4.99%/9.99%]，指在发行认股权证股票行权后，持有的普通股数。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益所有权限制条款，但受益所有权限制不得超过持有人持有本认股证股票在行使时生效的普通股数的[4.99%/9.99%]。本第2（e）节的条款仍然适用。受益所有权限制的增加将在发送通知之后的第61天生效。解释和实施本段规定不得严格遵照该第2（e）节的条款，以便纠正本段（或其任何部分）中可能存在的缺陷或与所含有的受益所有权限制意图不一致的内容，或进行必要或有必要的变更或补充，以妥当地实施该限制。本段所包含的限制应适用于本认股证的继任持有人。

附件A-5

第三部分:某些调整。

(a) 送转和拆分。 如果公司在本认股证有效期内的任何时候：（i）支付股票股利或以普通股支付的任何其他股权或股权等价证券分配（不含公司行使本认股证时发行的任何认股权证股票），（ii）将现有的普通股细分为更多股票，（iii）合并（包括通过倒置股票分割）现有普通股为更少的股票，或（iv）通过重新分类公司普通股发行任何公司的股本股份，那么在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，其中分子是在该事件之前立即持有的普通股数（不包括库藏股，如果有的话），分母是在该事件之后立即持有的普通股数，行使本认股证的股份数量应相应调整，以使本证的行使价格总额保持不变。根据本第3（a）节作出的任何调整将在确定有权接收此类股利或分配的股东的股东记录日期后立即生效，并且在细分，合并或重新分类的情况下生效后立即生效。

(b) 随后的权益发行除了根据上述第3(a)款进行的调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产以与任何类普通股的持有人按比例分配（“股份额”）的记录持有人，那么持有人将有权在适用于该购买权的条款下取得持有人在此权证的完全行使之时就可获得的总购买权，而无论任何限制（包括但不限于有关不行使此权证的任何限制，包括但不限于有利权益限制）的日期为，记录被采取以授予、发行或出售此类购买权，或者如果没有取得此类记录，普通股的记录持有人将被确定的日期为此类购买权的授予、发行或出售日期之购买权在这种情况下，持有人将有权根据适用于该购买权的条款获取购买权的累计购买权，即如果持有人在记录为授予、发行或出售此类购买权的日期之前持有可能获取的普通股数量（不考虑任何行使此处的限制，包括但不限于实质所有权限制），或者如果没有进行这种记录，股东名册确定的日期是要为授予、发行或出售此类购买权的记录股东在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，即，如果持有人的参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过有利权益的限制，那么持有人将不得以此方式参与此类购买权（或者作为此类购买权的有利权益的结果以此方式持有的普通股）

例外A-6

这种购买权应暂时搁置给持有人，直至未来某个时刻，如果这样做不会使持有人超过受益所有权限制。

(c) 按比例分配。 在此权证有效期内，如果公司宣布或进行除现金股利以外的任何股息或其他资产（或其资产的权利）分配给普通股股东，作为资本回报或其他方式（包括但不限于以股利、股票或其他证券、财产或期权分配的方式，分拆，股份re分类，公司重组，安排方案或其他类似交易）（“当期在任何在发出本权证后的时间内公司宣布或实施此类分红派息的时间内，持有人应有资格参与此类分配，程度等同于若持有人在记录为此类分配而采取的日期前持有的本权证完全行使即可获得的普通股数目（不考虑此处行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或若无记录采取的日期，则普通股股东的记录持有人确定的日期（然而，即到达持有人的参与任何此类分配的权利可能导致持有人超出受益所有权限制的程度时，则持有人便不得有权参与该等分配至此等程度（或作为因该等程度分配而导致的任何普通股受益所有权），并且该等分配部分将暂缓以持有人的利益保留，直至任何时候，或根据其有权要求此等权利而不导致持有人超出受益所有权限制的日期）。

(d) 表决权等。除本系B优先股的指定证书另有规定或法律要求外，B系列优先股无表决权。然而，只要任何B系列优先股未偿还，我们不可以在未经过占有所有B系列优先股的已发行股份的一半以上的持有人的肯定表决下，实质性的修改或以不利于B系列优先股的方式改变B系列优先股的权能、特权或权利，实质性的修改指定证书指出的B系列优先股，以任何方式以任何形式不利于B系列优先股的方式修改我们的公司章程或其他章程文件、增加授权B系列优先股的数量或与此类事物有关的任何协议。B指定证书规定如果任何一方起诉或诉讼以执行文件中的任何规定，则优势一方将为其律师费等调查、准备和起诉所产生的费用而得到赔偿。在某些情况下，此规定可能与美国联邦证券法和特拉华州普通公司法不一致。 如果，在本权证有效期内的任何时间，(i) 公司直接或间接地，在一个或多个相关交易中，与另一人进行任何合并、合并、安排或合并，(ii) 公司或任何子公司，直接或间接地，在一个或一系列相关交易中进行任何出售、租赁、许可、转让、过户、转让或其他处置其全部或几乎全部资产的交易，(iii) 任何，直接或间接的，购买要约、要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他人）已完成，持有普通股的持有人得以出售、要约或交换他们的股票以换取其他证券、现金或财产，并且已获得普通股持有量的50%或更多，或公司普通股的50%或更多的表决权，(iv) 公司直接或间接地，在一个或多个相关交易中进行任何普通股的再分类、重组或资本再构造，或根据其普通股有效转换为或换取其他证券、现金或财产的义务股票交换，或(v) 公司直接或间接地，在一个或多个相关交易中完成股票或股份购买协议或与另一人或一组人进行的其他企业合并（包括但不限于重组、资本再构造、分拆、合并、合并或安排），在该其他人或一组人获得50%或更多的普通股或公司普通股的表决权50%或更多（不包括由进行股票购买协议或其他企业合并的其他人或与进行股票购买协议或其他企业组织的其他人相关联或附属的任何普通股（每个称为“基本交易），则，在本权证的任何随后行使时，持有人应有权根据其在此类基础交易发生前立即行使的每一份权证份额的数量，选择（不考虑本权证行使在第2（e）条中的任何限制）接收继任或收购公司或公司的普通股的数量，如果它是继续存在的公司或者是继续公司，以及任何额外的考虑（"备选方案在此基础交易的结果中，持有本权证在此基础交易之前立即行使的普通股数量的持有人（不考虑本权证行使受第2（e）条限制）将收到应收款项。为了任何这样的行使，行权价格的确定将得到适当调整，以适用于基础交易中发行的这种替代对价金额，公司将以反映替代对价的任何不同组成部分的相对价值合理方式分配行权价格。如果普通股股东可以选择在基础交易中收到的证券、现金或财产，那么持有人在任何此类基础交易后行使本权证时将被赋予相同的选择权，以决定其接收的替代对价。公司将导致基础交易中的任何继任实体（该"继任实体继任实体）以书面形式承担公司在本权证下的所有义务，按照本第3（e）条的规定，根据持有人合理认可并由持有人（未经不合理延迟）批准的书面协议进行此类基础交易之前，并将根据持有人的选择，在交换本权证时向持有人交付的继任实体的证券，由书面文件证明，其形式和内容基本上与本权证相似，该证券可行使相应数量的继任实体（或其母公司）的股份，相当于在此类基础交易之前行使本权证时可获得和收到的普通股的数量（不考虑执行本权证的任何限制），并将本权证的行权价格应用到此类股份的行权价格上（但考虑到本基础交易中普通股的相对价值和此类股份的价值，此类股份的数量和行权价格是为了保护本权证在此类基础交易完成前的经济价值即时的目的，并且此类股份的形式和内容对持有人是合理满意的）。在发生任何此类基础交易时，继任实体将被添加到本权证下的"公司"一词中（因此，从此类基础交易的发生或完成之时起，本权证的每一项规定所指的"公司"一词应改为指代公司和继任实体或继任实体，共同及分别，并且继任实体或继任实体，与公司共同及分别，可以在此之前行使公司的每一个权利和权力，继任实体或继任实体将承担以前公司在本权证之前的所有义务，效果与若公司和此类继任实体或继任实体，共同及分别，被命名为本公司在本权证中的名称一样显著。毋庸置疑，无论公司是否有足够授权的普通股用于发行权证股和/或基础交易是否在最初行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（e）条的规定。

Ex. A-7

(f) 计算。 All calculations under this Section 3 shall be made to the nearest cent or the nearest 1/100th of a share of Common Shares, as the case may be. For purposes of this Section 3, the number of Common Shares deemed to be issued and outstanding as of a given date shall be the sum of the number of Common Shares (excluding treasury shares, if any) issued and outstanding.

(g) 持有人须知.

i. 行权价格调整每当行使价格根据本第3节的任何规定进行调整时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明经调整后的行使价格和任何由此产生的认股权股份数量的调整，并简述需要进行此类调整的事实。

ii. Notice to Allow Exercise by Holder. If (A) the Company declares a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Shares, (B) the Company declares a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Shares, (C) the Company authorizes the granting to all holders of the Common Shares rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any shareholders of the Company is required in connection with a Fundamental Transaction, or (E) the Company authorizes the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by facsimile or email to the Holder at its last facsimile number or email address as it shall appear upon the Warrant Register of the Company, at least 20 calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Shares of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, amalgamation, arrangement, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Shares of record shall be entitled to exchange their Common Shares for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, amalgamation, arrangement, sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided in this Warrant constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k or a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k. The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

例如 A-8

(h) 公司自愿调整根据交易市场的规则和法规，公司可以在本权证有效期内的任何时间内，由公司董事会自行决定，将当时的行使价格减少到任何金额和期限。

(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。. 转让认股权。

a) (a) 可转让性根据FINRA规则5110(g)(1)，无论是该权证还是任何在行使该权证时发行的权证股，都不得在生效日期或开始根据发行该权证而发行的要约销售的180天内转让、转让、指定、抵押、或被用作任何对冲、空头、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，即结果导致任何人对证券实际经济处置，但不包括任何证券的转让:

i. 依法或因重组

of the Company;

ii. 如果所有转让的证券在此第4(a)节规定的限制期限剩余时间内仍然受限制，可以转让给参与本次发行的任何FINRA成员公司及其执行官或合伙人。

iii. 如果公司持有的证券的总额

持有人或相关人士持有的证券不超过所提供的证券的1％；

iv. 基金中所有股权所有者按比例拥有的，只要没有参与成员管理或其他方式指导基金的投资，且参与成员合计不拥有基金股权的10%以上；或者

例：A-9

v. 在本第4(a)部分规定的剩余时间内，如果所有收到的安防-半导体仍然受限制锁定，则可以行使或转换任何证券。

受前述限制、任何适用的证券法律和第4(d)条规定的条件的约束，本认股权证及其下所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在将本认股权证连同本公司或其指定代理人的主要办公室交还时，全部或部分转让，须附有由持有人或其代理人或律师执行的附表b所附此认股权证的书面转让书，以及足以支付任何转让税款的资金。在此类交还及如有必要的情况下的支付后，公司将以指定的指令中规定的名称或名称向受让人或受让人签发一张或多张新认股权证，并向转让人发行一张新认股权证，证明本认股权证未被转让的部分，并立即注销本认股权证。尽管本文件中有相反规定，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司递交完全转让本认股权证的转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还给公司。如果根据本公告正确转让，新持有人可以行使购买认股权证股份的权利，而无需发行新认股权证。

(b) 新股认购权证本权证可以在公司上述办事处出示本权证及写明新的权证应发行的名称和面额的书面通知（由持有人或其代理人或律师签署）的情况下，分割或合并为其他权证。在符合第4(a)条的规定的情况下，就此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应依据该通知对原要分割或合并权证予以执行和交付新的权证。在转让或交换时发行的所有权证应与本权证在除权证可按照该通知发行的份数外是完全相同的，并且日期应为本权证的初始发行日期。

(c) “认股权证登记册”公司应在其维护此目的而设置的记录上，以本担保证券持有人的名义进行登记，随时更新。除非公司实际得到相反通知，否则公司可以视本担保证券的登记持有人为本担保证券的完全所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利。“认股权证登记册”公司可能认定并视本担保证券的登记持有人为本担保证券的绝对所有人，以便行使此证券的任何权利或向持有人分配任何权利，以及其他任何目的，除非实际得到相反通知。

第5节注册权

(a)需求登记.

示例 A-10

(i) 权利授予如果在最初行使日期后的任何时间，没有注册有效的注册声明，或其中所包含的招股说明书无法用于向持有人发行认股权股，或者认股权股的转售无法依据证券法（包括在与无限制条件无需任何成交量或其他限制的情况下进行无现金行使的144条规则下）注册，并且如果公司根据《大多数持有人》的书面要求（“要求通知”）同意在至少51%认股权证和/或基础认股权股（“大多数持有人”）要求时，注册所有或其中任何部分认股权股（统称为“可注册证券”）。在这种情况下，公司将在接到要求通知后六十（60）天内与委员会提交一份覆盖可注册证券的注册声明，并尽最合理的努力在其后尽快使注册声明生效，但需符合委员会审查的规定；但是，如果公司已为其享有根据此处第5(b)节获得的顺延注册权利的持有人而提交了要求通知的注册声明，并且：(i) 如果持有人已选择参与受该注册声明覆盖的要约，或(ii)如果该注册声明涉及到公司证券的首次上市发行公开发行，在该注册声明涵盖的要约已被撤回或在该要约实施后三十（30）天内，公司不需要遵守要求通知。登记的要求可在最初行权日期开始并在终止日期止推指。公司同意并同意在收到任何持有人的要求通知日期后的十（10）天内，将收到的任何此类要求通知的接收通知发放给所有其他已注册的认股权证持有人和/或可登记证券持有人。

(ii) Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return公司应承担根据第5(a)(ii)款注册可登记证券所需的所有费用及开支，但持有人应支付所有承销佣金和由持有人选定代表他们在销售可登记证券过程中提供法律咨询的费用。公司同意尽合理努力促使此处所要求的申报能够迅速生效，并根据持有人合理要求的州份资格注册可登记证券；但是，无论如何，公司不得被要求在注册可登记证券的州内注册的一种情况下：(i)公司被要求在该州注册或取得经营许可或向该州进行普通送达，或者(ii)公司的主要股东被要求将公司的股份托管。公司应使根据第5(a)(ii)项授予的要求权利而提交的注册声明保持为有效状态，至少在登记可登记证券的持有人首次获得机会出售全部这些证券的日期之后连续十二(12)个月。持有人只能使用公司提供的拟售权证股票概要来出售拟在此注册声明下涵盖的认股权证股票，如果公司告知持有人因实质性误述或遗漏而不得继续使用公司提供的任何拟说明书，则将立即停止使用公司提供的说明书。尽管本第5(a)(ii)款的规定，持有人只有在根据此第5(a)款享有一次要求注册登记的权利，并且该要求注册登记权利应按照FINRA规定的时间于***的第五个周年终止。

Ex. A-11

(b) "Piggy-Back注册.

(i) 权利授予除了本协议第5(a)节所述的注册要求权利外，持有人在最初行使日期起的四年半内最多有权根据FINRA规则5110(g)(8)(D)提交任何其他公司注册证券的注册文件中包括可注册证券作为其中的一部分，（除了与证券法规145(a)项下制定的交易相关或根据S-8表格或任何等效表格进行的交易）。但是，如果仅在公司的任何主承销公司进行的初次公开发行中，其主承销商合理酌情决定限制可以包括在注册声明中的股份数量，因为依据承销商的判断，市场或其他因素指示这种限制对促进公众分销是必要的，那么公司有责任只在注册声明中包括持有者根据此处要求包含的可注册证券的有限部分，且应当不排除任何可注册证券，除非公司首先排除所有未停止的证券，这些证券的持有者无权将其纳入注册声明中，或与可注册证券按比例纳入的。

(ii) Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return. The Company shall bear all fees and expenses attendant to registering the Registrable Securities pursuant to Section 5(b)(i) hereof, but the Holders shall pay any and all underwriting commissions and the expenses of any legal counsel selected by the Holders to represent them in connection with the sale of the Registrable Securities. In the event of such a proposed registration, the Company shall furnish the then Holders of outstanding Registrable Securities with not less than thirty (30) days written notice prior to the proposed date of filing of such registration statement. Such notice to the Holders shall continue to be given for each registration statement filed by the Company during the two (2) year period following the Initial Exercise Date until such time as all of the Registrable Securities have been sold by the Holder. The holders of the Registrable Securities shall exercise the "piggy-back" rights provided for herein by giving written notice within ten (10) days of the receipt of the Company's notice of its intention to file a registration statement. Except as otherwise provided in this Warrant, there shall be no limit on the number of times the Holder may request registration under this Section 5(b)(ii); provided, however, that such registration rights shall terminate on the second anniversary of the Initial Exercise Date.

(c) 一般术语

(i) 赔偿公司应对根据本注册声明要出售的可登记证券的持有人以及控制这些持有人（如果有）的任何人，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条（a）的规定，在任何损失、索赔、损害、费用或责任（包括因调查、准备或防御任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用）方面提供补偿，以使他们根据《证券法》、《交易法》或其他法律应对的各种事项，仅在公司同意向承销商提供保证的规定所规定的范围和效力相同，并且效果相同，而该规定详载于承销商与公司之间于[ ], 2024签订的承销协议第5.1条款中。根据此类注册声明要出售的可登记证券的持有人，以及他们的继任者和受让人，各自分别，而非联合，应对公司提供补偿，以使公司免受根据《证券法》、《交易法》或其他法律应对，来源于由这些持有人或其继任者或受让人书面提供的信息而纳入此类注册声明中的任何损失、索赔、损害、费用或责任（包括因调查、准备或防御任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用）的影响，使他们承担的范围和效力与根据承销商同意向公司提供保证的规定相同，并且效果相同， 而该规定详载于根据承销商同意向公司提供保证而包含于承销协议第5.2 条款中。

Ex. A-12

(ii) 行使认股权。本权证中的任何内容均不得被解释为要求持有人在任何注册声明的初始申报前或后行使其权证。

(iii) 递交给持有人的文件公司将向参与前述任何提供的每位持有人以及前述任何提供的承销商提供一份签署的副本，地址为该持有人或承销商：(i)公司顾问就公司的意见，日期为该注册声明的生效日(如果该注册包括承销的公开发行的意见书，则日期为与之相关的任何承销协议的结束日期)，以及(ii)“冷舒适”信函，日期为该注册声明的生效日(如果该注册包括承销的公开发行，则信函日期为承销协议结束日期)由已对公司包括在该注册声明中的财务报表发表报告的独立注册会计师签署，每种情况都涵盖了与有关该注册声明(及其中包含的招股说明书)及在财务报表日期后发生的事件有关的与发行人顾问意见和交付给承销商的会计师信函中通常涵盖的事项基本相同。公司还将及时交付给要求以下述信件和备忘录的持有人参与的提供者以及管理承销商，如有的话，所有与公司、其律师或审计师之间以及与委员会或其工作人员就注册声明进行讨论的有关信件的副本，以及所有与注册声明有关的备忘录，并允许每位参与的持有人和承销商进行必要的调查，提前合理通知，以满足适用证券法规或FINRA规则的信息如其所认为合理必要。此类调查将包括查阅账簿、记录和财产以及与公司业务在必要范围内和由任何持有人合理要求的合理时间与其主管会计师讨论的机会。

(iv) 承销协议公司应该与由本节第5部分根据注册证券由持有人选定的主承销商（如有）签订承销协议，该主承销商应合理令公司满意。该协议在形式和实质上应合理令公司、每个持有人和这些主承销商满意，并应包含公司的陈述、保证和承诺以及其他条款，这些条款通常包含在主承销商使用的该类协议中。持有人应成为与他们的注册证券有关的任何承销协议的当事方，并可以选择要求公司向这些承销商提供的所有陈述、保证和承诺也向这些持有人提供。除涉及这些持有人、他们的认股权证股份和他们拟定的分销方式之外，这些持有人不受限于向公司或承销商作出任何陈述或保证或达成协议。

例: A-13

(v) 请持有人提供的文件。参加上述任何发行的持有人应向公司提供一份由公司提供的已完成和执行的问卷，要求提供买卖证券持有人通常寻求的信息。

(vi) 损害赔偿如果公司延迟注册或公司未能遵守第5(a)和5(b)款规定，持有人除享有其他法律或其他救济措施外，还有权获得具体履行或其他公平（包括禁令性）救济，以防止此类规定的潜在违约或任何此类违约的继续，无需证明实际损害，也无需提供保证金或其他安全措施。

第6节。其他。

(a) 在行权之前不享有股东权利；不以现金结算。 该权证在根据第2(d)(i)节规定行权之前，不赋予持有人任何表决权、股利或其他股东权利。

(b) 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，在收到该公司合理满意的证据证明本权证或与本权证股票相关的任何股票证书遗失、被盗、毁损或损毁，并在损失、盗窃或毁灭的情况下，提供合理满意的担保或安全保障（在本权证的情况下，不包括任何债券型的发布），并在退回和注销这样的权证或股票证书时，如果被毁损了，公司将发行并发送一个新的权证或股票证书，类似于那样的性质并且在注销日期上标明，代替该权证或股票证书。

(c) 周六、周日、假日等如果最后或指定的行动日或任何在此规定所要求或授予的权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日上采取该行动或行使该权利。

(d) 授权股数公司承诺，在认股权证有效期内，将从其已授权但未发行的普通股中保留足够数量的股份，以提供认股权证所代表的认股权凭证下的股份。公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成授权公司负责发行行使本认股权证下购买权利的必要认股权凭证的官员的充分授权。公司将采取一切合理行动，以确保能够在无违反任何适用法律或法规、或普通股可能挂牌交易的交易市场的任何要求的情况下发行这些认股权凭证，以及按照本协议提供这些认股权凭证，且能够交付。公司承诺，所有本认股权证下的认股权凭证，在行使本认股权凭证所代表的购买权利并按照本协议支付购买该等认股权凭证的款项后，应当获得充分授权、有效发行、已全额支付且不可评税，并且不受公司为发行该等认股权凭证而产生的任何税费、留置权和负担的限制（除了与该等发行同时发生的转让有关的税费）。

Ex. A-14

除非得到持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、联合、合并、安排、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或试图规避遵守或履行本认股权证条款之一，而应随时诚信协助执行所有此类条款，并采取所有可能或适当的行动，以保护持有人在本认股权证中规定的权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将(i)不得将任何认股权证股票的面值增加至在此类增加面值之前即可行使完全支付的金额，(ii)采取所有可能或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可以有效合法地发行完全支付且不可再征收的认股权证股票，(iii) 采取商业上合理的努力获得所有公共监管机构授权，豁免或同意，可能需要让公司能够履行本认股权证项下的义务。

在采取任何导致可行行权数量的调整或行使价格调整的行动之前，公司必须从任何具有管辖权的公共监管机构或机构中获得所有必要的授权或豁免，或同意所有这些措施。

(e) 司法管辖权。 有关这项认股权证的建设、有效性、执行和解释的所有问题应该根据2024年11月6日的包销协议的规定来确定，该协议由公司和Craft Capital Management LLC作为在其中列明的承销商代表之间签订。承销协议").

(f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证获得的认股权股份如果未注册，且持有人未使用免现金行使，将受到州和联邦证券法律规定的重销售限制。

(g) 非放弃和费用。 持有人在此未行使任何权利或没有进行任何延迟或失败，不构成对此类权利的放弃或对持有人的权利、权力或救济的损害。在不限制本认股权证或包销协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意或蓄意未能遵守本认股权证的任何规定，并导致对持有人造成任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于，持有人在根据本文件收取的任何款项或以其他方式执行根据本文件进行的任何权利、权力或救济所发生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

(h) 通知任何通知、请求或其他文件，公司应按照承销协议的通知规定交付给持有人。

(i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何肯定行动行使本认股权以购买认股权股份，且在本处未对持有人的权利或特权进行详细列举的情况下，持有人不应因任何普通股的购买价格或作为公司的股东而负任何责任，无论该责任是否由公司或公司的债权人主张。

Ex. A-15

(j) 救济措施持有人除享有法律授予的所有权利外，还有权要求履行本认股权证项下的权利。公司认可金钱赔偿并不能足以弥补任何因其违反本认股权证条款而造成的损失，并在此放弃并不会主张所谓法律救济即足以弥补其违约行为的辩护权。

(k) 继承人和受让人根据适用的证券法律规定，本认股权证及所证明的权利和义务应归属并对公司的继任者和合法受让人以及认股权证持有人的继任者和合法受让人具有约束力和裨益效力。本认股权证的条款旨在有利于此认股权证的任何持有人，并可由持有人或认股权证股份的持有人执行。

(l) 修改本权证可以在公司和持有人的书面同意下进行修改、修订或放弃条款。

(m) 可分割性在尽可能的情况下，本认股权证的每一条款应按照适用法律的规定进行解释，但如果本认股权证的任何条款受到适用法律的禁止或无效，则该条款在受到禁止或无效的范围内将失效，但不会导致本认股权证的其他条款失效或本认股权证的其他条款无效。

(n) 标题本认股权证的标题仅为方便参考，不应视为本认股权证的一部分。

Ex. A-16

鉴于上述事实，公司已由其授权的官员执行此普通股购买权证，日期如上所示。

Aduro Clean Technologies Inc.

作者：_______________________________

Ofer Vicus

首席执行官

附件A

行使通知书。

致：Aduro Clean Technologies 公司。

(1) 签署人特此选择购买附有权证条款的公司认股权证股份（仅在全部行使时），并同时提供全部的行使价格支付，以及如有的所有适用转让税。

(2) 支付形式为（选择适用项）：

[ ]以美元的合法货币支付；或

[ ]如果允许按照第2(c)小节中所列的公式取消必要数量的权证股份，以行使本权证与按照第2(c)小节中所述的全额行使程序购买的权证股份的最大数量。

(3) 请以签署人的名义或指定的其他名义发行该权证股份

如下：

认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：

___________________________________________
[持有人签名]

投资实体的名称：

投资实体授权签署人的签名：

授权签字人名称

授权签名的标题：

日期：

附件 B

转让表格

（要转让前述权证，请执行此表格并提供所需信息。不要使用此表格购买股票。）

收到以上的认股权证及所确认的所有权益后，现在将其转让给：

姓名：

地址：

电话号码

电子邮件地址：

日期：______________________________， _________

持有人签名:

持有人地址:

附件 B

封锁协议形式。

锁定协议

对于

董事会和高管

附件 B

封锁协议形式。

[日期]，2024年

工匠资本管理有限责任公司

377橡树街，地下室

纽约州花园城市11530

女士们，先生们：

签署人理解Craft Capital Management LLC提议与Aduro Clean Technologies Inc.签订承销协议，该公司依据不列颠哥伦比亚省法律成立票据的购买金额入选协议（称为"）承销协议与不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Aduro Clean Technologies Inc.（简称"）签订承销协议，公司与承销商一起（简称"当事人), 提供股票发行（"增发计划）。但未在此定义的大写字母术语的含义请参阅承销协议。

为了促使承销商继续努力推进本次发行，签署人特此同意，在承销商事先书面同意之前，在承销协议生效日起至结束日期的六个月后的那一天（" 期间，（i）不得提供、抵押、卖出、订立卖出合同、卖出任何期权或买入合同、买入任何期权或卖出合同、授予任何购买权利或认股证、出借，或直接或间接转让或处置公司的任何股票或任何可转换为公司股票或行权或可兑换为公司股票的证券（"解禁证券");（ii）未提出或导致提交任何向委员会提出关于解禁证券发行的注册声明；或（iii）进行任何传递其所有或部分公司股票的经济所有权后果的掉期或其他安排，无论本段中第（i）、（ii）或（iii）描述的任何交易是否以公司股票或其他证券、现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，并受以下条件限制，签署人在完成认购后可在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及（a）在完成发行后通过公开市场交易获取的锁定证券相关交易； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；在进行这种开市交易所购买的封锁股票后，不会要求或自愿进行任何备案或其他公开声明以便后续出售。 转让封锁股票包括但不限于 真实无欺 根据遗嘱或遗产法或为了受让人或受让人或受让人或信托的利益向家庭成员转让（根据本限售协议的规定，《家庭成员》指任何血缘、婚姻或收养关系，不得超过表亲）；（c）将限售证券转让给慈善机构或教育机构；（d）（i）将限售证券转让给控制、受控于或与受让人共同控制的公司、合伙企业或其他商业实体，或者（ii）如果受让人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将限售证券分配给成员、合作伙伴、股东、子公司或附属公司（依据《1933年证券法修正案》下制定的规则405中定义）；（e）如果受让人是信托，转让给信托的受托人或受益人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在根据上述条款（b）、（c）、（d）或（e）进行任何转让的情况下，（i）任何此类转让不得涉及对价值的处置，（ii）每位受让人应签署并交付给代表一份基本与本限售协议形式相同的限售协议，（iii）不需要或不会自愿进行根据《证券交易法》第13条或第16条（a）款的提交或其他公开声明；（f）受让人从公司收到普通股，这些股票在普通股、股票单位的获权或根据公司股权激励计划或根据定价方案书（在《承销协议》中定义）描述的雇佣安排下获得的公司普通股的购股权的实施后。银行账户根据公司颁发的股票激励计划或根据《承销协议》中定义的《价格说明书》（“计划证券”）获得公司的普通股，或者按照“无现金”或“净行权”方式行使购买公司证券的权利，或者为了覆盖本人在相关授予或行使过程中的税务义务而转移普通股或任何可转让为普通股的证券给公司，但仅限于该权利在封锁期内到期。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 根据承销协议日期起算的6个月内，不需要根据《证券交易法》第13条或第16(a)条进行任何申报或其他公告，且在此六个月后，如果签署人在锁定期内需要根据《证券交易法》第13条或第16(a)进行报告，报告减少普通股受益所有权，签署人应在该进度表或报告中声明该转让的目的是为了支付签署人在有关授予或行权过程中的税款代扣义务， 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；，计划股份应受本锁定协议条款约束；(g)根据定价说明书描述的协议转让锁定证券，公司有权回购或就该证券转让享有优先购买权， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果签署人根据交易所法案第13条或第16(a)条要求在禁售期内提交报告，报告中应包括一份描述交易目的的声明；(h)根据交易所法案第10b5-1规则建立交易计划以转让禁售证券， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，(i)该计划不得在锁定期内转让锁定证券， (ii)如果签署人或公司就该计划的建立需要根据《证券交易法》进行公告或申报，如有的话，该公告或申报应声明该计划在锁定期内不得转让锁定证券；(i)将公司优先股转换为普通股，前提是这些普通股仍受本协议条款约束； (j)根据法律自动发生的锁定证券转让，例如根据资格国内令或与离婚协议有关的情况， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 受让人同意签署并交付与本禁售协议形式大致相同的禁售协议，以供余下的禁售期使用， 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；根据公司法令第13条或第16(a)条的规定，锁定期内由于此类转让而必须进行的申报应包含一项声明，即此类转让已依法进行；和(k) 在公开发行结束后，公司董事会批准给予所有普通股持有人的第三方真实要约、合并、合并、安排、合并或其他类似交易下的锁定证券转让，涉及公司控制权变更（如下所定义）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 若要约、合并、合并、安排、合并或其他此类交易未完成，本人拥有的锁定证券应继续受限于本锁定协议中规定的限制。 对上述第(k)款而言，“控制权变更”应指的是任何真实第三方要约、合并、合并、安排、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（如公司法第13(d)(3)条所定义），或一组人，成为公司股票总表决权的大多数获益所有人（如公司法规则13d-3和13d-5所定义）。本人还同意并同意，除非遵守本锁定协议，否则不得转让本人的锁定证券，并同意向公司的过户代理和注册人发出停止过户指示。

如果本人是公司的高管或董事，(i) 本人同意前述限制对本人可能在本次募集中购买的任何受发行人指导或“亲朋好友”持有的股本同样适用；(ii) 承销商同意，在任何锁定证券转让释放或豁免生效的前三（3）个工作日之前，将告知公司即将释放或豁免的情况；和(iii) 公司已同意在承销协议中宣布即将释放或豁免，并通过一家主要新闻服务至少在释放或豁免生效日期的前两（2）个工作日发布新闻稿。承销商授予任何这类高管或董事的释放或豁免仅在此类新闻稿发表日期两（2）个工作日后生效。如果（a）释放或豁免仅为允许非针对报酬的锁定证券转让，并且（b）受让人已书面同意受本锁定协议中相同条款的约束，只要这些条款在转让时仍有效。

本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换为或可转换为公司普通股的证券。 假设 签署人在锁定期内不得转让通过行使权利、兑换或转换获得的普通股，除非根据本锁定协议的条款另有允许。此外，本协议中的任何规定都不得被视为限制或禁止随时进入或修改所谓的"10b5-1"计划（除非以使任何在锁定期内销售锁定证券的计划进入或修改方式进入或修改这样的计划）。

签署人理解各方将依赖本锁定协议继续推进发行。签署人进一步理解，本锁定协议是不可撤销的，并且将对签署人的继承人、法定代表人、后继人和受让人具有约束力。

本人明白，如果承销协议在2024年[DATE]日之前未执行，或者承销协议（除存续终止后仍有效的条款）在支付和交付股份之前终止或被终止，则本限售协议应作废，并且不再具有法律效力。

无论发行是否实际发生都取决于许多因素，包括市场条件。任何发行都将根据承销协议进行，其条款须由各方协商确定。

非常真诚地你的,

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(签名)

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