展品10.1
2024年10月7日修订第3号修订案（以下简称为“修订案”修订”乙由ACV Auctions Inc.（一家特拉华州公司）（以下简称为“公司”借款人”，以及这里各方的贷方（构成所需贷款人）（以下简称为“同意的贷款人”) and JPMorgan Chase Bank, N.A. (“摩根大通”), as Administrative Agent (in such capacity, the “行政代理人。”) to the Revolving Credit Amendment dated as of August 24, 2021 (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time prior to the date hereof, the “信贷协议” and, the Credit Agreement as amended hereby, the “修订后的授信协议借款人、不时为之的贷方和摩根大通之间签订协议，摩根大通为代理行。本文中使用的大写术语（未在此处另有定义）的含义，按照修改后的信用协议赋予它们的含义。
前文:
鉴于根据 第9.02节 根据信用协议，借款人要求同意的贷方和代理行同意修改信用协议如下所述，在此，同意的贷方愿意并据此同意该等修改，条款和条件在此。 第1条 因此，在考虑上述事项以及其他的善意和有价值的考虑，特此确认已收到并承认其足够，各方特此同意如下:
现在，根据上述事项并为了其他的善意和有价值的考虑，特此确认已收到并承认其充分，这些当事方特此同意如下:
第1节。信贷协议的修订。 条款所列条件获满足或豁免之前提下。 第三节 各方同意，在本协议修订本文第三次生效日期（如下定义）起生效， 信贷协议第6.04(i)条 信贷协议的该条现在修订并全部重述如下：
只要不存在任何违约事件或不引致其产生，借款人可以进行投资及其他收购事项：（i）如在进行该投资或收购之前的总流动性并经考虑该投资或收购的形式后等于或高于20亿美元，则投资金额不受限制，或（ii）如果在进行该投资或收购之前的总流动性并经考虑该投资或收购的形式后低于2亿美元，则借款人在任何财政年度内的总金额不超过2,500万美元。
第二节。陈述与保证借款人谨代表并保证于第三修订生效日期向行政代理和每位贷方：
(a)借款人对本修正案之执行、交付和履行符合借款人的公司权限并经过所有必要的公司行动正当授权；
(b)借款人已经正当签署并交付本修正案，且本修正案构成其合法、有效并约束力的义务，依据其条款可强制执行，受适用破产、无力偿还、重组、歇业或其他影响债权人权利的法律以及普遍公平原则之约束，无论是否视为在衡平法律程序或诉讼中考虑；
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(c)借款人对本修正案之执行、交付和履行（a）不需要任何政府机构的同意或批准、登记或申报或其他任何行动，除非（i）已经获得并是生效的，及（ii）这些同意、批准、登记、申报或其他行动的未获取或未作出理应不会合理预期对实质不利影响，（b）除了不应合理预期产生实质不利影响的情况外，不会违反适用于借款人的任何法律或法规或任何政府机构的命令，（c）不会违反借款人或其任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，（d）除了不应合理预期产生实质不利影响的情况外，不会违反或导致借款人或其任何附属公司或其资产所受约束的任何债券、协议或其他文档（除了款（c）中所指的协议和文档），或根据该协议产生权利要求借款人或其任何附属公司进行任何支付，（e）不会导致对借款人或其任何附属公司资产施加任何留置权（而非根据安全文件而产生的留置权）；
(d)借款人在本修改案、信用协议及其他借款文件中所载的陈述和保证，在第3号修改生效日期的所有重大方面上均属真实无误，除非（i）就本目的而言 第2(d)节，（x）信用协议第3.04(a)条中载的陈述和保证应被视为指最近根据条款(a)及(b)提供的报表（对于根据条款(b)提供的未经审核的财务报表，分别受到年末稽核调整及无附注的影响），个别分别 信用协议及（y）信用协议中所载的 第 的陈述和保证 第5.01条 第3.14节 关于信贷协议的订单应被视为指向 修改案第3条生效日期，(ii) 在这样的陈述及保证明确指向早前日期的情况下，它们应在该早前日期在所有重要方面属实且正确，以及 (iii) 在这样的陈述及保证已经在其中的文本中限定或修改为重要性时，在所有方面它们应该属实且正确；以及
(e)在修改案第3条生效日期及在实施本修改案和本文件构想的交易后，没有发生且继续发生违约或违约事件。
第三部分。修改案第3条生效日期的条件这个修改案将于日期（“修改案第3号生效日期）之时生效，当（a）管理代理人已从借款人、本文件同意的贷方（构成要求贷方）和管理代理人收到本修改案经已签署的对方手写本（可能包括传真或其他电子传输）， (b) 借款人在其中所载的陈述和保证是 第二节 截至本日，所载资料属实无误，(c) 于本日及在生效本修订案及拟在此处理的交易后，没有发生任何违约或违约事件并仍持续中，以及(d) 行政代理人应于第3号修订案生效日期前收到借款人应支付的所有费用，以及截至第3号修订案生效日期前三个工作日至少提交的所有需要借款人报销的费用，均应于第3号修订案生效日期或之前全部支付。
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第4节修正条款的影响.
(a)除本文明文规定或修订的信用协议中外，本修订案不得默示或以其他方式限制、损害、构成免除或以其他方式影响贷方或行政代理人在信用协议、保证和安保协议或其他贷款文件下的权利和救济，并且不得改变、修改、修订或以任何方式影响信用协议、保证和安保协议或任何其他贷款文件中包含的条款、条件、义务、留置权、担保或协议，或任何信用协议、保证和安保协议或任何其他贷款文件中的任何其他条文。 除本文明文规定外，本文件中的任何内容均不被视为是一项对信用协议、保证和安保协议或任何其他贷款文件中包含的条款、条件、义务、协议或协议在相似或不同情况下的修改、变更或其他改变。
(b)从第3号修订案生效日期起，信用协议中对“本协议”、“以下”、“本文”或类似词语的每一提及，以及在任何其他贷款文件中对“信用协议修订案”的每一提及，应被视为是指修订后的信用协议。 本修订案应对修订后的信用协议和其他贷款文件的各种目的构成“贷款文件”
第5节。管辖法。这项修改应按照纽约州法律解释和管理。
第6节。成本和费用。借款人同意根据本修订所要求的范围赔偿行政代理和每家同意放款人的实际合理成本和开支。 第9.03条 of the Amended Credit Agreement.
第七条。Counterparts; Electronic Execution. 这份修正案可以由本修正案的任一方或多方签署在任意数量的独立副本（包括通过电子邮件或传真），所有该副本一并被视为构成同一份文件。根据 第9.06条 . 根据信贷协议，通过传真传输或其他电子方式递交已签署的签署页面或电子签名到本协议，将与递交手动签署的协议副本一样有效。
第八节。标题. 本处的章节标题仅出于方便参考，不构成本文件的任何其他目的的一部分，也不具任何实质效力。
第9节。参照内容注册。本授信协议条款 第9.09(b)条款已纳入参考。, (c) 和 (d) 和 9.10 修订后的信贷协议第9.09(b)条款特此参照。 等同物略有更动.
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第10章。可分割性如果本修订案的任何条款被认为非法、无效或不可执行，则该修订案的其余规定的合法性、有效性和可执行性将不受影响。在特定司法管辖区的规定无效将不影响该规定在其他司法管辖区的有效性或可执行性。
[本页其余部分故意留白]
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在此，各方已经通过其各自授权的主管人员，使本修订案得以在上述首次日期拟好并交付。
| ACV AUCTIONS INC. 作为借款人 | |||||
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[修改第3号的签署页]
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| 摩根大通银行有限公司 作为行政代理和贷款人 | |||||
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[第3号修正案签署页面]
[______________]，作为贷款人
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[修改第3号的签名页]