SOLO品牌股份有限公司。
非雇员董事报酬政策
截至2024年10月31日的修正和重述
Cipher Mining Inc.（以下简称“本公司”）非雇员董事（以下简称“董事”）可以根据本《董事薪酬修订与重述政策》（以下简称“本政策”）中规定的方式获得现金和股权补偿。本政策中描述的现金和股权补偿将自动支付或制作，并无需董事会再进一步行动，支付给公司或其任何母公司或子公司的非雇员董事（以下简称“非雇员董事”），除非该非雇员董事书面通知公司拒绝收到此类现金或股权补偿。本政策在董事会作出进一步行动之前有效。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本政策。本政策的条款和条件将取代公司与其非雇员董事以及公司的任何子公司与其非雇员董事之间的任何先前现金和/或股权补偿安排。董事会）Solo Brands, Inc.（“公司”）获得现金和股权补偿。政策本政策中所述的现金和股权补偿应自动支付或作出，适用于每位董事，无需董事会进一步行动，前提是该董事（x）不是公司或任何母公司或子公司的员工，并且（y）不是Summit Partners Growth Equity Funds、Summit Partners Subordinated Debt Funds或Summit Investors X Funds的关联方（各称为“非雇员董事）除非该非员工董事通过书面通知公司拒绝接受该现金或股权补偿。本政策在公司首次公开募股（简称“IPO）后生效，并正在根据上述日期进行修订（简称“生效日期）并应持续有效，直到董事会进一步采取行动修订或撤销。该政策可由董事会在其全权裁量下随时进行修订、修改或终止。该政策的条款和条件应优先于公司与其任何非员工董事以及公司任何子公司与其任何非员工董事之间的任何先前现金和/或股权补偿安排。
1. 现金薪酬.
(a) 每年报酬每位非员工董事将获得$60,000的年度保留费作为董事会成员服务的报酬。
(b) 额外的年度保管人此外，非员工董事将获得以下年度保留费：
(i) 董事会主席. 一名担任董事会主席的非员工董事（“主席）将获得额外的年度保留费20,000美元作为该项服务的报酬。
(ii) 董事长. 一名担任首席独立董事的非员工董事将获得额外的年度保留费15,000美元作为该项服务的报酬。
(iii) 审计委员会. 一名担任审计委员会主席的非员工董事将获得额外的年度保留费20,000美元作为该项服务的报酬。除了审计委员会主席之外，担任审计委员会成员的非员工董事将获得额外的年度保留费10,000美元作为该项服务的报酬。
(iv) 薪酬委员会. 非员工董事担任薪酬委员会主席将会获得额外的年度保留费15,000美元作为该项服务的报酬。非员工董事担任薪酬委员会的成员（不包括薪酬委员会主席）将会获得额外的年度保留费7,500美元作为该项服务的报酬。
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委员会（不包括薪酬委员会主席）将会获得额外的年度保留费7,500美元作为该项服务的报酬。
(v) 提名和企业管治委员会. 非员工董事担任提名与公司治理委员会主席将会获得额外的年度保留费15,000美元作为该项服务的报酬。非员工董事担任提名与公司治理委员会的成员（不包括提名与公司治理委员会主席）将会获得额外的年度保留费7,500美元作为该项服务的报酬。
(c) 保证金支付. 第1(a)节和第1(b)节中描述的年度保留费应依据日历季度按季度计算，并应由公司在每个日历季度结束后的第十五天之前按季度比例支付。若非员工董事在整个日历季度内未能作为非员工董事或上述第1(b)节描述的相关职位服务，则该非员工董事将根据第1(a)节和第1(b)节获得应付于该日历季度的年度保留费的按比例部分，该按比例部分通过将应付保留费乘以一个分数来确定，该分数的分子为该非员工董事在相关日历季度内服务的天数，分母为该相关日历季度中的总天数。
2. 权益报酬。 非员工董事将获得以下所述的股权奖励。以下所述的奖励将根据公司2021年激励奖励计划或公司当时维持的任何其他适用股权激励计划授予（该计划可根据需要不时修订，称为“股权计划”并将在执行和交付奖励协议的前提下授予，该协议的形式基本上与董事会之前批准的形式相同。所有适用的股权计划条款均适用于本政策，如在此全面列出，所有根据此授予的股权均严格遵循股权计划的条款。
(a) 持续年度授予每位非员工董事（i）在任何公司股东年度会议的日期时担任董事会成员（称为“Annual Meeting”）并且（ii）将在该年度会议后继续担任非员工董事，将在该年度会议当天自动获得一项限制性股票单位奖励，该奖励在授予日期的总公允价值为160,000美元，除了首席独立董事和董事长，其限制性股票单位奖励的总公允价值在授予日期为190,000美元（根据ASC 718确定，并根据股权计划的规定进行调整）。本节2(b)中所述的奖励将称为“持续年度授予尽管如此，如果某位非员工董事首次在年度会议上当选董事会，该非员工董事仅应根据此当选获得初始奖励（如下文定义），并且在该年度会议当天不应获得年度奖励。
(b) 初始奖励如果某位非员工董事在生效日期后首次在年度会议上当选董事会，该非员工董事将会
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在该年度会议当天，自动授予一项限制股票单位奖励，其授予日期的总公允价值为160,000美元，除了首席独立董事和董事会主席，其限制股票单位奖励的总公允价值为190,000美元（根据ASC 718确定，并根据股权计划的规定进行调整）。除董事会另有决定外，每位在生效日期后首次当选或被任命到董事会的非员工董事，在任何非年度会议的日期自动获得，于该非员工董事首次当选或任命的日期授予（该非员工董事的“开始日期”）一项限制股票单位奖励，其授予日期的总公允价值等于初始奖励价值（根据ASC 718确定，并根据股权计划的规定进行调整）。该“初始奖励金额的一个按比例分配的金额等于$160,000（或$190,000适用于首席独立董事和董事会主席）乘以一个分数，分子是非员工董事预计在开始日期后的第一次年会上担任非员工董事的天数（为计算此奖励的目的，将由管理层估算），分母为365。本节2(c)中描述的奖励统称为“初始奖励.为避免疑义，任何非员工董事不得获得超过一个初始奖励。
(c) 员工董事的雇佣终止作为公司或公司的任何母公司或子公司的员工的董事会成员，在与公司及其任何母公司或子公司终止雇佣关系后，如果他们继续符合资格并仍然在董事会中，将有资格在与公司及其任何母公司或子公司终止雇佣关系后，获得上述第2(a)节描述的年度奖励。
(d) 授予非员工董事的奖励归属每项年度奖励将于以下两者中的较早日期获得完全归属：(i) 授予日期后第一次年度会议前一天，和 (ii) 授予日期满一周年，前提是非员工董事在相关的归属日期继续在董事会服务。每项初始奖励将在授予日期后第一次年度会议前一天完全归属，前提是非员工董事在该日期继续在董事会服务。在非员工董事终止董事会服务时，任何未归属的年度奖励或初始奖励将不再归属。在控制权变更（如股权计划中所定义）发生前，所有非员工董事的年度奖励和初始奖励将立即完全归属，前提是此时仍未归属的奖励。
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3. 费用。 公司将对每位非员工董事的普通、必要和合理的自掏腰包旅行费用进行报销，以覆盖参加董事会和董事会任何委员会会议的现场出席和参与; provided非员工董事必须及时向公司提交适当的文件，以证明这些费用符合适用于董事的公司旅行和费用政策，该政策会不时生效。在向任何非员工董事提供任何应税报销的情况下，这些报销将根据1986年修订的《国内税收法》第409A条款提供，包括但不限于以下条款：(i) 在该个人的应税年度内符合报销条件的费用的金额不得影响任何其他应税年度内符合报销条件的费用；(ii) 符合报销条件的费用的报销必须在该个人的应税年度结束日前完成，该应税年度紧随费用产生的应税年度；(iii) 对任何报销的权利不得存在清算或兑换为其他福利的情况。
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