美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告
根據第13條或第15(d)條的規定
根據1934年證券交易所法

報告日期（最早報告事件的日期）：二零二四年十一月 一日

COLLECTIVE AUDIENCE, INC.

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

85 Broad Street

紐約, 紐約 10004

（主要行政辦公地址，包括郵遞區號）

註冊者的電話號碼（包括區號）：(808) 829-1057

無可奉告
(如自上一份報告以來更改，請註明舊名稱或舊地址)

如果Form 8-K 文件同時滿足申報人在以下任何條款下的申報義務，請在下面的適當方塊中選擇：

根據法案第12(b)條註冊的證券：

檢查是否標示登記人是否為《1933証券法》規則 405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規則 120億2條（本章第2401.2億2條）所定義的新興成長企業。

新興成長型公司 x

如果一家新兴成长型公司，请勾选如果申报人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ¨

項目5.02 董事或特定高級管理人員離職；董事選舉；特定高級管理人員任命；特定高級管理人員薪酬安排。

自2024年11月1日起，Collective Audience, Inc.（以下簡稱「公司」）的董事會委任Mr. Gerald Garcia為該公司的致富金融（臨時代碼）。Garcia先生接替辭去臨時致富金融和首席運營官一職的Andrews先生，後者於2024年11月1日辭職。Andrews先生的辭職並非因與公司或其管理層在與公司運營、政策或實踐有關的任何事項上存在分歧。Andrews先生將繼續擔任公司「顧問聯合體」董事。

54歲的Garcia先生是一位經驗豐富的金融高管，在廣告行業的財務方面已有超過20年的工作經驗。Garcia先生曾擔任Channel Factory, LLC的臨時代碼財務長。在加入Channel Factory之前，Garcia於2022年至2023年間擔任Zero Gravity Corporation（Zero-G）的臨時代碼財務長。在此之前，Garcia於2018年至2022年間擔任MiQ於北美的財務董事，並於2017年至2018年擔任媒體代理m/Six的高級合作夥伴、財務董事。在進入m/Six之前，他曾在行業中擔任各種高級財務和財務長職位，包括在MediaLets, Inc.擔任財務長，該公司於2015年至2018年被整合至Groupm之前。Garcia先生在Fordham大學獲得工商管理碩士學位，並在Queens College取得心理學學士學位。

葛西先生與其他人之間沒有任何安排或了解，因此葛西先生被任命為致富金融(臨時代碼)。公司的董事、執行長或由公司提名或選擇為董事或執行長的人之間沒有家庭關係。葛西先生未從事任何根據1934年修訂的證券交易所法第404(a)條的S-K條例所要求披露的相關人士交易。

項目7.01 規定FD披露

2024年11月7日，公司發布新聞稿宣布加西亞先生被任命為致富金融(臨時代碼)。該新聞稿的副本作為本展出99.1，並參照並入本公報。

展品99.1含有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並非對未來表現的保證，而涉及難以預測的風險、不確定性和假設。前瞻性陳述是基於可能無法證明準確性的未來事件的假設。實際結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的內容有顯著差異。

根據本次年度報告第7.01項所載資訊，包括附屬的附件99.1，僅供參考，不得被視為「提交」，並且不適用於《交易所法》第18條的任何目的，對於該條所規定的責任。本次年度報告中第7.01項所載資訊，包括附件99.1，不得被作為根據1933年修訂版《證券法》或《交易所法》的任何報告的參照來納入，無論任何報告中是否具有參照的相關語言，除非該報告中明確參照了此類參照。本次年度報告將不被視作對本次年度報告中任何僅根據FD法規需要披露的資訊重要性的承認。

第9.01項。基本報表和展品。

隨函附上以下展品：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權簽署本報告，並由下面的擔任授權人。

日期：2024年11月7日