美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。 |
截至2024年6月30日季度结束
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
到 至
佣金档案号码：
（根据其章程所指定的正式名称）
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) |
(国税局雇主识别号码) |
(总部办公地址) |
（邮政编码） |
(
(注册人电话号码，包括区号)
无可奉告
(如与上次报告不同，列明前名称、前地址及前财政年度)
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 |
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交易 标的 |
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每个注册交易所的名称 |
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请在核对标记上打勾，确认申报人（1）已在前12个月（或申报人被要求提交此类申报的缩短期间）内提交证券交易所法案第13条或第15(d)条要求申报的所有报告，以及（2）过去90天一直处于此类申报要求的范围内。
请打勾表明申报人在过去的12个月（或申报人需在该较短期间内提交这些档案）中已根据《对S-t法规（本章节第232.405条）的规定405条》提交了所有必须提交的交互式资料档案。
请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。
大型加速归档人 |
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☐ |
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☒ |
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非加速归档人 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型企业 |
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如果是新兴成长型企业，在符合任何依据证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修改的财务会计准则的遵循的延伸过渡期方面，是否选择不使用核准记号进行指示。☐
请勾选表示公司是否为壳公司（依交易法规120亿2条定义）。 是 ☐ 否
截至2024年11月4日， 登记人持有
目录
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页面 |
第一部分。 |
财务信息 |
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项目1。 |
3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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项目2。 |
15 |
|
项目3。 |
25 |
|
项目 4。 |
25 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
项目1。 |
26 |
|
项目1A。 |
26 |
|
项目2。 |
26 |
|
项目3。 |
26 |
|
项目 4。 |
26 |
|
项目5。 |
27 |
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第6项。 |
28 |
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29 |
||
2
第一部分 - 财务资讯
项目 1。基本报表。
谈谈空间公司。
简明综合简明资产负债表
|
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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(以千美元计算，除了每股和每股数据) |
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未经核实的 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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应收帐款净额 |
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其他流动资产 |
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全部流动资产 |
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其他长期资产 |
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资产总额 |
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$ |
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负债及股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
透过租赁取得的收益 |
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应计费用及其他流动负债 |
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流动负债合计 |
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认股权负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股份的货币 |
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资本公积额额外增资 |
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累积亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
附注是简明合并财务报表的一个重要组成部分。
3
TALKSPACE，INC。
缩短的综合资产表 损益表
(未经查核)
|
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结束于三个月的期间 |
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|
九个月结束了 |
|
||||||||||
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九月三十日， |
|
|
九月三十日， |
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||||||||||
(以千美元计算，除了股票和每股数据) |
|
2024 |
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2023 |
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2024 |
|
|
2023 |
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||||
收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
销售成本 |
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毛利润 |
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营业费用： |
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研发费用 |
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||||
临床运作，净利润 |
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||||
销售和市场推广费用 |
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总务与行政 |
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营业费用总计 |
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营业利益（损失） |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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财务（收入），净利润 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
税前收入（损失） |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税 |
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( |
) |
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净利润（损失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净收益： |
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基础 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用于计算每股净利润（亏损）的加权平均股份： |
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||||
基础 |
|
|
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||||
稀释 |
|
|
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|
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||||
附注是简明合并财务报表的一个重要组成部分。
4
谈谈空间公司。
总体简明财务报表 O股东权益变动表 (未经查核)
|
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|||||
(以千美元计算，除了分股数据) |
|
普通股 |
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||||||||
截至2024年9月30日的三个和九个月结束了。 |
|
股份数量 |
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|
金额 |
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|
额外资本 |
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累计 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的结余 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权 |
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|
*) |
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|
— |
|
|
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|
||||
扣除税款后，受限股份已发放 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
股份报酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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||
净损失 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月31日余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
行使股票期权 |
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|
*) |
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|
|
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|
|
— |
|
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|
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||||
扣除税后已实现的限制股单位 |
|
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|
*) |
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|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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普通股回购和取消 |
|
|
( |
) |
|
*) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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股份报酬 |
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— |
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— |
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净损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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) |
截至2024年6月30日的资产负债表（未经审核） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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行使股票期权 |
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*) |
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扣税后约束股单位已授予 |
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股份报酬 |
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净利润 |
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2024年9月30日结余（未经审核） |
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( |
) |
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普通股 |
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||||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月 |
|
股份数量 |
|
|
金额 |
|
|
额外资本 |
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|
累计 |
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|
总计 |
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|||||
截至2022年12月31日的资产负债表 |
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$ |
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行使股票期权 |
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*) |
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限制性股票单位已授予，扣除税款后 |
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*) |
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股份报酬 |
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净损失 |
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2023年3月31日余额（未经审核） |
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$ |
( |
) |
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行使股票期权 |
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*) |
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— |
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限制性股票单位已授予，扣除税款后 |
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*) |
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( |
) |
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— |
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股份报酬 |
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净损失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年6月30日资产负债表（未经审核） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权 |
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*) |
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已授勒股单位解除，税后 |
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股份报酬 |
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净损失 |
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— |
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) |
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至2023年9月30日止余额（未经审核） |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
*) 代表低于1美元的金额
附注是简明合并财务报表的一个重要组成部分。
5
谈谈空间公司。
简明综合财务报表现金流量表
(未经查核)
|
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九个月结束了 |
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(以千美元计) |
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2024 |
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2023 |
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经营活动现金流量： |
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净损失 |
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调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： |
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折旧与摊提 |
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股份报酬 |
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认股权负债重估 |
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) |
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应收账款减少 |
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其他流动资产减少（增加） |
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( |
) |
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应付账款增加 |
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||
递延收入增加（减少） |
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( |
) |
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应计费用及其他流动负债减少 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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) |
营运活动之净现金提供（使用）量 |
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投资活动之现金流量: |
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资本化内部使用软体成本 |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动中使用的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自筹资活动的现金流量: |
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行使股票期权所得 |
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支付与已发放的股票奖励相关的员工所扣缴的税款 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回购和取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
筹资活动提供的净现金流量 |
|
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( |
) |
|
|
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现金及现金等价物净减少额 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金及现金等价物余额 |
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本期现金及现金等价物余额 |
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$ |
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补充现金流量资料： |
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期间内支付的所得税现金 |
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$ |
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非现金投资活动: |
|
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为取得租赁资产而产生的租赁负债 |
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|
$ |
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||
非现金补偿作为内部使用软体成本资本化的一部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
附注是简明合并财务报表的一个重要组成部分。
6
谈谈空间公司。
简明综合财务报表附注D 基本报表
(未经查核)
注1：组织和业务运营描述
Talkspace, Inc.（连同其合并子公司，以下简称“公司”或“Talkspace”）是一家领先的行为医疗保健公司，借助特定技术平台实现。 Talkspace为个人和持牌治疗师、心理学家和精神科医师提供了一个在线平台，用于通过消息、音频和视频进行一对一治疗。该公司提供方便和负担得起的方式，让用户接触到完全拥有资格的高度资深提供者网络。自成立以来，该公司通过虚拟咨询、心理治疗和精神科治疗将数百万患者与持牌行为健康提供者联系在一起，覆盖了日益扩大的护理范围。
公司的总行办公地点位于纽约，纽约州。该公司拥有全资子公司，并在一个专业协会和多家专业公司持有变量利益，这些公司是根据各自国内法院对公司医疗实践的规定设立的。这些实体是被认为是变量实体（“VIEs”）。有关更多详情，请参见简明合并基本报表附注中的附注11，“变量利益实体”部分。
附注 2. 重要会计政策
呈现基础
未经审核的简明综合财务报表及相关附注已按照美国通行的会计准则（"美国GAAP"）编制。在管理层的意见中，未经审核的简明综合财务报表反映了对所呈现的中期期间结果进行了一切正常重复性调整，以便公正呈现中期期间结果所必要的。公司的中期结果不一定表明可能预期的任何其他中期结果或整个财政年度的结果。这些简明综合财务报表应与截至2023年12月31日的财务年度之合并财务报表一起阅读，该合并财务报表包含于公司于2023年12月31日财务年度报告（10-k表格）中。除非另有说明，公司在2023年12月31日年度合并财务报表中应用的重要会计政策在这些未经审核的缩短合并财务报表中是一致的。
公司合并其具有控制财务利益的所有子公司，以及公司被认为是主要受益人的任何VIE。在缩短合并财务报表的编制中，企业之间的交易和余额已予以消除。
估计的使用
根据美国GAAP要求，编制符合美国GAAP的财务报表需要管理层就资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关附注中披露的金额进行估计、判断和假设。公司在这些简明合并财务报表中使用的重大估计和假设包括但不限于收入、股份报酬和内部使用软体成本的确认。公司的估计基于历史因素、当前情况和管理层的经验和判断。公司定期评估其假设。公司管理层认为，在做出估计、判断和假设时提供的资讯是合理的。由于估计本质上基于判断和可用信息，因此实际结果可能与这些估计存在重大不同。
库藏股回购
公司根据董事会授权的股份回购计划，不时收购其普通股。股份回购按照ASC 505-30《库藏股》进行会计处理。公司政策是在交易完成后立即完成所有回购的股份。公司根据ASC 505-30-30-8规定记录回购金额。
7
最近发行和最近采纳的会计准则
财务会计准则委员会（FASB）发行的以下会计准则更新（“ASU”）尚未被公司采纳：
2023年11月，FASB发行ASU 2023-07，段报告（主题280）：改进报告段披露，以改善有关报告段的披露，主要是通过针对重大段费用的增强披露。此ASU适用于所有公众实体，包括具有单个报告段的实体。修订后的指南将要求披露定期向最高营运决策者（“CODM”）提供的重大段费用，CODM的职称和职位以及CODM如何在评估段绩效时使用报告的段利润或亏损措施，以及其他要求。该ASU自2023年12月15日后开始的财政年度生效，并在2025年12月15日后开始的财政年度内的中期时段生效，允许提前采用。预计公司采纳该ASU将不会对其造成重大影响。
2023年12月，FASB发行ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露改善，要求公开实体每年提供税率协调中的特定类别披露，以及按管辖区划分的已支付所得税披露。该ASU自2024年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司目前正在评估采纳该ASU的影响。
注3. 营业收入确认
公司按照ASC 606“与客户订立合同的营业收入”来确认营业收入，当公司满足其履行提供虚拟行为健康服务的履约义务时，将确认营业收入。营业收入以反映公司将获得的对价金额来确认。在交易价格包括变动对价时，公司会估计包含在交易价格中的变动对价金额。变动对价会包括在交易价格中，假如当涉及变动对价的不确定性随后解决时，累计确认营业收入发生重大扭转的概率不高。
通过其平台，Talkspace提供：
付款人
公司与医疗保险计划和员工援助计划签订合同，为其符合资格的被保险成员提供治疗和精神病学服务。营业收入在时间点确认，当虚拟治疗或精神病学会谈提供时。交易价格基于合同价格确定，包括以含蓄价格让步形式的变动对价。公司在合同开始时确定包括估计变动对价金额在内的总交易价格，并在每个报告日期重新评估此估计。公司估计包括在交易价格中的变动对价金额主要以每个支付方的实际历史收款经验为基础。营业收入显示排除了含蓄价格让步。支付方合同包括年度自动续约条款，通常可由任一方提前发出最少60天的通知而终止。
DTE
公司与企业签订合同，为其企业成员提供公司的治疗师平台访问权，无论是基于每位成员每月访问费模式还是固定月费。只要交易价格包括变量考虑，就使用变量考虑分配例外来确认收入，或者如果未满足分配例外，公司将根据变量考虑的估计按比例确认收入，只要相当肯定当后来解决与变量考虑相关不确定性时不会发生重大收入累计逆转。大多数DTE合同通常的区间从一年到三年不等，在初始合同期内通常无法取消。
8
消费者
公司还通过向公司疗法平台的月度、季度、半年度和年度会员订阅销售以及直接向个人消费者提供补充订制套餐，从而产生营业收入。公司按比例于订阅期间持续认可消费者收入，起始于疗法服务开始时。公司按时间点认可补充订制套餐提供的营业收入，因为虚拟疗法会议在进行中。会员可以随时取消订阅，并将根据订阅价格获得按比例退款。会员订阅营收和补充订制套餐提供的交易价格包括以退款形式的可变考虑。营业收入呈现排除退款后的数据。公司主要基于历史经验估计交易价格中可变考虑部分的退款负债。退款负债记录在综合资产负债表的「应计费用及其他流动负债」科目中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，退款负债不重要。
以下表格列出了公司向非关联客户销售的营业收入按收入来源细分的情况：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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（以千为单位） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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来自向非关联客户销售的营业收入： |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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支付方 |
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DTE |
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消费者 |
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营业总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收帐款和信用减损准备
该公公司与DTE客户相关的营业收入应收款项为$
Accounts receivables are stated net of credit losses allowance. The Company’s methodology for estimating credit loss is based on historical collection experience, customer creditworthiness, current and future economic condition and market condition. Additionally, specific allowance amounts are established to record the appropriate provision for customers that have a higher probability of default. Accounts receivables are written off after all reasonable means to collect the full amount have been exhausted. Credit losses were immaterial for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023.
迳列收益
The Company records deferred revenues when cash payments from customers are received in advance of the Company's performance obligation to provide services. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, deferred revenue related mainly to Consumer subscriptions. The Company expects to satisfy the majority of its performance obligations associated with deferred revenue within one year or less. Revenue recognized in the nine months ended September 30, 2024 and 2023 that was included in the deferred revenue balance at the beginning of each reporting period was $
附注4. 公允价值测量
由于基础资产或负债的短期特性，公司的现金及等价物、应收帐款、其他流动资产、应付帐款和应计负债的帐面值与公允价值相当。货币市场基金分类于公允价值层次1，因为这些资产是基于活跃市场的报价价格评估。
公司的定向增发认股权凭证按照ASC 815-40计入负债，并列示于附带的综合资产负债表中的认股权凭证负债项下。认股权凭证负债在成立时以公允价值衡量，其后按季度频率进行再度评价，公允价值变动呈现于损益表 (金融收益净额) 项目内。定向增发认股权凭证采用Black-Scholes-Merton模型进行估值，被视为属于层次3公允价值测量。
9
私募认股权证的公平价值主要不可观察输入为公司公开认股权证的隐含波动率，这个输入的显著增加（减少）将导致明显更高（更低）的公平价值测量。
下列是截至2024年和2023年9月30日确定私募认股权证公平价值的输入资料： 2024年和2023年9月30日的私募认股权证的公平价值确定所使用的输入资料如下：
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九月三十日， |
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未经核实的 |
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2024 |
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2023 |
股息率 (1) |
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预期波动率 (2) |
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无风险利率 (3) |
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行使权证到期时间（年） |
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(1)
(2)
(3)
资产和负债按公平值计量
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的资产和负债根据公允价值层次分类，并以重复性基础记录。
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根据2024年9月30日的公允价值衡量 |
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未经核实的 |
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（以千为单位） |
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一级 |
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二级 |
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等级 3 |
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总计 |
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资产 |
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现金 |
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$ |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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现金及现金等价物总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债 |
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定向增发认股权证 |
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总认股债务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日的公平值测量 |
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（以千为单位） |
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一级 |
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二级 |
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等级 3 |
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总计 |
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资产 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物 |
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所有基金类型市场资金 |
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现金及现金等价物总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债 |
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定向增发warrants |
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总认股权负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
以下表格显示了在进行性地以公允价值计量的Level 3负债在重复基础上的变化。 截至2024年9月30日和2023年9月30日之三个和九个月的数量总结如下：
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第3级负债 |
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未经核实的 |
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截至2024年9月30日结束的三个月 |
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（以千为单位） |
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期初余额 |
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公允价值变动 |
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期末余额 |
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定向增发认股权证 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2024年9月30日九个月的数据 |
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（以千为单位） |
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期初余额 |
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公平价值变动 |
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期末余额 |
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定向增发warrants |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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第3级负债 |
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未经核实的 |
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截至2023年9月30日止三个月 |
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（以千为单位） |
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期初余额 |
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公平价值变动 |
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期末余额 |
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定向增发warrants |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日的九个月结束 |
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（以千为单位） |
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期初余额 |
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公平价值变动 |
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期末余额 |
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定向增发warrants |
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$ |
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$ |
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$ |
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附录 5. 资产和设备, 净值
资产和设备, 净值包括在精简综合资产负债表中的其他长期资产部分。资产和设备列报价值为成本，扣除累计折旧。折旧额根据资产预期使用年限采用直线法计算。
截至2024年9月30日的资产和设备, 净值 2024年9月30日和2023年12月31日的资产和设备净值包括以下项目:
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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（以千为单位） |
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(未经查核) |
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资本化内部使用软体成本 |
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$ |
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$ |
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计算机与设备 |
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其他 |
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资产和设备，按原价 |
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减：累积折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
资产和设备，净值 |
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$ |
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$ |
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与软件开发有关的成本，是为了满足我们的内部需求而购买、开发或修改的，在开发时没有实质计划将这些软件推向市场，这些成本被资本化。项目初期阶段和实施后运营阶段发生的成本将根据发生情况支出。项目开发阶段发生的符合资格成本将被资本化。维护成本将根据发生支出。资本化的软件开发成本将按照软件预估寿命的直线基础摊销，该寿命在
备注6. 承诺和潜在负债
诉讼
公司将来可能参与各种法律诉讼、索赔和诉讼，这些事务是业务正常运作的一部分。当可用信息表明已可能担起责任且公司能合理估计损失金额时，公司将为法律事务相关的估计损失义务计提准备金。
11
然而，在许多诉讼中，要判断是否有任何损失是可能的甚至可能的，或者估计任何损失的金额是困难的。此外，即使可能存在损失或与已经认列的损失沟陷相比存在超过当前已计提的责任，通常也无法合理估计可能损失的大小或损失范围或可能的额外损失的大小或额外损失的范围。截至2024年9月30日，到期时有
保证和赔偿
公司的安排通常包括一些条款，用于赔偿客户遭受的责任，如果客户的数据被违反或公司的服务侵犯了第三方的知识产权。迄今为止，公司并未因此类赔偿而产生任何重大成本。
公司也同意为其董事和执行著承担与任何行动或诉讼中任何这些人所负担的费用，开支，判决，罚款和和解金额有关的成本，借以因该人作为董事或高管的服务而使得其中任何一人被诉或受到威胁，包括公司提起的行动，源自该人作为董事或高管所提供的服务或该人应公司要求对其他公司或企业提供的服务。公司保持董事和高管责任保险覆盖，通常能够收回未来支付金额的一部分。公司还可能根据法律对其员工的行为承担赔偿义务，在某些情况下和特定司法管辖区内。
备注7. 股本
公司授权股本包括(a)每股;以及(b)每股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行了优先发行定向增发warrants和
股份回购计划
于2024年2月22日，该公司宣布其董事会批准了一个回购计划，授权回购该公司普通股当前流通股最多为$，为期24个月，从2024年3月1日开始（“股份回购计划”）。2024年8月1日，该公司董事会修订了股份回购计划，授权该公司最多回购额外$
截至2024年9月30日止九个月内，公司回购并取消了合计股普通股
此类购买将适时且量度适中，基于因素如价格、市场状况、公司和监管要求、任何10b5-1交易计划中指定的限制、其他业务考量等。所有回购的股份将被取消。 该计划不会强制公司回购任何金额或数量的股份，并且可能根据公司的指示在任何时间进行修改、暂停或终止且不需事先通知。
注意 8. 分享授予的报酬
2021年6月，公司通过了2021年激励奖励计划（"2021计划"），在该计划下，公司可以向高级管理人员、员工、董事、顾问和服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励并保留人才。2021年计划取代了公司之前的股票报酬计划。
所有基于股票的奖励均根据授予日期公允价值计量，并通常根据公司的简明综合损益表以直线方式认列，其期限为必要服务期间（通常需要四年的授予期）。
12
下表列出了总股份报酬费用，包括股票期权和受限股票单位，这些费用包含在营业费用元件的简明综合损益表中：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千为单位） |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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研发费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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临床运作，净利润 |
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销售和市场推广费用 |
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总务与行政 |
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总股份补偿费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年9月30日止的九个月内，公司修改了与某些关键高管离职相关的某些权益奖励并予以承认 $
注意事项9。净利润（损失）每股
公司的基本每股净损失是通过将归属于普通股东的净损失除以期间内流通在外的普通股加权平均数计算的，不考虑潜在发生稀释的证券。稀释后每股净损失是通过将期间内所有潜在发生稀释的证券按照库藏股法或按照所转换法则利用计算的。在潜在稀释普通股影响是不具稀释效果的期间，稀释后每股净损失与基本每股净损失相同。
以下表格列出了为期呈报期间的归属于普通股股东的基本和稀释每股净收入（损失）的计算方式：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(以千为单位，除股份数和每股金额外) |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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未经核实的 |
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净利润（损失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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用于计算每股净利润（亏损）的加权平均股份： |
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基础 |
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股份分配计划的稀释效应 |
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稀释 |
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每股净收益： |
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基础 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2024年9月30日三个月结束时，由于每一个都将具有抗稀释效应，因此以下股份不包括在每股稀释后净利润的计算中：
截至2024年9月30日九个月结束时，由于每一个都将对公司的净亏损产生抗稀释效应，因此以下股份不包括在每股稀释后净亏损的计算中：
截至2023年9月30日止三个月和九个月，由于每个都将对公司的净损失产生抵减效应，因此不包括以下股份的计算在内，以计算每股稀释收益：
13
附注 10. 应计费用及其他流动负债
下表显示截至
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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（以千为单位） |
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未经核实的 |
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员工报酬 |
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遣散费 |
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专业费用 |
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用户获取 |
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其他 |
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应计费用及其他流动负债 |
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$ |
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附录11. 变量条款实体（"VIEs"）)
根据ASC 810“合并”条款，如果确定为VIE的主要受益者，实体将合并该VIE。主要受益者既有（a）指导对实体经济表现影响最大的VIE活动的权力，又有（b）需承担损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重要影响的收益权利。
公司确定能够指导TPN和PC entities对其经济绩效影响最为重大的活动，并为这些VIE承担所有损失，因此公司是这些实体的主要受益者。因此，公司合并这些VIE。
以下表格详细列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日VIE的资产和负债。表格中的资产和负债是在合并前呈现的，因此这些资产和负债的部分在合并中被消除。 2024年9月30日和2023年12月31日 VIE的资产和负债细节如下。下表中呈现的资产和负债是在合并之前呈现的，因此这些资产和负债的一部分会在合并中被消除。
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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（以千为单位） |
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未经核实的 |
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资产 |
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现金及现金等价物 |
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应收帐款 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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应计费用及其他流动负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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14
项目2。财务状况和营运结果之管理层讨论和分析。
除非上下文另有要求，本节中所有关于"Talkspace"、"公司"、"我们"或"我们"的引用均指Talkspace, Inc.及其合并子公司的业务。
我们对我们的财务状况和营运结果的以下讨论和分析，应该与本季报告中包含的财务报表和相关附注，以及公司截至2023年12月31日财政年度的年度报告表格10-k中包含的财务报表和相关附注一起阅读。 本讨论包含反映我们计划、估计和涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于许多因素，例如在公司2023年12月31日财政年度的年度报告表格10-k的第I部分，条款1A“风险因素”中讨论的那些因素，以及本季报告中“前瞻性陈述”部分和其他地方，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异。
本节的目的是讨论和分析我们截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月的合并财务状况、流动性和资本资源以及营运结果。
概览
Talkspace是一家医疗保健公司，为其会员提供便捷和负担得起的方式，以与一群经过充分资格认可的高资历提供者建立联系。我们是一家领先的虚拟行为健康公司，通过虚拟咨商、心理治疗和精神病学，将数百万患者与许可的心理健康提供者连接起来，透过多元和不断增长的护理范畴照顾他们。我们创建了一个专为解决我们会员对心理健康服务巨大、未满和不断增长需求的平台。透过其平台，Talkspace提供：
截至2024年9月30日，我们的合格生命数约为15810万，而截至2023年9月30日，合格生命数为11290万。截至2024年9月30日，我们的消费活跃会员超过8600人，而截至2023年9月30日，消费活跃会员为13300人。截至2024年9月30日，我们的临床医师分别完成了与我们支付客户所涵盖的成员相关的316,400次和899,200次会话，与截至2023年9月30日三个月和九个月分别完成的228,600次和600,800次会话相比。请参阅下文的“关键业务指标”部分，以了解合格生命数和消费活跃会员的描述。
通胀风险与经济环境
对于我们解决方案的需求取决于整体经济，而整体经济则受地缘政治条件、全球信用市场的稳定性、通胀压力、较高的利率期货、我们支付人和DTE客户所属的行业以及其他因素的影响。整体经济的衰退可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，导致需求减少。
通胀和较高的利率期货也可能影响我们的业务。截至2024年和2023年九月三十日结束的三个月及九个月的业务运作，通胀对我们的业务、财政状况或营运结果没有实质影响。但是，如果我们的成本开始受到显著的通胀压力影响（如供应商成本），我们可能无法透过价格上涨或成本节省完全抵消这些增加的成本。我们无法或未能这样做可能损害我们的业务、财政状况或营运结果。
营运分部
该公司作为一个单一业务部门运营，这是首席营运决策者（CODM），即首席执行官，审查财务业绩并分配资源的方式。
15
主要业务指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估我们的业务，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。我们认为以下指标对于评估我们的业务是有用的：
|
|
截至9月30日的九个月 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
（除健康计划和企业顾客数量或另有说明外，均以千为单位） |
|
未经核实的 |
|
未经核实的 |
期末合格受益人数 (以百万为单位) |
|
158.1 |
|
112.9 |
本期完成的付款者会议次数 |
|
899.2 |
|
600.8 |
期末健康计划客户数量 |
|
26 |
|
21 |
期末企业客户数 |
|
189 |
|
212 |
期末消费者活跃会员数 |
|
8.6 |
|
13.3 |
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
（以千为单位） |
|
未经核实的 |
|
未经核实的 |
期间内独特付款人活跃会员数 |
|
93.5 |
|
75.5 |
符合条件的受益人： 如果这些个人有资格通过保险在员工援助计划或其他网络行为健康付费福利计划上以约定确认的报销率接受Talkspace平台上的治疗，则我们认为符合条件的人士为「符合条件」。 有时候一个人可能通过多个解决方案获得报销，通常通过行为健康计划和员工援助计划。 在这些情况下，每次其在符合条件的受益人计算中被涵盖的人将被计算在内，这可能导致反映出高于我们实际服务的符合条件的受益人数量。
活跃会员： 我们将消费者会员视为「活跃」，从该会员与我们平台上的提供者取得联系之日起，直到他们每月、季度或半年度订阅计划期满，除非提前终止。
独特支付人数活跃会员： 代表在此期间内完成了会话的独特用户。
业绩结果的元件
收益
我们从向符合资格的个人提供服务中获得营业收入，通过我们与健康保险计划、员工援助组织和企业的商业安排。我们还提供营业收入来自向公司的治疗平台购买每月、每季、每半年和每年会员订阅，以及通过订阅计划直接向个人消费者提供附加的供餐选项。有关详细信息，请参见简明综合基本报表附注中的“营业收入确认”注3。
营业收入增长来自扩大与医疗保险计划和员工援助组织签约、增加符合资格的受保人数、提高符合资格的受保人生活品质的使用率、扩大企业客户群，以及增加会员订阅。
收入成本
收益成本主要由治疗师支付组成。成本收益主要受到会议次数和我们的供应商网络大小的驱动，这些供应商网络需要为我们的健康计划和企业客户的增长提供服务，以及我们客户基数的增长。
我们设计了我们的业务模式和供应商网络，以实现可扩展性，并利用员工供应商和独立承包供应商的混合模式来支持多种增长情景。向我们的独立承包供应商支付的报酬是变量的，支付给供应商的金额通常基于该供应商为我们的会员承诺的时间数量。我们的员工供应商接收固定薪资和酌情奖金，适用时，所有这些都包含在收入成本中。
16
我们预计将增加投资以支持加速增长和扩大供应商网络所需的投资，同时我们也预计将提高效率和规模经济。我们的营收成本占营收比例预计将因这些因素的交互作用以及价格波动而在不同时期波动。
营业费用
营业费用包括研究和开发、临床操作、销售和营销，以及一般行政费用。
研发费用
研发费用包括人事费用和相关的软件开发和工程、信息技术基础设施、安防、隐私合规和产品开发（包括针对我们研发员工的股票奖励补偿）、与研发相关的第三方服务和承包商、信息技术和与软体相关成本。研发费用不包括反映为资本化的内部使用软体开发成本。
临床运营费用
临床运营费用与我们的治疗师网络管理相关。该项目包括与招聘、入职、资格认证、培训和持续的质量保证活动相关的成本（包括我们临床运营员工的股票酬劳）、与招聘和培训相关的第三方服务和承包商成本，以及与软体相关的成本。
销售和营销费用
销售费用主要包括员工相关费用，包括工资、福利、佣金、差旅费以及从事销售和账户管理的员工的股份基础补偿成本。
市场支出主要包括广告和推广支出以吸纳和参与会员，以及人事成本，包括薪金、福利、奖金，针对市场员工的股票作为补偿支出，第三方服务和承包商。市场支出还包括第三方软体订阅服务，第三方独立研究，参加交易展览，品牌讯息和为我们的客户制作的通信材料成本，以在我们的付款方和DTE客户中产生更多意识和利用我们平台的行销。
一般和管理费用
一般及管理性开支主要包括人员成本，包括薪资、福利、奖金和某些高层管理人员、财务、会计、法务和人力资源部门的股票报酬费用，以及专业费用。
财务（收入），净利润
财务（收入）净额包括（i）我们认股权负债公允价值的非现金变动影响，（ii）存入我们货币市场账户的现金等值物所赚取的利息，以及（iii）与银行费用有关的其他金融支出。
所得税
所得税主要包括与根据以色列法律组织的附属公司生成的收入相关的外国所得税。截至2024年和2023年9月30日止的三个和九个月的所得税金额不大。
我们对我们的美国递延税款资产设有充分的估值抵免，包括联邦和州NOLs。我们预计将维持此估值抵免，直至我们的联邦和州递延税款资产能够透过预期未来在美国境内纳税收入来实现时，此估值抵免变得比可能性高。
17
营运业绩结果
以下表格显示了我们截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月的营运结果，以及各自期间之间的美元和百分比变化：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
变异数 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
变异数 |
|
||||||||||||||||||||
（以千为单位，除百分比外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
营业收入: |
|
未经核实的 |
|
|
未经核实的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未经核实的 |
|
|
未经核实的 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
付款人营业收入 |
|
$ |
32,039 |
|
|
$ |
22,112 |
|
|
|
9,927 |
|
|
|
44.9 |
|
|
$ |
90,492 |
|
|
$ |
55,462 |
|
|
|
35,030 |
|
|
|
63.2 |
|
DTE营业收入 |
|
|
9,370 |
|
|
|
8,002 |
|
|
|
1,368 |
|
|
|
17.1 |
|
|
|
28,911 |
|
|
|
24,717 |
|
|
|
4,194 |
|
|
|
17.0 |
|
消费营业收入 |
|
|
5,990 |
|
|
|
8,532 |
|
|
|
(2,542 |
) |
|
|
(29.8 |
) |
|
|
19,470 |
|
|
|
27,448 |
|
|
|
(7,978 |
) |
|
|
(29.1 |
) |
营业总收入 |
|
|
47,399 |
|
|
|
38,646 |
|
|
|
8,753 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
138,873 |
|
|
|
107,627 |
|
|
|
31,246 |
|
|
|
29.0 |
|
营业成本 |
|
|
25,778 |
|
|
|
19,797 |
|
|
|
5,981 |
|
|
|
30.2 |
|
|
|
74,570 |
|
|
|
54,218 |
|
|
|
20,352 |
|
|
|
37.5 |
|
毛利润 |
|
|
21,621 |
|
|
|
18,849 |
|
|
|
2,772 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
64,303 |
|
|
|
53,409 |
|
|
|
10,894 |
|
|
|
20.4 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究与开发 |
|
|
2,352 |
|
|
|
4,180 |
|
|
|
(1,828 |
) |
|
|
(43.7 |
) |
|
|
8,254 |
|
|
|
13,704 |
|
|
|
(5,450 |
) |
|
|
(39.8 |
) |
临床营运，净额 |
|
|
1,677 |
|
|
|
1,405 |
|
|
|
272 |
|
|
|
19.4 |
|
|
|
4,802 |
|
|
|
4,681 |
|
|
|
121 |
|
|
|
2.6 |
|
销售和行销 |
|
|
12,337 |
|
|
|
13,184 |
|
|
|
(847 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
38,615 |
|
|
|
39,698 |
|
|
|
(1,083 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
5,156 |
|
|
|
5,259 |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
17,698 |
|
|
|
15,952 |
|
|
|
1,746 |
|
|
|
10.9 |
|
营业费用总计 |
|
|
21,522 |
|
|
|
24,028 |
|
|
|
(2,506 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
|
|
69,369 |
|
|
|
74,035 |
|
|
|
(4,666 |
) |
|
|
(6.3 |
) |
营业利益（损失） |
|
|
99 |
|
|
|
(5,179 |
) |
|
|
5,278 |
|
|
* |
|
|
|
(5,066 |
) |
|
|
(20,626 |
) |
|
|
15,560 |
|
|
|
75.4 |
|
|
财务（收入），净利润 |
|
|
(1,701 |
) |
|
|
(779 |
) |
|
|
(922 |
) |
|
|
118.4 |
|
|
|
(5,123 |
) |
|
|
(2,915 |
) |
|
|
(2,208 |
) |
|
|
75.7 |
|
税前收入（损失） |
|
|
1,800 |
|
|
|
(4,400 |
) |
|
|
6,200 |
|
|
* |
|
|
|
57 |
|
|
|
(17,711 |
) |
|
|
17,768 |
|
|
* |
|
||
所得税 |
|
|
(74 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(88 |
) |
|
* |
|
|
|
123 |
|
|
|
165 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
(25.5 |
) |
|
净利润（损失） |
|
$ |
1,874 |
|
|
$ |
(4,414 |
) |
|
$ |
6,288 |
|
|
* |
|
|
$ |
(66 |
) |
|
$ |
(17,876 |
) |
|
$ |
17,810 |
|
|
|
99.6 |
|
|
* 百分比无意义。
收益
截至2024年9月30日的三个月，营业收入增加了880万美元，或22.6％，从2023年9月30日的3860万美元增至4740万美元。增加主要归因于付款人收入增加了44.9％，这是由于完成的付款人会议增加，以及DTE收入增长了17.1％，部分抵消了消费者收入下降了29.8％。截至2024年9月30日的三个月，我们的付款人客户收入增加了990万美元，或44.9％，从2023年9月30日的2210万美元增至3200万美元。来自我们的DTE客户的收入增加了140万美元，或17.1％，从2023年9月30日的800万美元增至940万美元。消费者收入由于公司有意且策略性地决定优化并专注于吸引付款人成员的行销工作而减少了250万美元，或29.8％，从2023年9月30日的850万美元降至600万美元。虽然我们不再专门致力于消费者类别的行销资源，但它继续对我们的财务结果产生积极贡献。
截至2024年9月30日结束的九个月中，营业收入增加了3120万美元，或29.0%，从2023年9月30日结束的九个月10760万美元增至13890万美元。此增加主要是由于付款方收入增加了63.2%，推动力来自完成的付款方会议次数增加，以及DTE收入增长17.0%，部分抵销了消费者收入下降29.1%。截至2024年9月30日结束的九个月中，我们的付款方客户收入增加了3500万美元，或63.2%，从2023年9月30日结束的九个月5550万美元增至9050万美元。截至2024年9月30日结束的九个月中，我们的DTE客户收入增加了420万美元，或17.0%，从2023年9月30日结束的九个月2470万美元增至2890万美元。由于公司有意且策略性地决定优化并专注于吸引付款方成员的营销努力，因此消费者收入从2024年9月30日结束的九个月1950万美元下降了800万美元，或29.1%，从2023年9月30日结束的九个月2740万美元，尽管我们不再专门为消费者类别提供营销资源，但该类别继续对我们的财务业绩有积极贡献。
营业成本
营业成本在截至2024年9月30日的三个月内增加了600万美元，或30.2%，从2023年9月30日结束的三个月的1980万美元增加到2580万美元，并在截至2024年9月30日的九个月内增加了2040万美元，或37.5%，从2023年9月30日结束的九个月的5420万美元增加到7460万美元。
18
2024年9月30日结束的三个月和九个月，营收成本增加，主要是治疗师工作时数增加导致受款方会议增加。
毛利
毛利润在2024年9月30日结束的三个月内增加了280万美元，或14.7％，达到2160万美元，而2023年9月30日结束的三个月的毛利润为1880万美元，增长了1090万美元，或20.4％，达到6430万美元，而2023年9月30日结束的九个月的毛利润为5340万美元。毛利润的增加主要是由于公司收入增加，部分抵销了用于为更多会员和活动提供服务的成本增加。
毛利率在2024年9月30日结束的三个月内为45.6%，相比于2023年9月30日结束的三个月内的48.8%。毛利率在2024年9月30日结束的九个月内为46.3%，相比于2023年9月30日结束的九个月内的49.6%。毛利率下降是由于营业收入组合向消费者转移带来更高毛利率的支付者。
营业费用
整体而言，截至2024年9月30日三个月的营业费用已从截至2023年9月30日三个月的2400万美元减少250万美元，减少了10.4%至2150万美元。至2024年9月30日九个月结束的营业费用已从截至2023年9月30日九个月的7400万美元减少470万美元，降低了6.3%，主要是由于我们努力实现更高的运营效率。
研究和发展费用。 截至2024年9月30日结束的三个月，研究和开发费用减少了180万美元，或43.7%，从2023年9月30日结束的三个月的420万美元减少到240万美元；截至2024年9月30日结束的九个月，研究和开发费用减少了550万美元，或39.8%，从2023年9月30日结束的九个月的1370万美元降至830万美元。2024年9月30日结束的三个月和九个月，研究和开发费用的减少主要是由于员工相关成本的减少，其中包括非现金股票酬劳费用，这是由于排除了作为资本化内部使用软件开发成本反映的金额。2024年9月30日结束的三个月和九个月，资本化的内部使用软件开发成本分别为190万美元和420万美元。
临床运营费用。 截至2024年9月30日三个月结束时，临床运营费用增加了$30万，或19.4%，从2023年9月30日三个月结束时的$140万增加到$170万，并且截至2024年9月30日九个月结束时增加了$10万，或2.6%，从2023年9月30日九个月结束时的$470万增加到$480万。2024年9月30日三个月和九个月结束时临床运营费用增加主要是由于员工相关成本增加，包括非现金股份酬劳费用。
销售和营销费用。 截至2024年9月30日的三个月底，销售和市场营销费用减少80万美元，或6.4％，从2023年9月30日的1320万美元降至1230万美元，并在截至2024年9月30日的九个月底减少110万美元，或2.7％，从2023年9月30日的3970万美元降至3860万美元。2024年9月30日结束的三个月和九个月内，销售和市场营销费用的减少主要是由于员工相关成本的减少，包括非现金股权报酬费用的减少以及第三方分包商成本的减少，部分抵销了直接市场营销和促销费用的增加。
总务及管理费用。 总务及行政费用于截至2024年9月30日的三个月内减少了$10万，或2.0%，从2023年9月30日的三个月内的$530万降至$520万，并在截至2024年9月30日的九个月内增加了$170万，或10.9%，从2023年9月30日的九个月内的$1600万增至$1770万。2024年9月30日截至的九个月内，总务及行政费用增加主要是由于解雇成本、专业费用和招聘费用增加，部分抵销了第三方分包商费用的减少。
财务（收入），净利润
2024年9月30日结束的三个月内，净财务（收入）为170万美元，相比于2023年9月30日结束的三个月的80万美元。2024年9月30日结束的三个月内，净财务（收入）主要由我们的货币市场账户赚取的利息收入150万美元和由于重新计量认股权负债而产生的非现金收益30万美元。
19
截至2023年9月30日的三个月财务（收入）净额主要由我们在货币市场账户上赚取的利息收入为160万美元组成，部分抵消了因认股权负债重估而导致的80万美元损失。
截至2024年9月30日的九个月，财务（收入）净额为510万美元，而截至2023年9月30日的九个月则为290万美元。截至2024年9月30日的九个月，财务（收入）净额主要包括我们货币市场账户所赚取的460万美元利息收入，以及由于认股权负债重估而形成的80万美元的非现金收益。截至2023年9月30日的九个月，财务（收入）净额主要包括我们货币市场账户所赚取的370万美元利息收入，部分被由于认股权负债重估而形成的60万美元损失所抵消。
所得税
所得税主要包括与根据以色列法律组织的附属公司生成的收入相关的外国所得税。截至2024年和2023年9月30日止的三个和九个月的所得税金额不大。
非通用会计原则财务指标
除了按照GAAP确定的财务结果以外，我们认为调整后的EBITDA，一个非GAAP衡量指标，在评估我们的营运表现方面是有用的，我们的管理层将其作为评估我们营运表现的关键绩效指标。由于调整后的EBITDA有助于内部比较我们历史上的营运表现更具一致性，我们在业务计划和评估收购机会方面使用此指标。我们也使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，以及进行内部计划和预测。我们认为，当与相应的GAAP财务指标一起使用时，这项非GAAP财务衡量指标通过排除某些可能不明显影响我们业务、营运成果或前景的项目，提供了有意义的补充信息。我们认为使用调整后的EBITDA对于我们的投资者是有帮助的，因为这是管理层用于评估我们业务状况和营运表现的指标。然而，非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，作为分析工具具有局限性，不应单独考虑或作为按照GAAP提出的财务信息的替代。
调整后的EBITDA存在一些限制，包括(i) 调整后的EBITDA不一定反映将来需要支付的资本承诺，以及(ii) 尽管折旧和摊销是无现金支出，但基础资产可能需要被更换，且调整后的EBITDA不反映这些需求。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到将来我们将会产生类似本文所描述的调整。我们对调整后的EBITDA的呈现不应被解释为我们未来的业绩将不受这些费用或任何飞凡或非常见项目的影响。我们的调整后的EBITDA可能无法与其他公司的同名指标进行比较，因为它们可能不像我们计算这个指标那样计算调整后的EBITDA，这限制了它作为比较指标的用途。在评估我们的业绩时，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一同考虑，包括我们的净利润和其他依据美国总会计准则制定的业绩指标。
下方提供了调整后的EBITDA与净利润(亏损)之间的调解，这是根据GAAP说明的最直接可比的财务指标。鼓励投资者检阅我们依照GAAP准备的基本报表，以及我们非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标之间的调解，并不依赖于任何单一财务指标来评估我们的业务。我们不提供调整后的EBITDA预测的前瞻性调解，因为在此时无法估计发展具有意义的可比GAAP财务指标所需的调解项目的数量和重要性，而不需不合理努力。这些调解项可能具有重要性。
我们计算通诸调整后的EBITDA，即调整净损收入以排除（i）折旧及摊销、（ii）利息及其他费用（收入）、净额、（iii）税收益及支出，以及（iv）股份报酬支出。
20
下表显示了自2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月的调整后EBITDA与最相应GAAP衡量净亏损的对帐。
|
|
结束于三个月的期间 |
|
|
九个月结束了 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
（以千为单位） |
|
未经核实的 |
|
|
未经核实的 |
|
|
未经核实的 |
|
|
未经核实的 |
|
||||
净利润（损失） |
|
$ |
1,874 |
|
|
$ |
(4,414 |
) |
|
$ |
(66 |
) |
|
$ |
(17,876 |
) |
增加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧与摊提 |
|
|
231 |
|
|
|
305 |
|
|
|
652 |
|
|
|
913 |
|
财务（收入）净利润 (1) |
|
|
(1,701 |
) |
|
|
(779 |
) |
|
|
(5,123 |
) |
|
|
(2,915 |
) |
所得税 |
|
|
(74 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
123 |
|
|
|
165 |
|
股份报酬 |
|
|
1,931 |
|
|
|
1,969 |
|
|
|
7,290 |
|
|
|
6,401 |
|
非经常性费用 (2) |
|
|
89 |
|
|
|
105 |
|
|
|
1,427 |
|
|
|
89 |
|
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用 |
|
$ |
2,350 |
|
|
$ |
(2,800 |
) |
|
$ |
4,303 |
|
|
$ |
(13,223 |
) |
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们持有11900万的现金及现金等价物（截至2023年12月31日为12390万），我们用于资助营运和支持各种增长倡议和投资。截至2024年9月30日，我们并无债务。
我们主要的现金需求是用于支持营运活动并投资于科技开发。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合约续签活动、支持产品开发努力的投资时间和规模、我们销售和行销活动的扩展、新服务和增强服务产品的推出，以及虚拟行为服务持续市场接受的情况。此外，我们可能在将来达成安排，以收购或投资于相关业务、服务和科技。
我们目前预期能够在未来至少12个月并以此后的可预见未来，使用截至2024年9月30日的现金和现金等价余额来筹集资金需求。然而，在未来我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态、客户需求、业务和投资机会、收购或意外情况，我们可能决定进行其他理由的股权或债务筹资。我们可能无法及时获取有利条件或任何有关的额外债务或股本融资。如果我们通过发行股权或可转换债务或其他股权相关证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遇到重大稀释。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的资本筹集活动和其他财务和营运事项相关的限制性契约，这可能使我们更难获取额外资本并追求业务机会，包括潜在的收购。如果我们在需要时无法筹集资本，我们可能被迫进行资产出售或类似措施以确保充足的流动性。
股份回购计划
2024年2月22日，公司宣布其董事会批准了一项股票回购计划，授权回购公司现有普通股中高达1500万美元的股份，为期24个月，自2024年3月1日起开始（“股票回购计划”）。 2024年8月1日，公司的董事会修改了股票回购计划，授权公司回购其额外2500万美元的普通股。 股票回购计划将持续有效，直到回购或2026年8月1日止。
21
截至2024年9月30日的九个月内，公司根据回购计划收购并取消了共294,889,200股普通股，总代价为800万美元（每股2.71美元）。截至2024年9月30日，回购计划剩余可用于回购股份的总额为3200万美元。
此类买回可能会定期透过各种方法完成，以符合适用州和联邦证券法，并且将根据公司认为适当的时间和金额进行，基于价格、市场条件、企业和监管要求、任何10b5-1规则交易计划中指定的限制、替代投资机会和其他业务考虑因素等等。所有已买回的股份将会被取消。该计划不要求公司买回任何金额或数量的股份，并且可以随时暂停或终止。
请参阅摘要合并基本报表附注中的第7条「股本」，以获取进一步的详细资讯。
营运、投资和筹资活动的现金流量
以下表格列出了所呈报期间的摘要综合现金流量资讯：
现金流量
|
|
截止九个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(以千计) |
|
未经审核 |
|
|
未经审核 |
|
||
经营活动提供（用于）的现金净额 |
|
$ |
7,623 |
|
|
$ |
(14,863 |
) |
投资活动使用的现金净额 |
|
|
(3,837 |
) |
|
|
(10 |
) |
融资活动所提供的现金净额（用于） |
|
|
(8,700 |
) |
|
|
1,660 |
|
现金及现金等值净减少 |
|
$ |
(4,914 |
) |
|
$ |
(13,213 |
) |
营运活动
营运活动使用的净现金减少主要是由于截至2024年9月30日的九个月的净亏损较2023年9月30日的九个月减少。
投资活动
投资活动中净现金增加主要是由于2024年9月30日结束的九个月内，与2023年9月30日相比，资本化内部使用的软件开发成本增加所致。
融资活动
财务活动中使用的净现金增加主要是由于购买公司的普通股中$800万的优先股，以及截至2024年9月30日结束的九个月内支付的与已发放股基奖项相关的所得税增加，相较于2023年9月30日。
合同义务、承诺和或许事项
截至2024年9月30日，我们没有任何短期或长期债务，也没有重大的长期负债。截至2024年9月30日，我们在纽约州纽约市有一份不重要的长期经营租赁合同，用于办公室空间。
我们可能在未来参与各种正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼。当可用资讯表明可能已经发生责任并且我们能够合理估计损失金额时，我们会为与法律事项相关的估计损失溢价进行计提。但在许多诉讼中，判断是否可能发生损失，甚至可能性，或估计任何损失金额，都是困难的。此外，即使可能发生损失或存在超过已在先前承认的损失溢价责任之外的损失，通常也不可能合理估计可能损失的大小或损失区间或可能的额外损失或额外损失范围。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明不正确，将对我们的营运结果、财务状况和现金流量产生重大影响。截至2024年9月30日，并无重大法律诉讼、索赔或诉讼。
22
我们的商业合同安排通常包含某些条款，要求我们对客户在客户数据遭遇违约或我们的服务侵犯第三方知识产权时承担赔偿责任。迄今为止，我们尚未因此类赔偿而产生任何重大成本。
我们还同意为我们的董事和董事保险其在任何诉讼中所支出的费用、开支、判决、罚款和解决金额承担保护，这些诉讼是由任何这些人在任何情况下服务作为董事或董事而所引起，或将有可能因其在我们服务中担任董事或董事，包括我们提出的任何诉讼，或因其根据我们的董事或董事的服务或其在我们请求下提供给其他公司或企业的服务而起的任何诉讼。我们保持董事和董事责任保险，通常能够使我们收回未来支付的部分金额。在某些情况和特定司法管辖区下，我们可能须根据法律承担对我们员工行动的保护责任。
离平衡表安排
我们不投资任何不计入资产负债表的辅助工具，提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持，也不进行任何可能使我们承担未反映在精简合并基本报表中的任何责任的活动。
关键的会计政策和估计
本公司的简明综合基本报表已按照美国通行的会计原则编制。同时，请参阅本公司截至2023年12月31日年结的综合基本报表及附注，详情载于其10-K表格年度报告。
公司的会计政策对于理解和解释报告于简明综合财务报表上的财务结果至关重要。公司编制的综合财务报表所使用的重要会计政策摘要已于公司截至2023年12月31日的年度10-K表格之基本报表附注2中总结。其中一些政策被认为对于呈现公司的财务结果特别重要，因为它们要求管理层做出困难、复杂或主观的判断，通常是由于本质上不确定的事项所致。
在截至2024年9月30日的九个月内，公司年度报告10-k表格中于2023年12月31日结束的一年内讨论的「重要会计政策和估计」部分未有重大变化。
最近会计宣告
有关最近会计发展及其对我们业绩的影响的资讯，可在包括于公司截至2023年12月31日年度报告的年度审核合并基本报表中的附注2「重要会计政策和估计摘要」以及本季度报告10-Q中的小型审核合并基本报表附注2「重要会计政策」中找到。
23
前瞻性陈述
本季度报告表格10-Q（以下简称“季度报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年证券法修订案第27A条中所规定的前瞻性声明安全港条款，以及1934年证券交易法修订案第21E条中所规定的前瞻性声明安全港条款。除本季度报告中所含历史事实陈述外的所有声明，均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以透过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能会”、“打算”、“目标”、“企划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预计”、“潜在”或“继续”等用语来识别前瞻性陈述，或透过这些用语的否定形式或其他类似表达。在本季度报告中所含前瞻性陈述包括了对我们未来营运和财务状况、行业和业务趋势、以股票为基础的补偿、营业收入认列、业务策略、计划和市场增长的陈述，但不限于此。
本季度报告中的前瞻性陈述以及我们不时公开发表的其他相应陈述仅属预测。我们主要基于目前对未来事件和财务趋势的期望和预测，我们认为这些可能影响我们业务、财务状况和营运结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际未来事件与本新闻稿中的前瞻性陈述有重大差异，包括但不限于：(i)我们业务以及我们运营的市场快速变化；(ii)我们行业的快速技术变化；(iii)我们确保客户合同续订的能力；(iv)我们维护和扩大治疗师、精神科医师和其他提供者网络的能力；(v)企业资助医疗保健的盛行率下降或新技术的出现可能对我们的DTE业务造成不利影响；(vi)如果我们或我们的供应商的安全措断失败或被入侵；(vii)医疗保健法律、法规或趋势的变化以及我们在受到严格监管的医疗保健行业中运作的能力；以及(viii)以及公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格的I部分1A条“风险因素”中讨论的其他因素、风险和不确定性，以及后续季度的10-Q表格，包括本报告。本季度报告中的前瞻性陈述基于我们在本季度日期可取得的信息，虽然我们认为该信息为此类陈述提供了合理的基础，该信息可能被限制或不完整，且我们的陈述不应被视为表明我们对所有可能的相关信息进行了彻底调查或检查。这些陈述存在内在不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。
您应该阅读本季度报告以及在本公司截至2023年12月31日财政年度的年度报告10-K表格中讨论的风险因素。请了解我们实际的未来结果、活动水平、表现和成就可能与我们预期的存在重大差异。我们通过这些警语声明来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映本季度报告日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修订本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，也不打算公开更新或修订我们可能不时发布的任何前瞻性陈述，无论是因新信息、未来事件还是其他原因所致。
24
项目3关于市场风险的定量和定性披露。
截至2024年9月30日止九个月内，公司于年结日为2023年12月31日的10-K表格中第II部分第7A项所载资讯没有重大变动。
项目4。管制和程序。
揭示控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保根据《交易所法》提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和形式中规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给管理层，包括首席执行官和致富金融(临时代码)，以便及时作出有关所需披露的决策。
根据2024年9月30日的评估，我们的管理层，包括我们的执行长和致富金融(临时代码)已经得出结论，我们的揭露控制和程序（定义于《交易所法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条）已经发挥有效作用，为公司在依据《交易所法》提交的报告中披露所需资讯提供了合理保证，该等资讯（i）已被记录、处理、综述和报告于美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和表格中指定的时间内，并且（ii）已被积累并传达给公司管理层，包括其执行长和致富金融(临时代码)，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制变更
在2024财政年度第三季期间，公司对财务报告的内部控制（定义于13a-15(f)和15d-15(f)条款的交易所法案）没有发生任何变化，该变化已对我们的内部财务报告控制产生实质影响，或有合理可能对我们的内部财务报告控制产生实质影响。我们将继续在每个季度评估是否有对我们的内部财务报告控制产生实质影响的变化。
控制效果的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)长，相信我们的资讯披露控制和程序以及内部财务报告控制系统是为了合理保证实现其目标并在合理保证水平上有效。无论一个控制系统的设计和运作有多么周密，都只能提供合理的，而非绝对的保证以确保达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映出资源限制的事实，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统固有的限制，对控制的评估都不能提供绝对保证，即无法全面保证所有控制问题和欺诈实例是否已被检测。
25
第二部份──其他资讯
项目 1。法律诉讼。
公司截至2024年9月30日并无任何重大未了诉讼事项，详情请参阅基本报表附表6「承诺与不确定事项」，该内容已纳入本表格10-Q季度报告第I部分第1项之简明综合基本报表附注。
Item 1a. 风险风险因素。
除其他在本季度报告中列出的资讯外，您还应该仔细考虑公司年度报告Form 10-k中于2023年12月31日结束的年度报告第I部分第1A项下所讨论的因素。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、营运结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本季度报告中包含的任何前瞻性陈述所预期的结果有实质差异。截至2024年9月30日结束的九个月，公司年度报告Form 10-k中第I部分第1A项所包含的资讯未发生实质变化。
项目2。未注册股权证券销售及款项使用情形。
以下为截至2024年9月30日三个月份的股份回购摘要。有关我们股份回购计划的资讯，请参见总基本报表的附注第7条“股本”，以及本季度报告表格10-Q第一部分第一项目中包含的简明综合财务报表附注，以及第二部分第二项目“流动性资本资源-股份回购计划”中的部分。
周期 |
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已购买股份总数 |
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|
每股平均购买价格 |
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|
已公布计划范围内已购买的股份总数 |
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计划下可购买之股份的美元值（以千为单位）（1） |
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||||||
7月1日至31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
32,001 |
|
8月1日至31日 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
32,001 |
|
9月1日至30日 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
32,001 |
|
总计 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
项目3。优先证券人士的默许。
无。
项目4。我的安全披露。
暂不适用。
26
条款5其他资讯。
2024年7月31日，trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。
在2024年9月30日结束的三个月内，未有其他董事或高级管理人员，按照证券交易法第16a-1(f)条定义，采纳、修改或终止“10b5-1交易安排”或根据S-k条例408项指定的“非10b5-1交易安排”。
27
条款6。展品。
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Filed/ |
展览 数字 |
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展品描述 |
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提供 附上 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文件-该实例文件未出现在互动式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文件内。 |
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* |
101.SCH |
|
嵌入链接基底文件的内联XBRL分类扩展架构。 |
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* |
104 |
|
封面页互动式数据文件（格式为内联XBRL，包含在101号展示文件中）。 |
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* |
* 附在此档案中。
** 随函附上。
28
SIG自然
根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。
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通话空间公司 |
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日期：二零二四年十一月七日 |
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由: |
/s/ 乔恩·科恩 |
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|
|
乔恩·科恩 |
|
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行政总裁 |
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日期：二零二四年十一月七日 |
|
由: |
/s/ 伊恩·哈里斯 |
|
|
|
伊恩·哈里斯 |
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|
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首席财务官 |
29