展示 10.1

[*] 由于这些信息既不重要又属于公司视为私密或机密的信息类型，因此本展示文档中的某些信息已被省略。

专利许可协议

本 专利许可协议（以下简称“协议”）是由英格兰和威尔士注册的公司Intract Pharma Limited于2024年9月11日（以下简称“生效日期。”）签订，在此之间，Intract Pharma Limited的注册办公室地址位于伦敦生物科学创新中心，地址为伦敦NW1 0NH皇家学院街2号。许可方”), 以及Tharimmune, Inc.，一家位于美国新泽西州布里奇沃特市1200路22号东，2000号套房的特拉荟美国公司（受许可方”). 许可方和被许可方将分别在本协议中单独称为“方当前协议旨在确认各当事方之间关于转让买方在交易完成时所处的某一限制下所持有的特拉斯塔收购一公司（“SPAC”）普通B类股票（每股面值0.0001美元）（“B类股票”）和用于购买SPAC普通A类股票的许多特定证券的7,345,000份认股权证（每份认购权证投资额为0.0001美元）（“认购权证”）的转让条款当事人”.

鉴于，许可方是特许专利和特许技术的所有者或其他控制方（分别如下定义）；并

鉴于，许可方希望从许可方处获得独家许可，使用许可专利和许可技术开发和商业化许可产品（下文定义）；和

鉴于，许可方希望根据本协议的条款和条件授予许可方该许可。

现在，因考虑到本文所含相互约定以及其他有关的良好和有价值的考虑，特此确认收到并确认充分，各方特此同意如下：

第一条

定义

无论何时，在本协议中使用首字母大写的词语，都应按照本第1条中指定的含义解释。

“附属公司“参与方”指本协议的参与方直接控制、被控制或与一方共同控制的任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。本条规定中，“控制”指直接或通过一个或多个关联公司间接拥有符合条件或更多表决权的股份，无论是有公司资格的情况下表决董事会成员选举的股份，还是其他类型法律实体情况下拥有50%或更多股权的情况，是任何合伙企业的普通合伙人资格，或任何其他安排，其中一方控制或有权控制公司或其他实体的董事会或等同的法定机构。

“应用程序接口” 代表着被称为英夫利昔单抗的原料药。

“公司及其子公司已获得适当国内或外国区域、联邦、州或地方监管机构或机构颁发的许可证、许可、清关、注册、豁免、专利、特许经营权、需要证书和其他批准、同意和其他授权，以便开展公司业务，包括不限于任何生物制品许可申请（“”）。” 指的是根据美国联邦法规第21章修订后的文件，向FDA提交的生物制品许可申请，以寻求在美国市场上销售任何已授权产品的监管批准，用于特定领域内的适应症。

“账簿和记录”指的是所有书籍、文件、协议、信函、数据库、数据、记录、手册和其他文件信息系统、程序、软件、文档和记录（不论介质如何，无论是实体还是电子格式，并存储在计算机内存或其他存储设备中）。

“合理商业努力” 指许可方为开发和商业化新的生物技术产品或服务而合理使用的活动和努力程度，这些产品或服务具有与适用授权产品市场潜力类似的市场潜力，考虑到开发阶段或商业化阶段相对于在自己的利益下实现该目标的活动和努力程度，考虑到产品或服务的市场潜力，并考虑到疗效、安全性、专利和监管专有性、竞争市场条件、可能的支出和持续时间以及产品或服务的潜在盈利能力，考虑价格和报销问题，考虑到授权产品的专有地位、产品成本和生产和供应商业规模的可用能力，考虑到适用授权产品的盈利能力，以及其他相关因素，包括但不限于技术、法律、科学或医学因素。在商业化方面，商业上合理的努力应当根据各个授权产品和授权服务（如适用）以及各个国家一一确定，并预计所需要的努力程度可能因不同授权产品和不同国家的不同而异，并且可能随时间变化，反映出授权产品或授权服务市场潜力随开发进展而发生的变化。

“机密信息” shall mean with respect to a Party (as the “接收方”), all non-public information of the other Party (as the “披露方”) which is disclosed to the Receiving Party or any of its employees, consultants, Affiliates, licensees or sublicensees, or otherwise made available to or accessed by the Receiving Party hereunder, and which is marked as, or that by its nature or the circumstances of disclosure should reasonably be understood to be confidential, except to the extent that the Receiving Party can demonstrate by written record or other suitable physical evidence that such information: (a) as of the date of disclosure is known to the Receiving Party or its Affiliates other than by virtue of a prior confidential disclosure to such Party or its Affiliates; (b) as of the date of disclosure is in, or subsequently enters, the public domain, through no fault or omission of the Receiving Party; (c) is obtained from a Third Party having a lawful right to make such disclosure free from any obligation of confidentiality to the Disclosing Party; or (d) is independently developed by or for the Receiving Party without reference to, or reliance upon, any Confidential Information of the Disclosing Party.

“控制”或“控制的土地/地块对于任何专利权或技术，""应指一方拥有在不违反与第三方的任何安排或协议的条款或需要向任何第三方进行不当支付的情况下，授予专利权或技术的许可或再许可的能力。

“开发我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。开发对于任何许可产品，"" 应指与寻求、获得和/或维护有关在领域内为该许可产品获得任何监管批准的研究和开发有关的所有活动，包括但不限于所有临床前研究和开发活动，所有临床前和临床试验，毒理学测试，统计分析以及有关许可产品研制的各项活动或其任何组成部分的制造能力（包括但不限于工艺开发工作）以及有关寻求、获得和/或维护FDA和/或任何其他监管机构的任何监管批准的所有其他活动。

“药品批准申请对于在领土内的任何国家或司法辖区中将要进行许可产品的商业销售或使用之前所需的监管批准（包括定价和报销批准的申请）,"" 应指向FDA或任何其他监管机构提交的任何BLA、NDA或MAA，及在领土内的任何国家或司法辖区中进行许可产品的商业销售或使用之前所需的监管批准（包括定价和报销批准的申请）的等效申请，即提交给任何其他监管机构的任何等效应用。

“首次商业销售在每个国家，"首次独立交易、转让或处置对价" 是指授权产品由许可方或许可方的任何关联方或子许可方代表其所在国家进行的首笔市场交易。

“FDA"美国食品药品监督管理局及任何相关继任机构或当局" 的含义。

“政府实体"联邦、外国、州、县、市、省或地方政府机构、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分支、部门、委员会、管理局、局部、分支、部、部门或工具" 的定义。

“IND"调查新药申请" 的含义（如美国《联邦法典第21章》的定义，随时间修订）。该申请已经或将要提交给FDA，涉及任何授权产品。

“改善” 指被许可方创建、鉴定、构思、制作或实施的任何增强、发明或发现，构成对被许可专利权或被许可技术主题的改进。

“被许可领域”指英利司乌马单抗口服管理的所有使用领域。

“被许可专利权”指在生效日由许可方控制的、在本协议期间（如下所定义）变为许可方控制的在该领域内对被许可产品的制造、使用或销售至关重要或有用的专利权。生效日的被许可专利权列于附后，并构成本协议的一部分。 附录 A,附后并构成本协议的一部分。 附录 A 许可方将在本期间内半年一次通过书面通知被许可方更新，以包括任何之前未列出的额外专利和专利申请；然而，专利或专利申请的包含或不包含并不被视为是否该专利或申请应被视为本协议目的下的“被许可专利权”具有决定性迹象。 附录 A 不得将作为是否该专利或申请应被视为本协议目的下的“被许可专利权”具有决定性迹象。

“被许可产品“许可产品”指的是使用API的任何口服产品，无论剂量或配方如何，目标是肿瘤坏死因子(TNF)，其制造、使用、销售，如果在此许可下被授权给被许可方，则会侵犯包含在被许可专利权中的任何有效权利声明。

“被许可技术“被许可技术”指包括所有技术，无论是否可被专利化，包括但不限于配方、技术和材料，在生效日期前由许可方控制或在本协议期间由许可方控制，并且(a) 与被许可专利权中包含的任何专利或专利申请有关，或者(b) 对于被许可方行使其下授予许可的有必要或有用。

“MAA“应用”指向欧洲相关监管机构申请注册批准以在欧洲市场上销售任何授权产品或将该产品销售到欧洲境内任何国家或地区，用于特定适应领域内的指定用途。

“NDA“新药申请”指根据《美国联邦法规第21编》（随时修订）定义的向FDA提交的申请，旨在获得在美国市场销售任何授权产品，用于特定适应领域内的指定用途的注册批准。

“净销售额“总销售价格”是指许可方或其关联公司或转让方在每个日历季度内向第三方出售的所有授权产品的毛开票销售价格，减去许可方或其关联公司或转让方在该日历季度内发生或支付的以下金额，无论这些销售发生在哪个日历季度：

(a) 对销售的授权产品征收的任何税款、关税、税费或政府收费（包括诸如增值税或类似税款或政府收费等任何税费），由销售方承担，不包括特许税或所得税；

(b) 贸易、现金和数量折扣或回扣，包括向政府或医疗保健组织提供的折扣或回扣；

(c)对已售出的许可产品的退货、不可收回金额的抵销或津贴（包括医疗保险和类似的折扣）；

(d)包括在总销售发票价格中的保险、运费和交付相关的其他运输成本；

(e)支付给第三方作为分销费用的金额；

(f)由卖方承担的任何进出口关税或等效关税；

(g)向政府组织、慈善非政府组织、贫困项目销售或以亏损或利润率大幅降低销售许可产品；

“净销售额”不包括许可方与其关联公司或被许可方之间的销售或转移，除非关联公司或被许可方消耗了许可产品。

“专利权”指在领土内任何国家或司法管辖区内已发出的专利和待发专利申请的权利和利益（包括发明者证书和实用新型专利），其中包括所有的临时、替代、继续申请、部分继续、分割、补充保护证书、续展、所有颁发的专利证书，以及所有的补充的、重新审查的、延期的、确认的、重新验证的、注册的、增补专利的专利合作条约和外国相应国家的专利，由一方控制。

“持有”表示任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非公司组织或政府实体。

“符合条件的股权融资”指的是本协议签订日期后进行的真实交易或一系列交易，其主要目的是筹集资金，许可证持有人以固定估值发行和出售股权证券，用于开发许可产品。

“监管批准”表示FDA或其他监管机构为开发、临床前和/或临床测试、制造、质量测试、供应、使用、储存、进口、出口、运输、营销和销售许可产品（或其中任何组成部分）在领土内任何国家或其他司法管辖区域使用所需的任何和所有批准（包括定价和报销批准）、产品和建立许可证、注册或授权。 “监管批准”应包括但不限于任何紫斑病毒激酶、新药申请、MAA或其他药品批准申请。

“监管机构”表示在领土内任何国家或司法管辖区域拥有责任的超国家、国家、联邦、州或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，负责任何该国或司法管辖区域的任何监管审批的任何种类，以及在该国或司法管辖区域内任何国家或司法管辖区域具有责任的任何后继机构或权力。

“监管文件“”指授权委托函、注册资料、许可证、授权和批准文件（包括监管批准）、提交给FDA或任何其他监管机构或收到的所有函件（包括与FDA或任何其他监管机构的所有沟通相关的会议记录和官方联络报告）及所有相关支持文件和数据（包括任何IND或国外等效文件、任何制造设施验证和/或许可、任何药物批准申请书、孤儿药申请书以及与监管批准相关的任何其他文件），位于许可方掌控范围内。

“再许可方“”指被许可方授予许可方在本协议项下部分或全部权利的任何第三方。

“目标产品“”指使用API的口服产品，无论剂量或配方如何，目标是以下任何一种：肿瘤坏死因子α（TNF）。

“科技“”意指及包括任何和所有想法、发明、发现、机密信息、生物材料、数据、结果、配方、设计、规格、方法、流程、配方、技术、想法、专有技术（包括但不限于结构和功能信息）、流程信息、临床前信息、临床信息、研发、结果、分析、研究、CMC数据、药品大师文件、组成、设计、图纸、业务和营销计划和建议、著作、数据收集，以及任何和所有专有的生物学、化学、药理学、毒理学、临床前、临床、测定、控制和制造数据和材料以及其他形式的技术（无论是否体现在任何有形形式中，包括上述所有事物的所有有形体现形式，比如说明手册、实验室笔记本、样本、研究和摘要），无论是否能够申请专利。

““指阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、科威特、约旦、卡塔尔和阿曼，有可能扩展到阿尔及利亚、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亚、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦领土、叙利亚、突尼斯、土耳其和也门；但许可方可以通过书面通知许可方在发生牵涉该国或地区的任何贸易禁令的情况下，将该国或地区从本条款之内排除。”” 指的是世界各国和司法管辖区，韩国除外。

“临床、法规和政府批准” 指除许可方、许可人和他们各自的关联方之外的任何人。

““有效 权利”指未过期、未被撤销或未被法院或其他有管辖权的政府机关裁决为不可执行、不可专利或无效的专利权利声明，该裁决是不可上诉的或者在允许上诉的时间内未被上诉，并且该声明未被放弃、拒绝、否认或在修正、复审或放弃或其他终局性、不可撤销的操作中被认定为无效或不可执行；[***]。” 指合格专利权中已颁发、未过期的专利中的索权，(a) 尚未被任何行政机构或其他有管辖权的机构最终取消、撤回、放弃或拒绝， (b) 在法院或其他有管辖权的机构作出的不可上诉或逾期上诉的裁定中尚未被撤销、宣告无效或宣布无法获得专利或无法执行，(c) 未因弃权或其他方式变得无法执行， (d) 未因干涉程序而丧失。

第二条

授予 权利

第2.1节 许可的授权许可方特此授予许可方独家（包括对许可方）的、可转让的（按照相关内容）的、 royalty-bearing 授权许可，包括根据 许可方即有权利授予子许可证按照的，根据的 许可专利权和 许可技术开发，已开发，制造，已加工，使用，已使用，销售，供销售，已销售，进口，已进口，出口，已出口，商业化，已实现商业化 许可产品和在领土内实践 许可技术，在 许可领域内的所有用途，受本协议条款和条件的约束。 第11.9节，具有转让权利（根据的）的、 royalty-bearing 许可，包括授予按照的子许可证权利，根据，已开发，制造，已加工，使用，已使用，销售，供销售，已销售，进口，已进口，出口，已出口，商业化和已实现商业化 许可产品的权利，在领土内实践 许可技术的权利，在 许可领域内的任何和所有用途，受本协议条款和条件的约束。 第2.2节，在 根据许可专利权和 许可技术，开发，已开发，制造，已制造，使用，已使用，销售，提供出售，已售出，进口，已进口，出口，已出口，商业化和已实现商业化 许可产品并在领土内实践 许可技术的情况下，对 所有许可领域内的任何和所有用途，受本协议条款和条件的约束。

第2.2节 转让次级许可权受许可方有权将许可项下的全部或任何部分权利授予任何次级许可方，任何次级许可协议的条款不得与本协议条款相矛盾，并应包括或以其他方式实质性地纳入适用的次级许可方必须接受的本协议的所有条款和条件，包括但不限于第2.1条、第2.4条、第4.2条、第4.3条、和第4.5至第4.7条以及第六条和第九条。许可方应在许可方执行该等每一次此类次级许可协议及其任何修改后的三十（30）天内向许可方提供完整的副本。 第2.1节; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，任何次级许可协议的条款不得与本协议条款相矛盾，且应包括或以其他方式实质性纳入所有适用次级许可方必须遵守的所有本协议条款和条件，包括但不限于第2.1条、第2.4条、第4.2条、第4.3条和第4.5至第4.7条、第六条和第九条。许可方应在许可方执行该等每一次此类次级许可协议及其任何修改后的三十（30）天内向许可方提供完整的副本。

2.3 节 优先谈判权。许可方应按照许可方的谨慎科学和商业判断，确定可以就与该等目标产品有关的任何专利权向临床试验进展为可行时，立即通知许可方，许可方应授予许可方选择权，可以在合理的时间内获得在该等目标产品上的独家许可，对于每个这样的目标产品，选项该选项应在目标产品披露之日起九十（90）天内生效 第2.3条 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。Option Period许可方可以在选择期内向许可方提供书面通知，表明其行使该选择权的意向，在此期间，双方应诚实地就独家许可该目标产品达成协议，该协议应包含商业上合理的条款和条件，或者可能作为本协议的修正案。选择期届满时，如果许可方和许可方尽管进行了诚实的谈判但尚未就目标产品达成明确协议，许可方可在未首先重新向许可方提议的情况下，将该目标产品以对许可方有利得多的条款授权给第三方； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是如果第三方提供的财务补偿金额与许可证方最后提供的总补偿金额相差不超过10%，则在全面考虑的情况下，许可方应首先向许可证方提供对该目标产品的许可，条件不得不如之前向第三方提供的条件不利于许可证方，许可证方有权在收到后四十五（45）天内接受该提议。如果许可证方不接受此提议，许可方可以按同等条件将目标产品许可给该第三方。未经首先重新向许可证方提供，许可方不得以比向许可证方提供的条件更不利于许可方的条件将该目标产品许可给任何第三方。

章节 2.4 保留权利除本协议的其他条款外，许可方保留使用许可技术和实施许可专利权以开发、使其开发、制造、使其制造、使用、使其使用、销售、销售、推出销售、进口、进口、出口、出口、商业化和使其商业化与许可产品无关的任何产品的权利；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在本期间内，许可方、其关联公司和受许可者不得开发、使其开发、制造、使其制造、使用、使其使用、销售、销售、推出销售、进口、进口、出口、出口、商业化或使其商业化包含与许可产品竞争的API的任何产品，包括通过不同的给药途径或剂量强度。

第三条

开发 和 商业化

第3.1节 开发和商业化从生效日期开始，被许可方将全权控制并有权对领域内的授权产品进行开发和商业化，包括但不限于，(a) 所有的临床前开发活动(包括任何关于授权产品的药物开发工作、配方工作或相关的工序开发)、(b) 所有与人类临床试验相关的活动(包括所有临床研究)、(c) 所有涉及所有授权产品的制造和供应的活动(包括与之相关的所有必要工序开发和规模扩展工作)、(d) 所有涉及任何授权产品的营销、推广、销售、分销、进口和出口活动，以及(e) 所有涉及之前所述任何活动的法规备案、注册、申请及相关的监管批准活动(包括任何IND或其海外相应申请、任何生产设施验证和/或许可、任何药物批准申请以及其他任何监管批准)。被许可方将拥有根据本协议进行的所有这些活动所产生的所有数据、结果和其他信息，包括但不限于，与授权产品有关的所有法规备案、注册、申请及与授权产品相关的监管批准(包括任何IND或其海外相应申请、任何药物批准申请以及其他任何监管批准)，以及所有前述信息、文件和材料(统称为“开发知识产权”)应被视为被许可方独家拥有的机密信息和技术。

第3.2节 监管活动; FDA沟通。在生效日期后，许可方有权指导和控制所有的监管活动。在不限制前述的情况下，许可方有责任与监管机构就被许可的产品进行沟通，许可方不得未经许可方事先书面同意主动与任何监管机构联系或回应任何关于被许可的产品的监管机构询问，除非在本协议中明确另有规定。许可方应配合并为许可方与监管机构的沟通提供帮助，并回应来自监管机构的所有信息请求，并根据被许可产品的情况进行所有必需的备案申请和信息披露，包括被许可产品IND（下文定义）。

第3.3节 许可方的尽职义务. 在起始日期的每个周年之日起三十（30）天内，许可方应向许可方提供一个用于开发和商业化被许可产品的更新的业务计划。在起始日期的每个周年之日起三十（30）天内，许可方应向许可方提供一份书面报告，概述每个被许可产品，被许可服务和每个国家的情况：

3.3.1 许可方供应商在过去的十二个月内为被许可产品的开发和商业化所开展的活动，包括任何研究和开发活动（包括临床前研究工作情况，开发阶段，适应症，平台开发），临床研究的开始，完成/停止临床研究，申请监管批准的提交，监管批准的批准，拒绝和撤回，重要的监管活动，在一个国家中的首次商业销售和/或从一个国家中停售或中止被许可产品的销售或供应，以及所有其他与被许可技术相关的重要商业活动（包括任何合作，许可和其他合作伙伴关系的详细信息）。

所有被许可厂商计划的活动和时间表，用于在接下来的12个月内开发和商业化许可产品，包括所有具体开发活动的详细信息。

第3.4节勤勉补救计划。

如果许可方在本协议期间的任何时候认为被许可方实质未能遵守其履行商业合理努力的义务（如第3.3节所述），许可方可向被许可方发出补救通知，各方应当就所指称的失败进行讨论，并应在许可方发出补救通知之日起三十（30）个工作日内，善意协商是否需要采取任何行动，或被许可方需要采取哪些行动来补救该失败。

如果被许可方不同意其已实质未能遵守其商业合理努力义务（根据第3.3节），和/或各方无法就被许可方在规定时间内需要采取的行动达成一致意见，则任何一方均可按照第11.5节的规定将该事项提交仲裁。

在各方商定补救步骤或仲裁员做出任何裁决后的六十（60）天内，被许可方应提交一份失败补救计划（“补救计划”）。如果被许可方在此时间范围内未提交补救计划，许可方有权通知被许可方，根据通知起止日，第2.1节授予的专有许可将变为非专有。

在收到补救计划后的二十（20）个工作日内，许可方应通知被许可方：

(a) 其对补救计划的批准（不得不当地拒绝或延迟批准）；或

(b) 其拒绝补救计划，并在拒绝时提供理由，并提出许可方在获得批准之前需要进行的合理修正。许可方拒绝补救计划后，各方应善意讨论并达成关于补救计划修正的一致意见，许可方随后应批准补救计划。

3.4.5 Upon Licensor’s approval of the Remediation Plan, Licensee shall promptly start work on the actions set out in the Remediation Plan.

3.4.6 If Licensee fails to implement or successfully complete the Remediation Plan by the required completion date in the Remediation Plan, Licensor shall have the right in its sole discretion to:

(a) grant Licensee a further period of time in which to implement and successfully complete the Remediation Plan; and/or

(b) notify Licensee that the exclusive license granted under Section 2.1 is to become non-exclusive if the failure is not rectified within thirty (30) days, and from the date that is thirty (30) days of that notice, the license shall be non-exclusive if the failure is not rectified within such time period.

3.4.7 If Licensor grants Licensee a further period of time in which to implement and successfully complete the Remediation Plan pursuant to the foregoing, but Licensee fails to implement or successfully complete the Remediation Plan by the end of such extension period then Licensor shall have the right in its sole discretion to terminate this Agreement.

3.4.8 Licensor shall not unreasonably withhold its consent to any revision in such time periods whenever requested in writing by Licensee and supported by evidence of technical difficulties or reasonable delays in clinical development, clinical studies or regulatory processes.

第IV条

PAYMENTS AND ROYALTIES

第4.1节 许可费考虑到《述许可证授予书》， 第2.1节 接受许可证的一方将支付许可人：

(a) 15天内支付40万美元，在签署本协议后（“预付许可费”签署许可证费净有形资产完成条件

(b) 在许可方完成合格股本融资后（“成功费用”):

(i) *美元，自合格股本融资结束之日起的90天内支付，分3期，每期*美元，如果筹集的金额低于*美元；或

(ii) *美元，自合格股本融资结束之日起的90天内支付，分3期，每期*美元，如果筹集的金额超过*美元。

Upfront许可费、成功费以及下文列明的里程碑支付将根据下文中规定的赔偿条款而可能被没收和/或返还的内容 第九条下方。

第4.2节 里程碑支付.

4.2.1 开发里程碑支付作为促使许可方签订本协议的物质诱因，许可方应根据《开发里程碑付款》支付给许可人，如果有的话。 附件B 若干开发里程碑付款”).

4.2.2 销售里程碑付款作为促使许可方签订本协议的物质诱因，许可方应根据《销售里程碑付款》支付给许可人，如果有的话。 附件C 基于被许可产品的净销售额进行的（以下简称“销售里程碑支付”，与开发里程碑支付一起，被称为“里程碑支付”).

4.2.3 一个里程碑支付。特此承认并约定，任何里程碑支付只会发生一次，针对第一个被许可产品的相关里程碑首次达成时，无论被许可产品达到该里程碑的次数或者特定被许可产品达到该里程碑的次数。尽管前述触发，对于附件b中的里程碑1、2、3和4，某些开发里程碑支付将额外支付一次，针对任何第二被许可产品的达成该里程碑的情况，为避免疑虑，根据协议，在此类情况下可能要支付的开发里程碑支付总额为*美元（$*）。根据本协议，“第二被许可产品“mAb递送平台”系指使用许可方的下一代 mAb递送平台的授权产品，其表现在任何相关的临床前动物模型（啮齿动物和/或大型 动物）中，该API的PK至少为首个开发的授权产品的两倍或更高。正面的临床前PK数据将在双方之间讨论， 授权产品的状况将由双方共同商定。

第4.3节 特许权使用费受许可方授予的许可的进一步考虑，被许可方应支付给许可方 基于授权产品的净销售额，根据下列约定支付的任何 版税。 展品D 其所获授权产品的净销售额。

第4.4节 转让收入在进一步考虑许可人在此授予的许可的情况下，被许可方应支付**任何预付款项（“Upfront Payments”）收到自授权人的许可专利权进行开发，已开发，制造，已制造，使用，已使用，销售，出售，已售出，进口，已进口，出口，已出口，商业化或已商业化的授权产品的分让。尽管前述，预付款项不包括（a）购买被许可方的股本或债务证券（在不超过其公允市值的情况下），（b）为后许可执行研究、开发或商业化活动或专利申请或维持的预付款项（在不超过实际成本或金额的情况下），（c）发行被许可方股本证券（在被许可方支付货币作为对价的情况下），或（d）购买有形货物或其他资产的支付金额。任何根据本条款的支付将抵充根据本许可方所应付的其他款项。预付款项将出售授权专利权进行开发，已开发，制造，已制造，使用，已使用，销售，出售，已售出，进口，已进口，出口，已出口，商业化或已商业化的授权产品，被许可方所收到的任何预付款项 第4.4节 将抵充许可方在本处应付的其他款项。

第4.5节 付款条款除非在此处明确规定的展览中另有规定，被许可方应按销售净额发生的每一年结束后四十五（45）天内进行累欠地向许可方支付应付的任何里程碑和版税支付，或者对于里程碑支付，应在实现相关里程碑的日期后四十五（45）天内进行支付。

第4.6节 会计所有款项应以美元支付。将外币转换为美元的汇率应根据美国的汇率进行（如有报道）。 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。年度日历季度前一季度最后一个工作日，将外币换算为美元应使用美国的汇率（如有报道）。如果 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。 停止发布，应根据美国各方合理同意的其他国家广泛流通的商业刊物所报告的汇率。

第4.7节 纳税扣缴；付款限制所有支付应当不含任何税款、关税、征费、费用或收费，但扣缴税除外（适用时）。被许可方应当代表许可方支付应缴的任何扣缴款项，并应当根据许可方的要求提供有关任何此类支付的书面文件，以协助许可方向美国国内税务局提出有关该支付获得外国税收抵免的申请。如果根据某一特定国家领域内的法律、法规或财政政策，以美元汇款版税受到限制或禁止，应当立即向许可方发出书面通知，版税支付应当通过存入当地货币至由许可方合理指定的认可银行机构账户完成，具体通过向被许可方发出书面通知确定。如果在领域内某一国家的法律或法规禁止该国销售版税款项的汇出和存入，那么就在此类禁止生效的时间内中断缴纳版税，一旦此类禁止取消，被许可方原本需要汇出或存入但被所限制的全部版税款项将必须立即按照规定存入或汇出。

第V条

专利合规、申请和维护

第5.1节 IND权利和IND维护许可方特此不可撤销地转让和分配给被许可方所有关于所许可产品IND和其外国等效物的任何权利、所有权和利益，以及所有构成该IND和外国等效物的数据和信息（包括但不限于临床前数据、稳定性数据和工艺数据）（统称为“所许可产品IND”）所许可产品IND”). In connection with such transfer, Licensor shall: (i) submit or file all documents and information required to be submitted by Licensor, as the current owner of the Licensed Product IND; (ii) promptly after the Effective Date, provide to Licensee a complete copy of the Licensed Product IND, including all supplements, amendments thereto and reports and records that are required to be submitted or kept under applicable law and all communications with the applicable Regulatory Authority regarding the Licensed Product IND; and (iii) take all other actions imposed upon a current owner of an IND to transfer the Licensed Product IND to Licensee. In addition, Licensor shall provide to Licensee all data and information necessary for Licensee to comply with all requirements and obligations of the applicable Regulatory Authority with respect to the maintenance of the Licensed Product IND. Without limiting the generality of the foregoing, Licensor shall: (x) promptly communicate and deliver to Licensee all information that is necessary or reasonably useful in Licensee’s reasonable discretion for the maintenance of the Licensed Product IND; (y) provide such technical assistance as may be reasonably requested by Licensee from time to time, including without limitation relating to test methods, specifications, and impurity/degradation product identification; and (z) execute and/or deliver such documents, reports, and certificates (including, without limitation, any certificates of analysis) and take such action, as Licensee may reasonably request, to assist Licensee with the maintenance of the Licensed Product IND.

第5.2节 Patent Filing, Prosecution and Maintenance. Except as provided herein, Licensor shall be responsible for preparing, filing, prosecuting, obtaining and maintaining, at its sole cost, expense and discretion, and using patent counsel selected by Licensor, all Licensed Patent Rights. Licensor will keep Licensor reasonably informed of the status of such filing, prosecution and maintenance. Notwithstanding the foregoing, Licensee shall be responsible for preparing, filing, prosecuting, obtaining and maintaining, at its sole cost, expense and discretion, 并且使用由受许可方选择的专利律师，就授权产品的授权专利权。 受许可方将合理向许可方通报此类备案、审查和维护的进展。

第5.3节 侵权通知如果任何一方得知根据本协议，有任何第三方实际、声称或威胁侵犯授权专利权的情况，该方应及时通知另一方，并向另一方提供有关侵权的现有证据。

板块 5.4 侵犯专利权受许可方应有权（但非义务），自择使用自己选择的法律顾问，以自己的费用向任何实际、声称或威胁侵犯授权产品的授权专利权提起诉讼（或采取其他适当的法律行动）。许可方有权自行负担在此类诉讼中表示出许可方的权益的各项费用，使用自己选择的法律顾问。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在任何情况下 上述内容均不影响许可方根据本句第一部分所述控制诉讼的权利 第5.4节。如果 许可方在收到许可方在上述信息中通知许可方后的六(6)个月内未对任何重大侵权行为提起诉讼或采取其他法律行动 第5.3节 ，则许可方有权(但没有义务)自行承担费用，针对实际、被指控或被威胁的侵权行为提起诉讼(或采取其他适当的法律行动)，并选择自己的法律顾问，但不得在未经许可方事先同意的情况下达成任何和解，许可方的同意不得无理地被拒绝。如果许可方承担授权专利权的执行和/或辩护，许可方可以在通知侵权行为后，扣留因此而应支付给许可方的版税和其他金额，用于偿还其费用，包括相关的合理律师费。根据本 第5.3节 中采取的诉讼、诉讼或其他法律行动取得的任何损害赔偿、货币奖励或其他金额，无论是通过判决还是和解 第5.4节，应如下处理：

(a) 首先，以偿还各方在执行此类执法行动中发生的各自成本和费用（包括合理的律师费和成本）；

(b) 其次，向许可方偿还与许可产品相关的销售损失（扣除版税）和向许可人偿还根据此类销售造成的应支付版税的销售损失；

(c) 第三，剩余金额按以下方式分配：（i）如果许可方是提起此类诉讼或进行其他法律行动的一方，则全部金额的一百​​​%归许可方，（ii）如果许可人是提起此类诉讼或进行其他法律行动的一方，则全部金额的一百​​%归许可人，或（iii）如果诉讼或进行是合作提起的，每一方各占五十％。如果在扣除子项（i）中描述的费用后剩余的赔偿金额不足以覆盖子项（ii）中给予许可方和许可人的分配部分，则在偿还子项（i）中描述的费用后剩余的赔偿金额将分配给许可方。

如果任何一方根据此项采取任何此类行动或诉讼，另一方同意作为原告方参加必要的行动或诉讼，并为进行此类行动或诉讼的一方提供合理的协助和授权以提起和进行诉讼； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是各方均不得要求向对方或任何第三方转让任何财产的所有权、地位或利益，以便使一方在本协议下享有资格。

第 VI 条文

机密 信息

第6.1节 有限披露和使用. 许可方和被许可方各自同意，在本协议期限内及之后五（5）年内，将保密对方的所有保密信息。接收方不得出于任何目的使用透霁方的保密信息，除非是为履行其在本协议项下的义务和行使其被授予或保留的任何权利而使用。接收方不得在没有得到对方事先书面批准的情况下（不得不当地拒绝），在任何情况下向任何第三方披露或转让透射方的保密信息，除非另有本协议明确允许的情形。尽管前述，接收方可以披露保密信息（a）给其关联公司和被许可人，以及其和其关联公司和被许可人的高级管理人员、雇员、顾问、承包商、供应商和代理，以便履行本协议项下的维权和责任，前提是这些人受到有关此类信息的保密义务，该保密义务至少严格到与本节规定的相同程度；（b）在合理必要的范围内披露保密信息，用于：（i）根据本协议的规定进行专利申请和/或维护专利，（ii）根据本协议的规定进行诉讼，（iii）提交和维护任何药物批准申请，以及（iv）遵守适用法律、法规或法院命令； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是如果一方在前述任何情况下被要求披露对方的保密信息，应根据法律允许的范围提前通知对方，并尽合理努力协助对方努力争取对所需披露的信息进行保密处理。

第6.2节 宣发未经对方事先书面同意，任何一方均不得公开披露本协议的存在、条款或其他事实；该同意不得被不合理地拒绝或延迟。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是任何一方均可根据法律要求或任何被国家认可的证券交易所、行情系统或场外市场的要求（在该方上市或交易证券的）程度，或向有义务保密的投资者、潜在投资者、放贷者和其他潜在融资来源作出披露。在上述情况下要求披露的情况下，披露方应合理努力提前通知对方，并与对方协调披露的措辞和时机。

第6.3节 名称的使用双方均不得在未经对方事先书面许可的情况下，在任何宣传材料或广告中使用对方的名称。

第6.4节 保密信息的归还根据本协议，每一方都将在对方的要求下的六十（60）天内退还对方披露或转让给其的所有机密信息，包括所有副本、摘录及以任何形式表现的内容，或在本协议终止或到期前，以较早者为准； 但是其实一方可以留存（a）任何明确在此终止后仍然有效的许可证相关的对方的机密信息，以及（b）所有其他机密信息的一（1）份副本，单独用于存档以证实其内容。

第七条

陈述与保证

第7.1节 相互声明与担保. 每一方向对方声明并保证：

(a) 授权. 本协议的签订和履行以及本协议约定的交易均已得到所有适当公司行动的授权。

(b) 有效性和可执行性. 本协议是对该方具有法律约束力并且按照其条款可执行的义务，并且该方签订、发出、完成和履行本协议的行为不会且不得: (a) 违反适用于该方的任何法律规定， (b) 违反或导致违约或触犯（无论是否经过正式通知或时间流逝，或两者兼有）该方是当事人或受约束的任何协议、文件或了解的规定，或 (c) 需要任何政府实体的同意、批准或授权，包括任何监管机构或其他第三方。

(c) 权利和权限。该方具有充分的权利和法律能力进入本协议，并在无需获得尚未获得的任何同意或批准的情况下向对方授予在本协议下授予的权利，否则将违反任何第三方的权利。

(d) 遵守法律；监管.

(i) 该方在经营业务的所有司法管辖区方面，已履行所有适用法律的规定，包括但不限于(A)取得和符合所有必要监管许可的要求和条款，(B)设立注册，(C)支付所有设立费用，(D)良好临床实践，(E)良好生产规范，和(F)记录保存和报告要求。该方未违约于适用于其任何政府实体或仲裁员的任何命令、裁定、判决、裁决或法令，或者对于许可方而言，任何被许可专利权、被许可技术或被许可产品。

(ii) 该方未收到任何政府实体的书面通知或传真，就其涉及任何违反适用法律的实际或被威胁的调查、询问或行政、司法或监管行动、听证会或执法程序。该方未获悉因FDA或任何其他监管机构的调查、询问或行政、司法或监管行动、听证会或执法程序而产生的任何重大义务。

(iii) 在过去五（5）年中，该方未曾成为与FDA或任何其他监管机构签订的或强加的企业完整性协议、监管协议、许可令、和解令或其他类似书面协议的一方，在这些情况下，也未有此类情况。计划购买任何联邦医疗保健项目的联邦机构或参加其中。对于该方或该方所知晓的其任何主管、雇员或代理人，或对于该方所知晓的在其供应链中的任何制造商、分销商或其他实体，均未被取消资格、辞职、建议取消资格或暂停、被视为不负责任，或被其他方式排除参与合同的签署或未获得合同奖励，或参与任何联邦医疗保健项目。对该方或对于该方所知晓的其任何主管、雇员或代理人，未有发布任何关于该方不实陈述或欺诈陈述，或未能披露任何根据对FDA或任何其他监管机构披露的必要的重大事实，各种情况下，均代表该方。

(e) 不得停工。 该方的任何董事，雇员或代理人都不存在，也未曾受到威胁：(i) 在FDA根据21 U.S.C. § 335a进行的审判中被取消资格; (ii) 在FDA调查者取消资格程序中被取消资格; (iii) 受到FDA申请诚信政策的约束; 或 (iv) 因向FDA作出的虚假陈述而受到根据18 U.S.C. § 1001的任何执法程序的约束。

(f) 反贿赂。 该方及其任何经理，董事，董事，官员，代理人和雇员未使用该方的任何公司资金用于与政治活动相关的非法捐款，礼品，娱乐或其他非法费用; (ii) 未向国外或国内政府官员或雇员或向国外或国内政党或运动从公司资金中进行任何非法支付或违反1977年以来经修订的《美国对外腐败行为法》或适用于其业务的任何其他美国或外国的腐败支付法律的任何规定; 或 (iii) 未进行或接受任何其他付款，捐款，礼物，贿赂，折扣，回扣或根据任何适用法律禁止的回扣。 该方及其任何经理，董事，官员，股东，代理人和雇员都不是也未曾成为任何政府实体因反贿赂，反腐败或反欺诈法律在任何司法管辖区下的任何罪行或被指控罪行的调查，询问或执法程序的对象，也没有任何此类调查，询问或程序受到威胁。

第7.2节 出让方的声明和担保。 出让方向受让方声明并担保：

(a) 合规性; 监管事项.

(i) Licensor has not received, at any time during the five (5) years prior to the date of this Agreement, any written notice from any Governmental Entity regarding any actual, alleged, or potential violation of, or failure to comply with, any law applicable to Licensor in any material respect that in any way relates or may have an effect on any of Licensed Patent Rights, Licensed Technology or Licensed Products.

(ii) Licensor holds all material registrations, reports, documents, permits or notices required to be filed, maintained or furnished under all applicable local, state and federal laws and regulations of the relevant Governmental Entity(ies) in the jurisdictions in which Licensor performed any clinical trials involving the Licensed Products (“许可证”). All Permits are in full force and effect in all material respects and no suspension, revocation, cancellation or withdrawal of such Permits is threatened and there is no reasonable basis for believing that such Permits will not be renewable upon expiration or will be suspended, revoked, cancelled or withdrawn.

(b) 知识产权.

(i) Licensor is the sole and exclusive legal and beneficial owner, or exclusive licensee, of the entire right, title, and interest in and to the Licensed Patent Rights and Licensed Technology, and is the record owner of all patent applications and issued patents that are Licensed Patents Rights. Licensor has not granted and will not grant any licenses or other contingent or non-contingent right, title or interest under or relating to Licensed Patent Rights.

(ii) To the best of Licensor’s knowledge, the Licensed Patent Rights have been properly filed and prosecuted and Licensor is not aware of any Third Party patent, patent application or other intellectual property rights that would be infringed (A) by practicing any process or method or by making, using or selling any composition which is claimed or disclosed in, or which constitutes, the Licensed Patent Rights or Licensed Technology, or (B) by making, using, offering for sale, selling or importing Licensed Products. Licensor is not aware of any infringement or misappropriation by a Third Party of the Licensed Technology.

(iii) 针对许可方或其关联方涉及被许可专利权或被许可技术的所有权、有效性、可强制执行性、范围、侵权、注册或使用的诉讼（包括反对、撤销、撤销或纠正）均未在进行中或据许可方所知被威胁，并且所有此类知识产权均存在、有效且可执行，并构成许可方开发、制造、商业化、分销和销售、及其他在领土内商业化和利用被许可产品所需使用或持有的知识产权。在任何第三方开发、创作、构思或将被许可专利权或被许可技术落实的情况下，许可方已获得所有此类知识产权的所有权。许可方无义务向任何个人支付任何与被许可专利权或被许可技术相关的特许权、许可费、佣金或其他金额。

(c) 诉讼没有任何诉讼程序（包括反对、撤销、撤销或纠正）正在进行中，或据许可方所知，对许可方或其资产涉及被许可专利权或被许可技术的威胁；没有任何类型的不满意的判决对许可方或其资产涉及被许可专利权或被许可技术；或许可方受到的任何法院或政府实体的任何未决判决、命令或法令与被许可专利权或被许可技术有关。

(d) 标题许可方对所有转让材料（定义详见下文）拥有良好而有市场可售的所有权，不受任何留置权和负担的影响。

(e) 资产的充足性被许可专利权和被许可技术，连同转让的材料，作为整体构成了所有资产（包括所有知识产权），足以或必要或合理地用来制造、委托制造、使用、持有使用、销售、提供出售、已销售、进口、已进口、开发、已开发、商业化和已商业化被许可产品。

第VIII条 存留和赔偿

科技和材料转让；知识产权

8.1 节 物料转移截至生效日期，许可方毫无保留地转让并分配给受许可方，所有权利、所有权和权益，自由而清楚，而无任何留置权和担保，包括（a）在领域范围内的被许可产品IND和与FDA和其他监管机构的所有监管文件和函件，包括跟踪文件、会议记录和战略资料；以及（b）所有带有或与被许可产品相关的许可方的账簿与记录，包括研究、报告、出版物、函件和其他类似文件和记录，无论是以电子形式还是其他形式（统称为“转让物料”）转移的材料”。生效日期之后，许可方将立即交付给受许可方（i）转让的材料和（ii）所有临床前和临床数据和信息以及其他有形的许可技术，包括API的药物主文件（DMF）和活性物质主文件（ASMF）中的所有数据。

第8.2节 技术转移。在不限制的情况下 第8.1节为了使被许可人能够行使其在被许可专利权和被许可技术中的权利，许可方将立即根据被许可人合理请求的内容，就转让任何被许可专利权、被许可技术和被许可产品IND提供被许可人所需的一切合作和协助。前述内容可能包括让被许可人接触许可方人员以便被许可人提出问题，并让许可方员工向被许可人提供被许可人不时合理要求的信息。无论如何，技术转让应在此有效日期后六十（60）天内完成。

第8.3节 知识产权被许可人应是（a）被许可产品IND的唯一和专有所有人；（b）开发知识产权；以及（c）被许可专利权或被许可技术的任何改进或其他派生物以及在其中的所有专利权或其他知识产权的所有者。

董事和高级主管的责任

赔偿

第9.1节 由许可人。许可方应赔偿、保卫并使被许可人、其关联公司及其各自的董事、主管、雇员、股东和代理人以及他们各自的继任者、继承人和受让人（“保护方”）免受任何责任、损害、损失或费用（包括合理的律师费和诉讼费用），或其中任何一方，在与任何第三方的索赔、诉讼、行动、要求或判决有关的情况下，包括但不限于人身伤害和产品责任问题，只要是由于（a）许可方、其关联公司或转让方在领土内开发、制造、使用、销售、出售或进口任何许可产品，或（b）许可方、任何关联公司或转让方在履行本协议时的重大过失或故意不当行为，但在任何情况下，均不得超过被许可方的责任承担。许可方赔偿方 第9.2节下方。

第9.2节 Licensor Indemnity. Licensor shall indemnify, defend and hold harmless Licensee, its Affiliates and their respective directors, officers, employees, and agents, and their respective successors, heirs and assigns (the “许可人受赔偿人”), from and against any liability, damage, loss or expense (including reasonable attorneys’ fees and expenses of litigation) incurred by or imposed upon such Licensee Indemnitees, or any of them, in connection with any Third Party claims, suits, actions, demands or judgments, including, without limitation, personal injury and product liability matters, to the extent arising out of (a) any actions or omissions of Licensor under this Agreement; or (b) any material breach of this Agreement by Licensor.

章节 9.3 赔偿程序. In the event that a Party (as the “受保护方”)正在寻求根据本条款获得赔偿 第九条 因方（“赔偿方”）获悁赔偿权的方应在获悁赔偿权通知后立即通知（该权方对其宣告权的接收；但是，未能如此通知的任何行为不会解除该权方对于本文赔偿该权方的义务，除非宣告的行为对该权方造成重大损害。被赔偿方应允许赔偿方设法控制对该宣告的辩护并乐于根据请求协助（应由赔偿方支付费用）被赔偿方联合防守宣告；但是，赔偿方不得在没有被赔偿方的事先许可的情况下解决任何宣告，该许可不得被不合理地拒绝或推迟，除非解决涉及仅支付货币赔偿、包含对被赔偿方的释放并且对被赔偿方的无过失或错误承认。被赔偿方应有权以其自愿选择的法律顾问参与任何宣告的辩护，费用由其承担。

第9.4节 抵销权许可方有权通过减少所欠许可方或其任何关联公司的任何金额，包括任何递延付款、里程碑、版税或许可费等金额，来抵消许可方根据本协议或法律欠许可方的任何或所有金额，包括作为许可方的索赔人（每种金额，称为“补偿金额”），不限于根据本协议或法律享有的任何许可方的其他权利。

第X条

期限； 终止

第10.1节 术语本协议的期限（"术语该期结束之时，将在上述最终支付义务的到期之日终止 授予奖项 本协议期限届满时，被许可方在本区域拥有已全额支付、不可撤销、自由转让和再许可的许可，可在本区域开发、已开发、制作、已制作、使用、已使用、销售、已销售、供应销售、进口、已进口、出口、已出口、商业化和已商业化任何和所有被许可产品，并在本区域内实施被许可技术。

第10.2节 终止.

10.2.1 自愿离职被许可方有权在任何时候通过书面通知许可方，提前*天终止本协议。

10.2.2 违约解除 每一方有权在书面通知对方后终止本协议，如果对方在本协议项下实质义务方面构成重大违约，并在接到书面通知后未能在合理详细的情况下在九十（90）天内消除违约（或者对于在九十（90）天内不可能实现消除的违约进行善意努力着手消除违约）。任何一方如严重违反本协议的任何条款并在违约方接到书面通知后三十（30）天内未能消除该违约，则另一方可以终止本协议，该书面通知应合理详细描述该违约。

10.2.3 破产终止任何一方如：（a）破产或承认无法按期偿还债务；（b）自愿或被动地成为任何国内或外国破产或破产法律程序对象，并在六十（60）天内未被完全驳回或撤销；（c）解散或清算或采取任何为此目的的法人行为；（d）对债权人作出一般性财产转让；或（e）有受任何有管辖权法院命令任命的接管人、受托人、托管人或类似代理人掌管或出售其财产或业务的任何实质部分，任何一方都可以通过书面通知终止本协议。

第10.3节 终止的影响.

10.3.1 许可方违约时的终止许可人根据本协议的任何终止 第10.2.2节在终止生效日期之日起，许可方授予被许可方的所有相关许可证和再许可证将自动终止。 尽管前述，（a）本协议的任何终止不得被解释为终止在此之前许可方授予的任何有效再许可证，之后每个再许可证将被视为许可方的直接许可方，前提是（i）该再许可方当时完全符合其再许可的所有条款和条件，（ii）向许可方应付的所有应付款项费用已被支付，并且（iii）该再许可方同意书面承担许可方在本协议项下的所有适用义务。

10.3.2 违反许可方终止。任何被许可方根据 第10.2.2节，自上述终止生效日期起，被许可方将随后自动拥有在领土范围内开发、已开发、制造、已制造、使用、已使用、销售、已销售、拟售、进口、已进口、出口、已出口、商业化和已商业化任何和所有许可产品，以及在领土范围内实践许可技术的各种独家许可证，须支付任何版税期限（如下所定义 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ）。 附件C), in lieu of any payments including Milestone Payments or royalties it would otherwise owe to Licensor under this Agreement, a royalty equal to one half (1/2) of the royalty rate that would otherwise apply with respect to the Licensed Product.

10.3.3 Wind Down. Upon termination of this Agreement for any reason other than by Licensee under Section 10.2.2, Licensee and its Affiliates and Sublicensees shall have the right to sell or otherwise dispose of all Licensed Products then on hand, with royalties to be paid to Licensor on all Net Sales of such Licensed Products as provided for in this Agreement

第10.4节 救济措施除非在本协议中另有明示规定，否则本协议的终止条款 第九条 均补充任何一方在法律上可获得的其他救济和补救措施。

第10.5节 生存规定本协议的任何条款，无论通过其明示条款、性质和背景，旨在在本协议终止或到期后仍然有效，都将在任何此类终止或到期后继续有效，包括但不限于： 第一条, 第三章, 第五章, 第六章, 第九条, 第10.3节, 第10.4节, 第10.5节 和 第11.4条.

第 XI 条

其他条款(无需翻译)

第11.1节 第365(n)节根据美国《破产法典》第365(n)节的规定，本协议下授予的所有许可被视为“知识产权”的许可，如该法典第101条所定义。各方同意，许可方得全面行使其在美国破产法典下的所有权利和选择，无论任何一方是否在美国或其他司法辖区申请破产。各方进一步同意，如果许可方选择保留其作为许可人在该法典下的权利，许可方有权完全访问在本协议下许可给它的任何技术及该技术的所有具体实体。该技术的具体实体应在以下时间内交付给许可方：(a) 在针对许可方提起破产程序之日起，经书面请求，除非许可方选择执行其在协议下的义务，或者(b) 在许可方或代表许可方拒绝本协议之日起，经书面请求。

第11.2节 通知所有根据本协议发出的通知、请求和其他沟通将以书面形式发送，地址为上述收件方的地址或一方可能通过本协议通知所指定的其他地址。通知将被视为已送达 (a) 如果通过挂号或认证的美国邮政服务邮寄，预付邮资，请求回执，发件日后五(5)个工作日即为发送日期；(b) 如果通过电子邮件发送(只有在接收方核实收件后)就为发送日期；或者(c) 自亲自送达或通过特快专递发送之日即为发送日期。

第11.3节 语言本协议已经用英语编写，英语将控制其解释。

第11.4节 管辖法本协议将根据特拉华州法律（不包括其法律原则冲突）进行解释和适用。

第11.5节 仲裁. Any dispute, controversy or claim initiated by either Party arising out of, resulting from or relating to this Agreement, or the performance by either Party of its obligations under this Agreement (other than bona fide Third Party actions or proceedings filed or instituted in an action or proceeding by a Third Party against a Party), whether before or after termination of this Agreement, shall be finally resolved by binding arbitration. The arbitration shall be submitted to the International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce (“今天天气不错 今天天气不错”) and shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the ICC. The place and location of the arbitration shall be New York, New York, USA. There shall only be one arbitrator who shall be mutually selected by both Parties. If the Parties are unable to agree, then the International Court of Arbitration shall choose the arbitrator. The language to be used in the arbitral proceeding shall be English. The arbitrator shall have no authority to issue an award that is contrary to the express terms of this Agreement or the laws of the State of Delaware or applicable United States federal law, and the award may be vacated or corrected on appeal to a court of competent jurisdiction for any such error. The arbitrator shall be specifically empowered to allocate between the Parties the costs of arbitration, as well as reasonable attorneys’ fees and costs, in such equitable manner as the arbitrator may determine. The arbitrator shall have the authority to determine issues of arbitrability and to award compensatory damages, but they shall not have authority to award punitive or exemplary damages. Judgment upon the award so rendered may be entered in any court having jurisdiction or application may be made to such court for judicial acceptance of any award and an order of enforcement, as the case may be. In no event shall a demand for arbitration be made after the date when institution of a legal or equitable proceeding based upon such claim, dispute or other matter in question would be barred by the applicable statute of limitations. Notwithstanding the foregoing, either Party shall have the right, without waiving any right or remedy available to such party under this Agreement or otherwise, to seek and obtain from any court of competent jurisdiction any interim or provisional relief that is necessary or desirable to protect the rights or property of such Party, pending the selection of the arbitrator hereunder or pending the arbitrator’s determination of any dispute, controversy or claim hereunder.

第11.6节 全部协议本协议，包括所有附表和附件，是各方就本协议的主题达成的完整协议，并取代各方就本协议的主题达成的任何先前陈述、理解和协议。未经在书面上对本协议做出具体引用并由各方签署, 本协议的任何修改均无效。

第11.7节 放弃本协议的条款或条件只能通过签署豁免合规性的书面文件进行豁免。任一方在任何时候或多次未要求履行本协议的任何条款，均不会以任何方式影响其在以后的时间内强制执行相同条款的权利。任何一方对任何条件或条款的豁免不得被视为对该条件或条款或其他条件或条款的持续豁免。

第11.8节 标题章节和小节标题仅为方便参考而插入，不构成本协议的一部分。

第11.9节 作业本协议或根据本协议所产生的任何权利或义务均不得经任何一方在未经另一方明确书面同意的情况下全部或部分地转让、委派或以其他方式转让。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是任何一方可以在未经对方的书面同意的情况下将本协议及其权利和义务转让给其关联公司，或者在与该方的资产或业务中所有或实质性全部的转让或出售相关的情况下进行转让，或者在发生合并、合并、控制权变更或类似交易时进行转让。任何经批准的受让方均应承担其受让方根据本协议的所有义务。任何违反本节规定的所谓转让均应无效。本协议的条款和条件应对各方的被允许的继承人和受让人具有约束力并得到受益。

第11.10节 费用每个方当事人将就本协议所涉及的交易承担各自的费用和法律费用。

第11.11节 公平补救措施如果许可方实际或有威胁违反本协议，受许可方将有权立即获得禁令和其他衡平救济措施，而无需提供债券或其他担保措施，也无需证明实际货币损害，但不限制其其他可用的权利或补救措施。

第11.12节 不可抗力任何一方当事人不应对履行本协议中规定的义务的失败或延迟负责，也不应被视为违反其义务，只要此类失败或延迟是由于自然灾害或该方当事人合理控制范围之外的任何原因造成的。在不可抗力事件发生时，受影响的一方应采取合理努力来纠正或克服这种情况，并恢复履行其在本协议项下的义务。

第11.13节 施工各方兹承认并同意：(a) 各方及其顾问已审阅和商议本协议的条款和规定，并对其进行了修改；(b) 不得采用解释本协议的规则，即任何歧义应当有损于起草方的效力；(c) 本协议的条款和规定应公平解释，不偏袒任何一方，不管哪一方通常为拟定本协议负责。

第11.14节 可分割性如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，则各方意向是本协议的其余部分不受影响。各方兹契约并同意善意重新协商上述任何条款、契约或其适用，以提供对本协议的该项条款、契约或条件的合理可接受替代方案，或其适用被认为无效、非法或不可执行。各方意图是实现本协议的基本目的。

第11.15节 各方关系本协议中的任何内容均不意味着或被视为各方之间的合作伙伴、代理商、雇主-雇员或合资关系。

第11.16节 进一步保证各方同意执行、确认并交付进一步的指示，并进行一切必要或适当的行动，以实现本协议的目的和意图。

第11.17节 相关方本协议可以以一个或多个副本形式执行，包括通过电子邮件、传真、便携式文档格式（.pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案（包括DocuSign）的任何电子签名。每份这样的副本都应被视为原件，并且所有这些副本将一起解释并构成一个协议。

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鉴此，各方已经授权代表签署本协议，日期如上所示。

展览A

许可 专利权

部分 A：专利

展览B

发展 里程碑支付

在下面列出的每个适用事件完成后（每个称为“发展里程碑事件”，共同构成“发展里程碑事件”), Licensee shall pay to Licensor the payment amount and in the manner as set forth opposite each such Development Milestone Event (each, a “开发里程碑付款共有XXX股普通股票以及XXX股预贴现权证，每股普通股票的购买价格为8.25美元，每股普通股票的行权价格为8.2499美元。预贴现权证的行权价格为每股0.0001美元，并根据其中所提供的调整情况进行调整，预贴现权证可以立即行使，并且没有到期日。预贴现权证可以通过现金或持有人可以选择按照预贴现权证中所设定的公式计算，获得相应数量的普通股票。Development Milestone Payments”).

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For purposes of this Exhibit b, the term below shall have the following meaning:

“变更控制” shall mean (a) any consolidation or merger of Licensee with or into any other corporation or entity, or any other corporate reorganization or similar transaction, in which the holders of outstanding voting securities of Licensee immediately prior to such consolidation, merger, reorganization or similar transaction hold, directly or indirectly, less than fifty percent (50%) of the outstanding voting securities of Licensee or of the surviving or resulting entity (or the power to direct or cause the direction of the management and policies of the surviving or resulting entity) immediately after such consolidation, merger, reorganization or similar transaction; or (b) any transaction or series of related transactions as a result of which the holders of outstanding voting securities of Licensee immediately prior to such transaction or transactions hold, directly or indirectly, less than fifty percent (50%) of the outstanding voting securities of Licensee (or the power to direct or cause the direction of the management and policies of Licensee) immediately after such transaction or transactions.

展品 C

销售 里程碑付款

一旦完成以下每个事件集中的第一个事件后（每个事件均称为“销售里程碑事件”，总称为“销售 里程碑事件”），被许可方应支付给许可方相应的支付金额（每个销售里程碑事件均称为“销售里程碑付款”，总称为“销售里程碑付款”).

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展品 D

特许权使用费

被许可方应该在版税期限(如下所定义)的每个日历年结束时，根据该日历年度的被许可方的净销售额支付给许可方以下版税:

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“版税 术语”应该表示对于每个授权产品，自本日期开始，并且以依据每个国家为基础，在涵盖该授权产品的授权专利权中的所含的最后一项有效专利权到期日为止，在该国家到期。

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