注意 1 – 業務和流動性描述

業務性質

Tharimmune，Inc.（前身為Hillstream BioPharma, Inc.）（下稱“Tharimmune”或“公司”）成立於2017年3月28日，為一家德拉瓦C型公司。截至2024年9月30日，Tharimmune擁有一家全資子公司：Hillstream Oncology, Inc.（下稱Hillstream Oncology），前身為Hb Pharma Corp。

Tharimmune 是一家臨床階段的生物技術公司，開發罕見、炎症性和腫瘤性疾病高度未滿足需要的治療候選藥物。2023年11月3日，該公司與 Avior 公司（代表 Avior Bio, LLC）簽訂了專利許可協議（「Avior 許可協議」），根據協議，其獲得了獨家可轉讓權和許可權，以在世界各地開發、使開發、製造、使製造、使用、賣出、進口、出口和商業化TH104和TH103，並在上述相關事項中實踐許可技術（於Avior 許可協議中定義）。2023年2月，美國食品和藥物管理局（FDA）批准了TH104的新藥試驗申請（IND）。TH104通過影響多種受體實現雙重作用，已知可抑制慢性、令人困擾的瘙癢或「難以控制的發癢」。對於TH104，該公司打算首先尋求批准，用於治療原發性胆道疾病患者中中度至嚴重的慢性瘙癢，該疾病是一種罕見的肝臟疾病，目前沒有已知治愈方法，其中70%以上的患者患有令人困擾的慢性瘙癢。至於TH103，公司打算開發產品候選藥物，在與監管機構討論後，可能提交一份IND。

2024年9月11日，Tharimmune與Intract Pharma Limited（“Intract”）簽訂了專利許可協議（“Intract協議”），根據該協議，公司獨家許可了INt-023/TH023，一種口服抗腫瘤壞死因子-α（TNF-α）單克隆抗體英夫利西麦（infliximab）。 Infliximab是一種含有灵长类和人类元件的純化的重組DNA衍生的嵌合igg單克隆抗體蛋白質，可以抑制腫瘤TNF-α。根據協議的條款，公司獲得了全球（韓國以外地區）Intract的Soteria®和Phloral®遞送平臺的開發和商業化權利，以及用於口服產品開發計劃中的已存在的英夫利西麦供應協定。

公司還在開發一系列新型治療候選藥物，針對經過驗證的高價值免疫腫瘤學（“IO”）標靶，包括人類表皮生長因子受體2（“HER2”）、人類表皮生長因子受體3（“HER3”）和程序性細胞死亡蛋白1（“PD-1”）。公司正在開發包括雙特異性抗體、抗體藥物連結物（“ADC”）和小分子量牛源Picobodies™或抗體“旋鈕”區域等抗體，這些抗體有潛力比全尺寸抗體更有效地針對並結合“不可藥用”的表位。公司正在推進TH3215，一種針對HER2和HER3的雙特異性抗體，該抗體針對一個新型“橋接表位”，涵蓋HER2細胞外區域的多個區段，以及阻斷HER3細胞外區域的配體依賴和非依賴性，將於2024年進入IND啟動研究階段。此外，公司預計TH0059，一種HER2/HER3雙特異性ADC（“bsADC”），和TH1940，一種PD-1 Picobody，將於2025年進入IND啟動研究階段。

姓名 更改

2023年9月21日，Hillstream BioPharma, Inc.向特拉華州州務卿提交了一份名為「Amendment」的公司章程修訂證明（作為修訂後的「Certificate of Incorporation」），根據該修訂，公司更名為Tharimmune, Inc.，生效日期為2023年9月25日。該更名已於2023年9月25日在納斯達克資本市場生效，並且公司的普通股票已經在納斯達克資本市場以新名稱和新的股票代碼“THAR”進行交易。

另外，在2024年5月23日，Hb Pharma corp.向德拉瓦州州務卿提交了一份修訂後的公司章程證書，根據此證書，該公司將其名稱更改為Hillstream Oncology, Inc.，生效日期為2024年5月23日。

流動性 和持續經營能力

隨附的簡明合併基本報表是根據公司將作為持續經營的前提，其中包括資產的實現和負債在業務正常進程中的清償。截至2024年9月30日止九個月，公司遭遇運營虧損約為xxx美元，運用於營運活動的淨現金約為xxx百萬美元，截至2024年9月30日累積赤字約為xxx百萬美元。到2024年9月30日止，公司主要通過其普通股的公開和私人發行來資助其業務。公司從2022年1月14日的首次公開募股（“IPO”）中獲得淨收益約為xxx百萬美元。此外，公司於2023年5月2日結束了一次普通股的公開發行（“五月募資”），公司從五月募資中獲得的淨收益約為xxx百萬美元。公司最近於2023年11月30日結束了另一次公開募股（“十一月募資”），公司從十一月募資中獲得的淨收益約為xxx百萬美元。詳細資訊請參見簡明合併基本報表的註3，關於五月和十一月的募資。此外，於2024年6月7日，公司以根據“架構”註冊程序提交了一份Form S-3的註冊聲明到SEC，根據“ATm協議”，公司可隨時透過適用的銷售經理一次或多次出售普通股達到總額xxx百萬美元的一個或多個募資。更進一步地，於2024年6月17日，公司舉行了一次私募（“PIPE募資”）與某些合格投資者，包括向這些投資者提供公司普通股的發行和/或預先資助的warrants以取得公司普通股以及取得公司普通股的warrants，公司的淨收益約為xxx百萬美元。8.6 xxx百萬美元，用於營運活動的淨現金約為xxx百萬美元，截至2024年9月30日累積赤字約為xxx百萬美元。7.9 xxx百萬美元。此外，公司於2023年5月2日結束了一次普通股的公開發行（“五月募資”），公司從五月募資中獲得的淨收益約為xxx百萬美元。公司最近於2023年11月30日結束了另一次公開募股（“十一月募資”），公司從十一月募資中獲得的淨收益約為xxx百萬美元。33.1 xxx百萬美元。12.5 xxx百萬美元。2.1 xxx百萬美元。公司最近於2023年11月30日結束了另一次公開募股（“十一月募資”），公司從十一月募資中獲得的淨收益約為xxx百萬美元。8.7 xxx百萬美元。1.65 xxx百萬美元。更進一步地，於2024年6月17日，公司舉行了一次私募（“PIPE募資”）與某些合格投資者，包括向這些投資者提供公司普通股的發行和/或預先資助的warrants以取得公司普通股以及取得公司普通股的warrants，公司的淨收益約為xxx百萬美元。1.8 百萬。該公司普通股股份於2022年1月12日開始在納斯達克資本市場交易，透過逐筆明細“HILS”標的進行；至2023年9月25日生效，該股份改為透過逐筆明細“THAR”標的進行交易。

基於公司有限的營運歷史、持續的負現金流、目前的計劃和可用資源，公司需要大量的額外資金來支持未來的營運活動。公司得出結論，目前的情況和持續面臨的流動性風險對公司的營運能力構成重大的懷疑，這種懷疑至少會在發布這些合併財務報表的日期之後的一年內持續存在。附帶的簡明合併財務報表不包括任何調整，如果公司無法繼續作為營運實體，這些調整可能是必要的。

公司可能通過出售額外的股權或債務證券、進行戰略合作、獲得補助款，或其他安排，或以上所述的組合來籌集額外資金以支持其未來業務運營；然而，無法保證公司將能夠按照公司可接受的條件及時或根本獲得額外資本。未能獲得足夠的額外資金可能會不利影響公司實現其業務目標和產品開發時間表的能力，並可能導致公司延遲或終止臨床試驗活動，這可能對公司業績產生重大不利影響。

其他 風險和不確定因素

無法保證該公司的產品一經批准就會被市場接受，也無法保證未來的產品能以可接受的成本和合適的性能特徵開發或製造，或者如果有的話能夠成功銷售。該公司面臨著與生物製藥公司相同的風險，包括但不限於：新技術創新的發展，對關鍵人員的依賴，專利技術的保護，遵守政府法規，產品責任，產品市場接受的不確定性以及獲得額外融資的需求。該公司依賴於第三方供應商。該公司的產品在開始在美國進行商業銷售之前，需要獲得FDA的批準或清關。在公司可能許可或銷售其產品的外國司法管轄區域中，也需要獲得批准或清關。無法保證該公司的產品將獲得所有所需的批準或清關。

意向書

2024年9月30日，公司與Intract簽署了一份非約束性獨家意向書（LOI），根據該意向書，公司將以新發行的受限普通股交換全部在外流通的Intract私人持有的普通股。根據LOI的條款，在簽署明確協議並完成合併後，Intract的股東將擁有公司的完全所有股份。 49％的公司股權，Intract將成為公司的全資子公司。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司支付了一筆獨家費用，為了簽署LOI。75,000 以$進行LOI的簽署。

備註 2 - 重要會計政策摘要

說明3-普通股

根據2019年4月提交的公司章程修正案，公司增加了授權普通股的數量至 250,000,000 股。在2023年11月17日，公司按 1股合併25股 公司的章程修正案提交給特拉華州國務卿，並獲得公司董事會和股東的批准。此外，在2024年5月24日，公司實施了額外的普通股反向拆分，比例爲 1比15 根據提交給特拉華州國務卿的公司的章程修正案，並獲得公司董事會和股東的批准。由於這兩次反向拆分，公司普通股的面值沒有被調整。

2022年2月16日，公司簽署了一份營銷和投資者相關諮詢服務協議。根據該協議，補償包括月費和公司普通股的預付股份發行。2022年2月16日生效日，公司發行了 85 股普通股，每股價值$1,176.47 ，總價值爲$100,000 作爲補償費用。該協議自動每年續約，續約時，公司發行價值爲$100,000 的公司普通股。2023年2月16日，協議已續約，2023年8月22日生效，額外發行了 187 股公司普通股，每股價值爲$534.76 （根據續約日期前10個交易日公司普通股的收盤平均價計算）代表$的補償費用100,000.

在2023年3月17日，公司向SEC提交了S-3表格的註冊聲明，採用了「架 Shelf」註冊程序， 根據該程序，公司可以不時地通過一個或多個發行銷售普通股和優先股， 各種系列的債務證券和/或可以購買任何這些證券的warrants， 無論是單獨銷售還是作爲由一種或多種其他證券組合而成的單位， 在一個或多個發行中，總金額最高可達$。75 百萬美元。

2023年5月2日，公司完成了一項公開發行，發行了 14,134 股普通股，公開發行價格爲每股188.00 美元。公司從5月份發行中獲得的總收入約爲2.7 百萬美元，扣除約186,000 的承銷折讓和佣金以及約417,000的其他發行費用後，公司從5月份發行中獲得的淨收入約爲2.1 百萬美元。公司向承銷商授予了45天的購買期權，以購買最多 53,000 股普通股，價格爲公開發行價減去折讓和佣金，用於覆蓋超額配售；然而，此期權已過期未行使。

2023年7月26日，根據與應用生物醫藥科學研究所（「ABSI」）的研發合作及許可協議（詳見壓縮綜合 基本報表 附註5）, 公司發行 1,674 股票股數，每股價值$149.34，代表總補償支出$（根據協議日期前公司普通股收盤價最近10個交易日平均價計算）。250,000

在2023年11月30日，公司完成了一次公開發行，發行了 121,667 股份，公開發行價格爲$15.00 每股以及預付權證購買高達 545,000 公司的普通股，行使價爲$0.015 每股面值$ 那些購買普通股的購股者，如果其購買會導致其及其關聯方和某些相關方在發行完成後擁有超過4.99%（或根據購股者的選擇，9.99%）的公司已發行普通股此次11月發行給公司的總收入約爲$10.0 百萬，在扣除承銷折扣、佣金和其他費用約$之前1.3 百萬。公司從十一月發行中獲得的淨收益約爲$8.7 百萬。 公司給予承銷商一個45天的選項，可以購買最多額外的 100,000 普通股和/或預先融資的 warrants，以覆蓋超額配售。承銷商行使了購買 66,667 的預先融資warrants，以購買公司普通股，毛收益爲$1.0 百萬，在扣除承銷折扣和佣金約$之前70,000.

在 2024年1月24日，根據一項企業諮詢顧問協議，公司發行了 3,334 股份，單價爲$6.16，代表總補償費用爲$20,550 （根據有效轉讓日期公司普通股的收盤價值計算）。

於2024年6月7日，公司與Rodman＆Renshaw LLC（下稱「ATM銷售經理」）簽署了一份市場協議（「ATM協議」），根據協議，公司可以通過ATM銷售經理不時銷售普通股的股票，總金額不超過$1.65 百萬。公司通過ATM銷售經理出售公司普通股的股票，如果有的話，將通過法律允許的任何方式進行，「市場提供」的定義如1933年修正的《證券法》第415（a）（4）條規定，包括但不限於在納斯達克證券交易所或其他現有的普通股交易市場上直接進行銷售。公司的普通股是根據公司在3號表格上的有效上市聲明和由美國證券交易委員會（「SEC」）於2023年3月24日宣佈生效的附帶招股說明書，以及根據2024年6月7日的招股說明書補充進行的。

2024年6月21日，公司與特定的合格投資者完成了一項定向增發交易，金額爲$2.08 公司的證券由公司普通股份和/或預先擔保的認股權證組成，以及用於認購公司普通股的認股權證和用於認購公司普通股的認股權證。根據PIPE發行，公司發行了 207,292公司的普通股，發行價格爲每股$3.16 每股預先擔保的認股權證，最多可購買 452,253 公司普通股（「預先擔保的權證」），行使價爲每股$0.001 公司普通股，最多可購買 329,771 公司的普通股，行使價爲每股$3.09 （「PIPE認股權證」）。公司從PIPE發行中獲得的淨收益約爲$1.8 百萬美元，扣除約$268,000 的發行費用。此外，公司發行了 定向增發代理商權證，最多可購買 19,786 股公司普通股，行權價爲$3.09 每股（「定向增發 代理商權證」）。

注4 - 股票補償

激勵 計劃和期權

根據公司2017年股票激勵計劃（「2017計劃」），公司可以向員工、董事和公司的顧問及其附屬公司授予激勵股票期權、非法定股票期權、購買普通股的權利、股票增值權、限制性股票、業績股份和業績單位。最多可以 261 根據2017計劃發行公司的普通股。

公司已授予期權以收購 255 股，每股售價爲$4,950 每股根據2017年計劃， 6 還有可以發行的期權以收購 普通股股份。到2024年9月30日和2023年12月31日，仍有期權在外，255 普通股的股份。截止2024年9月30日和2023年12月31日，所有這些期權均已完全歸屬，且這些期權的加權平均剩餘合同期限大約爲 3.4 和 4.2年。

在 2019年7月，公司授權了一個額外的計劃，即2019年股票激勵計劃（「2019計劃」）。根據2019計劃， 公司可以向員工、董事和公司及其附屬機構的顧問授予激勵股票期權、非法定股票期權、購買普通股票的權利、股票增值權、 限制性股票、業績股份和業績單位。到2024年9月30日和2023年12月31日，總共 10,452 授權發行的股份數量爲2019計劃下的。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已經授予了期權以獲取 10,452 普通股 0 普通股仍然可供在2019計劃下發行。5,512 有期權尚未到期以獲取1,105.5 普通股，加權平均行使價格爲$ 7.1年和7.8 截至2024年9月30日和2023年12月31日，加權平均合同期限爲

在2023年8月17日，公司授權了一項新計劃，即Tharimmune, Inc. 2023綜合激勵計劃（「2023計劃」）。根據公司2023計劃，公司可以向員工、董事和公司的顧問以及其附屬公司授予激勵股票期權、非法定股票期權、購股權、股票增值權、限制性股票、業績股票和業績單位。最初，可以根據2023計劃發行最多 6,934 股公司的普通股的期權。根據2023計劃的修訂，由公司股東在2024年5月14日投票通過，修改後的2023計劃最多可以發行 173,600 公司普通股的期權。此外，根據修訂，增加了「常綠」條款，以在每年的1月1日自動增加在2023計劃下可用的股份數量，從2025年1月1日起至2033年1月1日止，額度等於上一自然年度最後一天普通股在轉換基礎上流通的股份的五個百分點或董事會確定的較少數量。

在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司授予了 102,853 期權以根據2023年計劃購買普通股。2024年9月30日和2023年12月31日時， 70,412 和 6,934 普通股的可發行股數分別留在修改後和最初的2023年計劃下。尚有股票期權未行使， 103,188 和 335 普通股，行權價格爲每股$3.11 and $59.14 ，截至2024年9月30日和2023年12月31日，權重平均合約期限爲 9.9年和9.9 分別爲2024年9月30日和2023年12月31日。

股票期權獎勵的公允價值在授予日期使用布萊克-舒爾斯期權定價模型進行估算。每個股票期權的估計公允價值隨後在必要的服務期內計入費用，該服務期通常是歸屬期（範圍從即時歸屬到四年）。使用布萊克-舒爾斯模型確定的公允價值受公司的股票價格以及預期價格波動、預期壽命、無風險利率和遺失等多個複雜和主觀變量的假設影響。遺失將在發生時進行會計處理。

截至2024年9月30日的三個月和九個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值爲$2.23截至2024年9月30日的三個月和九個月內已歸屬期權的加權平均公允價值約爲$11.11分別發生在2024年和2023年截至9月30日的九個月內。$28.49截至2023年9月30日的九個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值爲$108.23截至2023年9月30日的三個月和九個月內已歸屬期權的加權平均公允價值約爲$1,055.28 and $342.15，分別。

截至2024年9月30日，與未歸屬期權相關的總未確認補償費用約爲$979,813 預計將在大約剩餘的加權平均服務期內確認 0.84 年的時間內確認爲費用。

認購權證

公司發行股票首次公開募股（IPO）時，發行了許可購買公司普通股數量等於首次公開募股發行的普通股總數的5%的認股權證，或者 507 認股權證。這些認股權證的行使價格爲每股$1,875.00 ，在發行後的前六個月內不可行使，並且在某些情況下可按免現購買方式行使。認股權證的行使價格受制於標準抗稀釋規定，適用於公司普通股的拆股並股、股票合併或影響公司普通股的類似事件。公司已確定這些認股權證應被分類爲權益工具，因爲它們不要求公司回購基礎普通股，也不要求公司發行可變數量的普通股。此外，這些認股權證以普通股爲基礎，並且不具有任何飛凡的抗稀釋權利。

關於基於第三節的合併基本報表中描述的五月份發行，公司向承銷商指定人士發行了認股權證（「代表認股權證」），以購買 424 每股美元的公司普通股份（相當於公開發行股份數量的3%），初始行使價格爲234.375 美元。代表認股權證可在距離公開發行普通股股票銷售開始的180天后的四年半期間內的任何時間和從時間到時間行使，全部或部分行使，視情況而定。

關於11月發行的基本報表中描述的11月發行，公司發行了預先資金許購權證以購買 545,000 公司普通股的期權，行權價爲$0.015 （「預先資金許購權證」）。預先資金許購權證發行給 那些購買11月發行普通股將使購買者及其關聯方和某些相關方在發行完成後立即擁有超過4.99%（或購買者選擇的9.99%）流通普通股受益權的購買者。預先資金許購權證立即可行使，並可在任何時間行使直至全部行使完畢。公司還授予承銷商購買多達額外股普通股和/或預先資金權證的45天期權。承銷商行使了購買 100,000 股普通股和/或預先資金權證的期權。承銷商以每股 66,667 購買預先資金權證的初始行權價爲0.015 每股，可能調整（「承銷商預先資金許購權證」）。這些預先資金許購權證立即可行使，並可在任何時間行使直至全部行使完畢。承銷商獲得了購買權證以購買 20,000 普通股份的購股權，初始行權價爲$18.75，可開始行使 2024年5月27日，到期日爲 2028年5月2日 （「承銷商購股權」）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，所有的預資助購股權和承銷商預資助購股權均已行使，尚未行使額外的購買普通股的購股權。20,000 普通股份的購買權尚未行使。

關於在合併基本報表中第3條提到的PIPE發行，公司發行了預資助warrants以購買 452,253 公司普通股的期權，行權價爲$0.001，PIPE warrants以購買 329,771 以每股$的行使價購買了公司普通股。3.09，以及財務顧問warrants以購買最多 19,786 股公司的普通股，行使價格爲$3.09 每股。預資助warrants是立即可行使的，並且能夠在任何時間內行使，直至全部行使爲止。PIPE warrants和財務顧問warrants也是立即可行使的，並且能夠在生效日期起的五年半內行使，或直到2029年12月21日。截至2024年9月30日， 189,005 的預資助warrants已經被行使，且沒有PIPE warrants或財務顧問warrants被行使。

注5 - 承諾和事後約定

小分子類似物

2019年12月30日， 公司根據資產購買協議（「APA」）收購了一系列小分子類似物。根據APA，公司在成功籌集至少200萬美元資金後，需要支付5萬美元，並根據成功實現臨床和銷售里程碑，最多支付約175萬美元。公司在2024年9月30日和2023年12月31日應付賬款中包括所需的首期支付。基於里程碑的付款（如果有）將按發生時支出。億50,000 所需的初始支付將列爲費用。根據里程碑進行的付款將按實際發生的費用支出。

研究 與Minotaur Therapeutics, Inc.（「Minotaur」）的合作與產品許可協議以及與Taurus Biosciences, LLC（「Taurus」）的商業許可協議

該 公司已與Minotaur（經修訂的「Minotaur協議」）簽署了一項研究合作和產品許可協議，以及與Taurus（「Taurus協議」）簽署了一項商業許可協議，以使用某些科技，包括OmniAb抗體，推動針對新穎、無法接觸和難以藥物化的表位的Picobodies的開發，首個目標爲PD-1。Minotaur協議和Taurus協議旨在開發針對PD-1的專有靶向生物製品，包括TH 1940。預計公司將與Minotaur在Taurus的許可下合作，發現、開發並推進針對高價值驗證的免疫腫瘤學靶點的生物治療，首個目標爲PD-1。

米諾陶協議包括一筆預付款$150,000，該款項於2023年1月支付。此外，公司應根據米諾陶協議提供的方式對米諾陶進行的發現和表徵研究進行資助。根據米諾陶協議，公司應該對米諾陶在美國針對目標和首次獲得監管批准的第一個產品（在米諾陶協議中定義）進行里程碑支付$1,000,000 。此外，公司還應支付淨銷售額的低個位數的單一數字版稅，直至該產品在該國首次商業銷售（在米諾陶協議中定義）後的十年之後（ⅰ）與最後一個有效索賠（在米諾陶協議中定義）的合作專利（在米諾陶協議中定義）或MINt專利（在米諾陶協議中定義），涵蓋該產品製造、使用或銷售的最後到期日之間的較晚時間點。 提坦協議包括淨產品銷售的個位數付款以及與通過臨床試驗和最終監管批准相關的某些開發里程碑支付。

與Applied Biomedical Science Institute的研究與開發合作及許可協議

於2023年7月5日（「ABSI生效日期」），公司與ABSI簽署了一份研發合作及許可協議（「ABSI協議」），根據該協議，ABSI授予公司一項獨佔的、有特許權的許可，以使用ABSI專利（如ABSI協議中定義）及一項非獨佔的、有特許權的許可，以使用ABSI專有技術（如ABSI協議中定義），以開發（如ABSI協議中定義）ABSI產品（如ABSI協議中定義），用於全球範圍內人類和動物疾病的治療、診斷、預測、檢測或預防（「地區」）。

根據ABSI協議，各方應組成一個委員會，以管理臨床前研究、實驗性新藥的啓動研究及其他相關活動，以便啓動ABSI產品的第一階段臨床試驗。各方將以目標爲基礎進行合作，以識別和評估針對該目標（如下文定義）的ABSI產品，目的是爲公司識別或生成適合的產品（在ABSI協議中定義），以供公司開發。"目標"指的是ErB2（Her2）和ErbB3。在完成相關目標的發現時間表（在ABSI協議中定義）後，依據ABSI協議的條款和條件，公司應獨佔擁有針對該目標的任何ABSI產品。如果委員會認定針對某一目標的發現活動未成功，公司可以提出一個額外的目標，此目標在獲得ABSI批准後，將替代未成功的目標。

依照 對於 ABSI 協議：(i) 公司發行了 ABSI 25,107 其普通股的份額，等於美元250,000 以十天爲基礎 發行之日前公司普通股的追蹤成交量加權平均價格（見簡報附註3） 合併財務報表（了解2023年7月27日向ABSI發行公司普通股的詳細信息）；（ii）在 如果公司完成一項融資，根據該融資，其獲得的資金超過美元10 百萬美元的淨收益（定義見ABSI協議）， 公司應向ABSI支付中等六位數的款項；（iii）在實現ABSI協議中規定的某些里程碑後， 公司應向ABSI支付總額不超過$的款項8,250,000；(iv) 在ABSI生效日期兩週年之後，公司 應在第一年向ABSI支付低額的五位數金額，然後在特許權使用費期限內向ABSI支付中等五位數的金額（如定義） 在ABSI協議中）；以及（v）在每種產品的特許權使用費期限內，公司應按季度向ABSI支付淨銷售額的特許權使用費 （定義見ABSI協議），特許權使用費的百分比從低到中個位數不等，高淨銷售額是 特許權使用費率較低，但須按ABSI協議的規定進行調整。此外，如果公司轉賬 公司向第三方支付其對產品的全部或基本全部權利，應向ABSI支付應占淨收益的百分比 用於產品的轉讓。具體而言，公司應按百分比支付ABSI金額，百分比範圍從中位數不等 視公司支出而定（定義見ABSI協議），降至較低的兩位數，受更高的公司支出影響 降低利率。

在每個產品的基礎上，當該產品在該地區的最後一項特許權期限到期時，授予公司的該產品的許可將被視爲非獨佔、已全額支付、免版稅、永久和不可撤銷。ABSI協議將在最後一項產品的最後一項特許權期限到期時終止，除非該協議根據其條款提前終止。ABSI協議也可以被終止：(i) 由公司或ABSI任一方因(A) 對ABSI協議的重大違反或(B) 破產，(ii) 當挑戰程序（如ABSI協議中定義）開始時，ABSI可以終止ABSI協議，或(iii) 公司可以在提前90天書面通知ABSI的情況下隨時終止ABSI協議。在除破產或挑戰程序導致外，其它情況下ABSI協議的終止或到期，授予公司的所有根據該協議的許可將終止，所有在該許可下的權利將歸還給ABSI。

在 2024年3月11日，公司與ABSI協議簽署了附件，以通過季度支付來資助研究服務，金額爲$50,000 從2024年3月18日開始，後續付款在每個日曆季度的18日到期。^樓 在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別向ABSI支付了$50,000 and $150,000 。

Avior 專利許可協議

開啓 2023 年 11 月 3 日（「Avior 生效日期」），公司根據 Avior 與 Avior 簽訂了 Avior 專利許可協議 該公司獲得了獨家再許可權以及許可專利權和許可技術的許可，其中 其他東西，開發、製造、製造、製造、使用、銷售、進口、出口和商業化 TH104 和 TH103 並進行實踐 與上述內容相關的許可技術，遍及世界各地。根據Avior專利許可協議，公司 應在 Avior 生效之日起十天內向 Avior 支付中等六位數的預付許可費，並額外支付中六位數的許可證 費用應在 Avior 生效日期後的每個財政季度結束後的十天內分四次等額支付。 此外，公司應向Avior支付其因補助而收到的任何預付款的高個位數百分比 與 TH104 相關的任何分許可證。公司還應支付 Avior 里程碑款項，總金額爲 $24,250,000 在各種發展里程碑發生時（「發展里程碑付款」）。此外，公司應 根據銷售里程碑向 Avior 支付一定費用。此類銷售里程碑的付款從低七位數到最低不等 八位數，銷售額越高，費用越高。最後，公司應根據淨銷售額支付 Avior 特許權使用費。這樣 特許權使用費從較低的個位數百分比到中等個位數的百分比不等，銷售額越高，百分比越低。 Avior 專利許可協議將在該協議中規定的應付給 Avior 的最終付款義務到期時到期 協議。Avior 專利許可協議到期後，公司將擁有全額付款、不可撤銷、可自由轉讓的專利許可協議 以及許可專利權和開發、製造、製造的許可技術在全球範圍內可再許可的許可 使用、已出售、要約出售、已出售、進口、出口、已出口、已出口、商業化或已將任何內容商業化 以及所有許可產品，並在全球範圍內實踐許可技術。根據Avior專利許可協議，公司 可隨時無故終止協議，但須提前 30 天書面通知Avior並支付下一筆款項 未付開發里程碑付款（如果有）。此外，公司或 Avior 均可終止 Avior 專利許可協議 (i) 如果另一方嚴重違反了 Avior 專利許可協議的任何條款，則向另一方發出書面通知；以及 未能在違約方收到書面通知後的 30 天內糾正此類違規行爲，或者 (ii) 在收到書面通知後的 30 天內糾正此類違規行爲 任何一方（A）破產或承認在債務到期時通常無力償還債務；（B）自願成爲主體 或非自願地適用於任何國內或外國破產法或破產法規定的任何未被完全駁回或撤銷的程序 在 60 天內；(C) 解散或清算或爲此目的採取任何公司行動；(D) 作出一般性轉讓 債權人的利益；或（E）根據任何有管轄權的法院的命令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人 負責或出售其財產或業務的任何重要部分。Avior 專利許可協議終止後， 根據此類協議授予的許可應終止，許可專利權和許可產品中的所有權利均應恢復 返回 Avior。

在2024年9月30日結束的三個季度和九個月期間，公司根據協議條款支付了許可費用$150,000 and $450,000分別向Avior支付了里程碑費用$，此外，在2024年9月30日結束的三個季度和九個月期間，公司還支出了里程碑費用$750,000.

恩克法羅斯 許可協議

開啓 2024 年 6 月 17 日（「Enkefalos 生效日期」），公司簽署了簽署 Enkefalos 許可證的意向書 與Enkefalos Biosciences Inc.達成的協議，根據該協議，公司將對產品所有使用領域的全球版權進行許可 與被稱爲環肽的化合物有關，可通過血腦屏障輸送 HER2 抗體，以及所有相關的專有技術， 知識產權及相關信息和結構，以及任何相關的授權通用權和所有相關資產（統稱 根據Enkefalos許可證，Enkefalos Biosciences, Inc.在本信函中被稱爲 ENBI-01 的 「產品」 協議， 公司應向Enkefalos支付預付許可費 $150,000 在 Enkefalos 生效之日起的十天內，以及 額外的許可費爲150,000美元，將在Enkefalos生效之日起6個月後支付，年度許可費爲美元50,000。該公司 還應向Enkefalos支付里程碑付款，總金額不超過美元8,500,000 在各種發展里程碑發生時 （「Enkefalos發展里程碑付款」）。此外，公司應根據淨銷售額向Enkefalos支付特許權使用費 從較低的個位數百分比到中等的個位數百分比不等，銷售額越高，百分比越低。Enkefalos 許可協議將在該協議中規定的應付給Enkefalos的最終付款義務到期時到期，並且 到期後，公司將向被許可方提供全額付款、不可撤銷、可自由轉讓和可再許可的全球許可 專利權和許可開發, 已開發, 製造, 製造, 使用, 已使用, 銷售, 要約出售, 已出售, 進口, 已進口、出口、出口、商業化或已將任何及所有許可產品商業化，並實踐許可證 全球技術。根據Enkefalos許可協議，公司或Enkefalos都可以終止Enkefalos許可證 關於向另一方發出書面通知的協議。Enkefalos許可協議終止後，根據以下規定授予的許可 此類協議將終止，許可專利權和許可產品中的所有權利將歸還給Enkefalos。

截至2024年9月30日的九個月中，公司支付了$的許可費用。150,000 根據協議的條款向Enkefalos支付。

互動 專利許可協議

2024年9月11日，公司與Intract簽署了專利許可協議（"Intract Agreement"）。根據Intract Agreement，公司獨家授權了INt-023/TH023，一種口服抗腫瘤壞死因子-α（TNF-α）單克隆抗體英夫利單抗。根據Intract Agreement的條款，公司授權了Intract的Soteria®和Phloral®遞送平台的全球開發和商業化權利（韓國以外地區），以及英夫利單抗供貨協議，用於口服產品開發計劃中。根據Intract Agreement，公司向Intract支付了一筆前期許可費用$400,000 ，Intract有資格在公司股權融資以及未來開發、監管和商業化里程碑達成時獲得額外支付，同時根據淨產品銷售額支付中單位數的 royalties。協議保留了在第2期臨床試驗後繼續開發和商業化的優先權。此外，公司有權選擇在最多四個額外目標上行使Intract的平台許可。Intract Agreement的條款在Tharimmune的最終支付義務到期後到期，Tharimmune可以隨時在給Intract90天書面通知的情況下終止。任何一方如果發現對方嚴重違反Intract Agreement的任何條款並在違約方收到書面通知後30天內未消除違約，均有權終止Intract Agreement。此外，任何一方可以在書面通知的情況下終止Intract Agreement，如果：（a）宣告破產或承認無力償還到期債務；（b）自願或被動地受到任何國內或國外破產或破產法的訴訟，且未在六十（60）天內完全解除或撤銷；（c）被解散或清算或採取任何公司行動用於此類目的；（d）出售給債權人的一般轉讓；或（e）任命破產或與任何有管轄權的法院命令下的受託人、受託人、管理人或類似代理人負責或出售其財產或業務的重要部分。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司產生了$的費用400,000 按照協議的條款向Intract支付了費用。

就業協議

公司於2021年6月1日與公司首席執行官簽訂了修訂後的就業協議，該協議將不時進行修訂（以下簡稱「修訂後的就業協議」）。修訂後的就業協議的條款自2022年1月公司首次公開募股結束之日起開始，並持續五年，並在每個任期結束時自動續約連續的一年，除非雙方在當時生效任期到期之前至少提前60天提供續約意向的書面通知。根據修訂後的就業協議，首席執行官將收到年薪$485,000，該金額可能會不時調整，並有資格獲得年度現金獎金，金額等於其當時基本工資的 55%，基於公司董事會設定的公司和個人業績目標的達成情況。此外，在公司市值（按照修訂後的就業協議定義）首次達到或超過 （i）$2.50000萬，首席執行官將獲得15萬美元現金獎勵；（ii）$5億，首席執行官將獲得35萬美元現金獎勵；以及（iii）$10億，首席執行官將獲得75萬美元的現金獎勵。此外，在公司首次公開募股之後，首席執行官被授予購買 2,021 公司普通股，行權價格爲$1,500.00 期權，這些期權將在授予後的12個月開始的48個月期間內解鎖。此外，這將作爲公司可能不時向首席執行官授予的任何額外基於股權的報酬獎勵。

在2023年1月1日，CEO放棄了2023年一半的薪水，而是被髮給了購買多達期權的選擇權 1,374 公司普通股的股票價格爲$每股，這些期權從授予日起立即行使。146.25 per share，這些期權從授予日起立即生效。

公司於2023年7月6日與CEO簽訂了一份經修訂和重新制定的勞動合同（「CEO員工合同」）。員工合同與COO員工合同（如下定義）的條款相同，除了CEO應該（i）獲得每年$ 的基本工資，該金額可能由董事會提高；和（ii）有資格獲得與其當時基本工資相當的年度獎金，該獎金視公司和個人目標的實現情況而定，由董事會自行決定。 此外，如果CEO的僱傭關係由公司終止（非因死亡或殘疾，也非因任何其他原因），或者如果CEO因正當理由終止僱傭關係，則除應計薪酬外，公司還應繼續支付CEO的基本工資，併爲終止日期後的18個月提供健康福利（均如CEO員工合同中定義）。此外，所有尚未取得的限制性股份和股票期權將在終止日期前不會實現，未實現的按時間安排的權益獎勵將按照適用的權益激勵安排加速實現，就好像CEO在終止日期當日再多服務了12個月一樣。500,000 公司於2023年7月6日與CEO簽訂了一份經修訂和重新制定的勞動合同（「CEO員工合同」）。員工合同與COO員工合同（如下定義）的條款相同，除了CEO應該（i）獲得每年$ 的基本工資，該金額可能由董事會提高；和（ii）有資格獲得與其當時基本工資相當的年度獎金，該獎金視公司和個人目標的實現情況而定，由董事會自行決定。 此外，如果CEO的僱傭關係由公司終止（非因死亡或殘疾，也非因任何其他原因），或者如果CEO因正當理由終止僱傭關係，則除應計薪酬外，公司還應繼續支付CEO的基本工資，併爲終止日期後的18個月提供健康福利（均如CEO員工合同中定義）。此外，所有尚未取得的限制性股份和股票期權將在終止日期前不會實現，未實現的按時間安排的權益獎勵將按照適用的權益激勵安排加速實現，就好像CEO在終止日期當日再多服務了12個月一樣。 60公司於2023年7月6日與CEO簽訂了一份經修訂和重新制定的勞動合同（「CEO員工合同」）。員工合同與COO員工合同（如下定義）的條款相同，除了CEO應該（i）獲得每年$ 的基本工資，該金額可能由董事會提高；和（ii）有資格獲得與其當時基本工資相當的年度獎金，該獎金視公司和個人目標的實現情況而定，由董事會自行決定。 此外，如果CEO的僱傭關係由公司終止（非因死亡或殘疾，也非因任何其他原因），或者如果CEO因正當理由終止僱傭關係，則除應計薪酬外，公司還應繼續支付CEO的基本工資，併爲終止日期後的18個月提供健康福利（均如CEO員工合同中定義）。此外，所有尚未取得的限制性股份和股票期權將在終止日期前不會實現，未實現的按時間安排的權益獎勵將按照適用的權益激勵安排加速實現，就好像CEO在終止日期當日再多服務了12個月一樣。

關於公司首席運營官的任命，於2023年7月11日（「生效日」），公司與首席運營官簽訂了一份就業協議（「COO Employment Agreement」）。COO Employment Agreement 將繼續有效五年，之後將自動續約連續一年，除非任何一方在當時期限的最後一天至少提前60天向另一方書面通知不續約。根據 COO 就業協議，COO 將：（i）獲得每年 $ 的基本工資，該金額可能由董事會提高；（ii）有資格根據董事會自行確定的公司和個人目標的實現而獲得等額的年度獎金，其比例爲 %；（iii）有資格按公司確定的方式獲得基於股權的報酬；（iv）獲得合理業務費用的報銷；以及（v）獲得公司隨時爲其高級執行官提供的其他福利，與公司不時制定和實施的政策相符的休假、病假和節假日工資。400,000 每年按照董事會的提高基本薪酬，其比例爲 % 50其它業務

第6注 - 其他後續事件

在這些簡要合併基本報表中，沒有需要確認或額外披露的重大後續事件。