展示 10.1

[*] 由於這些信息既不重要又屬於公司視爲私密或機密的信息類型，因此本展示文檔中的某些信息已被省略。

專利許可協議

本 專利許可協議（以下簡稱“協議”）是由英格蘭和威爾士註冊的公司Intract Pharma Limited於2024年9月11日（以下簡稱“生效日期。”）簽訂，在此之間，Intract Pharma Limited的註冊辦公室地址位於倫敦生物科學創新中心，地址爲倫敦NW1 0NH皇家學院街2號。許可方”), 以及Tharimmune, Inc.，一家位於美國新澤西州布里奇沃特市1200路22號東，2000號套房的特拉薈美國公司（受許可方”). 許可方和被許可方將分別在本協議中單獨稱爲“方當前協議旨在確認各當事方之間關於轉讓買方在交易完成時所處的某一限制下所持有的特拉斯塔收購一公司（「SPAC」）普通B類股票（每股面值0.0001美元）（「B類股票」）和用於購買SPAC普通A類股票的許多特定證券的7,345,000份認股權證（每份認購權證投資額爲0.0001美元）（「認購權證」）的轉讓條款當事人”.

鑑於，許可方是特許專利和特許技術的所有者或其他控制方（分別如下定義）；並

鑑於，許可方希望從許可方處獲得獨家許可，使用許可專利和許可技術開發和商業化許可產品（下文定義）；和

鑑於，許可方希望根據本協議的條款和條件授予許可方該許可。

現在，因考慮到本文所含相互約定以及其他有關的良好和有價值的考慮，特此確認收到並確認充分，各方特此同意如下：

第一條

定義

無論何時，在本協議中使用首字母大寫的詞語，都應按照本第1條中指定的含義解釋。

“附屬公司「參與方」指本協議的參與方直接控制、被控制或與一方共同控制的任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。本條規定中，「控制」指直接或通過一個或多個關聯公司間接擁有符合條件或更多表決權的股份，無論是有公司資格的情況下表決董事會成員選舉的股份，還是其他類型法律實體情況下擁有50%或更多股權的情況，是任何合夥企業的普通合夥人資格，或任何其他安排，其中一方控制或有權控制公司或其他實體的董事會或等同的法定機構。

“應用程序接口” 代表着被稱爲英夫利昔單抗的原料藥。

“公司及其子公司已獲得適當國內或外國區域、聯邦、州或地方監管機構或機構頒發的許可證、許可、清關、註冊、豁免、專利、特許經營權、需要證書和其他批准、同意和其他授權，以便開展公司業務，包括不限於任何生物製品許可申請（「」）。” 指的是根據美國聯邦法規第21章修訂後的文件，向FDA提交的生物製品許可申請，以尋求在美國市場上銷售任何已授權產品的監管批准，用於特定領域內的適應症。

“賬簿和記錄”指的是所有書籍、文件、協議、信函、數據庫、數據、記錄、手冊和其他文件信息系統、程序、軟件、文檔和記錄（不論介質如何，無論是實體還是電子格式，並存儲在計算機內存或其他存儲設備中）。

“合理商業努力” 指許可方爲開發和商業化新的生物技術產品或服務而合理使用的活動和努力程度，這些產品或服務具有與適用授權產品市場潛力類似的市場潛力，考慮到開發階段或商業化階段相對於在自己的利益下實現該目標的活動和努力程度，考慮到產品或服務的市場潛力，並考慮到療效、安全性、專利和監管專有性、競爭市場條件、可能的支出和持續時間以及產品或服務的潛在盈利能力，考慮價格和報銷問題，考慮到授權產品的專有地位、產品成本和生產和供應商業規模的可用能力，考慮到適用授權產品的盈利能力，以及其他相關因素，包括但不限於技術、法律、科學或醫學因素。在商業化方面，商業上合理的努力應當根據各個授權產品和授權服務（如適用）以及各個國家一一確定，並預計所需要的努力程度可能因不同授權產品和不同國家的不同而異，並且可能隨時間變化，反映出授權產品或授權服務市場潛力隨開發進展而發生的變化。

“機密信息” shall mean with respect to a Party (as the “接收方”), all non-public information of the other Party (as the “披露方”) which is disclosed to the Receiving Party or any of its employees, consultants, Affiliates, licensees or sublicensees, or otherwise made available to or accessed by the Receiving Party hereunder, and which is marked as, or that by its nature or the circumstances of disclosure should reasonably be understood to be confidential, except to the extent that the Receiving Party can demonstrate by written record or other suitable physical evidence that such information: (a) as of the date of disclosure is known to the Receiving Party or its Affiliates other than by virtue of a prior confidential disclosure to such Party or its Affiliates; (b) as of the date of disclosure is in, or subsequently enters, the public domain, through no fault or omission of the Receiving Party; (c) is obtained from a Third Party having a lawful right to make such disclosure free from any obligation of confidentiality to the Disclosing Party; or (d) is independently developed by or for the Receiving Party without reference to, or reliance upon, any Confidential Information of the Disclosing Party.

“控制”或“控制的土地/地塊對於任何專利權或技術，""應指一方擁有在不違反與第三方的任何安排或協議的條款或需要向任何第三方進行不當支付的情況下，授予專利權或技術的許可或再許可的能力。

“開發我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。開發對於任何許可產品，"" 應指與尋求、獲得和/或維護有關在領域內爲該許可產品獲得任何監管批准的研究和開發有關的所有活動，包括但不限於所有臨床前研究和開發活動，所有臨床前和臨床試驗，毒理學測試，統計分析以及有關許可產品研製的各項活動或其任何組成部分的製造能力（包括但不限於工藝開發工作）以及有關尋求、獲得和/或維護FDA和/或任何其他監管機構的任何監管批准的所有其他活動。

“藥品批准申請對於在領土內的任何國家或司法轄區中將要進行許可產品的商業銷售或使用之前所需的監管批准（包括定價和報銷批准的申請）,"" 應指向FDA或任何其他監管機構提交的任何BLA、NDA或MAA，及在領土內的任何國家或司法轄區中進行許可產品的商業銷售或使用之前所需的監管批准（包括定價和報銷批准的申請）的等效申請，即提交給任何其他監管機構的任何等效應用。

“首次商業銷售在每個國家，"首次獨立交易、轉讓或處置對價" 是指授權產品由許可方或許可方的任何關聯方或子許可方代表其所在國家進行的首筆市場交易。

“FDA"美國食品藥品監督管理局及任何相關繼任機構或當局" 的含義。

“政府實體"聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府機構、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分支、部門、委員會、管理局、局部、分支、部、部門或工具" 的定義。

“IND"調查新藥申請" 的含義（如美國《聯邦法典第21章》的定義，隨時間修訂）。該申請已經或將要提交給FDA，涉及任何授權產品。

“改善” 指被許可方創建、鑑定、構思、製作或實施的任何增強、發明或發現，構成對被許可專利權或被許可技術主題的改進。

“被許可領域”指英利司烏馬單抗口服管理的所有使用領域。

“被許可專利權”指在生效日由許可方控制的、在本協議期間（如下所定義）變爲許可方控制的在該領域內對被許可產品的製造、使用或銷售至關重要或有用的專利權。生效日的被許可專利權列於附後，並構成本協議的一部分。 附錄 A,附後並構成本協議的一部分。 附錄 A 許可方將在本期間內半年一次通過書面通知被許可方更新，以包括任何之前未列出的額外專利和專利申請；然而，專利或專利申請的包含或不包含並不被視爲是否該專利或申請應被視爲本協議目的下的「被許可專利權」具有決定性跡象。 附錄 A 不得將作爲是否該專利或申請應被視爲本協議目的下的「被許可專利權」具有決定性跡象。

“被許可產品「許可產品」指的是使用API的任何口服產品，無論劑量或配方如何，目標是腫瘤壞死因子(TNF)，其製造、使用、銷售，如果在此許可下被授權給被許可方，則會侵犯包含在被許可專利權中的任何有效權利聲明。

“被許可技術「被許可技術」指包括所有技術，無論是否可被專利化，包括但不限於配方、技術和材料，在生效日期前由許可方控制或在本協議期間由許可方控制，並且(a) 與被許可專利權中包含的任何專利或專利申請有關，或者(b) 對於被許可方行使其下授予許可的有必要或有用。

“MAA「應用」指向歐洲相關監管機構申請註冊批准以在歐洲市場上銷售任何授權產品或將該產品銷售到歐洲境內任何國家或地區，用於特定適應領域內的指定用途。

“NDA「新藥申請」指根據《美國聯邦法規第21編》（隨時修訂）定義的向FDA提交的申請，旨在獲得在美國市場銷售任何授權產品，用於特定適應領域內的指定用途的註冊批准。

“淨銷售額「總銷售價格」是指許可方或其關聯公司或轉讓方在每個日曆季度內向第三方出售的所有授權產品的毛開票銷售價格，減去許可方或其關聯公司或轉讓方在該日曆季度內發生或支付的以下金額，無論這些銷售發生在哪個日曆季度：

(a) 對銷售的授權產品徵收的任何稅款、關稅、稅費或政府收費（包括諸如增值稅或類似稅款或政府收費等任何稅費），由銷售方承擔，不包括特許稅或所得稅；

(b) 貿易、現金和數量折扣或回扣，包括向政府或醫療保健組織提供的折扣或回扣；

(c)對已售出的許可產品的退貨、不可收回金額的抵銷或津貼（包括醫療保險和類似的折扣）；

(d)包括在總銷售發票價格中的保險、運費和交付相關的其他運輸成本；

(e)支付給第三方作爲分銷費用的金額；

(f)由賣方承擔的任何進出口關稅或等效關稅；

(g)向政府組織、慈善非政府組織、貧困項目銷售或以虧損或利潤率大幅降低銷售許可產品；

「淨銷售額」不包括許可方與其關聯公司或被許可方之間的銷售或轉移，除非關聯公司或被許可方消耗了許可產品。

“專利權”指在領土內任何國家或司法管轄區內已發出的專利和待發專利申請的權利和利益（包括髮明者證書和實用新型專利），其中包括所有的臨時、替代、繼續申請、部分繼續、分割、補充保護證書、續展、所有頒發的專利證書，以及所有的補充的、重新審查的、延期的、確認的、重新驗證的、註冊的、增補專利的專利合作條約和外國相應國家的專利，由一方控制。

“持有”表示任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非公司組織或政府實體。

“符合條件的股權融資”指的是本協議簽訂日期後進行的真實交易或一系列交易，其主要目的是籌集資金，許可證持有人以固定估值發行和出售股權證券，用於開發許可產品。

“監管批准”表示FDA或其他監管機構爲開發、臨床前和/或臨床測試、製造、質量測試、供應、使用、儲存、進口、出口、運輸、營銷和銷售許可產品（或其中任何組成部分）在領土內任何國家或其他司法管轄區域使用所需的任何和所有批准（包括定價和報銷批准）、產品和建立許可證、註冊或授權。 「監管批准」應包括但不限於任何紫斑病毒激酶、新藥申請、MAA或其他藥品批准申請。

“監管機構”表示在領土內任何國家或司法管轄區域擁有責任的超國家、國家、聯邦、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，負責任何該國或司法管轄區域的任何監管審批的任何種類，以及在該國或司法管轄區域內任何國家或司法管轄區域具有責任的任何後繼機構或權力。

“監管文件「」指授權委託函、註冊資料、許可證、授權和批准文件（包括監管批准）、提交給FDA或任何其他監管機構或收到的所有函件（包括與FDA或任何其他監管機構的所有溝通相關的會議記錄和官方聯絡報告）及所有相關支持文件和數據（包括任何IND或國外等效文件、任何製造設施驗證和/或許可、任何藥物批准申請書、孤兒藥申請書以及與監管批准相關的任何其他文件），位於許可方掌控範圍內。

“再許可方「」指被許可方授予許可方在本協議項下部分或全部權利的任何第三方。

“目標產品「」指使用API的口服產品，無論劑量或配方如何，目標是以下任何一種：腫瘤壞死因子α（TNF）。

“科技「」意指及包括任何和所有想法、發明、發現、機密信息、生物材料、數據、結果、配方、設計、規格、方法、流程、配方、技術、想法、專有技術（包括但不限於結構和功能信息）、流程信息、臨床前信息、臨床信息、研發、結果、分析、研究、CMC數據、藥品大師文件、組成、設計、圖紙、業務和營銷計劃和建議、著作、數據收集，以及任何和所有專有的生物學、化學、藥理學、毒理學、臨床前、臨床、測定、控制和製造數據和材料以及其他形式的技術（無論是否體現在任何有形形式中，包括上述所有事物的所有有形體現形式，比如說明手冊、實驗室筆記本、樣本、研究和摘要），無論是否能夠申請專利。

“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」” 指的是世界各國和司法管轄區，韓國除外。

“臨床、法規和政府批准” 指除許可方、許可人和他們各自的關聯方之外的任何人。

“「有效 權利」指未過期、未被撤銷或未被法院或其他有管轄權的政府機關裁決爲不可執行、不可專利或無效的專利權利聲明，該裁決是不可上訴的或者在允許上訴的時間內未被上訴，並且該聲明未被放棄、拒絕、否認或在修正、複審或放棄或其他終局性、不可撤銷的操作中被認定爲無效或不可執行；[***]。” 指合格專利權中已頒發、未過期的專利中的索權，(a) 尚未被任何行政機構或其他有管轄權的機構最終取消、撤回、放棄或拒絕， (b) 在法院或其他有管轄權的機構作出的不可上訴或逾期上訴的裁定中尚未被撤銷、宣告無效或宣佈無法獲得專利或無法執行，(c) 未因棄權或其他方式變得無法執行， (d) 未因干涉程序而喪失。

第二條

授予 權利

第2.1節 許可的授權許可方特此授予許可方獨家（包括對許可方）的、可轉讓的（按照相關內容）的、 royalty-bearing 授權許可，包括根據 許可方即有權利授予子許可證按照的，根據的 許可專利權和 許可技術開發，已開發，製造，已加工，使用，已使用，銷售，供銷售，已銷售，進口，已進口，出口，已出口，商業化，已實現商業化 許可產品和在領土內實踐 許可技術，在 許可領域內的所有用途，受本協議條款和條件的約束。 第11.9節，具有轉讓權利（根據的）的、 royalty-bearing 許可，包括授予按照的子許可證權利，根據，已開發，製造，已加工，使用，已使用，銷售，供銷售，已銷售，進口，已進口，出口，已出口，商業化和已實現商業化 許可產品的權利，在領土內實踐 許可技術的權利，在 許可領域內的任何和所有用途，受本協議條款和條件的約束。 第2.2節，在 根據許可專利權和 許可技術，開發，已開發，製造，已製造，使用，已使用，銷售，提供出售，已售出，進口，已進口，出口，已出口，商業化和已實現商業化 許可產品並在領土內實踐 許可技術的情況下，對 所有許可領域內的任何和所有用途，受本協議條款和條件的約束。

第2.2節 轉讓次級許可權受許可方有權將許可項下的全部或任何部分權利授予任何次級許可方，任何次級許可協議的條款不得與本協議條款相矛盾，並應包括或以其他方式實質性地納入適用的次級許可方必須接受的本協議的所有條款和條件，包括但不限於第2.1條、第2.4條、第4.2條、第4.3條、和第4.5至第4.7條以及第六條和第九條。許可方應在許可方執行該等每一次此類次級許可協議及其任何修改後的三十（30）天內向許可方提供完整的副本。 第2.1節; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，任何次級許可協議的條款不得與本協議條款相矛盾，且應包括或以其他方式實質性納入所有適用次級許可方必須遵守的所有本協議條款和條件，包括但不限於第2.1條、第2.4條、第4.2條、第4.3條和第4.5至第4.7條、第六條和第九條。許可方應在許可方執行該等每一次此類次級許可協議及其任何修改後的三十（30）天內向許可方提供完整的副本。

2.3 節 優先談判權。許可方應按照許可方的謹慎科學和商業判斷，確定可以就與該等目標產品有關的任何專利權向臨床試驗進展爲可行時，立即通知許可方，許可方應授予許可方選擇權，可以在合理的時間內獲得在該等目標產品上的獨家許可，對於每個這樣的目標產品，選項該選項應在目標產品披露之日起九十（90）天內生效 第2.3條 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。Option Period許可方可以在選擇期內向許可方提供書面通知，表明其行使該選擇權的意向，在此期間，雙方應誠實地就獨家許可該目標產品達成協議，該協議應包含商業上合理的條款和條件，或者可能作爲本協議的修正案。選擇期屆滿時，如果許可方和許可方儘管進行了誠實的談判但尚未就目標產品達成明確協議，許可方可在未首先重新向許可方提議的情況下，將該目標產品以對許可方有利得多的條款授權給第三方； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果第三方提供的財務補償金額與許可證方最後提供的總補償金額相差不超過10%，則在全面考慮的情況下，許可方應首先向許可證方提供對該目標產品的許可，條件不得不如之前向第三方提供的條件不利於許可證方，許可證方有權在收到後四十五（45）天內接受該提議。如果許可證方不接受此提議，許可方可以按同等條件將目標產品許可給該第三方。未經首先重新向許可證方提供，許可方不得以比向許可證方提供的條件更不利於許可方的條件將該目標產品許可給任何第三方。

章節 2.4 保留權利除本協議的其他條款外，許可方保留使用許可技術和實施許可專利權以開發、使其開發、製造、使其製造、使用、使其使用、銷售、銷售、推出銷售、進口、進口、出口、出口、商業化和使其商業化與許可產品無關的任何產品的權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在本期間內，許可方、其關聯公司和受許可者不得開發、使其開發、製造、使其製造、使用、使其使用、銷售、銷售、推出銷售、進口、進口、出口、出口、商業化或使其商業化包含與許可產品競爭的API的任何產品，包括通過不同的給藥途徑或劑量強度。

第三條

開發 和 商業化

第3.1節 開發和商業化從生效日期開始，被許可方將全權控制並有權對領域內的授權產品進行開發和商業化，包括但不限於，(a) 所有的臨床前開發活動(包括任何關於授權產品的藥物開發工作、配方工作或相關的工序開發)、(b) 所有與人類臨床試驗相關的活動(包括所有臨床研究)、(c) 所有涉及所有授權產品的製造和供應的活動(包括與之相關的所有必要工序開發和規模擴展工作)、(d) 所有涉及任何授權產品的營銷、推廣、銷售、分銷、進口和出口活動，以及(e) 所有涉及之前所述任何活動的法規備案、註冊、申請及相關的監管批准活動(包括任何IND或其海外相應申請、任何生產設施驗證和/或許可、任何藥物批准申請以及其他任何監管批准)。被許可方將擁有根據本協議進行的所有這些活動所產生的所有數據、結果和其他信息，包括但不限於，與授權產品有關的所有法規備案、註冊、申請及與授權產品相關的監管批准(包括任何IND或其海外相應申請、任何藥物批准申請以及其他任何監管批准)，以及所有前述信息、文件和材料(統稱爲“開發知識產權”)應被視爲被許可方獨家擁有的機密信息和技術。

第3.2節 監管活動; FDA溝通。在生效日期後，許可方有權指導和控制所有的監管活動。在不限制前述的情況下，許可方有責任與監管機構就被許可的產品進行溝通，許可方不得未經許可方事先書面同意主動與任何監管機構聯繫或回應任何關於被許可的產品的監管機構詢問，除非在本協議中明確另有規定。許可方應配合併爲許可方與監管機構的溝通提供幫助，並回應來自監管機構的所有信息請求，並根據被許可產品的情況進行所有必需的備案申請和信息披露，包括被許可產品IND（下文定義）。

第3.3節 許可方的盡職義務. 在起始日期的每個週年之日起三十（30）天內，許可方應向許可方提供一個用於開發和商業化被許可產品的更新的業務計劃。在起始日期的每個週年之日起三十（30）天內，許可方應向許可方提供一份書面報告，概述每個被許可產品，被許可服務和每個國家的情況：

3.3.1 許可方供應商在過去的十二個月內爲被許可產品的開發和商業化所開展的活動，包括任何研究和開發活動（包括臨床前研究工作情況，開發階段，適應症，平台開發），臨床研究的開始，完成/停止臨床研究，申請監管批准的提交，監管批准的批准，拒絕和撤回，重要的監管活動，在一個國家中的首次商業銷售和/或從一個國家中停售或中止被許可產品的銷售或供應，以及所有其他與被許可技術相關的重要商業活動（包括任何合作，許可和其他合作伙伴關係的詳細信息）。

所有被許可廠商計劃的活動和時間表，用於在接下來的12個月內開發和商業化許可產品，包括所有具體開發活動的詳細信息。

第3.4節勤勉補救計劃。

如果許可方在本協議期間的任何時候認爲被許可方實質未能遵守其履行商業合理努力的義務（如第3.3節所述），許可方可向被許可方發出補救通知，各方應當就所指稱的失敗進行討論，並應在許可方發出補救通知之日起三十（30）個工作日內，善意協商是否需要採取任何行動，或被許可方需要採取哪些行動來補救該失敗。

如果被許可方不同意其已實質未能遵守其商業合理努力義務（根據第3.3節），和/或各方無法就被許可方在規定時間內需要採取的行動達成一致意見，則任何一方均可按照第11.5節的規定將該事項提交仲裁。

在各方商定補救步驟或仲裁員做出任何裁決後的六十（60）天內，被許可方應提交一份失敗補救計劃（「補救計劃」）。如果被許可方在此時間範圍內未提交補救計劃，許可方有權通知被許可方，根據通知起止日，第2.1節授予的專有許可將變爲非專有。

在收到補救計劃後的二十（20）個工作日內，許可方應通知被許可方：

(a) 其對補救計劃的批准（不得不當地拒絕或延遲批准）；或

(b) 其拒絕補救計劃，並在拒絕時提供理由，並提出許可方在獲得批准之前需要進行的合理修正。許可方拒絕補救計劃後，各方應善意討論並達成關於補救計劃修正的一致意見，許可方隨後應批准補救計劃。

3.4.5 Upon Licensor’s approval of the Remediation Plan, Licensee shall promptly start work on the actions set out in the Remediation Plan.

3.4.6 If Licensee fails to implement or successfully complete the Remediation Plan by the required completion date in the Remediation Plan, Licensor shall have the right in its sole discretion to:

(a) grant Licensee a further period of time in which to implement and successfully complete the Remediation Plan; and/or

(b) notify Licensee that the exclusive license granted under Section 2.1 is to become non-exclusive if the failure is not rectified within thirty (30) days, and from the date that is thirty (30) days of that notice, the license shall be non-exclusive if the failure is not rectified within such time period.

3.4.7 If Licensor grants Licensee a further period of time in which to implement and successfully complete the Remediation Plan pursuant to the foregoing, but Licensee fails to implement or successfully complete the Remediation Plan by the end of such extension period then Licensor shall have the right in its sole discretion to terminate this Agreement.

3.4.8 Licensor shall not unreasonably withhold its consent to any revision in such time periods whenever requested in writing by Licensee and supported by evidence of technical difficulties or reasonable delays in clinical development, clinical studies or regulatory processes.

第IV條

PAYMENTS AND ROYALTIES

第4.1節 許可費考慮到《述許可證授予書》， 第2.1節 接受許可證的一方將支付許可人：

(a) 15天內支付40萬美元，在簽署本協議後（「預付許可費」簽署許可證費淨有形資產完成條件

(b) 在許可方完成合格股本融資後（“成功費用”):

(i) *美元，自合格股本融資結束之日起的90天內支付，分3期，每期*美元，如果籌集的金額低於*美元；或

(ii) *美元，自合格股本融資結束之日起的90天內支付，分3期，每期*美元，如果籌集的金額超過*美元。

Upfront許可費、成功費以及下文列明的里程碑支付將根據下文中規定的賠償條款而可能被沒收和/或返還的內容 第九條下方。

第4.2節 里程碑支付.

4.2.1 開發里程碑支付作爲促使許可方簽訂本協議的物質誘因，許可方應根據《開發里程碑付款》支付給許可人，如果有的話。 附件B 若干開發里程碑付款”).

4.2.2 銷售里程碑付款作爲促使許可方簽訂本協議的物質誘因，許可方應根據《銷售里程碑付款》支付給許可人，如果有的話。 附件C 基於被許可產品的淨銷售額進行的（以下簡稱“銷售里程碑支付”，與開發里程碑支付一起，被稱爲“里程碑支付”).

4.2.3 一個里程碑支付。特此承認並約定，任何里程碑支付只會發生一次，針對第一個被許可產品的相關里程碑首次達成時，無論被許可產品達到該里程碑的次數或者特定被許可產品達到該里程碑的次數。儘管前述觸發，對於附件b中的里程碑1、2、3和4，某些開發里程碑支付將額外支付一次，針對任何第二被許可產品的達成該里程碑的情況，爲避免疑慮，根據協議，在此類情況下可能要支付的開發里程碑支付總額爲*美元（$*）。根據本協議，“第二被許可產品「mAb遞送平台」係指使用許可方的下一代 mAb遞送平台的授權產品，其表現在任何相關的臨床前動物模型（齧齒動物和/或大型 動物）中，該API的PK至少爲首個開發的授權產品的兩倍或更高。正面的臨床前PK數據將在雙方之間討論， 授權產品的狀況將由雙方共同商定。

第4.3節 特許權使用費受許可方授予的許可的進一步考慮，被許可方應支付給許可方 基於授權產品的淨銷售額，根據下列約定支付的任何 版稅。 展品D 其所獲授權產品的淨銷售額。

第4.4節 轉讓收入在進一步考慮許可人在此授予的許可的情況下，被許可方應支付**任何預付款項（「Upfront Payments」）收到自授權人的許可專利權進行開發，已開發，製造，已製造，使用，已使用，銷售，出售，已售出，進口，已進口，出口，已出口，商業化或已商業化的授權產品的分讓。儘管前述，預付款項不包括（a）購買被許可方的股本或債務證券（在不超過其公允市值的情況下），（b）爲後許可執行研究、開發或商業化活動或專利申請或維持的預付款項（在不超過實際成本或金額的情況下），（c）發行被許可方股本證券（在被許可方支付貨幣作爲對價的情況下），或（d）購買有形貨物或其他資產的支付金額。任何根據本條款的支付將抵充根據本許可方所應付的其他款項。預付款項將出售授權專利權進行開發，已開發，製造，已製造，使用，已使用，銷售，出售，已售出，進口，已進口，出口，已出口，商業化或已商業化的授權產品，被許可方所收到的任何預付款項 第4.4節 將抵充許可方在本處應付的其他款項。

第4.5節 付款條款除非在此處明確規定的展覽中另有規定，被許可方應按銷售淨額髮生的每一年結束後四十五（45）天內進行累欠地向許可方支付應付的任何里程碑和版稅支付，或者對於里程碑支付，應在實現相關里程碑的日期後四十五（45）天內進行支付。

第4.6節 會計所有款項應以美元支付。將外幣轉換爲美元的匯率應根據美國的匯率進行（如有報道）。 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。年度日曆季度前一季度最後一個工作日，將外幣換算爲美元應使用美國的匯率（如有報道）。如果 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。 停止發佈，應根據美國各方合理同意的其他國家廣泛流通的商業刊物所報告的匯率。

第4.7節 納稅扣繳；付款限制所有支付應當不含任何稅款、關稅、徵費、費用或收費，但扣繳稅除外（適用時）。被許可方應當代表許可方支付應繳的任何扣繳款項，並應當根據許可方的要求提供有關任何此類支付的書面文件，以協助許可方向美國國內稅務局提出有關該支付獲得外國稅收抵免的申請。如果根據某一特定國家領域內的法律、法規或財政政策，以美元匯款版稅受到限制或禁止，應當立即向許可方發出書面通知，版稅支付應當通過存入當地貨幣至由許可方合理指定的認可銀行機構帳戶完成，具體通過向被許可方發出書面通知確定。如果在領域內某一國家的法律或法規禁止該國銷售版稅款項的匯出和存入，那麼就在此類禁止生效的時間內中斷繳納版稅，一旦此類禁止取消，被許可方原本需要匯出或存入但被所限制的全部版稅款項將必須立即按照規定存入或匯出。

第V條

專利合規、申請和維護

第5.1節 IND權利和IND維護許可方特此不可撤銷地轉讓和分配給被許可方所有關於所許可產品IND和其外國等效物的任何權利、所有權和利益，以及所有構成該IND和外國等效物的數據和信息（包括但不限於臨床前數據、穩定性數據和工藝數據）（統稱爲「所許可產品IND」）所許可產品IND”). In connection with such transfer, Licensor shall: (i) submit or file all documents and information required to be submitted by Licensor, as the current owner of the Licensed Product IND; (ii) promptly after the Effective Date, provide to Licensee a complete copy of the Licensed Product IND, including all supplements, amendments thereto and reports and records that are required to be submitted or kept under applicable law and all communications with the applicable Regulatory Authority regarding the Licensed Product IND; and (iii) take all other actions imposed upon a current owner of an IND to transfer the Licensed Product IND to Licensee. In addition, Licensor shall provide to Licensee all data and information necessary for Licensee to comply with all requirements and obligations of the applicable Regulatory Authority with respect to the maintenance of the Licensed Product IND. Without limiting the generality of the foregoing, Licensor shall: (x) promptly communicate and deliver to Licensee all information that is necessary or reasonably useful in Licensee’s reasonable discretion for the maintenance of the Licensed Product IND; (y) provide such technical assistance as may be reasonably requested by Licensee from time to time, including without limitation relating to test methods, specifications, and impurity/degradation product identification; and (z) execute and/or deliver such documents, reports, and certificates (including, without limitation, any certificates of analysis) and take such action, as Licensee may reasonably request, to assist Licensee with the maintenance of the Licensed Product IND.

第5.2節 Patent Filing, Prosecution and Maintenance. Except as provided herein, Licensor shall be responsible for preparing, filing, prosecuting, obtaining and maintaining, at its sole cost, expense and discretion, and using patent counsel selected by Licensor, all Licensed Patent Rights. Licensor will keep Licensor reasonably informed of the status of such filing, prosecution and maintenance. Notwithstanding the foregoing, Licensee shall be responsible for preparing, filing, prosecuting, obtaining and maintaining, at its sole cost, expense and discretion, 並且使用由受許可方選擇的專利律師，就授權產品的授權專利權。 受許可方將合理向許可方通報此類備案、審查和維護的進展。

第5.3節 侵權通知如果任何一方得知根據本協議，有任何第三方實際、聲稱或威脅侵犯授權專利權的情況，該方應及時通知另一方，並向另一方提供有關侵權的現有證據。

板塊 5.4 侵犯專利權受許可方應有權（但非義務），自擇使用自己選擇的法律顧問，以自己的費用向任何實際、聲稱或威脅侵犯授權產品的授權專利權提起訴訟（或採取其他適當的法律行動）。許可方有權自行負擔在此類訴訟中表示出許可方的權益的各項費用，使用自己選擇的法律顧問。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在任何情況下 上述內容均不影響許可方根據本句第一部分所述控制訴訟的權利 第5.4節。如果 許可方在收到許可方在上述信息中通知許可方後的六(6)個月內未對任何重大侵權行爲提起訴訟或採取其他法律行動 第5.3節 ，則許可方有權(但沒有義務)自行承擔費用，針對實際、被指控或被威脅的侵權行爲提起訴訟(或採取其他適當的法律行動)，並選擇自己的法律顧問，但不得在未經許可方事先同意的情況下達成任何和解，許可方的同意不得無理地被拒絕。如果許可方承擔授權專利權的執行和/或辯護，許可方可以在通知侵權行爲後，扣留因此而應支付給許可方的版稅和其他金額，用於償還其費用，包括相關的合理律師費。根據本 第5.3節 中採取的訴訟、訴訟或其他法律行動取得的任何損害賠償、貨幣獎勵或其他金額，無論是通過判決還是和解 第5.4節，應如下處理：

(a) 首先，以償還各方在執行此類執法行動中發生的各自成本和費用（包括合理的律師費和成本）；

(b) 其次，向許可方償還與許可產品相關的銷售損失（扣除版稅）和向許可人償還根據此類銷售造成的應支付版稅的銷售損失；

(c) 第三，剩餘金額按以下方式分配：（i）如果許可方是提起此類訴訟或進行其他法律行動的一方，則全部金額的一百​​​%歸許可方，（ii）如果許可人是提起此類訴訟或進行其他法律行動的一方，則全部金額的一百​​%歸許可人，或（iii）如果訴訟或進行是合作提起的，每一方各佔五十％。如果在扣除子項（i）中描述的費用後剩餘的賠償金額不足以覆蓋子項（ii）中給予許可方和許可人的分配部分，則在償還子項（i）中描述的費用後剩餘的賠償金額將分配給許可方。

如果任何一方根據此項採取任何此類行動或訴訟，另一方同意作爲原告方參加必要的行動或訴訟，併爲進行此類行動或訴訟的一方提供合理的協助和授權以提起和進行訴訟； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是各方均不得要求向對方或任何第三方轉讓任何財產的所有權、地位或利益，以便使一方在本協議下享有資格。

第 VI 條文

機密 信息

第6.1節 有限披露和使用. 許可方和被許可方各自同意，在本協議期限內及之後五（5）年內，將保密對方的所有保密信息。接收方不得出於任何目的使用透霽方的保密信息，除非是爲履行其在本協議項下的義務和行使其被授予或保留的任何權利而使用。接收方不得在沒有得到對方事先書面批准的情況下（不得不當地拒絕），在任何情況下向任何第三方披露或轉讓透射方的保密信息，除非另有本協議明確允許的情形。儘管前述，接收方可以披露保密信息（a）給其關聯公司和被許可人，以及其和其關聯公司和被許可人的高級管理人員、僱員、顧問、承包商、供應商和代理，以便履行本協議項下的維權和責任，前提是這些人受到有關此類信息的保密義務，該保密義務至少嚴格到與本節規定的相同程度；（b）在合理必要的範圍內披露保密信息，用於：（i）根據本協議的規定進行專利申請和/或維護專利，（ii）根據本協議的規定進行訴訟，（iii）提交和維護任何藥物批准申請，以及（iv）遵守適用法律、法規或法院命令； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果一方在前述任何情況下被要求披露對方的保密信息，應根據法律允許的範圍提前通知對方，並盡合理努力協助對方努力爭取對所需披露的信息進行保密處理。

第6.2節 宣發未經對方事先書面同意，任何一方均不得公開披露本協議的存在、條款或其他事實；該同意不得被不合理地拒絕或延遲。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是任何一方均可根據法律要求或任何被國家認可的證券交易所、行情繫統或場外市場的要求（在該方上市或交易證券的）程度，或向有義務保密的投資者、潛在投資者、放貸者和其他潛在融資來源作出披露。在上述情況下要求披露的情況下，披露方應合理努力提前通知對方，並與對方協調披露的措辭和時機。

第6.3節 名稱的使用雙方均不得在未經對方事先書面許可的情況下，在任何宣傳材料或廣告中使用對方的名稱。

第6.4節 保密信息的歸還根據本協議，每一方都將在對方的要求下的六十（60）天內退還對方披露或轉讓給其的所有機密信息，包括所有副本、摘錄及以任何形式表現的內容，或在本協議終止或到期前，以較早者爲準； 但是其實一方可以留存（a）任何明確在此終止後仍然有效的許可證相關的對方的機密信息，以及（b）所有其他機密信息的一（1）份副本，單獨用於存檔以證實其內容。

第七條

陳述與保證

第7.1節 相互聲明與擔保. 每一方向對方聲明並保證：

(a) 授權. 本協議的簽訂和履行以及本協議約定的交易均已得到所有適當公司行動的授權。

(b) 有效性和可執行性. 本協議是對該方具有法律約束力並且按照其條款可執行的義務，並且該方簽訂、發出、完成和履行本協議的行爲不會且不得: (a) 違反適用於該方的任何法律規定， (b) 違反或導致違約或觸犯（無論是否經過正式通知或時間流逝，或兩者兼有）該方是當事人或受約束的任何協議、文件或了解的規定，或 (c) 需要任何政府實體的同意、批准或授權，包括任何監管機構或其他第三方。

(c) 權利和權限。該方具有充分的權利和法律能力進入本協議，並在無需獲得尚未獲得的任何同意或批准的情況下向對方授予在本協議下授予的權利，否則將違反任何第三方的權利。

(d) 遵守法律；監管.

(i) 該方在經營業務的所有司法管轄區方面，已履行所有適用法律的規定，包括但不限於(A)取得和符合所有必要監管許可的要求和條款，(B)設立註冊，(C)支付所有設立費用，(D)良好臨床實踐，(E)良好生產規範，和(F)記錄保存和報告要求。該方未違約於適用於其任何政府實體或仲裁員的任何命令、裁定、判決、裁決或法令，或者對於許可方而言，任何被許可專利權、被許可技術或被許可產品。

(ii) 該方未收到任何政府實體的書面通知或傳真，就其涉及任何違反適用法律的實際或被威脅的調查、詢問或行政、司法或監管行動、聽證會或執法程序。該方未獲悉因FDA或任何其他監管機構的調查、詢問或行政、司法或監管行動、聽證會或執法程序而產生的任何重大義務。

(iii) 在過去五（5）年中，該方未曾成爲與FDA或任何其他監管機構簽訂的或強加的企業完整性協議、監管協議、許可令、和解令或其他類似書面協議的一方，在這些情況下，也未有此類情況。計劃購買任何聯邦醫療保健項目的聯邦機構或參加其中。對於該方或該方所知曉的其任何主管、僱員或代理人，或對於該方所知曉的在其供應鏈中的任何製造商、分銷商或其他實體，均未被取消資格、辭職、建議取消資格或暫停、被視爲不負責任，或被其他方式排除參與合同的簽署或未獲得合同獎勵，或參與任何聯邦醫療保健項目。對該方或對於該方所知曉的其任何主管、僱員或代理人，未有發佈任何關於該方不實陳述或欺詐陳述，或未能披露任何根據對FDA或任何其他監管機構披露的必要的重大事實，各種情況下，均代表該方。

(e) 不得停工。 該方的任何董事，僱員或代理人都不存在，也未曾受到威脅：(i) 在FDA根據21 U.S.C. § 335a進行的審判中被取消資格; (ii) 在FDA調查者取消資格程序中被取消資格; (iii) 受到FDA申請誠信政策的約束; 或 (iv) 因向FDA作出的虛假陳述而受到根據18 U.S.C. § 1001的任何執法程序的約束。

(f) 反賄賂。 該方及其任何經理，董事，董事，官員，代理人和僱員未使用該方的任何公司資金用於與政治活動相關的非法捐款，禮品，娛樂或其他非法費用; (ii) 未向國外或國內政府官員或僱員或向國外或國內政黨或運動從公司資金中進行任何非法支付或違反1977年以來經修訂的《美國對外腐敗行爲法》或適用於其業務的任何其他美國或外國的腐敗支付法律的任何規定; 或 (iii) 未進行或接受任何其他付款，捐款，禮物，賄賂，折扣，回扣或根據任何適用法律禁止的回扣。 該方及其任何經理，董事，官員，股東，代理人和僱員都不是也未曾成爲任何政府實體因反賄賂，反腐敗或反欺詐法律在任何司法管轄區下的任何罪行或被指控罪行的調查，詢問或執法程序的對象，也沒有任何此類調查，詢問或程序受到威脅。

第7.2節 出讓方的聲明和擔保。 出讓方向受讓方聲明並擔保：

(a) 合規性; 監管事項.

(i) Licensor has not received, at any time during the five (5) years prior to the date of this Agreement, any written notice from any Governmental Entity regarding any actual, alleged, or potential violation of, or failure to comply with, any law applicable to Licensor in any material respect that in any way relates or may have an effect on any of Licensed Patent Rights, Licensed Technology or Licensed Products.

(ii) Licensor holds all material registrations, reports, documents, permits or notices required to be filed, maintained or furnished under all applicable local, state and federal laws and regulations of the relevant Governmental Entity(ies) in the jurisdictions in which Licensor performed any clinical trials involving the Licensed Products (“許可證”). All Permits are in full force and effect in all material respects and no suspension, revocation, cancellation or withdrawal of such Permits is threatened and there is no reasonable basis for believing that such Permits will not be renewable upon expiration or will be suspended, revoked, cancelled or withdrawn.

(b) 知識產權.

(i) Licensor is the sole and exclusive legal and beneficial owner, or exclusive licensee, of the entire right, title, and interest in and to the Licensed Patent Rights and Licensed Technology, and is the record owner of all patent applications and issued patents that are Licensed Patents Rights. Licensor has not granted and will not grant any licenses or other contingent or non-contingent right, title or interest under or relating to Licensed Patent Rights.

(ii) To the best of Licensor’s knowledge, the Licensed Patent Rights have been properly filed and prosecuted and Licensor is not aware of any Third Party patent, patent application or other intellectual property rights that would be infringed (A) by practicing any process or method or by making, using or selling any composition which is claimed or disclosed in, or which constitutes, the Licensed Patent Rights or Licensed Technology, or (B) by making, using, offering for sale, selling or importing Licensed Products. Licensor is not aware of any infringement or misappropriation by a Third Party of the Licensed Technology.

(iii) 針對許可方或其關聯方涉及被許可專利權或被許可技術的所有權、有效性、可強制執行性、範圍、侵權、註冊或使用的訴訟（包括反對、撤銷、撤銷或糾正）均未在進行中或據許可方所知被威脅，並且所有此類知識產權均存在、有效且可執行，並構成許可方開發、製造、商業化、分銷和銷售、及其他在領土內商業化和利用被許可產品所需使用或持有的知識產權。在任何第三方開發、創作、構思或將被許可專利權或被許可技術落實的情況下，許可方已獲得所有此類知識產權的所有權。許可方無義務向任何個人支付任何與被許可專利權或被許可技術相關的特許權、許可費、佣金或其他金額。

(c) 訴訟沒有任何訴訟程序（包括反對、撤銷、撤銷或糾正）正在進行中，或據許可方所知，對許可方或其資產涉及被許可專利權或被許可技術的威脅；沒有任何類型的不滿意的判決對許可方或其資產涉及被許可專利權或被許可技術；或許可方受到的任何法院或政府實體的任何未決判決、命令或法令與被許可專利權或被許可技術有關。

(d) 標題許可方對所有轉讓材料（定義詳見下文）擁有良好而有市場可售的所有權，不受任何留置權和負擔的影響。

(e) 資產的充足性被許可專利權和被許可技術，連同轉讓的材料，作爲整體構成了所有資產（包括所有知識產權），足以或必要或合理地用來製造、委託製造、使用、持有使用、銷售、提供出售、已銷售、進口、已進口、開發、已開發、商業化和已商業化被許可產品。

第VIII條 存留和賠償

科技和材料轉讓；知識產權

8.1 節 物料轉移截至生效日期，許可方毫無保留地轉讓並分配給受許可方，所有權利、所有權和權益，自由而清楚，而無任何留置權和擔保，包括（a）在領域範圍內的被許可產品IND和與FDA和其他監管機構的所有監管文件和函件，包括跟蹤文件、會議記錄和戰略資料；以及（b）所有帶有或與被許可產品相關的許可方的賬簿與記錄，包括研究、報告、出版物、函件和其他類似文件和記錄，無論是以電子形式還是其他形式（統稱爲「轉讓物料」）轉移的材料”。生效日期之後，許可方將立即交付給受許可方（i）轉讓的材料和（ii）所有臨床前和臨床數據和信息以及其他有形的許可技術，包括API的藥物主文件（DMF）和活性物質主文件（ASMF）中的所有數據。

第8.2節 技術轉移。在不限制的情況下 第8.1節爲了使被許可人能夠行使其在被許可專利權和被許可技術中的權利，許可方將立即根據被許可人合理請求的內容，就轉讓任何被許可專利權、被許可技術和被許可產品IND提供被許可人所需的一切合作和協助。前述內容可能包括讓被許可人接觸許可方人員以便被許可人提出問題，並讓許可方員工向被許可人提供被許可人不時合理要求的信息。無論如何，技術轉讓應在此有效日期後六十（60）天內完成。

第8.3節 知識產權被許可人應是（a）被許可產品IND的唯一和專有所有人；（b）開發知識產權；以及（c）被許可專利權或被許可技術的任何改進或其他派生物以及在其中的所有專利權或其他知識產權的所有者。

董事和高級主管的責任

賠償

第9.1節 由許可人。許可方應賠償、保衛並使被許可人、其關聯公司及其各自的董事、主管、僱員、股東和代理人以及他們各自的繼任者、繼承人和受讓人（「保護方」）免受任何責任、損害、損失或費用（包括合理的律師費和訴訟費用），或其中任何一方，在與任何第三方的索賠、訴訟、行動、要求或判決有關的情況下，包括但不限於人身傷害和產品責任問題，只要是由於（a）許可方、其關聯公司或轉讓方在領土內開發、製造、使用、銷售、出售或進口任何許可產品，或（b）許可方、任何關聯公司或轉讓方在履行本協議時的重大過失或故意不當行爲，但在任何情況下，均不得超過被許可方的責任承擔。許可方賠償方 第9.2節下方。

第9.2節 Licensor Indemnity. Licensor shall indemnify, defend and hold harmless Licensee, its Affiliates and their respective directors, officers, employees, and agents, and their respective successors, heirs and assigns (the “許可人受賠償人”), from and against any liability, damage, loss or expense (including reasonable attorneys’ fees and expenses of litigation) incurred by or imposed upon such Licensee Indemnitees, or any of them, in connection with any Third Party claims, suits, actions, demands or judgments, including, without limitation, personal injury and product liability matters, to the extent arising out of (a) any actions or omissions of Licensor under this Agreement; or (b) any material breach of this Agreement by Licensor.

章節 9.3 賠償程序. In the event that a Party (as the “受保護方”)正在尋求根據本條款獲得賠償 第九條 因方（“賠償方”）獲悁賠償權的方應在獲悁賠償權通知後立即通知（該權方對其宣告權的接收；但是，未能如此通知的任何行爲不會解除該權方對於本文賠償該權方的義務，除非宣告的行爲對該權方造成重大損害。被賠償方應允許賠償方設法控制對該宣告的辯護並樂於根據請求協助（應由賠償方支付費用）被賠償方聯合防守宣告；但是，賠償方不得在沒有被賠償方的事先許可的情況下解決任何宣告，該許可不得被不合理地拒絕或推遲，除非解決涉及僅支付貨幣賠償、包含對被賠償方的釋放並且對被賠償方的無過失或錯誤承認。被賠償方應有權以其自願選擇的法律顧問參與任何宣告的辯護，費用由其承擔。

第9.4節 抵銷權許可方有權通過減少所欠許可方或其任何關聯公司的任何金額，包括任何遞延付款、里程碑、版稅或許可費等金額，來抵消許可方根據本協議或法律欠許可方的任何或所有金額，包括作爲許可方的索賠人（每種金額，稱爲“補償金額”），不限於根據本協議或法律享有的任何許可方的其他權利。

第X條

期限； 終止

第10.1節 術語本協議的期限（"術語該期結束之時，將在上述最終支付義務的到期之日終止 授予獎項 本協議期限屆滿時，被許可方在本區域擁有已全額支付、不可撤銷、自由轉讓和再許可的許可，可在本區域開發、已開發、製作、已製作、使用、已使用、銷售、已銷售、供應銷售、進口、已進口、出口、已出口、商業化和已商業化任何和所有被許可產品，並在本區域內實施被許可技術。

第10.2節 終止.

10.2.1 自願離職被許可方有權在任何時候通過書面通知許可方，提前*天終止本協議。

10.2.2 違約解除 每一方有權在書面通知對方後終止本協議，如果對方在本協議項下實質義務方面構成重大違約，並在接到書面通知後未能在合理詳細的情況下在九十（90）天內消除違約（或者對於在九十（90）天內不可能實現消除的違約進行善意努力着手消除違約）。任何一方如嚴重違反本協議的任何條款並在違約方接到書面通知後三十（30）天內未能消除該違約，則另一方可以終止本協議，該書面通知應合理詳細描述該違約。

10.2.3 破產終止任何一方如：（a）破產或承認無法按期償還債務；（b）自願或被動地成爲任何國內或外國破產或破產法律程序對象，並在六十（60）天內未被完全駁回或撤銷；（c）解散或清算或採取任何爲此目的的法人行爲；（d）對債權人作出一般性財產轉讓；或（e）有受任何有管轄權法院命令任命的接管人、受託人、託管人或類似代理人掌管或出售其財產或業務的任何實質部分，任何一方都可以通過書面通知終止本協議。

第10.3節 終止的影響.

10.3.1 許可方違約時的終止許可人根據本協議的任何終止 第10.2.2節在終止生效日期之日起，許可方授予被許可方的所有相關許可證和再許可證將自動終止。 儘管前述，（a）本協議的任何終止不得被解釋爲終止在此之前許可方授予的任何有效再許可證，之後每個再許可證將被視爲許可方的直接許可方，前提是（i）該再許可方當時完全符合其再許可的所有條款和條件，（ii）向許可方應付的所有應付款項費用已被支付，並且（iii）該再許可方同意書面承擔許可方在本協議項下的所有適用義務。

10.3.2 違反許可方終止。任何被許可方根據 第10.2.2節，自上述終止生效日期起，被許可方將隨後自動擁有在領土範圍內開發、已開發、製造、已製造、使用、已使用、銷售、已銷售、擬售、進口、已進口、出口、已出口、商業化和已商業化任何和所有許可產品，以及在領土範圍內實踐許可技術的各種獨家許可證，須支付任何版稅期限（如下所定義 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ）。 附件C), in lieu of any payments including Milestone Payments or royalties it would otherwise owe to Licensor under this Agreement, a royalty equal to one half (1/2) of the royalty rate that would otherwise apply with respect to the Licensed Product.

10.3.3 Wind Down. Upon termination of this Agreement for any reason other than by Licensee under Section 10.2.2, Licensee and its Affiliates and Sublicensees shall have the right to sell or otherwise dispose of all Licensed Products then on hand, with royalties to be paid to Licensor on all Net Sales of such Licensed Products as provided for in this Agreement

第10.4節 救濟措施除非在本協議中另有明示規定，否則本協議的終止條款 第九條 均補充任何一方在法律上可獲得的其他救濟和補救措施。

第10.5節 生存規定本協議的任何條款，無論通過其明示條款、性質和背景，旨在在本協議終止或到期後仍然有效，都將在任何此類終止或到期後繼續有效，包括但不限於： 第一條, 第三章, 第五章, 第六章, 第九條, 第10.3節, 第10.4節, 第10.5節 和 第11.4條.

第 XI 條

其他條款(無需翻譯)

第11.1節 第365(n)節根據美國《破產法典》第365(n)節的規定，本協議下授予的所有許可被視爲「知識產權」的許可，如該法典第101條所定義。各方同意，許可方得全面行使其在美國破產法典下的所有權利和選擇，無論任何一方是否在美國或其他司法轄區申請破產。各方進一步同意，如果許可方選擇保留其作爲許可人在該法典下的權利，許可方有權完全訪問在本協議下許可給它的任何技術及該技術的所有具體實體。該技術的具體實體應在以下時間內交付給許可方：(a) 在針對許可方提起破產程序之日起，經書面請求，除非許可方選擇執行其在協議下的義務，或者(b) 在許可方或代表許可方拒絕本協議之日起，經書面請求。

第11.2節 通知所有根據本協議發出的通知、請求和其他溝通將以書面形式發送，地址爲上述收件方的地址或一方可能通過本協議通知所指定的其他地址。通知將被視爲已送達 (a) 如果通過掛號或認證的美國郵政服務郵寄，預付郵資，請求回執，發件日後五(5)個工作日即爲發送日期；(b) 如果通過電子郵件發送(只有在接收方核實收件後)就爲發送日期；或者(c) 自親自送達或通過特快專遞發送之日即爲發送日期。

第11.3節 語言本協議已經用英語編寫，英語將控制其解釋。

第11.4節 管轄法本協議將根據特拉華州法律（不包括其法律原則衝突）進行解釋和適用。

第11.5節 仲裁. Any dispute, controversy or claim initiated by either Party arising out of, resulting from or relating to this Agreement, or the performance by either Party of its obligations under this Agreement (other than bona fide Third Party actions or proceedings filed or instituted in an action or proceeding by a Third Party against a Party), whether before or after termination of this Agreement, shall be finally resolved by binding arbitration. The arbitration shall be submitted to the International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce (“今天天氣不錯 今天天氣不錯”) and shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the ICC. The place and location of the arbitration shall be New York, New York, USA. There shall only be one arbitrator who shall be mutually selected by both Parties. If the Parties are unable to agree, then the International Court of Arbitration shall choose the arbitrator. The language to be used in the arbitral proceeding shall be English. The arbitrator shall have no authority to issue an award that is contrary to the express terms of this Agreement or the laws of the State of Delaware or applicable United States federal law, and the award may be vacated or corrected on appeal to a court of competent jurisdiction for any such error. The arbitrator shall be specifically empowered to allocate between the Parties the costs of arbitration, as well as reasonable attorneys’ fees and costs, in such equitable manner as the arbitrator may determine. The arbitrator shall have the authority to determine issues of arbitrability and to award compensatory damages, but they shall not have authority to award punitive or exemplary damages. Judgment upon the award so rendered may be entered in any court having jurisdiction or application may be made to such court for judicial acceptance of any award and an order of enforcement, as the case may be. In no event shall a demand for arbitration be made after the date when institution of a legal or equitable proceeding based upon such claim, dispute or other matter in question would be barred by the applicable statute of limitations. Notwithstanding the foregoing, either Party shall have the right, without waiving any right or remedy available to such party under this Agreement or otherwise, to seek and obtain from any court of competent jurisdiction any interim or provisional relief that is necessary or desirable to protect the rights or property of such Party, pending the selection of the arbitrator hereunder or pending the arbitrator’s determination of any dispute, controversy or claim hereunder.

第11.6節 全部協議本協議，包括所有附表和附件，是各方就本協議的主題達成的完整協議，並取代各方就本協議的主題達成的任何先前陳述、理解和協議。未經在書面上對本協議做出具體引用並由各方簽署, 本協議的任何修改均無效。

第11.7節 放棄本協議的條款或條件只能通過簽署豁免合規性的書面文件進行豁免。任一方在任何時候或多次未要求履行本協議的任何條款，均不會以任何方式影響其在以後的時間內強制執行相同條款的權利。任何一方對任何條件或條款的豁免不得被視爲對該條件或條款或其他條件或條款的持續豁免。

第11.8節 標題章節和小節標題僅爲方便參考而插入，不構成本協議的一部分。

第11.9節 作業本協議或根據本協議所產生的任何權利或義務均不得經任何一方在未經另一方明確書面同意的情況下全部或部分地轉讓、委派或以其他方式轉讓。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是任何一方可以在未經對方的書面同意的情況下將本協議及其權利和義務轉讓給其關聯公司，或者在與該方的資產或業務中所有或實質性全部的轉讓或出售相關的情況下進行轉讓，或者在發生合併、合併、控制權變更或類似交易時進行轉讓。任何經批准的受讓方均應承擔其受讓方根據本協議的所有義務。任何違反本節規定的所謂轉讓均應無效。本協議的條款和條件應對各方的被允許的繼承人和受讓人具有約束力並得到受益。

第11.10節 費用每個方當事人將就本協議所涉及的交易承擔各自的費用和法律費用。

第11.11節 公平補救措施如果許可方實際或有威脅違反本協議，受許可方將有權立即獲得禁令和其他衡平救濟措施，而無需提供債券或其他擔保措施，也無需證明實際貨幣損害，但不限制其其他可用的權利或補救措施。

第11.12節 不可抗力任何一方當事人不應對履行本協議中規定的義務的失敗或延遲負責，也不應被視爲違反其義務，只要此類失敗或延遲是由於自然災害或該方當事人合理控制範圍之外的任何原因造成的。在不可抗力事件發生時，受影響的一方應採取合理努力來糾正或克服這種情況，並恢復履行其在本協議項下的義務。

第11.13節 施工各方茲承認並同意：(a) 各方及其顧問已審閱和商議本協議的條款和規定，並對其進行了修改；(b) 不得采用解釋本協議的規則，即任何歧義應當有損於起草方的效力；(c) 本協議的條款和規定應公平解釋，不偏袒任何一方，不管哪一方通常爲擬定本協議負責。

第11.14節 可分割性如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定爲不可執行，則各方意向是本協議的其餘部分不受影響。各方茲契約並同意善意重新協商上述任何條款、契約或其適用，以提供對本協議的該項條款、契約或條件的合理可接受替代方案，或其適用被認爲無效、非法或不可執行。各方意圖是實現本協議的基本目的。

第11.15節 各方關係本協議中的任何內容均不意味着或被視爲各方之間的合作伙伴、代理商、僱主-僱員或合資關係。

第11.16節 進一步保證各方同意執行、確認並交付進一步的指示，並進行一切必要或適當的行動，以實現本協議的目的和意圖。

第11.17節 相關方本協議可以以一個或多個副本形式執行，包括通過電子郵件、傳真、便攜式文檔格式（.pdf）或符合2000年美國聯邦ESIGN法案（包括DocuSign）的任何電子簽名。每份這樣的副本都應被視爲原件，並且所有這些副本將一起解釋並構成一個協議。

[剩餘的頁面有意留空]

鑑此，各方已經授權代表簽署本協議，日期如上所示。

展覽A

許可 專利權

部分 A：專利

展覽B

發展 里程碑支付

在下面列出的每個適用事件完成後（每個稱爲“發展里程碑事件”，共同構成“發展里程碑事件”), Licensee shall pay to Licensor the payment amount and in the manner as set forth opposite each such Development Milestone Event (each, a “開發里程碑付款共有XXX股普通股票以及XXX股預貼現權證，每股普通股票的購買價格爲8.25美元，每股普通股票的行權價格爲8.2499美元。預貼現權證的行權價格爲每股0.0001美元，並根據其中所提供的調整情況進行調整，預貼現權證可以立即行使，並且沒有到期日。預貼現權證可以通過現金或持有人可以選擇按照預貼現權證中所設定的公式計算，獲得相應數量的普通股票。Development Milestone Payments”).

*

For purposes of this Exhibit b, the term below shall have the following meaning:

“變更控制” shall mean (a) any consolidation or merger of Licensee with or into any other corporation or entity, or any other corporate reorganization or similar transaction, in which the holders of outstanding voting securities of Licensee immediately prior to such consolidation, merger, reorganization or similar transaction hold, directly or indirectly, less than fifty percent (50%) of the outstanding voting securities of Licensee or of the surviving or resulting entity (or the power to direct or cause the direction of the management and policies of the surviving or resulting entity) immediately after such consolidation, merger, reorganization or similar transaction; or (b) any transaction or series of related transactions as a result of which the holders of outstanding voting securities of Licensee immediately prior to such transaction or transactions hold, directly or indirectly, less than fifty percent (50%) of the outstanding voting securities of Licensee (or the power to direct or cause the direction of the management and policies of Licensee) immediately after such transaction or transactions.

展品 C

銷售 里程碑付款

一旦完成以下每個事件集中的第一個事件後（每個事件均稱爲“銷售里程碑事件”，總稱爲“銷售 里程碑事件”），被許可方應支付給許可方相應的支付金額（每個銷售里程碑事件均稱爲“銷售里程碑付款”，總稱爲“銷售里程碑付款”).

*

展品 D

特許權使用費

被許可方應該在版稅期限(如下所定義)的每個日曆年結束時，根據該日曆年度的被許可方的淨銷售額支付給許可方以下版稅:

*

“版稅 術語”應該表示對於每個授權產品，自本日期開始，並且以依據每個國家爲基礎，在涵蓋該授權產品的授權專利權中的所含的最後一項有效專利權到期日爲止，在該國家到期。

*