改訂および修正された会則

LENSAR, INC.

（デラウェア州の法人）

2024年11月5日現在

目次

ページ

改訂された会則
レンサー, INC.

第1章　契約書への関連性、定義
企業オフィス

1.1 登記上の所在地。LENSAR, Inc.（以下「当社」）の登記オフィスの住所はデラウェア州であり、かつその住所における登記代理人の名前は、当社の定款に記載されており、同定款は時折修正および／または再述され得る（以下「株式会社」設立証明書”).

1.2 その他の事務所会社は、取締役会が定める場所またはデラウェア州内外のいずれかに、追加の事務所を有してもよい。取締役会取締役会が定めるのは、会社の事業が必要とする場合の場所であり、デラウェア州内外である。

第II条 債務証券のシリーズ
株主の会議

2.1 開催場所株主総会は、取締役会が指定するデラウェア州内外の場所で開催されるべきである。DGCLそのような指定や決定がない場合、株主総会は法人の本社執行事務所で開催されます。

2.2 年次総会取締役会は定例総会の日時を指定します。定例総会では、取締役が選任され、その他の適切なビジネスがこれらの規約2.4に従って適切に提案された総会で取り扱われる可能性があります。取締役会は、以前に予定されていた株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

2.3 仮想特別会議株主の特別総会は、設立状況書で規定された方法およびその人物によってのみ招集されることができます。

株主の特別総会では、その会議の通知に記載されたビジネス以外の業務は取り扱えません。取締役会は、以前に予定されていた株主の特別総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

2.4 会議に持ち込まれるビジネスの通知. (i) At an annual meeting of the stockholders, only such business shall be conducted as shall have been properly brought before the meeting. To be properly brought before an annual meeting, business must be (a) specified in a notice of meeting given by or at the direction of the Board, (b) if not specified in a notice of meeting, otherwise brought before the meeting by or at the direction of the Board, or (c) otherwise properly brought before the meeting by a stockholder present in person who (A)(1) was a record owner of shares of capital stock of the Corporation both at the time of giving the notice provided for in this Section 2.4 and at the time of the meeting, (2) is entitled to vote at the meeting, and (3) has complied with this Section 2.4 in all applicable respects or (B) properly made such proposal in accordance with Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the

rules and regulations thereunder (as so amended and inclusive of such rules and regulations, the “取引所法”). The foregoing clause (c) shall be the exclusive means for a stockholder to propose business to be brought before an annual meeting of the stockholders. The only matters that may be brought before a special meeting are the matters specified in the notice of meeting given by or at the direction of the person calling the meeting pursuant to Section 2.3, and stockholders shall not be permitted to propose business to be brought before a special meeting of the stockholders. For purposes of this Section 2.4, “present in person” shall mean that the stockholder proposing that the business be brought before the annual meeting of the Corporation, or a qualified representative of such proposing stockholder, appear at such annual meeting, either in person or by means of remote communication. A “qualified representative” of such proposing stockholder shall be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or any other person authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at or before the meeting of stockholders in writing or by electronic transmission,. Stockholders seeking to nominate persons for election to the Board must comply with Section 2.5 and 2.6 of these bylaws, and this Section 2.4 shall not be applicable to nominations except as expressly provided in Section 2.5 and 2.6.

(ii) 株主によって年次総会に適切に提案されるためには、株主は次の条件を満たさなければなりません。(a) 下記で定義されたタイムリーな通知を文書でかつ適切な形式で法人の事務局長に提供し、(b) このセクション2.4で要求される時期および形式でその通知の更新または補足を提供すること。タイムリーであるために、株主の通知は、前年の年次総会の1周年の90日前から120日前より前に、法人の本社に配達されるか、郵送され、受領される必要があります。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。前述の通り、年次総会の日付が前記記念日より30日以上前または60日以上後である場合、株主による通知がタイムリーとされるためには、それが当該年次総会の前120日前より前である必要があります普通株式设定された年次総会の日から30日以上前または60日以上後の場合、株主による通知がタイムリーであるためには、当該年次総会の120日前より前にその通知が届けられ、または郵送され、受け取られなければならず、年次総会の90日前またはそれ以前に(あるいは(10日後の日──9日前の日まで)提供されなければなりません。普通株式もしくは、後者が適用される場合、その年次総会の前90日前または（10」号までに）提供しなければなりません。普通株式 Corporation によって初めて公示されたその年次総会の日付に関する日付が、そのような時間の期間内になされた場合、そのような伝達として、そのような時間の期間を、「年次総会に関する日付の公示」と定義される。「第7.2章      一般的な保護の権利。）。何らかの場合においても年次総会の休会または延期、あるいはその発表は、上記の適時通知の提供のための新しい時間の期間を開始するものではない。

(iii) このセクション2.4の目的において適切な形式であるために、株主から書面の通知をするために、事務局宛のその株主の通知は、次のことを明記しなければならない:

(a) 各提案者（以下定義を確認）、(A) その提案者の氏名と住所（適用される場合、 Corporation の名簿および記録に記載されている氏名と住所を含む）、(B) 直接または間接に保有している Corporation の資本株式の種類またはシリーズと株式数（Exchange Act の Rule 13d-3 の定義に基づき、当該提案者が名義で又は実益所有している）証明された、将来任意の時点で実益所有の権利を持つとされる任何種類またはシリーズの Corporation の株式の株式数を除いて、(C) この種未所有者に有する株式の譲渡が認められている株式の取得日の日付、(D) そうした取得の投資目的

、および (E) そのような株式に関連して提案者が行った任意の担保 (前述の項目 (A) から (E) に基づいて提供される開示は、「株主情報”);

(b) 各提案者に関して、

(A) これは、取引所法16a-1(c)条の定義に基づく「デリバティブ証券」として定義されるものの各提案者による「コール等価ポジション」として定義されるもの、または取引所法16a-1(b)条の定義に基づく「プット等価ポジション」として定義されるもの、またはその他の株式のクラス又はシリーズについての任意の株券又はシンセティックアレンジメントの要件と条項は、「合成株ポジション」これは、直接的又は間接的に、各提案者によって保持または維持され、又は各提案者に関与する、利益を受けるための株式が保持される会社、例示した限り、

(1) 任意のクラス又はカンパニーの株式シリーズ関連の価格で行使又は換算特権又は解決支払い又はカンパニーの株式のクラス又はシリーズからの、またはその価値の全体または部分から派生した価値を有するオプション、ワラント、転換証券、株式価値権利、将来又は類似の権利

(2) 任意のクラス又はカンパニーの株式シリーズに対する新規買又は新規売の特性を有するデリバティブ又はシンセティックアレンジメント、例示した限り、株式貸出取引、株式借入取引、又は株式取扱買戻取引又は

(3) 任意の契約、デリバティブ、スワップその他の取引又は取引の概要

(x) 企業株式のクラス又はシリーズの所有と大いに対応する経済的メリットとリスクを生み出す予定の契約、デリバティブ、スワップその他の取引又は取引

（y）会社の株式の任意のクラスまたはシリーズに関連する損失を軽減し、所有権に関連する経済リスクを軽減するか、株価の下落リスクを管理するか。

（z）会社の株式の任意のクラスまたはシリーズにおける投票権を増減すること。

これには、提示者が保有または維持する会社の株式の任意のクラスまたはシリーズに関連する契約、デリバティブ、スワップ、または他の取引、または取引の一連が価格、価値、または株価変動に基づいて決定されることがあること。

株式会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの価格、価値、または変動に関する契約、デリバティブ、スワップ、またはその他の取引、または取引の一連が決済されるかどうかに関係なく、基になる株式の提供者が、その契約、取引、または権利が決済されるか、キャッシュまたは他の財産が提供されるか、またはその他の方法によって、その保持者がその契約、取引、または権利の経済効果を軽減またはヘッジするかどうか、または株式会社の株式の価格または価値の増減から利益を得る機会があるかどうかを問わず。

提供する Synthetic Equity Positionの定義の目的で、「派生契約」の用語は、そのような権利または特権が将来の日付または将来の発生時にのみ決定可能になる要素の結果として、それ以外に派生契約を構成しないセキュリティまたはインストゥルメントも含まれる。 提供する, さらなるExchange Act（取引所法）第13d-1(b)(1)条の要件を満たす提案者（Exchange Act（取引所法）第13d-1(b)(1)条の要件を満たす提案者だけでなく、Exchange Act（取引所法）第13d-1(b)(1)(ii)(E)により単にExchange Act（取引所法）第13d-1(b)(1)条を満たす提案者を除く）は、その通常業務としての派生取引業者としての慣例的業務に源因する証券の損益を保有し続けていないと見なされるべきではなく、（直接的または間接的に）、提案者自身、または、提案者のために保持されている、または、提案者自身によってヘッジとして保持されている合成株式ポジションの基にある証券の売買を有している。

（B）当該提案者が名義上又は有利益上保有している法人の株式のいかなるクラスまたは系列の株式に関する配当権

（C）当該提案者が関わる出資法人又は当該法人との概要開示がある裁判手続き

（D）当該提案者、より1行と提案者に係る資料と法人又は法人の子会社、対する他の資料関係

（E）それら提案者の直接的又は間接的利益と会社又は会社の子会社との重要契約

(社)（この場合、雇用契約、団体交渉契約またはコンサルタント契約を含む）、

（F）Proposing Personのいずれかが直接または間接に保有する一般パートナーシップ、有限会社、類似の法人によって保有されている、または合成株式ポジション、(1)がその一般パートナーシップの一般パートナーであるか、その一般パートナーの株主であるか、直接的または間接的に所有権を有している有限会社、または（2）が、取締役、経営メンバーであるか、それらのリミテッド社会の経営メンバー、または類似の法人、直接的または間接的に所有している、その有限会社または同様の法人。

（G）Proposing Personが株主の持株比率が株主の承認または提案の採択に必要な割合以上に達する状況で株主に議決権行使を促す目的で、議決権行使のためのプロキシ声明および/またはプロキシの提出を行う意向であることを表明すること、および

（H）Proposing Personに関するその他の情報で、取締役会に提案されるビジネスを支持するためにProposing Personが代表性を持つプロキシ声明または同意の勧誘に関連する緊急を伴うプロキシ声明またはその他の提出が Exchange Actの第14条(a)に記載されているもの、（A）から（H）までの事項についての開示は、「第7.7節 進行 費用の負担。本第VII条のいかなる規定によっても異なる場合でも、法人はカバードパーソンの法人地位によって引き起こされたすべての合理的な費用を事前または事後のいずれの段階でも任意の手続きのために負担する。そのような費用の負担を求めるカバードパーソンからの声明または請求書を受領後、法人は30日以内にその費用の負担を行う。カバードパーソンによって発生した費用を合理的に証明するための声明または請求書に加え、そのような費用が負担されていないと判明した場合に備えて、カバードパーソンが返済する意思表示書を提出する必要があります。”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。」という名称で参照されます。また、これらの規約に基づき提出が必要とされる通知を提示および提出するために確約される株主としてProposing Personであるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の譲渡人の普通の業務活動に関する開示は、開示対象の利益に含まれません。

(c) 株主が年次総会に提案する各事項について、(A) 年次総会に提案する事業の簡単な説明、その事業を年次総会で行う理由、各提案者のその事業に関する重要な利害関係、(B) 提案または事業の文言（対応考慮のために提案された決議の文言を含む。また、その事業が定款の修正提案を含む場合、提案された修正の文言）、(C) その株主によるその事業の提案に関連して、（x）提案者の間または（y）提案者と他の人物または団体の間のすべての合意、取り決め、理解の合理的に詳細な説明（名前を含む）を記載し、（D）年次報告書や代理人に関連する登録書などで開示が必要とされるその事項に関連するその他の情報を記載してください。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この項目（c）で要求される開示には、これらの定款の通りに通知を準備して提出させられた株主の株券代理人にすぎないブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他のノミニーに関する開示は含まれないことに注意してください。

この第2.4節では、“株主が年次総会に提案された事業の通知を提出した株主、（異なる場合は）年次総会に提案された事業の通知を行った有益所有者または有益所有者、および（c）そのような株主と収益邀の参加者（計画14Aの書類4の指示3の（a）（ii）-（vi）の定義による）。 ” は、（a）年次総会に提案された事業の通知を提供する株主、（b）年次総会に提案された事業の通知が行われる有益所有者または有益所有者または収益者、および（c）そのような株主、そのような収益者、およびこれらの株主がその説得において計画14Aのスケジュール4の項目4の指示3の（a）に定義されている参加者。

(iv) 取締役会は、提示する者に対して、取締役会が合理的に必要と判断する追加情報を提供するよう要請することがあります。　当該提示者は、そのような追加情報を取締役会からの要求後10日以内に提供しなければなりません。

(v) 年次株主総会でビジネスを提案する意向を会社に通知する者は、必要に応じてその通知を更新、補完し、かつ、このセクション2.4に基づき当該通知で提供されるべき情報が会合で投票権を有する株主の記録基準日および会合の10営業日前の日付を基準とする情報提供が正確であるようにし、そのような更新及び補完は、記録基準日から5営業日以内に、かつ、会社の主要執行事務所の書記により受領されるように届けられるべきであり（当該記録基準日からの更新及び補完が必要な場合）、会合またはその延期又は中断の8営業日前までに、又は、できる限りその会合、延期又は中断の8営業日前までに（候補提案されるべき事項、ビジネス又は決議を更新及び補完する必要がある場合、そして、実施可能でない場合、会合が延期又は中断された日付より前に実施可能な最初の日付に依頼または延期する場合）、　この段落又はこれら定款の他のセクションに規定された更新及び補完の義務は、株主によって提供された通知の欠陥についての会社の権利を制限することはありません。ここに規定された更新及び補完の義務は、ここで規定された期限を延長することはないし、提出された通知を修正または更新する権利を株主に与えるものと見なされることはありません。例えば、開催される株主会議で持ち出されることになる事項、ビジネスまたは決議の変更または追加を含む新たな提案を提出する権利を、以前にここで提出されたことがある株主に認めることはありません。

(vi) Notwithstanding anything in these bylaws to the contrary, no business shall be conducted at an annual meeting that is not properly brought before the meeting in accordance with this Section 2.4. The presiding officer of the meeting shall, if the facts warrant, determine that the business was not properly brought before the meeting in accordance with this Section 2.4, and if he or she should so determine, he or she shall so declare to the meeting and any such business not properly brought before the meeting shall not be transacted.

(vii) This Section 2.4 is expressly intended to apply to any business proposed to be brought before an annual meeting of stockholders other than any proposal made in accordance with Rule 14a-8 under the Exchange Act and included in the Corporation’s proxy statement. In addition to the requirements of this Section 2.4 with respect to any business proposed to be brought before an annual meeting, each Proposing Person shall comply with all applicable requirements of the Exchange Act with respect to any such business. Nothing in this Section 2.4 shall be deemed to affect the rights of stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act.

(viii) For purposes of these bylaws, “ ” shall mean disclosure in a press release reported by a national news service or in a document publicly filed by the Corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Sections 13, 14 or 15(d) of the Exchange Act.

2.5 Notice of Nominations for Election to the Board of Directors. (i) Nominations of any person for election to the Board at an annual meeting or at a special meeting (but only if the election of directors is a matter specified in the notice of meeting given by or at the direction of the person calling such special meeting) may be made at such meeting only (A) by or at the direction of the Board, including by any committee or persons authorized to do so by the Board or these bylaws, or (B) by a stockholder present in person who (1) was a record owner of shares of capital stock of the Corporation both at the time of giving the notice provided for in this Section 2.5 and at the time of the meeting, (2) is entitled to vote at the meeting, and (3) has complied with this Section 2.5 and Section 2.6 as to such notice and nomination. For purposes of this Section 2.5, “present in person” shall mean that the stockholder nominating any person for election to the Board at the meeting of the Corporation, or a qualified representative of such stockholder, appear at such meeting, either in person or by means of remote communication. A “qualified representative” of such proposing stockholder shall be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or any other person authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at or before the meeting of stockholders in writing or by electronic transmission. The foregoing clause (B) shall be the exclusive means for a stockholder to make any nomination of a person or persons for election to the Board at an annual meeting or special meeting.

(a) Without qualification, for a stockholder to make any nomination of a person or persons for election to the Board at an annual meeting, the stockholder must (A) provide Timely Notice (as defined in Section 2.4(ii)) thereof in writing and in proper form to the Secretary of the Corporation, (B) provide the information, agreements and questionnaires with respect to each Nominating Person (as defined below) and its candidate for nomination as required to be set forth by this Section 2.5 and Section 2.6 and (C) provide any updates or supplements to such notice at the times and in the forms required by this Section 2.5 and Section 2.6.

(b) Without qualification, if the election of directors is a matter specified in the notice of meeting given by or at the direction of the person calling a special meeting, then for a stockholder to make any nomination of a person or persons for election to the Board at a special meeting, the stockholder must (A) provide timely notice thereof in writing and in proper form to the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation, (B) provide the information with respect to each Nominating Person and its candidate for nomination as required by this Section 2.5 and Section 2.6, and (C) provide any updates or supplements to such notice at the times and in the forms required by this Section 2.5. To be timely, a stockholder’s notice for nominations to be made at a special meeting must be delivered to, or mailed and received at, the principal executive offices of the Corporation not earlier than the one hundred twentieth (120th) day prior to such special meeting and not later than the ninetieth (90th) day prior to such special meeting or, if later,

the tenth (10th) day following the day on which public disclosure (as defined in Section 2.4) of the date of such special meeting was first made (such notice within such time periods, “Special Meeting Timely Notice”).

(c) In no event shall any adjournment or postponement of an annual meeting or special meeting or the announcement thereof commence a new time period for the giving of a stockholder’s notice as described above.

(d) 任命者は、該当会議で選出される取締役の数を超える取締役候補者に関して、適用される場合、適時通知または特別会議適時通知を提供してはならない。法人は、そのような通知の後、会議で選出される取締役の数を増やす場合、そのような追加の候補者に関する通知は、適時通知または特別会議適時通知の期間が終了した後、またはその増加の公開日（セクション2.4で定義される）の後の10日目のうち遅くとも提出されなければならない。

(ii) このセクション2.5の目的のために、株主から秘書に対する株主の通知は、次のとおりにする必要があります:

(a) 任命者ごとに、株主情報（セクション2.4(iii)(a)で定義されるが、このセクション2.5の場合、「提案者」の用語はセクション2.4(iii)(a)にあるところのすべてに代わって「任命者」が置き換えられます。

(b) 任命者ごとに、開示可能な利益（セクション2.4(iii)(b)で定義される）を含むが、このセクション2.5の目的のため、「任命者」という用語はセクション2.4(iii)(b)で定義される「提案者」という用語を置き換え、定款2.4(iii)(b)(G)に記載されている情報を含める代わりに、このセクション2.5のための任命者の通知は、以下の点についての表示を含むべきです。Nominating Personが、規則14a-19の下で公表された取引所法に基づく法人の提案者以外の取締役候補を支持するために少なくとも67%を占める株式の所有者からの委任状を提出し、取締役の選挙に投票権を行使する株式の投票権の最低67%を占める株式と共同であるかどうかを表示しなければなりません。

(c) Nominating Personが取締役として選出する候補者に関するすべての情報は、Exchange Actのセクション14(a)に従って議決権の募集に関連する提出が必要な候補者に関する情報（次回の株主総会での候補者および全期間の取締役就任に関する議決権ご通知や同添の議決権カードに名前を記載することに同意した書面）を開示する（A）、Nominating Personと候補者またはその関係者（Exchange Actの下で定義されたRule 14a-1(a)に基づく）またはその他の参加者との間のいかなる直接または間接の重要な契約または取り決めの説明が含まれる（該当する情報は、Nominating Personが「登録者」としての適格性がある場合にItem 404に従って開示されるべき情報である（以下の条項（A）および（B）に基づいて行われる開示を「", "(B)」と記入と署名済みの質問票、表明、合意書を提出する（C）。

当該条項2.5において、「」は(a)会議での提案の通知を提供している株主、(b)会議での提案の通知を行っている株主または株主であれば異なる名義で、また(c)当該株主が当該議決権の募集に参加している参加者（Schedule 14AのItem 4のInstruction 3の条項(a)(ii)-(vi)で定義された）を指す。ノミネート情報実施された記入済みおよび署名済みの質問票、表明、合意書は、該当する説明事項（A）および（B）に提供されるものとして知られる。

当部の用語「」は(a)会議での提案の通知を提供している株主、(b)会議での提案の通知を行っている株主であれば異なる名義で、また(c)当該株主が当該議決権の募集に参加している参加者（Schedule 14AのItem 4のInstruction 3の条項(a)(ii)-(vi)で定義された）を指す。 ”

(iii) The Board may request that any Nominating Person furnish such additional information as may be reasonably required by the Board. Such Nominating Person shall provide such additional information within ten (10) days after it has been requested by the Board.

(iv) A stockholder providing notice of any nomination proposed to be made at a meeting shall further update and supplement such notice or the materials delivered pursuant to this Section 2.5, as applicable, if necessary, so that the information provided or required to be provided in such notice pursuant to this Section 2.5 shall be true and correct as of the record date for stockholders entitled to vote at the meeting and as of the date that is ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof, and such update and supplement shall be delivered to, or mailed and received by, the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than five (5) business days after the record date for stockholders entitled to vote at the meeting (in the case of the update and supplement required to be made as of such record date), and not later than eight (8) business days prior to the date for the meeting or, if practicable, any adjournment or postponement thereof (and, if not practicable, on the first practicable date prior to the date to which the meeting has been adjourned or postponed) (in the case of the update and supplement required to be made as of ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof). For the avoidance of doubt, the obligation to update and supplement as set forth in this paragraph or any other Section of these bylaws shall not limit the Corporation’s rights with respect to any deficiencies in any notice provided by a stockholder, extend any applicable deadlines hereunder or enable or be deemed to permit a stockholder who has previously submitted notice hereunder to amend or update any nomination, including by changing or adding nominees, or to submit any new nomination, or submit any new proposal, matters, business or resolutions proposed to be brought before a meeting of the stockholders

(v) 本2.5節に記載されている要件に加えて、会議で提案される任命に関して、各任命者は、Exchange Actの関連要件にも準拠しなければならない。 この2.5節の前記条項にかかわらず、法律によりそれ以外に定められていない限り、(a) 任命者は、企業の指名者以外の取締役候補者を支持するために委任状を募集してはならない

指名者が、あるいはその一部が、Exchange Actに基づいて制定された14a-19号規則に従って、そのような委任状の募集に関して会社に定められた通知を提供し、この2.5節またはExchange Actに基づいて定められた14a-19号規則に従い、必要な期間内に提供しない限り、(a) 任命者が14a-19(b)号規則に基づいて通知を提供し、(2) (x) 14a-19(b)号規則に基づいた当該通知が適時な通知や特別株主緊急通知のための時期内に提供されなかった場合、(y) 任命者がその後、Exchange Actに基づいて制定された14a-19(a)(2)号規則や14a-19(a)(3)号規則の要件に違反した場合、または(z) 任命者が時間通りに充分な合理的証拠を提供しない場合、それらの任命者が提案した候補者の指名は無視され、そのような候補者が企業の議決権委任状、会議通知、その他の株主総会（または追加の資料）の中で候補者として記載されているにもかかわらず、これらの提案された候補者の選出に関する委任状や投票が企業に受領されている場合でも（これらの委任状や投票は無視される）。任命者がExchange Actに基づいて制定された14a-19(b)号規則に基づいて通知を提出する場合、当該任命者は適用される会議の7営業日前までに、Exchange Actに基づいて制定された14a-19(a)(3)号規則の要件を満たしたことを証明する合理的な証拠を、企業に提出しなければならない。

2.6 社長として役員を務め、選出された場合は役員として着席するための有効な候補者のノミネーションに関する追加要件。

(i) 年次総会または臨時総会において法人の取締役に選任される候補者として適格となるためには、候補者はセクション2.5で指定された方法でノミネートされなければならず、取締役会または株主名義人によってノミネートされた候補者は、以前に法人の主要執行オフィスの事務局長に、以下を事前に提出しなければならない：（a）背景、資格、株式所有および独立性に関する提案された候補者についての入力済みの書面によるアンケート（株主名義人がそのようなアンケートを書面で請求した場合に法人が提供する形式で）および（b）書面の表明および同意（株主名義人がそのような表明と同意を書面で請求した場合に法人が提供する形式で）：（A）(1)法人の取締役に選任された場合に、どのように行動するか、投票するかについて、いかなる「投票の承諾」もしくは（2）法人の取締役として選任される場合に適用される法に従って提案された候補者が遂行しなければならない責任に影響を与える可能性のあるいかなる投票の承諾について、他の人物または実体と合意、合意、または何らかの約束や保証を提供していないことを表明し、同意していることである（B）法人以外の他の個人または実体と行われている、法人の取締役としてのサービスに対する直接または間接の補償または払い戻しに関するいかなる合意、取り決め、または了解もないことを表明し、同意していることである（C）法人の取締役に選任された場合、その期間中に法人の取締役に適用され、かつ効力を持っている法人のすべての企業ガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引などのポリシーとガイドラインに遵守していくことである（なお、ノミネーション候補者が要求した場合には、秘書が

（株式会社は、そのような候補者に任命された場合に、現行のすべての方針とガイドラインを提供しなければならず）、かつ（D）株式会社の取締役として選出された場合には、次回の再選挙が行われるまで任期全体にわたって役を果たす意向です。

（ii） 取締役会は、株主総会でその候補者の指名が行われる前に、その候補者が取締役として務めるための資格や適格性に関連するその他の情報の提出を要求する可能性があります。前記の一般性に制限されないが、取締役会は、株式会社の内部取締役であることを候補者の指名の取向を決定するためのその他の情報をリクエストする可能性があります。株式会社のコーポレートガバナンスガイドラインに準拠した取締役の資格基準と追加の選定基準を遵守するためのその他の情報を取得するために。その他の情報は、要求が取締役会によって提出されるか、またはノミネート者により提出された後、株式会社の主要業務執行事務所の書記に配信するか、郵送および受信されるまでの営業日が経過しない限り、5営業日以内に配信されるべきです。

（iii） 取締役に指名される候補者は、セクション2.5および本セクション2.6で提供される資料を追加して更新し、必要に応じて、株主が会議で投票する権利のある株主の記録日および会議の10営業日前の日の時点で提供されるか、または提供される必要がある情報が真実かつ正確であるようにするため、その更新と追補を提出しなければなりません。この更新と追補は、会議に投票する権利のある株主の記録日（当該記録日の更新と追補が行われることが要求される場合）の後の5営業日以内に、株主が会議で投票する権利のある株主の記録日（当該記録日の更新と追補が行われる場合）、および会議の8営業日前まで、または実施可能であれば、その後の会議、または会議の延期や中止など（10営業日前の会議などの更新と追補が必要とされる場合）、会議が中断されるまたは延期される場合）。 確実にするために、この段落またはこれらの社内規定の他のいずれかに記載された新規顧客に通知する義務は、株主が提出した通知に対する株主の義務を制限しません。ここで、この目的の任意の締め切りを延長することはできません。提候補者が修正または更新することを可能にするものではなく、新しい提案を提出することができるものと見なされません、これには、ミーティングに持ち込まれる候補者、事柄、業務または決議を変更または追加することが含まれます。

(iv) 第2.5(i)(B)に基づいて指名された候補者は、このセクション2.6と該当する場合、セクション2.5とこのセクション2.6を遵守していない場合、法人の取締役候補として指名される資格がありません。会議の司会者は、事実がそれを正当化する場合、セクション2.5とこのセクション2.6に従って適切に行われなかったと判断すれば、その決定を会議に宣言し、不適切な指名は無視され、質問の候補者のために投じられた任意の投票（他の資格のある他の候補者をリストアップした形式の場合は、対象の候補者に対してのみ投じられた投票）は無効となります。

(v) これらの定款に別段の定めがある場合を除き、法人の取締役として着任する候補者は、セクション2.5およびこのセクション2.6に従って指名され、取締役に選出されなければなりません。

2.7 株主総会の通知. 法、定款、またはこれらの定款に別段の定めがない限り、株主総会の通知は、各株主投票権を有する株主に対して、会議の日付の10日前から60日前までの間に、この定款のセクション8.1に従って送付されるか提供されます。通知には、会議の場所（あれば）、日付および時刻、該当する場合は株主および代理人が会議に出席し、投票する場合に使用される遠隔通信手段、特別株主総会の場合は、会議が招集された目的が指定されます。

2.8 クォーラム. 法、定款、またはこれらの定款に別段の定めがない限り、会議のすべての株主総会において、出席している株式発行済みかつ投票権を有する株主の過半数が、個人または適用可能な遠隔通信による参加、または代理人による代表で構成され、ビジネスのトランザクションのためのクォーラムとなります。会議でクォーラムが確立されると、クォーラムは減るような投票の撤回によって破損されません。しかし、株主総会にクォーラムが存在しない場合、（i）会議を主宰している者または（ii）会議で投票権を有する株主の過半数が、現地に、もしくは適用可能な遠隔通信による参加、または代理人によって代表され、クォーラムを確立するまで、セクション2.9で定められている方法で会議を中断するか会議を時折休会する権限を行使します。クォーラムが確立されるか代表されたいずれかの休会または延期された会議での任意のビジネスは、元の通知された会議で行われたかもしれないビジネスを実行することができます。

2.9 Adjourned Meeting; Notice. When a meeting is adjourned to another time or place, unless these bylaws otherwise require, notice need not be given of the adjourned meeting if the time, place, if any, thereof, and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such adjourned meeting are announced at the meeting at which the adjournment is taken or are provided in any other manner permitted by the DGCL. At any adjourned meeting, the Corporation may transact any business which might have been transacted at the original meeting. If the adjournment is for more than thirty (30) days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If after the adjournment a new record date for determination of stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix as the record date for determining stockholders entitled to notice of such adjourned meeting the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting, and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record entitled to vote at such meeting as of the record date so fixed for notice of such adjourned meeting.

2.10 取引の実施. Meetings of stockholders shall be presided over by the Chairperson of the Board, if any, or in his or her absence or at his or her direction by the Chief Executive Officer or in their absence, or at the direction of either the foregoing persons, by a director or officer of the Corporation. The Secretary of the Corporation shall act as Secretary of the meeting, but in his or her absence the chairperson of the meeting may appoint any person to

act as Secretary of the meeting. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the person presiding over the meeting. The Board may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board, the person presiding over any meeting of stockholders shall have the right and authority to convene and (for any or no reason) to recess and/or adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures (which need not be in writing) and to do all such acts as, in the judgment of such presiding person, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board or prescribed by the person presiding over the meeting, may include, without limitation, the following: (i) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (ii) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present (including, without limitation, rules and procedures for removal of disruptive persons from the meeting); (iii) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the person presiding over the meeting shall determine; (iv) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (v) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. The presiding person at any meeting of stockholders, in addition to making any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting (including, without limitation, determinations with respect to the administration and/or interpretation of any of the rules, regulations or procedures of the meeting, whether adopted by the Board or prescribed by the person presiding over the meeting), shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a matter of business was not properly brought before the meeting and if such presiding person should so determine, such presiding person shall so declare to the meeting and any such matter or business not properly brought before the meeting shall not be transacted or considered. Unless and to the extent determined by the Board or the person presiding over the meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure.

2.11 投票株式会社創立証明書、本定款またはDGCLに定めがある場合を除き、株主は、その株主が保有する資本株式一株につき一票を行使できる。

株式会社創立証明書に別段の定めがない限り、正規に招集または開催された議決権を有するすべての株主会議では、取締役の選出に関しては、投票数の過半数が必要となる。株式会社創立証明書に別段の定めがなく、会社の株式に関連する証券または関連する規制により、株式会社の株主が投票する他の全ての事項は、正規に招集または開催された会議での採決は、出席者の過半数の肯定票（棄権および証券会社の代理投票を除く）によって決定される。

2.12 株主会議およびその他の目的のための記録日株主が株主会議への通知権または投票権を行使する資格を決定するためには、取締役会が記録日を設定することができ、この記録日は取締役会によって採択された記録日であるが、その日付が前に進むことはできず、なおかつ、その記録日は、法律によって別に定められていない限り、その会議の日付より前でなくてはならない。取締役会がその日付を設定すれば、その日付は、取締役会がその記録日を設定する際に、当該決定を行うための肯定票の過半数の株主を決定する記録日である。取締役会が記録日を設定しない場合、株主が株主会議に通知権または投票権を行使することに関して権利を持つ記録株主の記録日は、通知が初めて行われる日の閉店時刻、または通知が免除される場合には、会議が開催される前日の閉店時刻となる。株主会議に通知権または投票権を行使する資格のある記録株主の決定は、会議の延期にも適用されるが、取締役会は、延期された会議で投票権を行使する資格のある株主のための新たな記録日を設定することができ、この場合、取締役会は、ここに準拠して決定された記録株主が、付随する会議において投票権を行使する資格のある株主に関する通知の記録日を、その会議の日、またはその会議がいつ行われるかの日の前日と同じ日付またはそれより前の日付に設定しなければならない。

法律に別段の定めがない限り、取締役会は、株主が通知を受ける権利または株主会議に投票する権利を有する資格を決定する記録日を定める。この記録日は、その会議の日付の60日前でなくてはならないが、10日未満であってはならない。取締役会がその日付を設定した場合、その日付は会議で投票する権利を有する株主を決定する記録日となり、取締役会は、その記録日を設定する際に、その決定を行うための新たな日付を会議の日またはそれ以前の日付にするかどうかを決められる。取締役会が記録日を設定しない場合、株主会議の通知を受ける権利または株主会議で投票権を行使する権利を有する株主を決定する記録日は、通知が初めて行われる日の閉店時刻であり、通知が免除される場合には、その会議が行われる前日の閉店時刻である。株主会議で通知を受ける権利または株主会議で投票を行使する権利を有する記録株主の決定は、会議の延期にも適用されるが、取締役会は、延期された会議で投票権を行使する権利を有する株主のための新たな記録日を設定することができ、この場合、取締役会は、ここに準拠して決定された記録株主が、付随する会議において投票権を行使する権利を有する株主に関する通知の記録日を、その会議の日、またはその会議がいつ開催されるかの日の前日と同じ日付またはそれより前の日付として設定しなければならない。

株主が配当金またはその他の配当または株式の変更、換算、交換に関する権利のいずれかを受け取る資格を決定するために、または他の合法的な行動の目的で、取締役会は配当基準日を設定することができます。この配当基準日は、配当基準日を決定する決議が採択された日付よりも前になるべきではなく、そのような行動の前日から最大で60日前になるべきです。配当基準日が設定されていない場合、そのような目的で株主を決定するための配当基準日は、取締役会が関連する決議を採択した日の営業終了時となります。

2.13 代理人株主総会で投票権を有する各株主は、有権者が決める他の個人を、法律で許可された手段によって認可された代理委任状または1934年証券取引法の規定に基づく14a-19ルールに従い提出された電子伝送によって代理行動させることができます。しかし、その代理委任状が長期間提供されるようになっていない場合、投票されたり行動されたりすることはできません（その代理行動に関する決議を行うまでの3年間）。その顔にそれが取り消せないと記載されている代理委任状の取り消し可能性は、DGCLのセクション212の規定に従います。代理委任状は、電子伝送の形で提出されることができ、その電子伝送が株主によって認可されたことが判断される情報と共に設定されます。

他の株主からの代理委任状を直接または間接的に勧誘するすべての株主は、取締役会の専用のために予約されている白色以外の色の代理委任状を使用しなければなりません。.

2.14 投票権を有する株主のリスト株主総会の前日の10日前までに、各株主の株主総会での投票権を有する株主の完全なリストを作成するべきです（ただし、株主総会での投票権を決定するための記録日が会議日から10日未満の場合は、そのリストは会議日の10日前までに投票権を有する株主を反映するべきです）。リストは、アルファベット順に並べられ、各株主の住所と登録されている株式数が表示されます。株式会社は、そのようなリストに電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報を含める必要はありません。そのようなリストは、会議に関連する目的に対して会議と関連する株主の調査対象として、10日間公開されるべきです。

会議日の前日までの日数: (i)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク、会議の通知と共にそのリストにアクセスするために必要な情報が提供される場合、または(ii)通常の営業時間中、企業の主要業務執行拠点にて。企業が電子ネットワークでリストを利用可能にすることを決定した場合、企業は合理的な措置を講ずることがあり、その情報が企業の株主のみに利用可能であることを確認することがある。そのリストは、会議で投票する権利のある株主の身元と、それぞれが保有する株式数を推定的に決定するものとする。法律により別途規定されていない限り、株主名簿は、このセクション 2.14 によって求められる株主リストを調査する権利がある株主および株主会議に個人または委任による投票権を有する株主が誰であるかについての唯一の証拠となるものである。

2.15 選挙管理委員会株主総会の前に、企業は株主総会で行動するために選挙管理人または選挙管理人を任命し、その報告書を作成することがある。企業は、行動しなかった選挙管理人を代替するための代理選挙管理人を1人以上指定することがある。任命された選挙管理人または代理が出席しないか、または行動しないか拒否した場合、会議の主催者はその空席を埋めるための人物を任命する。

このような検査官は次のようになります:

(i)株式の発行済み数およびそれぞれの投票権、会議に表明された株式数および任意の委任状および投票用紙の妥当性を決定すること。

(ii)すべての投票を数えること。

(iii)すべての投票を数え、集計すること。

(iv)検査官によって行われたいかなる決定に対する異議申し立ての処理の記録を判断し、合理的な期間保持する。

(v) 会合を代表する株式の数と、総投票数および投票用紙を認証する。

検査官は、検査の職務を果たす前に、その検査の職務を公平かつ厳密に最善の能力に従って遂行することを誓い、署名する必要がある。選挙の検査官によって行われた報告書または証明書は、記載されている事実の原証拠となる。選挙の検査官は、検査の職務を遂行するのに役立つ人物を、自らの判断に従って任命することができる。

2.16 法人への配送この第II条が株式の記録または有利な所有者を含む1人以上の個人に、文書または情報を公益法人またはその取締役、従業員または代理人（通知、請求、アンケート、撤回、代表またはその他の文書または合意を含む）に提出することを要求する場合、その文書または情報は、書面でのみ（電子送信ではなく）作成され、手渡し（遅滞なく宅配便サービスも含む）、または受領証付きの認証または書留郵便によりのみ提供されるものとする。疑義を排除するために、この第II条によって要求される情報および文書が株式会社に配布されることに関して、当該法第116条の規定から明確にOpt outする。

この第II条によって株式会社に提出される情報および文書の配布に関してDGCLの第116条に明確にOpt outする。

第III章

3.1 権限株式移管証明書またはDGCLで別段の規定がない限り、企業の業務は取締役会により管理または指示されます。

3.2 取締役の数株式移管証明書に従い、取締役会を構成する総取締役の数は、取締役会の決議により時折決定されます。承認された取締役の数の削減は、その取締役の任期が満了する前に任意の取締役を解任する効果を持たない。

3.3 取締役の選挙、資格、任期これらの規約の第3.4節で定められている場合を除き、株式移管証明書に従い、空席を埋めるために選出された取締役または新たに設けられた取締役職を含む全ての取締役は、選出されたクラスの任期満了日まで、およびその取締役の後任が選出され、資格を持つまで、あるいはその取締役が逝去し、辞職し、資格停止されたり、もしくは罷免されるまでその取締役は在任します。取締役は株主である必要はありません。株式移管証明書またはこれらの規約は、取締役の資格を定めることができます。

3.4 辞任と空席役員は、書面または電子送信により、いつでも社に通知することにより辞任することができる。辞任は、指定された時点で効力を発揮するか、そこで指定されたイベントが発生した場合に発効し、指定された時点やイベントがない場合は、その受領時に発効する。1人または複数の役員がそう辞任し、辞任が将来の日付または将来の日付に発生するイベントを条件として効力を発揮する場合、辞任者を含む在任中の過半数の役員によってその空席または空席が埋められる権限がある。投票は、その辞任または辞任の効力発揮時に効力を発揮し、選ばれた各役員は、セクション3.3に規定されるように役員を務めることになる。

定款またはこれらの規約に別段の規定がない限り、任意の理事の死亡、辞任、資格喪失、あるいは除名によって生じる空席、および理事の総数の増加によって生じる新たに設けられた理事職は、在任中の理事の過半数、が出席者数に満たないことがあっても、または単独の残存理事によってのみ埋められなければならない。

3.5 会議の場所；電話による会議取締役会は、デラウェア州内外のいずれかで、定期会議および臨時会議を開催することができる。定款またはこれらの規約に制限がない限り、取締役会のメンバー、または取締役会によって指定された委員会のメンバーは、会議に参加することができる。電話会議または他の通信機器を通じて、会議に参加する全員が互いに会話ができる手段による。この規約に基づいての会議への参加は、会議への出席とみなされる。

3.6 定時開催の会議取締役会の定例会は、デラウェア州内外で開催することができ、指定された時点と場所で開催される。

取締役会の定例会の通告は、口頭または書面、電話、音声メッセージシステム、またはメッセージ記録および通信を行うために設計された他のシステム、ファクシミリ、電報、テレックス、電子メール、または他の電子送信手段によって、全ての理事に向けて公表されなければならない。取締役会の定例会には、通知は特に必要とされない。

3.7 特別会議; 通知取締役会は、任何の目的での特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、秘書、または取締役会を構成する合計取締役数の過半数によっていつでも招集されることができます。

特別会議の開催日時および場所の通知は次のとおりです:

(i) 直接手渡し、宅配便、または電話により直接お届け;

(ii) アメリカ合衆国からの郵送、料金支払済みの第一種郵便物で送付;

(iii) ファクシミリまたは電子メールによって送付; または

(iv) その他の方法での電子伝送により送付され、

取締役会の記録に示されている各取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、または電子メールアドレス、またはその他の電子伝送用アドレスにそれぞれ送付されるべきです。

通知は(i)直接手渡し、宅配便または電話によって、(ii)ファクシミリまたは電子メールで送信、または(iii)その他の電子伝送手段で配信または送信される場合、会議開催時刻の少なくとも24時間前に配信または送信されなければなりません。通知が米国郵便で送信される場合、会議開催時刻の少なくとも4日前に米国郵便に投函されなければなりません。通知は会議の場所（会議が会社の主要執行事務所で開催される場合）または会議の目的を特定する必要はありません。

3.8 議決権取締役会のすべての会議において、定款に特別な定めがない限り、総取締役数の過半数が出席すれば決議が行われるための法定数を構成します。出席者の過半数の賛成があれば、法定数が存在する会議での取締役の行動は取締役会の行為となりますが、特に法令、定款、またはこれらの規約で別に定められている場合を除きます。取締役会の会議に法定数が出席していない場合、出席した取締役は会議をその都度通知を行うことなく、出席者の告知だけで何度も開催繰り延べることができます。

3.9 会議なしでの取締役会の行動定款またはこれらの規約によって制限されていない場合、取締役会またはその委員会の会議で行われるべきまたは許可されるべき行動は、取締役会の全メンバー、または関連する場合は委員会のすべてのメンバーが書面による同意または電子伝送による同意を得た場合、会議なしで行うことができます。行動が取られた後、それに関連する同意書は取締役会またはその委員会の議事録と同じ紙または電子形式で保管されている議事録に添付されなければなりません。書面による同意または電子伝送による同意によるそのような行動は、取締役会の満場一致の投票と同じ効力を有します。

3.10 取締役の報酬定款またはこれらの規約によって制限されていない限り、取締役会は、法人に対する役務に対する取締役の報酬、手数料、および経費の支払いを定める権限を有します。

第IV条　償還
委員会

4.1 取締役委員会取締役会は1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は法人の1人以上の取締役で構成されるものとします。取締役会は1人以上の取締役を任意の委員会の補欠委員として指定することができ、その欠席者や資格停止者に代わって任意の委員会の会合で交代することができます。委員会の委員の欠席または資格停止がある場合、投票権を持たないが会合に出席し資格停止になっていない委員または委員たちは、そのような欠席または資格停止の委員の代わりに会議で別の取締役を一致して指名することができます。取締役会の決議またはこれらの規約で定められている範囲内で、そのような委員会は法人の事業および事務の管理における取締役会の権限および権限をすべて行使することができ、法人の印鑑を必要とするすべての書類に押印することを認可することができます。ただし、そのような委員会は、（i）株主に提出が必要とされる株主総会に提出されることが明示的に要求される行動または事柄を承認または採択するか、または株主に推奨するか、または（ii）法人の定款を承認、修正、または廃止する権限を有することはできません。

4.2 委員会議事録各委員会は定期的な会議議事録を保管し、要求されたときに取締役会に報告します。

4.3 委員会の会議および行動委員会の会議と行動は、次の規定に従って行われ、保持され、取られます：

(i) 第3.5節（会議の場所；電話会議）；

(ii) 第3.6節（定例会議）；

(iii) 第3.7節（臨時会議；通知）；

(iv) 第3.9節（会議なしの理事会行動）；および

(v) 第7.13節（通知の放棄）；

これらの規約の文脈の中で、適切に委員会とそのメンバーを取締役会とそのメンバーに代替するために必要な変更を加えます。 ただし:

(i) 委員会の定例会合の日時は、取締役会の決議または委員会の決議によって決定される場合があります。

(ii) 特別会合は、取締役会の決議または該当委員会の議長によっても招集される場合があります。

(iii) 取締役会は、このセクション4.3によって規定される通り、任意の委員会に適用されるはずの規定を覆すための委員会のガバナンスに関する規則を採択することができます。ただし、そのような規則が定款または適用法に違反してはならない。

4.4 サブ委員会.定款、これらの定款、または委員会を指定する取締役会の決議で別段の定めがある場合を除いて、委員会は1つ以上の委員からなるサブ委員会を設置することができ、各サブ委員会には委員会の1つ以上のメンバーを含め、委員会の権限および権威の一部または全部を委任することができます。

SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。
役員

5.1 役員 法人の役員には、最高経営責任者、社長、最高財務責任者および秘書が含まれます。取締役会の裁量により、取締役会の議長、副議長、会計、１人またはそれ以上の副社長、１人またはそれ以上の補佐副社長、１人またはそれ以上の補佐会計、１人またはそれ以上の補佐秘書、およびこれらの社規に従って指名されるその他の役員がいる場合もあります。同一の者が複数の役職を兼任することができます。役員は株主や法人の取締役である必要はありません。

5.2 役員の任命取締役会は、これらの社規の規定に従って指名される役員をのぞく、法人の役員を任命するものとします。

5.3 副官取締役会は、法人の事業が必要とするその他の役員および代理人を指名するか、最高経営責任者、または最高経営責任者が不在の場合は社長にその権限を与えることができます。こうした役員および代理人は、本社規で定められる期間、権限、および職務を有し、または取締役会が時折決定するものとします。

5.4 役員の解任と辞任労働契約の下にある役員の権利に応じて、取締役会または取締役会が権限を付与した役員によって、任意または正当な理由なく役員を更迭することができます。

任意の役員は、書面による通知を行うことでいつでも辞任することができます。辞任は、その通知の受領日、またはその通知で特定された後のいずれかで効力を発します。辞任の通知で特に定められていない限り、辞任の承諾は効力を発するために必要ありません。どんな辞任も、役員が当事者である契約に基づく当社の権利に影響を与えません。

5.5 役職の欠員任意の役職で発生する空席は、取締役会または第5.2節で定められたとおりに埋められます。

5.6 他の企業の株式の代表取締役会の議長、最高経営責任者、またはこの法人の社長、または取締役会、最高経営責任者または社長が権限を与えた他の人は、この法人の代表として投票し、代表し、または行使することができます。この法人の名義で他の法人または他の人物の株式または投票証券に関するすべての権利に関連する権限は、明示された権限を持つ人物によって直接行使するか、その権限を持つ人物によって正当に実行された委任状または委任状によって代理人によって行使することができます。

その権限は、明示された通りに行使できます。

5.7 役員の権限と義務取締役会の各役員は、取締役会によって定められるか、定められていない場合には、一般的に彼らの各職務に属するものとして、取締役会の管理下で、当該会社の業務の運営に関する権限を有し、当該業務を遂行しなければならない。

5.8 補償社の役員の報酬は、監査役会による指示に基づいて随時決定されるものとする。社の役員が役員であることによって報酬を受けることを妨げられることはない。

第六章
記録

株主登録簿は、DGCLの224条に従い、当該会社の全株主の氏名、住所、および各株主名義で登録された株式数が記載され、当該会社の株式の発行および譲渡が記録される1つ以上の記録で構成される。当該会社に代わり、または当該会社のために管理する。当該会社が業務の正常な運営の一貫として管理される記録、その株主登録簿、台帳、議事録などは、任意の情報記録装置、方法、または1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む）を通じて、またはその形式として保管することができる。これには、保管された記録が合理的な時間内に明瞭な紙文書形式に変換できること、および株主登録簿に関しては、これらの記録が(1) 224条および225条で指定された株主リストの準備に使用できること、(2) 156、159、217(a)および218条で指定された情報を記録できること、および(3) デラウェア州で採択された商事コード第8編によって規制される株式の譲渡を記録できることが含まれる。

第七章
概要

7.1 法人契約書・文書の執行. The Board, except as otherwise provided in these bylaws, may authorize any officer or officers, or agent or agents, to enter into any contract or execute any instrument in the name of and on behalf of the Corporation; such authority may be general or confined to specific instances.

7.2 株主名簿. The shares of the Corporation shall be represented by certificates, provided that the Board by resolution may provide that some or all of the shares of any class or series of stock of the Corporation shall be uncertificated. Certificates for the shares of stock, if any, shall be in such form as is consistent with the Certificate of Incorporation and applicable law. Every holder of stock represented by a certificate shall be entitled to have a certificate signed by, or in the name of the Corporation by, any two officers authorized to sign stock certificates representing the number of shares registered in certificate form. The Chairperson

of the Board, the Chief Executive Officer, the President, the Chief Financial Officer, or the Secretary of the Corporation shall be specifically authorized to sign stock certificates. Any or all of the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate has ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, it may be issued by the Corporation with the same effect as if he or she were such officer, transfer agent or registrar at the date of issue.

The Corporation may issue the whole or any part of its shares as partly paid and subject to call for the remainder of the consideration to be paid therefor. Upon the face or back of each stock certificate issued to represent any such partly paid shares, or upon the books and records of the Corporation in the case of uncertificated partly paid shares, the total amount of the consideration to be paid therefor and the amount paid thereon shall be stated. Upon the declaration of any dividend on fully paid shares, the Corporation shall declare a dividend upon partly paid shares of the same class, but only upon the basis of the percentage of the consideration actually paid thereon.

7.3 証明書の特別指定１社が複数の株式クラスまたはそのクラスの複数シリーズを発行することが認められている場合、各株式クラスまたはそれらのシリーズの権限、指定、優先特典、相対、出資、任意またはその他の特別権利、およびそのような権利の優先特典および/または制限の資格、制限、または制約は、１社がそのような株式クラスまたはシリーズを代表するために発行する証明書の表面または裏面に完全に記載されるか要約されるべきです（または未登録株式の場合、DGCLの第151条に基づいて提供される通知に記載されるべきです）; ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。さもなければDGCLの第202条で別段の規定がない限り、先述の要件の代わりに、当該株式クラスまたはシリーズを代表するために１社が発行する証明書の表面または裏面に（または未登録株式の場合、前述の通知に含まれる）当該株式クラスまたはシリーズの権限、指定、優先特典、相対、出資、任意またはその他の特別権利、およびそのような権利の優先特典および/または制限の資格、制限、または制約をリクエストした各株主に無料で提供する旨の記載があることがあります。

7.4 紛失した証書第7.4条に規定されている以外の場合、元となる証明書が１社に引き渡され、同時にキャンセルされない限り、新しい株券を発行して交換することはできません。１社は、これまでに発行された証明書の代わりに新しい株券または未登録株を発行する場合がありますが、これらが失われた、盗まれた、または壊されたと申し立てられた証明書の所有者またはその所有者の法的代理人に対し、当該証明書の失は、盗難、または破壊または新しい証明書または未登録株の発行に関してその主張に対して賠償するための十分な保証金を提供することを要求することがあります。

7.5 証明書なしの株式. その他の手段による株式の発行、記録、移管のシステムを採用することができる。ただし、そのシステムの使用が適用法に従って許可されている場合に限る。

7.6 建設; 定義文脈により異なる場合を除き、DGCLに規定されている一般原則、建設規則、定義がこの規約の解釈に適用される。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含む。

7.7 配当取締役会は、(i)DGCLに含まれる制限または(ii)設立議決権に含まれる制限に従うことを条件に、自己株式の配当を宣言および支払うことができる。配当金は現金、物件、または当該会社の自己株式で支払うことができる。

取締役会は、配当金用に利用可能な当該会社の資金の中から、適切な目的のための準備金または準備金を設定し、そのような準備金を廃止することができる。その目的には、配当金の均衡化、当該会社の財産の修理または保守、および緊急事態の対応が含まれる。

7.8 会計年度会社の決算期は取締役会の議決によって定められ、取締役会によって変更されることがあります。

7.9 印鑑会社は企業の印章を採用することができ、取締役会によって採択され、変更されることがあります。会社は、企業の印章を着色したり、取り付けたり、または他の方法で複製することによって使用することができます。

7.10 株式移管会社の株は、法律およびこれらの社内規則で定められた方法で譲渡可能です。会社の株式は、該当の保有者またはその保有者の書面により正当に権限を与えられた代理人によってのみ、譲渡することができ、これらの株式を代表する証明書が、適切な人物または人物によって背書された(または紙束株式に関する適切に実行された指示が提供された場合)に、その背書または実行の真正性の証拠、移転、権限、およびその他の事項を理にかなったものとして、証券が合わせて il Corporation に提出されます。すべての必要な株式譲渡印紙が添えられています。株式の譲渡は、取締役会に記載されることによって会社に対して有効になります。

7.11 株式移管契約会社は、DGCL によって禁止されていない方法で、会社の1つまたは複数のクラスまたはシリーズの株主の任意の数と契約を締結し、実行する権限を有しています。

7.12 名義株主.

その企業:

(i) 登録された者を株主と認識し、その所有者として配当を受け取る権利および投票する権利を認めることができます。

(ii) デラウェア州の法律に別段の定めがない限り、株式またはその株に他の者が持つ株または利益についての公正な請求または権益を認識する義務はありません。

7.13 通知の免除DGCLの規定、社債の要件またはこれらの社債に従って通知が必要とされる場合は、通知を受ける権利を有する者によって署名された書面による同意書、または通知を受ける権利を有する者による電子送信による同意書が、通知と同等とみなされます。会議に出席した者は、その会議の通知を免除されたことになりますが、その者が会議に出席している理由を明記している場合を除きます。ただし、会議の開始時に、会議が適法に招集されなかったため、いかなる業務の取引も開示される必要がありません。株主の通常または特別な会議で取引される業務、または目的は、社債またはこれらの社債によって要求されない限り、書面による通知への免責証明書または電子送信による免責証明書に特定される必要はありません。

第八章
通知

8.1 通知の配布；電子伝送による通知. 株主に有効に通知する方法を制限することなく、Corporationによって株主に与えられた通知は、DGCLのいずれかの規定、組織規程、またはこれらの規約のいずれかに基づいて書面で行われるか、株主の郵送先住所に宛てて書面で行われる場合（または該当する場合、株主の電子メールアドレスに宛てて電子送信されます）、Corporationの記録に記載されているとおり、以下の場合に与えられます。通知は、(1)郵便で送信された場合、通知が米国郵便に投函された時点で、郵送料が支払われています。(2)宅配便で配達された場合、通知が受け取られた時点、またはこのような株主の住所に残された時点の前に(3)電子メールによって与えられた場合、その株主の電子メールアドレスに直接送信された場合、株主が書面または電子送信で電子メールによる通知を受けることに異議を申し出ていない限り、その株主の電子メールアドレスに送信された時点で与えられます。電子メールによる通知は、その通信がコーポレーションに関する重要な通知である旨を目立つ見出しで含める必要があります。

株主に有効に通知する方法を制限することなく、CorporationによってDGCL、組織規程、またはこれらの規約のいずれかの規定に基づいて株主に対して行われた通知は、その通知を受けた株主が同意した電子送信形式で提供された場合に有効となります。そのような同意がある場合、その同意は株主によってCorporationに対して書面または電子送信による通知によって取消されることができます。本段落の規定にかかわらず、Corporationは、この段落に定められた同意を得ることなく、このセクションの最初の段落に従って電子メールによる通知を行うことができます。

前述の段落に基づいて行われる通知は、次の通り与えられたと見なされます：

(i)ファクシミリ通信による場合、その株主が通知を受けることに同意した番号宛てに指示されたとき。

(ii)電子ネットワーク上の投稿による場合、およびそのような特定の投稿を株主に別途通知した場合、(A)その投稿および(B)その別途通知の両方が行われた後の後、与えられた内容。

(iii) if by any other form of electronic transmission, when directed to the stockholder.

Notwithstanding the foregoing, a notice may not be given by an electronic transmission from and after the time that (1) the Corporation is unable to deliver by such electronic transmission two (2) consecutive notices given by the Corporation and (2) such inability becomes known to the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation or to the transfer agent, or other person responsible for the giving of notice, provided, however, the inadvertent failure to discover such inability shall not invalidate any meeting or other action.

An affidavit of the Secretary or an Assistant Secretary or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.

第九章
弁償

9.1 取締役および役員の免責. The Corporation shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by applicable law as it presently exists or may hereafter be amended, any director or officer of the Corporation (a “covered person”) who was or is made or is threatened to be made a party or is otherwise involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (a “訴訟その役員または社員が、当該 Corporation の役員または役員として務める際に、Corporation の要請により、他の法人またはパートナーシップ、合弁事業、信託、企業または非営利団体の役員、役員、社員または代理人として務める場合、従事する任務に関連してそのような手続きに起因するあらゆる責任および損失、負担合理的な範囲で発生する諸経費（弁護士費用、判決、罰金、 ERISA 消費税またはペナルティ、和解金を含む）を、かかる者が合理的に負担したときに、負担することができる。しかし、前述の文にかかわらず、第 9.4 条に他の定めがない限り、董事会により特定の場合において手続き（その一部）の開始が承認された場合に限り、 Corporation は、手続きに関連してカバード・パーソンを保護することが求められる。

9.2 その他の人物の保護Corporation は適用法において現行または今後修正される限り、 彼または彼女が、あるいは彼女の法的代理人が、Corporation の従業員または代理人であったか、Corporation の要請により、その他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業または非営利組織の役員、役員、社員または代理人として務めることによって、手続きに従事すべきとされ、そのような手続きに関連して発生したすべての責任と損失、かかる者が合理的に負担した費用に対して免責および保護する権限を有する。

9.3 費用の前払いCorporation は適用法によって禁止されていない限り、陪審員選出手続きの最終的な判決を得る前に、カバード・パーソンが割り当てられた任務に関連する手続きを防衛するために発生した費用（弁護士費用を含む）を全額支払うことができる。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。払済処理の最終決定の前に、この第Ⅸ条の規定に基づく免責を受ける資格がないことが最終的に判明した場合にのみ、前払いが行われることとされ、その前払いは、下記を受領した後にのみ行われることとする。

保証人が、この第Ⅸ条に基づく償還の資格がないことが最終的に判明した場合には、前払いされた全額を返済することを申し入れることを受領した場合のみ、支払いが行われる。される 判断により、この第Ⅸ条に基づく免責を受ける資格がないことが最終的に判明した場合には、前払いされた全額を返済することを受領した場合のみ、支払いが行われる。

9.4 判断；申立てもし（その処理の最終的な決着の後に）この第Ⅸ条に基づく免責金が６０日以内に全額支払われない場合、またはこの第Ⅸ条に基づく前払いが３０日以内に全額支払われない場合には、会社が書面による請求を受領してから、その後（それ以前ではなく）請求者はその未払い金の請求を回収するための訴訟を提起することができ、その訴訟に成功した場合、その全額または一部について、法律に許容される範囲でその請求の処理費用を支払われる権利が生じる。 社は、そのような訴訟において、請求者が該当する法律に基づき、要求された免責または費用支払いを受ける資格がないことを証明する負担を負うものとする。

9.5 権利の非独占性本条第9条によって付与される権利は、株主または無関心な取締役またはその他の何らかの法令、定款、これらの規約、合意、株主の投票によってそのような人が持っている権利または今後取得する権利と排他的であってはならない。

9.6 保険会社は、当該会社の取締役、役員、従業員、または代理人であるかつ元であるかどうかに関わらず、あるいは他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託企業、非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人として当該会社の要求により当該他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託企業、非営利組織の取締役、役員、従業員、または代理人として務めるかつ元である任意の人のために責任を主張され、そのような地位に基づいて彼または彼女が負担したかつ彼または彼女が負担した何らかの責任に対して保険を購入および維持することができる。したがって、当該責任に対して当該会社がDGCLの規定に従って彼または彼女を補償する権限があるかどうかにかかわらず。

9.7 Other Indemnification会社が、任意のその他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、企業、または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人として、その要請により務めるかつ元である任意の人に対して補償または経費の前払いの義務がある場合、当該人が当該他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、企業、または非営利団体から当該補償または経費の前払いとして受領する可能性がある金額によって、当該補償または経費の前払いという当該会社の義務が減額される。

9.8 補償の継続この本条第9条によって提供されるまたは付与される補償および経費の前払いの権利は、当該人が当該会社の取締役または役員であることをやめていたとしても継続し、そのような人の遺産、相続人、遺言執行人、管理者、受遺者、および受託者の利益となる。

9.9 修正または廃止；解釈本条項は、一方で法人と、他方で法人の取締役または役員として務めた個々の個人（これらの規則の採用前後にかかわらず）との契約を構成します。この第 IX 条に基づいて、法人は、現在のまたは元の法人の取締役または役員のそれぞれに法的拘束力を認めることを意図しています。法人の現在のおよび元の取締役および役員に関しては、この第 IX 条による権利は現在の契約上の権利であり、これらの権利は完全に付与され、かつこれらの権利は即時に完全に付与されたものと見なされます。これらの規則が採用されてから直ちに。法人の取締役または役員に関しては、これらの規定に基づく権利は、この規定が採用された直後に法人の取締役または役員として勤務を開始した取締役または役員が直ちに完全に付与され、完全に付与されたものと見なされます。この第 IX 条の規定の全面改正または修正は、（i）この改正または修正がなされる時点より前に発生した行為または不作為についての任何の人の本規程に基づくいかなる権利または保護も不利な影響を与えるものではなく、または（ii）この改廃の時点より前に効力を有していた法人の取締役または役員に対する補償または支出前進の提供を定めるいかなる協定における権利も影響を与えません。

本条 IX のこれらのいかなる規定も、この既定の前またいは修正またはその他の法人の取締役または役員によって行われた行為または不作為についての、任何の当人の権利または保護に不利な影響を及ぼすものではありません。また、本条 IX のいずれかの規定の全面改廃または修正は、（i）この改訂または修正時点より前に発生した行為または不作為に関連する任何人による本規定の下の権利または保護、または（ii）この改訂または修正の時点より前に存在していた、補償または費用負担提供のいかなる協定における権利も不利な影響を与えることはありません。

本条 IX において法人の役員という用語は、法人の取締役会がこれらの規定の下での取締役の任命を行うか、または法人の取締役会がその権限を委任した役員（y）によって就任した法人の最高経営責任者、社長、および事務局長、またはその他の役員を排他的に参照するものとみなされます。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付計画、または他の組織における役員を指す用語は、当該他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付計画または他の組織の取締役会（または同等の運営機関）が定款と規則（または同等の組織文書）に基づく役員に排他的に言及するものとみなされます。本件の規定において、法人または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付計画または他の組織の従業員であるまたはかつてであった任何他の人について、"副社長" またはそれに類する他の称号が与えられたり使用されたりしていることは、そのような人がこの第 IX 条の目的のために法人または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付計画または他の組織の役員であると構成されているものと見なされたり、またはしていると見なされたりすることはありません。

第X条
改正

取締役会は、会社の定款を採択、修正、または廃止することが明示的に認められています。株主も会社の定款を採択、修正、または廃止する権限を有しています。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。株主の行動が、設立証明書または適用可能な法律によって必要とされる他の投票に加えて、総株式投票権の少なくとも三分の二を持つ株主の肯定的な投票を必要とすることについて、全発行済み株券のうち株式総投票権の少なくとも三分の二を持つ保有者の肯定的な投票が必要です。

第11条

フォーラムの選択

設立証明書の第X条の(a)項の範囲内の事項を対象とする行動が、デラウェア州以外の裁判所（「外国行動」と統一する）で何らかの株主の名義で提出された場合、その株主は（x）デラウェア州の州および連邦裁判所の個人的な管轄権に同意したものと見なされ、設立証明書の第X条(a)項の規定を強制するためにそのような裁判所で提起された行動に関連してデラウェア州の裁判所に対して訴状送達を行うことに同意したものとみなされます。

外国法廷でのそのような訴訟において、当該株主の代理人として当該株主の弁護士によるサービスにより、株主により通知されたもの。

設立証明書の第X条および定款のこの第XI条は、そのときに苦情を提起する引受人、その引き受けに基づく公開を行う任意の専門家または法人、その専門家または法人の述べた声明に権限を付与する職業を持つその他の専門家または法人、およびその公開を行う基になる書類のいずれかを作成または認証した者によって、会社、その役員および取締役に利益をもたらすことを意図しており、それらによって執行されることができる。

第XII条
定義

本定款において使用される以下の用語は、文脈が異なる場合を除き、次の意味を有するものとします。

「アン」電子送信「通信」とは、紙の物理的な伝送を直接的に含まないあらゆる形式の通信を意味し、1つ以上の電子ネットワークやデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークやデータベースを含む）の使用や参加を含み、その受信者によって保持、検索、レビューされる可能性がある記録を作成し、その受信者によって紙の形式で自動的に再現される可能性があります。

「An」電子メール」は、ユニークな電子メールアドレス宛に送信される電子送信（この電子メールには、その添付ファイルやウェブサイトへのハイパーリンク付きの情報が含まれている場合、このような電子メールには、当該ファイルや情報にアクセスを支援するための法人の役員または代理人の連絡先情報が含まれていると見なされます）。

「An」電子メールアドレスは、一意のユーザー名またはメールボックス（アドレスの「ローカルパート」と呼ばれることが一般的）とインターネットドメインを指す参照（アドレスの「ドメインパート」と呼ばれることが一般的）で構成される、一般的に文字列として表される宛先であり、表示されているかどうかに関わらず、電子メールを送信または配信できる場所です。

「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。者「個人、一般パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任会社、法人、信託、事業信託、合同会社、合弁事業、非法人団体、協同組合、または任意の自然な性質の法人または団体を意味し、その後継者（合併その他）を含みます。」