AGNC Investment Corp.修訂和重訂章程。

lensar，公司。

（一家特拉華州公司）

截至2024年11月5日

目錄

AGNC Investment Corp.修訂和重訂章程。
lensar公司。

第一條
公司辦公室

1.1 註冊辦公室lensar公司註冊辦公室地址（“公司在特拉華州，CeriBell，Inc.的註冊辦公室地址及其註冊代理人姓名應與同一份公司的組織證書中規定的相同，該證書可能會不時修訂和/或重新規定。公司章程”).

1.2 其他辦事處. The Corporation may have additional offices at any place or places, within or outside the State of Delaware, as the Corporation’s board of directors (the “董事會”) may from time to time establish or as the business of the Corporation may require.

第二條
股東會議

2.1 會議地點. Meetings of stockholders shall be held at any place within or outside the State of Delaware, designated by the Board. The Board may, in its sole discretion, determine that a meeting of stockholders shall not be held at any place, but may instead be held solely by means of remote communication as authorized by Section 211(a)(2) of the General Corporation Law of the State of Delaware (the “特拉華州公司法如果沒有任何指定或決定，股東會將在公司的主要行政辦公室舉行。

2.2 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。董事會應指定年度股東大會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可根據本章程2.4條的規定適當提出其他業務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議股東特別會議只能由《公司組織法》中規定的人員以及規定的方式召開。

股東特別會議上不得處理除了通知中指定的業務之外的任何業務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 提前通知會議上將討論的業務. (i) At an annual meeting of the stockholders, only such business shall be conducted as shall have been properly brought before the meeting. To be properly brought before an annual meeting, business must be (a) specified in a notice of meeting given by or at the direction of the Board, (b) if not specified in a notice of meeting, otherwise brought before the meeting by or at the direction of the Board, or (c) otherwise properly brought before the meeting by a stockholder present in person who (A)(1) was a record owner of shares of capital stock of the Corporation both at the time of giving the notice provided for in this Section 2.4 and at the time of the meeting, (2) is entitled to vote at the meeting, and (3) has complied with this Section 2.4 in all applicable respects or (B) properly made such proposal in accordance with Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the

rules and regulations thereunder (as so amended and inclusive of such rules and regulations, the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”). The foregoing clause (c) shall be the exclusive means for a stockholder to propose business to be brought before an annual meeting of the stockholders. The only matters that may be brought before a special meeting are the matters specified in the notice of meeting given by or at the direction of the person calling the meeting pursuant to Section 2.3, and stockholders shall not be permitted to propose business to be brought before a special meeting of the stockholders. For purposes of this Section 2.4, 「present in person」 shall mean that the stockholder proposing that the business be brought before the annual meeting of the Corporation, or a qualified representative of such proposing stockholder, appear at such annual meeting, either in person or by means of remote communication. A 「qualified representative」 of such proposing stockholder shall be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or any other person authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at or before the meeting of stockholders in writing or by electronic transmission,. Stockholders seeking to nominate persons for election to the Board must comply with Section 2.5 and 2.6 of these bylaws, and this Section 2.4 shall not be applicable to nominations except as expressly provided in Section 2.5 and 2.6.

(ii) Without qualification, for business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, the stockholder must (a) provide Timely Notice (as defined below) thereof in writing and in proper form to the Secretary of the Corporation and (b) provide any updates or supplements to such notice at the times and in the forms required by this Section 2.4. To be timely, a stockholder’s notice must be delivered to, or mailed and received at the principal executive offices of the Corporation not less than ninety (90) days nor more than one hundred twenty (120) days prior to the one-year anniversary of the preceding year’s annual meeting; 然而, that if the date of the annual meeting is more than thirty (30) days before or more than sixty (60) days after such anniversary date, notice by the stockholder to be timely must be so delivered, or mailed and received, not more than the hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than (i) the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting or, (ii) if later, the tenth (10th在此公司首次披露年度股東大會日期的當天或之後的一天內通知稱爲「及時通知」。及時通知在任何情況下，年度股東大會的任何延期或推遲或其公告均不會開啓一個新的期限來進行以上所述的及時通知。

爲符合本2.4款的要求，股東向秘書發送的通知應包括：

對於每個提議人（如下所定義），(A) 提議人的姓名和地址（包括如適用的在公司的賬簿和記錄中顯示的姓名和地址）， (B) 持有本公司股份的類別或系列和數量，直接或間接，被提議人擁有記錄或受益擁有（根據《交易法》第13d-3條下的定義）的股份數量，但無論如何，任何情況下 都應假定提議人對將來任何時候有權獲取受益所有權的本公司的任何類別或系列的股份受益擁有權， (C) 購買這些股份的日期或日期， (D) 這種收購的投資意圖

及(D) 提議人就任何這些股份作出的抵押（根據上述條款(A)至(E)作出的披露稱爲 ”);

(b) 對於每個提議人，

(A) 任何構成公司股本中任何類或系列股票的「看漲等量頭寸」（如證交所法案16a-1(c)規定的這一術語）或「看跌等價頭寸」（如證交所法案16a-1(b)規定的這一術語）或其他衍生工具或合成安排的重要條款和條件，與任何涉及該提議人直接或間接持有、持有或與之相關並使其受益的，包括但不限於，合成權益頭寸（），

(1) 任何帶有行使或轉換特權或以與公司股本中任何類別或系列股票有關的價格或從公司股本中任何類別或系列股票的價值中全部或部分取得價值的未來權利或類似權利的期權，認股權證，可轉換證券，股票增值權，期貨或類似權利，

(2) 任何具有公司股本中任何類別或系列股票多頭或空頭位置特徵的衍生工具或合成安排，包括但不限於，股票借出交易，股票借用交易，或股份回購交易或

(3) 任何旨在

(x) 生產經濟效益和風險，與公司股本中任何類或系列股票的所有權相對應的任何合同，衍生工具，掉期或其他交易或交易系列，

(y) 減少與之相關的任何損失，降低公司股本中任何類別或系列股票的經濟風險，或管理股價下跌的風險。

(z) 增加或減少提案人持有或維持的公司股本中任何類別或系列股票的表決權。

包括但不限於，由於該合約、衍生品、掉期或其他交易或交易系列的價值是根據公司股本中任何類別或系列股票的價格、價值或波動率決定的。

無論這種工具、合約或權利是否要以現金或其他財產的交付方式來對公司股本中任何類別或系列股票進行結算，在達成此種合約、合約或權利的經濟效應的對沖或減輕交易的持有人是否已經進行交易，或者有任何直接或間接從公司股本中任何類別或系列股票的價格或價值增加或減少中獲利或分享利潤的機會。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於「合成權益頭寸」定義，衍生證券一詞還包括任何一種證券或工具，該證券或工具在某項能使其變換、行使或類似的權利或特權只能在未來日期或在未來事件發生後才能確定的特徵下否則將不構成「衍生證券」，在這種情況下，將確定該證券或工具可轉換或可行使的證券數量時應假定該證券或工具在做出此類確定時立即可轉換或可行使。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外任何滿足《證券交易法》第13d-1(b)(1)條規定要求的提議人（不包括僅因第13d-1(b)(1)條第(ii)(E)款的規定而滿足《證券交易法》第13d-1(b)(1)條規定的提議人）不應被視爲持有或維持任何衍生權益頭寸的名義金額，該頭寸由該提議人作爲衍生品交易對手或者在提議人的業務中以對沖真實衍生品交易或頭寸的方式直接或間接持有、維持或爲其受益而持有

（B）對於該提議人有權獲得本公司任何一類或一系列股份的股利的權利，該股份分離或可分離於本公司股份的基礎股份

（C）對於該提議人是訴訟當事方或重要參與方的任何未決的或被威脅的重要法律訴訟，該訴訟涉及公司或其任何董事或董事會成員，或公司的任何關聯方

（D）對於該提議人與公司或公司的任何關聯方之間的任何其他重要關係

（E）在該提議人與公司或公司的任何關聯方之間具有任何直接或間接的重要利益，涉及該提議人與公司或公司的任何關聯方之間的任何重要合同或協議

公司（包括在任何情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）

（F）由擬議人間接或直接持有的公司股份比例或合成股權頭寸，由任何綜合或有限合夥公司，有限責任公司或類似實體間接或直接持有，並在這些綜合或有限合夥公司中，擬議人中的任何一人（1）爲綜合合夥人，或間接地或直接地有權持有綜合或有限合夥公司的實際合夥人的權益或（2）爲有限責任公司或類似實體的經理，董事會成員或間接地或直接地有權持有經理或董事會成員的權益

（G）擬議人聲明其意圖或作爲一組人的一部分，意圖向持有公司至少所需百分比的流通股發出代理聲明和/或代理表格以批准或採納該提案，或以其他方式就此提案向股東征求代理，並

（H）任何與擬議人相關的信息，該信息需要在根據交易所法案第14(a)條進行的有關征求代理權或同意與擬議人就擬議帶到會議上的業務支持提出的資料要求在代理聲明或其他必須提交的文件中予以披露，（根據前述第（A）至（H）款披露的披露稱爲“可披露利益”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，揭示利益不應包括任何券商、證券交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的關於僅因爲是受託人，而被指示代表某利益所有人準備並提交根據本章程所要求的通知的與這些章程相關的普通業務活動的披露；並

(c)關於股東提議在年度股東大會上提出的每項議程，(A)關於希望在年度股東大會上提出的議程的簡要描述，進行該項議程的原因，以及提議人每位的議程中的任何實質權益（B）提案或議程的文本（包括任何擬議供考慮的決議文本，以及如果該議程包括一個修改公司章程的提案，則包括擬議修改的文本），（C）與該股東提議的議程有關的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述（x）提議人之間或（y）提議人與其他任何人或實體之間的協議、安排和諒解（包括他們的姓名），以及（D）與該議程項目有關的其他任何信息，這些信息需要在根據交易法案第14(a)條要求爲支持擬在會議上提出的業務的代理招股文件或其他要求提交的文件中披露; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，根據本段(c)要求的披露不得包括有關代表一名受益所有人準備並提交根據這些公司章程要求的通知的證券經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他提名人的任何披露，他們單純因作爲指示準備並提交通知的股東而成爲提議人。

根據本第2.4節的規定，“提議人” 應該意味着（a）提供提議的年度股東大會議程通知的股東，（b）爲提議的年度股東大會議程通知提出者所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同）以及（c）與該股東在此類招股中具有這類股東定義的參與者（在附表14A的項目4第3項說明3的段營運改定義）。

(iv) 董事會可能要求提議人提供董事會合理要求的任何額外信息。提議人應在董事會要求後的十（10）天內提供該額外信息。

(v) 提議人應更新並補充其向公司通知其有意在年度股東大會提議業務的意向，如有必要，以使根據本第2.4節向該通知提供或應提供的信息，截至股東有權在會議上投票的記錄日期和會議前十（10）個工作日之日期爲準確和真實，並且應將該更新和補充在最遲在距離股東有權在會議上投票的記錄日期後五（5）個工作日內遞交給或以郵寄方式交至並收悉董事會的首席執行官辦公地點的秘書處（就作爲要求在該記錄日期作爲基礎的更新和補充而言），並且在離會議日期八（8）個工作日前遞交或，若可行，任何會議的延期或推遲（以及如果不可行，則在被會議延期或推遲的日期之前的第一個可行日期）前遞交（就作爲要求在會議前十（10）個工作日或任何會議的延期或推遲提供更新和補充而言）。爲避免疑問，根據本段或這些章程的任何其他章節中規定的更新並補充義務不應限制公司對股東提供的通知中的任何不足的權利，延長此處的任何適用期限，也不使得或被視爲允許之前根據本章程遞交通知的股東修改或更新任何提案或遞交任何新提案，包括更改或添加擬提出讓股東大會審議的議題，業務或決議。

(vi) Notwithstanding anything in these bylaws to the contrary, no business shall be conducted at an annual meeting that is not properly brought before the meeting in accordance with this Section 2.4. The presiding officer of the meeting shall, if the facts warrant, determine that the business was not properly brought before the meeting in accordance with this Section 2.4, and if he or she should so determine, he or she shall so declare to the meeting and any such business not properly brought before the meeting shall not be transacted.

(vii) This Section 2.4 is expressly intended to apply to any business proposed to be brought before an annual meeting of stockholders other than any proposal made in accordance with Rule 14a-8 under the Exchange Act and included in the Corporation’s proxy statement. In addition to the requirements of this Section 2.4 with respect to any business proposed to be brought before an annual meeting, each Proposing Person shall comply with all applicable requirements of the Exchange Act with respect to any such business. Nothing in this Section 2.4 shall be deemed to affect the rights of stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act.

(viii) For purposes of these bylaws, “公開披露” shall mean disclosure in a press release reported by a national news service or in a document publicly filed by the Corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Sections 13, 14 or 15(d) of the Exchange Act.

2.5 Notice of Nominations for Election to the Board of Directors. (i) Nominations of any person for election to the Board at an annual meeting or at a special meeting (but only if the election of directors is a matter specified in the notice of meeting given by or at the direction of the person calling such special meeting) may be made at such meeting only (A) by or at the direction of the Board, including by any committee or persons authorized to do so by the Board or these bylaws, or (B) by a stockholder present in person who (1) was a record owner of shares of capital stock of the Corporation both at the time of giving the notice provided for in this Section 2.5 and at the time of the meeting, (2) is entitled to vote at the meeting, and (3) has complied with this Section 2.5 and Section 2.6 as to such notice and nomination. For purposes of this Section 2.5, 「present in person」 shall mean that the stockholder nominating any person for election to the Board at the meeting of the Corporation, or a qualified representative of such stockholder, appear at such meeting, either in person or by means of remote communication. A 「qualified representative」 of such proposing stockholder shall be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or any other person authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at or before the meeting of stockholders in writing or by electronic transmission. The foregoing clause (B) shall be the exclusive means for a stockholder to make any nomination of a person or persons for election to the Board at an annual meeting or special meeting.

(a) Without qualification, for a stockholder to make any nomination of a person or persons for election to the Board at an annual meeting, the stockholder must (A) provide Timely Notice (as defined in Section 2.4(ii)) thereof in writing and in proper form to the Secretary of the Corporation, (B) provide the information, agreements and questionnaires with respect to each Nominating Person (as defined below) and its candidate for nomination as required to be set forth by this Section 2.5 and Section 2.6 and (C) provide any updates or supplements to such notice at the times and in the forms required by this Section 2.5 and Section 2.6.

(b) Without qualification, if the election of directors is a matter specified in the notice of meeting given by or at the direction of the person calling a special meeting, then for a stockholder to make any nomination of a person or persons for election to the Board at a special meeting, the stockholder must (A) provide timely notice thereof in writing and in proper form to the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation, (B) provide the information with respect to each Nominating Person and its candidate for nomination as required by this Section 2.5 and Section 2.6, and (C) provide any updates or supplements to such notice at the times and in the forms required by this Section 2.5. To be timely, a stockholder’s notice for nominations to be made at a special meeting must be delivered to, or mailed and received at, the principal executive offices of the Corporation not earlier than the one hundred twentieth (120th) day prior to such special meeting and not later than the ninetieth (90th) day prior to such special meeting or, if later,

the tenth (10th) day following the day on which public disclosure (as defined in Section 2.4) of the date of such special meeting was first made (such notice within such time periods, 「Special Meeting Timely Notice」).

(c) In no event shall any adjournment or postponement of an annual meeting or special meeting or the announcement thereof commence a new time period for the giving of a stockholder’s notice as described above.

(d) 在任何情況下，提名人不得對適用的會議提供及時通知或特別會議及時通知，涉及的董事候選人人數不得多於股東大會選舉的董事人數。如果公司在此類通知之後，增加了將於會議上選舉的董事人數，則任何額外提名者的通知應在以下時間之一到期： (i) 及時通知或特別會議及時通知期限屆滿後，或 (ii) 公開披露（如第2.4條所定義）此類增加之日後第十天。

(ii) 爲了符合本第2.5條的要求，股東向秘書提出的通知應包括：

(a) 對於每位提名人員，股東信息（如第2.4(iii)(a)條所定義，但是爲了本第2.5條的目的，在第2.4(iii)(a)條中出現的「提議人」一詞應替換爲「提名人」一詞）；

(b) 對於每位提名人員，任何可披露利益（如第2.4(iii)(b)條所定義，但是爲了本第2.5條的目的， 第2.4(iii)(b)條中出現的「提議人」一詞應替換爲「提名人」一詞，並在第2.4(iii)(c)條中就擬提到會議上討論的業務進行披露，涉及在會議上選舉董事）；但是，代替包括第2.4(iii)(b)(G)條所列信息，爲了本第2.5條目的，提名人的通知應包括關於提名人是否打算或屬於一個打算依據《證券交易法》下制定的第14a-19條規定，向持有代表至少67%表決權的股份的人士發送代理聲明，並在選舉董事人提名方面，徵求支持，該提名人不包括公司提名的候選人。

(c) 就提名人提名爲董事候選人的每位候選人而言，(A) 關於此類候選人提名所需披露的所有信息，在根據《證券交易法》第14(a)條規定的爲選舉董事進行爭奪式選舉而必須提交的代理聲明或其他文件中（包括此類候選人同意在與公司下次股東大會有關的代理聲明和附帶的選舉董事的代理卡中被提名，並且同意在當選後擔任全任期的董事），(B) 有關任何提名人與候選人本人或其各自的聯合體（根據根據《證券交易法》制定的第14a-1(a)條規定定義的 Rule 14a-1(a)）或在此類徵求意見中的任何其他參與者（根據日程14A第4項指示3(ii)-(vi)節的定義）之間的任何直接或間接重大利益的描述，無論是否包括，所有將根據S-k法規第404項披露的所有信息，如果此類提名人在該規則的目的下爲「註冊人」，並且候選人爲該註冊人的董事或執行官（根據前述款(A)和(B)條款進行披露的信息統稱爲“" ""）以及(C) 根據第2.6(i)條款提供的已完成並簽署的問卷、聲明和協議。

爲了本第2.5條款的目的，「"應意味着提供會議提名通知的股東，（提名在會議上擬提名的股東及如果有不同的受益業主，以及（參與者（根據日程14A第4項指示3(ii)-(vi)節的定義）與該股東在此類徵求意見中的參與者）。」提名信息(C) 已完成並簽署的問卷、聲明和協議，如第2.6(i)條規定。

（爲了本第2.5條目的目的，“提名人” 提名人”應指（a）提供提名擬在會議上提出的通知的股東，（b）提出擬在會議上提出的提名通知的受益所有者或受益所有者（如果不同），以及（c）任何參與者（根據日程14A第4項指示3(ii)-(vi)節的定義）與此類股東在此類徵求意見中的徵求意見。

(iii) 董事會可以要求任何提名人提供董事會合理要求的額外信息。提名人應在董事會要求後的十（10）天內提供該額外信息。

(iv) 股東在提名股東大會提名時提供通知的，應根據需要進一步更新和補充該通知或根據本第2.5節所遞交的材料，使根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在股東大會投票所需記錄日和離會議或任何延期或推遲之前的十（10）個工作日的日期上屬實和正確，此類更新和補充應在由本公司的首席執行辦公室秘書提供或通過郵件傳遞，並在股東大會投票所需記錄日後的五（5）個工作日內（更新和補充應根據該記錄日而進行），並在會議日期之前的八（8）個工作日內交付給，或者交付並由公司秘書收到，或者如果可能的話，點會議或任何延期或推遲之前（如果不可能的話，將於會議被延期或推遲的日期前的首個可能日期進行）（根據10）工作日之前的更新和補充）的日期。爲了避免疑問，根據本段或本公司章程中的任何其他章節中載明的更新和補充義務，不得限制公司就股東提供的任何通知的任何不足之處的權利，在此項下延長任何適用的最後期限，也不使或不視爲允許先前根據本章程提出通知的股東修正或更新任何提名，包括通過更改或添加被提名人或提交任何新提名，或提交任何新提議，事項，業務或提議提交給股東大會審議

(v) 除了本第2.5節對提名人提名在會議上的要求外，每一位提名人都應符合交易法案關於此類提名的所有適用要求。儘管本第2.5節的前述規定，除非法律另有要求，(a) 除了公司提名的董事候選人外，任何提名人均不得在支持其他董事候選人方面徵求代理，

除非此類提名人已經或作爲一組已經遵守了交易法案下制定的第14a-19規則，與這些代理的徵求相關，包括提供公司要求的通知，在本第2.5節規定的時間框架內或根據交易法案下制定的第14a-19規則，如適用的時間框架，(b) 如果(1) 任何提名人按照交易法案下制定的第14a-19(b)規則提供通知，且(2)(x)按照第14a-19(b)規則提供通知未在及時通知或特別會議及時通知的時間段內提供，(y)此類提名人隨後未能遵守交易法案下制定的第14a-19(a)(2)或第14a-19(a)(3)規則的要求或(z)此類提名人未能及時提供足以滿足公司要求的合理證據，以證明此類提名人已按本句的第14a-19(a)(3)規則的要求達到，那麼將忽略此類提名人的提名候選人提名，儘管每名這樣的候選人都被包括作爲公司股東會議的代理聲明、會議通知或其他代理材料(或其補充材料)的候選人，儘管可能已收到關於選舉此類提名候選人的代理或選票(這些代理和選票將被忽略)。如果任何提名人按照交易法案下制定的第14a-19(b)規則提供通知，該提名人應在適用會議之前七(7)個工作日之前向公司提供滿足交易法案下制定的第14a-19(a)(3)規則要求的合理證據。

2.6 作爲董事候選人提名有效的附加要求，如果當選，將作爲董事席位。

(i) 要有資格被提名在公司的年度或特別會議上擔任董事候選人，候選人必須按照2.5條的規定提名，並且被提名的候選人，無論是由董事會提名還是由股東名冊上的股東提名，必須事先向公司的首席執行官辦公室秘書交付完成的書面調查問卷（按照任何持股人書面請求公司提供的形式）就所提名提名人的背景、資格、股權和獨立性等方面，以及書面代表與協議（按照任何持股人書面要求公司提供的形式），即：提名候選人（A）不是，且在其任期內被選爲董事後，也不會成爲協議、安排或與任何人或實體達成任何諒解或作出任何承諾或保證的一方，任何人或實體關於所提名的候選人如果當選擔任公司的董事，將如何行事或投票對任何問題或問題進行（「投票承諾」）或（2）任何可能限制或干擾所提名候選人履行如被選爲公司董事後其根據適用法律的受託責任的能力的任何投票承諾（B）與任何其他與公司以外的任何與任何實體或個人達成任何協議、安排或諒解有關直接或間接報酬或補償的一方，不得在其中披露，（C）如當選爲公司董事，將遵守公司董事在其任職期間適用的所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股權所有權、交易和其他政策與指南，並在職期間有效（如果任何提名候選人要求，則由公司秘書}

公司應向該提名候選人提供所有當時有效的政策和準則，並且(D)如果當選爲公司的董事，意圖服務至下次會議，屆時該提名候選人將面臨連任。

(ii) 董事會還可以要求任何擬提名爲董事的候選人提供與候選人的資格或資格以擔任董事有關的其他信息，在該候選人提名將獲得審議的股東大會之前，董事會可以書面要求提供這些信息。 除非限制前述內容，董事會可能會要求其他信息，以便董事會確定這樣一位候選人是否有資格被提名爲公司的獨立董事，或是否符合公司公司治理準則中的董事資格標準和附加選擇標準。 應將此類其他信息在董事會要求的日期後的五（5）個工作日之內交至或郵寄並受到公司首席執行官辦公室秘書的接收。

(iii) 擬提名爲董事的候選人還應根據第2.5節和本第2.6節進一步更新和補充交付的材料，以便根據第2.5節和本第2.6節要求提供的信息在股東在股東會議上有資格投票的記錄日期時和在距離會議或任何延期或推遲會議的十（10）個工作日之前的日期時是真實和準確的，此類更新和補充應在交付至公司首席執行官辦公室秘書處或郵寄並被接收之日後的五（5）個工作日內交付至或郵寄並接收。在股東有資格投票參加會議的記錄日期（在應按照該記錄日期進行更新和補充時）之後，並在會議日期前的八（8）個工作日之前，或者如可能的話，在會議或任何延期或推遲之前的第一個可行日期（在應根據會議前十（10）個工作日進行更新和補充時），如不可爲時在將會議延期或推遲的日期前八（8）個工作日提供（如果可能的話，如不可能，在會議被延期或推遲至的日期之前的第一個可能的日期）。 爲免疑義，根據本段或本章程的其他任何部分要求更新和補充的義務不得限制公司對股東提供的任何通知的權利，也不得延長此處的任何適用期限或使或被視爲允許已按照此前提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通過更改或添加被提議提交到股東會議的提名人，事項，業務或決議。

(iv)根據第2.5(i)(B)款提名的候選人不得被提名爲公司的董事，除非該提名候選人以及尋求提名該候選人的提名人符合適用的第2.5和本第2.6款。在會議上，主持人如果事實證明需要，會確定根據第2.5和本第2.6款的規定與正確提名，如果他認定如此，他會宣佈這一決定告知會議，有缺陷的提名將被忽略，對該候選人投的任何選票（但在列出其他合格提名人的任何表格中，僅對該提名人投的選票）將被作廢且無效。

(v)儘管公司章程中有任何相反規定，但除非根據第2.5和本第2.6款提名並當選爲董事，否則任何提名候選人都不具備作爲公司董事的資格。

2.7 股東大會通知除非法律、公司章程或本公司章程另有規定，股東會議通知應根據本公司章程第8.1款的規定在會議日期前不少於十（10）天也不超過六十（60）天將通知發送或以其他方式提供給有權在該會議上投票的每位股東。通知應指明會議的地點（如果有）、日期和時間、通許可的遠程通信方式（如果有），通過此方式，股東和代理持有人可被視爲親自到場並在會議上投票， 以及就特別會議而言，所召開會議的目的或目的。

2.8 法定出席人數除非法律、公司章程或本公司章程另有規定，出席會議的股份所發行並流通且有投票權的股份持有者，親自到場或通過遠程通信，如適用，或代理人代表，在股東會議所有會議上均組成法定法人集會。一旦在會議上建立了法定人數，就不會因足夠數量的選票退出而破壞法定人數。然而，如果股東會議沒有出席或沒有代表，則（i）主持會議的人員或（ii）出席會議的投票權持有人中佔多數的人員，親自到場或通過遠程通信，如適用，或由代理人代表，有權依照本公司章程第2.9款規定的方式從時間到時間暫停會議或延期會議，直至出席或代表者達到法定法人集會。在任何暫停或推遲的會議中，只要出席或代表了法定法人集會，就可處理可能在最初通知的會議上處理的任何業務。

2.9 Adjourned Meeting; Notice. When a meeting is adjourned to another time or place, unless these bylaws otherwise require, notice need not be given of the adjourned meeting if the time, place, if any, thereof, and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such adjourned meeting are announced at the meeting at which the adjournment is taken or are provided in any other manner permitted by the DGCL. At any adjourned meeting, the Corporation may transact any business which might have been transacted at the original meeting. If the adjournment is for more than thirty (30) days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If after the adjournment a new record date for determination of stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix as the record date for determining stockholders entitled to notice of such adjourned meeting the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting, and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record entitled to vote at such meeting as of the record date so fixed for notice of such adjourned meeting.

2.10 業務行爲的處理. Meetings of stockholders shall be presided over by the Chairperson of the Board, if any, or in his or her absence or at his or her direction by the Chief Executive Officer or in their absence, or at the direction of either the foregoing persons, by a director or officer of the Corporation. The Secretary of the Corporation shall act as Secretary of the meeting, but in his or her absence the chairperson of the meeting may appoint any person to

act as Secretary of the meeting. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the person presiding over the meeting. The Board may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board, the person presiding over any meeting of stockholders shall have the right and authority to convene and (for any or no reason) to recess and/or adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures (which need not be in writing) and to do all such acts as, in the judgment of such presiding person, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board or prescribed by the person presiding over the meeting, may include, without limitation, the following: (i) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (ii) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present (including, without limitation, rules and procedures for removal of disruptive persons from the meeting); (iii) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the person presiding over the meeting shall determine; (iv) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (v) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. The presiding person at any meeting of stockholders, in addition to making any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting (including, without limitation, determinations with respect to the administration and/or interpretation of any of the rules, regulations or procedures of the meeting, whether adopted by the Board or prescribed by the person presiding over the meeting), shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a matter of business was not properly brought before the meeting and if such presiding person should so determine, such presiding person shall so declare to the meeting and any such matter or business not properly brought before the meeting shall not be transacted or considered. Unless and to the extent determined by the Board or the person presiding over the meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure.

2.11 投票除非公司章程、公司規定或《特拉華州公司法》另有規定，否則每位股東應當有權根據其持有的每股股票投一票。

除公司章程另有規定外，在所有經合法召開，並有法定法人代表出席的股東大會上，關於董事選舉的問題，董事會通過投票選出的得票最多的人將獲得當選。除公司章程、公司規定、公司適用的任何證券交易所規則規定，或者適用法律，或根據適用於公司或其證券的任何法規規定另有規定外，股東大會上提出的其他任何問題，在經合法召開，並有法定法人代表出席的股東大會上，持有表決權的股東對任何問題的表決均應以股東表決權持有者所投票數佔表決權持有人數的多數爲決定結果（不包括棄權投票和經紀人未投票），除非另有規定。

2.12 股東大會和其他用途的登記日期爲了讓公司確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東，董事會可以制定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過決議確定的日期，並且 除非法律另有要求，否則該登記日期不得超過召開會議前的六十（60）天，也不得少於召開會議的十（10）天。如果董事會確定了一個日期作爲登記日期，該日期也將是確定有權在該會議上投票的股東的登記日期，除非董事會在確定登記日期時確定，在或在會議日期之前的日期爲作出該確定的日期。如果董事會沒有確定登記日期，確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的登記日期應爲首次發送通知之前的下一個工作日的營業結束時間，或者，如果放棄通知，則應爲在召開會議當天之前的前一天的營業結束時間。股東名冊中確定有權收到股東大會通知或者在股東大會上表決的股東，適用於股東大會的任何延期;但是，董事會可以爲決定有權在延遲召開的會議上表決的股東確定一個新的登記日期; 在這種情況下，董事會還應確定爲有權收到該延期會議通知的股東確定同一或更早日期的登記日期，以便根據本原則在延期會議上進行表決。

該記錄日期除非法律另有規定，否則不得超過召開會議前的六十（60）天，也不得少於召開會議前的十（10）天。如果董事會確定了一個日期作爲記錄日期，該日期也將是確定在該會議上有權進行表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，對於作出這種確定的日期或在會議日期之前進行該確定。如果董事會沒有確定記錄日期，則決定有權收到股東大會通知或者在股東大會上進行表決的股東的記錄日期應爲首次發送通知之前的下一個工作日的營業結束時間，或者，如果通知已被豁免，則爲在召開會議之前的前一天的營業結束時間。確定有權在股東大會上收到通知或進行投票的登記股東將適用於會議的任何延期;但董事會可以爲決定有權在延期會議上進行表決的股東確定一個新的記錄日期; 在這種情況下，董事會還應確定爲有權在符合此公告的基礎上進行投票決定的股東確定在該會議上進行通知的這一延期日期或更早日期的記錄日期。

爲了讓公司確定有權收取任何股息或其他分配或分派的股東，或有權行使對任何資本股的變更、兌換或交換或其他合法行動的股東，在董事會可以確定一個股東資格登記日，該股東資格登記日不得早於確定該登記日的決議通過的日期，並且該股東資格登記日不得超過該行動前最多六十（60）天。如果沒有確定登記日，則用於確定任何此類目的股東的登記日應在董事會通過相關決議的當天業務結束時。

2.13 Proxies每個有權在股東大會上投票的股東可以授權另一個人或其他人代表該股東行事，代理人需通過書面文件授權或依法允許的傳輸，包括根據1934年證券交易法修正案制定的第14a-19條規定，在符合爲會議制定的程序下提交，但除非代理表規定了更長的期限，否則在其日期後三（3）年後不得對該代理進行投票或行動。代理表明其不可撤銷將受DGCL第212條的規定約束。代理可以是以電子方式提交的形式，該形式闡明或附有能夠確定該傳輸是由該股東授權的信息。

任何直接或間接向其他股東征集代理的股東必須使用除白色以外的代理卡顏色，白色代預留供董事會專用。.

2.14 有權投票的股東名單公司應該準備，在每次股東大會之前的第十天（但如果用於確定有權投票的股東的記錄日期早於會議日期前不到十（10）天時，名單將反映截至會議日期前第十天的有權投票股東的名單），按字母順序排列的有權在會議上投票的股東名單，並顯示每個股東的地址和註冊在每個股東名下的股份數量。公司不必在此類名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。任何有權的股東可查閱該名單，用於與會議相關的目的，爲期十（10）天。

在股東會議日期前的那天結束的一天：(i)通過合理可接觸電子網絡提供，在此名單所需信息已在通知中提供的情況下，或(ii)在公司主要執行辦公室的正常工作時間。假如公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟確保此信息僅對公司股東可用。該名單應當推定確定有權在會議上投票的股東身份以及每位股東持有的股份數量。除非法律另有規定，股權名冊應是確定哪些股東有權查閱本第2.14條要求的股東名單或親自或通過代理在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.15 選舉管理人在任何股東會議之前，公司應指派一名或多名選舉檢查員在會議或會議延期期間擔任並提出書面報告。公司可以指定一名或多名替代檢查員來取代任何未能行事的檢查員。若任何指定的檢查員或替代未出席或未行事，那麼主持會議的人應任命一人填補該空缺。

這些選舉檢查員應：

（i）確定流通股數和每股投票權，會議上代表的股份數量以及任何代理和選票的有效性；

（ii）計算所有投票或選票；

（iii）計算和整理所有投票；

(iv) determine and retain for a reasonable period a record of the disposition of any challenges made to any determination by the inspector(s); and

(v) certify its or their determination of the number of shares represented at the meeting and its or their count of all votes and ballots.

Each inspector, before entering upon the discharge of the duties of inspector, shall take and sign an oath faithfully to execute the duties of inspection with strict impartiality and according to the best of such inspector’s ability. Any report or certificate made by the inspectors of election is prima facie evidence of the facts stated therein. The inspectors of election may appoint such persons to assist them in performing their duties as they determine.

2.16 遞交給公司. Whenever this Article II requires one or more persons (including a record or beneficial owner of stock) to deliver a document or information to the Corporation or any officer, employee or agent thereof (including any notice, request, questionnaire, revocation, representation or other document or agreement), such document or information shall be in writing exclusively (and not in an electronic transmission) and shall be delivered exclusively by hand (including, without limitation, overnight courier service) or by certified or registered mail, return receipt requested, and the Corporation shall not be required to accept delivery of any document not in such written form or so delivered. For the avoidance of

doubt, the Corporation expressly opts out of Section 116 of the DGCL with respect to the delivery of information and documents to the Corporation required by this Article II.

第三章
董事們

3.1 職權除非公司章程或DGCL另有規定，公司的業務和事務應由董事會管理或接受指導。

3.2 董事人數根據公司章程，董事會的董事總人數應由董事會做出決議隨時確定。未經董事會決議，不得減少授權董事人數，以避免在任何董事任期屆滿之前將任何董事罷免。

3.3 董事的選舉、資格和任期除非本章程第3.4節另有規定，並且根據公司章程，每位董事，包括選舉填補空缺或新設的董事職位的董事，應任至所選的分類任期屆滿，並直至選舉和任命繼任董事，或直至該董事辭職、去世、被解職或取消資格。董事不必是股東。公司章程或本章程可以規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺任何董事均可隨時書面或通過電子傳輸向公司遞交辭職通知。辭職應在指定的時間或指定的事件發生時生效，如果未指定時間或事件，則在接收通知時生效。當一個或多個董事辭職且辭職在未來日期生效或在未來日期發生的事件發生時生效時，現任董事會中的多數人，包括辭職的董事，有權填補該空缺，對此表決應在辭職生效時生效，每位董事的任期應按照第3.3節的規定。

除非公司章程或公司章程中另有規定，由於董事的死亡、辭職、資格取消或被免除，以及因董事人數增加而產生的新董事職位的空缺，應由現任董事會中佔多數的董事，即使少於法定人數，或者由唯一留任的董事填補。

3.5 會議地點；電話會議董事會可在特拉華州境內或境外舉行常規或特別會議。除非公司章程或公司章程另有限制，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或通過所有與會者可聽到彼此的其他通訊設備參加董事會或任何委員會的會議，依據本章程參加會議應視同親自出席會議。

3.6 定期會議董事會定期會議可以在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並在全體董事中公佈，口頭或書面公佈，電話、包括語音信箱系統或其他記錄和傳達信息的系統，傳真，電報或傳真，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。定期董事會會議無需進一步通知。

董事會定期會議可以在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並在全體董事中公佈，口頭或書面公佈，電話、包括語音信箱系統或其他記錄和傳達信息的系統，傳真，電報或傳真，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。定期董事會會議無需進一步通知。

3.7 特別會議; 通知董事會的特別會議可以由董事會主席、首席執行官、秘書或組成董事會的董事總數的多數隨時召開，用於任何目的。

對於特別會議的時間和地點通知如下：

（i）親自遞交、快遞或電話聯繫；

（ii）通過美國頭等郵件寄出，郵費預付；

（iii）通過傳真或電子郵件發送；

（iv）通過其他電子傳輸方式發送，

分別發送給每位董事，發送至該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他適用於電子傳輸的地址，正如公司記錄所示。

如果通知是通過親自遞交、快遞、或電話交流(i)，通過傳真或電子郵件發送(ii)，或者通過其他電子傳輸方式發送(iii)，在開會時間至少提前二十四(24)小時遞送或發送。如果通知通過美國郵政郵寄，必須至少在開會時間前四(4)天存入美國郵政。通知無需指明會議地點(如果會議在公司主要執行辦公處舉行)，也無需指明會議目的。

3.8 法定出席人數在董事會所有會議上，除非公司章程另有規定，董事總數的大多數將構成議事的法定人數。在任何具有法定人數出席的會議上，出席董事的大多數票決將代表董事會的行爲，除非法規、公司章程或公司章程另有具體規定。如果董事會任何會議上未達到法定人數，那麼出席董事可以不經通知除在會議中宣佈外，隨時將會議休會，直至出席法定人數。

3.9 非開會董事會決議除非公司章程或公司章程另有限制，董事會或其任何委員會應在任何會議上必須或可以採取的行動可以在無需開會的情況下通過董事會成員或委員會成員，視情況而定，以書面或電子傳輸方式同意。在採取行動後，相關同意書應與董事會或其委員會的會議記錄一同以書面或電子形式保存。書面同意或電子傳輸同意行爲應具有與全體董事一致表決相同的法律效力。

3.10 袍金用和報酬除非公司章程或公司規章限制，董事會有權確定董事在任何職務上爲公司提供服務的報酬，包括費用和費用報銷。

第四條
委員會

4.1 董事委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的候補委員，可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被否決的成員。在委員會成員缺席或被否決的情況下，委員會的成員在會議上並且有權進行投票的情況下，無論是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員在會議上代替任何缺席或被否決的成員。根據董事會的決議或公司規章規定的範圍，任何委員會均具有並可行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和職權，並可以授權公司印章蓋於可能需要的所有文件；但任何委員會均無權力或職權批准或通過，或向股東推薦，根據《特拉華州公司法》明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或者通過、修改或廢除公司的任何規章。

4.2 委員會會議記錄每個委員會應定期記錄其會議紀要，並在必要時向董事會報告。

4.3 委員會會議和行動委員會的會議和行動應按照以下規定進行，並且應該遵守和執行：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）;

(ii) 第3.6節（定期會議）;

(iii) 第3.7節（特別會議；通知）;

(iv) 第3.9節（董事會在未開會的情況下采取行動）; 和

(v) 第7.13節（放棄通知）,

應對這些章程的情況進行如下更改，以便將委員會及其成員替換爲董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會定期會議的時間可由董事會或委員會的決議確定；

(ii) 委員會的特別會議也可由董事會或適用委員會的主席的決議召開；

(iii) 董事會可制定管理任何委員會的規則，以覆蓋本條款4.3規定的委員會，前提是這些規則不違反公司章程或適用法律的規定。

4.4 分委員會除公司章程、章程或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可以設立一個（1）或多個分委員會，每個分委員會由委員會的一個（1）或多個成員組成，並將委員會的全部或部分權力和職權委託給分委員會。

第五條
官員

5.1 官員公司的高管應包括首席執行官、總裁、首席財務官和秘書。公司還可以根據董事會的裁量得有董事會主席、副董事會主席、財務主管、一個或多個副總裁、一個或多個助理副總裁、一個或多個助理財務主管、一個或多個助理秘書，以及根據本章程的規定任命的其他任何職務人員。同一人可以擔任任意數量的職務。任何高管無需是公司的股東或董事。

5.2 任命官員董事會應任命公司的高管，除非根據本章程第5.3條的規定任命的高管。

5.3 下級官員董事會可以任命，或授權首席執行官或在沒有首席執行官的情況下，總裁任命，作爲公司業務所需的其他高管和代理人。這些高管和代理人中的每一個都將按照本章程規定的任期擔任職務，行使相應權力，並履行董事會隨時確定的職責。

5.4 撤職和辭職官員在任何僱傭合同規定的高管權利的前提下，任何高管可以被董事會或董事會授予解職權的任何高管解除，有或無正當理由。

任何董事均可隨時透過書面通知公司辭職。任何辭職應於接到通知之日或通知中指定的較晚時間生效。除非在辭職通知中另有規定，否則不需要接受辭職以使其生效。任何辭職均不影響公司在任何與董事有關的合同下享有的權利，如果有的話。

5.5 職位空缺任何公司職位出現空缺時，應由董事會填補或根據5.2條款規定填補。

5.6 代表其他公司的股份董事會主席、首席執行官或本公司總裁，或董事會、首席執行官或總裁授權的任何其他人，被授權代表本公司行使任何與本公司持有的任何其他公司或其他人名下的所有股份或表決權相關的權利。此處授予的權限可由該人直接行使，也可由任何經該人授權的他人代理行使或經由該人簽發的委託書或授權書授權的其他人代行。

本公司名稱下所有其他公司或其他人名下的任何股份或表決權的權利，均由董事會主席、首席執行官或總裁，或董事會、首席執行官或總裁授權的其他人代表本公司投票、代表和行使。此處授予的權限可由該人直接行使，也可由任何經該人授權的他人代理行使或經由該人簽發的委託書或授權書授權的其他人代行。

5.7 官員的權力和職責公司的所有董事應當按照本章程規定的權力和職責，或者董事會不時指定的，以及未提供的情況下通常屬於他們各自職務的管理公司業務，但受董事會控制。

5.8 賠償公司董事的薪酬應由董事會不時確定。公司的董事不因同時擔任董事而不能獲得報酬。

第六條
記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。

股東名冊由一項或多項記錄組成，在這些記錄中，記錄了公司的所有記錄股東的姓名、每位股東名下注冊的地址和股份數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，根據DGCL第224條規定，應由公司本身或代表公司管理。公司在業務過程中管理的任何記錄，包括股東登記冊、賬簿和會議記錄等，可以採用、或者通過、或者使用任何信息存儲設備、方法、一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）進行記錄，只要這些記錄可以在合理時間內轉換爲清晰可讀的紙質形式，就股東名冊而言，這些記錄：（i）可以用來編制DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄DGCL第156、159、217（a）和218條規定的信息，以及（iii）記錄根據德州州通過的《統一商法典》第8條規定的股票轉讓。

Article VII
一般問題

7.1 公司合同和文件的執行董事會除非公司章程另有規定，否則可以授權任何一名或多名董事、代理人或代表公司以及代表公司採取行動簽訂任何合同或執行任何文件；此權限可以是一般性的，也可以限定於特定情況。

7.2 股票證明公司的股份應由證書表示，但董事會可以通過決議規定公司任何一類或一系列股票的部分或全部股份應爲非證書化。如有股票證書，則應採用與公司章程和適用法律一致的形式。. 每位以證書表示的股東有權獲得由任何兩名有權簽署以證書形式註冊的股票證書的董事會主席，首席執行官，總裁，首席財務官或秘書籤署的證書。董事會主席

董事會主席，首席執行官，總裁，首席財務官，或公司秘書應特別被授權簽署股票證書。證書上的任何或所有簽名均可爲印記。如果在發行證書前簽署過或其印記簽名已放置於證書上的任何董事，過戶代理人或註冊人已不再擔任該職務，該證書可以由公司發行，具有與其實際擔任該職務時相同的效力。

公司可以發行全部或部分股份作爲部分支付，並將其餘未支付的部分列爲應召回要求支付的考慮。對於以證書形式表示的任何此類部分支付股份，或對於非證書形式的部分支付股份，公司的股票證書正面或背面，或在公司的賬簿記錄上應註明應支付的總金額和已支付的金額。在完全支付股票上宣佈任何股利時，公司應根據實際已支付部分的百分比宣佈同類部分支付股票的股利。

7.3 證書的特別指定。如果公司有權發行多於一類股票或多個系列的任何類股股票，則每一類股票或其系列的權力，指定，偏好和相對，參與，選擇性或其他特殊權利以及該類股票或其系列的資格，限制或約束性的偏好和/或權利應在公司應發行以代表該類或系列股票的證書的正面或背面上進行全文或摘要說明（或，在未持有的股份情況下，根據DGCL第151條提供的通知）。 然而，除非DGCL第202條另有規定，在公司應發行以代表該類或系列股票的證書的正面或背面（或在未持有的股份情況下，包含在上述通知中）上，可以用陳述替代前述要求，該陳述是，公司將向每一位如此請求的股東免費提供該類股票或其系列的權力，指定，偏好和相對，參與，選擇性或其他特殊權利以及該類股票或其系列的資格，限制或約束性的偏好和/或權利。

7.4 遺失證書。。除本第7.4節另有規定外，不得發行新的股票證書以取代以前發行的證書，除非後者同時交還給公司並予以註銷。公司可以發行一份新的股票證書或以前由公司發行且據稱已丟失，被盜或被毀的證書的位置上的未持有的股份，並且公司可能要求聲稱已丟失，被盜或被毀的證書的所有人或該所有人的法定代表給公司提供足以使其免除因所述證書的據稱丟失，被盜或被毀或發行此類新證書或未持有股份而可能對公司提出任何索賠的按金。

7.5 沒有證書的股份。. 公司可以採用一種不涉及發行證書的電子或其他方式發行、記錄和轉讓股票的系統，前提是根據適用法律，公司可以使用這種系統。

7.6 施工；定義除非上下文另有規定，DGCL中的一般規定、解釋原則和定義將指導這些章程的解釋。在不限制本規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 股息董事會在（i）DGCL或（ii）公司章程中的任何限制條件下，可以宣佈和支付其資本股的股息。股息可以用現金、財產或公司股票支付。

董事會可以從公司可供支付股息的任何資金中分配儲備金，或爲任何適當目的設立儲備金，並可以廢除任何此類儲備金。這些目的包括但不限於平衡股息、修理或維護公司的任何財產，以及應對突發事件。

7.8 財年公司的財政年度應由董事會決定，並可由董事會更改。

7.9 印章公司可以採用公司印章，該印章應經董事會通過，且可以由董事會更改。公司可通過使其或印章或複製品壓印、粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10 股份轉讓公司股份應按法律和這些章程規定的方式可轉讓。公司股票只能由其記錄持有人或經持有人書面授權的律師轉讓，交付證明代表該等股份的證書或證書，背書爲適當人士（或提交關於非憑證股份的已執行的指示書），並附帶有關該背書或執行、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據，公司可以合理要求，並陪有所有必要的股票轉讓印花稅票。未經公司在股票記錄中進行記錄顯示並顯示出向何人轉讓的人名，任何股份轉讓對公司而言均無效。

7.11 股票轉倉協議。公司有權與公司股東或任何一種或多種股的股東之間進入並履行任何限制公司股份轉讓的協議，只要這種限制不違反DGCL即可。

7.12 註冊股東.

本公司：

(i) 應有權承認其名冊上登記爲股東的人對股息的獨家領取權和投票權，並視爲該股東進行投票；和

(ii) 不必承認他人對股份的任何其他合理或其他權益，無論是否已經有明文或其他通知，除非特別由特拉華州法律規定的情況。

7.13 放棄通知當根據DGCL的任何規定、公司章程或這些章程需要通知時，由應收到通知的人簽署的書面豁免，或者由應收到通知的人進行的電子傳輸豁免，不論在何時事件發生前或之後，都將被視爲等同於通知。人員出席會議將構成對會議通知的豁免，除非該人員出席會議的明確目的是在會議開始時對任何業務的進行提出異議，因爲會議未合法召開。不需要在任何書面豁免通知或任何電子傳輸豁免中指定將在股東的任何定期或特別會議中進行的業務或目的，除非公司章程或這些章程要求。

第八條
提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。

8.1 傳遞通知；電子通信方式通知。. 在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，公司向股東發出的任何通知根據DGCL的任何規定、公司章程或章程進行的，可以以書面形式寄到股東的通訊地址（或者是通過電子郵件發送到股東的電子郵件地址，視情況而定），地址是根據公司記錄上顯示的爲準，應按以下方式發送：(1) 如果郵寄，則通知被投遞到美國郵政並付郵資時起生效，(2) 如果通過快遞服務遞送，則在通知送達或者留在股東住址的較早時間起生效，(3) 如果發送電子郵件，則發送到股東的電子郵件地址時起生效，除非股東以書面形式或通過電子傳輸向公司表示拒絕通過電子郵件接收通知。電子郵件通知必須包括一個提示標籤，說明這是關於公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，公司向股東發出的任何根據DGCL、公司章程或章程進行的通知，如果採用股東同意的電子傳輸方式發送給通知對象股東，即視爲有效。任何此等同意可由股東通過書面通知或電子傳輸通知公司以撤銷。儘管本段的規定，公司可以不需要獲得本段規定所要求的同意即可根據本節第一段發送電子郵件通知。

根據前一段所述提供的任何通知應視爲已被提供：

(i) 如果通過傳真通信，則發送到股東同意接收通知的號碼時起生效；

(ii) 如果通過電子網絡發佈並與對此類具體發佈的股東另行通知，並以（A）這種發佈和（B）該另行通知中較晚的時間爲準時起生效。

(iii) 如果以任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

儘管前述，通知可能不會通過電子傳輸自時間之後給出，即(1) 公司無法通過此類電子傳輸發送的兩個 (2) 公司發出的連續通知，且 (2) 秘書或公司的助理秘書或股份登記代理人或其他負責發送通知的人知曉了此種情況，但是，意外未發現此種情況並不會使任何會議或其他行動無效。

秘書或助理秘書或公司的股權登記代理人或其他代理人的書面聲明通知已發送，除非涉及欺詐，否則將作爲陳述事實的初步證據。

第九條
賠償

9.1 董事和高管的賠償公司應當根據適用法律充分賠償和保護公司的任何董事或官員(「受保護人」)，該受保護人曾經或正在被設爲被告或威脅被設爲被告或者以其他方式涉及到任何民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或程序中(“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。根據本公司董事或高管、在本公司任職時代表公司擔任其他公司、合夥企業、聯合企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人，包括與員工福利計劃相關的服務，免除其在任何此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用（包括律師費、判決、罰款、ERISA濫用稅或處罰以及和解支付的金額）。儘管前述的句子，除非第9.4節另有規定，否則公司將要求在訴訟（或其部分）中爲受保護人提供補償，只有在特定情況下董事會授權了該訴訟（或其部分）的發起。

9.2 他人的賠償。公司應有權根據適用法律的最大範圍對任何公司僱員或代理人進行補償和免責，因爲他或她，或代表他或她的人，是或曾是公司的僱員或代理人, 或應公司的要求作爲另一家公司、合夥企業、聯合企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人蔘與任何訴訟，針對在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。

9.3 預先支付費用。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內支付任何被保護人發生的費用（包括律師費），並且可支付公司僱員或代理人在最終解決之前爲辯護而發生的費用。 然而但是在待定程序的最終處理之前，只有在收到其人提前支付費用的保證書後，才能進行支付

由涉及人提供保證，如果最終判斷其不有權根據九條款獲取賠償，則必須償還所有預付金額覆蓋的 人，如果最終確定該人無權根據本文第九條或其他規定獲得賠償，應還回一切預付金額

9.4 確定；索賠。如果根據本文第九條在六十(60)天內未能全額支付賠償金（在完成該程序的最終處理後），或者如果根據本文第九條在三十(30)天內未能全額支付費用支付請求，且該請求已收到書面索賠通知，則索賠人之後（但不可在此之前）有權提起訴訟以追討未支付的索賠金額，若全額或部分勝訴，則有權根據法律規定的最大範圍獲取起訴該項索賠的費用支出。在任何此類訴訟中，公司將承擔證明索賠人無權獲取所要價的賠償金或支付費用的責任

9.5 權利的非排他性根據本條款第九章授予的任何人的權利，並不排他於此人根據任何法規、公司章程、公司規則、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式所擁有或今後取得的其他權利。

9.6 保險公司可以代表任何是或曾是公司的董事、官員、僱員或代理，或是或曾是應公司要求而擔任另一個公司、合作伙伴、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、官員、僱員或代理的人購買並維持保險，以保護他或她在任何此類職務中被主張對其提出的、並由其在此種身份下承擔的任何責任，或由其作爲這種身份的人而產生的責任，無論公司是否有權根據DGCL規定對其提供此類責任的賠償。

9.7 其他賠償。公司對於任何應公司要求擔任其它公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或非營利實體董事、官員、僱員或代理的人提供賠償或墊付費用的義務，如該人員從這些公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或非營利企業中收取的任何賠償或墊付費用，公司的責任（如有）將相應減少。

9.8 賠償的繼續。根據或根據本條款第九章所提供或授予的賠償和預付費用的權利，將繼續存在，即使此人已經不再是該公司的董事或官員，也將有利於此人的遺產、繼承人、執行人、管理者、遺囑繼承人和受益人。

9.9 修改或廢除；解釋。本第九條的規定構成公司與公司的各董事或高級管理人員（無論在此章程通過前還是通過後）之間的合同，這是基於這些人提供的服務，並根據本第九條，公司意圖與每位現任或前任公司董事或高級管理人員建立法律約束關係。關於現任和前任公司董事和高管，本第九條賦予的權利是現行合同權利，並且這些權利已經完全授予，並應被視爲在此章程通過時已完全授予。關於在通過本章程之後擔任公司董事或高管的任何人，本條款賦予的權利應視爲現行合同權利，並且這些權利將在該董事或高管開始擔任公司董事或高管職務時立即完全授予，並視爲已經完全授予。任何廢除或修改本第九條前述規定的行爲均不會不利影響（i）在此以前發生的任何行爲或不作爲而根據本章程的任何人的（ii）在任何提供給公司高管或董事的賠償或預支經費的協議下的權利或保護，該協議在該廢除或修改之前生效。

在通過本章程後開始服務的公司董事或高管，本條款賦予的權利應視爲現行合同權利，並且這些權利將在該董事或高管開始擔任公司董事或高管職務時立即完全授予，並視爲已經完全授予。本第九條前述規定的廢除或修改不會不利影響（i）任何人在此廢除或修改前針對在此廢除或修改時前發生的任何行爲或不作爲而根據本章程的任何權利或保護或（ii）該廢除或修改之前生效的任何提供給公司高管或董事的賠償或預支經費的協議。

本第九條中對公司高管的指稱應被視爲專指首席執行官、總裁和秘書，或由董事會根據本章程第五條規定委任的公司高管，以及在其他任何公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體中的高管的指稱，應被視爲專指由其他實體的董事會（或其等效治理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的公司章程和章程（或其等效組織文件）委任的高管。任何曾經是公司員工或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的員工被定義或使用「副總裁」或可能被解釋爲表明或暗示此人是或可能是公司的高管或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的高管頭銜，不會導致此類人被視爲或被認爲是對於此第九條而言是公司的高管或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的高管。

第十條
修訂

董事會有權制定、修改或廢除公司章程。股東也有權制定、修改或廢除公司章程； 然而當股東進行此類行動時，除了公司章程或適用法律規定的任何其他表決要求外，還需獲得公司所有流通中的所有有表決權的股份中至少三分之二的表決權股東的肯定投票，這些股份有權普遍參與董事選舉的表決，總體上一起表決作爲單一類別。

第11條

論壇選擇

如果在除特拉華州法院以外的法院提起涉及公司章程第十條(a)款範圍的行動（「外國行動」）的指向任何股東的訴訟，該股東將被視爲已同意（x）特拉華州州和聯邦法院在與在此類法院提起的用於執行公司章程第十條(a)款規定的任何訴訟有關的個人管轄權以及（y）對該股東進行送達程序。

在外國訴訟中，通過向該股東的律師提供服務來代表該股東。

公司章程第十條和公司內部規章第十一條旨在使得公司、其董事、承銷商（導致此類投訴的任何發行給予的承銷商）、以及任何其他專業人士或實體（其行業授權該人或實體所作陳述並曾準備或覈准發行文件的任何部分）受益，並可加以執行。

分配。不得分配本計劃下的任何參與者、配偶或受益人的權益和支付給付款項，任何此類所謂的分配均應無效，沖銷且不具任何效力；也不應以任何方式產生任何此類利益或權益。參與本計劃並不賦予任何人任何被任何參與僱主僱傭的權利或保障。參與僱主明確保留解僱或解聘員工的權利。參與僱主不作出對根據計劃遞延所得的任何個人或參與者受益人有關的稅務後果的任何陳述和擔保。
定義

在這些公司內部規章中，除非上下文另有規定，以下術語應具有以下含義：

符合條件的期權在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。”指的是任何形式的通信，不直接涉及紙張的傳輸，包括使用一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的情形，從而創建一份記錄，被接收者可能保留、檢索和審查該記錄，並且可能通過一種自動化流程由該接收者直接以紙張形式複製。

符合條件的期權電子郵件”指的是針對唯一的電子郵件地址進行的電子傳輸（該電子郵件應被視爲包括任何附加文件以及任何信息超鏈接到網站，如果該電子郵件包括公司的官員或代理人的聯繫信息，該官員或代理人可協助訪問此類文件和信息）。

符合條件的期權電子郵箱地址”指的是一個常見表達爲一串字符的目標，包括獨特的用戶名稱或郵箱（通常稱爲地址的「本地部分」）和指向互聯網域的參考（通常稱爲地址的「域部分」），無論是否顯示，均可發送或交付電子郵件。

術語「given」人員。”表示任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份有限公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非公司法人組織、合作社、協會或任何其他性質的法定實體或組織，應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。