付属書1.1

アンダーライティング契約書

間に

日付：2024年4月2日

」「Crime Cam 24/7」

シンクイティ・LLC

数多くの引受人の代表として

​

​

​

​

MEDIROM HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

株式の引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

2024年[●]

ThinEquity LLC

付属の付表1に記載された複数の引受人の代表として

17 State Street、41階

ニューヨーク、NY 10004

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私、MEDIROm Healthcare Technologies Inc.、日本法人（以下「会社」という）、ここにThinkEquity LLC（以下「貴方」（及びそれに関連するもの）又は「代理人」という）と、この《契約》（以下「本契約」という）に同意していることを確認します。また、代理人として行動する他の株式引受人（以下「引受人」という）名義の他の元引受人とともに、下記に名前が付された他の引受人とともに、共に「引受人」と称します。） スケジュール1 代理人として行動する引受人（代理人とその他の引受人を総称して「引受人」といい、個別には「引受人」という）

1.1ファーム株式.

1.1.1.企業株式の性質と購入.

(i)当該記載の表明および保証に基づき、しかし当該規定および条件の対象となるものの、当社は、複数のアンダーライターに対して、当社の普通株式（1株当たり指定の枚数）を代表する[●]アメリカ預託証券（「ファーム株」と称する）を発行および販売することに同意します。ここで「ADS」とは、当社のアメリカ預託証券を意味し、各ADSは日本のDepositary（以下で定義される）でカストディアンを務めるMUFG銀行株式会社に預託された1株の普通株を表します。アンダーライターが購入するADSは、当社と、当社の預託証券（「Depositary」と称する）であるThe Bank of New York Mellonと、時々ADSの所有者および有益所有者全員との間で締結された2020年12月28日の預託契約（「預託契約」と称する）に従って発行されるアメリカ預託証書（「ADRs」と称する）によって証明されます。

(ii)アンダーライターは、それぞれ別々に、そして共同ではなく、それぞれの名前の前に記載されたファーム株の数量を購入することに同意します。 スケジュール1 ファーム株は、1株あたり$[●]の購入価格（ファーム株の提示価格の92.5％）で公開初期に提供されます。なお、プロスペクタスの表紙に記載された提示価格で一般に提供されます

1.1.2.株式の支払いと配送.

(i)ファーム株の引き渡しと支払いは、東部時間の午前10時に行われます。^st) Business Day following the effective date (the “Effective Date”) of the Registration Statement (as defined in Section 2.1.1 below)(or the second (2^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}) Business Day following the Effective Date if the Registration Statement is declared effective after 4:01 p.m., Eastern time) or at such earlier time as shall be agreed upon by the Representative and the Company, at the offices of Loeb & Loeb LLP, 345 Park Avenue, New York, NY 10154 (“Representative Counsel”), or at such other place (or

​

​

​

​

代理人と会社が合意する電送（ファクシミリまたはその他の電子送信を含む）により、取り決められた日時にファーム株式の納品および支払いが行われ、その日時を［クロージング・デート］と呼びます。

(ii)ファーム株式の支払いは、［クロージング・デート］に連邦（即日）資金での電信送金により行われ、証券会社の納品（アンダーライターにとって満足のいく形式および内容であること）に伴い、ファーム株式（またはDepository Trust Company（“DTC”）の施設を通じて）をアンダーライターの口座に引渡すことで、会社の名義で支払われます。アンダーライターが指示した通りに、［クロージング・デート］の１つ前の営業日までに書面で表明された名義および認可を受けた金額で、ファーム株式が登録されます。会社は、アンダーライターがファーム株式全体の支払いを行う場合にのみ、ファーム株式を売却または引渡すべきです。［営業日］とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークで銀行機関が法的に休業または閉鎖をする日以外の各日を指します。

1.2オーバーアロットメントオプション.

1.2.1.オプション株式ファーム株式の販売に伴うオーバーアロットメントのため、会社はアンダーライターに対して、オプションで［●］追加のADS、つまりオファリングで販売されるファーム株式の15％を表す、最大限度まで取得するオプションを付与します（“オーバーアロットメント・オプション”）。これらの［●］追加のADS（その純収益は会社の口座に預けられます）は、以降“オプション・シェア”と呼ばれます。支払われる各オプション・シェアの購入価格は、ここで定められるファーム株式の価格と等しくなります。ファーム株式およびオプション・シェアは、以降“パブリック証券”として参照されます。パブリック証券の提供および販売は、以降“オファリング”として参照されます。

1.2.2.オプションの行使ここで付与されるオーバーアロットメント・オプションは、有効日から45日以内に、代表者がすべて（いつでも）またはオプション・シェアの一部（随時）を行使できます。アンダーライターは、オーバーアロットメント・オプションを行使する前に、任意のオプション・シェアを購入する義務はありません。ここで付与されるオーバーアロットメント・オプションは、代表者による会社への口頭通知により行使でき、通知に記載されたオプション・シェアの購入数量について書面で確認され、オプション・シェアの納品および支払日（“オプションクロージングデート”）は、通知の日から１つ前の営業日または会社と代表者が合意した他の時刻に設定される必要があります。オプション・シェアの納品および支払いがクロージング・デートに行われない場合、オプション・クロージング・デートは通知に記載された内容に準拠します。オプション・シェアについてオーバーアロットメント・オプションを行使した場合、本条件に従い（i）会社は、その通知に指定されたオプション・シェア数をアンダーライターに対して販売する義務を負い、かつ（ii）各アンダーライターは、一括してではなく個別に、購入中のオプション・シェアの総量の各部分を購入します。 スケジュール1 アンダーライターの名前の向かいに記載されている」

1.2.3.支払いと配達オプション株の支払いは、オプション終了日に、アンダーライターが請求し、アンダーライターの口座のために、形式および内容がアンダーライターに合格する株券（またはDTCの施設を通じて）の引き渡しにより、同日米国連邦（当日）資金による電信送金で行われます。オプション株は、オプション終了日の少なくとも１（１）営業日前に代表者が書面で要求する名義、またはその認可された金額に登録されなければなりません。会社は、適用されるオプション株の支払いを代表者が提供した場合に限り、オプション株を売る義務を負いません。オプション終了日は、決済日と同時に行われる場合がありますが、決済日よりも早い日付であってはいけません。

​

- 2 -

​

決済日と同時である場合、時期と日付が決済日と同時である場合、「決済日」という用語は、確定株およびオプション株の引き渡しの時期および日付を指します。

1.3代表者の株券。

1.3.1.Purchase Warrants会社は、決済日およびオプション決済日（適用される場合）に代理人（および/またはその指定者）に対してオプション（「代理人ワラント」と呼ぶ）を発行し、売却することに同意します。このオプションにより、当該決済日およびオプション決済日に購入される公開有価証券の総数の5%を表すADSを$100.00の総購入価格で購入することができます。 代理人ワラント契約書は、付属の「展示A」として添付された形式であり、有効日の180日後から、有効日から5年後の記念日に、ADS一株当たりの初回行使価格を$[●]に設定し、これはFirm Sharesの初期公開価格の125%に等しいです。 代理人ワラント契約書とそれを行使した場合に発行されるADSは、以下総称して「代理人証券」と呼ばれます。 代理人は、有効日の180日後において、FINRAルール5110に従う重要な制限があることを理解し同意します。代理人は、その受諾により、有効日から180日の間、代理人ワラント契約書や基本となるADSを売却、譲渡、譲渡、担保提供、または上記のどれかで金融工学による有価証券の実質的な譲渡を行うことはできないことに同意します。これらの証券を、公募に関連するアンダーライターまたは選定ディーラー、または代理人やそのようなアンダーライターまたは選定ディーラーの本店またはパートナー以外の者に180日間売却、譲渡、譲渡、担保提供できるのは、これに同意する移転先である場合に限ります。

1.3.2.配達代理人は、決済日に代理人が要求する名前で、または名前および承認された帳票に発行された代表ワラント契約書を受取ります。

2.当社の表明および保証会社は、適用時点（以下で定義）時点で(以下略

2.1登録声明書の提出.

2.1.1.証券法に基づき《1933年証券法》(以下「証券法」という)に基づくADSの登録をカバーするForm F-6（No. 333-251170）に関する登録声明(以下「ADS登録声明」)が米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出され、2020年12月28日に有効となった。会社は、証券法に準拠するように全般的に作成されたForm F-1（ファイル番号333-[略]）、それに関連する担保証券または担保証券の登録のために米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した登録声明（以下「担保証券登録声明」）及びその修正、又は修正は、証券法の要件と、証券法の規則および委員会が定めた証券法の規則（以下「証券法規則」）に準拠した主要な部分で会社によって作成され、証券法と証券法規則に従って記述される必要のあるすべての重要な記述を含み、コミッショナーの証券法の規則（以下「規則規則430A」の文言による有効日に付き、それが一部、即ち、下記で定義する「公開前景気」、登録声明に含まれる財務諸表、スケジュール、展示物およびそれらの一部としてファイルされたその他の文書及びこれに組み込まれたすべての情報が含まれ、すでに修正がなされた登録声明（以下「登録声明」という）として言及される。会社が登録        声明書を、登録声明が有効となった時点で委員会に提出します（以下略

​

- 3 -

​

証券法規則462(b)に基づく声明について、その後の提出後、用語「登録声明書」には、規則462(b)に基づいて提出された登録声明書が含まれるものとします。登録声明書は、本日の日付において委員会によって有効とされました。

登録声明書の有効化前に使用された各議書、および有効化後及び本覚書の執行および提出前に省略されたルール430A情報を省略した各議書は、以下に「予備議書」と呼ばれます。「予備議書」とは、完成についての注意が行われた、2024年[●]日付の登録声明書に直前に含まれていたものが以下に「価格議書」と呼ばれます。アンダーライターが公開イベントで使用するために最初に提供された最終議書は以下に「議書」と呼ばれます。言及される「最新の予備議書」は、登録声明書に含まれる最新の予備議書を指します。

「適用時刻」とは、本覚書の日付において、[TIME] [午前/午後]、東部時間を指します。

「発行者フリーライティングプロスペクタス」とは、証券法規制の規則433に定義される「発行者フリーライティングプロスペクタス」を指し、これに限らず、(i) 会社によって委員会に提出する必要がある「フリーライティングプロスペクタス」、(ii) 規則433(d)(8)(i)の意味での「ラウンド・ショーに関する書面」であり、委員会に提出する必要があるかどうか、または、(iii) 最終条件を反映していない公開証券または公開募集に関する説明を含むため、規則433(d)(5)(i)に基づき委員会への提出が免除されている、委員会に提出されるか、提出する必要がある形式において、または、提出が求められない場合は、会社の記録に保存されている形式である。

「発行者一般用フリー・ライティング目論見書」とは、潜在投資家に一般的な配布を意図している任意の発行者フリー・ライティング目論見書を指します（「」の電子ロードショーを除く）取引が真正である場合は 「Bona Fide Electronic Road Show」とは、Rule 433で定義されるように、その内容が指定されていることから示される、 スケジュール2-B 付随することに同意する。

「発行者限定使用フリーライティング目論見書」とは、発行者一般使用フリーライティング目論見書でない発行者フリーライティング目論見書を意味します。

「Pricing Disclosure Package」とは、適用時点で発行された発行者一般利用のフリーライティングプロスペクタス、プライシングプロスペクタス、およびその情報を含む スケジュール2-A これらを全て総合的に考慮します

2.1.2.証券取引法に基づき会社は、証券取引法【1934年改正版】（以下「取引法」という）第12（b）条に基づくアメリカ預託証券（ADS）および普通株式の登録を提供するフォーム8-A（ファイル番号001-39809）を証券取引委員会に提出しました。ADSと普通株式の取引所法に基づく登録は、当該日以前に委員会によって有効と宣言されました。会社は、取引法に基づくADSまたは普通株式の登録を終了させるための措置を講じておらず、委員会が当該登録の終了を検討していることについての通知を受けていません。

2.2証券取引所への上場ADSはNASDAQキャピタル市場（以下「取引所」という）に上場認定を受けており、会社は、取引所からADSを上場廃止するための措置を講じる意図はなく、大量発行情報開示パッケージおよび目論見書に記載されている通り、取引所がその上場を終了することを検討している通知を受けていません。

​

- 4 -

​

2.3ストップ注文はありません委員会または会社の知識によると、ADS登録声明書、登録声明書、事前のプロスペクトまたは説明書の使用を禁止または停止するための命令を発行した州の規制当局は存在しておらず、また、そのような命令に関連した手続きを開始したり、脅迫したりしているところもない。会社は、委員会からの追加情報の要求については、その要求に従ってきた（あれば）。

2.4登録声明書における開示事項.

2.4.1.証券法の遵守と100億5の表現.

(i)ADS登録声明書、登録声明書、およびそれに関連するいかなる事後修正も、有効になった時点で、証券法および証券法規則の要件をすべて守っていた。所定の発行開始時に、委員会に提出された事前のプロスペクト（元の登録声明書として提出されたものまたはそれに関連する修正または補足の一部として提出されたものを含む）や説明書は、証券法および証券法規則の要件をすべて守っていた。本オファリングに関連してアンダーライターに提供された各事前プロスペクトと説明書は、EDGARによって委員会に提出された電子的なコピーと同一であり、規定に従って許容される範囲を除いて、同一であった或いは同一となるであろう。

(ii)ADS登録声明書、登録声明書、またはその修正のいずれも、それぞれの発効時、適用時点（Applicable Time）、閉会日、または任意のオプション終了日（あれば）、虚偽の事実記載が含まれることはなく、また必要とされる事実の記載を怠ったり、事実内容が誤解を招かないよう必要な事実を記載しない。

(iii)適用時点、閉会日、または任意のオプション終了日時点での価格情報開示パッケージに虚偽の事実記載が含まれず、また、事実内容を誤解させないようにするために必要な事実記載を怠ったこともない。発行者限定利用フリーライティングプロスペクトには、登録声明書、事前プロスペクト、または説明書に含まれる情報と矛盾がなく、適用時点で価格説明書と合わせて補足された各発行者限定利用フリーライティングプロスペクトも、製作時の状況を考慮して記載された事実内容に虚偽が含まれたり、また必要な事実記載を怠ったりしていない； 但し、この表明および保証は、登録声明書または説明書またはそれらの修正または補遺について、代表者によって会社に提供されたアンダーライターに関する書面情報に依存し、それに準拠して行われた記述または記述の省略には適用されないことに合意される。 当事者は、アンダーライターからの提供された情報が、「アンダーライティング」セクションに含まれる以下の「安定化」および「証券の電子的な勧誘、販売および配布に関する」キャプションの情報と、説明書の「ディスカウント、手数料および手数料の払い戻し」セクションに含まれる販売業者のコンセッションと再配布が適用されることを認識し同意すること。

(iv)株式会社名簿も売り出し書類の任意の日付、規則424(b)に基づく委員会への提出時の時点、決済日、または任意のオプション決済日時点で、虚偽の事実記載が含まれていないこと、または含まれず、または含まれることはないこと、または記載されていない重要事実が共に明らかで、作成時の状況を考慮しても誤解を招かないこと。ただし、この表明と保証はアンダーライター情報には適用されません。

​

- 5 -

​

2.4.2.契約の開示ADS登録声明、登録声明、価格開示パッケージ、および目論見に記載された合意書（預託契約を含む）および文書は、それらに記載された内容と全体的に一致し、証券法および証券法規則でADS登録声明、登録声明、価格開示パッケージ、および目論見に記載または提出が義務付けられる合意書や文書はない。会社が当事者であり、また会社がまたは影響を受ける可能性がある合意またはその他の文書（どのように分類されまたは説明されているかにかかわらず）は、会社によって正式に承認され、有効に署名され、すべての重要な点で完全に有効であり、会社と、会社の知識によれば、当事者との間で契約の条件に従っていることが強制的に実施可能であり、強制的に実施可能であり、連邦および州の証券法の下での保護または貢献のいずれかを制限する可能性があること、および特定の履行基準の是正措置、差し止めなどの他の形態の裁定が適用されることを考慮して、それらの合意または文書についてのデフォルトが発生していないことも認められないことを意味する（必要に応じて、ただし、適用可能なすべての法令、規則、規制、判決、命令、デクリを違反することはないとすると、合意または文書の重要条件を行う会社の最良の知識に基づき）」の以上が準拠しています。

2.4.3.過去の証券取引本契約の日付より過去3年間に、会社または会社または共同統制下にある、管理する、またはその利益のために、会社によってまたは会社によって売却された証券が開示された登録声明、価格開示パッケージ、および事前開示書に開示されていない場合を除き、開示されたものを除いて、すべての人または人々によって。

2.4.4.規制ADS登録声明、登録声明、価格開示パッケージ、および説明書に関する連邦、州、地方および全ての外国規制のオファリングおよび現行の会社業務に与える影響についての開示は、本質的に正確であり、ADS登録声明、登録声明、価格開示パッケージ、および説明書に開示されていない他の規制は開示されることが必要ありません。

2.5登録声明書の日付後の変更.

2.5.1.重大な悪影響変化なしADS登録声明、登録声明、価格開示パッケージ、および説明書に情報が提供されたそれぞれの日付以降、それぞれの日付以降: （i）会社の財務状況または業績に重大な不利な変化はなく、その他の特にそのように述べられていない限り、会社の状況（財務またはそれ以外）、業績、事業、資産、見通しに重大な不利な変化または将来の重大な不利な変化をもたらす可能性がある変化または進展はありません（「重大な不利な変化」）; （ii）本契約によって予期されるものを除いて、会社が行った重大な取引はなく; および（iii）会社の取締役、役員または企業監査役が会社の役職から辞任していない。

​

- 6 -

​

2.5.2.最近の有価証券取引など登録声明書、価格開示資料パッケージ、および目論見書に記載されている日付を基準として、記載されている情報に基づいて、会社は従業員給付計画、ストックオプション計画、またはその他の従業員報酬計画に従って発行以外に、株式オプション計画または未決済のオプション、権利、または株式による有価証券を発行することはなく、また借入負債に対する直接的または間接的な実質的な債務または義務を負担し、ならびにその資本株について配当を宣言または支払ったり、その他の配当を行うことはないことを除き、しません。

2.6証券取引委員会への開示2023年1月1日以降、(i) 会社の証券取引委員会への提出書類には、任意の重要事実の虚偽の記載や明示されていない重要事実が含まれておらず、それらの記載がなされた状況を考慮すると、誤解を招かないために必要な重要事実が省略されていません；および (ii) 会社は、証券取引法およびその下で制定された委員会の規則および規制（以下「証券取引法規制」という）に従い、交換法とその規則および委員会の規則に従い、委員会への全ての提出を行っています。

2.7独立した会計士会社の知識に基づきますと、証券取引委員会と共に提出されたTAAD、LLP、およびBaker Tilly US、LLP（以下「会計監査人」という）のレポートは、証券法および証券法規制、および公的会計監査監督委員会による要件により要求されている独立登録された公認会計士事務所です。委員会に提出された登録声明書、価格開示資料パッケージ、および目論見書に含まれる財務諸表の期間中、各監査人は、交換法第10A(g)条で用いられる「非監査サービス」という用語に基づいて会社への非監査サービスを提供していません。

2.8財務諸表、イーサリアムクラシック.  The financial statements, including the notes thereto and supporting schedules included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, fairly present the financial position and the results of operations of the Company at the dates and for the periods to which they apply; and such financial statements have been prepared in conformity with U.S. generally accepted accounting principles (“GAAP”), consistently applied throughout the periods involved (provided that unaudited interim financial statements are subject to year-end audit adjustments that are not expected to be material in the aggregate and do not contain all footnotes required by GAAP); and the supporting schedules included in the Registration Statement present fairly the information required to be stated therein. Except as included therein, no historical or pro forma financial statements are required to be included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus under the Securities Act or the Securities Act Regulations. The pro forma and pro forma as adjusted financial information and the related notes, if any, included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus have been properly compiled and prepared in accordance with the applicable requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations and present fairly the information shown therein, and the assumptions used in the preparation thereof are reasonable and the adjustments used therein are appropriate to give effect to the transactions and circumstances referred to therein. All disclosures contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus or deemed incorporated by reference therein, regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission), if any, comply with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k of the Securities Act, to the extent applicable. Each of the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus discloses all material off-balance sheet transactions, arrangements, obligations (including contingent obligations), and other relationships of the Company with unconsolidated entities or other persons that may have a material current or future effect on the Company’s financial condition, changes in financial condition, results of operations, liquidity, capital expenditures, capital resources, or significant components of revenues or expenses. Except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, since December 31, 2022 (a) neither the Company nor any of its direct and indirect subsidiaries, including each entity disclosed or

​

- 7 -

​

登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおり、当該会社の子会社として（それぞれを「子会社」といい、総称して「子会社」とする）、直接または間接的に任意の重要な負債または義務を負担し、通常業務の範囲を超える重要な取引を行なっていない。(b) 当該会社は配当を宣言または支払い、あるいはその資本株式に関していかなる種類の配当も行ない、(c) 当該会社またはその子会社の資本株式に変更がなく、あるいは業務の遂行を除き、いかなる株式報酬計画にも株式の付与がなく、かつ(d) 当該会社の長期または短期の債務に重大な不利益変化がない。

2.9承認資本；オプション、その他登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載された日付に、正当に認められた、発行済みかつ未払いの株式総額はそこに記載された通りであった。登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された前提に基づき、当該会社はクロージング日にその中に記載された株式資本を調整した状態になることでしょう。当該会社の承認された発行済み普通株式を購入する権利または他の権利を除いて、従業員福利厚生計画、株式オプション計画や他の従業員報酬計画によって発行されるコモンシェアを購入するためのオプション等を除いて、そのいずれもが単独または総体的に重要でないもの、または登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書において明記されたか、またはその通りでない株式オプション、ワラント、またはその他の未発行のコモンシェア購入権が、当該会社またはその他の有価証券（ADSを含む）のコモンシェアへの変換または行使可能な権利、または発行または売却する契約またはコミットメントはない。

2.10有価証券の適正発行など

2.10.1.未決済有価証券本契約による取引の前に発行された会社の発行済み株式は、適切に承認され、正当に発行されており、全額支払われ、未決済です。 本登録声明書、価格開示パッケージ、および説明書に記載されている以外では、これらの株主には取り消し権、優先取引権、または同様の権利、又は先取権がありません。それによる出資者の個人的責任もなく、譲渡権もありません。そこの株式は、会社の譲渡権、優先購入権、または同様の権利、または会社が付与した同様の契約上権利に違反して発行されたものではありません。許可されたADSおよび普通株式は、ADS登録声明書、登録声明書、価格開示パッケージ、および説明書に含まれるそれらに関連する記述に全面的に準拠しています。発行済みのADSおよび普通株式の提供および売却は、該当するセキュリティ法および該当する州証券法、あるいは一部はそのような登録要件の適用外である者の売買者の表明および保証に基づいて、いつでも行われました。

2.10.2.本契約に基づく販売証券公的証券および代表者の証券は、発行および販売のために適切に承認されており、発行および支払い済であり、正当に発行され、全額支払われ、未決済のものです。それらの所有者は、当該所有者であることから個人の責任を負うものではなく、負わないでしょう。本登録声明書、価格開示パッケージ、および説明書に記載されている以外では、公的証券と代表者の証券は、会社のいかなる証券の権利の先取権、または会社が付与した同様の契約上権利の影響を受けないものです。公的証券と代表者の証券の承認、発行、販売のために取られるべきすべての法人行動が適切に取られました。公的証券と代表者の証券は、ADS登録声明書、登録声明書、価格開示パッケージ、および説明書に含まれるそれらに関する記述に全面的に準拠しています。代表者ワラントの承認、発行、販売のために取られるべきすべての法人行動が適切に取られました。

​

- 8 -

​

代表者のワラントの行使に基づく発行が、会社の全ての必要な法人行為によって適切に承認され、発行の準備が整えられており、代表者のワラントと代表者のワラント契約に従って支払われ、発行される場合、そのADSは有効に発行され、完全に支払われ、未払込分のないものとなる。所有者は、その所有者であることに基づいて個人責任を問われることはないし、問われることもない。また、登録声明書、価格開示パッケージおよび説明書に記載されている以外では、当該ADS株式は会社のいかなる証券の持株者の持つ先取権や会社によって付与された同様の契約的権利の対象ではなく、対象になることはありませんし、なることはありません。

2.11第三者の登録権登録声明書、価格開示パッケージおよび説明書に記載されていない限り、会社の証券の保有者や会社の証券に対して行使可能な権利を有する者は、証券法に基づいて会社に対して当該会社の証券を登録するよう求める権利を有しておらず、また、会社が提出する登録声明書に当該証券を含めるよう要求する権利を有していません。

2.12契約の有効性と拘束力この契約と代表者のワラント契約は、会社によって適切かつ正当に承認され、執行および提供された場合、会社の有効かつ拘束力のある合意となり、その各条件に従って、会社に対して強制執行可能であり、次の条件を除いて：(i) 破産、企業危機、再建、債権者の権利に影響を与える類似法等によってその強制執行可能性が制限される場合；(ii) 連邦、州、日本の証券法に基づく補償または貢献条項の強制執行が制限される場合；および(iii) 特定業績および禁止的措置、およびその他の公正な救済措置の救済措置が公正な防衛と裁判所の裁量に従って、申請の起案を行う裁判所の裁量に拠る場合があります。

2.13紛争なし、イーサリアムクラシック本契約書、代表者の保証書類およびすべての付属書類の実行、納入、履行、本契約およびそれらに記載された取引の成立、 遂行および会社の本契約およびそれらの納入、履行時に、会社がその取引の実行についての当該条項および規定のいずれかとの重要な違反、または本契約、会社が正式の当事者である契約、権限または許可、またはどのような記録または許可の基づいている会社の財産、資産に任意の種類の任意の抵当権、担保権、抵当権、担保権、利益、クレーム、優先取引、拘束または制限を創設、変更、終了または課 着す るのに結果、または無効の通知または二者のいずれかまたは両方の結果として: i) 著しい違反または紛争を引き起こす、またはその条項および規定の重要な違反を構成する、または本契約、会社の社章（同社が期限ごとに改正または再設定されたもの、「社章」）に違反することはありません；または（iii）法令、規則、規定、判決、管轄機関の任意の施行法令、規則、規定、判決、命令または決定の任意の違反を理由としてわかりまし ている例外はいずれも存在しないが、（i）および（iii）の場合：重要な 生変を 、個別にも総合しても合理的に予測されない違反、紛争、違反、デフォルト、担保、担保権または担保権に 結果する可能性があるものを除きます。

2.14デフォルトなし；違反事項会社は、重要なライセンス、契約、手形、担保権、信託証書、債権、ローンまたは信用契約、または借入金の義務を示す任意の協定または文書についての任意の期限、契約、条件の適切な履行および遵守の重要なデフォルトが存在していません。会社は、自分の社章の条項または規定または、会社が当事者であるかどうか、または 会社の財産の権利が対象となっている任意の他の協定または文書に違反していません。」 、（ii）社章、または（ii）違反は、重大な不利な変化を引き起こすことは合理的に予想されない場合を除き、「特許、ライセンス、許可、適用の法律、規則、規制、管轄機関の判決または命令」のいずれかに違反していません。

2.15企業の権力；ライセンス；同意.

​

- 9 -

​

2.15.1.取引の実施登録声明書、価格開示書顧客、および説明書に記載されている事項を除き、会社は現在の日付において、登録声明書、価格開示書顧客、および説明書に記載されている事業目的を遂行するために必要なすべての法人権限及び権限を有しており、政府規制官および機関から得る必要があるすべての同意、承認、命令、ライセンス、証明書、資格、登録及び許可を、その事業目的を遂行するために必要とされている日付によって持っています。ただし、そのような必要な同意、承認、命令、ライセンス、証明書、資格、登録または許可を持たないことが、個別にまたは総合的に、重大な不利な変更をもたらさない場合を除きます。

2.15.2.本文に記載されている取引。会社は本覚書に記載された定款に従って、本契約を締結し、履行するためのすべての法人権限と権限を有しており、それに必要な同意、承認、命令、ライセンス、証明書、資格、登録がすべて取得されています。本証券の発行、販売、引渡しを有効に行うためには、米国および州の証券法および金融業界規制機構（FINRA）の規則を除き、本契約および代理人のワラント契約に記載され、ADS登録声明書、登録声明書、価格開示書顧客、および説明書に示される取引および合意を完了するために、法廷、政府機関その他の機関からの同意、承認又は命令、及び申請書は必要ありません。

2.16D＆Oアンケート会社の知識によれば、公開前すぐの会社の取締役および役員（以下「インサイダー」という）、登録証明書、価格開示パッケージ、および開示の記述に記載されている会社の取締役、会計監査役、役員、および主要株主に関するすべての情報に加えて、アンダーライターに提供されたロックアップ契約（以下2.26節に定義されている）について、全ての質問票（「質問票」という）に含まれている情報は、重大な点において真実で正確であり、会社が質問票に開示されている情報が重大に不正確および誤っていると思われる情報を把握していない。

2.17訴訟；政府手続き会社に対して保留中であるまたは保留中でないとされる重大な訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、または政府手続きはなく、また、登録証明書、価格開示パッケージ、およびプロスペクトに開示されていない、または会社に開示されておらず、または会社に開示されていることが知られていない、執行役員、取締役、または監査役が関係している。

2.18健全性本日の日付において、会社は適切に設立され、法的に存在し、日本の法律の下で存続しており、同様の概念が存在する場合は、所在地の法律の下で存在および存続しているとしており、その所有または賃貸物件または事業の運営に資格が必要とされる他のすべての管轄区域において、資格を有し、または存在し、不認定、単体または合計に関係なく、重要な不利な変更をもたらさない、または理由づけられると合理的に期待されない場合を除き。

2.19保険会社は信頼できる保険会社との間で、会社が十分と考える額、リスクをカバーする保険を引き受けており、取締役および役員については少なくとも5,000,000ドルに相当する保険料の保険が完全に効力を有している。会社は、（i）政策期限の満了時に存在する保険を更新することができない、または（ii）現在行われている事業を適正かつ適切とし、重大な不利な変更をもたらすことがない費用で同等の機関から適切な保険を取得することができないという理由がないと考えている。

​

- 10 -

​

2.20FINRAへの開示に影響する取引.

2.20.1.ファインダーズフィー記載されているものを除き、登録声明書、価格開示資料、およびプロスペクトには、会社またはインサイダーによる公開証券の販売に関連するファインダー、コンサルティング、または発生料金の支払いに関する主張、支払い、取り決め、合意、または了解はなく、米国証券業規制機構(FINRA)によって決定されたアンダーライターへの報酬に影響を及ぼす可能性のある、会社またはその株主に関するその他の取り決め、合意、または了解がありません。

2.20.2.12ヵ月以内の支払い記載されているものを除き、登録声明書、価格開示資料、およびプロスペクトには、会社が有価証券の販売のため、または会社に資本を調達したり資本を提供した人を導入したりすることを考慮して、ファインダー料金、コンサルティング費用、またはその他のいかなる形でも直接または間接的に支払いを行ったことはない、および有効日の12ヶ月前までに、(i) 何らかの形で資本を調達するためにその人物、または当該人物を紹介したことがある人物に対して、 (ii)FINRAメンバーに対して、または (iii)FINRAメンバーと直接的または間接的な関連や所属関係を持つ個人または法人に対して、アンダーライターへの支払いを除き、オファリングに関連してここに提供された支払い以外。

2.20.3.資金調達の利用公開を通じて得られる純益のうち、会社は本指定によって特に許可された場合を除き、参加するFINRAメンバーまたはその関連会社に一切支払われません。

2.20.4.FINRAの関連性会社の役員、取締役、または監査役で、(i)会社の有価証券の5％以上を保有する実質的所有者、または(iii)登録声明の提出直前の180日間に取得された会社の非登録株式の実質的所有者が、参加するFINRAメンバーの関係者または関連者である場合（FINRAの規則と規制に従って決定される）がいません。

2.20.5.情報会社が、代表弁護士によってFINRAとの公開システム提出（および関連情報開示）に関連して使用される特に代表弁護士用に提供される情報は、会社が提供した情報のすべて、および会社の役員、取締役、監査役が提供した情報は、そのFINRAアンケートによれば、すべてそれが真実であり、正確であり、すべての重要な点において完全であるとしています。

2.21外国腐敗行為防止法会社とその子会社、また会社の知見において、会社とその子会社のいずれかの取締役、役員、代理人、従業員、関係会社またはそれらを代表するその他の者が、(i) 顧客、取引先、従業員、また顧客または取引先の代理人、あるいは国内外の政府機関または政党、あるいは政府機関または議員、あるいはその他の事業を助けたり妨げたりできる立場にいる、または実際または提案された取引に関与して会社を支援する者に対し一切金銭、贈り物、またはそれに類する利益を提供したり合意したりしたことがなく、(a) そうした壊れかぶりによって会社に損害または罰金が科されるのが合理的に期待されるか、(b) 過去に行った場合、重大な不利な影響を及ぼすであろうことが合理的に期待される、(c) 将来に続く場合、会社の資産、事業、業務または将来の見通しに悪影響を及ぼすことが合理的に期待される、または(d) FCPAの規定または違反しているか、または外国法中の対外贈賄法または規制のいずれかを違反している状態であることがあるかどうかならびに(iii) 上記の事項に関して、米国外の反贈賄法または規制、またはその他の違法支払い事項を発生させているかどうか、あるいはGovernment Entityによる調査、訴訟、または問い合わせに関する通知を受信しているかどうか等のいずれかが直接的または間接的に行われたことがないという保証をしており、会社および会社の関係会社」を理解している会社の知見に従って、それぞれの事業はFCPAに遵守しており、会社と会社の関係会社は、FCPAの順守を確実にするための方針と手続きを確立し、維持しています。

​

- 11 -

​

会社は、1977年改正外国腐敗行為法に準拠するために、その会計統制および手続きが十分であることを確認するために合理的な措置を講じてきた。

2.22OFACのコンプライアンス会社およびその子会社、また会社の知識によると、会社およびその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、提携会社または会社およびその子会社を代表して行動するその他の者が、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国制裁の対象となっている者ではなく、そして会社は、直接的または間接的に、本件Offeringの収益を使用することはなく、そうした収益を子会社、合弁事業パートナーその他の者や実体へ融資、供与その他の方法で提供し、現在OFACが管理する米国制裁の対象となっている者の活動を資金調達する目的で。

2.23将来を見据えた記述登録声明書、価格開示パッケージまたは議書に含まれる前向き見通しに基づかないか、合理的な根拠なく再確認されたか、善意を欠いて開示されたものはない（証券法第27A条および取引所法第21E条の意味における前向き声明）。

2.24マネーロンダリング防止法会社及びその子会社の業務は常に、1970年改正通貨および外国取引レポート法、各司法権の資金洗浄法、およびそれに関連するまたは類似するルール、規則、指針に関する適用される財務記録保存および報告要件に準拠して実施されており、いずれの政府機関によって発行、管理または強制されたものも準拠しています（総称して「資金洗浄法」）。会社に関連する資金洗浄法に関するいかなる訴訟、訴え、または手続きも、会社のベストな知識によると、未解決または脅かされていません。

2.25役員証明書会社の任意の正式な機関の管理者が署名し、あなたまたは代理人弁護士へ配布されたいかなる証明書も、その範囲に含まれる事項について、会社がアンダーライターに対して行った保証を構成するものと見なされます。

2.26ロックアップ契約。スケジュール3 本書には、会社の幹部、取締役、監査役、および最低でも5%の普通株式を所有する各所有者（または普通株式に転換または行使できる証券を含む）の完全かつ正確なリストが含まれており、共に「ロックアップ当事者」と言います。ただし、本書日付現在、ロックアップ契約（以下定義）を正式に同意していないKufu会社、およびTriple One Investment Partnershipは除きます。会社は、Lock-Up当事者各人に、本合意書の締結前に、本書に添付された形式のロックアップ契約（以下「ロックアップ契約」といいます）を代理人に提出するよう指示しています。 展示資料 B （以下「ロックアップ契約」といいます）、本契約の締結前に合意した各Lock-Up当事者が代表者にLock-Up契約を実施したとします。

2.27子会社会社の直接および間接の子会社は、組織や設立の場所の法律に従って適切に組織されており、各子会社は所有物の所有や賃貸、ビジネスの実施にそれぞれの登録が必要な各管轄区域で正常に運営されています。ただし、登録が必要とされる際に資格を取得していない場合で、個別にまたは総合的に見て重要な不利益変更が生じない場合を除きます。会社の各子会社の所有権と管理は、登録声明書、価格開示パッケージ、およびプロスペクタスに記載されています。

2.28関係者間取引登録声明書、価格開示パッケージ、およびプロスペクタスに記載が必要な、会社または他の者に関連するビジネス関係や関係者取引はありません。

2.29取締役会と監査役会社の取締役会と会社の監査役会は、「プライシングプロスペクタス」、「プロスペクタス」の「経営陣」の見出しで示されている人物で構成されています。取締役として役職を務めている人物の資格と取締役会の全体的な構成は、会社および交換法規およびその下で制定された規則（「交換法規」）、2002年サーベインズ・オックス法およびその下で制定された規則（「サーベインズ・オックス法」）、会社に適用される取引所の上場規則に準拠しています。

​

- 12 -

​

Exchange Act及びその下で制定された規則（「Exchange Act Regulations」）に準拠し、サーベインズ・オックス法及びその下で制定された規則（「サーベインズ・オックス法」）、会社に適用される取引所の上場規則に従った取締役会のメンバーと、取締役会の全体的な構成が会社に適用されます。

2.30サーベインズ・オクスリー法順守.

2.30.1.情報開示コントロール記述されている登録声明、価格開示パッケージ、および目論見書に記載がない限り、会社は、エクスチェンジ法規制の下でルール13a-15または15d-15に準拠する開示管理および手続きを開発し、現在維持しており、このような管理および手続きは、会社に関する重要な情報が交換法の申請書の準備に責任を負う個人に適時開示されることを確実にするために効果的です。

2.30.2.最高財務責任者会社は、Applicable Timeにおいて、または決済日において、それに適用されるサーベインス・オクスリー法の規定に実質的に遵守しており、その適用プログラムを実装し、または会社の将来の適合性を確保するための合理的な措置を講じています（これに対する該当する法的規定の締め切り前に）。

2.31会計管理記述されている登録声明、価格開示パッケージ、および目論見書に記載がない限り、会社およびその子会社は、「財務報告に関する内部統制」のシステム（エクスチェンジ法規制の下で定義されるもの）を維持し、それはエクスチェンジ法の要件に準拠し、それらの主要経営幹部または主要財務責任者によって設計されたか、またはそれらの監督の下で、もしくは同等の職務を担当する者によって、GAAPに準拠して外部目的のために財務報告の信頼性を合理的に保証し、内部の会計管理に対する十分な統制を提供しています。これには、管理の一般的または具体的な認可に従って取引が実行されること、取引がGAAPに準拠して記録され、資産の説明に従い財務諸表を作成し、資産に対するアクセスが管理の一般的または具体的な認可によってのみ許可されること、および資産の記録された説明責任が適切な間隔で既存の資産と比較され、任意の相違に対して適切な対応が取られることが含まれます。登録声明、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されていない限り、会社は、内部統制における重大な弱点について認識していません。会社の監査人および会社の企業監査役は、以下について通知されています：（i）会社の経営陣が把握している内部統制の設計または運用における重大な欠陥および重大な弱点、およびこれらが、または合理的に考えられる可能性があるものが、会社の財務情報の記録、処理、要約、報告に影響を及ぼしているか、影響を及ぼす可能性があるかどうか、および（ii）会社の経営陣が把握している、主要な内部統制関連の役割を果たしている経営陣または他の従業員に関連する、物的またはそうでない詐欺も含むすべての詐欺。価格開示パッケージに含まれている最新の監査済み財務諸表の日付から、会社の内部財務報告の変更はなく、または会社の内部財務報告に実質的に影響を与える、もしくは実質的に影響を与える可能性がある変更はありません。

2.32投資会社の地位なし会社は、オファリングの影響およびその収益が登録声明書、価格開示パッケージ、およびプロスペクタスに記載されているとおりに使用された後、修正された投資会社法（1940年改正版）の定義に従って「投資会社」として登録する必要がなくなります。

​

- 13 -

​

2.33労働紛争はありません会社またはその子会社の従業員との労働争議は存在せず、会社の知識においても将来不可避であり、個別にまたは総合的に見て、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるものはありません。

2.34知的財産権会社およびその子会社は、ビジネス上で現在進行中かつ登録声明書、価格開示パッケージ、及びプロスペクタスに記載されている事業の遂行に必要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、営業秘密および同様の権利（以下「知的財産権」）をすべて所有または保有し、または使用するための有効な権利を有しています。ただし、そのような知的財産権を所有または保有していないことが重大な不利な変化をもたらすとは合理的に想定されない場合を除きます。

​

- 14 -

​

登録声明書、価格開示資料、および開示書に記載された知的財産の使用に関するライセンスは、全体として完全な効力を有し、会社および会社の知識に基づいて、その他の当事者によってその条件に従って強制執行可能ですが、(x)その強制執行可能性は破産、経営不振、民事再生、再編など、債権者の権利に影響を与える類似の法律によって制限される可能性がある、(y)補償または貢献規定の強制執行可能性が連邦、州、または日本の証券法によって制限される可能性があり、(z)特定執行や差止め措置などの他の形式の公平な救済が、公平な防御事由や裁判所の裁量に基づいて、それを求める手続きが行われる裁判所の裁量に従う場合がある。そのような契約または文書のいずれもが会社によって譲渡されておらず、会社は、会社の知識によれば、その他の当事者は、その契約に違反しておらず、また、時効または通知の経過、またはその両方によって、その契約に違反するであろう事象が発生していない。

2.35税金企業およびその子会社のそれぞれが、ここに定義された返品をすべて提出し、本日までに税務当局に提出する必要がある返品の提出期限を適切に延長を得た場合を除いては、その返品を提出しなかった場合には、一つとしてあるいは総体として重大な不利益変更に結びつくことが合理的に期待されないところに至っている。企業およびその子会社のそれぞれが、それらの提出された返品に載せられた支払うべき税金を支払い、会社またはそれらの関係子会社に課せられた税金を支払っており、その税金を支払わなかった場合には、個々にまたは総体として重大な不利益変更に至ることが合理的に期待されないところに至っている。登録声明書と共に提出された財務諸表に記載された税金の支払計算は、その共同財務諸表の日付までに支払うべき、論争中または未払いの全ての税金に必要十分である。アンダーライターに文書で開示されている限り、(i)いずれかの税務当局によって、会社またはその子会社に課せられた返品または税金に関連して現在引き起こされている問題はなく、(ii)時効の放棄や税金の返品または徴収に関する時効の取り消しは、会社またはその子会社によって行われていないか、要求されていない。"税金"とは、連邦、州、地方自治体、外国、その他の純利益、総利益、総収益、販売、使用、割賦、転送、特許、営利、免許、リース、サービス、サービス使用、源泳プロパティ、源泉預り金、従業員、特別な税、印紙、職業、保険金、不当利益、海上利益、関税、その他の種類の税金、料金、評価、またはそのような種類の税金に関連する、利子および罰金や追加課税または追加料金を含むすべての税金を意味する。"返品"とは、税金に関して提出しなければならないすべての返品、宣言、報告、明細およびその他の書類を意味する。

2.36確定給付制度. The Company has not maintained or contributed to a defined benefit plan as defined in Section 3(35) of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”). No plan maintained or contributed to by the Company that is subject to ERISA (an “「ERISAプラン」とは、タイトルIVに従う多額の経済損失補償保険制度を除き、借手またはそれに係るERISA関連会社によって後援または維持され、借手が貢献または貢献する義務を負う場合（ERISA関連会社を含む）に係る「従業員年金給付プラン」（これらの用語は、ERISAの第3条で定義されているものを指す）。”) (or any trust created thereunder) has engaged in a “prohibited transaction” within the meaning of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “コード”) that could subject the Company to any material tax penalty on prohibited transactions and that has not adequately been corrected. Each ERISA Plan is in compliance in all material respects with all reporting, disclosure and other requirements of the Code and ERISA as they relate to such ERISA Plan, except for any noncompliance which would not result in the imposition of a material tax or monetary penalty. With respect to each ERISA Plan that is intended to be “qualified” within the meaning of Section 401(a) of the Code, either (i) a determination letter has been issued by the Internal Revenue Service stating that such ERISA Plan and the attendant trust are qualified thereunder, or (ii) the remedial amendment period under Section 401(b) of the Code with respect to the establishment of such ERISA Plan has not ended and a determination letter application will be filed with respect to such ERISA Plan prior to the end of such remedial amendment period. The Company has never completely or partially withdrawn from a “multiemployer plan,” as defined in Section 3(37) of ERISA.

2.37法律遵守.  The Company: (A) is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, regulations, ordinances, judgments, orders and decrees of all Governmental Entities

​

- 15 -

​

applicable to the Company’s business (“Applicable Laws”), except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (B) except as disclosed in the Registration Statement, has not received any warning letter, untitled letter or other correspondence or notice from any other Governmental Entity alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any licenses, certificates, approvals, clearances, authorizations, consents, permits and supplements or amendments thereto required by any such Applicable Laws (“Authorizations”) that remain unresolved as of the date hereof; (C) possesses all material Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in material violation of any term of any such Authorizations; (D) has not received notice of any material claim, action, suit, litigation, proceeding, hearing, enforcement, investigation, inquiry, arbitration or other action from any Governmental Entity or third party alleging that any product, operation or activity is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity or third party is considering any such material claim, litigation, arbitration, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, inquiry, arbitration or other action; (E) except as disclosed in the Registration Statement, has not received notice that any Governmental Entity has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such governmental authority is considering such action; (F) has filed, obtained, maintained or submitted all material reports, documents, forms, filings, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission); and (G) has not, either voluntarily or involuntarily, initiated, conducted, or issued or caused to be initiated, conducted or issued, any recall, market withdrawal or replacement, safety alert, post-sale warning, or other notice or action relating to the alleged lack of safety or efficacy of any product or any alleged product defect or violation which would, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change and, to the Company’s knowledge, no third party has initiated, conducted or intends to initiate any such notice or action.

2.38資格のない発行者.  At the time of filing the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the time of effectiveness of the Registration Statement and any amendment thereto, at the earliest time thereafter that the Company or another offering participant made a bona fide offer (within the meaning of Rule 164(h)(2) of the Securities Act Regulations) of the Public Securities and at the date hereof, the Company was not an “ineligible issuer,” as defined in Rule 405, without taking account of any determination by the Commission pursuant to Rule 405 that it is not necessary that the Company be considered an ineligible issuer.

2.39不動産.  Except as set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to, or have valid rights to lease or otherwise use, all items of real or personal property which are material to the business of the Company and its Subsidiaries taken as a whole, in each case free and clear of all liens, encumbrances, security interests, claims and defects that do not, singly or in the aggregate, materially affect the value of such property and do not interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company or its Subsidiaries; and all of the leases and subleases material to the business of the Company and its subsidiaries, considered as one enterprise, and under which the Company or any of its Subsidiaries holds properties described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, are in full force and effect, and neither the Company nor any Subsidiary has received any notice of any material claim of any sort that has been asserted by anyone adverse to the rights of the Company or any Subsidiary under any of the leases or subleases mentioned above, or affecting or questioning the rights of the Company or such Subsidiary to the continued possession of the leased or subleased premises under any such lease or sublease.

2.40Environmental Laws会社は、有害物質や有毒物質の使用、処理、保管、廃棄に関連する外国、連邦、州、地方のすべての規制、法律、規則に準拠しています。

​

- 16 -

​

会社は、彼らの事業に適用される健康、安全、環境の保護、及び廃棄物の処理に関するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、規制（「環境法」）について、重大な不利の変化をもたらさない限り、遵守しています。

2.41資本に影響を与える契約会社、そのアフィリエイト（証券法規則の規定に定義されたものを含む）、および未統合エンティティ間の取引、取り決め、その他の関係は、リキシティを実質的に影響しうる構造化金融、スペシャルプロセス、限定目的エンティティを含むが限られないもので、配布登録書、価格開示パッケージ、プロスペクトにその記述が必要とされる資本リソースの入手可能性または要件に、まだ適切に記載されていないものはありません。

2.42取締役、企業監査役または役員への貸付会社またはその子会社が会社の取締役、役員、法定監査役、またはその家族のメンバーに対して、通常業務の経費のための普通の前貸しを除いて、未返済のローン、前貸し、保証または負債をしていないことは、登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されているものを除いて。

2.43業種データ登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている統計および市場関連データは、会社が信頼性と正確性を合理的かつ善意を持って信じるまたは会社の善意の見積もりを表すものであるか、そのような情報源によって導出されたデータを基にして作成されたものであると会社が信じている。

2.44新興成長企業登録声明書の初期の機密提出から本日まで、会社は証券法第2(a)条で定義される「新興成長企業」であることであり、その「新興成長企業」である。

2.45ウォーターズの通信テスト会社は（i）証券法第5(d)条またはその下で公布されたルール163•丁オーンダー（「Testing-the-Waters Communications」）に依存して行われた潜在投資家との口頭または書面によるいかなるコミュニケーションも行っておらず、Testing-the-Waters Communicationsは代表者の書面による同意を得た資格のある144A説に準拠した投機家またはルール501に準拠した機関投資家を対象として行ったもの、および（ii）代表者以外の者にTesting-the-Waters Communicationsを行うことを許可していない。会社は、Testing-the-Waters Communicationsを行うために代表者が権限を持つことを確認している。会社は、記されているもの以外のWritten Testing-the-Waters Communicationsを配布していない。 スケジュール2-C ここに。 「書面によるテスティング・ザ・ウォーターズ通信」とは、証券法第405条の意味において書面による通信であるテスティング・ザ・ウォーターズ通信を意味します。

2.46エレクトロニック・ロードショー。  会社は、証券法規則の433(d)(8)(ii)条に準拠して本物の電子ロードショーを提供しており、証券法規則の433(h)条で定義される「ロードショー」の提出は、公開に関連して必要ありません。

2.47信用保証証券。  会社は、連邦準備システムの理事会（連邦準備理事会）が定義する「証拠証券」を保有しておらず、公開の収益のいずれも「証拠証券」を購入または持参する目的、元々「証拠証券」を購入または持参するために発生した負債を減少または償還する目的、またはADSのいずれかを引き起こす可能性がある目的で、直接または間接的に使用される予定はありません。

​

- 17 -

​

普通株式を目的クレジットとして考慮すべきか、連邦準備理事会の規則T、U、またはXの意味において。

2.48外国のプライベート発行者当社は証券法の規則405に定義される「外国の非公開発行者」です。

2.49受動的外国投資会社の地位会社の総所得および総資産、および会社の事業の性質に基づいて、会社は2023年12月31日に終了した課税年度において、コードのセクション1297の意味において受動的外国投資会社（PFIC）ではないと信じています。

2.50機密保持および非競合会社の知識によれば、会社の取締役、役員、主要従業員、またはコンサルタントが、彼または彼女の会社での地位および行為に実質的に影響を与える可能性があり、会社の重要な不利益変化をもたらす可能性があると合理的に予想される任意の機密保持契約、非開示、非競合、または非勧誘契約に拘束されていないこと。

2.51特定の法的問題ニューヨーク州法をこの契約および預金契約の支配法として選択することは、日本の法律において有効な選択であり、日本の裁判所によって尊重される可能性があります。会社は、本契約の第9.6条に従い、非排他的な管轄権を定められた裁判所に対して、提出する権限を有し、法的にかつ完全に無効にされずに提出されています。また、第9.6条で定められている方法での訴訟等送達が効果的に会社に対する有効な個人管轄権を与えるものとして機能します。プライシング開示パッケージおよび目論見書に開示されている限りを除き、本契約または預金契約に基づく会社に対する訴訟、訴訟または手続きに関して、ニューヨークの法に基づく管轄権を持つニューヨーク裁判所によって定められた一定金額の最終判決は、日本の裁判所によって認識されて執行可能です。日本とアメリカ合衆国との間に外国判決の認識に関する二国間協定は存在しませんが、日本の法律は、ニューヨーク裁判所において一定の金額に関する最終的かつ確定的な判決が、ニューヨーク州の国内法によって無効または取消しの対象とならないと確信できる場合、その日本の裁判所においてその判決および訴訟手続きの内容が日本の公共政策に反しない限り、その実行を認識し宣言するため、日本の適格な裁判所に訴えをすることを認めています。以下の条件を満たしているものと納得しているかを判断します。i) 外国の裁判所の管轄権が法律、規制、条約または協定で認識されていること。ii) 敗訴した被告者が、訴訟の開始に必要な召喚状または命令の送達を受け取ったり、そのような送達を受けずに出席したりしていること。iii) 判決の内容および裁判手続きが日本の公共政策に反しないこと。iv) 相互の保証が存在すること。

2.52ルクセンブルクまたはアイルランドのいずれかで、アンダーライターが実行および提供される取引書類の実行、履行、または執行に基づく支払いおよび時期に限り、アンダーライターへの支払いは、アメリカ合衆国、ルクセンブルク、またはアイルランド、および各課税管轄区において、現行の法令、規則にもとづいて源泉徴収されることはなく、他の課税、義務、請求、控除、費用、税金、および課税管轄区での政府の承認なしに支払われ、清算されます。ただし、セール時情報と目論見書に明示されていない限り。. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, there are no stamp or other issuance or transfer taxes or duties or other similar fees or charges and no capital gains, income, withholding or other taxes required to be paid by or on behalf of the several Underwriters in Japan or any political subdivision or taxing authority thereof or therein in connection with the (A) deposit by the Company with the Depositary of Common Shares against the issuance of the ADRs evidencing the ADSs representing such Common Shares, (B) issue and allotment by the Company of the Public Securities to the several Underwriters, (C) sale and delivery by the several Underwriters of the Public Securities as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus or (D) execution and delivery of this Agreement or the Deposit Agreement or any payment to be made pursuant hereto or thereto

2.53Payments in Foreign Currency; Restrictions on Distributions. Under the current laws and regulations of Japan, dividends and other distributions declared and payable on the Common Shares may be paid by the Company to the holder thereof in United States Dollars and freely transferred to holders of

​

- 18 -

​

the Common Shares regardless of jurisdiction of residence and, except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, such holders should not be subject to income, withholding or other taxes under the laws and regulations of Japan or any political subdivision or taxing authority thereof or therein and will otherwise be free and clear of any other tax, duty, withholding or deduction in Japan or any political subdivision or taxing authority thereof or therein and without the necessity of obtaining any governmental authorization in Japan or any political subdivision or taxing authority thereof or therein.

2.54会議録会社の議事録はアンダーライターやアンダーライターの法律顧問に提供され、その議事録は(i) 2021年1月1日から最新の会議と行動の日までの会社の取締役会、監査役会、株主（または該当する場合は類似の統治機関や利害関係者）のすべての会議と行動の完全な要約を含み、および(ii)その議事録に記載されたすべての取引をすべて実質的に正確に反映しています。 会社の議事録に、適用される場合、妥当に承認されておらず、または正確かつ公正に記録されていない重要な取引、合意、譲渡、またはその他の行動はありません。

2.55統合会社またはその関連会社、またはその代理人のいずれも、直接または間接に、証券のオファーや販売を行ったり、証券の購入を求めるような状況である、証券法の規定により、Offeringが会社による以前の公開に統合されることを引き起こすことになる、証券法の登録が必要ないかかの証券の登録を求めることなく。

2.56安定化なし会社またはその従業員、取締役、または株主のいずれも（代表者の同意なしで）、Exchange法のRegulation mに従って、または他に、会社の証券の価格の安定化または操作、公開証券の販売または再販を容易にするためのいかなるセキュリティの価格の安定化または操作も、直接または間接に行ったことがないことを、または行うことはありません。

3.1登録書類の修正s会社は、有効日の後に提出される予定のADS登録声明書、登録声明書、事前のプロスペクト、開示書パッケージ、またはプロスペクトのいずれの修正または補足書も、提出前に代表者に届け出なければならず、代表者が理由を理解できると合理的に反対する修正や補足書を提出してはいけません。

3.2連邦証券法.

3.2.1.最高財務責任者会社は、セクション3.2.2に従い、証券法規則のRule 430Aの要件を遵守し、迅速に代表者に通知し、通知を書面で確認することにより、(i) ADS登録声明書への事後修正、登録声明書への修正、または開示書、価格開示パッケージ、またはプロスペクトへの修正または補足書が提出された際、およびADS登録声明書または登録声明書への事後修正が有効となった際に通知します; (ii) 委員会からのコメントの受領; (iii) 委員会からADS登録声明書、登録声明書の修正、または事前のプロスペクト、価格開示パッケージ、またはプロスペクトへの補足情報の追加修正の要求; (iv) 委員会によるADS登録声明書または登録声明書、または事後修正の効力停止を命じる停止命令、または事前のプロスペクト、価格開示パッケージ、またはプロスペクトの使用を防止または停止する命令の発行、またはパブリック証券の資格の停止；, あるいは、いずれかの管轄区域での引き受けまたは販売のための中断または停止の開始または脅迫、または証券法8(d)または8(e)のセクションに基づく検査についてADS登録声明書または登録声明書に関する手続きが開始された際に、また(v) 会社が公開証券のオファリングに関連して証券法8Aに基づく手続きの対象となった場合に通知します。

​

- 19 -

​

会社は、セキュリティ法規則のRule 424(b)により要求されるすべての申請を、Rule 424(b)(8)への依存をせずに要求される方法および期間内で実施し、そしてRule 424(b)により提出されるプロスペクトの形式が委員会による提出と受理をすみやかに確認する必要があると判断した場合には、それを確実に提出します。会社は、停止命令、阻止または停止の発行を阻止するため商業上の合理的な努力を行い、もし停止命令が発行された場合には、できるだけ早い時点でその解除を得るよう努力しなければなりません。

3.2.2.継続的なコンプライアンス会社は、本契約に従い、証券法、証券法規則、証券取引法、および証券取引法規則にすべての重要な点で従うことにより、本取り決めに従って公開証券の流通が達成されるようにすることができるようにしなければなりませんし、ADS登録声明として概念されているもの, 登録声明、価格開示書パッケージ、および目論見書。もし公開証券に関連する護照が、公開証券の販売に関連して配布することが（規則172の証券法規則によって与えられる例外のおかげでそうでない場合でも）必要であるとされる、その時点で、アンダーライターや会社の法律顧問の意見により、(i) 登録声明がその中に記載されるべき重要事実の明示またはそこに記載する必要がある重要な事実が抜け落ちていないようにするために登録声明を修正する必要がある場合、価格開示書パッケージまたは目論見書を修正または補完する必要がある場合、その購入者に引き渡される時点で事実上の誤解を招かないようにするためにアメンドまたは補足することが必要になった場合、または要求に応じて、会社は速やかに(A) そのような事象について代表者に通知し、(B) その箇所を直すために必要な修正または補足を準備する、(C) any and supplementを提出し、いかなるそのような修正や補足も、代表者またはアンダーライターズの法律顧問が合理的に異議を唱える場合には提出または使用しないこと。補足する箇所のコピーを代表者に提供します。48時間前に交渉を行った取引時に取引所法または取引所法規制に基づくファイリングについて代表者に通知する。取り決めのセクション1.2に明示されているオーバーアロットメントオプションの完全な行使または期限切れまでの間、取引からの代表者への通知を行います。また、関連書類のコピーを提供し、代表者またはアンダーライターズの法律顧問が合理的な異議を唱える場合には、時期を守ってタイムリーにファイルまたは使用されません。

3.2.3.金融パブリックリレーションズ企業有効日時点をもって、会社は代表者および会社が合理的に承認する財務広報会社を雇い入れなければならない。これは、最初は会社と代表者の両者が同意する会社であり、証券の新規公開に関する発行者の支援やその株主との関係に精通している会社でなければならない。

3.2.4.フリーライティングプロスペクト (a) 発行者によるフリーライティングプロスペクト。当社は以下に述べる場合を除き、業務代理人の事前同意を得ることなく、発行済み証券に関連するオファーを行いませんし、そのフリーライティングプロスペクトを提出することはできません。業務代理人は以下に述べる場合を除き、当社と業務代理人の事前同意を得ることなく、証券に関連するエッセイ、または規定405に定義され、「証券取引委員会に提出することが必要な資料」として要求される、フリーライティングプロスペクトを提出することがありません。当社と業務代理人との同意を得たフリーライティングプロスペクトは「証券発行者のフリーライティングプロスペクト」として扱います。当社は、発行済み証券に関連する事前同意を得たフリーライティングプロスペクトを受け入れ、ルール433で定義される「発行者のフリーライティングプロスペクト」として、288および433に適用される要件を誠実に守るようにします。会社は、代表者の事前書面による承諾を得るまで、公開証券に関連する任意のオファーを行わないことに同意する。このオファーは、発行者自由記載目録を構成し、またはそれ以外であるかを問わず、会社が証券取引委員会に提出するか、ルール433に基づいて保持する必要がある「自由記載目録」、またはその一部となるものであってはならない。ただし、代表者は、各発行者一般利用自由記載目録および代表者が審査したRule 433(d)(8)(i)の「書面である通信」については事前に承諾したものとみなされる。

​

- 20 -

​

会社は、引受人が承諾した発行者フリー・ライティング・プロスペクトス、「ルール433で定義される発行者フリー・ライティング・プロスペクトス」として、またはそれに準ずるとみなされるフリー・ライティング・プロスペクトスの各々を取り扱ったものとし、その取り扱いに関してルール433の適用要件を遵守してきたり、それを遵守することを約束する。

3.2.5.テスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション配布後に書面でのテスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションの配布後に、その後の時点で、その書面でのテスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションに含まれるまたは含まれるであろう重大な事実の陳述が実際と異なるか、または表明されるであろう重大な事実が正確に陳述されず、その後の時点での状況を考慮すると、誤解を招かないようにすべき場合、会社は代理人にすみやかに通知し、自己の費用で当該書面での誤った陳述または遺漏を除去または修正するために、すみやかに修正するか補完する。

3.3株式の登録声明書をアンダーライターに配布会社は無料でADS登録声明書および原本と各修正書（添付された展示物およびそこで参照された書類を含む）の署名済みコピーを代理人および代理人の弁護士に提供し、提供したり提供するか提供するかし、また各アンダーライターにADS登録声明書と原本と各修正書（付属品を除く）の合意するコピーを無料で提供し、コミッションの要請に基づきEDGARによって提出された電子送信コピーと同一でなければならないが、S-t規則で許可される範囲まで。

3.4アンダーライターへの目論見書の提供会社は各アンダーライターが合理的に要求する数の各仮条件オファーのコピーを無料で提供し、証券法で許可される目的のためにそのコピーの使用に同意し、証券法に基づき提供されるべきであることが必要であるかのいずれか（ただし、規則172によって許可される例外がある場合）の期間中、期間中ウンダーライタか。発行される金融商品に関連する目論見書を配信しなければならなくなる期間中、そうしなければならない期間中、各アンダーライタが合理的に要求する数の期目見書集（修正または補足されたもの）を無料で提供する。アンダーライタに提供される目覧書およびその修正または補足物は、S-t規則で許可される範囲に従い、EDGARによって提出された電子送信コピーと同一でなければならないが、規則S-t免除によって許可された範囲に限る。

3.5Effectiveness and Events Requiring Notice to the Representative.  The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause the Registration Statement to remain effective with a current prospectus for at least nine (9) months after the Applicable Time, and shall notify the Representative immediately and confirm the notice in writing: (i) the effectiveness of the Registration Statement and any

​

- 21 -

​

amendment thereto; (ii) of the issuance by the Commission of any stop order or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose; (iii) of the issuance by any state securities commission of any proceedings for the suspension of the qualification of the Public Securities for offering or sale in any jurisdiction or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose; (iv) of the mailing and delivery to the Commission for filing of any amendment or supplement to the ADS Registration Statement, the Registration Statement or Prospectus; (v) of the receipt of any comments or request for any additional information from the Commission; and (vi) of the happening of any event during the period described in this Section 3.5 that, in the judgment of the Company, makes any statement of a material fact made in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus untrue or that requires the making of any changes in (a) the ADS Registration Statement or the Registration Statement in order to make the statements therein not misleading, or (b) in the Pricing Disclosure Package or the Prospectus in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. If the Commission or any state securities commission shall enter a stop order or suspend such qualification at any time, the Company shall make every reasonable effort to obtain promptly the lifting of such order.

3.6上場.  The Company shall use its commercially reasonable efforts to maintain the listing of the shares of ADSs (including the Public Securities) on the Exchange for at least three years from the date of this Agreement.

3.7代表者への報告.

3.7.1.財務諸表など本契約の日付から3年間、会社は代表者に、同社が保有者に一般的に提供する財務諸表およびその他の定期および特別レポートのコピーを提供または提供可能とし、さらに以下を即座に代表者に提供します：(i) 会社が証券取引法の下で委員会に提出する必要のある各定期報告のコピー、および証券取引法および規則；(ii) 会社が公開する必要のあるすべてのプレスリリース、ニュース記事、および会社またはその事業に関するニュースアイテムと記事の各コピー；(iii) 会社が作成し提出する各フォーム6-kのコピー；(iv) 会社が証券法下で提出する各登録声明書のコピー；および(v) 代表者が合理的に要求する会社および将来の子会社の事項に関する追加の文書および情報。ただし、代表者は、会社からのそのような情報の受領に関連して、会社によって要求されれば、代表者および代表者の弁護士が合理的に受け入れられるFD法令に準拠した機密保持契約に署名するものとします。EDGARシステムを通じて委員会に提出された文書および通常のチャンネルを通じて公開されたプレスリリースは、本第3.7.1節に基づき代表者に配布されたものとみなされます。

3.7.2.移転代行者；移転シート本契約の日付から3年間、会社は代表者が受け入れ可能な譲渡代理人および登録代理人を常備しなければなりません。東京証券への移管エージェントCo., Ltd. およびニューヨークメロン銀行は代表者にとって、それぞれCommon SharesおよびADSsの移管エージェントとして受け入れ可能です。

3.7.3.取引報告上場企業証券が取引所に上場されている間、会社は取引所が公開する価格取引に関するレポートを、代表者が合理的に要請する場合、会社の費用負担で提供しなければなりません。

3.8支払費用

3.8.1.公開関連の一般費用各決済日及びオプション決済日（あれば）に、この契約に基づく会社の義務の遂行に係るすべての費用を、決済日に未払の部分については、会社が支払うことに同意します

​

- 22 -

​

本提供に関連するすべての費用

3.8.2.非精算経費会社は、2.3節に規定されている支出金額に加えて、クロージング日には、本契約に基づいて予定されたオファリングの純利益から代表者に支払う未精算の経費手当を、売却される公開証券の売上高の１％に相当する金額（前述のAdvanceという用語で定義されている）を、控除して支払うことにさらに同意するものとする。ただし、オファリングが中止された場合、会社は8.3節に基づき、アンダーライターに返金することに同意する。

3.9純収益の運用会社は、オファリングから受け取った純収益を、「利用目的」の見出しで説明されている方法に従って適用するものとする。登録声明書、価格開示書、および目論見書に記載された方法と一致している。

3.10セキュリティ保有者への利益声明の配信会社は、本契約日後の十二（12）か月以上の期間をカバーする決算報告書（有価証券法または有価証券法規則で要求される場合を除き、独立登録会計士によって認定される必要はないが、有価証券法11（a）条の規定を満たすものであることが求められる）をできるだけ早く株主に提供するものとする。ただし、EDGARに記載されている場合、会社はその報告書を株主および代表者に提出したものとみなされる。

3.11安定化会社またはその従業員、取締役、株主のいずれも（代表者の承諾がない限り）直接または間接的に取ったり、取ることがなかったり、または取ることはないが、そのことを知っていなかったりする。

​

- 23 -

​

公社の証券の価格を安定化または操作して、公社証券の販売または再販を容易にするために、取引所法の規制mに従って、またはその他、実施されたり実施される可能性がある、あるいは理にかなって期待される、いかなる行動も行われない。

3.12内部統制財務諸表の準備を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が、管理の一般的または具体的な承認に従って実行されるよう最善の努力を払うことを公社は細心の注意を払う。管理の一般的または具体的な承認に従ってのみ資産へのアクセスが許可され、資産の記録上の説明責任が一定のインターバルで現存の資産と比較され、相違がある場合は適切な措置が講じられるようにすることを公社は細心の注意を払う。

3.13会計士本覚書の日付を基準に、公社は代表者が合理的に受け入れ可能と認める独立公認会計士を、本覚書の日付から少なくとも3年間継続して独立的に雇用し続けなければならず、代表者はTAAD, LLPが受け入れ可能であると認めており。

3.14FINRA会社は、FINRAに適切な申請を行う代表者に通知するものとします。会社が、自社の役員、取締役、監査役、自社の証券のいずれかのクラスの5%以上の収益所有者、または登録声明の提出直前の180日間に取得された自社の未登録の株式証券のいずれかが、公開を行う際のFINRAメンバーの関連者または関連者となったことを知る場合、または認識した場合、（FINRAの規則と規定に従って判断される）

3.15信託義務なし会社は、アンダーライターの責任が契約上のみであることを認識し、アンダーライターやその関連会社、または販売代理人のいずれもが委任者に対して受託責任者として行動していると見なされるべきではなく、オファリングおよび本契約に規定されたその他の取引に関連して、会社またはその関連会社に対して信託義務を負う必要があるとは見なさないことに同意する

3.16企業のロックアップ同意書.

3.16.1.資本株式の売却制限会社は、自体および後継者の法人を代表して、本契約の締結日から90日後までの期間（「ロックアップ期間」という）を経ずに、代表者の事前の書面による承諾なしに、（i）ADS、Common Shares、または他の株式が直接的または間接的に譲渡、売却、販売契約の締結、買い取りオプション契約、販売オプション契約、買い取りオプションの付与、購入権の譲渡、または同様に譲渡し、（ii）委員会に関連する提出された登録声明を行うか引き起こすか、（iii）他の債権証券のOファリングを完了することはできませんが、伝統的銀行との信用枠契約を締結することもあります、または（i）以上に記載されている取引のどれかについて。 （ii）、（iii）、または（iv）またはその他の証券への譲渡を行うスワップや他の取引に参加することはできません。 ADS、Common Shares、または会社の他の株式の経済的影響のいずれかを全体または一部に他へ移転する取引がどれであれ、これらの中のいずれの取引も、ADS、Common Shares、または他の株式、現金、またはその他の証券による解決がされようとも

​

- 24 -

​

本条項3.16.1に含まれる制約は、（i）本契約に基づいて売却されるADSには適用されず、（ii）会社が本日時点で発行するADS、普通株式、または株式の選択権または譲渡証書の行使、または本契約締結日時点で未決済の証券の変換によるものであり、登録声明書、価格開示資料パッケージ、および公開希望説明書に開示されており、かつこの契約日からこれらの証券の数を増やし、行使価格、交換価格、または変換価格を減らす、またはこれらの証券の有効期間を延長するために変更されていない株式付与選択権、証券には適用されない、（iii）会社が会社の社員報酬計画の下で会社の株式オプション、ADS、普通株式、またはその他の株式を発行することができるが、（iii）に関しては、基本となる株式は全体のロックアップ期間中に売却制限が適用されるものとする。

3.16.2.連続的なオファーに関する制限本契約に含まれる制約にもかかわらず、会社は、18ヶ月の期間、本契約日から直接的または間接的に代表者の事前書面承諾なしで、会社の株式または会社の株式に転換可能、行使または交換可能な証券を「市場で」「連続して」「変動金利で」売却し、売却契約を締結し、売却オプションを付与し、またはこれ以外の方法で処分することはできないものとし、「市場」「連続」「変動金利」取引であっても。

3.17D＆Oロックアップ期間の解除代表者が自己の判断で、会社の取締役、役員、または監査役のために本条項2.26で説明されているロックアップ契約に含まれる制約を解除または放棄することに同意し、解除または放棄の予定を有効期日前の3営業日前に会社に通知し、会社は解除または放棄の予定をプレスリリースにより発表することに同意する。 展示資料 C リリースまたは免除の有効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて提出する。

3.18ブルースカイの資格会社は、必要に応じてアンダーライターと協力して、代表者が指定する州およびその他の管轄区域（国内または外国）の適用可能な証券法の下で、公募証券を募集・販売するために、商業的に合理的な努力を行い、それらの資格を維持することが求められるまで、公募証券の配布を完了するのに必要な期間中それらの資格を維持するための努力をいたします。ただし、会社は、そうした資格がない管轄区域において合法手続きに対する一般的な同意書を提出すること、外国法人または証券業者としての資格を取得すること、またはそうしたお取引に対する課税義務を課すことについては義務を負わないものとします。

3.19報告要件公募証券に関連する議書が証券法の下で提供することが必要とされる（または、Rule 172によって与えられた例外により必要でないが）期間中、会社は、証券法に基づき提出する必要のある全文書を、証券取引法と証券取引法規則が要求する時限内に提出します。加えて、会社は、証券取引法規則463の下で必要とされるような、公募証券の発行からの利益の利用について報告しなければなりません。

3.20新興グロース企業のステータス会社は、証券法の下で公募証券の配布が完了することを意味する(i)後、および（ii）ロックアップ期間の完了後15日間以内の任意の時点で、新興成長会社ではなくなると、代表者に速やかに通知するものとします。

3.21サーバンズ・オクスリー法.  The Company shall at all times use its reasonable best efforts to comply with all applicable provisions of the Sarbanes Oxley Act in effect from time to time.

4.引受業者の義務の条件.  The obligations of the Underwriters to purchase and pay for the Public Securities, as provided herein, shall be subject to (i) the continuing accuracy of the

​

- 25 -

​

representations and warranties of the Company as of the date hereof and as of each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any; (ii) the accuracy of the statements of officers of the Company made pursuant to the provisions hereof; (iii) the performance by the Company of its obligations hereunder; and (iv) the following conditions:

4.1規制問題.

4.1.1.登録声明書の有効性；Rule 430A 情報本登録声明は、本合意書の日付またはあなたが書面で同意した後の日付や時間に、東部標準時の午後5時を過ぎても有効となっており、クロージング日及び任意クロージング日の各々において、証券法に基づいて登録声明の有効性を停止する停止命令や登録声明の追補修正に対する停止命令が発出されていないこと、または事前登録書面または説明書の使用を防止または停止する命令が出されていないこと、およびそれらの目的のための手続が開始されていないこと、または進行中であること、または会社の知識によると、委員会によって検討されていることはないことを表します。会社は委員会からの追加情報の要求に従っています。ルール430A情報を含む説明書は、ルール424(b)によって要求される方法および時間枠内に委員会に提出されているか、その情報を提供する追補修正が、ルール430Aの要件に従って委員会に提出され、委員会によって有効宣言されています(ルール424(b)(8)に依存せずに)。

4.1.2.FINRAのクリアランス本合意書の日付の前日までに、代表者は登録声明に記載されているアンダーライターへの支払可能な報酬の金額について、FINRAからの承認を受けている必要があります。

4.1.3.取引所株式市場クリアランスクロージング日には、会社のADS（ファームシェアを含む）が引受人による公式通知を唯一の条件として上場可能でなければなりません。最初の任意クロージング日（ある場合）、会社のADS（オプション株式を含む）も公式通知のみを条件として上場可能でなければなりません。

4.2会社法律案件.

4.2.1.クロージング日の意見書 米国 顧問弁護士 会社のために閉鎖日に、代表者は、会社の法律顧問であるSkadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPの意見書と書簡を受領する必要があり、閉鎖日付で代表者宛に、代表者に納得の形式および内容である

4.2.2.会社のための閉鎖日の意見 日本顧問弁護士 会社のために閉会日において、代表者は会社の弁護士である今村達也の閉会日付けの代表者宛の有利な意見書を受け取り、その形式および内容が代表者にとって満足のいくものであることを確認しなければならない。

4.2.3.オプションの締め切り日における弁護士の意見オプションクロージング日の場合、代表者は、いずれかが存在する場合、4.2.1および4.2.2に記載された各弁護士の有利な意見書を、オプションクロージング日付けの代表者宛に受け取り、代表者にとって合理的に満足のいく形式および内容であることを確認しなければならない。それにより、オプションクロージング日時点で、閉会日にこれらの弁護士が発表した意見書に記載された表明が確認されることを確認しなければならない。

4.2.4.リライアンスこのような意見を述べる際に、このような弁護士は、(i) 米国以外の法律の適用を含む問題については、当該弁護士が適切と判断し、かつ、その意見に明記されている範囲で、代表者にとって合理的に受け入れられる、関連法律に精通した他の弁護士の意見書に（ことが全面的であれば）訴えることができ、(ii) 事実に関しては、会社の役員および各管轄区の部局の役員からの証明書や書面に、適切と判断された範囲で依拠することができるが、そのような証明書や書面のコピーは要請があれば代表者代理人に提出されなければならない。4.2.1、4.2.2、および4.2.3に記載の各弁護士の意見および当該弁護士が依拠した意見は、アンダーライターに渡される代表者代理人の意見に信頼される可能性があることを記載していなければならない。

​

- 26 -

​

会社の存続または現状に関する文書の管理を行っている各管轄区の部局の役員および会社の役員の証明書またはその他の書面に依拠する範囲内で、このような弁護士は、必要に応じて、代理人弁護士が要請した場合には、代表者代理人にそのような書面や証明書のコピーを提出しなければならない。4.2.1、4.2.2、および4.2.3に記載の各弁護士の意見および各弁護士が依拠した意見書は、代理人弁護士がアンダーライターに提出する意見に依拠され得るとの記載を含めなければならない。

4.3コンフォートレター.

4.3.1.コールド・コンフォート・レターこの契約が締結される時点で、各監査人からの冷遇状書が添付されており、会計の安心状書に通常含まれる内容と、登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる特定の財務情報に関する内容が代表者に対して適合であり、そしてこの契約の日付をもって記載されているとともに、全ての点であなたと各監査人に満足いただいている。

4.3.2.ブリングダウン・コンフォートレター決済日およびオプション決済日の各々について、代表者はTAAD、LLPから、該当する決済日またはオプション決済日として、セクション4.3.1に基づいて提出される書面の内容を再確認する旨の書状を受け取ることになります。ただし、参照されている特定の日付は、決済日またはオプション決済日の3営業日前までの日付であるとされます。

4.4役員証明書.

4.4.1.役員証明書会社は代表者に、最高経営責任者、社長、および最高財務責任者の日付付きの証明書を提出する義務があります。その証明書には、(i)当該担当者が登録声明書、価格開示パッケージ、発行者フリーライティングプロスペクト、および目論見書を慎重に吟味した結果、有効時点および決済日（またはクロージング日（その日がクロージング日とは異なる場合）に、重大な事実の漏れがないこと、またはそれを補完するために必要な重大な事実を漏れることがなく、光を当たらせている状況で誤解をまねかもうとする結論を述べており、価格開示パッケージの場合、有効時点および決済日（またはオプション決済日（その日がクロージング日とは異なる場合）に、該当の日付までの発行者フリーライティングプロスペクト、目論見書および各改訂、補足物は含まれないとのエラーの事実を漏れることはないと述べられており、(ii)登録声明書の有効日以降、登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に報告すべき事象が発生していないこと、(iii) 合理的な調査の結果として、クロージング日（またはクロージング日がクロージング日でない場合）、本契約においての会社の表明の保証が真実かつ正確であり、会社は、クロージング日または（オプションクロージング日である場合は、開催日までの日付）に演奏またはここでのすべての条件を満たし、実行しています。これ以降の最新の監査済み財務諸表の日付以降、会社の財務状況や業績に重大な悪変化が生じたことがない、または潜在的な重大な悪変化が生じたこと、または会社の状況（財務面およびその他）ならびに業績、事業、資産、展望に影響する、重大な悪変化または将来の重大な悪変化をもつ変化または進展がないことが示されています。目論見書に記載されているものとは異なる場合を除きます。

​

- 27 -

​

4.4.2.秘書の証明書各閉鎖日及び任意のオプション閉鎖日において、代表者は、それぞれ、閉鎖日又はオプション日（必要に応じて）の日付の付いた、会社の秘書が署名した会社の証書を受領しており、「憲章が真実かつ完全であり、修正されておらず、完全に効力を有していること」、「公開募集に関する会社取締役会の決議が完全に効力を有し、修正されていないこと」、「会社又はその弁護士と委員会との間のすべての文通の正確性と完全性に関して」、「会社の役員の在任状況に関して」を証明しています。この証書に記載されている書類は、この証書に添付されています。

4.5その他の重大な変更はありません閉鎖日及び各オプション閉鎖日の前及び当日において、次の条件が満たされています：「最新の登録声明、価格開示パッケージ、プロスペクトに記載された条件の最新の日付から、会社の状態や事業活動、財務状況を含む見通しに重大な変化又は予定される重大な不利な変化がないこと」、「会社または内部者に対して、裁判所や連邦または州の委員会、委員会、委員会などが行ったり脅かしている訴訟又は手続きがないこと；これらが会社の事業、運営、資産、見通し、財務状況、収入に重大な機会に影響を及ぼすような不利な判断、判決、所見につながるリスクがあること」、「証券法に対する停止命令が出されていないこと、また、委員会によるそのような手続を開始したり脅かす者がないこと」、「登録声明、価格開示パッケージ、プロスペクト及びそれらに対するすべての修正または補足が、証券法及び証券法規制に準拠し、証券法及び証券法規制の要件にすべて重要な点で一致しており、これらには重要な事実が記載されているか、記載すべき事実が記載されており、それらは、作成時の状況を考慮して、誤解を招くことのないような内容のものであること」。

4.6企業手続き本契約、公開証券、登録声明書、開示書類および説明書、並びに本契約およびそれによって予定される取引に関連するすべての法的事項についての法定手続等について、引受人の法律顧問が全体として合理的かつ実質的な満足を得ており、会社は、これらの法的事項を審査するために法律顧問が合理的に請求するかもしれないすべての書類と情報を法律顧問に提供しているべきである。

4.7契約書の配達.

4.7.1.ロックアップ合意の交付本契約の日付までに、会社は代表者に対して、リストされている各者からロックアップ合意の実施文書を提出しているべきである スケジュール3 付随することに同意する。

4.7.2. 代表者の保証契約書決済日において、会社は代表者に代表者のウォラント契約の実行済みのコピーを提出しなければなりません。

4.8追加文書決済日及び各オプション引受日において、代表者の弁護士は、株式引受人に対して意見を述べるために必要な文書や意見を合理的に要求されたものを受領するようになり、また、本書に記載されるいずれかの表明事項の正確さまたは保証の履行、またはここに規定される条件の達成の証明を行うために必要なものである。なお、会社が公開証券の発行および売却に関連して行った手続きは、代表者および代表者の弁護士にとって形式および実質的に満足いくものでなければなりません。

​

- 28 -

​

5.1公司和每个担保人，共同和分别同意赔偿和保护承销商，其董事和高管，根据证券法第15条或交易所法第20条控制公司或担保人的任何人以及各自的公司和担保人在与第（a）节中所载的赔偿相同的范围内，但仅涉及任何招股书中的任何事实信息或利用此类写作信息的招股书（或任何修正版或补充版），发行人免费编写招股书或任何销售信息或者任何销售信息在线时间，因直接、间接或从属而引起或基于的任何不实陈述或漏报或声称不实陈述或漏报，理解和同意，除了在“承销”的标题下，第三段的第二和第三个句子，第四段的第一个句子，第六段的第六个句子和第七段的第一和第二个句子之外，公司的唯一信息是关于每个承销商。.

5.1.1.概要以下の条件に従って、会社は引受人、その関連会社、および各々の取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、法律顧問、代理人、および証券法第15条または取引所法第20条の意味においてそのような引受人をコントロールする人物（以上、総称して「引受人の損害保護当事者」、各々「引受人の損害保護当事者」）に対し、証券法、取引所法、またはその他の法令、または共通法又はその他の外国法の下で、彼らまたはそのいずれかが被ることとなるすべての損失、責任、請求、損害、および経費（通常法廷で、又はその他の場で提起、または脅迫されていないかにかかわらず、調査、準備、または防衛に合理的に支出される法的費用を含む）（「クレーム」），すなわち、（i）「提供者の情報」に信頼し、適合させたかのごとくいかなる虚偽の記述または虚偽の記述に起因するさらにまたは基づくすべてのクレームに対して、会社は各引受人の損害保護当事者を保証することに同意しているので、必要とされる明示または暗示の重要事実（A）登録声明、価格情報提供パッケージ、いかなる事前のプロスペクトス、プロスペクトス、または発行者が提供するフリーライティングの合意もしくはかかる商談の際に投資家に提供される資料または情報（「アプリケーション」と総称され、本セクション5において合わせて言及するものも含む）と記載されるまたはそこから省かれるすべての重要事実、またはその閲覧を必要とし、かつそれにより、その主張がなされた時点の状況の軽と関わり合い、誤解を生じないものを、主張の根拠とするまたは基礎となるクレーム、または（B）主張の根拠とするまたは基礎となるすべてのアプリケーションの不家庭または主張とされる省かれた結果（当該万件へ代理人の証券を限りから及ぼし、その証券は、請お願いがあり、委員会に申請されたり、又はその数字に、アメリカ合衆国外の特許の収穫を提供したアプリケーション）；または（C）そのような引受人、または否にしの被提出者と提起された情報にしたがって、会社によって実行されたアプリケーションそれらが提出された、もしくは義務付けられたもの、ないしは、本オファリングと関連するものと、または関連するとイヤラしいとされるその他；あるいはその他、又は（ii）本オファリングに関連しまたは本オファリングとされる関連で生じることとされる事件。会社はまた、各引受人の損害保護当事者が（All of the "Expenses"）「支出」が。クレームを調査、準備又は防衛するために費やされた（合法的でもその他でも）支出（およびその項目に含まれるすべての支出）のすべての手数料と経験を供託することに同意するとし、さらに思う所以、いつ、どこでもできる範囲で、支出費用金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出金支出を割り当てることを別々に、調査し、準備する、追求する、または擁護することに関連し、すべてのクレームを調査、調査、調査するために各引受人によって支出が支払われることになることを同意します。

5.1.2.手続き5.1.1に基づき、保険会社に対して求められる補償に関して承認が得られる場合、引受保険者補償当事者に対して提訴された場合は、当該引受保険者補償当事者は速やかにその提訴の事実と共に文書で会社に通知し、会社は当該提訴の弁護を引き受け、弁護士の雇用および料金（当該引受保険者補償当事者の承認を得ることを前提とし）と実際の費用の支払いを行います。引受保険者補償当事者は当該ケースにおいて独自の弁護士を雇用する権利を有しますが、その弁護士の料金と費用は会社の負担となり、かつ会社によって前貸しされます。会社は、その同意なしに行われた任意の和解について責任を負いません（不当に拒否することはありません）。また、引受人の書面による事前の同意なしに、会社はここでの進展、返済、保証、連帯の可能性がある提訴について和解し、妥協したり、判決の入ることを承諾したり、それ以外の方法でその終息を図ったりしてはならない

​

- 29 -

​

当該ここでの推進、補償、補償、または貢献が行われる可能性のあることに関するいかなる脅威提訴が、その和解、妥協、同意または終息について前文で述べられている事項の中から会社への複数の引受手に対して補償を求められる各提訴、妥協、同意、または終息（i）は、各引受補償当事者からの不適切な主張、費用およびクレームからの各引受補償当事者への無条件の経費、又は貢献が可能であり又は求めることができないと認められる同じこと）ではない。また、（ii）の過失、過失、または失敗の否定についての陳述または認めは含まれていませんこの二重の引受補償当事者に受け入れ可能です。

5.2会社の免責各引受人は、個々にまた連帯しないで、設立書面に署名した取締役、その意味です。(Securities Actのセクション15やExchange Actのセクション20による会社の取締人や管理をする会社からの損失、責任、請求、損害、および費用に関して、記載されている前述の保証からこのいかなる概念に基づく進展、弁償、保証、または貢献に従って、特に虚偽記載か、設立書、価格開示パッケージまたは設立書、またはその修正または補完または応用における違反、引受人情報への依存、完全な順守が望まれます。いずれか設立書に基づく場合には、設立書、価格開示パッケージ、開示書、または設立書、開示書の修正または補完、または関連する場合に対して引受補償又は補償を求められるいかなるアクションが会社またはその他から行われる事にも基づいて、これによる権利と責務が会社に与えられ、会社と各他の被保障者がセクション5.1.2の規定によって与えられる権利と義務があること企業は、迅速にその証券法の15セクションや§20の意味で会社を制御する任意の人物や、その取締役、取締役、法定監査人、またはどのような場合であっても、発行、販売された公的証券または登録された意味で通知することに同意されます。当照会、価格開示パッケージ、記録簿、提案書または発行時の開示書、または任意の発行事業者が自由書面に関連して、又はTest-the-Waters Comunicationに関して、起因するリテラルの引用または設立書、価格開示パッケージ、記録簿、提案書、または願書類に概説または訂正または補充される方で何かのアクションが起こされる場合、および引き受け人に対して求められる場合、その引き受け人は会社に与えられる権利と義務を持ち、会社とそれぞれの他の被補償者に対して情報源のセクション5.1.2によって与えられた権利と義務を持っています。

5.3貢献.

5.3.1.貢献権このセクション5に定められた保障がいかなる理由であっても適用できずまたは十分でないことにより、セクション5.1または5.2に基づき保護される者をいかなる損失、請求、損害または責任、またはそれに言及された行動に関して保護するのに不足する場合、その後各保護義務を負う者は、当該保護される者に代わって、(i) 会社とアンダーライターとの間での公開証券の提供から受け取った相対的な利益を適切に反映する比率で、当該損失、請求、損害または責任、またはそれに関連する行動の結果として当該保護される者が支払った金額または支払うべき金額に貢献する、又は(i) 適用可能な法律によって(i) の割り当てが許可されない場合は、当該損失、請求、損害または責任、またはそれに関する行動の結果として当該保護される者が支払った金額に対して、適切な比率で、当該(i) に言及される相対的な利益だけでなく、当該損失、請求、損害または責任、またはそれに関する行動の結果として生じた声明または遺漏について、当該会社とアンダーライターの間の相対的な過失にも反映しなければならない、それに加えその他の関連する公正な考慮事項。提供に関連する会社の受け取った相対的な利益と、アンダーライターが受け取った提供の総純収益と、(支出控除前)、両者ともに、プロスペクトのカバーページの表に記載された、一方、提供に関連するADSsを購入した際にアンダーライターが受け取る総引受手数料および手数料、両者ともに、プロスペクトのカバーページの表に記載されたものとし、提供に関連する当該会社とアンダーライターの相対的な過失は、会社またはアンダーライターが提供した情報に関連するか、当事者の意図およびその相対的な知識、情報へのアクセス、そしてその声明または遺漏を訂正または防止する機会に関連するかに基づいて決定される、会社とアンダーライターは、提供者とアンダーライターが提供される情報について、当事者の意図およびその相対的な知識、情報へのアクセス、およびその声明または遺漏を訂正または防止する機会について同じ比率であると見なされると同意します。貢献することが適切で公正であると合意します。

​

- 30 -

​

本[5.3.1]節に基づいて定められた金額は、比例割り当てによって決定されるものとします（たとえアンダーライターがその目的のために一体として扱われたとしても）、またはここで言及された公正な考慮事項を考慮しない他の割り当て方法によって決定されます。本[5.3.1]節において上記の損失、請求、損害または責任、またはそれらに関連する行為に対する支払額または支払うべき金額は、当該被保障者が適切に発生したいかなる法的またはその他の費用も含まれるものとみなされます。本[5.3.1]節の規定にもかかわらず、いかなる場合においても、アンダーライターが公開証券の募集に関連して受け取る総下落割引額および手数料が、そのアンダーライターがこうした誤又は主張されていない記載、又は主張されたか、遺漏又は主張されていない記載による支払いが、それ以外に支払う必要がある額を超える場合、アンダーライターが支払うことを要求される金額を超える金額をアンダーライターに要求することはできません。証券法第11(f)条の詐欺的な虚偽表示（の意味で）に対して有罪とされたいかなる者も、そうした詐欺的な虚偽表示を行っていない者からの貢献を受ける権利を有することはありません。

5.3.2.貢献手続き本契約の当事者（またはその代理人）が任意の訴訟、訴訟、訴訟の開始の通知を受領してから15日以内に、その当事者が他の当事者（「貢献当事者」と呼ばれる）に対してその請求が他の貢献のために行われるという通知がある場合は、開始を通知するものとします。こと、しかし、その貢献を通知することがない場合、その貢献は、ここに従い、この貢献以外の他の当事者に対して負担がある可能性がある負債を解放しません。ここに従い、その当事者が通知した場合には、その補助の通知を受けた当事者と通知する者のほかの補助が同様に通知されます。そのような寄与当事者は、その寄与する当事者の書面による同意なしに、その寄与する当事者が影響を受けるいかなる主張、行動、または手続きの解決についても、このような寄与を求める当事者に対して責任を負いません。本[5.3.2]節に含まれる貢献規定は、法律に許される範囲で、証券法、取引法、またはその他で利用できるいかなるような権利をも上回ることを意図しています。本[5.3]節に基づく各アンダーライターの貢献に関する義務は、複数であり、共同ではありません。

6.1Default Not Exceeding 10% of Firm Shares or Option Shares. If any Underwriter or Underwriters shall default in its or their obligations to purchase the Firm Shares or the Option Shares, if the Over-allotment Option is exercised hereunder, and if the number of the Firm Shares or Option Shares with respect to which such default relates does not exceed in the aggregate 10% of the number of Firm Shares or Option Shares that all Underwriters have agreed to purchase hereunder, then such Firm Shares or Option Shares to which the default relates shall be purchased by the non-defaulting Underwriters in proportion to their respective commitments hereunder.

6.2Default Exceeding 10% of Firm Shares or Option Shares. In the event that the default addressed in Section 6.1 relates to more than 10% of the Firm Shares or Option Shares, you may in your discretion arrange for yourself or for another party or parties to purchase such Firm Shares or Option Shares to which such default relates on the terms contained herein. If, within one (1) Business Day after such default relating to more than 10% of the Firm Shares or Option Shares, you do not arrange for the purchase of such Firm Shares or Option Shares, then the Company shall be entitled to a further period of one (1) Business Day within which to procure another party or parties satisfactory to you to purchase said Firm Shares or Option Shares on such terms. In the event that neither you nor the Company arrange for the purchase of the Firm Shares or Option Shares to which a default relates as provided in this Section 6, this Agreement will automatically be terminated by you or the Company without liability on the part of the Company (except as provided in Sections 3.10 and 5 hereof) or the several Underwriters (except as provided in Section 5 hereof); provided, however, that if such default occurs with respect to the Option Shares, this

​

- 31 -

​

Agreement will not terminate as to the Firm Shares; and provided, further, that nothing herein shall relieve a defaulting Underwriter of its liability, if any, to the other Underwriters and to the Company for damages occasioned by its default hereunder.

6.3クロージング日の延期.  In the event that the Firm Shares or Option Shares to which the default relates are to be purchased by the non-defaulting Underwriters, or are to be purchased by another party or parties as aforesaid, you or the Company shall have the right to postpone the Closing Date or Option Closing Date for a reasonable period, but not in any event exceeding five (5) Business Days, in order to effect whatever changes may thereby be made necessary in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus or in any other documents and arrangements, and the Company agrees to file promptly any amendment to the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus that in the opinion of counsel for the Underwriter may thereby be made necessary. The term “Underwriter” as used in this Agreement shall include any party substituted under this Section 6 with like effect as if it had originally been a party to this Agreement with respect to such ADSs.

7.1取締役会の構成と役員の指定.  The Company shall ensure that the qualifications of the persons serving as members of the Board of Directors and the overall composition of the Board comply with the applicable provisions of the Sarbanes-Oxley Act and the Exchange Act and with the listing rules of the Exchange or any other national securities exchange, as the case may be, in the event the Company seeks to have its Public Securities listed on another exchange or quoted on an automated quotation system.

7.2Prohibition on Press Releases and Public Announcements.  The Company shall not issue press releases or engage in any other publicity, without the Representative’s prior written consent, for a period ending at 5:00 p.m., Eastern time, on the first (1^st) クロージング日の45日後の営業日。^普通株式) クロージング日の45日後の営業日。

7.3優先的購入権本協定の条件に従い、ファーム株式が売却された場合、代表者は、取引が完了した日から24ヶ月間、本協定の条件に従い、「最優先買受権」(以下「最優先買受権」という)を有する。すなわち、代表者は、その専属の裁量において、この24ヶ月間中、会社または会社の後継者または子会社に関する将来のすべての公開および非公開の株式および債務のオファリングを、独占的に、投資銀行業務、書類案内責任参照者、ファイナンシャルアドバイザー、引受人、および/またはプレースメント・エージェントとして取り扱う権利を持つ。また、これらのSubject Transactionについて、取引担当者にとって慣常的な条件で取り扱う権利を持つ。明言するが、この24ヶ月間中に、会社またはその後継者または子会社に関するSubject Transactionにおいて、代表者の明示的な書面による承諾なしに、追加の投資銀行業務、書類案内責任参照者、ファイナンシャルアドバイザー、引受人、および/またはプレースメント・エージェントを雇用または募集することはできない。

会社は、Subject Transactionを追求する意向がある場合、その重要事項を記載した書面による通知を登録郵便または宅配便で代表者宛てに提供することにより、代表者に連絡しなければならない。代表者がこの書面の郵送後10営業日以内にSubject Transactionに関する最優先買受権を行使しない場合、代表者にはSubject Transactionに関連するさらなる権利や権利どころか何もない。代表者は、Subject Transactionに関連して最優先買受権を行使する権利を、自己の裁量に従い、行使しない権利がある。ただし、代表者によるこのような選択により揺るぎない権利の行使の対象となる場合には、この24ヶ月の期間中の他のSubject Transactionに対する代表者の最優先権に悪影響を与えてはならない。

​

- 32 -

​

8.1有効日本契約は、当該署名を実施し、署名の相手方に対してそのコピーを交付した場合に発効します。会社と代表が同じ書類に調印し、当該署名のコピーを他の当事者に交付した時に有効となります。

8.2終了代表者は、（i）米国内または国際的な出来事、行為または発生が米国の一般証券市場に重大な混乱をもたらした場合、またはあなたの見解では近い将来にそのような混乱が発生すると宣言される場合の任意の終了日まで本契約を終了する権利があります；または（ii）ニューヨーク証券取引所が中断または実質的に制限されたり、最低または最高価格が取引のために設定されたり、FINRAまたは委員会の命令またはその管轄権を有する他の政府機関によって証券の価格の最大範囲が必要にされたりした場合；または（iii）米国が新たな戦争に巻き込まれるか、重大な敵対行為が増加した場合；または（iv）ニューヨーク州または連邦当局によって銀行のモラトリアムが宣言された場合；または（v）米国または日本の証券市場に重大な影響を与える外国為替取引のモラトリアムが宣言された場合；または（vi）会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、盗難、サボタージュ、もしくはその他の災害や悪意のある行為により重大な損失を被った場合、その損失が保険に入っていたかどうかに関わらず、あなたの意見ではファームシェアまたはオプションシェアの引渡しを続けることが不適当と判断されるような場合；または（vii）会社が本規定のいずれかに重大な違反を犯した場合；または（viii）代表者が、ここからの日付の後に、会社の状況または見通しに重大な不利な変化を認識した場合、または代表者の判断により、公開証券の販売および/または引渡しを継続することが不可能になると考えられるような一般的な市況の重大な変化があった場合、アンダーライターたちによる公開証券の販売のための契約の執行を妨げるだろう変化があった場合、提示すること、販売すること、および/または公開証券の引き渡しを行うことはよくないと判断されるでしょう。

8.3費用本契約において他に定めがある場合を除き、第6.2条に基づくアンダーライターの違約を除き、本契約がここで指定された期間内または当該期間の延長に基づき実施されないことがあり、かつ、どのような理由においても、当社は、本契約に関連するアンダーライターの実際のアウトオブポケット経費（代表弁護士の手数料および支出を含む）を支払う義務があり、最大$200,000まで支払わねばならず、また、先に当社が代表に支払った$50,000のアウトオブポケット経費の前受金（「前受金」という）を含む；そして、当該経費額の上限は、本契約の免責および貢献規定を何ら制限または妨害しないことを留保する。しかしながら、先に代表が受領した前受金のうち、FINRAルール5110(g)(4)(A)の遵守のために実際に発生していない範囲で、当社に返還されることになる。

8.4弁償本契約に含まれる任意の相反する規定にもかかわらず、ここでのいずれかの選択または本契約の終了、および本契約が実施されるかどうかにかかわらず、第5条の規定は完全に有効であり、ここでの選択または終了または本契約の条件またはその一部の実施が妨害されないかぎり、何ら影響を受けることはない。

8.5全セクターの表明、保証および存続する合意本契約またはここに則して提出される当社の役員の証明書に含まれるあらゆる表明、保証、および合意は、いずれのアンダーライターまたはそれらの関連会社または販売代理人、アンダーライターをコントロールする任意の者、その役員または取締役、または当社をコントロールする任意の者による、またはそれらを代行する者による調査の有無あるいは米国証券取引業協会ルール5110(g)(4)(A)の遵守に基づく公共証券の引き渡しと支払いにかかわらず、完全かつ有効なままとなります。

- 33 -

​

9.1通知.  All communications hereunder, except as herein otherwise specifically provided, shall be in writing and shall be mailed (registered or certified mail, return receipt requested), personally delivered or sent by electronic mail transmission and confirmed and shall be deemed given when so delivered and confirmed or if mailed, two (2) days after such mailing.

代表者に対して：

シンクイティティ

ステートストリート17、41^st Fl

ニューヨーク、NY 10004

Title: Chief Executive Officer

Email: notices@thinkequity.com

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

Loeb & Loeb LLP

345パークアベニュー

ニューヨーク市10154

Attn: Mitchell S. Nussbaum

Email: mnussbaum@loeb.com

​

Coupang, Inc.

MEDIROm Healthcare Technologies Inc.

〒105-0013東京都港区台場2-3-1

日本、135-0091東京

Attention: Kouji Eguchi

Email: eguchi@medirom.co.jp

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

スカーデン・アープス・スレイト・メイガー・アンド・フラム法律事務所

イズミガーデンタワー、37階

1-6-1、六本木、港区

東京、日本 106-6037

担当者：種田健二

Eメール：kenji.taneda@skadden.com

9.2見出し本文書に含まれる見出しは単なる参照の便宜のためであり、いかなる条件や規定の意味や解釈を制限または影響するものではありません。

9.3訂正本契約は、ここに署名する各当事者によって実行された書面によってのみ修正されることができます。

9.4全協定本契約（および本契約に基づくまたは関連する他の契約および書類を合わせて）は、当事者間の本件に関する全ての合意を構成し、その前提および内容を全て差し替えるものであり、本件に関する当事者間の全ての前提および理解（口頭であろうと書面であろうと）を差し替えるものです。以下に抵触するものがあるとしても、当事者間でこれに同意されることが理解されています。

​

- 34 -

​

2024年6月28日付の当該会社とThinkEquity LLCとの間の特定の契約書（以下「契約書」という）の全てのその他の条件および規定は、全ての効力を有するものであり継続されます。本契約の条件と契約書の間に矛盾がある場合、本契約の条件が優先されるものとします。

9.5拘束力本契約は、代表者、アンダーライター、会社、およびここで言及されている主導者、取締役、および執行役員、およびその各後継者、法的代表者、相続人および譲渡人にのみ利益を与え、およびこれに拘束されるものであり、他の者には、本契約または本契約に記載されている規定に基づいて、またはこれに関連して、法的または衡平な権利、救済措置または請求権を有するものと解釈されるべきではない。"後継者および譲渡人"という用語には、アンダーライターから有価証券を購入者がその購入者の能力として含まれないものとする。

9.6準拠法；管轄権への同意；陪審裁判本契約は、ニューヨーク州の法に従って解釈および執行されるものとし、その法の紛争機制の原則を効力を持たせることなく、適用する。会社は、本契約に関連する、またはいかなる形であれこの契約に起因するそのいかなる行為、手続きまたは請求についても、ニューヨーク州ニューヨーク郡のニューヨーク最高裁判所、または米国ニューヨーク南地区連邦地方裁判所で提起および執行されることに同意し、かつその管轄権を不可撤的に服従し、かつその管轄権が専属であることとする。会社はこの専属管轄権に対するいかなる異議も放棄し、そのような裁判所が不便なフォーラムを表すことに対するいかなる異議も放棄し、またいかなるそのような訴訟、訴訟、または手続のための準備に関連する合理的な弁護士費用および経費を、その他の当事者から、その当事者からのプレヴェイリング・パーティ(ies)が回復できること、ならびにこれに関連して発生したか、あるいは本契約によって想定される取引、それらの準備に関連して支払われるかかったものがあると同意する。会社(その代理、当該適用法に許される範囲で、株主および関係会社を代表して)および各アンダーライターは、本契約またはこれによって想定される取引に起因するいかなる法的手続においても、陪審裁判の権利を放棄する。^普通株式 これにより、このメールは、コギーンシージョ株式会社が、このような訴訟、訴訟、または手続に関連する登録または認証の郵便物のコピーを送付することによって、会社に送信することができることを同意します。この郵送は、このような訴訟、訴訟、または請求において、会社に直接サービスを提供するものとみなされ、任意の行為、手続き、または請求のいずれにおいても、合法的かつ拘束力があります。会社は、そのような訴訟における勝訴当事者が、その他の当事者から、その訴訟または手続に関連する合理的な弁護士費用および経費、またはそれらに関連するすべての経費を回収する権利があることを同意し、また本契約またはここで想定される取引に起因するいかなる法的手続においても、適用法に許される限り、裁判陪審の権利をいかなる形でも放棄するものとします。

9.7判決通貨本協定に基づいて当社が引受人に支払うべき金額について、アメリカドルまたはその他の適用通貨（「判決通貨」とする）以外の通貨で判決が出された場合であっても、当該引受人がその判決通貨で支払うべき金額を受領した日の翌営業日まで、通常の銀行手続きに従って当該判決通貨でアメリカドルまたは他の適用通貨を購入できるまで、当社の義務は履行されないものとする。もし購入されたアメリカドルまたは他の適用通貨が本来当該引受人に属する金額よりも少ない場合、当社は、その損失について、本契約に基づく別個の義務とし、そのような判決にもかかわらず当該引受人に補償することを同意する。もし購入されたアメリカドルまたは他の適用通貨が本来当該引受人に属する金額よりも大きい場合、当該引受人は、当該引受人に属する金額を超えるアメリカドルまたは他の適用通貨の金額に相当する金額を当社へ支払うことを同意する。

9.8カウンターパーツでの実行本契約は1つ以上のコピーで署名し、この契約の異なる当事者が別々のコピーで署名することができ、各コピーは1つのオリジナルと見なされるが、それら全体が一つの同じ契約となり、各当事者が一つ以上のコピーに署名し、各当事者へ送付されたときに有効となる。本契約の署名されたコピーをファクシミリまたは電子メール／PDF送信により提供された場合、有効で十分な配達とみなされる。

​

- 35 -

​

9.9免責、その他本契約のいずれかの当事者が本契約の条項の執行をいかなる時も行わなかった場合でも、そのような条項の放棄とは見なされず、本契約の有効性または本契約の規定のいずれも、または各当事者がその後本契約の各規定を執行する権利に一切影響を与えない。本契約のいかなる違反、不履行、または未履行の放棄も、その放棄の執行を求める当事者又は当事者によって署名された書面に記載されていない限り有効とならない。そして、そのような違反、不履行、または未履行の放棄は、他のあるいは後続の違反、不履行、または未履行の放棄と見なされることはないものとする。

[署名ページが続きます]

​

​

- 36 -

​

もし前述の内容が保険会社と会社の間の理解を正確に示している場合は、そのことを下記の該当スペースに示してください。そうすれば、この書面は当事者間での拘束力のある契約となります。

​

​

​

[署名ページ]

MEDIROm HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC. – UNDERWRITING AGREEMENT

​

スケジュール1

​

​

​

学校。 1-1

​

スケジュール2-A

​

（g）公議書や当社の役員および当局の証明書、合意書、その他の書類を含む、当該会社のその他の記録のオリジナルまたはコピー（本日までの修正を経て修正及び再作成された会社の設立証明書および会社の会社章程）。

株式の数：[●]

オプション株式数：[●]

ADSごとの公開価格：$[●]

ADSごとのアンダーライティング割引：$[●]

ADSごとのアンダーライティング負担費用割当額：$[●]

会社あたりの利益（経費を差し引いた前）：$[●]

​

スケジュール2-B

​

発行者一般利用の自由記載プロスペクト

​

[なし]

​

スケジュール2-C

​

「ライティング・テスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、書面で行われる全ての「テスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」を意味します。

​

[なし]

​

​

Sch. 2-1

​

スケジュール3

​

ロックアップ当事者のリスト

​

江口 孝治

藤原 史俊

野島 昭

小川 智也

花竜 司

佐藤修

小松利明

​

​

​

学校 3-1

​

EXHIBIT A

​

代表者の担保契約書

​

この購入契約書の登録保有者は、ここにこれを受け入れることにより、ここに提供されている条件に従って、この購入契約書を販売、譲渡、または譲渡しないことに同意します。この購入契約書の登録保有者は、この日付に従い、180日間の期間中、この購入契約書をThinkequity LLC、または公開時の株式配当においてアンダーライターまたはディーラーとして選択された者以外に対して（I）販売、譲渡、譲渡、担保の提供または担保することに同意します。提供、または（II）Thinkequity LLCの正当な役員またはパートナー、または当該アンダーライターまたは選択されたディーラーのいずれかのもの以外のどなたにも

​

この購入契約書は[の前に行使することはできません        ],2025年。午後5:00、東部時間、時点で無効        ], 2029.

​

アメリカ預託証券の購入権

​

MEDIROM HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

​

譲渡株式:           

初回権利行使日: [      ], 2025

​

このアメリカ預託証券の購入権（以下、「ウォッカント権利行使日以降のいつでも、ただし、初回権利行使日の5周年日までの期間内、5:00 p.m.（ニューヨーク市時間）以前に、以下の条項および条件に従って権利行使し、                    or its/his/her assigns (the “所有者”) is entitled, upon the terms and subject to the limitations on exercise and the conditions hereinafter set forth, at any time on or after [      ], 2025 (the “「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。”) and, in accordance with FINRA Rule 5110(g)(8)(A), prior to at 5:00 p.m. (New York time) on the date that is five (5) years following the date of the Underwriting Agreement (the “終了日”) but not thereafter, to subscribe for and purchase from MEDIROm Healthcare Technologies Inc., a company organized under the laws of Japan (the “会社”), up to [●] American Depositary Shares (“この証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。 ”), each ADS representing one common share, no par value (the “普通株式普通株式行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）本契約に基づく本契約の変更の対象として。 このワラントにおける1株のADSの購入価格は、セクション2(b)で定義された行使価格と等しい。

​

セクション 1. 定義。 本協定の他の場所で定義された用語に加え、次の用語は、このセクション1で示される意味を有する。

​

“関係会社「『関係者』とは、そのような用語が証券法第405条の下で使用され、解釈される際に、1人以上の中間関係者を通じて直接的または間接的に他の『関係者』を制御または制御されるか、または共同で制御されるかを含む個人、それらを制御する個人、または他の『関係者』によって制御されるか、制御されているかを意味します」

​

“営業日「」は、土曜日、日曜日、アメリカ合衆国の連邦の祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府の措置によって閉鎖を認められるか、または閉鎖を求められる日を除く、あらゆる日を意味します。

​

​

Ex. A-1

​

“委員会”は、米国証券取引委員会を意味します。

​

“普通株式「」は、文脈に応じてADSまたはCommon Sharesを意味します。

​

“会社法「」は、2005年法第86号の改正された日本会社法を意味します。

​

“有効日” means the effective date of the registration statement on Form F-1 (File No. 333-[     ]), including any related prospectus or prospectuses, for the registration of the Company’s common shares, no par value under the Securities Act, that the Company has filed with the Commission

​

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

​

“人物「個人または法人団体、パートナーシップ、信託、法人格のあるまたはない団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関又は部局）その他のどんな種類の実体でもあります。」

​

“関連する第三者「関連する第三者」とは、このワラントの行使によりホルダーがワラント株式を受け取る口座を提供する場合の、会社の預託代理人、カストディアン、及び譲渡代理人、および（ある場合）提供されるブローカーを総称するものです。

​

“必要書類「必要書類」とは、このワラントの行使及びワラント株式のホルダーまたはその指定者への交付に関連して、（i）会社法で必須である、または（ii）関連する第三者に合理的に要求される書類のことを指し、明示例としては、株主名簿を含む書類が含まれる場合があります。kabunushihyo), notice of custodian in Japan/mailing address in Japan, share transfer request (meigi kakikae seikyusho), lodgment form and similar documents.

​

“Required Procedures” means (i) the completion and delivery of the Required Documents and (ii) the provision of any other information or documents reasonably requested by the Relevant Third Parties for the issuance of the Warrant Shares and the delivery thereof to the Holder or its designee.

​

“ルール144「『証券法』に基づき委員会によって公布されたルール144」とは、「その後時折修正または解釈されることがある、または委員会によって採用される類似の目的および効果を有するルール」と同様の目的と効果を持つ場合、またはその後採用されるルールまたは規制を指します。

​

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

​

“取引日「open for trading」とは、ナスダック・キャピタル・マーケットが取引可能な日を指します。

​

“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「”」は、当該日に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所を指す：nyseアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（またはこれらの後継を含む）。

​

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「"」の意味は、任意の日付において、適用される以下の条項の最初によって決定される価格です：(a) もしCommon Stock（ADSsで表されるCommon Stockを含む）がその時点で

​

​

エグザンプルA-2

​

トレーディングマーケットに記載または引用されている場合、当該日（または最も近い前日）のコモン・ストック（または該当する場合はADS）の平均取引量加重平均価格（米国ニューヨーク市時間）午前9時30分から午後4時2分までのトレーディングマーケットに記載または引用されているコモン・ストック（またはADS）のブルームバーグL.P.によって報告された価格に基づく。 （b）OTCQbまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合、当該日（または最も近い前日）のコモン・ストックの加重平均価格、 （c）その他のすべての場合、善意に選ばれた独立した鑑定人によって決定されたコモン・ストックの公正市場価値、ホルダーによって選択され、会社に合理的に受け入れられる、その費用および経費は会社が支払う。

​

第2節. 行使.

​

a)このワラントによって代表される株式購入権の行使は、初回行使日以降、終了日前のいつでも、全額または一部で、本ワラントに記載されたホルダーの住所に登録された会社の書籍に記載されている住所に気づくことで、会社（または会社が事前に通知した他の事務所または代理店）に、添付された行使通知書の正式に実行された複写（またはEメール添付ファイル）を送信することによって行使される。ホルダーは、該当の行使通知書に指定された株式の行使価格を、行使の日までに会社の銀行口座に到着する送金によって提供しなければならない。 インクのオリジナルの行使通知書は必要なく、（ワラントの行使には必要ありませんが、あきらかに、必要な文書がこのワラントの行使に必要とされます。何かしらに反する本書の記載内容に関わらず、ホルダーがここで利用可能な全ワラント株式を購入するまで、またはワラントがすべて行使された場合、ホルダーはこのワラントを物理的に会社に引き渡す必要がありません。この場合、ホルダーは、最終の行使通知書が会社に配信された日から5営業日以内にこのワラントを会社に引き渡さなければならない。 このワラントによってここで利用可能なワラント株式の一部の行使は、該当する数のワラント株式が購入された量と等しいワラント株式の未解約数を下げる効果をもたらす。ホルダーと会社は、購入されたワラント株式数とその購入日を示す記録を保持するべきである。会社は、通知を受けた日から2営業日以内に行使通知書に対するいかなる異議も提出しなければならない。 譲受人および明渡人は、この認証書を受領することにより、本段落の規定により、本認証書において当該払込の後、当該期間において当該掲載数量より少ない権利行使株式の数を購入できる可能性があることを認識し同意するものとする。

​

b)行使価格このワラントにおけるADSごとの行使価格は$[       ], この後の調整を受けることになります（「行使価格”).

​

c)[予約済み]

​

d)運動のメカニズム.

​

​

Ex. A-3

​

clearance notice for its receipt of deposit with the competent government authorities via the Bank of Japan under the FEFTA. Notwithstanding anything to the contrary in this Warrant, the Holder may not exercise this Warrant, in whole or in part, until the Holder and the Depositary each have received the required clearances under the FEFTA in respect of such exercise.

​

​

​

Ex. A-4

​

この習慣書で要求されている未購入の習慣株式について、この習慣書とすべての他の点で同一である新しい習慣書を株主に渡す。

​

​

​

​

​

Ex. A-5

​

​

​

​

e)行使制限を持つ所有者本社は、本照会書の行使手続きを行いません。また、株主は、セクション2に基づくかどうかにかかわらず、本照会書のいかなる部分も行使する権利を有しません。該当行使通知書に記載された行使後の発行の効果を与えた結果、株主（株主とその関連会社、および株主または株主の関連会社のいずれかと一緒にグループとして行動するその他の者を含む）が有する給与所有制限（以下で定義）を超過する場合は、有益な所有権が禁止されます。上記文の目的で、株主およびその関連会社が有する一般株式の株式数には、この照会中に判断が行われることになっている本照会書の行使によって発行される一般株式の株式数が含まれますが、株主またはその関連会社が所有する残存の未行使部分の行使を除き、その他の証券の未行使または未転換部分の行使または本照会書に記載されている制限と同様の制限を有する（株主またはその関連会社が有する）会社のその他の証券の株式数は除外されます。前述の文に記載されていない場合を除き、このセクション2(e)の目的での有益所有権は、証券取引法第13条（d）及びその下で公布された規則に従って計算され、株主によってその計算が証券取引法第13条（d）に適合しているということを株主が認識し、株主はその適合するために提出されるスケジュールに対して単独で責任を負うことを認識しています。

​

Ex. A-6

​

このセクション2(e)に含まれる制限が適用される場合、この照会書が（株主とその関連会社と共に所有されている他の証券に関連して）行使可能かどうか、及びこの照会書のどの部分が行使可能かは、株主の絶対裁量により決定され、行使通知書を提出することは、この照会書が（株主とその関連会社と共に所有されている他の証券に関連して）行使可能かどうか、及びどの部分のこの照会書が行使可能かを株主の決定とみなされ、給与所有制限の対象となります。また、上記に規定されているグループの状態の判断は、証券取引法第13(d)とその下で公布された規則に従って行われます。有益な所有制限” shall be 9.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61^st注文

​

第3節. 一定の調整.

​

a)株式配当と分割この株券が有効期限中である間に、会社が次のいずれかの行為を行った場合：(i) 自社の一般株式またはその他の株式や株式に相当する証券に対する株式配当を支払うか、または配当を行ったりする場合、その支払われる株式が新株予約権の行使によって会社が発行する一般株式を除くことに注意すべきです。、(ii) 未払株式をより多くの株式に分割する、(iii) 未払株式をより少ない株式に結合させる(逆株式分割を通じて含む)、または(iv) 一般株式の株を株式再分類によって発行することによって、その場合、行使価格は、それぞれの場合において、その直前の出来事のすぐ後に発行済み未払株式(含む担保株式があれば)の株数が分子として、その直後の株式発行済み未払株数が分母として掛けられる割合で増加され、この株券の行使により発行される株式の数がこの株券の総行使価格が変わらずとなるよう比例調整されます。この第3(a)項に基づき行われるいかなる調整も、有効となります

​

Ex. A-7

​

この株券の行使価格は、配当または配当を受け取る権利の株主を決定する記録日の直後に直ちに、あるいは分割、結合または再分類の場合にはその発効日直後に効力を発揮します。明確化のために、この株券の行使価格は、有効価格が行使価格未満の価格である場合に、会社または関連会社が一般株式または一般株式等価物を購入または付与し、あるいは価格を再設定する権利を付与し、その他処分または発行(もしくはいずれかの権利の提供、売却、付与またはその他の処分を公表)する場合には調整されません

​

​

c)追加の権利募集その他の普通株式または普通株式への株式の購入権、ワラント、証券または他の財産を、普通株式の株主名簿に比例して発行または販売する場合、ホルダーは、このワラントの完全行使後に獲得可能な普通株式の数に関係なく（有効行使制限を含め、ベネフィシャルオーナーシップ制限を含め）、その購入権に適用される条件に基づき、総購入権を取得する権利を有します。Purchase Rights、その後、保有者は、このワラントの完全な行使によって取得可能な普通株式の株式数を考慮せずに（利用できない、利用できない、恩恵受益所有制限を含む）、このワラントの行使に制限が無い場合、この購入権に適用される条件に基づき、取得可能な購入権の総数を取得する権利を有することになります。（ただし、保有者の購入権の参加が恩恵受益所有制限を超える結果になる場合、保有者はその範囲においてその購入権の参加権利（またはその範囲における当該購入権による普通株式の受益所有）を有しないものとし、その購入権は保有者の恩恵受益所有制限を超えることなく、いつかしらの時点まで保留されます）」

​

d)株主持分配このワラントが優先されている期間中、会社が普通株式の株主に対して資産（またはその取得権利）の配当（現金配当を除く）またはその他の配当を宣言または行う場合、これは資本還元その他の方法であることを問わず、証券分割、再分類、企業再編成、計画再編成、またはその他の類似取引による配当による普通株式の株主に対する分配（以下「配布したがって、このワラントの発行後のいかなる時点でも、そのような分配に参加する権利を有する。このような場合において、株主は、このワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の株数を保有していた場合、分配に同様に参加する権利を有する。この場合には、このワラントの行使に関する制限を問わず、特に、権益所有制限を問わず、そのような分配に参加していた。ただし、その分配のための記録が取られる日の直前（権利の行使に制限が設けられていない場合を含む）または取られない場合、あるいは普通株式の株主の記録がその分配に参加するために決定される日までどちらかに基づいてかかる権利を保有する。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。」、Holderがそのような配当に参加する権利がHolderの有益所有制限を超えることになる場合、その部分の配当に関してHolderはその部分について（またはその部分の配当による普通株式の有益所有制限の超過結果としての普通株式の有益所有権について）参加する権利を有しないことになり、その配当の部分はHolderの利益のために保留され、Holderがその受有権がHolderの有益所有制限を超えることにならない限り、その時期または以降にその権利を行使するまで保留される。このワラントが部分的または完全に行使されていない場合、その分の配当はHolderの利益のため、Holderがこのワラントを行使するまで保留される。

​

​

Ex. A-8

​

e)重要な変化. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “重要な変化）した場合、その後にこのワラントを行使する際には、ワラントの行使が発生する直前に発生した基本取引により発行されるであろう各ワラントシェアに対して、ホルダーは選択肢により（本ワラントの行使に関するSection 2(e)の制限に関係なく）、後継企業または取得企業の普通株式の株式数または会社が生存企業の場合であれば、特別な考慮を受け取る権利があります（「代替考慮”) receivable by holders of Common Stock as a result of such Fundamental Transaction for each share of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “承継者エンティティ”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic

​

Ex. A-9

​

Fundamental Transactionの成立直前におけるこのワラントの価値であり、Holderにとって形式および内容が合理的に満足のいくものである。このようなFundamental Transactionの発生時、Successor Entityは、会社に代わって引き継ぎ、置き換わり（かかるFundamental Transactionの日付以降、このワラントの規定は「会社」という表記の代わりに代わりにSuccessor Entityへ参照するものとし、Successor Entityが会社としてここに記載されていたかのように、本ワラントにおける会社のあらゆる権利および権限を行使することができ、会社のすべての義務を引き継ぎ、効力を有するものとする。

​

f)計算. このセクション3に基づくすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1株の1/100で行われます。このセクション3の目的のために、特定の日付を基準として発行済みかつ発行済みと見なされる普通株式の株数は、発行済みかつ発行中の普通株式（あれば自己株式を除く）の株数の合計とします。

​

g)ホルダーへのお知らせ.

​

​

​

Ex. A-10

​

the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k or Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k, as applicable. The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

​

11. 株券の譲渡.

​

a)譲渡可能性FINRAルール5110(e)(1)に基づき、このワラントまたはこのワラントの行使により発行される株式は、有効性の日またはこのワラントが発行されるオファリングの販売の開始の日から180日間、売却、譲渡、譲渡、質権設定、ヘッジ取引、空売り、派生取引、プット取引、コール取引の対象としてはならず、有価証券の実質的な処分につながる取引を行ってはならない、ただし、次のいずれかの有価証券の譲渡例外:

​

​

​

​

​

​

上記の制限に従い、関連する証券法およびセクション4(d)に規定された条件を満たすことを条件として、このワラントおよびここでのすべての権利（登録権を含む）は、本社またはその指定エージェントの主要事務所にこのワラントを提出し、本ホルダーまたはその代理人または弁護士によって正式に執行された本ワラントの書面による譲渡と、その譲渡時に支払われる移転税を支払う必要な資金とともに、全部または一部で譲渡可能である 提供する 本ホルダーが本ワラントを全額または一部を日本の居住者である当事者に譲渡する場合、本ホルダーはまず会社と相談し、会社が法律家の助言に基づいて合理的に判断した場合には、会社が日本の法律に違反する可能性があると決定した場合は、そのような譲渡を行ってはならない¹ このような譲渡および必要に応じての支払いの後、会社は譲受人または必要な場合は譲渡人名義で、その譲渡書類で指定された金額または金額で新しいワラントまたはワラントを発行し、譲渡人にはこのワラントの譲渡されていない部分を示す新しいワラントを発行し、このワラントは速やかに取り消されます; 提供する 持株者および譲受人の両方が、会社に更新のための書面による要求を完了して提出すること。

¹ NTD: 日本の法律事務所の助言に基づき、会社は、ワラントの日本国内居住者への譲渡が日本の証券法違反の可能性があると懸念しています。

​

Ex. A-11

​

会社の株式取得権の登録shinkabuyoyakuken), in the form provided by the Company兆. reflect such assignment. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

​

b)新ワラント. このワラントは、会社の前述の事務所でこのワラントが提示された場合には、他のワラントと分割または結合することができます。ただし、その際は、新たに発行されるワラントの名前と額面を指定した書面に、ホルダーまたはその代理人または弁護士によって署名された通知が添付される必要があります。分割または結合に関与することがある移転については、セクション4（a）の規定を遵守することを条件に、会社はその通知に従ってワラントまたはワラントを分割または結合するための新たなワラントを実行して提供します。移転または交換によって発行されるすべてのワラントは、このワラントの最初の発行日と同じ日付であり、ワラントに基づいて発行されるワラント株式の数を除いては、このワラントと同じです。

​

c)ワラント登録。会社は、その目的のために保持されるレコードにこのワラントを登録する（以下、「ワラント登録」という）ことができます。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。ワラント登録時折、その他の記録所有者の名前によって。会社は、このワラントの登録所有者を、その所有者へのいかなる行使やその他の目的についても絶対の所有者とみなし、取り扱うことができる。実際の逆を示す通知がある場合を除き。

​

d)保有者による表現本書の受領により、保有者は、この譲渡証を取得し、この譲渡証の行使に際しては、自己の口座で譲渡証の行使により発行される譲渡証株式を取得し、証券法または適用州の証券法に違反することなく、これらの譲渡証株式またはその一部を販売または再販したいわば意図していないことを表明し保証します。ただし、証券法に登録されたものまたはその例外に基づいて

​

セクション5. 登録権利。

​

5.1.要求登録.

​

5.1.1権利の付与初期行使日以降いつでも、ワラント株式を譲渡先に発行するための有効な登録声明が無いか、その記載事項が不明確である場合、またはワラント株式の譲渡が証券法（特にルール144の下で制限なく）の登録免除に基づいて行われない場合、当社は、少なくともワラントの51％以上を保有する譲渡先による書面による請求（「需要通知」）を受けて、ワラントの51％以上および/または基になるワラント株式の譲渡先（「登録可能証券」）に写すために、当社は、ワラント株式の一部または全部を、一度限り、登録することに同意します（総称して「譲渡可能証券当該機会において、会社は要求通知の受領後60日以内に委託証券をカバーする登録声明を委員会に提出し、その後迅速に登録声明が有効とされるよう合理的な努力をし、委員会による審査の遵守を条件とするものとします。ただし、会社は、当該株主が本規定第5.2条に基づいて連動登録権利を有しており、かつ次のいずれかに該当する登録声明を提出している場合、要求通知に従うことは義務付けられません。〔イ〕当該登録声明にカバーされる提供物に参加することを選択した場合又は〔ロ〕当該登録声明が会社の株式のアンダーライター主導の新株主要提供に関連する場合、当該登録声明による提供物が取り下げられるか、又は当該提供物が完了されてから30日後のいずれか。登録の要求は、初行使日から開始し、有効日の5周年まで有効です。会社は、いずれかの株主からの要求通知の受領を全ての他の登録株主に十日以内に通知することに同意し、誓約します。

​

Ex. A-12

​

当該登録声明が会社の新株のアンダーライティング主導の主要提供に関連する場合、その登録声明に関する要求は、当該登録声明による提供物が取り下げられるか、その提供物が完了されてから30日後まで行使できません。初行使日から始まり、有効日の5周年までの期間中に登録の要求をすることができます。会社は、要求通知の受領を全ての他の登録株主に10日以内に書面で通知することを約束し、同意します。

​

5.1.2利用規約会社は、セクション5.1.1に基づいて登録可能証券の登録に伴うすべての手数料と経費を負担しますが、ホルダーは登録可能証券の販売に関連して選択した法律顧問の費用と全てのアンダーライティング手数料を支払わなければなりません。会社は、ここで必要とされる提出を迅速に有効にするために合理的な最善の努力を行い、ホルダーが要求した州に登録可能証券を合格させたり登録させたりする努力をしなければならない。ただし、会社が登録可能証券を登録することが事業の登録または免許を行う義務を負うことを発生させたり、その州に対して一般的な法的代理受領を提出することを要求されたり、会社の主要株主が自身の株式をエスクローする義務を負うことを発生させたりする州には、登録可能証券を登録する義務を課されません。会社は、セクション5.1.1で与えられる要求権に基づいて提出されるすべての登録声明が、該当登録声明によってカバーされる登録可能証券のホルダーがその証券すべてを販売する機会を初めて得た日から少なくとも12(12)連続月の間、有効であるようにします。ホルダーは、その登録声明によってカバーされるウォラント株を販売するために会社から提供された開示書のみを使用し、会社がその開示書が実質的な誤記または遺漏により使用できなくなったとホルダーに通知した場合、会社がその開示書の使用を直ちに停止します。本セクション5.1.2の定めにもかかわらず、ホルダーはこのセクション5.1.2に基づく要求登録権利を1(1)回のみ行使する権利があり、その要求登録権利は、フィンラのルール5110(g)(8)(B)および5110(g)(8)(C)に従い、効力発生日から5年目に終了します。

​

5.2「ピギーバック」登録。

​

5.2.1権利の付与本利用許諾書の第5.1項で説明されている登録の請求権に加え、Holderは、初回行使日から2年以内の期間、FINRAルール5110(g)(8)(D)に準拠して、会社が提出する証券の他のいかなる登録にも登録可能証券を含める権利を有します（証券法下の145(a)条に規定された取引またはForm S-8または同等のフォームに基づくものを除く）； ただし、会社の一次売り出しの際に主幹アンダーライターが合理的に判断して普通株式の株数を制限する場合、その主幹アンダーライターがマーケティングまたはその他の要因からその制限が公開流通を促進するために必要であると判断する場合に限り、Holderが本許諾の下での含めることを求めた登録可能証券の制限された部分のみをその登録書に含める義務を負います。登録可能証券の除外は、登録可能証券の含有を求める保有者の間で、その保有者が含めることを求める登録可能証券の数に比例して均等に行われます；ただし、会社は、最初にその証券を含める権利がないまたは登録書にその証券を含める権利がない他のすべての未解消の証券を除外する場合に限り、登録可能証券を除外することはできません。

​

​

Ex. A-13

​

5.2.2条件会社は、本契約に基づき登録可能有価証券を登録するために発生する一切の手数料および経費を負担しますが、保有者は、登録可能有価証券の売却に関連して保有者が選んだ弁護士の費用および一切のアンダーライティング手数料を負担します。このような提案された登録がある場合、会社は未だ発行済みの登録可能有価証券の保有者に、その登録声明書の提出予定日の少なくとも30（三十）日前までに書面で通知します。本契約の初回行使日から二（2）年間の期間内に会社が提出する各登録声明書に関しては、保有者へのこのような通知が継続してなされます。登録可能有価証券の保有者は、“ピギーバック”権利を行使するために、会社の登録声明書提出の意向の通知を受け取ってから10日以内に書面で通知することで定められます。本証券に記載されている他の規定に反することなく、保有者はこの第5.2.2項に基づく登録のリクエスト回数に制限はありませんが、ただし、このような登録権利は、初回行使日の二周年に終了します。

​

5.3​ ​一般的な条項

​

5.3.1弁償会社は、本契約に基づきここで売却される登録可能有価証券の保有者（複数）および、証券法第15条または証券取引法第20(a)条の意味において、そうした保有者をコントロールするすべての者、もしあれば、あらゆる損失、請求、損害、費用、または法的責任（証券法、証券取引法、またはその他の法的根拠に基づく）について、保有者たちが直面するかもしれない責任をすべての妥当な範囲の弁護士費用およびその他の合理的に発生する経費を含む一切について保証します。こうした登録声明書に起因するが、当該登録声明書の背後にある規定が、会社がアンダーライターとの間のアンダーライティング契約の第5.1節に含まれる規定と同じ範囲および効果である限りに限ります。     。レジストラブル証券を売る権利を持つ者およびその後継者および譲受人は、登記された記録に基づいて売却される証券について、会社をそれぞれ、かつ連帯でのないように、訴えに対して、損失、請求、損害、費用、または責任（合理的な弁護士費用および準備または対立するために合理的に支払われたその他の費用を含む）を保障し、証券法、交換法、またはその他、その証券保有人またはその後継者または譲受人が提供した、もしくは代理で提供した情報に基づく場合であって、当該登記された記録に特定の一部として記載されるようにと同じ効力で、かつ同じ効果をもって、アンダーライティング契約第5.2項に含まれる規定と同等の効果を持たせるためにされている情報に起因する名誉毀損行為からの、いかなるものであっても」

​

5.3.2ワラントの行使本株式引受証書に含まれる内容は、譲渡人が登録声明の初回提出前またはその有効化後に引受権を行使することを要求するものと解釈されるべきではありません。

​

5.3.3株主に提供された書類。当社は、前述の提供のいずれかに参加する各保有者およびいずれかの提供のいずれかの引受業者に、以下の各項を含む各々に対して、署名入りの対応物を提供するものとする：(i) 当該登記された記録の有効日付の当日付である当社の弁護士の意見（および、当該登記に引受られる公共の取引が含まれる場合は、それに関連する引受契約の終了日付）日付付きの意見書、および(ii) 当該登記された記録の有効日付の当日付である「そのご安心」レター（および、当該登記に引受られる公共の取引が含まれる場合は、引受契約の終了日付）を参照して独立した者が署名した書簡」

​

Ex. A-14

​

registered public accounting firm which has issued a report on the Company’s financial statements included in such registration statement, in each case covering substantially the same matters with respect to such registration statement (and the prospectus included therein) and, in the case of such accountants’ letter, with respect to events subsequent to the date of such financial statements, as are customarily covered in opinions of issuer’s counsel and in accountants’ letters delivered to underwriters in underwritten public offerings of securities. The Company shall also deliver promptly to each Holder participating in the offering requesting the correspondence and memoranda described below and to the managing underwriter, if any, copies of all correspondence between the Commission and the Company, its counsel or auditors and all memoranda relating to discussions with the Commission or its staff with respect to the registration statement and permit each Holder and underwriter to do such investigation, upon reasonable advance notice, with respect to information contained in or omitted from the registration statement as it deems reasonably necessary to comply with applicable securities laws or rules of FINRA. Such investigation shall include access to books, records and properties and opportunities to discuss the business of the Company with its officers and independent auditors, all to such reasonable extent and at such reasonable times as any such Holder shall reasonably request.

​

5.3.4アンダーライティング契約書 . The Company shall enter into an underwriting agreement with the managing underwriter(s), if any, selected by any Holders whose Registrable Securities are being registered pursuant to this Section 5, which managing underwriter shall be reasonably satisfactory to the Company. Such agreement shall be reasonably satisfactory in form and substance to the Company, each Holder and such managing underwriters, and shall contain such representations, warranties and covenants by the Company and such other terms as are customarily contained in agreements of that type used by the managing underwriter. The Holders shall be parties to any underwriting agreement relating to an underwritten sale of their Registrable Securities and may, at their option, require that any or all the representations, warranties and covenants of the Company to or for the benefit of such underwriters shall also be made to and for the benefit of such Holders. Such Holders shall not be required to make any representations or warranties to or agreements with the Company or the underwriters except as they may relate to such Holders, their Warrant Shares and their intended methods of distribution.

​

5.3.5ホルダーが提供する文書上記のいずれかのオファリングに参加する各ホルダーは、売却証券保有者から通常要求される情報を提供するために、会社が提供するアンケートを完成させて提出しなければなりません。

​

5.3.6損害もし登録や本規約のセクション5.1および5.2での有効性が、会社によって違反されたり、会社がその規定に違反したりした場合、当事者は、当事者に利用可能なその他の法的あるいはその他の救済に加えて、そうした規定違反の脅威やその違反の継続に対する具体的な業績やその他の公正（差し止めを含む）救済を求める権利を有し、実際の損害を証明する必要はなく、保証金やその他の保証の提出の必要もない。

​

セクション6、その他.

​

a)行使するまで、株主としての権利はありません本当にこのワラントは、第2条(d)(i)に規定されている行使の前に、株主としての投票権、配当その他の権利を利用することはできません。

​

b)債券の紛失、盗難、破損、または切り裂き会社は、紛失、盗難、破壊の証拠を会社が合理的に満足すると判断するときに、その内容の受領後に言及することを約束します。

​

Ex. A-15

​

本証券または本証券に関連する証明書の切り取り、破損、または任意の約が開示、盜難、または壊滅の場合には、保証または安全を受け取った」として、(Warrantに関しては、」「紙幣の掲示を含まない)、その証券または株券の引き渡しと取消し、破損した場合には、企業はその取り消しの日付と同様の内容の新しいWarrantまたは株券を発行し、引渡すことになります。そのサブスクライトまたは株券に代わります。

​

c)土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等もし、ここで要求または付与されたいかなる行動のための最後の日や指定された日、または任意の権利の有効期限が取引日でない場合、次の取引日にその行動を起こすか、その権利を行使することができます。

​

​

会社は、ウォラントが有効で行使可能な期間中、当該ウォラントに基づく購入権の行使に応じてウォラント株式を発行するために、その権限の範囲内で自己株式を保留することを誓約します。さらに、会社は、前述の文章の義務を果たすために必要または適切な会社株主総会を開催することを誓約し、このウォラントの発行は、当該ウォラントに基づく購入権の行使に伴う必要な株式を発行する責務を負う役員に対して完全な権限を与えるものとします。会社は、適用される法令または規制、または自己株式が上場されている取引市場の要件のいずれにも違反することなく、ここで規定されているようにウォラント株式が発行されるようにするために必要なあらゆる合理的な措置を取ります。会社は、このウォラントによって代表される購入権の行使により発行されるすべてのウォラント株式が、本規定に従って購入権の行使されるにあたり適正に権限を持ち、有効に発行され、全額支払われ、評価権を持たずであり、発行に際して会社によって作成されたすべての税金、抵当権、料金から免除され、（発行と同時に発生する譲渡に係る税金を除く）

​

株主が放棄するか許可する範囲を超える行動を含め、会社は、その株式の定款の修正や再編、資産の譲渡、合併、解散、発行または有価証券の売却、その他の任意の行動を通じて、このワラントの条件の遵守または履行を回避しようとしたり、避けようとしてはならず、常に善意をもって、Holderの権利を保護するために必要または適切なすべての行動に協力します。前記の一般性を制限することなく、会社は、（i）いかなるワラント株式の取得価値も、その取得直前の価格よりも引き上げない、（ii）このワラントの行使によって認証され、合法的に完全に支払い済みかつ無課税のワラント株式を発行するために必要または適切な行動をすべて講ずること、および（iii）このワラントの義務を履行するために、公的規制機関からのすべての許認可、免除または同意を取得するために商業的に合理な努力をして取得します。

​

この課題が行使可能なワラント株式の数や行使価格の調整をもたらす行動を取る前に、会社

​

見本 A-16

​

それらの承認またはその例外、またはその同意を得ることが必要となる、その管轄権を有する任意の公的規制機関から

​

e)管轄区域. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Warrant shall be determined in accordance with the provisions of the underwriting agreement, dated [     ], 2024, by and between the Company and ThinkEquity LLC, as representative of the Underwriters set forth therein (the “Underwriting Agreement”).

​

f)制限事項. The Holder acknowledges that the Warrant Shares acquired upon the exercise of this Warrant, if not registered, will have restrictions upon resale imposed by state and federal securities laws.

​

g)放棄せずに経費. No course of dealing or any delay or failure to exercise any right hereunder on the part of Holder shall operate as a waiver of such right or otherwise prejudice the Holder’s rights, powers or remedies. Without limiting any other provision of this Warrant or the Underwriting Agreement, if the Company willfully and knowingly fails to comply with any provision of this Warrant, which results in any material damages to the Holder, the Company shall pay to the Holder such amounts as shall be sufficient to cover any documented and reasonable costs and expenses including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees, including those of appellate proceedings, incurred by the Holder in collecting any amounts due pursuant hereto or in otherwise enforcing any of its rights, powers or remedies hereunder.

​

h)通知会社によって従業契約の通知規定に従って、ホルダーに対して提供または送信する必要または許可された通知、要求、またはその他の文書は提供されなければなりません。

​

i)責任の制限.. この株券を行使して普通株式を購入するための行動がホルダーにより肯定的に行われない場合、「ホルダーの権利または特権」がここで列挙されたとしても、会社または会社の債権者により主張されるかぎり、ホルダーに普通株式の購入価格の支払いまたは会社の株主としての任意の責任を発生させません。

​

j)救済措置ホルダーは、法律によって付与されるすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利の具体的な履行を要求する権利を有することになります。会社は、このワラントの規定に違反したことにより発生した損失に対する補償として金銭的な損害賠償が適切でないことに同意し、法的救済が適切であるという主張を放棄し、法的救済が適切であると主張することはしないことに同意します。

​

k)承継者と譲渡適用される証券法に準拠する限り、このワラントおよびここに示される権利と義務は、会社の後継者および許可された譲渡人、およびホルダーの後継者および許可された譲渡人に帰属し、拘束力を有します。このワラントの規定は、このワラントの時折のホルダーの利益を図ることを意図しており、ホルダーまたはワラント株式の保有者によって強制されるものとします。

​

l)訂正本書に変更が加えられるか、修正されるか、または本条項が会社と保有者の書面による同意があれば放棄される場合があります。

​

m)切り離し可能性本証券の各規定は、可能な限り適用法に則り効力があり有効であるように解釈されるべきですが、もし本証券のある規定が適用法によって禁止されるか無効とされる場合、その規定は

​

Ex. A-17

​

その禁止されるか無効とされる範囲において無効となり、その残りの規定または本証券の残りの規定を無効にすることはありません。

​

n)見出し本証書に使用されている見出しは参照の便宜のためだけであり、いかなる目的においても、本証書の一部と見なされるものではありません。

​

o)Stock Acquisition Right; Further Assurances. The Holder understands that the Company will implement this warrant by issuing one or more stock acquisition rights (shinkabuyoyakuken) (each, an “SAR”) to the Holder under the Companies Act. The Holder agrees to use its commercially reasonable efforts to cooperate with the Company’s reasonable requests in connection with the procedures required under the Companies Act in relation to each such SAR. Notwithstanding anything to the contrary in this Warrant, nothing in this Warrant shall obligate the Company to take any action which would violate applicable law (including the law of Japan).

​

********************

​

（サインページが続きます）

​

​

Ex. A-18

​

証にあたり、その会社は正式に許可された担当者によってこの株券を指定日に執行するように引き渡します。

​

​

​

例 A-19

​

行使通知

​

宛先：メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社

​

(1) 以下サイン者は、購入を選択します。               添付のワラントの条件に従い、全株式を行使した場合の会社のワラント株式を供与し、全額の行使価格とすべての該当する譲渡税、ある場合は、ここに支払います。

​

(2) 支払いは、米国の合法的な通貨の形を取ります。

​

(3) 以下の名前で登録し、当該の議決権付き株式を発行してください、またはその他指定された名前で発行してください：

​

ウォレント株は、次のDWAC口座番号に配信されるか、証明書の実物配達によって配信されます：

​

​

(4) 認定投資家現物行使によって譲渡が行われている場合、署名者は修正された1933年証券法に基づく規制Dで定義された「公認投資家」である

​

​

[Form notice of exercise continued on next page]

​

Ex. A-20

​

新株予約権行使書

Notice of Exercise of Stock Acquisition Right (新株予約権)

​

株式会社メディロム 御中

株主名簿管理人         あて

To: MEDIROm Healthcare Technologies Inc.

To: Transfer Agent in Japan

​

私は、  貴社に割り当てられた新株予約権を下記のとおり行使します。

I hereby exercise the Stock Acquisition Right granted by you as follows:

​

​

行使する保有者

行使する所有者

​

​

Ex. A-21

​

譲渡フォーム

​

（前述の拘束状を割り当てるために、このフォームを実行してください）

このフォームに必要な情報を入力してください。

（証券行使にはこのフォームを使用しないでください。）

​

対価と引き換えに、[         ] 全部または [             前記ウォラントおよびそれによって証明されるすべての権利のADをすべてここで譲渡します

​

​

​

​

この課題フォームへの署名は、変更や拡大、その他の変更なしで、担保証書の表面に表示される名前と一致する必要があります。法人の役員や委任または他の代理の立場にある者は、上記の担保証書を割り当てる権限の適切な証拠を提出する必要があります。

​

​

Ex. A-22

​

付属書B

​

ロックアップ契約

​

2024年[●]

ThinEquity LLC

ステートストリート17、41^st階

ニューヨーク、NY 10004

​

以下に参照されるアンダーライティング契約書のスケジュール1に記載された複数のアンダーライターの代表として

​

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

The undersigned understands that ThinkEquity LLC (the “代表者”), proposes to enter into an Underwriting Agreement (the “アンダーライティング契約書 ”) with MEDIROm Healthcare Technologies Inc., a Japanese corporation (the “会社」）による一般募集（以下「Ottawa、オンタリオ州、2024年4月9日 - KWESST Micro Systems Inc.（Nasdaq: KWE、KWESW; TSXV: KWE、KWE.WT.U）（「KWESST」または「会社」）は、本日、発行済み普通株式735,000株と行使価格が$0.001の803,500件の事前資金提供ワラント（「事前資金提供ワラント」）が、公開価格が1株あたりUS $0.65、事前資金提供ワラント1件あたりUS $0.649、アンダーライティングディスカウントを差し引いた価格で米国において事前に定められた株式の公開買い戻しを完了したことを発表しました。証券の公開価格の7.5％にあたる75,002米ドルのアンダーライティングディスカウントを除いた募集からの総収益は、同社が支払う見込みの募集費用を控除する前に、約1,000,000米ドルでした。また、同社は、米国0.8125米ドルの行使価格を持つ76,925株の普通株式購入ワラントを、サービスの報酬としてアンダライターに発行しました。すべての普通株式と事前資金提供ワラントは、同社が提供したものです。”) of American Depositary Shares (“この証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。 ”) representing common shares, no par value per share (the “普通株式」）

To induce the Representative to continue its efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative, the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending the 180^普通株式 株式公開に関連するアンダーライティング契約日の翌日（「ロックアップ期間）において、（1）下記のいずれかにつき、直接又は間接に、ADSまたはCommon Shares、又はADSまたはCommon Sharesに転換可能で又はADSまたはCommon Sharesと交換可能な有価証券を、未又は未来に取得するつもりである当事者が保有するか保有する予定である、もしくは当事者に譲渡権限が発生又は発生しうるもの（これらを総称して「その他、SPAの成立にあたり条件となる「ロックアップ」契約（以下「」という）に基づき、弊社の役員および取締役は、2024年9月3日から60日間、SPAの買い手の承諾なく、直接または間接的に次のいずれかを行わないことに同意しました：売却の提案、売却、売却契約の締結、担保設定、譲渡、貸付、または私たちの普通株式またはクラスA普通株式に転換可能なまたは行使可能な証券、クラスA普通株式に変換可能な証券または交換可能な証券の売却、抵当権設定、譲渡、貸付、または処分（以下「ロックアップ証券」といいます）；ロックアップ証券の一部または全部の所有権の経済的な結果を別の当事者に移転するスワップまたは他の取引を行うこと；ロックアップ証券の登録に関する要求を行い、またはロックアップ証券の登録に関する登録声明（およびその修正）を提出すること；標準的な例外を対象とするロックアップ証券に関連する取引、スワップ、ヘッジ、または他の取引を行うこと；または上記のいずれかを行う意図を公開すること。」と）を提供、担保に入れ、売却、売却の契約を結び、譲与、貸付、その他譲渡又は処分すること、又はその他の取引を行うこと; 進んで、または部分的に、Lock-Up Securitiesの所有権の経済的影響を他者へ移転するスワップその他の取引を結ぶこと。これらの取引のいずれかが、Lock-Up Securitiesの引き渡し、現金その他による決済で行われるか否かに拘わらず、Lock-Up Securitiesに関する投稿、売却、担保または処分の意図を公表し、又は取引、スワップ、ヘッジまたは他の取引に関する意図を公開すること; 以上のいずれかに係る要求を行い、又は権利の行使を行うこと。前記にかかわらず、以下の条件に従うものとし、公開取引完了後にオープンマーケット取引で取得されたLock-Up Securitiesに係る取引について、代理人の事前の書面による同意なしにLock-Up Securitiesを譲渡することができる。 （a） 提供する 」}の規定に基づくファイリングが、1934年改正証券取引法（「取引所法”), or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made in connection with subsequent sales of Lock-Up Securities acquired in such open market transactions; (b) transfers of Lock-Up Securities as a 取引が真正である場合は gift, by will or intestacy or to a family member or trust for the benefit of the undersigned or a family member (for purposes of this lock-up agreement, “family member” means any relationship by blood, marriage or adoption, not more remote than first cousin); (c) transfers of Lock-Up Securities to a charity or educational institution; (d) if the undersigned is a corporation, partnership, limited liability company or other business entity, (i) any transfers of Lock-Up Securities to another corporation, partnership or other business entity that controls, is controlled by or is under common control with the undersigned or (ii) distributions of Lock-Up Securities to members, partners, stockholders, subsidiaries or affiliates (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended) of the undersigned; (e) if the undersigned is a trust, to a trustee or beneficiary of the trust; 提供する that in the case of any transfer pursuant to the foregoing clauses (b), (c) (d) or (e), (i) any such transfer shall not involve a disposition for value, (ii) each transferee

​

Ex. b-1

​

shall sign and deliver to the Representative a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement and (iii) no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made; (f) the receipt by the undersigned from the Company of ADSs or Common Shares upon the grant or vesting of restricted stock awards or stock units or upon the exercise of options to purchase the Company’s ADSs or Common Shares issued under an equity incentive plan of the Company or an employment arrangement described in the Pricing Prospectus (as defined in the Underwriting Agreement) (the “プラン株”) or the transfer of ADSs or Common Shares or any securities convertible into ADSs or Common Shares to the Company upon a vesting event of the Company’s securities or upon the exercise of options to purchase the Company’s securities, in each case on a “cashless” or “net exercise” basis or to cover tax obligations of the undersigned in connection with such vesting or exercise, but only to the extent such right expires during the Lock-up Period, 提供する that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made during the Lock-Up Period, and, さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 , that the Plan Shares shall be subject to the terms of this lock-up agreement; (g) the transfer of Lock-Up Securities pursuant to agreements described in the Pricing Prospectus under which the Company has the option to repurchase such securities or a right of first refusal with respect to the transfer of such securities, 提供する 株式取引法のセクション13またはセクション16(a)に基づき、Undersignedがロックアップ期間中にロックアップ証券の所有権を減少させる報告を提出することが必要とされる場合、Undersignedはそのスケジュールまたは報告書に取引の目的を記載するべきであり、また、(h)取引計画の設定に伴い、株式取引法のルール10b5-1に基づいてロックアップ証券の譲渡を行うこと。 提供する そのような計画はロックアップ期間中のロックアップ証券の譲渡を提供しない点(i)と、また、計画の設立に関してUndersignedまたは会社が必要に応じて行う公表や株式取引法に基づく提出がある場合、その公表や提出には、ロックアップ期間中にその計画に基づいたロックアップ証券の譲渡は行われないとする内容が含まれるべきであり、(i)ロックアップ期間中に資格付き米国順序または離婚解決として行われるロックアップ証券の譲渡。 提供する 譲受人がロックアップ期間の残りにわたるこのロックアップ契約の実質的な形式に基づくロックアップ契約に署名して提出することに同意すること。 さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 そのような譲渡によってロックアップ期間中に提出する必要がある株式取引法のセクション13またはセクション16(a)に基づく提出が、法的手続きによって行われたという声明を含むこと。また、(j)公開オファリングの終了後の会社の株主全員に対する保証金提供、合併、統合、その他の類似取引に基づくロックアップ証券の譲渡で、会社の取締役会によって承認された会社の議決権の変更（以下の定義に従う）を伴うもの。 提供する 入札勧告、合併、統合、その他の取引が完了しない場合、本契約の制限に基づき、本人が所有するロックアップ証券は引き続き制限を受けます。前項(j)の目的のために、「経営権の変更」とは、第13(d)(3)条の「者」（証券取引法第13d-3および13d-5条で定義されている）または者のグループが会社の議決権総数の過半数を有する投票株式の実質的な所有者となる結果となる、いかなる真の第三者の入札勧告、合併、法人化、合併その他類似の取引の成立を意味します。 本人はまた、このロックアップ契約に従って本人のロックアップ証券の譲渡に停止転送指示が入力されることに同意します。

本人が会社の役員、取締役、または企業監査役である場合、(i) 本人は、本人が公開募集で購入する発行者指示されたまたは「友人や親族」からの証券についても同様の制限が適用されることに同意します; (ii) 代表者は、ロックアップ証券の譲渡に関連する前述の制限の解除または放棄の有効日の少なくとも3営業日前に、その代表者が会社に通知することに同意します

​

Ex. b-2

​

本条項に基づいて代表者がここで任命されたいかなる役員、取締役または企業監査役に対して許可されるいかなる解除または放棄も、そのようなプレスリリースの公表日の2営業日後にのみ有効となります。この段落の規定は（a）解除または放棄が報酬のないロックアップ証券の譲渡を可能にするためにのみ行われ、（b）譲受人が本契約に記載された同様の条件に同意することを書面で同意している場合には適用されません その移譲時点でこれらの条件が有効である範囲および期間にわたってです。

​

署名者は、会社と代理人が公開募集決定に向けて進展する際に、この拘束期間契約に依存していることを理解しています。署名者はさらに、この拘束期間契約が取り消すことのできないものであり、署名者の相続人、法定代理人、後継者および譲渡人に拘束力があることを理解しています。

署名者は、2024年11月30日までにアンダーライティング契約が締結されない場合、またはアンダーライティング契約（終結後も存続する規定を除く）が中止または解除され、それに基づいて売却されるADSの支払いと引き渡しの前に中止された場合、この拘束期間契約は無効となり、これ以上効力を持ちません。

​

Ex. b-3

​

公開募集が実際に行われるかどうかは、市況を含む多くの要因に依存します。いずれの公開募集も、会社と代理人の間で交渉の対象となるアンダーライティング契約に基づいてのみ行われます。

​

​

​

Ex. b-4

​

付表 C

プレスリリースの形式

​

日付：2024年4月2日

​

[日付]

​

MEDIROmヘルスケアテクノロジーズ株式会社（以下、「当社」という）は本日、ThinkEquity LLCが、当社の最近の公開募集で代理店として行動していることを発表しました                アメリカ預託株式を保有する当社の株式に関するロックアップ制限を解除することを[一部の役員、取締役、または監査役]がイングエンティティ・エルエルシー、代表して発表しました                当社のADＳ株式/普通株式を保有する[特定の役員、取締役、または監査役]が発令されます。この[免除] [解除]は              , 20      から有効となり、その日以降に売却可能となります。

​

このプレスリリースは、米国またはその他の適用法域における有価証券の募集または販売を意図するものではありません。このような証券は1933年証券法の登録またはその例外がない限り、米国での募集または販売は禁止されており、

Ex。 C-1