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展示5.1

2024年11月7日

宛先:

メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ社
東京都港区台場2丁目3番地1号、日本

拝啓、

弊社は、MEDIRom Healthcare Technologies Inc.（以下「会社」）を、日本法に基づく株式会社として代理しています。当該会社による新たな普通株式株式の一部に関する会社の引受人向けの公開売出し及び販売に関連して、米国預託株式の形態での当該会社の普通株式を取り扱っています（「新株式1株」、および当該会社の普通株式全般を指す「株式」形式でのアメリカ預託株式（「この証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。 3,450,000株のADS形式の株式（その内、主幹事がオーバーアロットメントオプションの行使により発行可能な株式を含む）を上限として、AGSに合計して、普通株式等約日本のF-1フォーム（その本表及び適宜修正されたものを含むもの。以下、「登録声明書」に記載されている、アメリカ1933年の証券法（以下、「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）に従い、証券取引委員会に申請された、発行登録有効書類に従って、新規株式（ADSで表される）は、会社とThinkEquity LLC（以下、「アンダーライティング契約書 」）との間に締結された、アンダーライティング契約に基づき、会社によって販売される代表者”), the form of which is filed as Exhibit 1.1 to the Registration Statement. The Company is also registering warrants to purchase up to 172,500 Shares to be issued to the underwriter as additional compensation pursuant to the Underwriting Agreement (the “株式公開代表ワラント”), and up to an aggregate of 172,500 Shares represented by ADSs issuable upon exercise of the Representative’s Warrants (the “Representative Warrant Shares”; collectively with the New Shares represented by ADSs and the Representative’s Warrants, the “証券”).

For the purposes of this opinion letter, we have examined originals and/or photostatic copies of such documents as we have deemed relevant. In conducting our examination, we have assumed, without independent verification, the legitimacy of all signatures, the legal capacity of each party thereto, the authenticity of all the documents submitted to us as originals, the conformity to the originals of all the documents submitted to us, and the accuracy and completeness of all records made available to us by the Company. In addition, in rendering this opinion letter, we have assumed that the Securities will be offered in the manner and on the terms and conditions described or referred to in the Registration Statement.

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14F、東京スクエアガーデン■ 東京都中央区京橋3-1-1 ■ 電話 +81 (0)50 3692 4135 ■ ファックス +81 (0)50 3512 3987

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ページ2

この意見書は、明示されている事項に限定されています。ここで表明された当事務所の意見は、日本法にのみ限定されており、他の管轄区域の法律の適用可能性や効力についての意見を表明または暗示するものではありません。連邦証券法などの連邦法、規則、規制、または州の証券法または「青天の霹靂」法に関連する法律や司法判決についての意見を表明しませんし、関与もしません。

上記を考慮した上で、法的考慮事項や当事務所が関連と見なしたその他情報を考慮し、次のことを考えています。 (i) 新株が適切に権限を持って発行されており、新株が申し込まれ、全額支払われた後に会社によって発行・引き渡された場合、記載された登録声明書および会社取締役会議の関連決議に従い、およびそこで説明されている条件に従って行われた手続きに従って、すべての新株が適切に発行され、全額が支払われ、非評価可能であること；および (ii) 代理人のワラント株式が発行されるための権限を正当に持っており、登録声明書、アンダーライティング契約、代理人のワラントおよび会社取締役会議の関連決議に記載された方法および内容に従い、有効に行使され、行使価格の授受を受けた場合、適切に発行され、全額が支払われ、非評価可能であること。

当社は、登録声明書に含まれる目論見書のキャプション「法的事項」に当事務所の名称の言及に同意し、本意見書を登録声明書の一部として提出されることに同意します。しかし、この同意にもかかわらず、証券法第7条や証券取引委員会の規則において同意が必要とされる人物の範疇に含まれるとは認めていません。

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