署名

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MEDIROm Healthcare Technologies Inc.
日本東京都港区台場2丁目3-1,
日本東京都港区

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拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社は、日本の法律に基づく株式会社であるMEDIROmヘルスケアテクノロジーズ株式会社（以下、「会社」のアメリカ預託株式に関する、同社の公開について、米国特別顧問として代理して参りましたこの証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。 同社の一般株式1株につき表記なし（以下「株式」、同「アンダーライティング契約書 」に関連して、同社と代理人であるThinkEquity LLCとの間に締結されると予定されるアンダーライティング契約（以下「代表者」）、同代理人に最大172,500株のADSを購入するためのワラントを発行する予定です（以下「代表者のワラント証書預託株式および代表者のワラントは、ここで総称して「証券.”

この意見は、1933年の証券法（以下「法」）の規制S-kの項目601(b)(5)の要件に従って提出されています。証券法1933年（以下、「証券法」という）”).

ここで述べる意見に基づいて、私たちは以下を検討し、依拠しました。

(a)証券に関する会社の登録声明（ファイル番号333-281771）は、証券取引委員会に提出されたForm F-1に関するものです（委員会2024年8月23日に、1933年の証券法（"The Securities Act of 1933"）に基づいて」証券法1933年（以下、「証券法」という）ファイルするためのプリ-有効な修正第1号は

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MEDIROm Healthcare Technologies Inc.

港区台場2丁目3-1

日本、東京

ページ2

本日を基準日として（この修正を経た登録声明、以下「登録声明書”);

(b)会社によるADSの売却および代表者による株式取引契約の形式に関する契約書、および会社による代表者株券の発行、同契約書は登録声明の展示物1.1として提出されています;

(c)会社と代表者間で締結される代表者株券の形式に関する契約書は、登録声明の展示物4.5として提出され、展示物1.1の一部として含まれています。

また、下記に記載する意見の根拠として、当社の記録、契約書、公的機関の証明書や領収書、当社およびその他の当事者の役員や代表者による証明書、その他必要または適切と考えた書類のオリジナルまたは認証済みのコピーなどを、満足のいく形で調査しました。

当該調査において、電子署名を含むすべての署名の真正性、自然人すべての法的資格と能力、私たちに提出されたすべての書類の真正性、私たちにファクシミリ、電子データ、認証済みまたは複写されたコピーとして提出されたすべての書類の元の書類との一致性、これらの持ち物の元の真正性があるものと仮定しています。本意見に関連する事実について、独自に確立または検証していない事実については、当社および公的機関の役員およびその他の代表者、およびその他の関係者の声明および表明に依存しています。

ここでは述べませんが、ニューヨーク州の法律（「対象の法律に関する法律についての意見以外については、表明していません。また、(対象の法律が適用されることが選択された場合の適法選択規則で参照される可能性のある) 他の管轄区域の一切の法律についても表明していません。”).

ここで使用される用語「PIKトグルノート」とは、「2022年2月15日付けノート購入契約」とその後の「PIKトグルノートの修正規程」で発行された「2027年期限付き上場債券式株式転換ノート」を指します。これは、必要に応じて時々変更されています。取引文書「」はアンダーライティング契約および代理人の引受証書を意味します。

上記およびここに示された限定条件および仮定に基づき、私たちは次のような意見を持っています。

1.アンダーライティング契約の条件に従って発行および納品された場合、代理人の引受証書はニューヨーク州の法律に従い、会社に対して有効で拘束力のある義務を構成します。

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MEDIROm Healthcare Technologies Inc.

3-1 Daiba 2-chome, Minato-ku

東京、日本

ページ3

ここで述べられた意見は、次の前提と資格に従います:

(a)当該破産、倒産、再構築、モラトリアム、不正移転、特定の債権者権利に影響を及ぼすその他類似の法律または政府命令が、ここに記載された意見に及ぼす効果については表明しておりません。また、ここに記載された意見は、そのような法律および政府命令、または一般的な公平の原則によって制限されています（公平裁判所での強制を求めるか否かにかかわらず）;

(b)当該取引書の当事者のいずれか、または当該取引書に明記された取引にのみ適用されるいかなる法律、規則、または規制についても、当該法律、規則、または規制が当該当事者またはそのいずれかのアフィリエイト団体に適用される規制制度の一部であるためだけに、当該法律、規則、または規制について表明する意見は表明しておりません。

(c)当該取引書に含まれるいかなる規定の執行可能性についても、公共政策に反するものであるか、連邦または州の証券法、規則、または規制に違反するものであるか、または時効を放棄または変更するとする範囲である場合は表明する意見は表明しておりません。

(d)取引書に含まれるいかなる規定の執行可能性についても、取引書の権利の譲渡を禁止し、制限し、または条件づけることを割り当ての効力を有しないため、このような譲渡の禁止、制限、または条件を表明する意見は表明しておりません。

(e)各取引書への当事者間の同意に関わらず、裁判所は便宜上の非適切なフォーラムまたはその他の対立解決フォーラムの可能性を制限する教義による拒絶を裁判する場合があります。さらに、合意に関わらず、アメリカ合衆国連邦裁判所の審判権については、当該取引書に起因する、または関連するいかなる訴訟についても意見を表明しておりません。

(f)ニューヨーク法とニューヨークフォーラム条項の適用可能性に関連する意見の範囲において、ここに述べられた意見は条件付きであることに留意してください。

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メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社

東京都港区台場2丁目3-1

日本 東京

ページ4

この適用可能性は、(i) ニューヨーク一般義務法のセクション5-1401および5-1402に含まれる例外および制限、および (ii) 友好関係と憲法原則に従う可能性があることに留意してください。

(g)ここに述べられた意見は、政府の行動や管轄地域の法律の影響を受ける可能性がある司法機関の措置に従うことに留意しています。

(h)取引文書に含まれるいかなる規定についても、通貨の取得における損失への保証を提供するいかなる取引契約文書においても、他の通貨の裁判の判決による当事者への支払いに関しては、その有効性について意見を表明しません。

(i)ご注意いただきたいのは、ニューヨーク州一般義務法第5-1402条に基づき、外国法人、非居住者または外国国家に対しては、契約、合意または取り決めに起因する訴訟のみを対象に訴訟を提起することができる旨、また、そのような規定が契約関係に起因しないあるいは契約関係に関連しない紛争に拡大された場合、その範囲については、不道徳、名誉、その他にかかわらず、意見を表明しません。

(j)Cogency Global Inc.が訴状を受領する代理人としての任命を受諾したものと仮定しており、そのような代理人が任命を辞任する場合、その範囲について、あるいは訴状受領代理人の指名の無効性について、意見を表明いたしません。

(k)当社が取引文書を実施または交付し、または取引文書に基づいてその義務を履行することが、当社またはその子会社の財務比率またはテストまたは財務状況または業績のいずれかに関する契約、制約または規定に対する違反または債務不履行となるかどうかについては、意見を表明しません。

(l)ここで述べられている意見は、明示された文書（以下、「指定文書」という）に特定される規定および文書に限定され、その指定文書に言及される他の契約または文書（当該指定文書によって参照された契約または他の文書を含む、またはそれに添付または付属している契約または他の文書を除く）に関して、または取引文書でないその指定文書に関連する他の契約または文書に関しては、意見を表明しません。Specified Documents）を特定の取引文書とみなしており、いかなる契約または他の文書に関しても考慮せず、（参照される契約または文書、またはそれに添付または添付された契約または文書を含む）そのような指定文書に言及される契約または他の文書に関しては、またはそのような指定された文書に関連するその他の契約または文書については、意見を表明しません。

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メディロムヘルスケアテクノロジーズ株式会社。

東京都港区台場2丁目3-1号

日本東京

ページ5

(m)この意見書は、この種の取引において定期的に意見を述べているアメリカの弁護士の通例に従って解釈されるべきです。

さらに、上記の意見を示す際には、次の条件が常に適用されていると仮定しています。

(a)会社（i）が正式に設立されており、有効に存続し善行していること、（ii）は設立時の管轄地の法律において必要な法的地位および法的能力を有しており、かつ（iii）契約書に関連する取引および契約書の義務の遂行に関連して設立地の法律のすべての側面を遵守し、遵守することが前提となっています。

(b)会社は、取引書類の各項目において自らの義務を実行、履行するための企業権限と権限を有しています。

(c)取引書類の各項目は、会社の必要な企業行動によって正当に承認、実行、および納入されています。

(d)会社が取引書類を実行および納入し、有価証券の発行および販売を含む取引書類の義務を履行することにより、(i) 会社の組織文書と矛盾する、又は矛盾するおそれがありません、(ii) 会社またはその財産が対象となる任意のリース、譲渡証書、契約書、その他の文書に違反したり違反するおそれがありません（登録声明書のパートIIに記載されたニューヨーク州法に準拠するとされている取り決め又は文書に関しては、この第(ii)条に規定された前提を行いません）、(iii) 会社またはその財産が対象となるいかなる政府機関の命令や決定に違反したり違反するおそれがありません、又は(iv) 会社またはその財産が対象となるいかなる法律、規則、条例に違反したり違反するおそれがありません（Opined-on Lawに関しては、この第(iv)条に規定された前提を行いません）；また、

(e)会社が取引書類を実行および納入し、有価証券の発行および販売を含む取引書類の義務を履行することが、いかなる法域のいかなる法律、規則、条例に基づく、いかなる政府機関による同意、承認、免許、認可、又はいかなる申請、記録、又は登録を必要としません、又は必要としないでしょう。

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MEDIROm Healthcare Technologies Inc.

東京都港区台場2丁目3-1

日本

ページ6

私たちは、目論見書の一部である登録声明書の「法的事項」のタイトルの下で私たちの会社を参照することに同意します。また、本意見書の提出についても、当該意見書を委員会に申請書の付録として添付することに同意します。この同意を与えることで、私たちは有価証券法第7条または有価証券法の一般規則と規制の下で同意が必要なカテゴリーに属しているということを承認するものではありません。

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