*

調整後の営業利益とは、2023年1月から12月までの1年間のターゲット会社の営業利益に加えて、無形資産の減価償却費、商標権、営業権、その他の事業の運営以外のために売り手の指示によって発生した費用を意味する。

1.

売り手は、本規定に従い、引渡し日に株式をすべて買い手に引き渡し、ターゲット会社に対して株式の所有権の変更に必要な手続きを行わせるものとする。

2.

買い手は、本規定に従い、前項に基づいて売り手から株式をすべて引き渡される対価として、引渡し日に売り手に移転価額を支払うものとする。移転価額の支払いスケジュールは、売り手と買い手の協議の上で、買い手が手配した金融機関（セニアローン、ミージャニンローンなどに限りませんが、これに限定されるものではありません）からの株式譲渡に関連するローンの執行方法および執行スケジュールに基づき別途決定される。

3.

前項で指定された振替価額の支払いは、振込によって行われます。

(1)

第7条で定められたすべての表明および保証が、締結日および閉鎖日時点で実質的に真実で正確であること。

(2)

買収者が、本契約の株式譲渡の実行によって履行または観察すべき事項を履行または観察している。

(1)

第6条で提供された売り手によるすべての表明および保証は真実で正確です。売り手は、譲渡日までに本契約に従って履行すべき重要な義務をすべて履行しています。

(2)

株式移転は、対象会社の株主総会の決議によって承認されました。

(3)

不侵襲性出生前遺伝子検査（NIPT）サービスを対象会社に委託する契約が買い手によって指定された運営委託契約法人との間で締結され、買い手に合理的に満足いただける条件であり合意が得られました。

(4)

NIPtの対象会社への委託契約が、買い手に合理的に満足いただける条件で合意された運営委託法人との間で[*****]によって締結されました。

(5)

買い手は対象会社から以下で指定された文書およびその他の項目を受領しました。

(a)

株式移転を承認する対象会社の株主総会議事録の写し（対象会社代表取締役による正式な証明書が添付されます。

(b)

ターゲット会社が売り手に発行したシェア譲渡承認通知のコピー

(c)

ターゲット会社の印鑑登録証明書（過去3か月以内に発行されたものに限る）

(d)

第8条第3項で指定された通知書のコピー

(e)

項目（3）の契約のコピー

(f)

項目（4）の契約のコピー

(g)

買い手が合理的に必要と判断するその他の文書およびアイテムのコピー

(6)

本合意書に基づきシェア譲渡の執行によって必要とされる事項を売り手が履行または遵守している。

(7)

ターゲット会社のビジネスに深刻な影響を及ぼす可能性のある変更や事象は発生しておらず、それらのリスクもない。

(8)

取引価額を超える金額のローンをBuyerに確認するコミットメントレターは、Buyerの銀行からBuyerに提供されます。

(9)

売主、Buyer、および譲渡後に売主が保有する150株の譲渡に関する売主、Buyer、および対象会社との了解覚書が締結されます。

1.

売主は、執行日およびクロージング日時点で（別紙1に異なる日付を指定する表明および保証については、その日時点で）、別紙1に記載されている各事項が真実かつ正確であることをBuyerに保証します。

2.

売主が本契約に基づく表明および保証、または義務に違反した場合、またはそのリスクが発生した場合、売主は直ちにその事柄をBuyerに書面で通知しなければなりません。

3.

本契約に基づく売主の表明および保証の効力、およびそれに関連する是正措置の効力（但し、Buyerによる譲渡執行の前提条件の達成を引き起こすことを含むがこれに限定されない、売主の補償義務、もしくはBuyerの終了権利）に対してBuyerが負っている売主の表明および保証の効力に影響を与えることのない売主の表明および保証についてのBuyerの知識、もしくは売主の表明および保証の違反となる事実を把握しようとするBuyerの潜在的機会は影響しません。

1.

Buyer represents and warrants to Seller that as of the Execution Date and the Closing Date (provided that,

2.

If Buyer’s breach of representations and warranties or obligations under this Agreement occurs or a risk thereof is found, Buyer shall immediately notify Seller of such matter in writing.

3.

Any knowledge of Seller of, or potential opportunity of Seller to ascertain, a fact that constitutes or is likely to constitute Buyer’s breach of any of the representations and warranties shall not have any impact on the effect of Buyer’s representations and warranties made under this Agreement or the effect of remedies in connection therewith (including, but not limited to, causing conditions precedent to execution of the Share Transfer by Seller not to be fulfilled, Buyer’s compensation or indemnification obligations, or Seller’s right to terminate).

1.

売主は、実行日から株式譲渡の実行まで、対象会社に事業を実行させ、機敏な経営者の注意を払い、この契約書で明示的に定められている事項を除いて、実行日より前の通常の事業運営方法と実質的に同様の方法で資産を適切に管理/運営し、買主の事前書面による承諾なしに通常の事業運営の枠組みを超える重要事項（次項の各項に明記された事項に限らずを含む）を対象会社に実行させないものとする。

2.

売主は、実行日から株式譲渡の実行まで、本契約で明示的に定められている事項を除き、対象会社に、買主の事前書面による承諾なしに以下の行為に関与させないものとする。

(1)

社内規則およびその他の内部規則の設立、変更、廃止

(2)

対象会社の株、株式オプション、株券付株式オプション、その他の証券または株式取得権利の発行、処分又は付与

(3)

対象会社の株主への配当金の支払いまたはその他の支払い

(4)

組織変更、合併、株式交換、他の株式会社のすべての発行済株式の株式交換による取得、株式譲渡、吸収分割、他社の事業に関するすべてまたは一部の権利義務の吸収分割による承継、吸収分割による事業の全部または一部の譲渡、事業の全部または一部の貸与、事業のすべてまたは一部の委託、またはそれに準ずる他の行為の実施または当該行為に相当する行為

(5)

自己株式の取得、株式分割、出資のない株式又は株式オプションの割当て・併合、利益剰余金の配当

(6)

債券の発行、借入、保証、またはこれに準ずる負債の引受

(7)

重要な資産の取得、売却、リース、または賃貸、またはその他の担保権の設定

(8)

重要な契約の締結、変更、解除その他の取り消し

(9)

役員または従業員の給与または報酬の金額の増加、変更その他、福利プログラムの開始または変更/条件の変更の開始

(10)

役員に対するボーナス、退職給付金その他の支払い

(11)

訴訟の提起その他または手続きの開始、および訴訟に関連する重要な方針の決定

(12)

役員の選出または解任

(13)

従業員の新規採用または解雇

(14)

その他、通常の事業活動に関連するものを除き、目標会社の財務状況、資産状況、権利義務に重大な影響を及ぼす行為（ただし、新規資本投資を含む）

3.

売主は、株式譲渡の実行に関して相手方に事前通知または届出が必要な契約等について、目標会社に対し、クロージング日の前日までに各相手方に合法かつ有効に書面の通知または届出を行わせるものとする。

4.

売主は、譲渡日以降、目標会社とその取引先との良好なビジネス関係維持に対し、目標会社に誠実に協力することを誓約させ、その誓約書をバイヤーに提出させる。

5.

売主は、目標会社の就業規則について、目標会社の職場において合法に選出された過半数労働者代表者（限定されず）からの意見を聴取し、労働基準法その他の法令に定められた手続き（労働基準監督署への届出を含む）をクロージング日の10日前までに行わせ、目標会社に労基署の受領印のある届出書、届出されたアルバイトの就業規則、過半数代表者の選出経緯を記載した議事録をバイヤーに渡させるものとする。

6.

売主は、目標会社に、目標会社の職場の過半数労働者代表者（限定されず）との間でバイヤーが指定する労使協定（時間外労働/休日労働に関する協定などを含む）を締結させ、労基署への提出が必要な労使協定について、クロージング日の10日前までに届出を行わせ、目標会社に締結済みの労使協定、労基署の受領印のある届出書、過半数代表者の選出過程を記載した議事録をバイヤーに渡させるものとする。

1.

株式譲渡の実行後、買収者は、ターゲット会社に臨時株主総会を開催させ、買収者が任命する者をターゲット会社の取締役に選出する決議を承認させるものとする。

2.

売主は、合理的な範囲内で、社会通念に従い、買収者の要請に応じて、ターゲット会社の経営の承継に協力するものとし、ビジネスパートナーとの関係の維持、取引の継続を含む。

3.

売主は、クロージング日後も共生共栄の精神、信頼と信念の精神に基づき、ターゲット会社の経営に全面協力し、クロージング後5年以上、業績目標達成を目指すターゲット会社の経営運営において最大限の協力を継続的に行うものとする。

1.

販売代理店が、以下のいずれかの事象が発生した場合に限り、買い手に書面にて通知を行うことで、クロージング日前の全セクターにおいて本契約を終了することができます。

(1)

第7条に規定された買い手の表明および保証の重大な違反が発生した場合

(2)

買い手が、本契約に基づく義務の重大な違反を犯し、その違反が買い手に書面での要求の後2週間以内に是正されなかった場合

(3)

買手に関連して破産手続開始の申立がなされた場合、民事再生手続開始の申立がなされた場合、企業再生手続開始の申立がなされた場合、特別清算手続開始の申立がなされた場合、またはそれに類似するその他の法的破綻手続開始の申立がなされた場合

2.

買い手が、以下のいずれかの事象が発生した場合に限り、クロージング日前の全セクターにおいて本契約を終了することができます。買い手は販売代理店に書面による通知を行います。

(1)

第6条に規定された販売代理店の表明および保証の重大な違反が発生した場合

(2)

販売代理店が、本契約の義務の重大な違反を犯し、その違反が販売代理店による買い手への書面による要求の後2週間以内に是正されなかった場合

(3)

売り手に関連して破産手続開始嘆願、民事再生手続開始、またはそれに準ずるその他の法的破綻手続開始の申立てがなされた場合

3.

本契約がこの条項に基づき終了された場合でも、本条項と第12条から第18条の規定は有効です

1.

バイヤーは、第７条に規定された表示および保証の違反または本規定の違反により売り手が被った損害、費用、その他の損失（第三者による請求に基づくもの、失われた利益、弁護士、公認会計士、労働および社会保障弁護士、外部コンサルタントの費用を含むものを合理的な範囲内で; 以下「損害等」という）が生じた場合、その損害等を売り手に弁償すべきです。ただし、本段階で明示されたバイヤーの弁済または補償義務は、終了日から１年後の記念日までに終了します

2.

売り手は、第６条で規定された表示および保証に違反した場合や本規定に違反した場合に、バイヤーまたは対象会社が被った損害等について、その損害等をバイヤーに弁償すべきです。ただし、本段階で明示された売り手の弁償または補償義務のうち、(i) 付属書1の1、2（1）から（13）、または（16）から（20）の表示および保証の違反に基づく弁償または補償義務は終了日から１年後の記念日までに終了します，(ii) 付属書1の2（15）に基づく表示および保証の違反に基づく弁償または補償義務は終了日から３年後の記念日までに終了します，および(iii) 付属書1の2（14）に基づく表示および保証の違反に基づく弁償または補償義務は終了日から７年後の記念日までに終了します

3.

本契約に別段の定めがない限り、本条に基づく他の当事者の賠償義務の累積合計額は、最大で1,000万（10,000,000）円とする。

4.

売り手の第2項に規定された保証または補償義務のうち、前項は、添付書類1の2（1）から（4）、および（15）に規定された表明および保証違反に基づく補償義務には適用されない。

1.

売り手または買い手は、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の趣旨を達成する目的以外の目的で使用することはできず、交渉プロセスに関する情報、他の当事者または対象会社から受け取った情報、本契約の交渉および履行の過程で秘密情報として取り扱われる事項、本契約の締結事実および本契約の内容、株式譲渡および本契約に関連するその他の情報（以下、本条で「機密情報」という）を第三者に開示してはならない。ただし、以下の各号で定められた情報を除く。

(1)

開示時点で受信側が既に所持していた情報

(2)

開示時点で既に公開されていた情報

(3)

開示後に公開される理由が受信側に帰因しない情報

(4)

開示者の機密情報を使用せずに受信側が独自に開発した情報

(5)

正当に認可された第三者により機密保持義務なしで開示された情報

(6)

法令等、金融商品取引所の規則、販売代理店協会の規則、その他同等の規定に基づき情報開示を要求された情報（但し、要求を受けた受信側は速やかにその事実を開示者に通知すること）。

(7)

本契約の履行の最小限度まで受信側が弁護士、公認会計士、顧問もしくは金融機関に開示する情報

2.

前項の定めにかかわらず、株式譲渡の後、買受人は販売者もしくは目標会社から得た、目標会社に関する一切の情報について第1項の機密保持義務を負わない。それに対し、販売者は株式譲渡の後、交渉及び本契約の履行の過程でのみでなく、そうでない場合であっても目標会社もしくは買受人の一方の情報全てについて第1項と同等の機密保持義務を負うこととする。

3.

売り手と買い手は、この契約の締結の事実を公表し、ここで意図される取引を実施する際、売り手と買い手の間で合意の上、相談のうえ、公表内容/公表タイミングおよび公表方法に従うものとする。ただし、法令等による公表義務が生じた場合、または金融商品取引所の取引ルール等による場合は、一方の当事者は他方と相談の上、公表内容/公表タイミングおよび公表方法を定めるものとする。

1.

本契約は日本の法律に従い解釈されるものとします。

2.

売主および買主は、本契約に関連するすべての紛争について、争いの金額にかかわらず、まず東京地方裁判所の専属管轄権に同意します。

1.

売主に関する事項

(1)

売主は、本契約を合法的かつ有効に締結し、本契約の義務を適切に履行するために必要な権限と権力を有しています。

(2)

本契約は売主によって合法的かつ有効に締結され、買主によって適切にかつ有効に締結されると、本契約は売主の法的かつ有効な拘束力を構成し、そのような義務は本契約の各条項に従い売主に対して強制可能になります。

(3)

本契約の締結および売主の義務の遂行（a）売主に適用される法令等に違反することはありません。（b）売主または対象会社が当事者である契約等についてデフォルト事項とはなりません。（c）司法・行政機関等の判決等に違反することはありません。

(4)

売主は、株式譲渡の締結、本契約の締結および履行に必要なすべての法的手続きを適法かつ適切に行い、司法・行政機関等からの許可および承認の取得、司法・行政機関等への報告・届出等を実施しています。

(5)

売主は破産しておらず、破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、またはこれらに類する任意整理手続開始の申立ては売主に対してされておらず、そのような申立ての原因もありません。

(6)

売主は違法行為を集団または習慣的に推進するおそれのある組織でもありませんし、そのような組織の構成員でもなく、同等と判断される者でもありません（以下、「反社会的勢力」といいます）。

2.

対象会社に関する事項

(1)

対象会社は、日本の法律に基づいて正当に設立され存在し、現在の事業を行うために必要な権限と権限を有しています。

(2)

対象会社が発行可能な株式総数は100万株です。執行日時点での対象会社の発行済株式総数は500株であり、株式譲渡の執行日時点において、これらすべてが正当かつ正当に発行され、全額出資済みの普通株式です。これらの株式以外に、対象会社は株式その他を発行したり付与したりしておらず、そのような株式の発行/付与のための契約等は存在しません。対象会社は、株主証を発行しない会社です。

(3)

対象会社の発行済500株の全株式（以下「株式」）は、

(4)

売主は、すべての株式を正当かつ正当に取得し保有し、これらの株式についての株主名簿上の実質的な株主です。資産に関する担保権、請求権、オプション、担保権に類似する権利その他の担保（以下「担保など」という）は株式に存在せず、売主は担保などなしに自らが保有する株式を取得者に譲渡する権利を有します。購入者は株式譲渡により、株式についての担保などなしに完全な権利を取得します。売主および対象会社は、対象会社の株主権利（議決権の行使を含むがこれに限定されない）に関して、第三者との間に売主との間に協定その他が存在しない。対象会社は、株式オプションを発行していません。

(5)

売り手および対象企業等は、株式譲渡に必要な一切の手続きについて、法律および規則、対象企業の定款、またはその他の内部規則（対象企業の株主総会の承認などを含むがこれに限定されない）に従って正当に実施されています。

(6)

クロージング日時点において、対象企業の子会社または関係会社はありません。

(7)

Buyerに開示された対象企業（以下、「対象の財務諸表等」という）の財務諸表等は、日本の一般に受け入れられている会計原則に従って作成され、これらの原則を継続的に適用することで、関連する提示日時点における対象企業等の財務状態および業績が適切かつ正当に示されています。対象企業は通常の運営範囲内で業務を行っており、対象企業の財務状態、業績、キャッシュフロー、事業、資産、負債、将来の利益計画に不利益に影響する可能性のある原因または事象、またはこれらを引き起こすおそれのある原因または事象は発生していません。

(8)

対象企業は、事業を遂行するために必要かつ十分な資産（知的財産権を含む；以下「資産」という）を完全所有しているか、またはこれらの資産を合法的に使用する権利を有しています。資産に対する第三者の利用権抹消、瑕疵、差押、仮差押、仮処分、保存処分、強制執行または競売請求、訴訟など、債務に深刻な影響を与える可能性のある事象は資産に発生しておらず、そのリスクもありません。

(9)

対象企業、[*****]、または[*****]は、最新の貸借対照表に記載されているものを除き、いかなる債務（隠れた債務、前受金に関連する債務、年金に関連する債務、残業手当と休日労働手当に関連する債務、退職給付に関連する債務、保証責任、緊急時責任、過失責任から生じる債務など）も負担していません。

(10)

株式譲渡に関するバイヤが実施したデューディリジェンスで公開されたターゲット企業の​​全資料および情報は、真実を示し、誤解を招く内容がなく、誤解を招く可能性のある事実の隠蔽も含まれていません。さらに、欠陥や事実に関して虚偽の情報を公開したり、隠したりすることもありません。

(11)

ターゲット企業が特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権などの第三者の知的財産権を侵害していません（営業秘密やノウハウを含むがこれに限定されない、「知的財産権等」と以下略）。「知的財産権等」の侵害に関する第三者からの主張や通知も受けていません。

(12)

ターゲット企業等の商号等の使用を妨げる出来事はありません。

(13)

ターゲット企業が締結または同意したすべての契約等（契約書として記録されているかどうかにかかわらず）は適法であり、有効であり、ターゲット企業等の認識に基づいて各契約当事者に拘束力があり、強制執行可能です。ターゲット企業や相手方によるデフォルトの出来事、訴訟、クレーム等が発生しているか、または今後発生しうるか否かに関わらず、そのような契約等について民事または行政機関等による判決が出されているかどうかもありません。ターゲット企業は、競合規制条項、独占的な配信権の設定、業務領域の制限など、ターゲット企業等が全体または一部で自社の事業を実行することを実質的に禁止したり制限したりする契約等を第三者と明示的または暗黙的に締結していません。

(14)

ターゲット会社は、クロージング日の前の過去7（七）会計年度にわたり、法人税、事業税、固定資産税、年金保険料、社会保険料、その他の税金および公的義務などを適切に申告し、その申告に基づいて税金の支払いを遅れることなく行ってきました。

(15)

ターゲット会社は、これまでの3（三）年間、クロージング日までに、役員や従業員への報酬や給与などの支払義務を含むすべての支払い義務を果たし、また労働関連の法令や社内規則などに遵守してきました。労働基準監査室や労働管理関係に関する監督当局からターゲット会社に対して勧告や指導などがされていないことを含め、過去の3（三）年間に渡り、何らの問題も生じていません。労働関連の法令などに基づき必要なすべての手続き（雇用規程の作成、労使協定の締結、およびそれらの監督当局への通知を含むがこれに限定されない）を合法かつ適正に行ってきました。ストライキ、ピケ行為、労働中止、労働遅延、不当解雇など、その他の労働問題に関しても、役員や従業員などについてこれまでの問題はありません。

(16)

ターゲット会社に対して提起されている訴訟などはなく、さらに、ターゲット会社が第三者に提起する予定の訴訟などもありません。ターゲット会社は第三者からの請求などを受けておらず、それに関するリスクもありません。

(17)

ターゲット会社は、ターゲット会社およびビジネスに適用される法律（下請法や廃棄物処理及び公共清掃法などを含むがこれらに限定されない）、命令、規則、監督指導、通知、発表およびガイドラインなどすべての法令を遵守しています。

(18)

ターゲット会社は反社会的勢力ではありません。過去および現在において直接または間接的に反社会的勢力との取引、金銭の支払い、利益の提供、その他の関係ややり取りはありません。反社会的勢力に属する者または反社会的勢力との関係がある者は、ターゲット会社の役員などに選出されておらず、そのような者が将来的に役員や従業員などとして雇用される予定も事実もありません。

(19)

ターゲット会社の経営、運営、資産に関する重要事項、ターゲット会社の財務状況や事業成績に重大な影響を与える事項（ターゲット会社の資産、負債、損益状況、キャッシュ管理、許認可などに関する事項などを含むがこれに限定されない）、および本契約を履行する決定に影響を与えると客観的かつ合理的に認識されるその他の事情や状況が一切なく、そのような状況の見通しもありません。

(20)

売主およびターゲット会社は、株式譲渡または本契約の内容に影響を及ぼす可能性がある情報をバイヤーまたはその代理人に開示しています。さらに、売主およびターゲット会社によってバイヤーまたはその代理人に開示されたターゲット会社の情報はすべて真実で正確であり、ターゲット会社に関する事実について誤解を招く不正確または誤解につながる事実はなく、誤解を避けるために必要な事実も欠如していません。

(1)

バイヤーは、日本の法律に基づき正当に設立され存在し、現在の業務を行うために必要な権限と権力を有しています。

(2)

バイヤーは、この契約を合法的に正当に締結し、本協定の義務を履行するために必要な権限と権力を有しています。バイヤーによるこの契約の締結と履行は、その目的の範囲内の行為であり、法律、規則、売買契約、及びその他の内部規則に関して、本協定の締結と履行に必要な売主が要求するすべての手続きを履行しています。

(3)

この契約は、バイヤーによって合法的に正当に締結されており、売主によって正当に署名されれば、この契約はバイヤーの法的かつ有効な義務となり、このような義務は本契約の各規定に従ってバイヤーに対して強制可能となります。

(4)

この契約の締結と履行は、(a) バイヤーに適用される法律や規制を違反することはありません、(b) バイヤーの定款やその他の内部規則に違反することはありません、(c) バイヤーが当事者である契約などにおいてデフォルト事項を構成することはありません、及び(d) 司法機関などの判決に違反することはありません。

(5)

買い手は、株式譲渡の実行、本契約の履行に必要なすべての法的手続きを適法かつ適切に実施しており、司法行政機関からの許可や承認の取得など、それに伴う報告や通知など、関連法令などに準拠しています。

(6)

買い手は破産しておらず、破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、またはその他類似した法的破綻手続開始の申立てがなされておらず、その申立ての要因も存在していません。

(7)

買手は反社会的勢力ではありません。反社会的勢力に所属する者もしくは反社会的勢力との交流がある者が買手の取締役などに選任されておらず、そのような者が今後取締役や従業員として雇用される予定も事実もありません。