1.

2024年6月30日付の株式譲渡契約（以下、「STA」という）に基づく譲渡が行われた場合、もし買い手が以下のいずれかの出来事の可能性を予見した場合、ただちにそのことを売主に通知しなければなりません:

①

米国会計基準（US-GAAP）に基づき作成された買い手の連結財務諸表に記載された純資産が2連続の決算年度で負の場合。

②

該当財務諸表に記載された純利益が2連続の決算年度で負の場合。

③

バイヤーの経営において重大な変更が発生しました。

2.

前項に定められた事実の通知を受け、売り手が合理的期間内にその事象が是正されないと判断した場合、売り手はバイヤーが所有するターゲット企業の株式101株（以下、「回収」という）を市場価格（以下、「回収価値」という）で取得することができるが、バイヤーが第2条に定められたさらなる取得を完了していない場合に限ります。

3.

前項に回収を行うことを希望する売り手は、バイヤーに対し、書面またはバイヤーが指定するメールアドレス宛に通知を行わなければなりません。

4.

前項において回収を行うことを希望する売り手は、原則として、前項の行使の日から4週間以内に回収日（株式の譲渡の支払日および譲渡日を意味し、「回収終了日」という）を定めるが、売り手とバイヤーの協議により決定することができます。

5.

前項の通知を受け、バイヤーは回収終了日に株式を売り手または売り手が指定する者（以下、「回収譲渡人」という）に譲渡し、回収譲渡人は速やかにこれらの株式の受領手続きを行います。

6.

回収の執行に関連するその他の事項に関しては、別途「回収に関する譲渡契約」（仮称）が締結され、詳細がそこに規定されます。

1.

ＳＴＡに基づく対象会社の株式の譲渡後は、買い手は、売り手からの「買戻しの実行期限」として2027年6月末を締め切りとし、前項に定める優先権（以下「優先権」という）を、第1条の買戻しを実行していない場合に限り、売り手を超えて第三者に先立って対象会社の普通株150株（以下「株式」という）を受領する権利を有する。

2.

前項の優先権の行使を意図する場合は、買い手は、前項の優先権の締結日から4週間前までに、株式譲渡の支払日及び株式譲渡の予定日（以下「優先権締結日」という）までに、売り手が指定する住所宛に、書面又は電子メールによる通知を行うものとする。

3.

前項に定める書面への同意が売り手によりなされた場合、売り手は、第2項で定める手段により、優先権締結日の2週間前までに買い手に通知するものとする。

4.

第2項において通知がなされた場合は、売り手は、株式を買い手または買い手が指定する者（以下「優先譲渡人」という）に譲渡し、優先譲渡人は速やかにこれら株式の受領手続を行い（以下「さらなる取得」という）。

5.

第6項に関するその他の事項については、別途「さらなる取得に関する譲渡契約（仮称）」を締結し、詳細をそこで定める。

6.

優先譲渡人が対象会社とされ、対象会社による株式の取得が会社法の規定に違反することが判明した場合は、対象会社は優先譲渡人として指定されないものとする。買い手が対象会社を優先譲渡人として指定した後に、前述の規定に違反することが明らかとなった場合は、買い手はその指定を撤回し、買い手を再度優先譲渡人として指定することができる。

7.

買い手が優先権を行使しない場合、以下が適用されます。

①

販売代理店は、買い手に販売代理店または販売代理店が指定した第三者に買い手が保有する全株または一部の譲渡を要求する権利を有します。その場合の譲渡価格は、その要求時点の時価とし、買い手は販売代理店の要求を受け入れるものとします。

②

販売代理店は、そのような譲渡のための請求を行う際に、第2項に定められた通知手段に従わなければなりません。

③

販売代理店は、譲渡のスケジュール、譲渡条件、譲受人の氏名およびその他の事項を買い手に具体指定し、買い手は迅速に内部手続きを進めなければなりません。

1.

この覚書に準じて作成された買戻しに関する譲渡契約の締結後

2.

この覚書に準じて作成された優先取得に関する譲渡契約の締結後、売り手は優先権行使日に、追加取得価格の支払いを受領する代わりに、移転対象となる全株式を買い手に引渡さなければならない。 対象企業は、そのような譲渡に関連して、対象企業の株主名簿の更新手続きを実施しなければならない。

3.

前項の各々に定められた支払いは、売り手または買い手が別途指定する金融機関の口座に対し、振込により行われなければならない。 振込手数料は支払人の負担となる。

(1)

第9条に記載された全文にわたる買い手の表明および保証が実質的な点で真実かつ正確である。

(2)

譲渡契約に基づく株式譲渡の実施時点までに、買い手は買い戻しに関する譲渡契約と追加取得に関する譲渡契約の対象となる株式の譲渡までに実施されるべき事項について実施または遵守している。

(1)

第8条に記載された全文にわたる売り手の表明および保証が実質的な点で真実かつ正確である。

(2)

買い戻しに関する譲渡契約または追加取得に関する譲渡契約に基づき、売り手は譲渡日までに果たすべきすべての重要な義務を果たしている。

(3)

関連株の譲渡はターゲット会社の株主総会での決議により承認されました。

(4)

買い手は、以下に示す全文書をターゲット会社から受領しました。

(a)

関連株の譲渡を承認するターゲット会社の株主総会議事録の写し（ターゲット会社代表取締役による認証印の付いた写し）。

(b)

関連株の譲渡に関連してターゲット会社が売主に発行した譲渡承認通知書の写し。

(c)

ターゲット会社の印鑑登録証明書（3か月以内に発行）

(d)

買い手が合理的に必要と指定した文書。

(5)

売主は、バイバックに関する譲渡契約およびその他譲渡契約に基づく関連株の譲渡の実施時までに履行または遵守されるべき事項を履行または遵守しました。

1.

Seller represents and warrants to Buyer that each of the items set forth in Attachment 1 is true

2.

In the event it has turned out that Seller breaches or threatens to breach its representations and warranties or obligations under this Memorandum of Understanding or the definitive agreement, Seller shall immediately notify Buyer of that in writing.

3.

Buyer’s knowledge or ability to know facts constituting or likely to constitute a breach of Seller’s representations and warranties shall not affect any effect of Seller’s representations and warranties made by this Memorandum of Understanding, the Transfer Agreement concerning the Buyback, and the Transfer Agreement concerning the Further Acquisition or effect of remedies related thereto (including, but not limited to, failure to satisfy conditions precedent for fulfillment of the transfer of the relevant shares by Buyer, Seller’s or Buyer’s duty of compensation or indemnification, and Seller’s or Buyer’s right of termination).

1.

買い手は、Attachment 2に記載された各項目が、この覚書の締結日、バイバックまたは進行中の取得に関する譲渡契約の締結日、及びバイバック決済日または優先権決済日時点で真実かつ正確であることを売り手に保証し、表明するものとします（ただし、Attachment 2に別の日付が示されている場合は、その日付が優先します）。

2.

買い手が表明および保証または本覚書または最終合意書における義務を違反したり、違反のおそれがあることが判明した場合、買い手は速やかに書面で売り手にそのことを通知しなければなりません。

3.

売り手が認識したり、認識可能な事実が買い手の表明および保証の違反を構成する可能性があることは、この覚書によりなされた買い手の表明および保証の効力に影響を与えません。バイバックに関する譲渡契約、進行中の取得に関する譲渡契約、またそれに関連する救済措置の効力に影響を与えません（売り手または買い手による当該株式の譲渡の履行の条件を満たさないこと、売り手または買い手の損害賠償義務、売り手または買い手の解除権などを含みます）。

1.

売り手、買い手、および対象会社は、この覚書を解除することはできません。ただし、STAが解除または満了した場合、解除または満了の理由にかかわらず、この覚書は自動的に解除されます。

2.

バイバック決済日または優先権決済日の前に以下に示す状況が発生した場合、売り手と買い手は書面通知を提供することでこの覚書全体、バイバックに関する譲渡契約、進行中の取得に関する譲渡契約を全て解除することができます。

(1)

In the event of a material breach of the other party’s representations and warranties set forth in Articles 8 and 9.

(2)

In the event of a material breach of the other party’s obligations under this Memorandum of Understanding, the Transfer Agreement concerning the Buyback, and the Transfer Agreement concerning the Further Acquisition, and such breach is not cured by the day when two weeks have elapsed after being so demanded in writing.

(3)

In the event the other party has filed a petition for the commencement of proceedings

(4)

In the event the transfer of the Shares has not been implemented by September 30, 2027, due to reasons not attributable to the other party．

3.

If this Memorandum of Understanding, the Transfer Agreement concerning the Buyback, and the Transfer Agreement concerning the Further Acquisition are terminated under this article, this article and Articles 11 through 17 shall remain effective.

1.

売主が買主の第9条に規定された表明および保証の違反または本覚書に対する買戻しに関する譲渡契約又は改めて取得に関する譲渡契約、又は最終的な契約の違反に伴い、損害、費用、その他の損失（第三者からの申し立てを含む）が生じた場合、利益の損失、弁護士、公認会計士、社会保険コンサルタントその他の外部コンサルタントに支払われた料金などが理由となる場合を合理的な範囲で含む；以下「損害等」と総称）について、一定の期間内に売主は損害等を賠償または補償しなければならない。なお、本段落に規定されている賠償または補償の責任は、買戻し完了日または優先取得権完了日から1年経過した後は免除される。

2.

買主または対象会社が売主の第8条に規定された表明および保証の違反または本覚書に対する買戻しに関する譲渡契約、又は改めて取得に関する譲渡契約の違反に伴い損害等が生じた場合、売主は買主を損害等から連帯して賠償または補償しなければならない。なお、本段落に規定されている賠償または補償の責任は、買戻し完了日または優先取得権完了日から1年経過した後は免除される。

3.

最終的な契約に別段の明示がない限り、本条に基づく他の当事者に負わせられた補償義務の金額は、総額で1,000万円までとする。

1.

本覚書の交渉プロセスに関連する情報、バックアップに関する譲渡契約、および引き続く取得に関する譲渡契約に関連する情報は、本覚書の締結と履行の過程で他の当事者またはターゲット企業から機密扱いされた情報、本覚書の締結、バックアップに関する譲渡契約、および引き続く取得に関する譲渡契約の事実、各契約の実施、関連株式の譲渡、および各契約に関するあらゆる情報（以下、本条の「機密情報」という）は、売り手と買い手は、本覚書の目的の達成以外の目的で使用しません。交渉および実施のための情報は、他の当事者からの事前の書面による同意なしに第三者に開示しないです。次の各号に規定された情報を除きます。

(1)

提供を受けた当事者が開示時点ですでに所持していた情報

(2)

開示時点ですでに一般に公開されていた情報

(3)

開示後に受け取る側に帰せられない理由により一般に公開された情報

(4)

開示された当事者の機密情報を使用せずに受信者が独自に開発した情報

(5)

機密保持義務のない正当な権限を持つ第三者により受信者に開示された情報

(6)

ファイナンシャルインストゥメンツ取引所の規則、販売代理店協会の規則、その他それに類似する条例（外国で同様の条例を含む）に基づき開示を要請された情報。ただし、そのような要請を受けた受信者は速やかにその事実を開示した当事者に通知しなければならない。

(7)

確定契約の履行のために、弁護士、公認会計士、アドバイザー、または関連するファイナンシャルインスティテューションズに最小限度で開示されるべき情報

2.

前項の規定にかかわらず、買い手は、売り手または対象会社から受領したターゲット会社に関する情報について、第1項に定められた機密保持義務を負わない

3.

本覚書の締結事実、バックアップに関連する譲渡契約、およびさらなる取得に関する譲渡契約、および各契約における予定取引の実施を公に開示する場合、売り手と買い手は、開示の内容、タイミング、方法について協議を行い合意した後に公開開示を実施しなければなりません。ただし、法律、規制、または金融商品取引所の規則によって開示が義務付けられている場合は、各当事者は、開示の内容、タイミング、方法について関係他方当事者と協議した後に公開開示を実施することができます。

1.

この理解覚書、バイバックに関する譲渡契約、および更なる取得に関する譲渡契約は、日本法に準拠し解釈されるものとします。

2.

売り手と買い手は、この了解事項、買取りに関する譲渡契約、および譲渡契約に関連する紛争について合意します

(1)

売り手は、この覚書、バイバックに関する譲渡契約、さらなる取得に関する譲渡契約を法的に適切かつ効果的に実行し、実行するための権限と権限を保有しています。

(2)

この覚書、バイバックに関する譲渡契約、およびさらなる取得に関する譲渡契約は、売り手によって法的に適切かつ効果的に実行され、買い手によっても法的に適切かつ効果的に実行された場合、売り手の義務が法的かつ効果的かつ法的に拘束力を持ち、かつこの覚書、バイバックに関する譲渡契約、およびさらなる取得に関する譲渡契約の各規定に従って、売り手に対して強制的に実行可能であるものとします。

(3)

売り手のこの覚書、バイバックに関する譲渡契約、およびさらなる取得に関する譲渡契約の実行と履行は、(a) 売り手に適用される法律および規制に違反しないものであり、(b) 売り手または対象会社が当事者となっているいかなる契約においても債務不履行の事由となりませんし、(c) 司法・行政機関の判決に違反するものではありません。

(4)

売り手は、関連株式の譲渡の実行および本覚書、買い取りに関する譲渡契約、およびさらなる取得に関する譲渡契約の実行および履行のために、司法および行政機関から必要な許可およびライセンスを適法かつ適正に取得し、関連法令の規定に従い、司法および行政機関への報告および通知といった法的手続を適法かつ適正に完了しています。

(5)

売り手は破産しておらず、破産手続きや民事再生手続き、またはそれに類する法的破産手続きが売り手に対して行われておらず、そのような申立の事由が存在していません。

(6)

売り手は反社会勢力（以下「反社会的勢力」と総称します）の促進に集合的または常態的に貢献する組織を構成しておらず、またこれに所属しているメンバーでもありません。

(1)

買手は日本の法律に従って適切に組織されており、現在進行中のビジネス活動を実施するために必要な権限と権限を有しています。

(2)

買手は、この覚書、バイバックに関する譲渡契約、およびさらなる取得に関する譲渡契約を適法かつ効果的に執行するために必要な権限と権限を有しています。この覚書、バイバックに関する譲渡契約、およびさらなる取得に関する譲渡契約の締結および履行は、買手の目的の範囲内であり、買手はこの覚書、バイバックに関する譲渡契約、およびさらなる取得に関する譲渡契約の締結および履行に関連する法律、規制、定款、および売主のその他の内部規則に準拠するために必要なすべての手続きを適法に行いました。

(3)

この覚書、買い戻しに関する移転契約、および更なる取得に関する移転契約は、買い手によって合法的かつ効果的に実行され、売り手によっても合法的かつ効果的に実行された場合、買い手の義務は合法的かつ効果的かつ法的拘束力を持ち、これらの義務はこの覚書、買い戻しに関する移転契約、および更なる取得に関する移転契約の各規定に従って買い手に対して強制できるものとします。

(4)

この覚書、買い戻しに関する移転契約、および更なる取得に関する移転契約の履行と実行は、買い手による以下の点で行われます：(a) 買い手に適用される法令に違反しない、(b) 買い手の定款およびその他の社内規則に違反しない、(c) 買い手が関係するいかなる契約においても債務不履行の事由とならず、(d) 司法機関や行政機関の判決に違反しません。

(5)

買い手は、当該時点までに、関連株式の譲渡の実行およびこの覚書、買い戻しに関する移転契約、および更なる取得に関する移転契約の履行と実行に必要な許認可を合法的かつ適正に取得し、法令により報告書や行政機関への通知などの手続きを完了し、関連法令の規定に従っています。

(6)

買い手は破産しておらず、破産手続きや民事再生手続きなどの法的破綻手続きが買い手に対して行われたことはなく、そのような手続きが成立する根拠も存在しません。

(7)

バイヤーは反社会勢力を構成しません。反社会勢力に属する者や関係のある者はバイヤーの役員に任命されず、また従事しておらず、将来的にもそのような雇用計画はありません。